美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(第1號修正案)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從_的過渡期

委託 文檔號：001-38909

Agba 收購有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：+852 6872 0258

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐不是

如果註冊人不需要根據交易所法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節所要求的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

如果根據S-K條例第405項(本章第229.405條)披露違約者的信息不包含在本文中，並且據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中，則用複選標記表示 。 在表格10-K的修正案1的第三部分中引用。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，否，☐

於2020年6月30日，註冊人的非聯營公司持有註冊人普通股的總市值為47,058,000美元。

截至2021年11月30日，註冊人的普通股流通股數量為5,021,607股。

通過引用併入的文檔

沒有。

Agba 收購有限公司

截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告

説明性 註釋

除文意另有所指外，在本修訂案第1號中，凡提及10-K/A表格年度報告中的“我們”、“我們”、“本公司”或“本公司”，均指Agba Acquisition Limited。

本修訂表格 10-K/A年度報告(“本報告”)修訂亞博收購有限公司截至2021年3月26日提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“原始報告”)。

重述的背景

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發佈了題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於規定和解金額可能發生變化的某些條款，這些條款取決於權證持有人的特徵 ，該等條款類似於管轄本公司認股權證的權證協議中包含的條款。 由於美國證券交易委員會聲明，本公司於2021年12月10日重新評估了以私募方式向本公司保薦人發行的225,000份權證的會計處理，該私募發行與首次公開募股(IPO)結束同時結束 (以下簡稱“私募認股權證”)。該公司此前將私募認股權證作為股本的組成部分進行會計處理。

由於上述原因，公司本應在之前發佈的財務報表中將私募認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理，本公司須於每個報告期結束時計量私募認股權證的公允價值，並在本公司本期的經營業績中確認公允價值較上一期間的變動。此外，與首次公開招股有關並可歸因於認股權證的一部分初始交易成本必須立即支出。

本公司將私募認股權證作為權益組成部分而非衍生負債的會計處理，對本公司先前報告的營運開支或現金並無任何影響 。

此外，根據美國證券交易委員會及其工作人員 關於可贖回股權工具的指導意見，ASC主題480，區分負債與股權(ASC 480)，第10-S99段，贖回 不完全在本公司控制範圍內的條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的 。該公司此前曾將其普通股的一部分歸類為永久股權。儘管本公司沒有明確規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。於2021年12月10日，本公司決定該門檻不會改變相關股份的性質為可贖回，因此須在股本以外披露。因此，本公司的 此前發佈了(I)截至2019年5月19日的經審計資產負債表，包括於2019年5月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中的經審計資產負債表，(Ii)於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的經審計財務報表，(Iii)截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的經審計財務報表，(Iv)截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期財務報表 包含在公司於2019年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中；截至2019年9月30日及截至2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計中期財務報表 包括在公司於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告 中；截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月的未經審計中期財務報表包括在公司於2020年5月18日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中 ；截至2020年6月30日的未經審計中期財務報表以及截至6月30日的三個月和六個月的未經審計中期財務報表, 包括在2020年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中 ；包括在2020年11月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的截至2020年9月30日的未經審計的中期財務報表；包括在2021年6月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日及截至三個月的Form 10-Q季度報告中的未經審計的中期財務報表；在公司於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的 季度報告中包含的截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期財務報表(統稱為“受影響期間”)，在每種情況下， 都應該進行更正，以將私募認股權證歸類為負債，將所有公開發行的股票歸類為臨時股本，因此不應再依賴 。

關於重述，公司管理層重新評估了受重述影響期間的披露控制和程序的有效性。經重新評估後，本公司管理層認定該等期間的披露控制及程序並不有效，原因是與將本公司的私募認股權證分類為股本組成部分而非衍生負債及將可贖回股份分類有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。有關更多 信息，請參閲本年度報告中的表格10-K/A中的項目9A。

該公司已在其於2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的 截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q(“Form 10-Q”)以及本修訂的Form 10-K年度報告(截至2020年和2019年12月31日)中反映了這些調整。本公司預計上述變動不會對其現金狀況或信託賬户中的餘額產生任何影響。對於受重述影響的期間，公司 未修改之前提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告。以前已提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息已被本10-K/A表格年度報告中的信息 所取代，不應再依賴此類先前已提交的報告中所包含的財務報表和相關財務信息。

本文所列財務報表附註 2對重述作了更全面的説明。

本報告中修改的項目

本報告為原始報告，經過修改和重述，並作了必要的修改以反映重述，但未作任何其他 修改、修改或更新。因此，本報告僅包含原始報告提交日期的信息，應與我們提交給其他美國證券交易委員會的文件一起閲讀，包括提交給我們原始報告日期之後的美國證券交易委員會文件。

已對以下項目進行了修改，以反映重述：

第I部分，第1A項。風險因素

第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分，第8項：財務報表和補充數據

第二部分，第9A項。控制和程序

此外，公司首席執行官和首席財務官提供了截至本報告提交之日的新證明 (附件31.1、31.2和32)。

除上述 外，本修正案第1號不修改、更新或更改原始申請中的任何其他項目或披露 ，也不聲稱反映提交申請後的任何信息或事件。因此，本修正案第1號僅説明自最初提交申請之日起 ，我們在此未承諾修改、補充或更新原始申請中包含的任何信息，以使任何後續事件生效。因此，本修正案第1號應與我們在原始備案之後向美國證券交易委員會提交的備案文件，包括對這些備案文件的任何修正案一起閲讀。

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》的前瞻性表述。本報告中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法律可能要求，和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第 部分I

第 項1.業務

引言

Agba收購有限公司是一家英屬維爾京羣島豁免公司，於2018年10月8日註冊為空白支票公司，目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務 與一個或多個目標業務進行合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定的行業或地理位置。我們還沒有為我們最初的業務組合選擇任何目標業務。

我們 相信，我們的管理團隊能夠很好地在市場中發現有吸引力的風險調整後回報，我們的聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家，再加上我們附屬公司的地理覆蓋範圍，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理團隊在亞洲、歐洲和美國從事跨境業務方面擁有豐富的經驗，並瞭解文化、商業和經濟差異 以及使我們能夠談判交易的機會。

於2019年5月16日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)4,600,000個單位(“單位”)，其中 包括全面行使承銷商的超額配售選擇權600,000個單位。每個單位包括一股普通股 (“普通股”)、一份認股權證(“認股權證”)，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為46,000,000美元。此外，本公司以100美元向Maxim Group LLC(“Maxim”)出售最多276,000個單位的期權，根據單位購買期權協議可按每單位11.50美元行使 ，自業務合併完成後起計及自注冊聲明生效日期起計六個月 。

於2019年5月16日，在完成首次公開招股的同時，我們完成了與Agba Holding Limited(“保薦人”)的定向增發(“私募”) ，共225,000個單位(“私人單位”)，每個私人單位的價格為10.00美元 ，總收益為2,250,000美元。私人單位與首次公開招股出售的單位相同，不同之處在於私人單位的認股權證將不可贖回，並可按無現金基準行使，每種情況下只要該等認股權證繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。此外，由於私人單位是以私人交易方式發行的，因此初始購買者及其獲準受讓人將被允許行使私人單位所包括的認股權證以換取現金 ，即使因行使該等認股權證而可發行的普通股的登記聲明無效而收取未登記的普通股 。此外，該等初始買家同意在完成本公司的 初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(註冊聲明所述的有限情況除外)。這類初始購買者被授予與購買私人單位相關的某些需求和搭載登記權。

於2019年5月16日出售首次公開發售單位(包括超額配售選擇權單位)及非公開配售所得款項淨額合共46,000,000美元，存入由大陸集團作為受託人為摩根士丹利公眾股東利益而設立的信託賬户。除用於支付任何納税義務的利息收入外，信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到在要求的時間段內完成初始業務合併或如果我們在要求的時間段內沒有完成業務合併，我們進入清算程序之前。2019年7月15日，我們在IPO中出售的單位的普通股、權證和權利在自願的基礎上開始單獨交易。

於2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，公司向保薦人發行了本金總額為460,000美元的無擔保本票，以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間。

2020年8月18日，公司召開年度股東大會。在年度大會期間，公司股東選出了所有五名董事提名人，任期至下一次年度股東大會，並批准重新任命Marcum LLP為其截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

於2020年10月15日，本公司解除Marcum LLP為其獨立註冊會計師事務所，並自2020年10月20日起，聘請Friedman LLP為本公司新的獨立註冊會計師事務所。本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)於2020年10月15日批准了Marcum LLP的解聘和Friedman LLP作為獨立註冊會計師事務所的聘用。

2021年2月5日，公司召開股東特別大會。在本次會議上，公司股東批准了以下建議：(I)修改第二份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將完成業務合併的期限從2021年2月16日延長至2021年11月16日，延長三次，每次延長三個月；及(Ii)修訂本公司與大陸證券 Transfer&Trust Company，LLC(“大陸”)於2019年5月14日訂立的投資管理信託協議，使其可進一步延長完成業務合併的時間 三次，每次延長三個月，自2021年2月16日至2021年11月16日。2021年2月8日，636,890股股票被多個股東以每股約10.49美元的價格贖回，本金總額為6,680,520.37美元。 在 在要求的時間段內完成初始業務合併或在我們 在2021年5月16日或最遲2021年11月16日之前尚未完成業務合併的情況下，在較早的 完成初始業務合併之前，不會從信託賬户中釋放任何以信託形式持有的資金，除非利息收入用於支付任何納税義務。

2021年2月10日，公司向保薦人發行了本金總額為594,466.50美元的無擔保本票，以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户，以延長完成業務合併的時間 。

自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。 新冠肺炎冠狀病毒的爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。 無論新冠肺炎是否影響其業務運營，潛在目標公司都可能推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

競爭優勢

我們 認為我們的具體競爭優勢如下：

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票交換為我們的普通股 或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們 相信目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，在與我們的業務合併中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用可能不會出現在相同的程度上。此外，一旦完成業務合併，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止 發行的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將比私人控股公司更有機會獲得資本和額外的 手段，以提供符合股東利益的管理激勵。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們認為我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會看到我們作為空白支票公司身份的固有限制，例如我們沒有運營歷史，以及我們要求 股東批准任何擬議的初始業務合併，併為上市股票持有人提供從信託賬户贖回其 股票的機會，作為一種威懾，他們可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。

交易靈活性

我們 為目標企業提供多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和 出售此類股票的公共手段，提供現金換股票，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有采取任何措施來確保第三方融資，因此我們可能無法獲得該融資 。

管理經驗

我們 相信我們管理團隊的經驗和聯繫將使我們在採購、構建和完善業務組合方面具有獨特的優勢。我們擁有一支在併購方面擁有豐富經驗的管理團隊，包括跨境交易、目標採購、財務盡職調查、交易結構和談判，以及美國和亞洲的金融和投資。我們瞭解使我們能夠談判交易的文化、商業和經濟差異和機會。 我們相信我們可以從私人和公共來源尋找有吸引力的交易並找到良好的投資機會，為 股東創造價值。我們相信，我們管理團隊的人脈和關係網絡將為我們提供重要的投資機會。

競爭性 弱點

我們 認為我們的競爭劣勢如下：

有限的財政資源

與風險投資公司、槓桿收購公司和競爭收購的運營企業相比，我們的 財務儲備將相對有限。此外，由於我們有義務贖回公眾股東持有的股份以及我們進行的任何要約收購，我們的財務資源可能會減少。

缺乏與空白支票公司打交道的經驗

我們的 管理團隊在代表空白支票公司進行業務合併方面沒有經驗。其他空白支票公司 可以由具有完成空白支票公司與目標業務之間業務合併經驗的個人發起和管理。我們管理層缺乏經驗可能不會被目標企業看好。

技術和人力資源有限

作為一家空白支票公司，我們的技術和人力資源有限。許多風險投資基金、槓桿收購公司和正在運營的企業擁有比我們更多的技術和人力資源，因此在與他們競爭目標業務時，我們可能處於劣勢。

與股東批准或要約收購相關的延遲

我們 可能需要尋求股東批准我們的初始業務合併。如果我們不需要獲得股東對初始業務合併的批准，我們將允許我們的股東根據收購要約將他們的股份出售給我們。尋求股東批准和進行要約收購都將推遲我們最初的業務合併的完成。與我們競爭收購機會的其他公司可能不受類似要求的約束，或者可能比我們更快滿足此類要求 。因此，我們在爭奪這些機會時可能處於劣勢。

完成收購交易

一般信息

我們 目前沒有，也不會從事任何實質性的商業業務，直到我們完成業務合併。 我們打算利用首次公開募股和定向增發所得的現金、我們的股本、債務或這些 的組合來實現我們的初始業務合併。雖然IPO和定向增發所得款項淨額基本上全部用於一般業務合併，但所得款項並無指定作任何更具體的用途。因此，參與IPO的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。我們最初的業務合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司。 在另一種情況下，我們可能會尋求與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們 可能只有能力實現單個業務合併。

新冠肺炎冠狀病毒的爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響 ，潛在目標公司可能會推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論，無論新冠肺炎是否會影響其業務運營。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。

目標業務來源

我們 根據我們管理層的業務知識和過去的經驗認為，有許多企業合併候選者。 我們預計目標企業候選者將從我們的贊助商或各種獨立來源引起我們的注意。 包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他 成員。目標業務可能會因我們通過電話或郵件方式 徵集而被非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務 ，因為這些消息來源中的許多人都知道我們的目標業務類型。我們的管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會將他們通過業務聯繫人 通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標業務候選人提請我們注意。我們 未來可能會聘請專業公司或其他專門從事業務收購或合併的個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將在基於交易條款的公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們最初的 業務組合(無論是哪種交易類型)之前或為完成我們最初的 業務組合而提供的任何服務之前獲得任何發現者的 費用、諮詢費或其他補償。如果我們決定與與我們的管理人員、董事或初始股東有關聯的目標企業進行業務合併, 只有當我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ，我們才會這樣做。截至本報告日期，我們沒有關聯實體被視為業務合併目標。

選擇目標業務和構建初始業務組合

受制於我們管理團隊的受託責任，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，一個或多個目標企業的總公平市場價值至少為信託賬户價值的80%的限制(不包括任何遞延承銷商的費用和應繳納的税款)，如下所述 更詳細地描述，我們的管理層在識別和選擇潛在目標企業方面將幾乎沒有限制地靈活。 此外，我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制 與我們最初的業務合併相關。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。

因此，投資者沒有基礎來評估目標業務的可能優點或風險，我們可能最終與其一起完成業務合併 。如果我們與財務不穩定的公司或處於發展或增長早期階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行初始業務合併，我們可能會受到財務不穩定和處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的大量風險的影響。 儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或 評估所有重大風險因素。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括 以下一項或多項：

這些 標準並非包羅萬象。我們的管理層在評估潛在目標業務時可能不會考慮上述任何標準。 在完成任何業務合併後，我們的高級管理人員和董事的留任將不會是我們評估潛在目標業務時的重要考慮因素。

任何與特定業務合併的價值有關的評估都將在相關程度上基於上述因素，如 以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併的其他相關考慮因素。 在評估預期目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間和成本仍有待確定 。與識別和評估潛在目標業務相關的任何成本，如果最終未與其完成業務合併，將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量。

公允 目標企業市值

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，其公平市值合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷商手續費和信託賬户收入應支付的税款 )，我們稱之為80%測試，在執行初始業務合併的最終協議 時，我們將其稱為80%測試，儘管我們可能會與一家或多家目標企業構建業務合併，其公平市場價值顯著超過信託賬户餘額的80%。如果我們不再在納斯達克上列出，我們將不會被要求 滿足80%的測試。

我們 目前預計組織企業合併以收購目標企業的100%股權或資產。 然而，我們可能會構建與目標企業直接合並或收購目標企業少於100%的此類權益或資產的企業合併，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標 或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或以其他方式擁有目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法將 註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下， 我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們的初始業務合併之後的 可能持有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類企業中擁有或收購的部分將在80%測試中進行估值 。為了完成這樣的收購, 我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何此類融資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)來確定。 如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的目標業務類型發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見 。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要 從獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體 獲得關於公平市場價值的意見。然而，如果我們尋求完成與我們任何高級管理人員、董事或內部人員有關聯的實體的初始業務合併，因此需要從獨立的投資銀行公司獲得意見，即從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，我們可以 要求該銀行公司就目標業務是否達到80%的公平市值測試發表意見。儘管如此，, 我們不需要 這樣做，並且可以在未經股東同意的情況下決定不這樣做。

缺乏業務多元化

我們 預計僅完成一項業務合併，儘管此流程可能需要同時合併多項 運營業務。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來業績 。與可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的多個業務組合的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過將我們最初的業務組合完善為只有一個實體，我們缺乏多元化可能會：

如果 我們決定同時完成與多家企業的初始業務合併，並且這些業務由不同的 賣家所有，則我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他組合的同時完成 ，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。由於 與多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本，以及與隨後將目標公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現初始業務合併的可取性時仔細檢查潛在目標業務的管理團隊，但我們對目標業務管理團隊的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有)在目標業務中的未來角色 仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理或諮詢職位，但在我們最初的業務合併後，他們不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，只有在我們的初始業務合併完成後，他們才能留在公司 前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後為公司提供的服務獲得 形式的現金支付和/或我們的證券形式的補償。 雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成初始業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定因素。另外, 我們的高級管理人員和董事 可能在特定目標企業的運營方面沒有豐富的經驗或知識。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現有管理層。 我們可能沒有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 批准企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在會上尋求贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，向我們的公眾股東提供通過投標要約的方式向我們出售其公開股票的機會(從而避免了股東投票的需要)，其金額等於他們在信託賬户中按比例存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應付税金後)，在每種情況下均受本文所述的限制。儘管如此， 我們的初始股東已同意，根據與我們的書面書面協議，他們持有的任何公開股份不會贖回到他們當時存入信託賬户的總金額中按比例分配的股份。如果我們決定參與收購要約，此類要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其公開發行的任何或全部股票，而不是按比例認購他/她或其股票的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份，我們將根據各種因素做出決定，例如交易的時間、交易條款是否要求我們尋求股東批准，或者我們 是否被視為外國私人發行人(這將要求我們進行要約收購，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准 )。如果我們選擇這樣做，而且法律允許我們這樣做, 我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和規則14E出售他們的股份。 在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併的基本相同的財務和其他信息。我們只有在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的已發行和已發行普通股的大多數 才會對業務合併投贊成票。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法 頒佈的規則419的約束。然而，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金 成交條件，或要求我們在完成此類初始業務組合時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務組合的能力(因為我們 可能被要求贖回或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的或根本無法接受的條款獲得。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務組合，並且我們 可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等到2021年5月16日(或如果延期，則為2021年11月16日)，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的 初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的普通股 ，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級職員、董事、初始股東或其關聯公司均未 表示有意在公開市場或私下交易(私人單位除外)中購買單位或普通股。但是，如果我們召開會議批准 擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如此，如果購買普通股違反了《交易所法案》第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

能夠延長完成業務合併所需的時間

如果我們預計我們可能無法在2021年5月16日之前完成初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，直至2021年11月16日。 作為本報告的日期，我們已將完成業務合併的時間從2021年2月16日延長三次，每次延長三個月，從2021年2月16日延長至2021年11月16日。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及吾等與大陸航空訂立的經修訂信託協議的條款，為延長吾等、吾等內部人士或其關聯公司或指定人完成初步業務合併的時間，在適用截止日期前五天發出通知， 必須於適用截止日期當日或之前向信託賬户存入$594,466.50(每股0.15美元)。內部人士將 收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可以這樣做，否則不會償還保證金。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或由貸款人自行決定在完成我們的業務組合時轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併 時如此轉換該等票據。如果我們在適用的截止日期前五天收到內部人員的通知，表示他們打算延期, 我們打算髮布新聞稿，宣佈在這些資金存入信託賬户後立即存入資金 。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們初始業務合併的時間段，這些內部人士(或其關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部 金額。

贖回/投標 權利

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票贖回，無論他們是否投票支持或反對擬議的業務合併，按比例將其按比例份額的總金額存入信託賬户，減去當時應繳但尚未支付的任何税款。儘管如上所述，我們的初始股東已同意，根據與我們的書面書面協議， 不贖回他們持有的任何公眾股票，將其按比例計入當時存入信託賬户的總金額 。贖回權利將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織條款以及英屬維爾京羣島法律作為贖回而生效。如果我們召開會議批准初始業務合併，持有人 將始終有權投票反對擬議的業務合併，並且不尋求贖回其股票。

或者，如果我們進行要約收購，每位公眾股東將有機會在要約收購中向我們出售其公開發行的股票。要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最低 時間，以確定他們是否希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們 或繼續作為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股享有贖回權，無論是在IPO之前、在IPO中還是在售後市場購買的普通股。

我們 還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票，在對 業務組合進行投票時或之前的任何時間，根據持有者的選擇，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。一旦股票持有人贖回股票，並由我們根據英屬維爾京羣島法律有效贖回，轉讓代理將更新我們的會員名冊，以反映所有贖回。我們將向股東提供的與任何擬議的業務合併投票相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東 滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使贖回權，則自我們的委託書通過 對業務合併進行投票時起，他將有權交付其股份。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們必須在任何股東大會上提供至少10天的提前通知，這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求希望贖回普通股的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中 資金的一部分，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知 並交付其股票進行贖回。因此，投資者可能無法行使贖回權，並可能被迫 保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，這將由經紀人決定是否將這 成本轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求持有者行使贖回權，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類 交付。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前 交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能導致 股東的成本增加。

一旦提出贖回或投標該等股份的任何 請求，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或收購要約 到期。此外，如果公開股票的持有者在選擇贖回或投標時交付了證書，並且隨後在對企業合併進行表決或投標報價到期之前決定不選擇行使該權利，則他可以簡單地請求轉讓代理(以實物或電子方式)返還證書。

如果由於任何原因未批准或完成初始業務合併，則選擇行使贖回或投標權利的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則自動 清算

如果我們未能在2021年5月16日之前完成業務合併，將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，觸發我們的自動清盤、解散和清算。因此，這具有相同的效果，就像我們已經根據公司法正式 辦理了自願清算程序。因此，我們的股東將不需要投票來開始這種自動清盤、解散和清算。但是，如果我們預計我們可能無法在2021年5月16日之前完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次 ，每次再延長三個月(直到2021年11月16日)。根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及細則以及吾等與大陸航空訂立的經修訂信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的內部人士或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期前 向信託賬户存入$594,466.50(每股0.15美元)。內部人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類 保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户之外有資金可用，否則將不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人 酌情決定，在完成我們的業務組合後轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的 股東已批准在此類票據轉換後發行私人單位, 如果持有人希望在完成我們的初始業務合併時轉換此類票據 。如果我們在適用的截止日期前五天收到內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算在資金存入信託賬户後立即發佈新聞稿，宣佈資金存入 。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託帳户提供資金以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們初始業務合併的期限，這些內部人士(或他們的 關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。如果我們無法在 這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快(但不超過十個工作日)贖回我們已發行的 股票的100%，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中無需納税的資金 所賺取的按比例部分的利息，然後尋求清算和解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法 分配這些金額。在我們解散和清算的情況下，公共權利將到期並將一文不值。

根據《公司法》，信託賬户中的 金額(減去約3,963.11美元，相當於我們公眾股東股份的總面值) 將被視為根據《公司法》可分配的股份溢價，但條件是緊隨建議進行分配的日期之後，我們能夠償還在正常業務過程中到期的債務 。如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們會將信託賬户中截至分派日期前兩天計算的金額 分配給我們的公眾股東(包括任何應計利息)。在這種分配之前，我們將被要求評估我們的債權人可能對我們提出的所有索賠，因為債權人在欠他們的金額 方面優先於我們的公眾股東，因此我們需要評估他們實際被欠下的金額 ，併為這些金額做準備。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算，我們的股東可能會對債權人的任何索賠負責，範圍是他們收到的作為非法 付款的分配。此外，雖然我們將尋求讓所有供應商和服務提供商(其中 將包括我們聘請的任何第三方以任何方式協助我們尋找目標企業)和潛在的目標企業與我們執行協議，但不能保證他們會執行此類協議，放棄他們對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。也不能保證，即使這樣的 實體與我們執行此類協議, 他們不會向信託賬户尋求追索權，或者法院會得出這樣的 協議在法律上可以強制執行的結論。

我們的每一位初始股東和我們的發起人已同意放棄參與我們信託賬户或與內部股份和私人單位有關的其他資產清算的權利，並投票支持我們提交給股東投票的任何解散 和分配計劃。關於 ，信託帳户不會向我們的權證或權利進行分發，這些權證或權利到期後將毫無價值。

如果 我們無法完成初始業務合併並支出除存入信託賬户的收益外的所有IPO淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)，則信託賬户的初始每股分派 將為10.00美元。

然而，存入信託賬户的 收益可能受制於我們債權人的債權，而我們的債權人的債權將先於我們公眾股東的債權 。儘管我們將尋求讓所有供應商，包括借款的貸款人、潛在的目標企業或我們聘用的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了通過對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠來獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們將對我們選擇的替代方案進行分析 ，並評估如果該第三方拒絕放棄此類索賠，此類約定是否符合我們股東的最佳利益 。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層 無法找到願意提供免責聲明的所需服務提供商的情況下。在任何情況下, 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層 認為第三方的參與比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與不執行豁免的第三方達成協議。此外， 不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

我們的 保薦人同意，如果我們在完成業務合併之前清算信託賬户，它將有責任 向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們出售的產品超過了信託賬户中未持有的IPO淨收益，但只有在 確保該等債務或義務不會減少信託賬户中的金額且僅在該等各方沒有簽署豁免協議的情況下才有責任。然而，我們不能向你保證，如果他被要求這樣做，他將能夠履行這些義務。因此，由於債權人的債權，實際每股分配可能不到10.00美元。此外，如果我們被迫提起破產 案件或針對我們提起的非自願破產案件未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證我們將能夠 向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

競爭

在 確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信我們可能會用IPO的淨收益收購許多潛在的目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下 也可能不會受到某些目標企業的好評：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利的條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有着相似業務目標的私人實體具有競爭優勢 。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們的主要行政辦公室位於香港九龍尖沙咀東科學館道14號新文華廣場B座11樓1108室。此空間的費用由我們的贊助商提供，作為我們每月支付的10,000美元辦公空間和相關服務費用的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們 有兩名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算 只在他們認為必要的時候投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦管理層找到要收購的合適目標業務，他們將花費更多時間調查此類目標業務以及協商和處理業務組合(因此花費更多時間處理我們的事務)，而不是在尋找合適目標業務之前花費更多時間。我們目前希望我們的高管投入他們合理地認為對我們的業務是必要的時間(從我們嘗試尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們進入與目標業務的認真談判以進行業務合併時的大部分時間)。在完成業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。

第 1a項。風險因素

我們的私募認股權證作為負債入賬，我們認股權證的價值變化可能會對我們的財務 業績產生實質性影響。

2021年4月12日，公司財務處代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發佈了題為《工作人員 關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》 (《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於規定和解金額可能發生變化的某些條款，這些條款取決於權證持有人的特徵，這些條款類似於管限本公司權證的權證協議中包含的條款。作為美國證券交易委員會聲明的結果，本公司重新評估了以私募方式向本公司保薦人發行的225,000份權證的會計處理 該私募與首次公開募股(“私募”)同時結束。該公司此前將私募認股權證 作為股權組成部分入賬。

在 進一步考慮會計準則編纂(“ASC”)815-40“衍生工具與對衝--實體自有權益合約”(“ASC 815”)的指引時，本公司得出結論，認股權證協議中與若干轉讓條款有關的條文禁止私募認股權證作為股本組成部分入賬。由於私募認股權證 符合ASC 815預期衍生工具的定義，私募認股權證應在資產負債表上作為衍生負債入賬，並於開始時(首次公開發售日期)及於 根據ASC 820公允價值計量的每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。

我們的 需要贖回的普通股被歸類為非永久股權，分類的變化可能會對我們的財務業績產生重大 影響。

此外，在編制本公司截至2020年12月31日及截至本年度的財務報表時，本公司得出結論，應重述其財務報表 ，將所有可能在臨時股本中贖回的普通股分類。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見，美國會計準則第480題，區分負債與股權(ASC480)，第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款 要求將需要贖回的普通股歸類為永久股本以外的普通股。 本公司此前已將其部分普通股歸類為永久股本。雖然本公司並未指定最高贖回上限，但其章程規定，本公司目前不會贖回其公開發售的股份，贖回金額不會導致 其有形資產淨值低於5,000,001美元。本公司認為，門檻不會改變相關 股份的性質為可贖回，因此需要在股本以外披露。因此，本公司重述其先前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時權益，並根據ASC 480確認從首次公開發售時的初始賬面價值至贖回價值的增值 。普通股可贖回股份賬面價值的變動導致累計虧損的費用。

我們 發現，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們 無法建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

美國證券交易委員會聲明發布後，我們的管理層和審計委員會得出結論，鑑於美國證券交易委員會聲明，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計財務報表是合適的。見“-我們的私募認股權證作為負債入賬，我們認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。”作為這一過程的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防或發現 並及時糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。 我們繼續評估補救重大弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，則任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止 或檢測可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報的帳目或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們 可能面臨訴訟和其他風險。

在美國證券交易委員會聲明發布後，我們的管理層和審計委員會得出結論，我們應該重述我們之前發佈的截至2019年12月31日和截至2020年12月31日的經審計財務報表。見“-我們的權證作為負債入賬，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。” 作為重述的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於此類重大弱點、上述重述、權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或可能在未來提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛因重述或我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷而引起。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況 或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響.

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們 不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。我們的主要行政辦公室 位於香港九龍尖沙咀東部科學館道14號新文華廣場B座11樓1108室。此 空間的費用由我們的贊助商提供，作為我們每月支付的10,000美元辦公空間和相關服務的一部分。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

項目 3.法律訴訟

我們 可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的當事人。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的 單位於2019年5月14日開始在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，交易代碼為“AGBAU”。組成單位的普通股、權證和權利於2019年7月15日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為“AGBA”、“AGBAW” 和“AGBAR”。

記錄持有者

截至2021年3月5日，我們共有5,338,110股普通股已發行和發行，由9名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益所有人，這些普通股的 股票是以各種證券經紀商、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何股息支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計 在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

使用收益的

2019年5月16日，我們完成了4600,000個單位的IPO，其中包括全面行使承銷商600,000個單位的超額配售選擇權 。每個單位包括一股普通股、一份認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半 ，以及一項在完成我們的初始業務組合時獲得十分之一普通股的權利 。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為46,000,000美元。在 首次公開招股結束的同時，公司完成了225,000個單位的定向增發，每個私人單位的價格為10.00美元， 總收益為2,250,000美元。出售首次公開發售單位(包括超額配售購股權單位)及私募所得款項淨額已存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

私人單位與IPO中出售的單位相同，不同之處在於私人認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使 ，只要它們繼續由我們的保薦人或其獲準受讓人持有。此外，由於私人單位是以私人交易方式發行的，我們的保薦人及其獲準受讓人將被允許行使私人單位包括的認股權證以換取現金，即使因行使該等認股權證而可發行的普通股的登記聲明 無效而收取未登記的普通股。此外，我們的保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且受讓人同意 內幕股份獲準受讓人必須同意的條款和限制，均如上所述)，直至完成本公司的初步業務合併。贊助商獲得了與私人單位相關的某些索要和搭載註冊 權利。

截至2019年5月16日，首次公開招股(包括超額配售)及私募所得款項合共46,000,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户 。

我們 支付了約383,781美元用於與我們的組建和IPO相關的其他成本和支出，以及總計1,150,000美元的承銷折扣和佣金 ，這還不包括完成業務合併時應支付的4.0%遞延承銷佣金。 根據我們與承銷商的協議，對於股東贖回與初始業務合併相關的每個單位，支付給Maxim的遞延折扣和佣金金額將減少0.20美元(2.0%)。和。

有關我們首次公開募股所得資金使用情況的説明，請參閲下文第二部分第7項-管理層對本表格10-K財務狀況和經營成果的討論和分析。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 成立於2018年10月8日，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。我們確定潛在目標的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域。截至本報告日期，我們尚未選擇任何目標業務作為我們的初始業務組合。

我們 目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而虧損，除了主動 招攬目標業務以完成業務合併外，我們沒有其他業務。我們一直依靠出售我們的高級管理人員和董事的證券和貸款來為我們的運營提供資金。

本公司於2019年5月16日完成招股4,600,000單位，包括全面行使超額配股權。每個單位由一股普通股、一股可贖回認股權證和一項在企業合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利組成。每份可贖回認股權證使其持有人有權購買一股普通股的一半(1/2)，每十項權利使其持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，產生了46,000,000美元的毛收入。在IPO結束的同時，本公司完成了225,000個單位的私募配售，每個私人單位的價格為10.00美元，產生總收益2,250,000美元。 出售IPO單位(包括超額配售期權單位)和私募 配售的淨收益中的46,000,000美元被存入為本公司公眾股東利益設立的信託賬户。

截至2020年12月31日，為本公司公眾股東設立的信託賬户共持有48,249,909美元，其中包括首次公開招股(包括行使超額配股權)和私募所得款項淨額46,000,000美元 及隨後的利息收入。

我們的 管理層對IPO和私募的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管 基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。

於2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，公司向保薦人發行了本金總額為460,000美元的無擔保本票，以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間。

2020年8月18日，公司召開年度股東大會。在年度大會期間，公司股東選出了所有五名董事提名人，任期至下一次年度股東大會，並批准重新任命Marcum LLP為其截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

於2020年10月15日，本公司解除Marcum LLP為其獨立註冊會計師事務所，並自2020年10月20日起，聘請Friedman LLP為本公司新的獨立註冊會計師事務所。本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)於2020年10月15日批准了Marcum LLP的解聘和Friedman LLP作為獨立註冊會計師事務所的聘用。

2021年2月5日，公司召開股東特別大會。在本次會議上，公司股東批准了以下建議：(I)修改第二份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將完成業務合併的期限從2021年2月16日延長至2021年11月16日，延長三次，每次延長三個月；及(Ii)修訂本公司與大陸證券 Transfer&Trust Company，LLC(“大陸”)於2019年5月14日訂立的投資管理信託協議，使其可進一步延長完成業務合併的時間 三次，每次延長三個月，自2021年2月16日至2021年11月16日。2021年2月8日，636,890股股票被多個股東以每股約10.49美元的價格贖回，本金總額為6,680,520.37美元。 在 在要求的時間段內完成初始業務合併或在我們 在2021年5月16日或最遲2021年11月16日之前尚未完成業務合併的情況下，在較早的 完成初始業務合併之前，不會從信託賬户中釋放任何以信託形式持有的資金，除非利息收入用於支付任何納税義務。

2021年2月10日，公司向保薦人發行了本金總額為594,466.50美元的無擔保本票，以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户，以延長完成業務合併的時間 。

新冠肺炎冠狀病毒的爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響 ，潛在目標公司可能會推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論，無論新冠肺炎是否會影響其業務運營。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。

運營結果

我們 從成立到2019年5月16日的整個活動都在為IPO做準備。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在我們的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入 。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加費用。我們預計在此 期之後，我們的費用將大幅增加。

截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損37,426美元，其中包括我們信託賬户的利息收入與運營費用 抵消。運營費用通常包括每月支付給我們的贊助商10,000美元的辦公室和行政支持費用，每月欠我們服務提供商的專業費用，差旅費用，納斯達克市場上市費和我們董事和高級管理人員的攤銷保單 。由於我們已經開始運營，首次公開募股後的運營費用大幅增加， 和某些專業費用不再直接從我們資產負債表上的實收資本中扣除，但現在在營業報表中支出 。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們的信託賬户外有672,443美元的現金可用於營運資金需求。在業務合併之前，所有剩餘現金都保存在信託帳户中，通常不能供我們使用。我們的管理層認為， 我們有足夠的資金來滿足我們的營運資金要求和債務，因為它們在本報告日期起至少一年內到期。

於2019年5月16日，完成4,600,000股IPO(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)，以每股10.00美元的價格進行，產生毛收入46,000,000美元。在IPO完成的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了225,000個私人單位的銷售，產生了2,250,000美元的毛收入。

在首次公開招股和行使超額配售選擇權後，信託賬户共存入46,000,000美元。我們產生了約1,533,781美元的IPO相關成本，其中包括1,150,000美元的承銷費和約383,781美元的IPO成本。

到目前為止，我們的流動性需求已通過以下方式得到滿足：出售內部股票所得的25,000美元、保薦人和保薦人關聯公司截至2020年12月31日未償還的預付款共計790,122美元，以及首次公開募股和私募的剩餘淨收益 。

我們 打算使用IPO的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一項或多項目標業務 並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分被用作實現我們業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益，以及任何其他未支出的淨收益， 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購和營銷、研究以及現有或新產品的開發。如果我們在信託賬户之外的資金不足以支付此類費用，則此類資金也可用於償還我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用。

我們 預計我們信託賬户以外的資金將足以使我們從本10-K表格提交之日起 起12個月內運營，假設在此期間沒有完成業務合併。在此期間，我們將使用這些資金確定和評估潛在的業務組合候選者，對潛在的目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，選擇目標企業以完成我們的初始業務組合，以及構建、談判和完善業務組合。

如果 我們對進行深入盡職調查和協商初始業務組合的成本的估計低於這樣做所需的實際 金額，或者由於當前的利率環境，我們從信託賬户可獲得的利息低於我們的預期，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成初始業務組合後贖回大量的上市股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務組合的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體 或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進 表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、設立任何特殊用途的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或訂立任何非金融資產。

合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

關鍵會計政策

演示基礎

所附財務報表以美元編制，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定。管理層認為，所有調整(包括正常經常性調整)均已作出，以公平地列報財務狀況、營運結果及現金流量。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有現金等價物。

信託賬户中持有的現金和投資

在2020年12月31日和2019年12月31日，信託賬户中的資產以現金和美國國債的形式持有。

公司將直接投資於美國國債的投資歸類為可供出售，貨幣市場基金根據交易方法進行歸類 。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益 計入其他全面收益(虧損)。本公司對其投資進行評估，以評估 持有未實現虧損頭寸的人是否非暫時減值。如果減值與信用風險惡化有關，或者如果公司很可能會在收回成本之前出售證券，則減值被視為非臨時性減值 。已實現損益和被確定為非臨時性的價值下降是根據具體的確認方法確定的，並在其他收入(費用)、營業報表淨額和全面(損失)收入中列報。

擔保 債務

公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中的指導對認股權證進行會計核算，根據該指導，私募認股權證 不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證分類為負債，並於各報告期將私募認股權證調整至公允價值。該負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。 私募認股權證採用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480區分負債和股權的指導，公司對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2020年12月31日及2019年12月31日，須贖回的4,600,000股及4,600,000股普通股 於本公司資產負債表股東權益部分以外列作臨時權益列報。

金融工具的公允價值

FASB ASC主題820“公允價值計量和披露“界定公允價值、用於計量公允價值的方法 以及關於公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。FASB ASC主題820建立了投入的公允價值層次結構，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的 輸入反映了公司對買方和賣方將使用的投入的假設，買方和賣方將使用這些投入對根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債進行定價。

公允價值層次根據以下投入分為三個級別：

公司某些資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具，公允價值計量和披露，“接近於資產負債表中的賬面金額。由於該等票據的到期日較短，應付保薦人的現金及現金等價物及其他流動資產、應計開支的公允價值估計與截至2020年12月31日及2019年12月31日的賬面價值相若。

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的本公司資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值方法的公允價值等級。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金和信託賬户 ，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未在該等賬户上出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

每股淨收益(虧損)

公司根據ASC主題260每股收益計算每股淨虧損。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨收益(虧損) ，本公司首先考慮可分配予可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配收益(虧損) ，而未分配收益(虧損)以總淨虧損減去已支付的任何股息計算。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股價值的贖回增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司在計算每股攤薄淨虧損時尚未考慮於首次公開發售中出售的合共2,412,500股股份的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而此等認股權證的納入將屬反攤薄性質，本公司並無任何其他稀釋性證券 及其他可能被行使或轉換為普通股然後分享本公司收益的合約。 因此，每股攤薄虧損與列報期間每股基本虧損相同。

相關的 方

如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則可以是公司或個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是有關聯的。

最近 會計聲明

公司已考慮所有新的會計聲明，並根據目前的信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年12月31日止期間，本公司並無任何市場或利率風險。完成我們的IPO後，我們IPO的淨收益，包括存入信託賬户的金額，可能會投資於美國政府國庫券、180天或更短期限的票據或債券，或者投資於某些只投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信，當淨收益投資於此類證券時，不會有相關的重大利率風險敞口。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“核證官”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2019年12月31日我們的披露控制程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論，僅由於導致本公司重述其財務報表以重新分類本公司的私募認股權證和公開股份的事件，以及重述可能需要贖回的臨時股權的事件，我們的披露控制和程序並不有效。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

我們對財務報告的內部控制沒有對我們的權證進行適當的分類。自我們的權證於2019年5月14日發行以來，我們的權證一直在我們的資產負債表中作為權益入賬。2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了美國證券交易委員會員工聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表示，美國證券交易委員會員工認為，SPAC認股權證的某些常見條款和條件可能要求將私募權證 歸類為SPAC資產負債表上的負債而不是股權。經過討論和評估，考慮到美國證券交易委員會的員工聲明，包括與我們的獨立審計師，我們得出結論，我們的私募認股權證應作為負債列報，並進行隨後的公允價值重新計量。

此外，本公司認為應重述其財務報表，將所有可能被贖回的普通股歸類為臨時股本。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，ASC主題480，區分負債和股權 (ASC 480)，第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求 需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。本公司此前已將部分普通股 歸類為永久權益。雖然本公司並無指明最高贖回限額，但其章程規定，本公司目前不會贖回其公開股份，其金額不得導致其有形資產淨值少於5,000,001美元。 本公司認為該限額不會改變相關股份的性質為可贖回，因此將要求 在股本以外披露。因此，公司重述其先前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時股本，並根據ASC 480確認首次公開發行時從初始賬面價值到贖回價值的增值。普通股可贖回股份賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用 。

因此，管理層發現了我們對與認股權證和普通股的會計有關的財務報告的內部控制中存在的這些重大弱點 ，可能會被贖回。

為了補救這些重大缺陷，我們在會計顧問的協助下制定了補救計劃，並投入了大量資源和精力來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們 有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 我們就複雜的會計應用與他們進行諮詢。我們補救計劃的要素只能在 時間內完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。有關管理層 考慮與我們在首次公開募股中發佈的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理方面的重大缺陷的討論，請參閲所附財務報表的“附註3-重述以前發佈的財務報表”。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》(見1934年《證券交易法》修訂後的第13a-15(E)和15-15(E)條規則)的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當的內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制我們的財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。管理層在2020年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2020年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

由於我們是《就業法案》下的新興成長型公司，本《10-K表格年度報告》不包括我們的獨立註冊公共會計師事務所的內部控制證明報告。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2021年3月5日我們董事和高管的信息。

以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要：

戈登·李。李嘉誠自2018年10月以來一直擔任董事首席執行官。Lee先生在教育、IT和娛樂行業以及創業企業方面擁有超過27年的經驗。自2015年6月起，他一直擔任維多利亞教育組織(“維多利亞”)的顧問。維多利亞擁有七所幼兒園和一所幼兒園，是香港領先的優質教育機構，為超過3500名兒童提供優質教育。維多利亞幼兒園是第一個將英語教師引入課堂的幼兒園， 並建立了一個以中文和英語為母語的教師並肩工作的協作、共同教學環境。2016年2月，李先生創立了銅鑼灣CLC，為維多利亞幼兒園的學生提供課外活動，如： STEM(科學，技術，工程和數學)計劃，足球和其他户外/室內活動。2010年5月，李先生與他人共同創立了Soliton Holdings Limited，這是香港和澳門最早的音樂流媒體應用之一。在此之前，李先生於2007年5月至2010年12月期間共同創立並 擔任方面遊戲業務發展董事。Aspect Gaming是一家遊戲開發商，將 離線遊戲引入在線平臺，包括彩票、賭場和社交遊戲。)2001年10月至2007年2月，李先生擔任納斯達克上市公司新濠博彩娛樂(澳門)有限公司的執行總經理。 摩卡俱樂部是澳門最大的非賭場經營電子遊戲機業務之一。在加入摩卡俱樂部之前，李先生與人共同創立了艾利克希爾集團有限公司(美國證券交易所股票代碼：EGT), 該公司成立於2002年，是一家專注於遊戲的IT解決方案提供商(包括老虎機業務)。ELEXIR集團有限公司在32個國家開展業務，2017年創收超過2.5億歐元。Lee先生於1991年在倫斯勒理工學院獲得計算機科學理學學士學位，並於1992年獲得計算機科學碩士學位。

維拉 譚。自2019年2月以來，Vera Tan一直擔任我們的首席財務官和董事。Tan女士在交易發起、直接投資、銀行、結構性金融、資產管理和法律方面擁有超過18年的經驗。自2018年以來，陳女士一直擔任香港註冊資產管理公司CMSC Capital Partners的董事董事總經理以及戰略和管理諮詢公司VAM Consulting Limited的創始人兼管理合夥人 。2015年3月至2018年4月，陳女士擔任德意志銀行香港全球市場債務合規部主管，管理總共八個不同的業務線，涉及企業金庫銷售、FICC交易、機構銷售、特殊情況、結構性融資、不良交易、金庫和資金池。於2011年3月至2014年10月期間，陳女士在香港領先的金融服務機構新鴻基金融共同創立並擔任董事客户解決方案部董事總經理。陳女士在新鴻輝金融的部門負責結構性融資、私募股權、共同投資和直接投資。於二零一零年五月至二零一零年十二月，陳女士於瑞穗亞洲證券有限公司擔任董事固定收益部主管。陳女士負責創建高盛亞洲有限責任公司香港固定收益、貨幣及商品部的第三方小組。 在高盛任職期間，陳女士連續被評為高盛表現第一的四分位員工。2000年6月，陳女士畢業於倫敦大學學院，獲得法學學士學位。2000年9月至2001年6月，Tan女士在倫敦Inns of Court法學院繼續深造，並獲得法律專業技能研究生文憑。

布賴恩·陳。陳馮富珍自2019年2月起出任本公司董事。Mr.Chan在處理民事訴訟、知識產權保護和執法方面有23年以上的經驗。自2007年9月至今，Mr.Chan一直是陳唐律師事務所的高級合夥人，是國際商標律師協會的成員。自1995年9月至2007年8月，他曾擔任Benny Kong&Peter Tang的顧問、Stevenson，Wong&Co.的合夥人、Stephenson Harwood&Lo的合夥人和Baker&McKenzie的合夥人。此外，自1999年8月以來，Mr.Chan一直擔任各種香港和跨境併購以及商業事務的法律顧問。Mr.Chan亦經常為香港生產力促進局主講知識產權法律問題，並擔任香港首席品牌總監協會(CBOHK)顧問。Mr.Chan畢業於法律學士學位，並於 1993年通過英格蘭及威爾斯律師會律師總決賽。

Eric 林。林瑞麟自2019年2月起出任本公司董事。自2007年1月起擔任創維數碼控股有限公司(“創維”)財務總監，創維是全球十大彩電品牌之一，也是中國領導的中國顯示行業品牌。2013年9月，除財務總監外，林先生成為創維的公司祕書 。在創維，林先生參與了多項收購，包括2014年收購南非家電品牌Sinoprima Investments and Manufacturing SA(Pty)Ltd；德國電視公司Metz Consumer Electronics GmbH；以及歐洲機頂盒公司Strong Media Group Limited。林先生擁有澳大利亞莫納什大學計算機(信息系統)學士學位和商務(會計)學士學位。

託馬斯 Ng。吳昌俊自2019年2月以來一直擔任我們的董事。Thomas Ng在教育、媒體、零售營銷和金融領域擁有30年的豐富經驗。他是資訊科技教育的先驅，亦是香港首批電子圖書之一的《數碼英語實驗室》的作者。自2018年9月以來，他一直擔任專注於IPFS區塊鏈社交媒體的公司e-Chat的首席執行官。2017年3月至2018年4月，吳先生擔任多福控股集團有限公司首席財務官。2016年2月，吳先生創立了尚財務有限公司，並擔任首席執行官至2017年2月。自2015年3月至2015年11月，吳先生擔任世界銀聯集團股份有限公司首席財務官。2003年8月，吳先生成立了富士(香港)有限公司並擔任首席執行官，直至2014年12月，吳先生於2000年獲得香港大學英語專業教育證書。

我們 相信憑藉他們豐富的經驗和互補的技能，我們的高級管理人員和董事完全有資格擔任我們的董事會成員。

我們的 董事和管理人員將在確定、評估和選擇目標業務以及構建、談判和完成我們的初始收購交易方面發揮關鍵作用。除下文和“-利益衝突”項下所述外，這些個人目前都不是執行與我們的業務計劃類似的業務計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們相信，這些個人的技能和經驗、他們對收購機會和想法的集體訪問、他們的聯繫人以及他們的交易專業知識應該能夠使他們成功識別並實施收購 交易，儘管我們不能向您保證他們確實能夠做到這一點。

董事會 委員會

董事會設有常設審計、提名和薪酬委員會。獨立董事負責監督董事的提名。每個審計委員會和薪酬委員會都有章程。

審計委員會

根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立的審計委員會聘請公司的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告程序，並審查其財務報表的完整性；審計公司的財務報表以及公司獨立審計員的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司遵守法律和法規要求；以及公司內部審計職能的履行情況和對財務報告的內部控制。 審計委員會在2020年舉行了一次會議。

審計委員會的 成員是陳瑞麟、林瑞麟和吳志強，根據董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克上市公司。艾瑞克·林是審計委員會主席。董事會已確定林瑞麟兩人均符合美國證券交易委員會規則和條例所界定的“審計委員會財務專家”資格。

提名委員會

提名委員會負責監督我們董事會提名人選的遴選工作。具體地説，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，為 董事提名過程建立程序，並篩選和推薦候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，以供董事會批准。此外，提名委員會還建立並管理與董事會整體及其個別成員的業績有關的定期評估程序。提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。薪酬委員會在2020年間召開了一次會議。

提名委員會的 成員是陳方安生、林瑞麟和吳昌俊，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。陳馮富珍是提名委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會每年審查本公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的， 根據該等目標和目的評估高級管理人員的表現，根據該評估確定和批准高級管理人員的薪酬水平，就批准、不批准、修改或終止現有的 或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議，就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議，並管理公司的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何職責轉授給小組委員會。公司首席執行官 不得出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。該公司的高管不參與建議他們自己的薪資。本公司和薪酬委員會均未聘請 任何薪酬顧問來決定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。薪酬委員會在2020年間召開了一次會議。

儘管 如上所述，在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬 安排。

薪酬委員會的 成員為陳馮富珍、林瑞麟及吳昌俊，根據董事的上市標準，他們各自為獨立的納斯達克上市公司。吳昌俊是薪酬委員會主席。

利益衝突

投資者 應注意以下潛在利益衝突：

根據英屬維爾京羣島法律，董事應承擔以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備一個人可以合理預期的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式或通過股東大會批准的方式來完成。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估 特定商機時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的大多數高管和董事對他們擔任高管或董事的其他業務負有預先存在的受託義務 。我們的高級管理人員和董事將在他們確定可能適合實體的商業機會的範圍內，履行他們先前存在的信託義務。因此，他們可能不會向我們提供可能對我們有吸引力的機會，除非他們所欠的實體和此類實體的任何繼承人已拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突，我們的每位高級管理人員和董事 已根據與我們的書面協議，簽訂合同約定，在業務合併、我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事的 時間之前，在向任何其他實體提交他可能合理需要提交給我們的任何合適的商業機會之前，向我們提交 任何合適的商業機會，並遵守他可能承擔的任何先前存在的受信義務或合同義務 。

下表彙總了我們高級管理人員和董事當前已存在的受託責任或合同義務。

關於任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們的所有高級管理人員和董事， 已同意投票支持任何擬議的業務合併，投票支持他們各自的內幕股份和非公開股份。此外，彼等 已同意放棄各自就其於首次公開招股前購入的普通股 參與任何清算分派的權利。然而，倘彼等於首次公開招股或在公開市場購買普通股，彼等將有權參與有關該等股份的任何清算分派，但已同意不會因完成吾等初步業務合併或修訂經修訂及重述的有關業務前合併活動的章程大綱及組織章程細則而贖回該等股份(或在任何投標要約中出售其股份)。

我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都有權接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事 認定此類交易的條款對我們的有利程度不遜於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款 。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何高管、董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)獨立投資銀行 公司的意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得我們的公正和獨立董事(如果我們當時有)的 多數批准。此外，在任何情況下，我們的初始 股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務組合之前或他們為完成我們的初始業務而提供的任何服務之前，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

道德準則

根據適用的聯邦證券法律，我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的《1934年證券交易法》第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%註冊類別股權證券的人員 向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都已及時提交。

第 項11.高管薪酬

僱傭協議

我們 沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何協議在 終止僱傭時提供福利。

高管 和董事薪酬

沒有 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或者他們為完成業務合併而提供的任何服務。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果對此類報銷提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了以下有關我們有投票權證券的實益擁有權的某些信息：(I)我們所知的持有我們已發行和已發行普通股超過5%的每個人，(Ii)我們的每名高級職員和 董事，以及(Iii)我們所有高級職員和董事作為一個集團截至2021年3月5日。

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映於認股權證行使或權利轉換時任何可發行普通股的實益擁有權記錄 ，因為該等認股權證於2021年3月5日起計60天內不可行使，而權利 亦不得於2021年3月5日起計60日內轉換。

所有在IPO前發行和發行的內幕股份均作為託管代理交由大陸控股託管，直至(1)與50%的內幕股份的 ，在我們完成初始業務合併的日期 和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份資本化調整後)後的一年內，重組和資本重組)在我們的 初始業務合併後的任何30個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)對於剩餘的50%的內部股份，在我們的初始業務合併完成 之後的一年內，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了 清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)轉讓給我們的 高級職員、董事或他們各自的附屬公司(包括在實體清算時轉讓給其成員)，(Ii) 出於遺產規劃的目的而轉讓給親屬和信託，(Iii)根據繼承法和去世後的分配法，(Iv)根據合格的國內關係命令，(V)通過某些承諾來確保與購買我們的證券相關的義務， (Vi)在企業合併完成時或之前以不高於最初購買 股票的價格進行的私下出售，或(Vii)在完成我們的初始業務合併時向我們出售而無需取消任何價值 ，在受讓人同意託管協議條款的每種情況下(第(Vii)條除外)，但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於，投票其普通股的權利和獲得現金股息的權利(如果聲明)。如果宣佈並以普通股支付股息，此類股息也將放入第三方託管。 如果我們無法實現業務合併和清算信託賬户，我們的初始股東將不會收到與其內部股份相關的任何清算收益。

為了滿足我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為準。每筆貸款將由一張本票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息， 或者，貸款人可以酌情決定，在完成我們的業務組合後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為 私人單位(例如，這將導致持有人購買55,000股普通股(其中包括5,000股權利轉換後可發行的股票)，以及如果500,000美元的 票據如此轉換，則可購買25,000股普通股的認股權證)。我們的股東已批准在轉換該等 票據時發行單位和標的證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時進行如此轉換。如果我們 沒有完成業務合併，貸款將不會得到償還。

我們的保薦人以及我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2018年10月，公司首席執行官李嘉誠認購了總計1,000股普通股，總收購價為1美元，約合每股0.001美元。2019年2月22日，公司向保薦人發行了總計1,149,000股普通股，總收購價為25,000美元現金。

同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了與其若干初始股東225,000個單位的定向增發 ，每個私人單位的價格為10.00美元，共產生2,250,000美元的收益。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，無論他們認為合理的金額 。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的 初始業務組合時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在我們的業務組合完成後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致持有人 被髮行單位購買55,000股普通股(其中包括權利轉換後可發行的5,000股)，以及如果500,000美元的票據如此轉換， 購買25,000股普通股的認股權證)。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行單位和標的證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併 時進行如此轉換。如果我們沒有完成業務合併，貸款將從信託帳户中未持有的資金中償還，並且僅在可用範圍內償還。

於首次公開發售日期前已發行及已發行的本公司內部股份的 持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及本公司的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券的持有人，將根據要約登記權協議享有註冊權。大多數此類證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。持有 多數內部股份的人可以選擇在這些普通股解除託管之日 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。在我們完成業務合併後，向我們支付營運資金貸款的大部分私人單位或證券的持有人可以選擇在任何時候行使這些註冊權 。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們 將報銷我們的高級管理人員和董事因代表我們進行某些 活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制 ；但是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用款項和信託帳户中的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。我們的審計委員會將審查和批准向我們的任何初始股東或管理團隊成員、或我們或他們各自的附屬公司支付的所有報銷 和付款，而向我們的審計委員會成員支付的任何報銷 和付款將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事 將放棄此類審查和批准。

截至2020年12月31日，保薦人已向公司支付了總計790,122美元的無息費用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司欠保薦人的餘額分別為790,122美元和543,193美元。

公司有義務每月向我們的贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費。然而，根據該協議的條款，如本公司審計委員會認定本公司在信託以外的資金不足，無法支付與最初業務合併相關的實際或預期費用，則本公司可延遲支付該月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們最初的業務合併完成之日起到期和支付。

我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易，包括支付任何 補償，將需要我們的大多數不感興趣的獨立董事(如果我們有 任何董事)或在交易中沒有利害關係的董事會成員事先批准，在任何情況下，他們都可以訪問我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的獨立董事(或，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以從非關聯第三方獲得的條款。

相關 黨的政策

我們的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將擁有直接或間接的重大利益(不包括僅僅因為是董事的股東或擁有另一實體不到10%的實益 )。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易，只要我們進行此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易 需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或我們董事會中與交易沒有利害關係的成員 的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以使用我們的律師或獨立的法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了將潛在的利益衝突進一步降至最低，我們同意不會完成與任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務獲得任何報酬、諮詢費或其他 補償。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的證券在納斯達克資本市場上市後一年內至少有三名獨立的 董事，並且我們的董事會大多數成員都是獨立的。關於董事獨立性的説明，見上文第 第三部分第10項--董事、高管與公司治理。

項目 14.首席會計師費用和服務

以下是已向Marcum LLP支付的費用以及已向Friedman LLP支付或將向Friedman LLP支付的服務費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由所選註冊會計師事務所提供的與監管備案相關的服務。Marcum LLP為審計我們2019年年度財務報表、審查我們10-Q表格中包含的財務信息以及2020年3月31日至2020年6月30日期間提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收費總額約為29,870美元。弗裏德曼有限責任公司為審計我們2020年的年度財務報表、審查我們的10-Q表格中包含的財務信息以及2020年9月30日期間提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總計約為38,500美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們 沒有向Marcum LLP或Friedman LLP支付有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税 手續費。我們沒有向Marcum LLP或Friedman LLP支付截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們沒有向Marcum LLP或Friedman LLP支付其他服務費用。

服務預審批

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的例外情況的限制，這些非審計服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

附件 索引

Agba 收購有限公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司董事會和股東

Agba 收購有限公司

對財務報表的意見

吾等已 審核亞博收購有限公司(“貴公司”)於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日的資產負債表及截至二零二零年十二月三十一日止兩年內各年度的相關營運及全面(虧損)收入、股東權益變動及現金流量 及相關附註(統稱“財務報表”)。 吾等認為，上述財務報表在各重大方面均公平地反映亞博收購 有限公司的財務狀況。截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

重報財務報表

正如財務報表附註2所述，截至2020年12月31日和2019年12月31日的隨附財務報表以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表均已重列。

正在進行 關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註 1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併的完成，而本公司截至2020年12月31日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動， 被視為自財務報表發佈之日起計一年。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於 附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Friedman LLP

弗裏德曼律師事務所

我們 自2020年起擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年12月10日

Agba 收購有限公司

資產負債表 表

(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)

(重述)

見財務報表附註。

Agba 收購有限公司

經營和綜合(虧損)收入報表

(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)

(重述)

見財務報表附註。

Agba 收購有限公司

股東定義變更的聲明

(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)

(重述)

見財務報表附註。

Agba 收購有限公司

現金流量表

(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)

(重述)

見財務報表附註。

Agba 收購有限公司

財務報表附註

(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)

(重述)

注： 1-組織機構和業務背景

Agba收購有限公司(“Agba”及“本公司”)是根據英屬維爾京羣島法律於2018年10月8日註冊成立的一家新成立的空白支票公司，目的是收購、從事股份交換、股份重組及合併，購買一個或多個企業或實體的全部或實質全部資產、訂立合約安排或從事任何其他類似的業務合併(“初步業務合併”)。雖然公司 並不侷限於特定的地理區域，但公司打算專注於以中國為主營業務的醫療、教育、娛樂和金融服務行業的業務。

Agba合併子公司有限公司(“AMSI”)是一家於2021年11月26日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，目的是實現業務合併。AMSI由Agba全資擁有。

阿格巴第二合併子有限公司(“AMSII”)是根據英屬維爾京羣島法律於2021年11月26日註冊成立的公司，目的是完成業務合併。AMSII由Agba全資擁有。

演示基礎

公司從成立到2020年12月31日的整個活動都是為了準備首次公開募股。自首次公開募股以來，公司的活動僅限於對企業合併候選者進行評估。公司 選擇12月31日作為其財政年度結束和納税年度結束。

所附財務報表以美元列報，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及條例 編制。

融資

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2019年5月13日宣佈，本公司首次公開招股(附註4所述“公開招股”)的註冊聲明 生效。本公司於2019年5月16日完成公開發售4,600,000個單位，單位價格為每單位10.00美元(“公共單位”)，並售予保薦人以購買225,000個單位，單位價格為每單位10美元。該公司收到淨收益46,716,219美元。本公司招致3,373,781美元的首次公開招股相關成本，包括2,990,000美元的承銷費和383,781美元的首次公開招股成本。

信任 帳户

於公開發售及私募完成後，46,000,000美元存入信託户口(“信託户口”)，由大陸證券轉讓信託公司擔任受託人。信託賬户中持有的資金可投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，直至(I)本公司完成初始業務合併及(Ii)本公司未能在自公開發售完成起計21個月內完成業務合併，兩者以較早者為準。將資金存入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其參與的其他實體與本公司簽署協議 ，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何索賠，但不能保證此等人員 將執行此類協議。剩餘淨收益(不在信託賬户中)可用於支付業務、法律和會計方面的費用 未來收購的盡職調查以及持續的一般和行政費用。此外，信託賬户餘額所賺取的利息可能會發放給本公司，以支付本公司的納税義務。

業務組合

根據納斯達克上市規則，本公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，其公平市值合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)，在簽署其初始業務合併的最終協議時，公司稱為80%測試。儘管本公司可能與一家或多家目標企業組建業務合併，但目標企業的公允市值顯著超過信託賬户餘額的80%。如果該公司不再在納斯達克上市 ，將不需要滿足80%的測試。本公司目前預計將進行業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。

然而，若本公司直接與目標業務合併，或本公司為達到目標管理團隊或股東的某些目標或因其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%，則本公司可進行業務合併，但只有在交易後公司 擁有目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式擁有目標業務的控股權，以致本公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司時，本公司才會完成該等業務合併。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則擁有或收購該業務的部分 即為80%測試的估值部分。

如組織章程大綱所載，所確立的宗旨不受限制，本公司有充分權力及權力執行公司法或英屬維爾京羣島任何其他法律不禁止或不時修訂的任何宗旨。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條款，旨在於初始業務合併完成前為其普通股東提供某些權利及保障。未經出席並就該等修訂進行表決的本公司已發行普通股的65%(或50%，如與最初的業務合併有關)的批准，該等條文不得修訂 。本公司的初始股東將於本次發售結束時實益擁有20.0%的普通股(假設他們並未購買本次發售的任何單位)，他們將參與任何修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的投票，並將有權以他們 選擇的任何方式投票。在初始業務合併之前，如果本公司尋求修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條文，本公司將向持不同意見的 公眾股東提供機會，在就經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何建議修訂進行任何該等投票時贖回其公眾股份。本公司及董事及高級管理人員已同意，如本公司未能在12個月(或 21個月)內完成初步業務合併，則不會對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出任何會影響本公司贖回公眾股份義務的實質及時間的修訂。, 適用時)自本次發售結束之日起。本公司的初始股東已同意放棄與他們可能持有的任何內部股份和任何公眾股份相關的任何贖回權利，以在其最初的業務合併之前對修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行任何投票。

公司將在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准任何企業合併，股東可在會上尋求將其股份轉換為其按比例持有的股份，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款 ，或向股東提供機會，以收購要約的方式將其股份以相當於其當時存放在信託賬户的總額的按比例份額的金額出售給公司，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題480，這些股票已按贖回價值入賬，並被歸類為臨時股權。區分負債和股權 “本公司只有在完成業務合併後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且僅在尋求股東批准的情況下，投票表決的本公司大多數已發行普通股 投票贊成業務合併，才會繼續進行業務合併。

對於批准任何企業合併所需的任何股東投票，初始股東將同意：(I)投票表決他們各自的任何 股份，包括出售給初始股東的與公司組織相關的普通股(“初始股份”)、包括在私募中出售的私人單位中的普通股，以及與公開發行相關的初始發行的任何普通股，無論是在公開發行的生效日期或之後收購的 。(Ii)不得將該等股份按比例轉換為信託賬户的股份，或尋求在本公司參與的任何收購要約中出售其股份。

於2021年11月3日，本公司訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，規定亞博與泰富控股有限公司(“TAG”)及其若干全資附屬公司--壹平臺控股有限公司(“OPH”)、泰富亞洲資本控股有限公司(“金融科技”)、泰富國際有限公司(“B2B”)、泰富資產合夥有限公司(“B2B”)及友邦國際有限公司(“香港附屬公司”)透過其全資附屬公司進行業務合併。金融科技從事企業對企業(或B2B)服務，而金融科技通過其全資子公司從事金融科技或金融科技業務。B2BSub是B2B的全資附屬公司，HKSub是B2B的全資附屬公司。在業務合併協議中，B2B、B2BSub、HKSub、OPH、金融科技及其各自的 子公司被稱為“集團方”。根據業務合併協議，OPH將首先透過與HKSub合併成為B2B的附屬公司，OPH為尚存實體(“OPH合併”)。隨後，(I)亞博即將成立的全資附屬公司(“合併附屬公司I”)將與B2B合併並併入B2B；而亞博的另一家將成立的全資附屬公司(“合併附屬第二附屬公司”)將與金融科技合併並併入(連同(I)“收購合併”)。 作為收購合併的代價，亞博將按Tag的指示，發行55,500,000股普通股，每股作價10.00美元(“合計 股份代價”)，作為B2B及金融科技的唯一股東。

於收購合併完成時，AGBA將根據適用法律，以B2B及金融科技的唯一股東身份，向TAG指示的有關人士交付合計股份代價減總股份代價的百分之三(3%)(“扣留股份”)。在業務合併協議條文的規限下，亞博將於收購合併完成後六(6)個月結束時解除受阻股份，並可再延長 三個月期間(“存活期”)，前提是亞博將有權保留部分或全部受阻股份，以滿足存續期間的若干賠償要求。

清算 和持續經營

自本次發行完成起，公司最初有12個月的時間來完成最初的業務合併。如本公司 未能於公開發售完成後12個月內完成業務合併，本公司將根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，觸發自動清盤、解散及清盤。因此，這與本公司已根據《公司法》正式辦理自願清盤程序具有相同的效力。 因此，開始此類自動清盤、解散和清算不需要我們的股東投票。 然而，本公司可以將完成業務合併的時間延長八次(包括股東於2021年2月5日批准的三次和股東於2021年11月2日批准的兩次)(完成業務合併總共 長達36個月)。截至本報告日期，本公司已將完成業務合併的時間延長了七倍，至2022年2月16日。根據現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及本公司與大陸股票轉讓信託有限責任公司之間的信託協議，為延長本公司完成初步業務合併的可用時間，本公司的內部人士或其關聯公司或指定人士須於適用截止日期前五天發出通知，於適用截止日期或之前，將每股公開股份0.15美元存入信託賬户。內部人士將獲得不計利息的補償, 無擔保本票等於任何此類保證金的金額，在公司無法完成業務合併的情況下，除非信託賬户外有資金可用，否則將不會償還。此類票據將在完成本公司的 初始業務組合時支付，或在完成我們的業務合併後由貸款人酌情轉換為額外的 私人單位，單位價格為10.00美元。本公司股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位 ，前提是持有人希望在完成本公司最初的業務合併時將該等票據轉換為私人單位。如果公司在適用的截止日期 前五天收到公司內部人士的通知，表示有意延期，公司打算至少在適用的截止日期前三天 發佈新聞稿宣佈其意向。此外，本公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。公司內部人士及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成我們初步業務合併的時間。如果本公司部分(但非全部)內部人士決定延長完成本公司初始業務合併的期限，則該等內部人士(或其聯屬公司或指定人士)可全額存入所需款項。如果公司未能在該期限內完成公司的初步業務合併，公司將盡快但不超過十個工作日, 贖回100%的公司流通股，按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、無需納税的按比例分配的利息，然後尋求清算 並解散。然而，由於債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權，本公司可能無法分配該等金額。如果解散和清算，公共權利將到期 ，將一文不值。

因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要 採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停潛在交易和減少管理費用。本公司不能保證新的融資將在商業上可接受的條件下獲得，如果可能的話。這些情況使人對公司是否有能力在自財務報表之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑，如果業務合併沒有完成。 這些財務報表不包括任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要進行調整。

附註 2--重報以前印發的財務報表

2021年4月12日，公司財務處代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發佈了題為《工作人員 關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》 (《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於規定和解金額可能發生變化的某些條款，這些條款取決於權證持有人的特徵，這些條款類似於管限本公司權證的權證協議中包含的條款。作為美國證券交易委員會聲明的結果，本公司重新評估了以私募方式向本公司保薦人發行的225,000份權證的會計處理 該私募與首次公開募股(“私募”)同時結束。該公司此前將私募認股權證 作為股權組成部分入賬。

在 進一步考慮會計準則編纂(“ASC”)815-40“衍生工具與對衝--實體自有權益合約”(“ASC 815”)的指引時，本公司得出結論，認股權證協議中與若干轉讓條款有關的條文禁止私募認股權證作為股本組成部分入賬。由於私募認股權證 符合ASC 815預期衍生工具的定義，私募認股權證應在資產負債表上作為衍生負債入賬，並於開始時(首次公開發售日期)及於 根據ASC 820公允價值計量的每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。

此外，在編制本公司截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的財務報表時，本公司得出結論，應重述其財務報表，將所有可能以臨時股本贖回的普通股分類。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，美國會計準則第480題，區分負債與股權(ASC480)，第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款 要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。 本公司此前已將部分普通股歸類為永久股權。雖然本公司並未指定最高贖回上限，但其章程規定，本公司目前不會贖回其公開發售的股份，贖回金額不會導致 其有形資產淨值低於5,000,001美元。本公司認為，門檻不會改變相關 股份的性質為可贖回，因此需要在股本以外披露。因此，本公司重述其先前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時權益，並根據ASC 480確認從首次公開發售時的初始賬面價值至贖回價值的增值 。普通股可贖回股份賬面價值的變動導致累計虧損的費用。

以下各表彙總了重報對每個財務報表行項目截至日期的影響，並指出了該期間的影響：

調整#1是指將公共權證從權證負債重新分類為權益部分。

調整#2是指將所有 股重新分類為臨時股權。