美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年《證券交易法》

2023年2月

委託公文編號：001-40777

ARQIT Quantum Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

Nova North，佈雷森登廣場11號7樓

倫敦SW1E 5BY，英國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在表格20-F還是表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表格20-F x表格40-F？

如果註冊人提交的是S-T規則101(B)(1)(1)所允許的紙質表格6-K，則用複選標記表示：

如果註冊人提交的是S-T規則101(B)(7)(7)所允許的紙質表格6-K，則用複選標記表示：

解釋性説明

開曼羣島豁免有限責任公司Arqit Quantum Inc.(“本公司”)於2023年2月17日與若干機構投資者(統稱“買方”)訂立證券購買協議(“購買 協議”)。購買 協議規定本公司出售及發行10,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，連同可按每股2美元的綜合購買價購買最多7,500,000股普通股的認股權證(“認股權證”)及隨附的認股權證。認股權證的行使價為每股2.00美元，最初可在發行後立即行使，並將於發行之日起計五年內到期。根據慣例的成交條件，這筆交易預計將在2023年2月22日左右完成。

H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”)擔任此次發行的獨家配售代理。根據本公司與本公司於2023年2月15日發出的聘書，本公司已同意(I)向HCW支付於發售中所籌得總收益的7.0%的費用，(Ii)向HCW或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發售所售出普通股總數5.5%的若干普通股 股份(“配售代理權證”) 及(Iii)償還與本次發售有關的若干配售開支。配售代理認股權證於發行後可立即行使 ，其條款與上述認股權證大致相同，不同之處在於，配售代理認股權證的行使價為每股2.50美元(相當於每股發行價及隨附認股權證的125%) ，並將於根據本次發售開始出售後五年屆滿。

購買協議、認股權證和配售代理權證的前述描述並不完整，並通過引用購買協議、認股權證和配售代理權證的全文 加以限定，這些表格作為證據 以Form 6-K形式提交給本外國私人發行者報告，並通過引用併入本文。

現將Maples&Calder(Cayman)LLP關於根據購買協議發行的證券的有效性的意見副本作為附件5.1存檔。

本公司於2023年2月17日發佈新聞稿，宣佈根據購買協議進行的交易。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並以引用的方式併入本文。

除以下説明外，外國私人發行人在本報告中使用的表格6-K(包括本報告中的證物)中的信息，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18條的目的而被 視為已提交，也不得被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據經修訂的1933年證券法或交易法提交的任何文件中。外國私人發行人的這份表格6-K報告通過引用併入公司表格S-8(文件編號333-262215)、表格F-3(文件編號333-268786)和表格F-3(文件編號333-259982)的註冊聲明中。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023年2月21日