根據2021年10月12日提交給美國證券交易委員會的文件

REGISTRATION NO. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

金山雲有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

北京西二旗中路33號小米科技園E棟

海淀區

北京， 100085，人民Republic of China

+86 10 6292 7777

(提供服務的代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

+1 800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

海間河 首席財務官 小米科技園E棟 西二旗中路33號 海淀區 北京， 100085，人民Republic of China +86 10 6292 7777		Li何先生。 詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 香港會所大樓18樓門座 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 ，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給美國證券交易委員會並根據《證券法》第462(E)條備案後生效的註冊聲明， 請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

須予登記的每類證券的所有權(1)		須支付的款額 註冊(2)		建議的最大值 每項的合計價格 單位(2)		建議的最大值 聚合產品 價格(2)		數額： 註冊費(2)
普通股，每股票面價值0.001美元(3)		—		—		—		—

(1)	包括最初在美國境外發售和銷售的證券，這些證券可能會作為其分銷的一部分，或在本註冊聲明生效日期和證券首次向公眾真誠發售之日起40天內在美國轉售。這些證券不是為了在美國以外地區銷售而註冊的。

(2)	登記的證券總數不確定，可能會不時以不確定的價格出售。根據細則456(B)和457(R)，登記人推遲支付所有登記費。

(3)	在此登記的普通股存放後可發行的美國存托股份已在另一份登記聲明中登記 表格F-6(註冊號333-237852)。每個美國存托股份代表註冊人的15股普通股。

招股説明書

金山雲有限公司

普通股

我們可能會 不時在一個或多個產品中提供和出售我們的普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股。

此外，招股説明書增刊所指名的出售股東(如有)可不時發售我們持有的普通股或其持有的美國存託憑證。出售本公司普通股或美國存託憑證的股東(如有)可透過公開或私下交易，以當時的市價或私下議定的價格出售我們的普通股或美國存託憑證。我們不會通過出售股東的方式從出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發行中發售和出售，也可以單獨發售；向或通過承銷商、交易商和代理人發售；也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及購買他們持有的額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的章節。

這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼是KC。2021年10月11日，納斯達克全球精選市場上美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份28.19美元。

投資我們的證券涉及高風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始、包含在任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素項下描述的風險。

本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非 附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年10月12日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
企業信息			3
風險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
美國存托股份説明			18
民事責任的可執行性			26
課税			28
出售股東			29
配送計劃			30
法律事務			33
專家			34
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			35
以引用方式將文件成立為法團			36

i

關於這份招股説明書

我們是一家知名的經驗豐富的發行商，符合1933年修訂的證券法或證券法下規則405的定義。 本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分。通過使用自動擱置登記聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考併入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請 您參閲註冊聲明，包括其中的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和條例要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們推薦您參考的文件 下面，您可以在下面找到關於我們的更多信息和通過引用合併文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以 在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如下所述：在那裏您可以找到關於我們的更多信息。

在本招股説明書中，除 另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存託憑證指的是我們的美國存托股份，每一股代表15股普通股；

•

*中國或中國指Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門特別行政區。

•

？香港？是指中華人民共和國香港特別行政區；

•

·納斯達克？指的是納斯達克全球精選市場；

•

？人民幣？或？人民幣？是指中國的法定貨幣；

•

？普通股是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元？是指美國的法定貨幣；

•

？可變利益實體，或稱可變利益實體，是指我們有權控制其管理、財務和經營政策，並有權確認和獲得基本上所有經濟利益的中國實體，其中我們有權在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買全部或部分股權；以及

•

？我們、我們、我們的公司、公司、公司和我們的公司是指 金山雲有限公司，這是一家開曼羣島豁免的有限責任公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，指的是其合併的可變利益實體，或 VIE。

1

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據美國《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性聲明： 可能、將會、預期、預期、目的、估計、意圖、計劃、相信、可能、可能、潛在或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和增長戰略；

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•

與本公司工商業有關的政府政策和法規；

•

中國的一般經濟和商業情況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際運營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些 前瞻性陳述，您應該將這些陳述與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更完整地討論投資我們證券的風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書或合併文件的日期作出。 除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

2

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區西二旗中路33號小米科技園E棟，郵編：100085，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 10 6292 7777。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1111大開曼KY1-1111郵政信箱2681號Hutchins Drive板球廣場。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是https://www.ksyun.com/.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

3

風險因素

在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，請參閲我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書)中的第3項.關鍵信息D.風險因素中列出的因素，以及任何隨附的招股説明書附錄。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或其他發售材料以及通過引用併入本文的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或其他發售材料以及本文引用的文件中描述的任何風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

4

收益的使用

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。

5

股本説明

我們是開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則(不時修訂及重述)、開曼羣島公司法(以下稱為公司法)及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為4,000,000美元，分為4,000,000,000股普通股，每股面值 0.001美元。所有激勵性股票獎勵，包括期權，無論授予日期如何，一旦滿足適用的歸屬和行使條件，持有人將有權獲得同等數量的普通股。

以下是本公司現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。

普通股

一般信息。我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票 以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。在《公司法》的約束下，我們的董事可以宣佈以任何貨幣支付給我們的股東的股息。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付，前提是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致 公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。根據《公司法》，我們的董事會還可以宣佈並從股票溢價賬户或任何其他基金或賬户中支付股息，這些基金或賬户可以為此目的而授權。除附屬於任何股份的權利或發行條款另有規定外，(1)所有股息均須按派發股息的股份的實繳股款宣派及支付，但催繳股款前股份的已繳足股款不得就此視為該股份的已繳足股款，及(2)所有股息應按股息支付期間任何一段或多於一段期間內股份的已繳股款按比例分配及支付。

當我們的財務狀況被我們的董事認為是合理的時，我們的董事也可以支付臨時股息。

本公司董事可從應付予任何股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予吾等的所有款項(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。就擬以本公司股本支付或宣佈的任何股息而言，本公司董事可議決及指示(1)該等股息全部或部分以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，但有權收取股息的股東將有權選擇收取現金股息(或部分股息，如董事如此決定)，或(2)有權收取股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事認為合適的全部或部分股息。本公司股東可根據本公司董事的建議，通過普通決議案就任何特定股息 議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

以現金支付給股票持有人的任何股息利息或其他款項，可以支票或授權書的方式支付，支票或授權單的收件人應寄往股東的登記地址，或寄往該人的地址。

6

由持有者指示。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名第一的持有人的指示付款，並須由持有人或持有人自行承擔風險，而支票或認股權證由開出支票或認股權證的銀行付款，即構成對吾等的良好清償。

所有在宣佈後一年內無人認領的股息可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至本公司認領為止。任何股息自宣佈股息之日起六年後仍無人認領，將被沒收並歸還吾等。

只要我們的董事決定派發或宣派股息，我們的董事可進一步議決，股息全部或部分以任何種類的特定資產，特別是已繳足股款的股份、債權證或認股權證來支付，以認購我們的證券或任何其他公司的證券。如經銷有任何困難，本公司董事可按其認為合宜的方式予以解決。特別是，吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下四捨五入、釐定任何該等特定資產的分派價值、決定根據所釐定的價值向吾等任何股東支付現金以調整各方的權利、將任何該等特定資產歸屬受託人，以及 委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，該等委任對吾等股東有效及具約束力。

投票權。舉手錶決時，每名股東有權就所有需要股東投票的事項投一票，或在投票表決時，每名股東有權就普通股投一票。於任何股東大會上，投票須由親身出席或委派代表出席的股東舉手錶決，或如股東為公司，則由其正式授權的代表舉手錶決，除非要求以投票方式表決。

會議主席或任何親身或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決。

任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數，除非該 股東已正式登記為吾等股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。

如結算所(或其代名人)或為公司的中央託管實體為本公司的股東，其可授權其認為合適的人士在任何會議或任何類別的 股東的任何會議上擔任其代表，但如獲授權的人士多於一人，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權 代表結算所或中央託管實體(或其代名人)行使相同的權力，猶如該人是該結算所或中央託管實體(或其代名人)所持股份的登記持有人一樣。 包括以舉手方式個別投票的權利。

普通股轉讓。遵守我們修訂和重述的公司章程中規定的任何適用限制，包括，例如，董事會可以酌情拒絕登記向其不批准的人轉讓任何股份(非全額繳足股份)， 或根據員工股票激勵計劃發行的任何股份，其中對轉讓的限制仍然有效，或向四個以上聯名股東轉讓任何股份。我們的任何股東都可以通過通常或普通形式、納斯達克規定的形式或董事批准的其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份。

我們的董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以 拒絕登記任何股份轉讓，除非：

•

轉讓文書已遞交吾等，並附有有關股份的證書及本公司董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

7

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

•

轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下)；以及

•

我們將就此向吾等支付納斯達克可能釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較少金額的費用。

清算。在符合以特定權利發行的任何未來股份的前提下，(1)如果我們被清盤，並且可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部繳足資本，則超出的部分應分別按清盤開始時他們所持股份的繳足金額按比例在這些股東之間分配，以及(2)如果我們被清盤，可供股東分配的資產不足以償還全部繳足資本，該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其各自持有的股份在清盤開始時繳足的資本按比例承擔。

如果我們被清盤(無論是自動清盤還是法院清盤)，清盤人可以在我們特別決議案的批准和公司法要求的任何其他批准下，以實物或實物在我們的股東之間分配我們的全部或任何部分資產 (無論它們是否由同類財產組成)，併為此可以為任何要分配的財產設定清盤人認為公平的價值，並可以決定如何在 股東或不同類別的股東之間進行這種分割。

清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為適合的信託受託人，以惠及股東，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

普通股的催繳和普通股的沒收。在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及配發條款的規限下，本公司董事會可不時在指定付款時間 前至少14整天向股東發出通知，催繳其普通股未支付的任何款項。

已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和退還。根據《公司法》和我們修訂和重述的 公司章程，我們有權購買我們自己的股票，但要受到某些限制。

我們的董事只能代表我們行使這一權力， 受《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市所在的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求的約束。

根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即 償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或回購任何股份(1)除非已繳足股款，(2)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(3)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，任何類別股票附帶的所有或任何特殊權利，在符合公司法規定的情況下，

8

根據該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案的批准而更改。因此，任何類別股份的權利在未獲得該類別所有股份三分之二多數表決權的情況下，不得作出不利的更改。

除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與該現有類別股份同等的 股份而被視為改變。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除了我們的備忘錄和組織章程細則、抵押和抵押登記冊的副本，以及我們股東通過的任何 特別決議的副本)。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可通過開曼羣島公司註冊處進行的查詢獲得。但是，我們將向股東提供 年度經審計的財務報表。查看在哪裏可以找到有關我們的更多信息。

增發 股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以現有授權但未發行的股份為限。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

會員登記冊

根據《公司法》第48條，成員登記冊是公司股份登記持有人或成員的表面證據。因此，任何人只有在登記在成員登記冊上時，才能成為公司股份的登記持有人或成員。我們的董事將在科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司的辦公室維護一份會員登記冊，地址為Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島，為我們提供企業行政服務。我們將按照《公司法》第 III部分的要求執行必要的程序，將股份登記在成員登記冊上，並確保在成員登記冊上的登記事項不會延誤。

受託管理人將作為美國存託憑證相關普通股的唯一持有人列入我們的股東名冊。 根據本招股説明書進行的任何發售。作為基礎的股票

9

美國存託憑證不是無記名股份，而是登記股份，是不可轉讓或登記的股份，在這種情況下，根據《公司法》第166條，作為美國存託憑證的標的股份只能在公司賬面上轉讓。

託管人將通過其託管人持有股票證書，證明託管人是美國存託憑證相關股份的登記持有人。此外，《公司法》第46條規定，如果我們未能更新會員登記冊，我們的投資者可以獲得追索權 。

如果我們未能更新我們的會員登記冊，作為受害方的託管銀行可以向開曼羣島法院申請命令，要求更正登記冊。

公司法上的差異

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循最近的英國法律 成文法。

此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。 以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指兩個或更多組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(B)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈，一併提交開曼羣島公司註冊處 。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，前提是該開曼羣島子公司的每位成員都收到了合併計劃的副本，除非該成員另有同意。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東必須嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

10

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》 亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲將與之達成安排的每類股東及債權人 的多數批准，並須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這一點不太可能成功。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的股東通常可以獲得 特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，即有權獲得司法確定的股票價值的現金付款。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循 並適用普通法原則(即自由/開源/哈博特案中的規則及其例外)，允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列情況下的訴訟：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事和高級管理人員應從公司的資產和利潤中獲得賠償和擔保，使其不受他們或他們中任何人的所有行動、費用、費用、損失、損害和費用的影響。

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(Br)其繼承人、遺囑執行人或管理人應或可能因其在各自的職位或信託中履行其職責或應盡職責的任何作為、在履行職責中或在履行職責過程中的任何遺漏而招致或可能招致或維持其職責；對於其他人的作為、收據、疏忽或過失，或為符合規定而加入任何收據，或對任何銀行或其他人士(屬於公司的任何款項或財物須交存或存放以作安全保管)，或對將公司的任何款項或屬於公司的款項放在其上或投資於其上的任何保證不足或不足，或對在執行其各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或與此有關的任何其他損失、不幸或損害，他們概不負責；但這項彌償不得延伸至與任何上述人士的欺詐或不誠實有關的事宜。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，為這些人提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事的行為符合善意，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為對公司負有以下義務：真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)、不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的位置的義務。以及為該等權力的目的行使權力的義務 。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行其職責時所表現出的技能程度，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。根據開曼羣島法律，公司可透過由本應有權在股東大會上就該等事項投票的每名股東或其代表簽署的書面決議而取消股東批准公司事項的能力，而無須透過修訂組織章程細則而舉行會議。我們的

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修改和重述的組織章程大綱和章程細則不允許股東通過書面決議採取行動。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》沒有明確賦予股東在年度股東大會之前提出任何提案的權利。然而，《公司法》可以賦予股東有限的要求召開股東大會的權利，但這種權利必須在公司章程中規定。

任何一名或多名股東如於申請書存放之日持有公司已發行及已繳足股本總額不少於10%的投票權，則有權隨時向董事會或公司祕書提出書面要求，要求董事會召開特別大會 以處理該要求書所指明的任何業務。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表 ，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議進行罷免，無論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或者直至其以其他方式卸任為止。此外，如果董事(一)破產或與債權人達成任何安排或和解；(二)被發現或精神不健全或死亡；(三)以書面通知公司辭去其職位；(四)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會決議騰出其職位；(五)法律禁止董事；或(Vi)根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能享受特拉華州商業合併法規提供的 類型的保護。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須遵守根據開曼羣島法律彼等對本公司負有的受信責任，包括確保彼等認為任何該等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，且為正當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐的影響。

解散；結束。 根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。 根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准後，可變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如果我們的股本分為多個類別的股份，我們可在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件的修訂。根據特拉華州公司法，公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則只可由本公司股東通過特別決議案修訂。

非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的門檻 的規定。

證券發行史

以下是過去三年我們發行的證券的摘要。

普通股

於2019年11月6日，我們向TMF Trust(HK)Limited發行了141,850,828股普通股，作為股票獎勵的受託人，涉及我們股票激勵計劃下的股票獎勵。

2020年5月，在首次公開募股結束時，我們以美國存託憑證的形式發行和出售了總計517,500,000股普通股 ，發行價為每股美國存托股份17.00美元。

2020年9月，我們完成了後續 公開發行，我們以每美國存托股份31美元的公開發行價出售了總計9,250,000張美國存託憑證。

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2021年7月，我們達成了一項最終協議，以現金和我們的普通股相結合的方式收購卡梅洛特員工計劃公司(Camelot Employee Program Inc.)的控股權。與此類收購相關，我們於2021年9月向Camelot的某些現有股東發行了總計247,475,446股普通股。此外，我們將向Camelot的現有股東增發普通股，但須遵守慣常的成交條件、某些調整和鎖定限制。 根據該協議，我們將在該協議規定的時間框架內登記與收購相關的所有已發行和將發行給Camelot現有股東的普通股的轉售。

優先股

於2019年12月27日，我們向中國互聯網投資基金髮行了55,089,998股D+系列優先股，代價為50,000,000美元。

2019年12月27日，我們向Design time Limited發行了22,035,999股D+系列優先股，代價為20,000,000美元。

於2020年5月完成首次公開招股後，我們當時已發行及已發行的所有優先股均於一對一基礎。

選項 和獎勵補助金

我們已向某些高管和員工授予購買普通股的選擇權和獎勵。見我們截至2020年12月31日的年度報告20-F表中的項目6.董事、高級管理人員和員工薪酬激勵計劃， 通過引用併入本招股説明書。

股東協議

我們目前有效的股東協議於2019年12月27日由我們、我們的股東以及其中提到的某些其他方簽訂。

目前的股東協議規定了某些特殊權利，包括參與權、拖拖權和信息和查閲權，幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。這些特別權利以及某些公司治理條款在我們的IPO完成後自動 終止。此外，於2020年4月30日，吾等、吾等股東及若干其他各方訂立終止協議，據此，雙方同意於吾等首次公開招股完成後終止所有其他公司管治條款及若干其他條款。

註冊權協議

我們已與ChinaAMC Special Investment Limited、天電有限公司、Metawit Capital L.P.、New Cloud Ltd.、Precious Steed Limited、Shunwei Growth III Limited、FutureX Innovation SPC Charge Special Opportunity Fund VI SP、FutureX Innovation SPC(作為其獨立投資組合之一代理和代表新技術基金I SP)、 FutureX AI Opportunity Fund LP(通過FutureX Innovation Limited作為其普通合夥人行事)、FutureX Innovation SPC(作為Special Opportunity Fund V SP的賬户和代表)、Howater Innovation I Limited Partnership、中國互聯網 投資基金、Design Time Limited、小米集團和金山軟件有限公司，2020年4月7日。根據登記權協議，吾等已向下述股東授予若干登記權， 該等權利將於(A)首次公開發售完成五週年或(B)證券法第144條或另一項類似豁免規定的時間內，於三十日內無限制地出售所有該等股東的可登記證券而終止。截至本招股説明書發佈之日，註冊權協議項下的可註冊證券數量為1,821,651,559股普通股。

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索要登記權

在(I)2023年12月27日或(Ii)首次公開募股完成一週年之後的任何時間，持有當時未償還的應登記證券總數不少於30%的應登記證券的持有人可向本公司提出書面請求登記，本公司應盡其最大努力根據證券法登記此類請求中規定的 數量的應登記證券，但，(I)如發起持有人擬出售其應登記證券的金額低於當時已發行的應登記證券的30%，本公司將無義務進行兩次以上的要求登記及(Ii)如發起持有人擬出售其應登記證券，本公司並無義務進行要求登記。

如果任何承銷發行的主承銷商或承銷商認為，登記持有人要求納入的全部或部分應登記證券將對該公開發行的成功產生重大不利影響，則公司應被要求在承銷發行中計入 被選擇的主承銷商或承銷商認為可以出售而不會造成此類不利影響的金額。第一，將為持有人的賬户提供的所有應登記證券，按此類持有人擁有的應登記證券的數量按比例計算；以及第二，任何其他被要求包括在該等發行中的證券。

搭載 註冊權

如果本公司建議將與本公司發售相關的任何普通股登記為其自有賬户(使用表格F-4或F-8或任何繼承人)或本公司任何股東(除應登記證券持有人外)的賬户，則各持有人有權將其應登記證券的全部或任何部分納入該登記。

如果任何承銷發行的主承銷商確定，登記持有人要求納入的全部或部分應登記證券將對此類發行的成功產生重大不利影響，則應要求本公司在登記中包括以下內容：第一，將為公司賬户發售的所有證券；第二，將為持有人的賬户提供的應登記證券，按每位持有人擁有的應登記證券數量按比例；第三，請求納入此類發行的任何其他證券。

F-3註冊權

在首次公開募股完成後的任何時間，在本公司 有資格使用與其證券公開發行相關的F-3表格後，持有合計不少於30%的應登記證券的持有人可向本公司提出書面請求 ，本公司應在收到該書面請求後60天內，根據證券法以F-3表格形式作出努力，登記該 請求中規定的應登記證券數量。然而，本公司毋須(A)在本公司任何其他登記聲明生效日期後90天內完成任何該等登記； (B)如在提出要求日期前十二個月期間內，本公司已在F-3表格上進行兩次登記；(C)如該等持有人並無F-3表格可供發售；或(D)如持有人要求在該等登記中加入須登記證券，則擬以低於2,000,000美元的總價向公眾出售該等須予登記證券。

如果任何承銷發行的主承銷商或承銷商認為，登記持有人要求納入的全部或部分應登記證券將對該公開發售的成功產生重大不利影響，則本公司應被要求在承銷發售中包括以下金額：第一，所有應登記證券將由持有人代為發售，按持有人擁有的可登記證券數量按比例計算；第二，要求納入此類發售的任何其他證券，金額為 被選定的主承銷商或承銷商認為可以出售而不會造成不利影響的金額。

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註冊費

除某些例外情況外，公司應支付因履行或遵守註冊權協議而產生或附帶的所有費用。

卡梅洛特公司股東的登記權

2021年7月，我們與Camelot的股東達成了一項最終協議，收購Camelot的控股權。根據合併協議，吾等將在合併協議規定的時間內，在合理的可行範圍內儘快或安排向美國證券交易委員會提交登記聲明，不時登記與交易有關而向現有股東發行的所有股份的轉售。登記聲明應採用表格F-3或其他適當的格式，允許 該等股東公開轉售我們的普通股，但須遵守某些鎖定要求。我們將盡商業上合理的努力，促使註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，並在註冊聲明生效後，根據證券法，使註冊聲明始終持續有效，直到根據《證券法》規定的有效期屆滿。

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美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每股美國存托股份相當於15股普通股(或有權收取15股普通股)，存放於作為香港託管銀行的香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同保管人持有的任何其他有價證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲您可以在哪裏找到有關我們的其他信息。

股息和其他分配

您將如何 獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金 支付或分配給支付寶持有人。您將根據您的美國存託憑證 所代表的股份數量按比例獲得這些分配。

現金。託管人將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元， 如果它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息承擔責任。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除 。見税收。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失一些分配的價值。

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股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證，代表我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份費用和支出後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何 價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構將權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券分發給所有或某些美國存托股份持有人的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分發。託管人將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們分發的任何其他已存託證券發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可以決定持有我們分發的財產，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管機構不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制 託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着， 如果我們向您提供這些股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存款、支取、註銷

如何發放美國存託憑證 ？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存入托管人，則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並在支付保證金的人的命令下將美國存託憑證交付或 。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者，根據您的 請求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出一小部分已交存的 股份或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

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美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權 權利

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人 徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並 解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指示進行投票，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會對已存入的證券行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行 投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，並且如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會就與託管證券相關的投票權的行使向託管機構發出指示，如果我們要求託管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向託管機構發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

費用及開支

存放或提取股票或美國存托股份的人 持有者必須支付：		用於：
*  每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或以下)		*  發行美國存託憑證，包括因分配股份或權利或其他財產而發行的股票
		取消美國存托股份，用於取款，包括如果押金協議終止
*每個美國存托股份  為0.05美元(或更低)		*  向美國存托股份持有者進行任何現金分配
*  費用相當於如果向 您發行了股票並且這些股票已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用		*  分發給已存放證券持有人的證券 (包括權利)，由託管機構分發給美國存托股份持有人
每日曆年每個美國存托股份的  為0.05美元(或更低)		*  託管服務

20

存放或提取股票或美國存托股份的人 持有者必須支付：		用於：
*  註冊費或轉移費		當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票與 託管人或其代理人的名稱之間的  轉讓和登記
*託管銀行的  費用		電纜(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果押金協議中明確規定)
		*  將外幣兑換成美元
*  税和託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		根據需要添加
託管人或其代理人為託管證券提供服務而產生的任何費用		根據需要添加

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為他們行事的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己或通過其任何附屬公司或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元 。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則託管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換的匯率與保管人或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其附屬公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的匯率，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為 。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的，並且託管人不表示該利率是最優惠利率 ，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管機構可能會從美國獲得代表外幣兑換收益的美元股息或其他分配，或

21

以我們獲得或確定的匯率兑換外幣，在這種情況下，託管機構將不從事任何外幣交易，也不對任何外幣交易負責 它和我們都不表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，它和我們都不對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。

繳税

您將對您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用負責。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券 ，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益支付給美國存托股份持有人，或將任何財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能設立的任何條件或程序的限制。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金 ，託管機構將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被贖回美國存託憑證的持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回款項分配給該等美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議持有這些替換證券作為託管證券。但是，如果託管人因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可 分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券已被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款協議 ？

我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意 修正案，並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。

22

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止 存款協議

•

託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命；

•

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，並且不會將美國存託憑證在美國的另一家交易所掛牌，也不會安排美國存託憑證在美國的交易。非處方藥市場；

•

我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

•

託管機構有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將不再有資格在F-6表格上註冊；

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•

全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

•

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

•

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券的交割，但託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受先前接受的尚未交割的此類退還。 託管人可拒絕接受以提取出售所得為目的的退還，直到所有已交存證券均已售出。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期 之後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 託管機構的責任。我們和保管人：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且受託人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

•

如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的 能力以合理的謹慎或努力阻止或對抗履行我們或它在存款協議下的義務，則我們不承擔責任；

23

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

•

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序；

•

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任；以及

•

對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所產生的任何税收後果，託管銀行沒有責任就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息。

在存款協議中，我們和託管人 同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可以要求：

•

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。

•

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權 收到您的美國存託憑證相關股份

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票 ，但以下情況除外：

•

出現暫時性延遲的原因是：(一)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；

•

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

•

當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(亦稱資料修改系統)將適用於

24

ADS。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有未經證明的ADS與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需美國存托股份持有人事先授權登記該項轉讓。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者 是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權 (儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們一般向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人的登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判的棄權聲明

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠 進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或 託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

25

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們根據開曼羣島法律註冊成立，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則不包含要求仲裁我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛的條款。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問方達律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需基於以下原則重新審查相關爭議的是非曲直：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但條件是該判決(I)是由外國法院作出的

26

(br}在有管轄權的情況下，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)是最終和決定性的，(4)不是關於税收、罰款或罰款的；(5)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行的。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問方達律師告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或這些人的判決存在不確定性。方達合夥人進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，, 外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

27

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些所得税考慮事項將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

28

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄，出售股東(如有)可根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，不時發售及出售其持有的本公司的普通股或美國存託憑證。出售普通股的股東可向承銷商、交易商或代理人出售普通股，或直接向買方出售普通股，或按照適用的招股説明書副刊的規定出售普通股。見分配計劃。此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股或美國存託憑證。

如果任何出售股東根據本招股説明書發售及出售普通股或美國存託憑證，吾等將向閣下提供招股説明書補充資料，列明每名該等出售股東的名稱及每名該等出售股東實益擁有的普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內在本公司擔任過任何職位或職位，是否受僱於本公司，或在其他方面與本公司有實質性關係。

29

配送計劃

我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

通過代理商；

•

在本招股説明書所提供的證券上市的任何國家的交易所或任何可通過該證券報價的自動報價系統；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個購買者出售；

•

或者通過這些方法中的任何一種組合。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給 第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過 上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們或 適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可通過以下方式出售本招股説明書提供的證券：

•

固定的一個或多個價格，可以改變；

•

銷售時的市價；

•

與這種現行市場價格相關的價格；

•

或者協商好的價格。

我們或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可能會不時徵求直接從公眾購買證券的要約。吾等或在適用的招股説明書附錄中指名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或其代表向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書 將列出指定招股的任何代理人的名稱，並將包括有關在該發售中向代理人支付任何佣金的信息。代理人可被視為證券法中定義的承銷商。本公司或適用招股説明書附錄中指定的出售股東可不時以委託人的身份向一家或多家交易商出售證券。交易商可能被視為證券法中定義的承銷商，然後可以向公眾轉售這些證券。我們或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可以不時將證券出售給一個或多個承銷商，承銷商將購買證券作為本金，以公司承諾或最佳方式向公眾轉售。

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努力的基礎。如果吾等或適用的招股説明書附錄中所指名的出售股東向承銷商出售證券，吾等或適用的招股説明書附錄中所指名的出售股東將在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄中指名。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們或適用的招股説明書附錄中指定的銷售股東那裏獲得了補償，也可能從其可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的買家的佣金形式的補償。承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權根據他們可能與我們或適用招股説明書附錄中指定的出售股東訂立的協議，獲得我們或適用招股説明書附錄中指定的出售股東對民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或就他們可能被要求支付的款項的分擔。

適用的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱(如有)；

•

公開募集或者收購價格；

•

允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金(如有)；

•

在適用的範圍內，構成承保補償的所有其他項目；

•

在適用的範圍內，允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一名交易商經理來為我們管理認購權發售。

我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記有關的費用。

承銷商、交易商和代理商及其關聯方可能是我們及其子公司的客户或出借人，並可能與我們及其子公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的附屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他 市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人根據規定在未來日期付款和交割的合同，徵求某些機構向吾等購買證券的要約。可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格的交易，而這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售， 為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷團在交易中回購以前發行的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項

31

可以將證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類 活動。

除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市的即時可用資金支付。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

32

法律事務

我們由Davis Polk&Wardwell LLP代表處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交承銷商(如果有的話)。美國存託憑證所代表的 普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由方大合夥人和承銷商(如果有)由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所為我們傳遞。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴方達合夥人。

33

專家

載於金山雲有限公司截至二零二零年十二月三十一日止年度之金山雲有限公司年度報告 Form 20-F之綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審核，該等綜合財務報表載於該等報告內，並於此納入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

安永華明律師事務所位於北京市董成區長安大道東1號東方廣場E3座安永大廈16層，郵編：100738，郵編：Republic of China。

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在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們遵守交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他 信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Www.ksyun.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息 。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些 備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

35

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

•

我們通過引用併入以下文件：

•

我們於2021年4月22日提交的截至2020年12月31日財政年度的Form 20-F年度報告；

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我們目前的Form 6-K報告於2021年5月18日和2021年8月25日隨美國證券交易委員會提供。

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在本招股説明書日期 之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

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根據《交易法》第12條於2020年5月4日提交的註冊表 8-A中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及

•

我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括收到本招股説明書副本的任何受益所有者，應此人的書面或口頭請求向：

金山雲有限公司

小米科技園E棟

海淀區西二旗中路33號

北京，100085，人民Republic of China

+86 10 6292 7777

注意： 投資者關係部

您應僅依賴我們通過引用併入本招股説明書或在任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的 信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件正面的日期。

36

第II部

招股章程不需要的資料

項目8	董事及高級人員的彌償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實行為的賠償，例如民事欺詐或犯罪後果。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事和高級管理人員應從 公司的資產和利潤中獲得賠償，並確保他們或他們中的任何人、他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人因在履行其各自的職責或信託中或關於執行其職責或假定的職責時所做、同意或遺漏的任何行為、費用、費用、損失、損害和費用將或可能招致或承受的所有行動、費用、費用、損失、損害和開支；對於其他人的作為、收據、疏忽或過失，或為符合規定而加入任何收據，或對任何銀行或其他人士(屬於公司的任何款項或財物須交存或存放以作安全保管)，或對將公司或屬於公司的任何款項作為或投資於其上的任何保證不足或不足負責，或對在執行其各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或與此有關的任何其他損失、不幸或損害，他們概不負責；但本彌償不得延伸至與任何上述人士的欺詐或不誠實有關的事宜。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

根據經修訂的賠償協議(其表格已作為我們關於F-1的註冊聲明(文件第333-237726號)的附件10.3提交)，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因其為董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

吾等可能根據本登記聲明訂立的任何與證券發售有關的承銷協議，亦可規定吾等的承銷商及吾等的高級職員及董事就某些責任(包括根據證券法產生的責任)作出賠償，但僅限於以書面形式向吾等提供有關承銷商的明確資料以供在本登記聲明及某些其他披露文件中使用的情況下。

根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

項目9

陳列品

本登記聲明的展品列在下面的展品索引中。

第10項

承諾

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件分別

II-1

或合計，代表註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是數量和價格的變化總計不超過有效註冊 説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

然而，前提是，第(A)(1)(I)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用，如果登記人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中包含了該等段落要求納入生效後修訂中的信息，而這些定期報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以列入表格20-F第8.A.項所規定的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入本註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)為根據證券法確定對任何買方的責任， ：

(I)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第415(A)(1)(I)條作出的要約的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明內。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期，而當時發行該證券應被視為其首次真誠發售；但作為招股説明書組成部分的登記聲明或招股説明書中的任何陳述不得作出任何聲明。

II-2

登記聲明或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或被視為納入登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將取代或修改登記聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明 。

(6)為根據《證券法》確定註冊人對證券初始分銷中的任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的材料信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且 當時發售的此類證券應被視為首次真誠發行。

(C)根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的 公共政策的問題，並受該發行的最終裁決管轄。

II-3

展品索引

展品編號		描述
1.1*		承銷協議的格式
2.1**		金山雲有限公司、卡美洛員工計劃有限公司、馬以鳴、周海迪、Benefit Overseas Limited和Dreams Power Ltd.之間的合併協議和計劃，日期為2021年7月31日
3.1		修訂和重訂現行有效的註冊人組織備忘錄(通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(第333-237726號文件)的附件3.2併入本文，最初於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會)
4.1		登記人普通股證書樣本(參考2020年4月17日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明(文件第333-237726號)附件4.2納入)
4.2		存款協議格式(參考2020年5月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-237726號)附件4.3併入本文)
4.3**		金山雲有限公司、卡美洛員工計劃有限公司、馬以鳴、周海迪、Benefit Overseas Limited和Dreams Power Ltd.之間的合併協議和計劃，日期為2021年7月31日 (見附件2.1)
5.1**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對所登記證券的有效性的意見
8.1**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1)
8.2**		方大合夥人對中國法律若干問題的意見
23.1**		獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意
23.2**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.3**		方大合夥人同意(見附件8.2)
24.1**		授權委託書(附於本文件簽字頁)

*	作為本註冊聲明生效後修正案的證物，或作為根據1934年《證券交易法》提交的報告的證物，並通過引用併入本文。

**	在表格F-3中與此註冊聲明一起提交。

II-4

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年10月12日在北京由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

授權委託書

通過這些禮物，我知道每一個在下面簽名的人都構成並指定王玉林為其真實且合法的人事實律師及代理人，以任何及所有與本註冊聲明有關的身分，包括以本人名義及代表簽署人的名義簽署本註冊聲明及其任何及所有修訂，包括根據1933年《美國證券法》第(Br)462條提交的生效後的修訂及註冊，並將其連同所有證物及其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予事實律師以及代理人完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所述的一切事實律師代理人或其代理人可根據本條例的規定合法行事或促使他人依法行事。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2021年10月12日以指定身份簽署：

簽名		標題
/s/雷軍 軍雷		董事會主席
/s/鄒濤 陶鄒.		董事會副主席
/s/王玉林 王玉林		首席執行官董事 (首席行政官)
/s/何海健 海間河		首席財務官 (首席財務官首席會計官)
/s/葉航君 葉航君		董事
/s/Mingto Yu 於明東		獨立董事

II-5

簽名		標題
/秒/牛奎光 奎光牛		獨立董事
/s/王航 王航		獨立董事

II-6

登記人的授權代表簽字

根據證券法的要求，金山雲控股有限公司的正式授權美國代表已於2021年10月12日在美國紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-7