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合併報表庫客音樂指數

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依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-251461

500萬股美國存托股份

庫客音樂

相當於500萬股A類普通股

這是庫客音樂首次公開發行美國存托股份(ADS)。

我們 提供5萬份美國存託憑證。每股美國存托股份代表一股我們的A類普通股，每股票面價值0.001美元。美國存托股份的首次公開募股價格為每股10美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股尚未公開上市。我們已獲準美國存託憑證在紐約證券交易所(“NYSE”)上市 ，代碼為“KUKE”。根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

本次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所定義的“受控公司”。本次發行完成後，我們的首席執行官兼董事會主席Mr.He Yu將立即持有董事選舉的50%以上投票權。請參閲“主要股東”。

本次發行完成後，我們的已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成。Mr.He Yu和 Mr.Lung Yu將實益擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，該等B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們已發行及已發行普通股總數的約28.0%及已發行及已發行普通股總數的79.6%。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。每股A類普通股享有一票投票權，在任何情況下均不能轉換為B類普通股。每股B類普通股有權 有十個投票權，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。

假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，若干 現有股東、其關聯公司及第三方投資者已認購併獲承銷商配發本次發售的美國存託憑證合共1,690,000股，按本次發售的其他美國存託憑證的首次公開發售價格及相同條款計算，約佔本次發售美國存託憑證的33.8%。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，該等投資者可決定在本次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，我們和承銷商沒有向其出售美國存託憑證的義務。承銷商將從該等投資者購買的任何美國存託憑證獲得相同的承銷折扣和佣金，與他們在本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。

有關在投資美國存託憑證之前應考慮的因素，請參閲第15頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格：每美國存托股份10美元

⁽¹⁾

有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲 “承保”。

承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內，按首次公開發行價格(減去承銷折扣和佣金)向我們額外購買最多750,000只美國存託憑證。

承銷商預計將於2021年1月14日向買家交付美國存託憑證。

招股説明書 日期：2021年1月11日

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您只應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的 信息。我們僅在 情況下以及在允許要約和銷售的司法管轄區內出售並尋求購買特此提供的美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。

我們或任何承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的人必須 知悉並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

在2021年2月5日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務 。

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風險因素

與我們的工商業相關的風險

我們可能無法維護或擴展我們的內容產品。

我們能否保持多樣化和有吸引力的內容產品，主要取決於我們與內容提供商的關係，以及我們對現有和潛在客户不斷變化的品味和偏好的瞭解。如果我們未能保持我們內容產品的吸引力或繼續擴大我們內容產品的廣度和多樣性，我們可能會失去客户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的大部分 內容產品依賴第三方唱片公司、音樂出版商、出版社、藝術家和各種我們無法控制或控制有限的其他版權所有者。特別是，截至2020年9月30日，從我們最大的內容提供商Naxos獲得許可的內容佔我們內容提供的95%以上。儘管我們與Naxos有着長期的業務關係，但我們不能向您保證，Naxos不會在協議到期前終止我們與他們的協議，或試圖利用其市場地位向我們尋求苛刻的財務條款，或者我們與Naxos的協議將在到期後以我們可以接受的條款續簽，或者根本不會。不續訂或提前終止其中一個或多個許可 協議，或以不太有利的條款續訂許可協議，可能會對我們提供的內容的廣度或質量產生不利影響，並可能導致我們的內容獲取成本 增加。我們與一個或多個主要內容提供商的關係發生任何不利變化或失去關係，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。不能保證現在提供給我們的許可證在未來將繼續以優惠或商業合理的價格和條款提供。由於我們無法控制的各種原因，例如我們的議價能力、行業格局、監管環境和整體經濟狀況的變化，我們與這些權利持有人簽訂的許可協議的條款，包括我們需要支付的版税，可能會發生變化。

此外，我們預測和適應消費者不斷變化的音樂品味、相應調整我們的內容產品併為客户提供定製內容產品的能力可能會顯著影響我們的訂閲收入、許可收入、門票銷售和企業贊助。此外，消費者對古典音樂的興趣和支出的任何下降都可能降低對我們產品和服務的需求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效執行我們的增長戰略並管理我們業務日益複雜的情況，這可能會對我們的業務、財務業績和前景產生負面影響。

多年來，我們的業務一直在穩步增長。特別是，我們提供的Kukey課程從2019年7月我們開始與分銷商建立合作關係與幼兒園 直到新冠肺炎爆發為止，經歷了高速增長。我們的持續增長能力存在重大風險， 我們的增長率可能會因為我們無法控制的原因而下降，例如，消費者需求和偏好的變化、行業標準和競爭格局的演變、替代商業模式的出現、新冠肺炎的持續影響、政府、企業和個人針對新冠肺炎或其他流行病採取的行動，或者法律、法規、政府政策和總體經濟狀況的不利變化。因此，不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率，我們的歷史運營和財務業績可能不能指示我們未來的表現。

此外，我們業務模式的複雜性要求我們在古典音樂許可和訂閲、智能音樂教育和現場古典音樂活動方面高度適應不斷變化的市場條件。隨着我們繼續快速增長，我們的運營複雜性可能會進一步增加，我們可能會在實施我們的管理、運營和

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財務 戰略以跟上我們的增長。我們在管理業務增長方面面臨的主要挑戰包括：

•

以迎合客户不斷變化的需求和偏好的高質量服務吸引和留住客户；


•

在控制內容成本的同時擴大我們的內容庫；



•

提高我們的品牌知名度；



•

以經濟高效的方式維護和升級我們的技術系統；



•

吸引、培訓和留住不斷增長的員工隊伍，以支持我們的運營；



•

隨着業務的持續增長，實施各種新的和升級的內部系統和程序；以及



•

適應不斷變化的監管和經濟環境。

應對增長挑戰的所有努力都需要大量的管理、財務和人力資源。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們可能無法繼續實現我們預期的增長，我們的業務前景和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在智能音樂教育和現場古典音樂活動方面的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業務前景和財務業績。

中國的智慧音樂教育行業和現場古典音樂表演行業都是比較新的，也是快速發展的。我們 在2015年10月推出了我們的智能音樂教育業務，並於2019年7月開始專注於與幼兒園合作提供Kukey課程。鑑於我們在智能音樂教育方面的有限運營經驗，以及在開發我們的課程提供模式方面的記錄相對較短，我們不能向您保證我們的商業模式將 成功，也不能保證我們能夠不時迅速調整我們的運營模式。此外，我們於2020年2月收購了北京音樂基金會，該公司在中國組織了北京音樂節和其他有影響力的古典音樂活動，並且之前沒有任何經營古典音樂現場活動的經驗。因此，我們可能無法成功應對 在中國相對較新的現場古典音樂表演市場運營的挑戰。鑑於我們在這些市場的經營歷史有限，我們預測未來經營業績的能力有限， 受到風險和不確定性的影響。我們對影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限，在預測和應對市場趨勢或客户不斷變化的需求時可能會出錯。我們複雜而創新的業務模式進一步增加了根據我們的歷史運營或財務業績評估我們的業務和未來前景的難度。如果我們 不能成功克服這些困難或有效應對這些風險和不確定性，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務 可能會受到影響。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能控制我們的內容成本，我們的業務、運營結果和盈利能力將受到實質性的 和不利影響。

優質的內容是我們業務的基礎。內容成本，包括(I)基於固定金額或收入分成的許可費，以及(Ii)我們通過一次性付款獲得或許可的版權攤銷，這些成本歷來佔我們銷售成本的很大一部分，而內容成本的增加可能會直接影響我們的財務狀況和盈利能力。例如，隨着對高質量內容的競爭加劇，版權所有者因新冠肺炎而面臨更大的財務壓力，我們的一些內容提供商可能會要求為他們提供的內容收取更高的許可費。在……裏面

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此外，我們與Naxos的許可協議要求我們向Naxos支付最低許可費，該許可費在許可期內每年都會增加。此外，由於我們的一些內容提供商 位於或註冊在美國，美國和中國之間圍繞貿易政策的緊張關係日益加劇，以及這種緊張關係可能進一步升級， 也給我們控制內容成本的能力帶來了重大不確定性。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，此類更改可能會顯著增加我們的內容成本。任何未能控制我們的內容成本的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們吸引和留住被許可方和訂户的努力不成功，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們吸引和留住被許可方和訂户並增加他們的支出的能力，對於我們業務的持續成功和增長至關重要。我們與中國的其他古典音樂授權和訂閲服務提供商爭奪客户的主要依據是我們提供的內容、服務質量和定價。如果我們 無法提供有吸引力的內容產品，無法繼續擴展我們的內容產品，或無法以具有競爭力的價格向我們的許可人和訂户提供令人滿意的服務，我們的 許可人和訂户數量可能會減少，我們的音樂授權和訂閲收入可能會受到影響。

對於我們的音樂許可業務，我們幾乎所有的許可協議都是非排他性的，因此我們的被許可人可以自由地與包括我們的競爭對手在內的第三方簽訂類似的協議。不能保證我們能夠與現有的被許可方續簽許可協議或與任何新的被許可方簽訂許可協議，否則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。對於我們的音樂訂閲業務，公立大學、音樂學院和公共圖書館構成了我們大部分的音樂訂閲場所，這些實體通常依靠政府資金來支持他們的可自由支配的支出。因此，我們的音樂訂閲收入還取決於這些實體可獲得的政府資金水平以及它們在分配此類資金時的自由裁量權，由於新冠肺炎的爆發及其對中國經濟的嚴重負面影響，這兩者可能已經變得更加有限。中國經濟、就業水平、可支配收入和消費者信心的任何惡化都可能對我們的許可證持有者和個人訂户的需求以及他們在我們服務上的支出產生負面影響。

如果我們不能吸引和留住我們智能音樂教育業務的客户，或者不能增加他們的支出，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國的智能音樂教育市場發展迅速，競爭激烈。我們與其他智能音樂教育服務提供商競爭我們的Kuke智能鋼琴、Kuke智能音樂教學系統和Kukey課程的銷售，基於各種因素，包括用户體驗、我們智能音樂教育解決方案的感知效率和我們的教育內容產品、技術基礎設施、數據分析能力、品牌認知度和定價。如果我們不能充分和迅速地滿足音樂學生和教育工作者的需求，我們的智能音樂教育解決方案的銷售額可能會下降，我們可能無法維持或提高這些產品和服務的價格。

Kukey 學生可能會決定在訂閲期過後不繼續學習我們的課程，或選擇在付款日期後兩週內退款並獲得全額退款，原因是 他們的成績沒有提高、對我們的課程普遍不滿、Kukey課程在他們的幼兒園的授課方式 或公共安全問題。由於我們不會自行招聘教師，而是依靠與我們沒有任何 合同關係的合作幼兒園的員工來指導學生通過我們的Kukey課程，所以我們無法控制這些教師。同時我們為這些講師提供廣泛的培訓，併為他們提供詳細的

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我們不能保證這些幼兒園的教師能夠正確使用我們的庫克智能鋼琴和智能音樂教學系統，從而為我們的學生提供滿意的 指導。此外，雖然我們建議幼稚園每週安排兩節鋼琴課，但幼稚園完全有權自行決定上課時間。因此，學生可能在訂閲期間無法按照自己的意願學習鋼琴課程，並可能因此決定不續訂訂閲。如果不能留住學生，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，購買我們的Kuke智能鋼琴和Kuke SMART音樂教學系統的學校或我們招生或未來學生的家長的財務狀況和消費能力的任何不利變化也可能對我們的收入增長和經營業績產生重大不利影響。

最近的全球新冠肺炎疫情對我們的業務造成了重大中斷，我們預計這將對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。為了遏制新冠肺炎的傳播，中國政府採取了一系列行動，包括強制檢疫要求，旅行限制，推遲學校和幼兒園開學，恢復營業 ，禁止公眾集會。由於這些措施以及我們現有和潛在客户採取的其他預防措施，我們的業務運營已受到嚴重幹擾。例如，由於許多政府附屬實體，如公立學校、大學和圖書館，需要進行公開招標程序才能購買音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴或Kuke智能音樂教學系統，因此它們無法在關閉期間從我們或我們的分銷商那裏購買音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統，導致 機構音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統的銷售額下降。幼兒園的關閉也增加了我們建立新合作和招收新學生註冊我們的Kukey課程的難度，這導致Kukey課程的銷售額大幅下降。隨着幼兒園和學校重新開學，庫基課程、庫克智能鋼琴或庫克 智能音樂教學系統和機構音樂訂閲服務的銷售自2020年9月以來有所回升，但 如果報告新的新冠肺炎病例，我們合作的幼兒園是否會繼續開放仍存在很大的不確定性。此外，由於對公眾集會的限制，旅行禁令，以及公眾對感染新冠肺炎的擔憂，我們不得不取消了許多現場直播的古典音樂活動的製作，以及今年北京音樂節的製作, 在2020年10月舉辦的那場音樂會上，我們無法組織儘可能多的古典音樂現場演出或邀請儘可能多的表演藝術家，這導致門票銷售和相關的 贊助費下降。為了吸引更廣泛的觀眾和更多的贊助商，我們已經開始播放更多的現場古典音樂表演，這需要在我們的IT 基礎設施上進行額外的投資，並使我們面臨更高的內容成本。此外，新冠肺炎還對我們的許多內容提供商產生了嚴重的負面影響，導致音樂錄製活動和現場古典音樂表演被取消，這給我們以經濟高效的方式維護和擴展我們的內容提供的能力帶來了嚴重的不確定性。

此外， 2020年上半年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。新冠肺炎造成的經濟混亂已經並可能繼續對消費者在非必需品上的支出水平以及我們贊助商的廣告預算產生不利影響，特別是那些位於受新冠肺炎影響嚴重的國家和地區的贊助商。例如，我們的一些訂户、被許可方和贊助商受到新冠肺炎的不利影響 沒有與我們續簽協議。此外，受新冠肺炎不利影響的訂户、被許可人和智能音樂教育服務客户可能需要額外的 時間向我們付款，這可能會暫時增加貿易應收賬款金額，並對我們的現金流產生負面影響。此外，新冠肺炎對全球金融市場造成的波動和破壞 可能會在需要時對我們進入資本市場的能力產生不利影響。在潛力方面存在很大的不確定性

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新冠肺炎疫情帶來的低迷及其持續時間。所有這些都可能在短期內對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果疫情持續或升級，我們的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。

我們在推出新產品或服務或採用新技術或增強我們現有產品和服務方面可能不會成功。

我們計劃推出新的產品和服務，並繼續改進現有的產品和服務，以吸引更多的客户和 進一步增加我們的收入。例如，我們計劃更新我們的課程，推出新版本的Kuke智能音樂教學系統，為Kukey學生提供額外的增值服務， 推出以其他類型樂器為特色的新產品，播放更多現場古典音樂活動，並提供更多古典音樂教育節目。如果這些新產品和服務因我們缺乏經驗和專業知識或任何其他原因而未能 獲得市場認可或達到我們的盈利預期，我們可能無法產生足夠的收入和 利潤來證明我們的投資是合理的。如果我們在提供新產品和服務以及優化現有產品和服務方面達不到預期效果，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們最近或未來的收購或戰略投資可能會失敗，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

作為我們業務增長戰略的一部分，我們過去收購了，未來也可能投資、合併或收購我們認為可以擴大或補充我們業務的業務。例如，我們在2020年2月收購了BMF，通過它我們經營着我們的現場古典音樂活動業務。我們實施收購戰略的能力將取決於我們是否有能力確定合適的收購目標、正確評估目標、以商業上合理的條款與他們達成協議、確保融資並獲得所需的任何 股東或政府批准。我們未來的戰略投資或併購可能會使我們面臨不確定因素和風險， 包括：

•

收購和融資成本較高；


•

潛在的持續財務義務和不可預見或隱藏的負債；



•

未能實現我們的預期目標或利益；



•

進入我們的經驗有限或沒有經驗，而我們的競爭對手擁有更強大的市場地位的市場的不確定性；



•

將收購的業務和資產與我們自己的業務和資產整合相關的成本和困難；



•

潛在的重大商譽減值費用；



•

其他無形資產攤銷費用；



•

有關本公司董事會行使注意義務和適用法律要求的其他職責的潛在索賠或訴訟； 和



•

轉移我們的資源和管理層的注意力。

在BMF與我們現有業務的整合方面，我們 也面臨挑戰，其中包括在組織現場直播古典音樂活動方面的運營經驗有限，我們無法向您保證BMF的運營能夠以經濟高效的方式順利或成功地整合到我們現有的運營中，或者它們將 有效地與我們的古典音樂許可和訂閲業務以及智能音樂教育業務產生協同效應。

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因此，我們最近或未來的收購或戰略投資以及收購後的管理可能會對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們品牌的實力和市場認知度，任何未能維護、保護和加強我們的品牌的行為都會損害我們的業務和前景。

我們已經發展出強大的品牌，這些品牌對我們的業務成功至關重要。維護、保護和提升我們的品牌，包括但不限於庫克, 庫基, BMF和北京音樂節，對於擴大我們的客户基礎和市場份額至關重要。我們的品牌可能會受到多種因素的損害，其中包括：未能保持客户滿意度或跟上技術進步的步伐，我們提供的內容的質量或數量下降，我們的員工、客户、用户、贊助商、經銷商和其他業務合作伙伴涉嫌不當行為或其他不當活動，對我們和我們經營的行業的負面宣傳，未能保護我們的知識產權 權利，或任何涉嫌侵犯或違反法律、法規、公共政策或合同義務的行為。從歷史上看，我們並不需要花費大量資源來建立和維護我們的品牌。然而，我們可能需要花費更多的資源在廣告、營銷和其他品牌建設工作上，以保持和提高我們的品牌知名度，這 可能會對我們的經營業績產生不利影響，並且可能無法奏效。如果我們不能保持強大的品牌或進一步提高我們的品牌認知度，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們與其他古典音樂授權和訂閲服務提供商、智能音樂教育服務提供商和古典音樂直播活動組織者爭奪客户。

我們面臨着來自其他古典音樂授權服務提供商爭奪許可證的競爭，其他在線古典音樂訂閲服務提供商爭奪訂户的競爭，其他智能音樂教育服務提供商爭奪學生入學和銷售我們的Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統的競爭，以及其他現場古典音樂活動組織者爭奪觀眾和贊助商的競爭。我們的競爭主要基於服務質量、用户體驗、內容提供、品牌認知度和定價。我們的一些競爭對手 可能比我們擁有更多的資金、技術和其他資源、更強的品牌知名度或更多的經驗。也有可能出現新的競爭對手，並迅速獲得可觀的市場份額。這些競爭對手可能會進行更廣泛的開發工作，開展更深遠的營銷活動，採用更積極的定價政策，推出更具吸引力的產品或服務，並更快地響應市場需求或新技術。這些競爭對手還可能與我們爭奪關鍵員工以及與關鍵行業利益相關者的關係。如果我們 無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，我們可能需要降低學費以及其他產品和服務的價格，以留住或 吸引客户。如果我們失去市場份額或不能有效應對競爭壓力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能尚未獲得有關我們提供的某些內容的完整許可。

不能保證我們擁有我們平臺上可用的所有內容的許可證，因為識別或驗證我們平臺上提供的音樂內容的版權所有權所需的準確和全面的信息 並不總是可用的，我們可能很難甚至不可能獲得這些信息。例如，此類權利的所有者或管理員可能會扣留此類 信息。如果無法獲得識別我們提供的內容的版權所有權所需的準確和全面的信息，可能會對我們識別適當的版權所有者的能力造成不利影響，這些版權所有者需要從哪些版權所有者那裏獲得必要的許可或商業上可行的許可，或者向誰支付版税。此外，雖然我們僅 與許可方簽訂許可協議，但據我們所知，許可方能夠提供證明其有權許可內容且其許可權不受 限制

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任何 爭議，不能保證我們的許可方有權許可我們許可協議涵蓋的所有音樂內容的版權。如果我們沒有從版權所有者那裏獲得必要的商業上可行的許可，無論是由於無法識別或驗證適當的版權所有者，還是出於任何其他原因，我們可能被發現侵犯了他人的版權，可能會受到金錢損失、政府罰款和罰款的索賠，或者被要求從我們的平臺上刪除某些內容，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

未能維護、保護或執行我們的知識產權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成嚴重損害。

我們業務的成功取決於我們維護、保護和執行版權、商標和其他知識產權的能力 。我們依靠版權、軟件版權、專利、商標和其他知識產權法律、商業祕密、保密政策、保密和其他 合同安排來保護我們的知識產權。儘管我們做出了努力，但我們為維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施，包括(如有必要)訴訟或向政府當局和行政機構提起的訴訟，可能不足以防止或阻止我們的客户、用户、競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或挪用我們的知識產權。例如，雖然我們通常要求參與知識產權開發的員工和業務合作伙伴簽署將此類知識產權分配給我們的協議，但我們可能無法成功執行或強制執行此類協議。此外，我們為維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施 可能會導致巨大的成本以及資源和管理時間的轉移，這可能會嚴重損害我們的運營結果。此外，法律或法律解釋的改變，以及促進盜版我們的音樂和節目的技術發展，如互聯網點對點文件共享，也可能對我們維護、保護和執行知識產權的能力產生不利影響。如果不能維護、保護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

有時，第三方可能會聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權或其他 知識產權。考慮到我們平臺上可用的大量內容，幾乎不可能識別並迅速刪除所有可能存在的所謂侵權內容。此外，我們用於防止我們的全部或部分服務和內容在中國境外被訪問的基於位置的控制和技術可能會被破壞，導致我們的內容被 從超出我們與某些權利持有人的許可協議範圍的地理位置訪問，無論我們是否存在任何過錯和/或疏忽。此外，雖然我們要求我們的被許可人和訂户遵守我們與他們達成的協議的條款和適用的版權法律法規，但不能保證我們的被許可人、訂户 或他們的用户將遵守這些協議的條款或所有適用的版權法律和法規。

第三方 如果認為我們平臺上的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動。隨着我們業務的擴展和我們不斷推出新產品和服務，針對我們的知識產權索賠的可能性也會增加。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否有根據，都是庭外和解，或者做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量的時間和財力來為此類索賠進行辯護。此外，糾紛的不利結果可能會損害我們的聲譽，迫使我們調整業務做法，或者要求我們支付重大損害賠償、政府罰款和罰款，停止提供我們以前提供的內容

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提供、 和/或採取可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的其他行動。

我們的許可協議很複雜，給我們帶來了許多義務。任何違反或被認為違反此類協議的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們與許可方的許多許可協議都很複雜，對我們施加了許多義務，其中包括支付最低許可費、基於複雜的收入分享結構計算和支付款項、拒絕中國大陸以外的用户訪問中國、遵守某些營銷限制、從相關當局獲得許可，以及針對某些第三方索賠和行為為許可方辯護、賠償或使許可方免受損害。我們的某些許可協議還授予許可方 審核我們是否遵守此類協議條款和條件的權利。未能準確支付特許權使用費也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。支付不足可能導致意外支付額外的大量版税，並損害我們與許可方的業務關係。如果我們多付版税，我們可能無法 收回多付的費用，我們的利潤將受到影響。如果我們實質性違反任何許可協議中規定的任何義務，或者如果我們以超出此類協議範圍的方式使用內容，我們可能會受到罰款，並且我們在此類許可協議下的權利可能被終止，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的某些許可協議要求的最低保證金可能會限制我們的運營靈活性， 可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

截至招股説明書日期，我們的許可協議中約有15%要求我們向許可人支付最低保證金。 根據不同的許可協議，所需的最低保證金金額從每份協議人民幣3,000元到每年1,674,000美元不等，具體取決於許可人的市場地位和許可內容的性質。我們依賴對我們提供的服務的競爭力以及我們可以將我們的內容貨幣化的程度的假設，以估計在許可協議期限內我們產生的內容獲取成本是否可以收回此類最低 保證。如果我們的收入達不到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因為這樣的最低擔保而受到不利影響。此外，這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們所在市場的變化方面的靈活性。

如果不能為我們許可的內容支付足夠的費用，可能會對我們的 業務產生重大不利影響。

我們以固定付費的方式收取許可費，其中我們授予被許可方永久使用許可內容的權利，或者在我們授予被許可方在一定期限內使用被許可內容的權利的情況下，以最低保證金加收入分享的方式收取許可費。我們 在最低保證加收入分享模式下有權獲得的版税基於複雜的結構，需要跟蹤我們的內容在我們被許可方的平臺上的使用情況。我們可能無法 訪問此類計算所需的準確或完整的元數據，儘管我們根據許可協議享有檢查權，並且我們的被許可方在合同上承諾向我們提供此類數據 。此外，如果我們的授權廠商未能將我們的音樂列入他們精心策劃的播放列表或基於算法的推薦中，或者給我們不太有利的營銷空間，我們的版税收入也可能 下降，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與我們製作的內容相關的風險，例如不可預見的成本和潛在的責任。

我們與第三方簽訂合同，開發和製作原創音樂錄音和其他原創內容。由於我們對這些第三方的控制有限，我們可能無法按時完成這些項目，最終產品可能在質量和受歡迎程度方面達不到我們的預期。

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我們 還可能產生比我們預期的更高的成本，可能無法支付製作此類內容所需的費用，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，我們可能面臨與這些安排相關的潛在責任或損失，包括但不限於此類第三方 違反其對我們的合同義務、違反適用法律、從事欺詐行為或破產。如果我們不能準確預測此類成本或降低此類風險，我們的業務可能會受到影響。

中國政府可能會反對我們提供的某些內容，這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政措施。

作為互聯網內容提供商，我們必須遵守中國法律法規，以管理互聯網接入以及在互聯網上傳播音樂、音樂視頻和其他形式的內容。見《互聯網信息服務、網絡文化服務、互聯網出版服務、網絡音像製品及其他相關增值電信服務管理規定》。這些法律法規禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈任何內容，其中包括違反中國法律法規，損害中國的國家尊嚴或公共利益，或者淫穢、迷信、恐怖、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。我們聘請了獲得相關政府機構許可的內容審查員來審查在線內容，以確保我們在我們的平臺上提供的內容和許可給第三方的內容符合中國相關法律法規。但是，中國政府在解釋這些法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會發現我們平臺上的某些內容令人反感。在這種情況下，中國監管機構可能會要求我們刪除或限制此類內容在我們的 平臺上的傳播。不遵守這些要求還可能導致法律和行政責任、政府制裁、罰款、吊銷執照和/或許可證或聲譽損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨與某些政府附屬機構訂户要求的套餐競標流程相關的風險。

我們偶爾會被政府附屬機構訂户要求將其他 公司提供的某些與教育相關的產品包括在我們對他們的投標中。中標後，我們將購買這些產品或服務，並將其轉售給這些政府附屬機構訂户。我們無法向您保證 我們將能夠找到符合這些政府附屬機構訂户要求的第三方供應商，或及時或按商業上可接受的條款採購此類產品或服務，或者根本不能。如果不這樣做，可能會導致我們損失收入，使我們承擔合同責任和損害，並損害我們的客户關係，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們依賴分銷商銷售和推廣我們的機構音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統，並與幼兒園建立合作。

我們在業務線的各個方面都依賴第三方分銷商。對於我們的機構音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統的銷售，我們在很大程度上依賴分銷商幫助我們識別潛在終端客户並推廣我們的產品和服務。對於我們的Kukey課程，我們不直接與幼兒園簽約，而是依賴分銷商與幼兒園建立合作關係，推廣我們的Kukey課程，並協助我們為合作的幼兒園提供培訓和 運營支持。這些經銷商的銷售業績直接影響我們的業務前景、經營業績和財務狀況。但是，我們無法對這些總代理商的活動進行日常控制。如果我們的經銷商未能發現或與學生人數眾多或對我們的智能音樂教育解決方案有強烈需求的幼兒園建立關係，或者未能與其最終客户或合作幼兒園保持關係，我們擴大客户基礎和擴大幼兒園網絡的能力可能會受到實質性和不利的影響。

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按照行業慣例，我們一般不會與經銷商簽訂長期協議。我們不能向您保證，我們的所有經銷商都會以我們可以接受或有利的條款與我們續簽協議，或以其他方式繼續與我們的業務關係。銷售業績強勁的經銷商在與我們合作時可以要求更優惠的合同條款。如果我們未能與現有經銷商建立和保持令人滿意的關係，或未能有效擴大我們的經銷商網絡，或者如果我們的經銷商未能達到我們的銷售配額或我們分銷協議中的其他條款，我們可能無法及時找到合適的替代品，我們的銷售和分銷費用 可能會增加，這可能會對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商和合同製造商來製造Kuke智能鋼琴和其他智能音樂設備。

我們依賴數量有限的第三方供應商和合同製造商來製造Kuke智能鋼琴和其他智能音樂設備，而且我們對它們的控制有限。如果其中任何一方未能履行對我們的義務，我們可能無法將這些產品及時交付給客户或將庫克智能鋼琴 放置在合作幼兒園。我們還面臨全行業短缺、價格波動以及零部件供應和製造的長時間交貨期的風險。此外， 我們與這些供應商和製造商沒有長期合同，也不能保證他們會繼續以優惠條款接受我們的採購訂單，或者根本不能保證。如果我們的一個或多個供應商和合同製造商停業或停止向我們提供服務，我們可能無法及時找到合適的替代者。如果我們無法 以商業合理的條件及時獲得足夠數量的組件，或者如果我們的合同製造商無法按時或按我們的規格生產所需數量的產品，我們的聲譽、業務前景和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們無法準確預測市場對我們的智能音樂教育解決方案的需求，我們可能會 難以管理我們的生產和庫存，我們的經營業績可能會受到影響。

我們從幾家供應商採購Kuke智能鋼琴的主要部件，並聘請選定的合同製造商製造Kuke智能鋼琴 。我們根據對智能音樂教育服務的需求預測，向供應商和合同製造商下訂單。我們提前準確預測生產和庫存需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户需求的變化、我們分銷網絡的擴展、新產品的推出、促銷活動和總體經濟狀況。如果需求超出我們的預測，並且我們沒有足夠的庫存來及時滿足這一需求，我們將不得不迅速增加產量，這可能會導致製造質量和客户滿意度下降，以及更高的供應和製造成本，從而降低我們的毛利率。如果我們低估了客户需求，我們還可能不得不放棄收入機會，失去市場份額，並損害我們的客户關係。相反，如果我們高估了客户需求，過剩的產品庫存可能會迫使我們減記或註銷庫存，這可能會導致我們的毛利率受到影響，並損害我們的品牌實力。這些情況中的任何一種都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的Kuke智能鋼琴有關的事故、傷害或其他損害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任並導致我們產生鉅額費用。

我們可能會對與我們的Kuke智能鋼琴有關的事故負責，例如因產品故障、缺陷或安裝不當而導致的漏電、火災和傷害。如果使用我們Kuke智能鋼琴的學生或教師或在 工作或參觀該場所的其他人員遭受人身傷害或其他事故，我們可能會面臨索賠，要求我們對事故或傷害承擔責任。對我們提出的實質性責任索賠可能會對我們的

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聲譽、註冊人數和收入。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們招致大量費用，並轉移我們管理層的時間和注意力。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這可能會損害我們的業務、聲譽和 經營業績。

我們為庫克智能鋼琴的購買者提供一年的保修。如果使用我們的Kuke智能鋼琴導致傷害，無論是由於產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因，我們都可能面臨產品責任或保修索賠。這些索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能導致巨大的法律辯護成本、高額的金錢損害賠償金和負面宣傳。我們目前沒有產品責任保險，不能向您保證我們將來能夠以可接受的費用獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠。因此，任何產品責任的強加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的現場音樂活動存在人身傷害和事故的風險，這可能會 使我們受到人身傷害或其他索賠，增加我們的費用並減少我們現場音樂活動的上座率，導致我們的收入減少。

現場音樂活動存在固有的風險，特別是那些涉及複雜舞臺和特效的活動。與我們的現場音樂活動相關的傷害和事故 可能會使我們承擔索賠和責任，損害我們在藝術家和粉絲中的聲譽，並使我們更難吸引贊助商。 任何此類事件或事故的消息也可能減少參加我們活動的人數，或導致活動或節日的全部或部分取消，在每種情況下都會導致我們收入的減少。 不能保證我們將能夠獲得足夠的保險水平，以保護我們免受與可能發生的事故或其他災難有關的訴訟和判決。我們將 對保單未涵蓋的任何負債負責，這將對我們的現金流和經營業績產生負面影響。

如果我們無法以可接受的條件租賃場地，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們從第三方租用場地來舉辦我們的現場音樂活動。我們在現場古典音樂活動業務上的長期成功將在一定程度上取決於是否有商業合理的場地可用。我們能否以優惠的條件租用場地取決於許多因素，例如國家和當地的商業條件 以及來自其他活動組織者的競爭。由於我們對場館運營商幾乎沒有控制權，我們可能無法以可接受的條款從他們那裏租賃所需的場館，或者根本無法租賃，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

未能獲得或續簽許可證、許可或批准，或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應， 法律或法規可能會影響我們開展或擴展業務的能力。

中國的互聯網、私立教育和音樂授權行業受到高度監管。根據中國法律和法規，我們必須獲得與提供我們的服務相關的各種政府批准、許可證和許可。可能會收緊適用的法律和法規，並可能出臺新的法律或法規，以施加額外的政府審批、許可證和許可要求。特別是，有關私立教育和音樂許可的監管要求存在不確定性。 例如，在某些政策下，我們可能會被要求降低Kukey課程的學費，以便向我們合作的幼稚園的學生提供Kukey課程。如果我們 未能獲得和維護我們的業務所需的審批、許可證或許可，或未能對監管環境的變化做出反應，我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們的員工、客户、用户、贊助商、合作幼兒園、經銷商和其他業務合作伙伴的不當行為、不合規或其他不當活動可能會擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與員工、客户、贊助商、合作幼兒園、分銷商和其他業務合作伙伴的不當行為、違規或其他不當活動有關的各種運營風險。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為、不合規或不當活動，我們為檢測和防止這些活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。對於我們的音樂許可和訂閲業務，我們的被許可人和訂户可能違反他們對我們的合同義務，或以其他方式侵犯我們的知識產權或我們內容提供商的知識產權。對於我們的智能音樂教育業務，我們與註冊學生的家長簽訂用户協議，而不直接與幼兒園、他們的員工、從我們的分銷商購買我們的Kuke智能鋼琴和/或Kuke智能音樂教學系統的學校或這些學校的Kuke智能音樂教學系統的用户簽訂合同。由於我們對這些參與方的控制有限，甚至在某些情況下無法控制，因此我們無法向您保證這些參與方不會侵犯我們的知識產權或我們內容提供商的知識產權、損害我們的聲譽、從事 欺騙行為或其他不守信用的行為。例如，註冊的學生可以與其他沒有為我們的課程付費的學生共享他們的用户帳户，幼兒園可能會允許沒有為我們的課程付費的學生 使用我們的Kuke智能鋼琴。對於我們的現場古典音樂活動業務，我們 贊助商、表演者的任何不當行為或不當活動或任何監管調查, 聯合制作夥伴或與我們現場音樂活動相關的任何其他方可能會導致負面宣傳。這些事件中的任何一種都可能損害我們吸引客户的能力，損害我們的聲譽和公眾對我們品牌的看法，或者使我們承擔民事責任以及監管行動和處罰。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

無法及時收回我們的應收賬款(如果有的話)可能會對我們的財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着不能及時收回貿易應收賬款的風險，如果有的話。截至2020年9月30日，我們的貿易應收賬款為人民幣1.58億元(合2,270萬美元)。此外，截至2020年9月30日，一家客户的應收貿易賬款佔我們應收貿易賬款總額的8.6%。不能保證我們將能夠及時收回我們的應收賬款，我們的應收賬款週轉天數可能會增加，特別是那些涉及受到新冠肺炎疫情嚴重影響的客户的天數。如果我們的應收賬款週期或收款期進一步延長，或者如果我們遇到拖欠款項的情況大幅增加，或者我們的客户應收賬款減值準備增加，我們的流動資金和運營現金流可能會受到重大和不利的影響。如果發生這些事件 ，我們可能需要從其他來源獲得營運資金，如第三方融資，以維持我們的日常運營，而此類融資可能無法以商業上可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

停止我們目前可享受的任何税收優惠可能會對我們的整體經營業績產生不利影響。

根據中國税收法律法規，我們的合資企業之一北京庫客音樂有資格享受降低15%的企業所得税税率和其他一些適用於“高新技術企業”或“高新技術企業”的税收優惠。根據相關管理辦法，北京酷客音樂要想獲得HNTE資格，必須滿足一定的財務和非財務標準，並向管理部門完成核查程序。繼續獲得非關税壁壘企業資格須由中國相關政府部門進行為期三年的審查，實際上某些地方税務機關還要求對該資格進行年度評估。我們不能向您保證，北京庫客音樂 未來將繼續有資格享受税收優惠。在發生

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北京庫客音樂的税收優惠停止，將適用25%的標準企業所得税税率，並失去目前享受的其他税收優惠 ，這可能會對我們的整體經營業績產生不利影響。

我們可能面臨美國《反海外腐敗法》(FCPA)和中國反腐敗法律的責任，任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務或我們的聲譽產生實質性的不利影響。

我們的客户包括許多國有或國有附屬企業，在我們的正常業務過程中，我們可能需要與中國官員或同等地位的人接觸。因此，我們面臨與《反海外腐敗法》以及中國的反賄賂法律有關的風險，《反海外腐敗法》一般禁止我們出於獲取或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們無法完全控制我們的 員工和經銷商與這些官員或人員之間的互動，他們可能會試圖通過違反《反海外腐敗法》、中國反賄賂法或其他相關法律的手段來增加我們的銷售額。如果我們由於自己的故意或無意行為或其他人的行為而未能遵守適用的反賄賂法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致刑事或民事處罰、其他制裁和/或鉅額費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持業務增長和目標，而這些資金可能無法以及時的方式或商業上可接受的條款(如果有的話)提供。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營現金流和股東貢獻。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃在未來通過額外的債務或股權融資繼續需要大量資本，以支付我們的成本和支出。但是，我們可能無法及時或按商業上可接受的條款獲得額外的 資本，或者根本無法獲得。我們未來獲得更多融資的能力受到許多不確定性的影響，包括與以下方面有關的不確定性：

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我們在所經營行業的市場地位和競爭力；


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我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流；



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融資活動的一般市場條件；以及



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中國等地的宏觀經濟等情況。

特別是，最近由新冠肺炎爆發引發的全球金融市場動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

對於我們從事債務融資的程度，債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，其中可能限制我們的運營靈活性或我們向股東支付股息的能力。如果吾等未能償還債務或無法遵守該等債務契約，吾等可能會在相關債務義務下違約，而吾等的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。如果我們通過發行額外的股權或股權掛鈎證券來籌集額外的 融資，我們的股東可能會受到稀釋。如果無法獲得融資或無法以商業上可接受的條款 獲得融資，我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們依靠我們的高級管理人員和高技能人員。如果我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的客户，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵我們的高級管理層和足夠數量的經驗豐富和熟練的員工。合格

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我們所在行業的人才需求量很大，我們可能不得不支付鉅額成本來吸引和留住他們。特別是，我們無法確保我們能夠 留住我們的高級管理層和主要高管的服務。失去任何關鍵管理層或高管都可能造成極大的破壞，並對我們的業務運營和未來增長產生不利影響。此外，如果這些人中的任何人加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅和其他寶貴資源。 儘管我們的高級管理層和高管與我們簽訂了競業禁止協議，但我們不能向您保證他們將遵守此類協議，或我們將能夠有效地 執行此類協議。

我們的主要股東對我們的公司有很大的影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們的行政人員、董事及主要股東合共實益擁有約88.3%的已發行普通股，按本次發行前的兑換基準計算。本次發售完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們的高管、董事和主要股東將共同實益擁有我們全部已發行普通股的約73.5%，以及我們全部已發行和已發行普通股總投票權的92.5%。我們董事、高級管理人員和主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不同，他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動，即使這些行動遭到我們其他股東的反對。由於所有權集中，我們的高管、董事和主要股東 可能在決定任何公司交易或提交給我們股東審批的其他事項(例如合併、合併和選舉 董事)的結果方面具有重大影響力，並且還將有權阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中 獲得股票溢價的機會。這種股權和投票權的顯著集中也可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響或降低，因為投資者通常認為在控股股東人數較少的公司持有股份是不利的。有關我們的主要股東及其 關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

如果我們無法提高或保持我們的銷售和營銷效率，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在2018年和2019年分別產生了2150萬元和1830萬元(260萬美元)的銷售和分銷費用， 。我們相信，我們能夠以符合成本效益的方式推廣我們的產品和服務，並加強我們的品牌認知度。然而，我們的銷售和營銷活動可能不會 受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，或者 無法培訓新聘用的銷售和營銷人員。此外，我們必須不斷改進我們的銷售和營銷方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能以具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動，可能會降低我們的市場份額，導致我們的盈利能力下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們可能會不時成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方，這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性和負面影響。

我們可能會不時受到競爭對手或其他個人和實體對我們提起的訴訟或行政訴訟。這些行動的結果可能不會成功，也不會對我們有利。我們可能需要支付損害賠償金或用大量現金了結這些訴訟。除了相關的 成本外，此類行為還會顯著分散管理層對業務運營的注意力，併產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽和

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客户 關係。雖然我們不認為目前有任何懸而未決的訴訟可能對我們產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律訴訟中有不利的裁決，我們可能會被要求支付鉅額金錢賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們提供產品的能力產生負面影響 並使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們在產品中使用開源軟件。將開源軟件整合到其 產品中的公司不時會面臨挑戰開源軟件所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發或提供的用户 向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或以不利條款或免費提供開源軟件的任何衍生作品。 雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保不會以要求我們披露源代碼或違反開源協議條款的方式使用任何軟件，但此類使用仍有可能發生，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，併為違反合同支付損害賠償，重新設計我們的應用程序，停止銷售 如果無法及時完成重新設計，或採取其他補救措施，可能會將資源從我們的開發工作中轉移出去。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們信息技術系統的任何重大中斷或故障，包括我們 無法控制的事件，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的運營有賴於我們的信息技術服務提供商保護其設施中的他們和我們的系統免受無法控制的事件的損害或中斷的能力，例如自然災害、電力或 電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒、試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件。如果我們與這些服務提供商的協議終止，或者如果他們的服務出現失誤或損壞，我們的服務可能會中斷。訪問我們系統的任何中斷或質量惡化都可能降低客户滿意度和我們提供的服務的吸引力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽並使我們承擔民事責任。

作為我們業務的一部分，我們從我們的被許可人、訂閲者、在校學生、他們的家長和我們的業務合作伙伴那裏收集數據，例如實踐數據、使用數據、個人身份信息和其他機密信息。未經授權的各方可能試圖通過侵入我們的系統或設施，或通過欺詐或其他欺騙手段等方式訪問我們的系統或設施。此外，我們開發或從第三方獲得的硬件、軟件或應用程序可能包含 設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。用於訪問我們的信息技術系統、我們的數據或我們的客户數據、禁用或降級我們的服務或破壞我們的系統的技術正在不斷髮展，可能難以快速檢測，而且通常在針對目標啟動之前無法識別。我們 實施了旨在保護我們的信息技術系統並防止未經授權訪問或丟失敏感數據的系統和流程，但這些安全措施可能不足以 應對所有可能發生的情況，也不能保證它們足以防範所有數據安全漏洞、系統危害或數據濫用。任何故障或我們認為的 故障，

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我們的客户數據安全 或遵守隱私或數據安全法律、法規、政策、法律義務或行業標準可能導致政府執法行動和 調查、訴訟或負面宣傳。這可能使我們面臨潛在的行政調查、處罰和法律責任，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，不斷變化的有關數據隱私的法律和法規可能會導致監管加強和不同的行業標準，這可能會增加運營成本或限制我們的活動。此外，聲稱或指控我們違反了與隱私和數據安全相關的法律和法規，或未能充分保護數據，可能會導致我們的聲譽受損，並導致我們的客户或業務合作伙伴對我們失去信心，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果與我們合作的第三方違反適用法律或合同義務，或 遭遇安全漏洞，則此類情況也可能使我們違反隱私法律法規規定的義務，進而可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴某些第三方移動應用分發渠道、支付解決方案提供商、流媒體服務提供商、帶寬提供商和雲數據存儲服務來開展我們的業務。

我們依靠第三方移動應用分發渠道，如蘋果的App Store、各種安卓應用商店等渠道來分發我們的庫客音樂和BMF Club移動應用。我們預計，我們的移動應用程序的大量下載將繼續來自這些分發渠道。因此，我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和 頻繁更改的影響。如果蘋果應用商店或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或者終止與我們的現有關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的 客户通過各種第三方支付渠道支付我們的服務。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並且 需要支付交換費和其他費用。如果支付手續費增加、支付網絡發生重大變化(例如延遲接收來自 處理商的付款)和/或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們為客户提供便捷支付選項的能力可能會受到損害，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們 還依賴第三方流媒體服務、帶寬提供商和中國的雲數據存儲服務來運營我們業務的某些方面，並傳輸或存儲我們的 內容和數據。對我們使用這些服務提供商的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們無法 向您保證這些服務提供商以及中國的基礎互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持因我們持續的業務擴展而增加的需求 。

我們的經營業績和現金流可能會在不同時期之間波動很大。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們經營業績的季節性波動。我們經常在下半年收到我們的酷客智能鋼琴和酷客智能音樂教學系統的數字音樂服務商、機構訂户和分銷商的訂單，我們每年10月都會為 北京音樂節創造門票銷售收入。此外，我們希望在每個學期開始時有更多的學生入學，並在我們應被許可人的要求提供許可內容時確認我們許可收入的很大一部分 ，這一時間不在我們的控制之內。因此，我們認為，過去任何中期 期間的經營業績比較可能不能準確反映我們未來的業績。總體而言，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來季節性可能會增加

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隨着我們業務的擴大。此外，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能表明我們未來的經營業績。

到目前為止，我們尚未確認任何基於股票的薪酬支出，但將在本次發行完成後確認大量基於股票的薪酬支出，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵員工、董事和顧問的能力具有重要意義。2020年10月，我們通過了股票激勵計劃，即2020計劃，為我們的員工、董事和顧問提供激勵。根據2020計劃可能發行的A類普通股的最大總數為1,227,000股。截至本招股説明書日期，已授出1,125,334份購股權及101,666股限制性股份。我們 必須根據《國際財務報告準則2》對基於股份的薪酬進行核算，這通常要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值，將向員工提供的股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為支出，並在要求 接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們合併財務報表的“附註29--基於股份的付款” 。由於授予的獎勵取決於我們完成IPO的條件，以及其他業績和服務條件，我們以前沒有確認任何 此類期權的基於股票的薪酬支出。如果我們未來授予額外的股票期權或其他股權激勵，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會進一步增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的戰略側重於快速創新和長期目標，而不是短期財務結果，可能會產生與投資者預期不符的運營結果。

我們的業務不斷增長且日益複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新產品和服務的能力。這種業務戰略可能會導致意想不到的結果或決定，而我們的客户或業務合作伙伴對此反應不佳。我們的文化還將長期戰略目標置於短期財務狀況或經營業績之上。如果我們認為決策會改善我們的長期財務業績，我們可能會做出可能會降低短期收入或盈利能力的決策。 這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的客户基礎、我們與業務合作伙伴的關係以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動或遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大的監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層，特別是我們的高管給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利的 影響。

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我們業務的國際擴張可能會使我們面臨與在中國之外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、財務和經濟風險。

我們目前沒有國際業務，但我們的長期業務戰略包含了潛在的國際擴張。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：

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我們打入國際市場的能力有限；


•

獲得知識產權保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難；



•

多個相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私法規、税法、經濟制裁和禁運、就業法律和監管要求以及其他政府批准、許可和許可證；



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對我們的外國收入徵收額外預扣税或其他税，以及對對外貿易或投資徵收關税或其他限制；



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海外業務人員配備和管理困難；



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與多個國際地點相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本增加；



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增加外幣匯率風險敞口；



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在一些外國銷售的付款週期較長，以及在執行合同和收回貿易應收賬款方面可能存在困難； 和



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我們可能在哪些國家開展業務的總體經濟狀況。

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的收入和經營業績。

我們可能面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這可能會 嚴重擾亂我們的運營。

除新冠肺炎外，我們的業務還可能受到自然災害的實質性不利影響，如暴風雪、地震、火災或 洪水，其他大範圍衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵、SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。任何這些自然災害、衞生流行病和事件及其對中國或全球經濟的總體影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，由於此類事件對我們的客户、供應商或其他業務合作伙伴的影響，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。例如，我們的合同製造商可能會被當地或國家政府要求在上述任何情況下停產，這可能會對我們履行合同義務、增加銷售或擴大我們的合作幼兒園網絡的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保財產險、產品責任險或關鍵人物險。鑑於我們業務的性質，我們認為這種做法是合理的，並與中國同行業中其他類似規模的公司的做法一致。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

我們沒有獨立核實我們從第三方渠道獲得的本招股説明書中的數據、估計和預測的準確性或完整性，這些信息涉及假設和限制。

本招股説明書中包含的與我們經營的行業相關的某些事實、預測和其他統計數據來自 各種公共數據來源和委託的第三方行業報告。行業數據和預測涉及許多假設和限制。對此類 數據的任何解釋差異都可能導致測量和預測結果與實際結果不同。雖然我們通常認為此類數據來源是可靠的，但我們並未獨立驗證此類信息的準確性 或完整性。該報告可能沒有在可比較的基礎上編寫，或者可能與其他來源不一致。

如果我們對財務報告的內部控制和程序不有效，我們可能無法 準確報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表進行審計時，根據PCAOB制定的標準，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2019年12月31日的一個重大弱點，該標準 涉及缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們在應用國際財務報告準則和美國證券交易委員會規則方面缺乏必要的知識和經驗。正如PCAOB制定的標準所定義的，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性年度或中期財務報表的重大錯報將不會得到及時防止或發現。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。為了彌補我們發現的重大弱點，我們正在採取幾項措施，預計將改善我們對財務報告的內部控制 。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告的內部控制”。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷。

作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理層、資源和系統帶來巨大壓力。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，或第404節，要求我們從上市公司後的第二份年度報告開始，在我們的Form 20-F 年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，認為我們對財務報告的內部控制無效，並可能發現我們對財務報告的內部控制的其他弱點和不足。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。我們可能無法及時 完成評估測試並進行必要的補救。此外，由於適用的準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。

如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會 導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。

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目錄表

此外，對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們面臨潛在的退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們面臨着與中國會計師事務所相關的各種訴訟以及立法和監管發展帶來的風險，包括我們的獨立註冊會計師事務所。

根據美國法律，我們的獨立註冊會計師事務所必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查 ，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會主席、上市公司治理委員會主席和美國證券交易委員會其他部門負責人聯合發表了一份公開聲明，提醒投資者，與包括中國在內的許多新興市場的公司相比，對於總部位於或在許多新興市場擁有大量業務的公司的投資，披露不完整或誤導性信息的風險要大得多，如果投資者受到傷害，與美國國內公司相比，追索權要小得多。審計署不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師更難評估。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處，並對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

此外，作為美國對當前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分， 2020年5月20日，美國參議院一致通過了《外國公司問責法案》，該法案要求美國證券交易委員會通過規則，禁止外國公司在全國交易所或場外市場交易其 證券，如果美國上市公司會計準則委員會因非美國當局的限制而無法連續三年檢查或調查審計師。2020年7月21日，眾議院通過了其版本的國防授權法案，其中包括類似於HFCA法案的條款。參議院於2020年5月20日通過了《HFCA法案》，眾議院於2020年12月2日通過了該法案。這些立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

除了立法行動，總裁·特朗普於2020年6月4日發佈了一份備忘錄，指示總裁金融市場工作組討論並提出建議， 針對美國投資者面臨的中國公司和在中國有重要業務的公司在美國證券交易所上市的風險。在2020年7月24日和2020年8月7日發佈的一封信中，預委會迴應了總裁的要求，發佈了一份報告，建議提高美國證券交易所的上市標準。這將 要求PCAOB有權獲得主要審計公司的工作底稿以對上市公司進行審計，或者，對於由於政府對NCJ的限制而無法滿足此工作底稿獲取標準的公司，他們可以轉而提供在美國PCAOB註冊的審計公司的聯合審計，PCAOB確定其有足夠的審計工作底稿和 做法來對聯合審計公司進行適當檢查。然而，由於中國法律禁止在中國和香港運營的審計公司在未經政府明確許可的情況下公佈中國公司的某些文件，目前尚不清楚這些要求是否與中國法律一致。

上述問題的未來 發展是不確定的，這主要是因為立法方面的發展要經過立法程序，而監管方面的發展要經過制定規則的程序和其他行政程序。然而，如果任何行政部門

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目錄表

如果以上討論的立法行動或監管變更以不利於中國發行人的方式進行，可能會導致我們未能遵守美國證券法律法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，我們的股票和美國存託憑證可能會被禁止在美國交易。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們進入美國資本市場的機會以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價格產生不利影響。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法律法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫 放棄我們在這些業務中的權益。

中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資所有權有一定的限制和禁止。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)規定，除電子商務服務提供商外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例一般不得超過50% ；《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂版)》要求，中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。

為確保遵守中國法律及法規，我們的全資附屬公司(或WFOE)根據我們的全資附屬公司、我們的VIE及我們的VIE各自股東之間的一系列合約 安排，主要透過我們的VIE在中國開展業務，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有 經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的情況下，有獨家選擇權購買我們VIE的全部或部分股權及資產。作為這些合同安排的結果，我們控制了我們的VIE，併成為其主要受益者，因此將其財務結果合併到我們根據IFRS編制的綜合財務報表 。有關詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。我們的中國法律、商務和金融律師事務所認為，根據其條款，這些合同安排目前均為有效、具有約束力和可強制執行的。然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性，中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。

如果我們的WFOE、我們的VIE及其各自股東之間的合同安排被確定為非法或無效，或者如果我們或我們的VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

•

吊銷此類單位的營業執照和/或經營許可證；


•

限制我們的業務或我們收取收入的權利；



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處以罰款、沒收我們的WFOE或VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法 遵守的其他要求；



•

要求我們重組所有權結構或業務，包括終止合同安排和註銷我們VIE股東所作的股權承諾，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；

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目錄表

•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金；或



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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

施加其中任何處罰都可能導致我們失去指導我們VIE活動的權利，或我們從VIE獲得幾乎所有經濟利益和 剩餘回報的權利，並對我們開展業務的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，目前尚不清楚這些行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果我們不能以令中國相關監管機構滿意的方式重組我們的所有權結構和業務，我們的業務業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們在中國的業務依賴與我們的VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來開展我們的某些關鍵業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們直接擁有我們的VIE，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來又可以在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的VIE及其各自的股東履行其對我們的VIE行使控制權的合同義務。我們的VIE及其股東 可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務、採取其他有損我們利益的行動或 拒絕續簽與我們的現有合同安排。在我們打算通過與我們的VIE及其股東的合同 安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。因此，我們與VIE及其股東的合同安排可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對相關業務運營的控制。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。我們還可能不得不依靠法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟和要求損害賠償。我們與VIE及其股東之間的所有協議均受中國法律管轄。中國的法律制度不像美國等司法管轄區那樣發達，對於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有正式的指導 。此外，根據中國法律，仲裁裁決是最終裁決，因為當事人 不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和 不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能或導致我們的VIE違反或拒絕 續訂我們與他們的合同安排 ，這將對我們有效控制我們的VIE並獲得大量資金的能力產生重大不利影響

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目錄表

從我們的VIE獲得的所有經濟利益。例如，這些股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時支付根據合同安排應向我們支付的款項。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東 可能存在的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序來執行我們的權利，這涉及大量的不確定性，並可能實質性地擾亂我們的業務。

我們可能無法使用或以其他方式受益於我們的VIE持有的對我們的業務運營至關重要的許可證、許可證和資產 。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證 。合同安排包含的條款明確規定，我們的VIE股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果我們的VIE的股東違反了這些合同安排的條款，或者如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者未經我們的同意以其他方式處置或擔保，我們可能無法開展我們的某些業務運營，或者 以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律依據。外商投資法將“外商投資”定義為外國投資者以下列方式直接或間接對中國進行的投資活動：(一)外國投資者自行或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者收購中國企業的股份、股權、資產或者類似的權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國投資設立新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院另有規定的其他投資方式。然而，由於外商投資法相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性 。雖然《外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但通過合同安排進行的外商投資有可能被解釋為一種間接外商投資活動，屬於“外商投資”或未來法律、行政法規或國務院頒佈的規定的定義範圍。

在其中任何一種情況下，我們的合同安排可能被視為違反了中國法律法規對外商投資的市場準入要求。 此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不採取及時和適當的措施來應對任何這些 或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成實質性的不利影響。

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目錄表

開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

根據於2019年1月1日首次生效的開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(2020年修訂版)或《經濟實體法》，“相關實體”必須滿足《經濟實體法》規定的經濟實體測試。“相關實體”包括在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們的公司也是如此。根據目前對ES法案的解釋，我們認為我們公司是一家純股權控股公司，因為它只持有其他 實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，只要我們的公司是一家“純股權控股公司”，它就只受最低實質要求的約束，這要求我們(I)遵守公司法(第章)下所有適用的備案要求。開曼羣島22號(1961年第3號法令，經合併和修訂)；及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源和足夠的房產，以持有和管理其他實體的股權。然而，不能保證我們不會受到ES法案的更多 要求的約束。ES法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑 。如果中國税務機關認定我們與我們的VIE之間的合同安排不是在獨立的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大的不利税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加他們的納税義務。此外，中國税務機關還可以根據適用的規定，對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果我們的任何VIE被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

有關離岸公司對中國實體的直接投資和貸款的中國法律法規以及 政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和VIE發放貸款或向我們的中國子公司作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等向中國附屬公司進行的任何資金轉移，不論是作為股東貸款或注入註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。目前，我們通過出資向我們的中國子公司提供的資金金額沒有法定限制，這是因為我們對我們中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，我們可以通過認購我們中國子公司的註冊資本向我們的中國子公司出資 ，前提是中國子公司完成了相關的備案和註冊程序。根據中國有關外商投資企業的規定，對我們中國子公司的出資必須在中國商務部或商務部的外商投資綜合管理信息系統中備案，並在中國的其他政府部門進行登記。根據我們中國附屬公司目前的註冊資本及我們 已出資的金額，在不增加我們中國附屬公司註冊資本的情況下，我們可透過注入註冊資本向我們的中國附屬公司提供的資金金額 為18.4億美元。此外，根據《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》或外匯局第19號通知 和《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或外匯局第16號通知，禁止外商投資企業使用人民幣

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目錄表

從其外匯資本轉換的資金，用於超出其業務範圍的支出，或者使用該人民幣基金向其關聯方以外的人提供貸款，但在其業務範圍內的除外。

我們的中國子公司和VIE購買的任何外國貸款也必須在外匯局或其當地分支機構登記或在其信息系統中備案，並且 我們的每個中國子公司和VIE購買的貸款不得超過(I)其各自的註冊總投資額與註冊資本之間的差額，或(Ii)其各自的經審計淨資產額的兩倍，或當時適用的法定倍數，根據中國公認會計準則或我們選擇的淨資產限額計算。增加我們中國子公司的總投資和註冊資本餘額須經政府批准，並可能要求中國子公司同時增加其註冊資本。若吾等選擇根據中國實體的淨資產限額向其提供貸款，吾等可向有關中國實體提供貸款的最高金額將取決於有關實體的淨資產及計算時適用的法定倍數。截至2019年12月31日，我們的中國實體可從中國境外獲得的最高貸款金額約為人民幣7.333億元(合1.053億美元)。我們向VIE提供的任何中長期貸款也必須得到國家發展和改革委員會(NDRC)的批准。請參閲《中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定》。

這些中國法律法規可能會大大限制我們使用從本次發行所得款項淨額折算的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司、為我們現有的VIE提供資金或在中國設立新的可變權益實體提供資金的能力。 此外，我們無法向您保證，我們將能夠就未來向我們中國子公司或VIE提供的貸款或我們未來向我們中國子公司的出資額及時完成必要的登記或獲得必要的政府批准。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，或者如果我們被發現違反了與外匯兑換有關的任何適用法律，我們使用我們從離岸發行中獲得或預期獲得的收益的能力可能會受到負面影響，我們可能會 受到懲罰，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成實質性的不利影響。

在中國做生意的風險

中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都有很大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，如政府的參與程度、增長速度和外匯管制。雖然中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但中國的不同時期、不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡，自2012年以來增速有所放緩。此外，中國的經濟狀況對全球經濟狀況也很敏感。 在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局已經採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係也存在重大不確定性。美國和中國之間日益緊張的關係、政治動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區戰爭的可能性，都給中國和全球經濟帶來了重大的不確定性。中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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目錄表

中國法律體系的不確定性和中國法律法規的變化可能會 對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引以供參考，但其先例價值有限。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、 財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。與新立法或中國監管要求的擬議變化有關的不確定性也存在。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。中國的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致大量費用和管理人員注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比更發達的法律制度更難 。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現，這些在很大程度上是由國有運營商運營和維護的。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。 幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。 如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。在過去的幾年裏，中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。北京等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們不斷增長的客户基礎。我們 不能向您保證中國的互聯網基礎設施和電信網絡能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們 無法相應增加我們的在線內容和服務交付能力，我們可能無法持續增長我們的互聯網流量，我們的產品和服務的採用可能會 受阻，這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。

此外，我們通常無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知主管政府當局。此外，《中華人民共和國反壟斷法》要求主管部門

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目錄表

如果觸發了某些門檻，則在任何業務集中之前通知政府當局。鑑於與《反壟斷法》的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證，主管反壟斷執法機構不會認為我們過去的收購或投資觸發了 反壟斷審查備案要求。如果我們因沒有提交集中通知和審查請求而被發現違反了反壟斷法，我們可能會被處以最高500,000元人民幣的罰款，並可能責令解除導致禁止集中的交易部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生實質性的不利影響。此外，根據適用法律，外國投資者引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實上控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易，都是被禁止的。

在未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須保留境外委託機構，處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。未能滿足這些要求可能導致 罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，以及我們的中國子公司向我們分配股息的能力。見 《股權激勵計劃條例》。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會使我們的中國居民 股東、實益所有者和中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)在外匯局或其當地分支機構進行與其直接或間接離岸投資活動有關的登記。外管局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息如名稱、經營期限和中國居民股東發生變化、增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等發生變化時，外管局應更新外匯局登記。

我們 已要求我們目前的所有股東和實益所有人(我們知道他們是中國居民)完成外匯登記。但是，我們可能不會被告知

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目錄表

在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，我們不能保證該等中國居民會遵守我們的要求以作出或取得適用的登記，或繼續遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的所有要求。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要的 備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定 中國計劃參與者或我們可能面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參加境外民營特殊目的公司股票激勵計劃，應向外滙局或其境內分支機構提出外匯登記申請。根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，本公司股票激勵獎勵獲得者為中國公民或非中國居民在中國境內連續居住滿一年的，除有限的例外情況外，上市完成後，須通過境內合格代理人向外滙局登記並辦理若干其他手續，並集體聘請境外委託機構辦理股票期權的行使及相關股權的購買和處置事宜。未能遵守這些外管局要求可能會對這些 個人處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。

中國國家税務總局也發佈了關於股權激勵獎勵的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的每一家中國子公司都有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並扣繳該等員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有根據相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。

如果我們公司印章的託管人或授權用户未能履行其 責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

我們的公司交易法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由法定代表簽署，該代表的指定已在中國國家市場監管總局相關部門登記和備案。

為了維護我們中國實體的印章和印章的物理安全，我們通常將這些物品存儲在只有授權人員才能進入的安全位置。 儘管我們監控此類授權人員的活動，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難，我們的運營將遭受重大中斷，並造成重大損失。如果指定的法定代表人為了獲得對我們任何中國子公司的控制權而獲得對印章的控制權

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目錄表

若吾等或吾等的中國附屬公司及VIE需要通過新的股東或董事會決議案以委任新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動，要求退還印章、向有關當局申請新印章，或就違反代表人對吾等的受信責任尋求法律補救，這可能會對吾等的業務及營運造成重大 不利影響。

我們面臨與我們出租和轉租的房地產相關的某些風險。

我們從中國的第三方租賃我們的辦公空間，並將部分物業轉租給我們的WFOEs、VIE和北京音樂節藝術基金會 。儘管我們作出了努力，但由於業主拒絕配合登記程序，我們對這些物業的租賃協議尚未按照中國法律的要求向中國政府部門登記。雖然未能這樣做本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為 ，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就每份未經登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。雖然我們打算繼續尋求業主與登記程序的合作，但我們不能向您保證我們將能夠成功獲得此類合作。 根據我們的中國法律顧問，如果需要，未登記租約的最高罰款為人民幣100,000元。此外，我們不能向您保證我們的出租人有權將相關的房地產 出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的所有人拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等 可能無法根據各自的租賃協議向業主強制執行我們的該等物業租賃權利。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何第三方在沒有適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出任何索賠或挑戰。如果租賃協議被第三方聲稱無效，而第三方是此類租賃房地產的真正所有者，我們可能會被要求騰出這些房產, 在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求賠償他們違反協議的 。我們不能向您保證，合適的替代地點將以商業上合理的條款隨時可用，或者根本不能。如果我們無法及時搬遷辦公室 ，我們的運營可能會中斷。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且“事實上的管理機構”設在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。根據有關實施細則，“事實管理主體”是指對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性控制和全面管理的主體。根據國家税務總局2009年4月發佈的通知或第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，如果滿足下列所有條件：(一)其日常經營管理的主要地點在中國；(二)與其財務和人力資源事項有關的決策由或須經中國的組織或人員批准，則可因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民；(Iii)其主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均設於或保存於中國；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常於中國居住。

我們 相信，就中國税務而言，我們不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對於“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税的目的確定我們是中國居民企業，我們可能需要按我們的全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能會

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目錄表

要求 從我們支付給非居民企業的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業 股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而獲得的收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自 中國。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益，可按20%的税率繳納中國税，除非根據其税務居住國與中國之間適用的税務條約，税率可予降低。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

此次發行可能需要獲得中國證監會的批准，如果是這樣的話，我們無法預測 我們是否能夠獲得此類批准。

併購規則規定，由中國公司或個人控制併為尋求通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市而組建的海外特別目的載體，以該特別目的載體的股份為代價，在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准 ，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行都可能受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁 。

我們的中國法律顧問建議我們，根據他們對中國現行法律、規則和法規的理解，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易可能不需要中國證監會的批准。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，併購規則將如何解讀或實施仍存在一些不確定性，其意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的業務的限制、延遲 或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽、前景和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您將冒着結算和交割可能無法發生的風險 。此外, 如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免 。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》(以下簡稱7號公告)。根據7號公告，非居民企業通過處置 境外控股公司的股權間接轉讓應納税資產，非居民企業或直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉移。中國税務機關根據“實質重於形式”的原則，可以

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目錄表

如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税收而設立的，則不予理會該境外控股公司的存在。因此，來自此類間接轉讓的收益 可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的 税，目前的税率為轉讓的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且轉讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。然而，中國税項將不適用於任何非居民企業轉讓我們在公開證券市場上買賣的美國存託憑證。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，簡稱37號公告，自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號公告，非居民企業未按《中華人民共和國企業所得税法》申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。非居民企業 在税務機關責令前自行申報納税的，視為該企業已及時繳納應納税款。

我們 面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易或涉及轉讓我們公司股份的其他交易的報告和税收後果的不確定性。中國税務機關可就非居民企業的申報義務或受讓人的扣繳義務追究其申報義務，並請求我們的中國子公司協助申報。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能需要根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或納税。我們還可能被要求花費大量資源來遵守這些要求，或確定我們和非居民企業 不應根據這些規定徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的平均工資和我們職工的平均工資水平都有所提高，預計還會增長。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。 為了員工的利益，我們向指定的政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。 根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面都有嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法 ，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規， 我們可能會受到勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規。如果我們被認為 違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，支付與此類 糾紛或調查相關的罰款或鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

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目錄表

我們的業務可能會受到額外社會保險和住房公積金繳費的潛在義務的負面影響。

中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可能會審查僱主是否支付了必要的法定員工福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。 我們的某些VIE歷來未能及時為其員工全額繳納社會保險和住房公積金。對於未繳的社會保險繳費 ，如果我們不能按照主管政府當局的要求全額支付，我們也可能被 收取自拖欠之日起每天0.05%的滯納金，並被處以最高為未繳繳費三倍的罰款。吾等並未收到有關政府當局就此方面的任何查詢，但若中國有關當局決定吾等將補繳社會保險及住房公積金，吾等可能會被罰款及法律制裁，而吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們分別為社會保險和住房公積金未繳款計提了210萬元、100萬元和零撥備， 。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對本招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，本公司所有董事及高級職員均為中國公民，於年內大部分時間在中國居住。因此， 您可能很難向我們或內地中國境內的人員送達法律程序文件。在根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款 在美國法院獲得的判決中，您可能也很難執行，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。 此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的這類個人的判決也存在不確定性。

中國在內地對外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則， 承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國和中國外匯政策的政治經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣

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目錄表

確定 為可自由使用的貨幣，並將納入SDR貨幣籃子。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率大幅波動。很難預測中國或美國政府的市場力量或政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證 未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。

人民幣大幅升值可能會對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響，以至於我們需要將 美元兑換成人民幣，用於資本支出、營運資金和其他商業目的。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅 減少我們收益的美元等值，進而可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，並對我們用於支付A類普通股或美國存託憑證股息、特許權使用費、戰略收購或投資或其他商業目的的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的， 我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣的可兑換實施外匯管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出實施外匯管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易，只要滿足某些程序要求，就可以用外幣支付，而無需事先獲得外匯局的批准。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還外幣貸款，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准或登記，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來還可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求, 我們可能無法向美國存託憑證的股東和持有者支付外幣股息。

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目錄表

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項時受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的中國子公司支付股息是我們滿足融資需求的重要收入來源，此類支付受到各種限制。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，從其累計税後利潤 中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國子公司 必須每年至少預留其累計利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直至預留總額達到其註冊資本的50%。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用10%的預提税額，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排， 另有規定的除外。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足我們的 流動性要求的能力。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構 密切關注、批評和負面宣傳的對象，例如美國證券交易委員會。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策和做法不充分，以及在許多情況下對欺詐的指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論是否有正當理由，我們都將不得不花費 大量資源來調查此類指控併為我們的公司辯護，這可能會分散我們管理層對業務增長的注意力。如果我們未能在這些問題上獲勝，我們的業務運營可能會受到嚴重影響，您可能會承受我們股票價值的大幅下跌。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

在此之前，我們的美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在這次首次公開募股之前，我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場。我們已獲準在紐約證券交易所上市我們的美國存託憑證 。我們的A類普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統 上報價交易。如果本次發行後，我們的美國存託憑證的交易市場不活躍，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

我們美國存託憑證的首次公開募股價格是由我們與承銷商協商確定的，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。 我們不能向您保證，我們的美國存託憑證的交易市場將會活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

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目錄表

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給 投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括市場價格的表現和波動，或者其他業務主要位於中國的公司在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。 其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治措施不足或其他中國公司的會計、公司結構或事宜的負面消息或看法，亦可能對投資者對包括我們在內的中國公司的整體態度造成負面影響，而不論我們是否進行任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格 和成交量波動，從而對我們的美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而波動，包括 以下：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴或合資企業；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

我們未能按預期實現盈利機會；



•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；



•

對我們、我們的管理層或我們的競爭對手不利的負面宣傳；



•

監管動態；以及



•

實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在本次發行完成前，我們的法定和已發行普通股將分為A類普通股和B類普通股。 對於需要股東投票的事項，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，A類普通股的持有人將有權每股一票，而B類普通股的持有人將有權 每股十票。我們在此次發行中出售的美國存託憑證代表A類普通股。每股B類普通股可由其持有人在任何時間 轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股由其持有人轉讓給非持有人聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股將立即自動轉換為同等數量的A類普通股。

於本次發售完成後，假設承銷商並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司首席執行官兼董事局主席Mr.He Yu及董事將實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股，佔本公司全部已發行及已發行普通股總投票權的79.6%。請參閲“主要股東”。此次發行後，我們B類普通股的持有者將繼續對需要股東批准的事項擁有相當大的影響力，例如選舉董事和批准重大合併、收購或 其他企業合併交易。這種所有權集中將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止、推遲或阻止A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的本公司控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售本公司時獲得溢價的機會 並可能降低我們的美國存託憑證的價格。

我們的雙層投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證 沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，標普道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司的股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出不利改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究 ，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

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目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會。美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證標的A類普通股持有人的存託機構發出投票指示來投票。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們的發行後備忘錄和公司章程，我們公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十天。召開股東大會時, 閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等 股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司的 發售後組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司的股東名冊及/或提前確定該等大會的登記日期，而關閉本公司股東名冊或設定該等登記日期可能會阻止閣下於登記日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股併成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能直接出席股東大會或投票 。如果我們請求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30個工作日通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的A類普通股進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證相關的普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律救濟。

大量我們的美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響 。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後，將有5,000,000股美國存託憑證(相當於 至5,000,000股A類普通股)流通股，或5,750,000股美國存託憑證(相當於5,750,000股A類普通股)，如果承銷商行使其 超額配售選擇權，悉數購買額外的美國存託憑證。關於本次發行，我們、我們的董事、高管、持有本次發行前我們幾乎所有已發行普通股的現有股東以及基於股票的獎勵持有人已同意不直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何普通股

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目錄表

未經承銷商代表事先書面同意，股票或我們的美國存託憑證或任何可轉換為我們的普通股或美國存託憑證或可為我們的普通股或美國存託憑證行使的證券，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書公佈之日起180天內受到類似的鎖定限制，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的出售或這些證券是否可供未來出售對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格在未來出售的股票”。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。我們的股東可以通過普通決議 宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您持有的股份被稀釋，如果向您提供現金股息不切實際，您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，託管機構不會向您提供權利，除非要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。 因此，您可能無法參與我們的配股發行，並且您所持股份可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。託管人可能出於若干原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司事件有關，在此期間託管人

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目錄表

需要 在指定期間內在其賬面上保持準確的美國存托股份持有者數量。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或因持有美國存託憑證而擬進行的交易(包括根據證券法和交易法提出的索賠)而對託管銀行提出或涉及託管銀行的任何訴訟或法律程序，包括根據證券法和交易法提出的索賠，只能在紐約州的州法院或聯邦法院提起，而您作為我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬 管轄權。

託管機構可自行決定要求提交根據存款協議中所述條款進行的仲裁，並最終通過仲裁解決因存款協議而產生的任何爭議或分歧，仲裁可能包括根據聯邦證券法提出的索賠，儘管存款協議的仲裁條款並不阻止您根據證券法或交易法向州或聯邦法院提出索賠。在第二次交易中購買美國存託憑證的買家將受到仲裁條款的約束，其程度與本次發售中提供的美國存託憑證的買家相同。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成任何美國存託憑證持有人或受益所有人、我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的放棄。紐約州和聯邦法院一般尊重當事人將其爭議提交仲裁的合同決定，根據聯邦法律和紐約州法律，此類仲裁條款通常可強制執行，但有某些例外，如腐敗、欺詐或不當手段。因此，我們認為，根據聯邦法律和紐約州法律，存款協議中的仲裁條款是可以強制執行的。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。由於這些專屬管轄權條款和仲裁條款， 投資者在司法法院提起他們認為有利或方便的索賠的能力可能受到限制，投資者可能不得不招致更高的成本才能對託管機構提出索賠，這兩者都可能阻礙對託管機構的索賠。

未經您同意，存款協議可被修改或終止。

我們和託管銀行可以不經您的同意修改或終止存款協議。此類修改或終止可能以本公司為受益人。我們的美國存託憑證持有人有權在發生重大損害的修改或終止的情況下獲得事先通知。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。經事先書面通知，押金協議可隨時終止。保證金協議終止後，我公司將解除保證金協議項下的所有義務，但本公司根據保證金協議對保管人承擔的義務除外。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

如果我們或託管機構未能履行存款協議項下各自的義務，則美國存託憑證的持有人或實益所有人的追索權有限。

存款協議明確限制了我們和保管人的義務和責任。例如，如果我們或我們各自的控制人或代理人中的任何 人因以下原因而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，則託管機構不承擔責任

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目錄表

因美國、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局、監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於我們的組織章程大綱和章程細則的任何現有或將來的任何規定，或任何已存款證券的任何規定或管轄，而延誤存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情。或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。此外，託管機構及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任： (I)未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或 合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(Ii)我們的任何通知未能或及時，我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或其任何翻譯的任何不準確，(Iii)與獲得存款證券的權益有關的任何投資風險、存款證券的有效性或價值或任何第三方的信譽；。(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或存款證券而可能產生的任何税務後果。, 或(5)繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，在與產生這種潛在責任的問題有關的問題上，不得有重大過失或故意不當行為。存款協議的這些條款將限制美國存託憑證持有人或受益所有人在吾等或託管銀行未能履行存款協議下各自義務的情況下獲得追索權的能力。

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人要求將索賠提交仲裁的權利的約束下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人，包括二級交易中的美國存託憑證的購買者，放棄對他們可能對我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠進行陪審團審判的權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據案件的事實和情況，根據適用的美國州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們和/或的訴訟

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目錄表

託管機構。如果根據保證金協議對我們和/或保管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。 然而，如果不執行該陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據保證金協議的條款與陪審團審判進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們存在成為被動型外國投資公司的重大風險，這通常會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，我們將在任何課税年度成為被動型外國投資公司或PFIC，條件是： (A)該年度我們的總收入的至少75%為被動型收入，或(B)該年度內我們的資產價值的至少50%(通常基於資產的季度價值平均值) 可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。PFIC地位是基於年度確定，只有在納税年度結束時才能確定，並涉及廣泛的事實調查，包括確定我們所有資產的季度公平市場價值和我們在相關納税年度獲得的每項收入的性質 。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證，美國國税局或美國國税局不會採取與我們的任何立場相反的立場。根據我們當前和預計的收入和資產的構成和分類、我們的資產價值以及我們業務運營的性質，我們認為，在截至2020年12月31日的納税年度，對於美國聯邦所得税而言，我們有很大的風險成為PFIC，在隨後的納税年度，我們可能是 PFIC，我們不能保證在截至2021年12月31日的納税年度或隨後的任何納税年度，我們不是或不會成為PFIC。 因此，在做出他們的投資決策時, 作為美國人的潛在投資者應考慮到擁有私人投資公司股份的潛在不利後果。如果美國納税人在任何一年內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們是PFIC，則通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。 請參閲《税務與美國聯邦所得税考慮事項與被動型外國投資公司》。身為美國人的潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們在任何課税年度的PFIC狀況以及與投資PFIC相關的税務考慮因素。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。我們的公司事務受我們的發售後組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取行動的權利、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。美國的一些州，如特拉華州，已經發展得更充分，司法

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目錄表

解釋的公司法實體比開曼羣島更多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的上市後備忘錄和組織章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務，我們的所有資產 都位於美國以外。此外，我們所有的董事、高管和本招股説明書中提到的專家都居住在美國以外的地方。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

股東索賠，包括證券法律集體訴訟和欺詐索賠，在美國很常見，在中國來説，從法律上或實踐上通常很難追究。例如，在中國，獲取股東調查或中國境外訴訟或其他有關外國實體的信息所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施 跨境監督管理，但在缺乏相互和 務實合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和其他有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“您在保護您的 利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。”

我們是紐約證券交易所上市規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依靠 豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是紐約證券交易所上市規則所指的“控股公司”，因為我們的首席執行官兼董事會主席Mr.He Yu實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇 依賴並打算依賴於公司的某些豁免

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目錄表

治理 規則，包括豁免我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則，或者我們必須建立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬 委員會。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護 。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給 美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。 因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在與紐約證券交易所的公司治理要求大相徑庭的公司治理問題上採用某些母國做法。

作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理 上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。例如，我們不需要 (I)董事會的多數成員是獨立的；(Ii)有一個薪酬委員會或提名委員會完全由獨立董事組成；或(Iii)定期 次只有獨立董事出席的執行會議。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理要求，這些做法對股東的保護可能會低於他們所享有的保護。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發行費用後，我們將從此次發行中獲得約4,110萬美元的淨收益，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將獲得約4,800萬美元。我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將

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目錄表

在決定如何運用這些收益時，有相當大的自由裁量權。在您作出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨所得款項將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會 阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含某些條款，可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。我們的董事會有權 在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選的 或特殊權利和資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一個或全部可能 大於與我們的A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求 以其他方式遵守該等新的或修訂的會計準則。我們不打算“選擇退出”給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉，我們的 財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家上市公司，我們將增加成本，並受到其他規章制度的約束。

我們現在是一家上市公司，預計會產生作為私人公司不會產生的鉅額法律、會計和其他費用。 2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們的高管幾乎沒有運營美國上市公司的經驗，這使得我們遵守適用的法律、規則和法規的能力不確定。我們預計這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。例如，作為上市公司的結果，我們將 需要增加獨立董事的數量，並採取

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目錄表

關於內部控制和披露控制及程序的政策 。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。在我們不再是“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規章制度。

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目錄表

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除當前或 歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•

我們的目標和戰略；


•

我們對我們的音樂授權和訂閲服務、智能音樂教育解決方案和現場古典音樂活動的需求和市場接受度的期望；



•

我們對與許可方和供應商的關係的期望；



•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

我們的收入、成本或支出的預期變化；



•

我們行業的發展和變化；



•

我們的競爭格局；



•

我們對此次發行所得資金的使用預期；



•

與我們的行業相關的政府政策和法規；以及



•

中國及全球的一般經濟及商業情況。

您 應閲讀此招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。然而，這些出版物和報告中的統計數據和估計是基於許多假設的，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外， 由於我們所在行業的快速發展性質，對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定性。

60

目錄表

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們預計本次發行將獲得約4,110萬美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則淨收益約為4,800萬美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工 並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約70%用於增強和多樣化我們的智能音樂教育服務產品，擴大我們智能音樂教育服務的地域覆蓋面 並加強我們的技術能力；


•

約15%，用於豐富我們的內容產品、加強我們在內容方面的領先地位並探索更多內容盈利機會；



•

約10%用於潛在收購和戰略投資；以及



•

約5%用於營運資金和其他一般公司用途。

任何支出的金額和時間將根據我們業務產生的現金數量、業務增長率(如果有的話)以及我們目前的計劃和業務狀況而有所不同。根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有極大的靈活性和酌處權。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。請參閲“風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益以短期計息金融工具或活期存款的形式持有。

61

目錄表

股利政策

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會(“董事會”)有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使本公司董事會決定派發股息，派息的形式、頻率及數額將取決於本公司未來的業務及 盈利、資本要求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素。若吾等就A類普通股 支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而該託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，並受存管協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。對於我們的現金需求，包括向股東支付股息，我們依賴於我們運營實體的付款。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見《中華人民共和國居民離岸投資外匯登記管理規定》。

62

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本：

•

以實際為基礎；


•

經調整後反映吾等於是次發售中以美國存託憑證形式出售5,000,000股A類普通股，首次公開發售價格為每股美國存托股份10.00美元，假設承銷商不行使超額配股權，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支。

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

63

目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為1,870萬美元，或截至該日的轉換後每股普通股0.76美元。有形賬面淨值 代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄的釐定方法為：按折算基準減去每股普通股的有形賬面淨值 在落實本次發售將獲得的額外收益後，減去每股普通股10.00美元的首次公開發售價格，並扣除承銷折扣和佣金及估計吾等應付的發售開支。由於A類普通股和 B類普通股具有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎， 包括A類普通股和B類普通股。

若不考慮2020年9月30日後該等有形賬面淨值的任何其他變動，除使本次發行的5,000,000股美國存託憑證按每美國存托股份10.00美元的首次公開發售價格發行及出售外，並扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支，並假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，吾等於2020年9月30日的經調整有形賬面淨值為每股已發行普通股2.14美元， 包括我們已發行美國存託憑證的相關普通股。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加1.38美元，對購買本次發行的美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即稀釋7.86美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。下表 説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2020年9月30日經調整後的現有股東與新投資者在本次發行中向我們購買的普通股(以美國存託憑證或普通股的形式)的數量、支付的總代價以及支付的每股普通股平均價格和每股美國存托股份的平均價格(扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用)的差異。普通股總數 不包括在行使吾等授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權後可發行的美國存託憑證相關普通股。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。

以上討論及表格假設截至本招股説明書日期，並無行使任何未行使的未行使購股權。

64

目錄表

論民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的以下好處：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，可能會在較小程度上為投資者提供保護；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求仲裁糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛，包括我們、我們的高管、董事和股東之間的糾紛。

我們在美國以外開展業務，我們的所有資產都位於美國以外。我們的大多數董事和管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國以外。因此，股東可能很難向這些人送達美國境內的訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理，根據美國證券法對我們提起的任何 訴訟都可能對其進行訴訟程序。

開曼羣島法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所和中國法律顧問商業金融律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Conyers Dill&Pearman還告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的個人判決為有效的判決，根據該判決，應支付一筆款項(但就多重損害賠償而支付的一筆款項除外)，税收或其他類似性質的費用，或關於罰款或其他懲罰)，或在某些情況下，非金錢救濟的非人身判決，並將根據 作出判決

65

目錄表

條件是：(1)此類法院對受此類判決制約的各方具有適當管轄權，(2)此類法院不違反開曼羣島的自然正義規則，(3)此類判決不是通過欺詐獲得的，(4)執行判決不違反開曼羣島的公共政策，(5)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據，以及(6)符合開曼羣島法律規定的正確程序。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院的懲罰性判決，而不對案情進行重審，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付可能被視為罰款、懲罰或懲罰性款項的義務。

商務和金融律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠關係， 承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

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目錄表

公司歷史和結構

公司歷史

我們於2002年10月開始運作，當時我們的首席執行官兼董事局主席Mr.He Yu收購了北京國泰東方信息技術有限公司的控制權，該公司是一家古典音樂授權和訂閲服務提供商，也是北京庫客音樂的前身。

2016年1月，北京庫客音樂和納克索斯國際成立了納克索斯中國，這是一家中國有限責任公司。納索斯中國由北京庫客音樂和納克索斯國際分別持有51%和49%的股份。

2017年9月，我們在開曼羣島成立了庫客音樂作為我們的控股公司。同月，庫客音樂在英屬維爾京羣島成立了洛可可控股有限公司，作為其全資子公司。2017年10月，洛可可控股有限公司在香港成立高更有限公司，作為其全資子公司。高更有限公司於2017年12月成立酷客國際，作為其在中國的全資附屬公司。

2018年1月，北京庫客音樂將其在納克薩斯中國的股權轉讓給酷客國際。

由於中國法律法規對從事互聯網及其他相關業務的公司的外資所有權施加限制，酷客國際於2018年2月與北京庫客音樂及其股東訂立了一系列 合同安排，據此酷客國際獲得了北京庫客音樂的實際控制權。

於2020年2月，通過換股交易，庫客音樂收購了英屬維爾京羣島公司Rosenkavalier Limited的100%股權，Rosenkavalier Limited間接 擁有北京樂成100%股權，北京樂成通過與北京樂成文化及其股東的一系列合同安排，對北京樂成文化擁有實際控制權。

由於我們對我們的WFOEs的直接所有權和上述合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將它們視為我們根據國際財務報告準則 合併的附屬實體。我們已根據國際財務報告準則將我們的VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

67

目錄表

我們公司結構

下圖顯示了我們的公司結構，包括公司名稱、註冊地點以及截至本招股説明書之日在我們的重要子公司和VIE中的所有權比例。

備註：

(1)

納克索斯中國剩餘的49%股權由納克索斯國際持有，納克索斯國際最終由獨立的第三方控制。

(2)

何宇、左興平、金建明和崑山邁盾文化產業投資企業(有限合夥)分別持有北京庫客音樂35.5%、25.9%、9.0%和8.9%的股權。北京庫客音樂剩餘的20.7%股權由本公司的其他實益所有者持有。

(3)

龍宇、何宇、寧波華強瑞哲投資合夥企業(有限合夥)、天津盛鑫企業管理 諮詢合夥企業(有限合夥)、蘇州楓橋冀初創業投資合夥企業(有限合夥)及鄭土投資合夥企業分別持有BMF文化38.5%、23.1%、15.4%、15.4%、6.2%及1.4%股權 。

與VIE及其各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。庫科國際和北京樂成是我們在中國的子公司，被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律和法規，我們目前主要通過基於一系列合同安排的VIE在中國開展業務。這些合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們的VIE的幾乎所有經濟利益，(Iii)並在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們是我們的VIE的主要受益者，因此，我們已根據IFRS在我們的合併財務報表中合併了VIE的財務結果。

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目錄表

以下是我們每個WFOE、我們每個VIE及其股東之間當前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對VIE有效控制的協議

授權書。根據酷客國際與北京庫客音樂及其 股東訂立的授權書，北京庫客音樂的股東無條件且不可撤銷地委任酷客國際或酷客國際指定的任何人士作為其事實上的代理人，行使其作為北京庫客音樂股東的所有權利，包括但不限於提議召集和出席股東大會，執行會議紀要和決議，對所有需要在股東大會上討論和解決的事項行使投票權，處置北京庫客音樂的資產。決議解散及清算北京庫客音樂， 決定轉讓或以其他方式處置北京庫客音樂股東持有的股份，並行使中國法律法規及北京庫客音樂公司章程規定的所有其他股東權利。股東授權書將繼續有效，直至酷客國際書面終止或北京庫客音樂的股權或全部資產已轉讓予酷客國際或酷客國際指定的任何人士為止。

北京樂成、BMF文化及其股東也已就BMF文化股東的所有股東權利的行使訂立了授權書，其條款與上述授權書基本相同。

股權質押協議。根據酷客國際與北京庫客音樂及其股東訂立的股權質押協議，北京庫客音樂的股東已質押彼等各自於北京庫客音樂的全部股權，以擔保北京庫客音樂及其股東履行獨家諮詢服務協議、獨家知識產權許可協議、獨家期權協議及授權書(連同股權質押協議，即“合作協議”)項下的義務，以及北京庫客音樂及其股東所提供的陳述、承諾及擔保。如果北京庫客音樂或其任何股東違反合作協議項下的合同義務，作為質權人的酷客國際將有權處置所質押的北京庫客音樂股權，並且 將優先獲得處置所得款項。北京庫客音樂及其股東還承諾，未經酷客國際事先書面同意，北京庫客音樂股東不會對質押股權造成或允許任何產權負擔。截至本招股説明書之日，我們VIE的股東已完成其股權質押的登記。

北京樂成、BMF文化及其股東還簽訂了股權質押協議，協議條款與上述股權質押協議基本相似，只是相關合作協議不包括獨家知識產權許可協議。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家諮詢服務協議。根據酷客國際與北京庫客音樂簽訂的獨家諮詢服務協議，酷客國際擁有為北京庫客音樂及其子公司和被投資公司提供全面管理諮詢服務的獨家權利。酷客國際有權根據向北京庫客音樂提供的服務隨時調整服務費。獨家諮詢服務協議將保持不可撤銷狀態，直到雙方以書面形式終止協議，或者如果酷客國際收購了北京庫客音樂的所有股權，或者如果酷客國際的所有資產已轉讓給酷客國際指定的任何人。 儘管有上述規定，酷客國際仍有權終止

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目錄表

協議 可隨時發出30天的書面通知，庫克國際不對單方面終止協議的任何違約承擔責任。

北京樂成與BMF文化還簽訂了獨家諮詢服務協議，協議條款與上述獨家諮詢服務協議基本相似。

獨家知識產權許可協議。根據酷客國際與北京庫客音樂簽訂的獨家知識產權許可協議 ，酷客國際同意將酷客國際擁有的或由北京庫客音樂轉讓給酷客國際的部分知識產權授權給北京庫客音樂。相關知識產權轉讓完成後，酷客國際將該知識產權免費許可給北京 庫客音樂。此外，北京庫客音樂同意將其所有知識產權(已轉讓給酷客國際的知識產權除外)免費許可給酷客國際。獨家知識產權協議的有效期為十年，並應自動連續續簽五年 年，除非任何一方在協議期限屆滿前30天發出書面通知終止協議。

允許我們選擇購買VIE股權的協議

獨家期權協議。根據酷客國際、北京庫客音樂 及其 股東訂立的獨家期權協議，北京庫客音樂的股東不可撤銷地授予酷客國際或酷客國際指定的任何人士獨家權利，以象徵性價格或適用中國法律允許的最低價格從 北京庫客音樂的股東手中購買其於北京庫客音樂的全部或任何部分股權及資產。在各方以書面形式終止協議或酷客國際收購北京庫客音樂的所有股權之前，或如果酷客國際的所有資產已 轉讓給酷客國際指定的任何人，獨家期權協議將保持不可撤銷。儘管有上述規定，庫科國際仍有權隨時發出30天的書面通知終止協議，庫克國際不對單方面終止協議的任何違約承擔責任。

北京樂成、BMF文化及其股東亦已訂立獨家期權協議，其條款與上述獨家期權協議大體相似。

此外，在適用的情況下，我們每個VIE的某些股東的配偶已經簽署了一份承諾書(統稱為“配偶承諾書”)，其中包括：(I)每個股東持有和將持有的相關VIE的股份不屬於共有財產的範圍，以及(Ii)他或她放棄根據任何司法管轄區的適用法律可能授予他或她的任何權利或 權益，並且他或她承諾不要求該等權利或利益。如適用，我們每一家VIE的某些股東的配偶亦已同意其配偶根據獨家期權協議、獨家諮詢服務協議、獨家知識產權協議(如適用)、股權質押協議及授權書所持有的任何股權的安排。

在商業和金融律師事務所的意見中，我們的中國律師：

•

我們在中國的VIE和我們的WFOEs的所有權結構，無論是目前還是在本次發售生效後，都沒有 違反目前有效的適用的中國法律和法規；以及


•

我們的WFOES、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排目前是有效的，並根據適用的中國現行法律和法規 具有約束力，不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的情況。

70

目錄表

然而， 我們的中國法律顧問也建議我們，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。 因此，中國監管當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或 保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。請參閲“與我們公司結構相關的風險 如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法律法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

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目錄表

選定的合併財務數據

以下精選截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合損益表和其他全面收益表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合財務狀況表以及截至2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量表 摘自本招股説明書中其他部分包含的經審核的綜合財務報表。以下精選截至2019年及2020年9月30日止九個月的綜合損益表及其他全面收益表、截至2020年9月30日的精選綜合財務狀況表及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月的精選綜合現金流量表均源自本招股説明書其他部分所載未經審核的中期簡明綜合財務報表。

2020年2月，我們通過換股交易收購了BMF的100%股權。下表亦載列選定的未經審核備考簡明合併財務資料 基於本招股説明書其他部分所包括的我們的歷史綜合財務報表及BMF的歷史綜合財務報表，並已作出調整以使收購生效 。截至2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使收購生效，猶如收購發生於2019年1月1日。截至2019年12月31日的選定未經審計備考簡明綜合資產負債表使收購生效，猶如收購發生在2019年12月31日 。

我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。備考調整基於當前可獲得的信息和某些 假設，這些信息和假設在事實上是可以支持的，我們認為在這種情況下是合理的。備考財務信息並不表示如果收購發生在指定日期，我們的實際合併運營結果將會是什麼，也不一定表明未來任何時期可能預期的結果。您應閲讀 本招股説明書中其他部分包含的《精選綜合財務數據》一節以及我們的綜合財務報表和相關説明，以及《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》。

72

目錄表

下表列出了我們選定的各期間的綜合業務成果：

下表顯示了我們選定的截至所示日期的綜合財務狀況表：

73

目錄表

下表顯示了我們選定的各個時期的綜合現金流數據：

74

目錄表

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 與本招股説明書中其他地方包含的標題為“選定的綜合財務數據”和我們的綜合財務報表、相關説明和其他財務信息的章節一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

本節所載截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合財務資料為補充資料，幷包括落實收購事項的調整。關於對備考簡明綜合財務信息列報所作調整的討論，見“未經審計的備考簡明合併財務信息”。

概述

我們是中國地區領先的古典音樂授權、訂閲和教育服務提供商。根據Frost&沙利文的數據，憑藉豐富多樣的內容，我們在2019年成為中國最大的古典音樂授權服務提供商和第二大在線古典音樂訂閲服務提供商，按收入計算分別佔市場份額的46.6%和13.8%。憑藉我們豐富的內容庫和深厚的音樂教育專業知識，我們也是中國領先的智能音樂教育服務提供商。根據Frost&Sullivan的數據，我們在智能鋼琴批發收入方面排名第一，市場份額為20.4%，在智能鋼琴和智能鋼琴教育服務的銷售收入和使用我們智能鋼琴的音樂學生數量方面都排名第二，2019年市場份額分別為20.5%和20.4%。此外，在2020年2月收購BMF之後，我們是中國為數不多的有經驗和規模組織大型古典音樂直播活動的公司之一。憑藉近二十年的音樂行業經驗，我們致力於讓中國更容易接觸到迷人的古典音樂世界。

藉助我們與世界知名音樂品牌和出版商的長期合作關係，特別是納克索斯，以及多年的音樂製作和內容獲取努力，我們為在線音樂娛樂平臺，如騰訊音樂娛樂集團，數字音樂服務提供商，如網易雲音樂，以及影視製作公司，航空公司和智能硬件公司提供 授權服務。我們還提供音樂訂閲服務，為用户提供高質量的線上和線下流媒體訪問我們的內容庫。除了音樂授權和訂閲，我們還提供智能音樂教育服務。我們的智能音樂教育解決方案主要包括我們專有的Kuke智能鋼琴、Kuke SMART音樂教學系統和Kukey課程。此外，通過北京音樂基金會，我們在中國組織了世界上最著名的音樂盛會之一的北京音樂節，以及其他各種古典音樂活動。

我們在2019年的預計總收入(包括收購BMF的影響)為2.069億元人民幣(2970萬美元)，其中音樂授權和訂閲、智能音樂教育和古典音樂直播活動分別佔44.8%、31.0%和24.2%。在非預計基礎上，我們的總收入從2018年的1.522億元人民幣下降到2019年的1.461億元人民幣(2100萬美元)，下降了4.1%，本年度的利潤從2018年的4050萬元人民幣增長到2019年的5680萬元人民幣(820萬美元)，增長了40.3%；BMF的收入從2018年的2,460萬元增長到2019年的人民幣6,120萬元(880萬美元)，增長了148.3；本年度的利潤從2018年的人民幣60萬元大幅增加到2019年的人民幣1,250萬元(180萬美元)。我們的總收入由截至2019年9月30日的9個月的人民幣4,090萬元下降至2020年同期的人民幣3,490萬元(500萬美元)，降幅為14.6%。音樂授權和訂閲、智能音樂教育和現場古典音樂活動分別佔我們九個季度總收入的86.6%、12.3%和1.1%

75

目錄表

截至2020年9月30日的月份。截至2019年9月30日的9個月，我們虧損人民幣70萬元，2020年同期虧損人民幣5940萬元(850萬美元)。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們的業務和經營結果受到影響我們經營的行業和市場的一般因素的影響，其中 包括：

•

中國的整體經濟增長；


•

中國的古典音樂授權和訂閲市場、智能音樂教育市場和古典音樂直播活動市場的增長



•

針對我們所在行業的政府政策和監管環境；以及



•

疾病、全球或局部健康大流行或流行病或類似的公共衞生威脅，或對此類事件的恐懼。

雖然我們的業務受到影響我們所在行業的一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響， 包括以下主要因素：

能夠維護和豐富我們的內容產品

我們相信，多樣化和龐大的古典音樂內容庫是我們的核心競爭優勢之一，使我們能夠 不斷吸引客户並增加他們的支出。我們能否保持多樣化和有吸引力的內容產品取決於我們與內容提供商的關係、我們內部的內容生產能力、我們對現有和潛在客户不斷變化的品味和偏好的瞭解，以及我們相應調整我們內容產品的能力。我們希望 繼續加強我們與內容提供商的關係，並投資於擴展和豐富我們的內容產品，以維持我們以內容為中心的生態系統的增長。

吸引和留住客户並增加他們的支出的能力

我們吸引和留住客户並增加他們的支出的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。我們吸引和留住許可和訂閲客户的能力主要取決於我們能否提供有吸引力的內容產品並以具有競爭力的價格提供令人滿意的服務。我們吸引和留住智能音樂教育解決方案客户的能力主要取決於我們智能音樂教育解決方案的感知有效性、我們提供的教育內容的吸引力，以及我們充分和迅速滿足他們的需求並優化他們的用户體驗的能力。我們為現場古典音樂活動業務吸引和保留贊助商的能力主要取決於我們活動的受歡迎程度以及我們能在多大程度上滿足他們的營銷需求。我們希望通過不斷努力為客户提供高質量的服務並及時適應他們不斷變化的需求，繼續吸引新客户，留住現有客户，並增加客户的支出。

擴大我們分銷網絡的能力

我們依賴分銷商與幼兒園建立合作，提供Kukey課程，並銷售和推廣我們的機構音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統。截至2019年12月31日，我們有174家分銷商用於推廣Kukey課程，2019年向25家分銷商銷售了Kuke智能鋼琴 和Kuke智能音樂教學系統，並有25家分銷商用於推廣我們的機構音樂訂閲服務。庫基課程的經銷商有權獲得庫基學生支付的學費的20%。我們還分享機構認購

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向我們的大多數總代理商收取費用 ，約為訂閲費的40%。這些分銷商銷售努力的有效性以及我們與他們的收入分享安排直接影響我們的財務狀況。我們預計，隨着我們繼續擴大分銷網絡，我們的銷售和分銷費用將會增加。

有效管理成本和運營費用的能力

我們有能力管理和控制我們的成本和開支，同時繼續發展我們的業務，這對我們的業務成功至關重要。我們的銷售成本從2018年的3,410萬元人民幣下降到2019年的3,230萬元人民幣(460萬美元)，下降了5.2%，同期我們的銷售成本佔我們收入的百分比從22.4% 下降到22.1%。我們管理和控制銷售成本的能力在很大程度上取決於內容成本和硬件成本。我們的總運營費用從2018年的人民幣6940萬元下降到2019年的人民幣4870萬元(700萬美元)，下降了29.8% ，同期我們的總運營費用佔收入的比例從45.6%下降到33.3%。我們預計，由於業務的擴大以及與上市公司相關的額外成本和開支，我們的運營費用將會增加。由於我們的業務模式具有高度的可擴展性，我們預計我們不斷增長的業務規模將使我們處於有利地位，繼續提高我們的成本效率。

新冠肺炎疫情

從2020年1月開始，新冠肺炎疫情和政府為遏制其傳播而採取的措施已經中斷，預計將繼續影響我們的業務。例如，推遲學校和幼兒園重新開學導致我們的Kukey課程(儘管我們從現有學生那裏收到的退款申請很少)、Kuke智能鋼琴、Kuke智能音樂教學系統和我們的機構音樂訂閲服務的銷售大幅下降，部分原因是我們的許多機構客户 需要舉行公開招標過程才能購買我們的產品和服務。截至2020年6月30日，我們有5746名Kukey學生，與截至2019年12月31日的5615人相比略有增加；Kuke智能鋼琴、Kuke智能音樂教學系統及相關配件的銷售額從截至2019年6月30日的6個月的人民幣1020萬元下降到2020年同期的人民幣20萬元(3.6萬美元)；我們的機構訂户(包括新訂户和重複訂户)的增長從截至2019年6月30日的6個月的107人下降到2020年同期的70人。此外，呆在家裏的命令和公共集會的禁令導致我們取消了許多現場直播的古典音樂活動的製作。雖然中國在很大程度上取消了這些限制，但我們能夠組織的古典音樂現場活動數量大幅減少，這在很大程度上是因為普通民眾對簽約新冠肺炎的擔憂，導致門票銷售和贊助費下降。特別是，根據我們與贊助商簽訂的2020年北京音樂節協議，票房收入和總贊助費分別下降了92.6%和36.4%, 與2019年北京音樂節相比 。通過在線直播古典音樂表演和額外的預先錄製的表演，其中大部分對BMF Club應用程序的註冊用户免費提供，我們吸引了新的贊助商；然而，我們也產生了與流媒體這些內容相關的更高的內容成本和IT支出。此外，由於新冠肺炎對中國和全球經濟產生了廣泛的不利影響，我們許多訂閲者和被許可人的財務狀況、我們的現場音樂活動和政府附屬客户可獲得的政府資金，以及我們許多現場音樂活動贊助商的營銷預算也都減少了，這使得我們更難留住現有客户和 吸引新客户。例如，與2019年同期相比，在截至2020年6月30日的6個月裏，我們被許可人的平均支出下降了約24.0%。 此外，針對新冠肺炎的爆發，我們已經採取了一系列措施來保護我們的員工，其中包括暫時關閉我們的辦公室、遠程工作安排 以及採購口罩、洗手液和其他

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為我們的員工提供防護設備，這降低了我們的運營能力和效率，增加了我們的運營費用。

隨着新冠肺炎逐漸納入中國，我們的酷客課程、酷客智能鋼琴、酷客智能音樂教學系統、機構音樂訂閲服務和授權服務的銷量也有所回升，我們能夠在2020年10月恢復組織古典音樂直播活動。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們新招收了4,802名庫基學生，並在2020年10月又招收了6,230名庫基學生。我們來自酷客課程的收入從截至2019年9月30日的三個月的10萬元人民幣增加到2020年同期的人民幣120萬元(20萬美元)，來自酷客智能鋼琴、酷客智能音樂教學系統和相關配件的收入 從截至2019年9月30日的三個月的人民幣60萬元增加到2020年同期的人民幣180萬元(30萬美元)。同期，我們庫基課程的銷售成本從10萬元人民幣增加到160萬元人民幣(20萬美元)，庫克智能鋼琴、庫克智能音樂教學系統和相關配件的銷售成本從20萬元人民幣增加到110萬元人民幣(20萬美元)。在截至2020年9月30日的三個月中，開始或續訂訂閲的機構訂户數量也增加了 82人，而截至2020年6月30日的六個月增加了70人。此外，與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三個月中，我們授權廠商的平均支出增加了約117.2%。我們的許可和訂閲收入從截至2019年9月30日的三個月的人民幣650萬元增加到2020年同期的人民幣1560萬元(220萬美元)，同期與許可和訂閲相關的成本銷售從人民幣450萬元下降到人民幣350萬元(50萬美元)。然而，, 新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的最終影響仍是未知的，將取決於其未來的發展，這些都是高度不確定的，無法有信心地預測。

未經審計的形式簡明合併財務信息

截至2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務報表乃根據庫客音樂及羅森卡瓦利耶有限公司歷史上經審計的綜合財務報表編制。2020年2月，我們收購了Rosenkavalier Limited的100%股權，Rosenkavalier Limited是一家於2019年10月2日在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。根據一系列合同 安排，Rosenkavalier Limited間接擁有北京樂成的100%股權，北京樂成是BMF文化的主要受益人。請參閲“公司歷史和公司歷史結構”。截至2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使收購生效，猶如收購發生於2019年1月1日。截至2019年12月31日的未經審計備考濃縮綜合資產負債表使收購生效，猶如收購發生在2019年12月31日。實際收購完成日期為2020年2月29日。

這些未經審計的備考財務報表是根據截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表中所述的會計政策按照國際財務報告準則編制的。未經審計的備考簡明合併財務報表應與我們已審計的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包括的相關附註以及“風險因素”、“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。

未經審計的備考財務報表是根據條例S-X第11條編制的。因此，歷史綜合財務報表 已在備考財務報表中作出調整，以實施(I)可直接歸因於收購、(Ii)可提供事實支持及(Iii)與預計將對吾等產生持續影響的備考簡明合併經營報表有關的備考事項。

未經審計的備考財務報表不一定反映我們的綜合財務狀況或經營結果，如果收購發生在指定的 日期，

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並且 由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與預計金額大不相同。合併備考財務資料亦不反映收購完成後重組活動及其他計劃節約成本措施所帶來的預期成本節省或其他協同效應的實現情況。因此，它們在預測合併後公司未來的財務狀況和運營結果時可能沒有用處。

隨附的附註説明瞭作為備考調整依據的假設和估計，這些備註應與未經審計的備考財務信息一起閲讀。

收購的含義

作為此次收購的結果，BMF的運營結果自2020年2月29日起整合到我們的財務業績中。我們期望，BMF業務的整合將使我們能夠繼續推動我們的業務增長，並提高我們的品牌知名度。隨着我們合併後的業務繼續增長，並利用我們以內容為中心的協同生態系統，我們預計我們的運營效率將繼續提高。

運營結果的關鍵組成部分

收入

在收購之前，我們的收入來自：(I)授權和訂閲；以及(Ii)智能音樂教育。收購後，我們還從現場古典音樂活動中獲得了收入。

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下表列出了各期間我們總收入的主要組成部分，以絕對值和佔總收入的百分比表示。