SC 13G/A
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波奇寵物控股有限公司.txt
波奇寵物控股有限公司

                 UNITED STATES
美國證券交易委員會
               Washington, D.C. 20549


                 SCHEDULE 13G
根據1934年的《證券交易法》
                (Amendment No. 2)*




                BOQII HOLDING LIMITED
-------------------------------------------------------------------------------
                (Name of Issuer)


A類普通股,每股票面價值0.001美元
-------------------------------------------------------------------------------
(證券類別名稱)


                  09950L104**
         --------------------------------------------
                 (CUSIP Number)


                 December 31, 2021
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(需要提交本陳述書的事件日期)

選中相應的框以指定此計劃所依據的規則
已提交:

[X]規則第13d-1(B)條

[] Rule 13d-1(c)

[] Rule 13d-1(d)


*本封面的其餘部分應填寫為報告人的
就證券標的類別在本表格上的初步提交,
以及任何包含可能會更改的信息的後續修正案
在之前的封面上提供的披露。


本封面其餘部分所要求的信息不應
當作為證券交易所第18條的目的而“送交存檔”
1934年法令(“法令”)或以其他方式受該條的法律責任
該法案但應受該法案的所有其他規定的約束(然而,
見附註)。

*美國存托股份(ADS),相當於A類普通股

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 CUSIP No. 09950L104          13G
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1.舉報人姓名
税務局身分證號碼上述人士的

高盛資產管理公司
(高盛資產管理公司,L.P.與GS
投資策略有限責任公司,“高盛資產管理”)
------------------------------------------------------------------------------
2.如果是某個組的成員,請選中相應的框

                                (a) [_]
                                (b) [_]
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3.僅限美國證券交易委員會使用



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4.公民身份或組織地點

特拉華州

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           5.  Sole Voting Power

   Number of         0

   Shares    ----------------------------------------------------------
           6.  Shared Voting Power
有益的
                5,923,708
擁有者
          ----------------------------------------------------------
每項7.唯一處分權

  Reporting         0

   Person    ----------------------------------------------------------
8.共享處置權
    With:
                5,923,708

------------------------------------------------------------------------------
9.每名報案人實益擁有的總款額


      5,923,708


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檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額

                                  [_]

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11.以行中金額表示的班級百分比(9)


      8.1 %


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------------------------------------------------------------------------------

      IA

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12.舉報人類別
第1(A)項。簽發人姓名或名稱:

波奇寵物
第1(B)項。發行人主要執行機構地址:
浦東新區勝榮路388號9號樓

上海201210人民Republic of China

第2(A)項。提交人姓名:

高盛資產管理

第2(B)項。主要業務辦事處地址或住所(如無):
          200 West Street
          New York, NY 10282

高盛資產管理公司
第2(C)項。公民身份:
高盛資產管理,L.P.-特拉華州


GS投資策略,有限責任公司-特拉華州
第2(D)項。證券類別名稱:

A類普通股,每股票面價值0.001美元
          09950L104

第2(E)項。CUSIP編號:
第3項.如本陳述書是依據第13D-1(B)條或

13D-2(B)或(C),檢查提交人是否為a:
          (15 U.S.C. 78o).

(A).[_]根據該法第15條註冊的經紀人或交易商
          (15 U.S.C. 78c).

(B).[_]該法第3(A)(6)節所界定的銀行
          (15 U.S.C. 78c).

(C).[_]該法第3(A)(19)節所界定的保險公司
          Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-8).

(D)。[_]根據《
          Rule 13d-1(b)(1)(ii)(E);
(E).[X]按照
高盛資產管理公司,L.P.

GS投資策略有限責任公司
          with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(F);

(F).[_]僱員福利計劃或養老基金
          with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(G);

(G)。[_]母公司控股公司或控制人按照
(H)。[_]《條例》第3(B)條所界定的儲蓄協會

《聯邦存款保險法》(1813年12月《美國法典》);
(I)。[_]被排除在教堂圖則定義之外的教堂圖則
          Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-3);


根據《條例》第3(C)(14)條成立的投資公司
          Rule 13d-1(b)(1)(ii)(J);

          Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-3);
          (A) through (K).

(J).[_]非美國機構按照
(K).[_]根據規則第13d-1(B)(1)(2)條規定的一個小組




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如果根據規則作為非美國機構提交申請

13D-1(B)(1)(Ii)(J),請具體説明機構的類型:
項目4.所有權。*

(A)實益擁有的款額:
請參閲所附封面上對第9項的答覆。

(B)。班級百分比:

請參閲所附封面上對第11項的答覆。
(C)。該人擁有的股份數目:

(I)。投票或指導投票的唯一權力:見
對所附封面第5項的答覆。

(Ii)。分享投票或指導投票的權力:請參閲
對所附封面第6項的答覆。
              cover page(s).

(三)。處置或指示處置的唯一權力
地址:見附件中對第7項的答覆
              cover page(s).

(四)。共享處置或指導處置的權力
               Not Applicable

地址:見附件中對第8項的答覆
          Person.

第五項:一個階層百分之五或以下的所有權。
第六項:代表他人擁有5%以上的所有權
報告人的客户有或可能有
有權收取或有權指示收取
證券股息或出售證券所得收益
存在他們的賬户裏。已知有這種權利的客户或
          NONE

對超過5%的類別的人的權力
本報告涉及的證券包括:
項目7.子公司的識別和分類
               Not Applicable

收購了母公司報告的安全性
               Not Applicable

控股公司。
               Not Applicable

項目8.小組成員的確定和分類。
項目9.集團解散通知
第10項證明。
在下面簽字,我證明,據我所知,
並相信,上述證券已被收購
是在正常業務過程中持有的,而不是
並不是為了或與
改變或影響發行人控制權的效果
未被收購且未持有的證券
與任何交易的參與者或作為任何交易的參與者




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具有該目的或效果的,但僅限於活動除外
與第240.14a-11條規定的提名有關。
*根據美國證券交易委員會發布的第
34-39538(1998年1月12日)(“新聞稿”),本文件反映了證券
由某些運營單位(統稱“高盛”)實益擁有
高盛股份有限公司及其子公司和
聯營公司(統稱為“GSG”)。在以下情況下,本申請不反映證券
任何由GSG的任何運營單位實益擁有的,其所有權為
證券按#年高盛報告單位的證券分類
按照發布的規定。高盛報告部門否認
(I)任何客户實益擁有的證券的實益所有權
高盛報告單位或其
員工擁有投票權或投資自由裁量權,或兩者兼有,或與
他們的投票權或投資權或兩者都有限制,而且
(Ii)高盛報告單位所屬的某些投資實體
擔任本公司的普通合夥人、董事總經理或其他經理。



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                  SIGNATURE


在這類實體中的權益由高盛以外的人持有
薩克斯報告單位。
經過合理的詢問,據我所知

本人謹此證明,

這句話是真實、完整、正確的。

日期:2022年1月21日
       ----------------------------------------
高盛資產管理公司,L.P.
作者:/s/Terry Mosher

姓名:特里·莫舍

標題:事實律師
       ----------------------------------------
GS投資策略有限責任公司
作者:/s/Terry Mosher



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                INDEX TO EXHIBITS



姓名:特里·莫舍
-----------       -------
標題:事實律師
證物編號:展品
99.1聯合申報協議
99.2授權書,與
高盛資產管理公司,L.P.

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                                 EXHIBIT (99.1)

                JOINT FILING AGREEMENT

99.3授權書,與
GS投資策略有限責任公司
根據《證券條例》頒佈的規則13D-1(K)(1)
根據1934年《交易所法案》,簽署人同意聯合提交一份聲明
附表13G(包括對該附表的任何及所有修訂)
波奇寵物的A類普通股,每股票面價值0.001美元
並進一步同意將本協議作為本協議的附件提交。
此外,本協議的每一方明確授權另一方

代表本協議提交對該聲明的任何和所有修訂

附表13G。

日期:2022年1月21日
       ----------------------------------------
高盛資產管理公司,L.P.
作者:/s/Terry Mosher

姓名:特里·莫舍

標題:事實律師
       ----------------------------------------
GS投資策略有限責任公司
作者:/s/Terry Mosher


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                                 EXHIBIT (99.2)

               POWER OF ATTORNEY


姓名:特里·莫舍
標題:事實律師
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通過這些介紹認識所有人高盛資產管理公司,L.P.
特此任命斯蒂芬妮·斯奈德、特里
Mosher、Jamie Minieri、Rachel Fraizer和Terrance Grey(以及任何其他人
高盛股份有限公司或其關聯公司指定的員工
由其中一名事實上的律師撰寫),單獨行事,其真實和
合法受權人以其名義並代表其籤立和交付
本公司是單獨或作為其他任何和所有人的代表
根據《證券交易法》,公司必須提交的文件
1934年生效(經修訂的“法令”),關乎可
根據公司法被視為由本公司實益擁有,給予及
授予每一名上述事實受權人權力和授權
與公司可能或可能的所有意圖和目的一樣全面和全面的處所

如果由其授權簽字人之一親自出席,在此
批准和確認所有上述事實受權人應合法作出的或
使憑藉本條例的規定而作出。
本授權書應保持十足效力,直至下列任何一項為止

由下列簽署人以書面撤銷,或直至該人或
獲授予授權書的人)不再是

高盛股份有限公司或其附屬公司的僱員。
茲證明下列簽署人已於年月日正式簽署此等禮品


2021年12月6日。
____________________________
高盛資產管理公司,L.P.
作者:GSAM控股有限公司,其普通合夥人


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                                 EXHIBIT (99.3)


               POWER OF ATTORNEY


發稿:David/普魯策
姓名:David·普魯策
職務:授權簽字人,董事總裁
通過這些介紹認識所有人GS投資策略有限責任公司
(“公司”)特此設立、組成和任命斯蒂芬妮每一位
斯奈德,Jerry Li,傑米·米內裏,妮可·克拉克,特里·莫舍,
雷切爾·弗雷澤和特倫斯·格雷(以及任何其他員工
高盛股份有限公司或其附屬公司的
由其中一名事實律師書面指定),單獨行事,其
真實和合法的受權人,以其名義和代表其籤立和交付
無論本公司是以個人名義行事,還是作為他人代表行事,
及所有須由公司根據證券交易所提交的文件
1934年法令(經修訂後的“法令”),有關證券可
根據公司法視為由本公司實益擁有,給予及授予
授予每名上述事實受權人在該處所內以
完全符合公司可能或可以做到的所有意圖和目的,如果

由其授權簽字人之一親自出席,特此批准並
確認所有上述事實受權人應合法地作出或安排
憑藉此而完成。
本授權書應保持十足效力,直至下列任何一項為止


由下列簽署人以書面撤銷,或直至該人或
現獲授予授權書的人不再是


高盛股份有限公司或其附屬公司的僱員。

茲證明下列簽署人已於年月日正式簽署此等禮品
____________________________
2020年12月16日
GS投資策略有限責任公司



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