機密

2020年9月17日

Daniel{br]莫里斯/莉莉安娜·佩瑟

Ta{br]塔尼莎·梅多斯/吉姆·阿萊格雷託

證券和交易委員會

企業融資部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

親愛的 女士。佩瑟和梅多斯以及莫里斯和阿萊格雷託先生，

我們謹代表我們的客户物農網有限公司(一家根據英屬維爾京羣島法律成立的外國私人發行人)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的工作人員(“工作人員”)提交本函，闡述公司對員工於2020年9月11日的信函中的評論所作的迴應。在遞交本函件的同時，本公司現以表格F-1向證監會提交經修訂的註冊表F-1的第5號修正案(“經修訂的註冊説明書草案”)及相關證物 。

以下以粗體重複 員工的意見，後面是公司的迴應。我們在修訂後的註冊聲明草案中包含了頁面引用 ，其中出現了針對特定備註的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有修訂後的註冊聲明草案中規定的含義。

2020年8月13日提交的註冊説明書草案第4號修正案

冠狀病毒 (新冠肺炎)更新，第51頁

1. 請更具體地説明新冠肺炎如何影響您的服務，解釋您在今年早些時候關閉後重新開放您的 業務和對您的業務的需求恢復的程度。此外，擴大您的信息披露範圍，以解釋您所在行業或區域的企業當前受到的任何限制。此外，在可能的範圍內，並考慮到自新冠肺炎首次爆發以來已經過去的時間 ，請更新您的信息披露，以討論已經或可能會對您的業務和運營結果產生重大影響的任何已知趨勢和不確定性 。有關進一步的指導，請參閲CF披露指南： 主題9，可在https://www.sec.gov/corpfin/coronavirus-covid-19.上找到

答覆：

中國新冠肺炎疫情的高峯期是2020年2月至3月。在此期間，公司的辦公室關閉，員工使用騰訊控股會議軟件、微信軟件和丁丁軟件等會議軟件在家中遠程工作。幸運的是，該公司能夠在沒有太多中斷的情況下過渡到遠程工作安排。

這段時間恰逢中國傳統的春節，而春節通常是購物旺季。再加上疫情和國家封鎖的威脅，第一季度的購買量和訂單增加，因為客户囤積食品。 公司及其供應商盡最大努力提前完成了這些訂單。因此，疫情對公司第一季度在線業務的影響微乎其微。

美洲大道1185號|37層|紐約，紐約州|10036
T (212) 930 9700 | F (212) 930 9725 | WWW.SRF.LAW

在此期間，公司成立了防疫控制小組，發佈了防疫和安全指南， 為員工和辦公室購買了口罩、消毒劑和消毒劑。

在202.0年度第二季度，中國的疫情得到了控制，解除了封鎖措施，允許公司 員工重返工作崗位，儘管採取了社交距離和安全措施。該公司能夠在不中斷的情況下收到訂單，並及時完成訂單。不幸的是，就在中國逐漸復業之際，疫情在世界各地肆虐，對中國的經濟造成了嚴重影響。由於海外訂單被取消，製造業活動陷入停滯。中國居民收入減少，因此可支配收入縮水。這一點，再加上之前囤積食品，導致第二季度該公司產品的訂單減少，因為客户 勒緊褲腰帶，抑制在被認為是“奢侈品”(如高價有機農產品)和投資上的支出 。

幸運的是，在會員推廣活動和促銷活動的幫助下，該公司上半年的收入仍能同比增長35%。然而，這低於該公司最初對本年度的銷售預測。

受新冠肺炎疫情影響最大的行業之一是餐飲業。在取消對餐飲業的封鎖措施之前，該公司的特許經營商一直在猶豫是否投資任何資本開設餐廳。這導致 公司的餐廳擴張計劃暫時暫停。餐館的封鎖措施終於在第三季度解除了 。顧客現在可以在室內或室外用餐，沒有入住率限制。該公司已恢復其餐廳擴張計劃，並預計從2020年9月至12月，每月將恢復開設20-30家特許經營餐廳。

雖然中國目前疫情已基本得到控制，但仍有輸入病例和患者再次感染的孤立報告。 鑑於新冠肺炎病毒不可預測但傳染性極強的性質，並且在推出有效疫苗之前， 完全在設想的範圍內，如果疫情死灰復燃，可能會再次發生國家或地區封鎖。 在這種情況下，上述任何或所有情況可能再次發生，對公司業務和運營的影響無法確定。

質量控制團隊，第68頁

2. 我們注意到您對之前意見3的迴應。請修改以描述進行現場檢查的質量控制團隊評估產品是否符合國家或行業質量標準的流程。如果您的團隊沒有進行現場評估 ，也沒有獨立確定是否達到這些標準，而是依賴供應商提供政府許可的證明 ，請修改以澄清。但是，如果現場檢查是由您的團隊進行的，請解釋如何執行檢查、如何評估合規性，以及如果供應商未能滿足您的私人檢查的後果。

答覆：

由於 新冠肺炎疫情的到來，我們的質控團隊現在不會進行現場檢查，除非特殊情況 需要這樣做。我們依賴我們的供應商提供政府許可的證明，包括相關的質量檢驗報告， 以證明它們符合國家或行業質量標準。

餐館， 第68頁

3. 我們注意到您在本節中透露，您計劃在2020年推出約100家特許經營餐廳，並在三年內推出120家餐廳 。您在本節的其他地方表示，您計劃在2021年和2022年每年推出120家新餐廳。 請修改以澄清您計劃在未來三年每年開設多少家餐廳。

美洲大道1185號|37層|紐約，紐約州|10036
T (212) 930 9700 | F (212) 930 9725 | WWW.SRF.LAW

答覆：

該公司最初推出餐廳的計劃保持不變-2020年100家，2021年120家，2022年120家。其特許經營餐廳的開業時間表 之所以推遲，只是因為新冠肺炎疫情。隨着中國遏制措施的解除，本公司已恢復計劃於2020年第三季度建立其特許經營餐廳。

目前，餐廳正在以當地服務中心的覆蓋範圍為基礎進行擴張。由於公司總部設在深圳，他們已經在深圳地區簽署了25家餐廳的特許經營協議，這些餐廳將在2020年底之前全部成立。根據業務談判的情況，本公司預期於10月在惠州及珠海複製此模式，並於10月簽署特許經營協議，並於2020年11月及12月完成開設餐廳的工作。因此，該公司預計，從2020年9月至12月，每月平均開設20-30家餐廳，到2020年底，餐廳總數將達到100家。

4. 在您對之前評論4的補充答覆中，您表示，該公司預計將於2020年6月30日推出50-70家特許經營餐廳，此後每月將再推出40家餐廳。然而，您在註冊聲明中修改後的披露 指出，從2020年9月開始，該公司將每月推出32家餐廳。請和解。此外，請 更新您的披露，以反映截至您的下一次修正案提交日期推出的餐廳數量。最後， 修訂以解決成功將食品供應、營銷和管理物流從一家餐廳擴展到連鎖餐廳所需的相關里程碑 ，以及執行相同操作的相關風險和困難。在這方面， 我們不認為一家餐廳的運營和相關挑戰一定會與大型連鎖餐廳的運營和相關挑戰相同。請指點一下。

答覆：

我們 已調和了不一致之處。截至提交修訂版註冊説明書草案之日，公司已在深圳地區簽署了25家餐廳的特許經營協議，這些協議將於年底前全部建立起來。

如上所述，該公司計劃以深圳總部為龍頭，以“以本地服務中心為中心”的模式為基礎，推出其擴張計劃。該公司預計將於10月份簽署特許經營協議，在惠州和珠海複製這一模式。將複製運營的每一個方面-從食品供應鏈、營銷和管理物流，只是管理將從相關的當地服務 中心層面進行協調，而不是公司的深圳總部。每個本地服務中心將按照特許經營模式自主運作。每一家餐廳也與同一集團內的其他餐廳整合在一起。然而，公司的管理層將構成骨幹，並提供幕後支持，例如為當地的服務中心及其餐廳解決問題。例如，該公司現有的供應商將為這些新餐廳提供食品供應。營銷將遵循公司使用的但本地化到不同地區的方式。

中國 已經放鬆了封鎖措施，重新開通了食品物流和運輸的“綠色通道措施”，以確保我們餐廳的食品有效供應。該公司預見到的唯一挑戰(如果有的話)將是 管理當地服務中心，並確保其及其餐廳遵守特許經營模式 從運營方面以及餐廳的服務和提供的質量方面。

5. 請修改以描述您的特許經營協議的具體條款，包括終止條款、各方根據協議提供的服務，以及公司或優先貸款人向特許經營商提供資金的任何融資安排。

美洲大道1185號|37層|紐約，紐約州|10036
T (212) 930 9700 | F (212) 930 9725 | WWW.SRF.LAW

答覆：

為迴應員工的意見，該公司補充披露其特許經營協議的重要條款。

社交媒體，第82頁

6. 我們無法找到您對之前的評論5的回覆；因此，我們重新發布該評論。如果您在管理業務時使用關鍵績效指標 ，請考慮修改您的MD&A，以包括以下內容的討論

計算和使用了衡量標準 ，並討論了比較期間的數額。或者，解釋您為什麼不認為此披露是必要的。 參見美國證券交易委員會第33-8350號和美國證券交易委員會第33-10751號新聞稿的第III.B.1節。

答覆：

公司已披露了題為“如何評估公司業績”的關鍵績效指標 ，以討論如何計算和使用這些指標。

* * *

如果您對修訂後的註冊聲明草稿有任何疑問，請致電(212)930 9700或通過電子郵件與以下簽名者聯繫：Friedman LLP的審計參與合夥人BTAN@srf.law，電話：(516)281 9179或 通過電子郵件：clu@Friedmanllp.com。Friedman LLP是本公司的獨立註冊會計師事務所。

美洲大道1185號|37層|紐約，紐約州|10036
T (212) 930 9700 | F (212) 930 9725 | WWW.SRF.LAW