依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-260003

5500萬股普通股

全球基金公司。

這是GLOBALFOUNDRIES Inc.或 公司普通股的首次公開發行，每股面值0.02美元。我們將在本次發行中發售30,250,000股普通股。穆巴達拉投資公司(Mubadala Investment Company PJSC)將發售24,750,000股普通股。我們不會從穆巴達拉出售普通股中獲得任何 收益。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開招股價格為每股普通股47.00美元。我們已獲準將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為GFS。

完成本次發行和下文提到的同時定向增發後，我們將成為納斯達克公司治理要求定義下的受控公司。假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權，我們的股東穆巴達拉將通過其全資子公司穆巴達拉科技投資公司(MTIC)和MTI國際投資公司(MTIIIC)實益擁有我們已發行和已發行普通股 的89.4%，並控制本次發行和同時私募後我們已發行和已發行普通股約89.4%的投票權。見委託人和銷售股東。

貝萊德股份有限公司的子公司管理的某些基金和賬户、哥倫比亞管理投資顧問公司管理的某些基金和賬户、富達管理和研究公司的某些附屬實體、科赫戰略平臺的某些附屬公司、科赫工業公司的附屬公司和高通公司(統稱為基石投資者)已表示有興趣在此次發行中以每股相當於首次公開募股價格的價格購買總收購價約10.5億美元的普通股。這些感興趣的跡象是單獨提出的，但不是聯合提出的。承銷商對基石投資者購買的任何普通股的承銷折扣將與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他普通股的承銷折扣相同。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可決定向任何或所有基石投資者出售更多、更少或不出售本次發行的普通股，或者任何或所有這些基石投資者可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。與Silver Lake Technology Management，L.L.C.(銀湖)有關的某些基金已同意以每股相當於 首次公開發行價格(併發私募)的價格，以同時私募交易的方式從我們手中購買普通股，總購買價約為7500萬美元。同時進行的私募配售取決於本次發行的結束以及是否滿足慣常的成交條件，預計將立即完成。參見最近的發展和同時私募配售。

投資我們的普通股是有風險的。見本招股説明書第23頁開始的風險因素。

		每股普通股				總計
首次公開募股價格			US$47.00				US$2,585,000,000
承保折扣和佣金(1)			US$1.41				US$77,550,000
扣除費用前的收益給我們			US$45.59				US$1,379,097,500
扣除費用前給穆巴達拉的收益			US$45.59				US$1,128,352,500

(1)	有關總承銷商賠償的其他信息，請參閲承銷商？ 。

應我們的要求，承銷商已預留最多2,750,000股普通股，或我們和穆巴達拉在此次發行中提供的股份的最高5%，通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們確定的某些員工和其他相關人士。參見《承銷商與定向分享計劃》一節。

穆巴達拉已向承銷商授予了一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日後30天內行使，以公開發行價額外購買至多8,250,000股普通股，減去承銷折扣和佣金。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年11月1日左右通過存託信託公司的賬簿記賬機制在紐約交割普通股。

摩根士丹利		美國銀行證券		摩根大通
花旗集團				瑞士信貸
德意志銀行證券		滙豐銀行		傑富瑞

貝爾德		考恩		李約瑟公司		雷蒙德·詹姆斯		韋德布什證券

德雷克塞爾·漢密爾頓				西伯特·威廉姆斯小腿		IMI-Intesa Sanpaolo

招股説明書日期：2021年10月27日

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或由我們或其代表編寫的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和穆巴達拉沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們和穆巴達拉對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和穆巴達拉僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的運營結果、財務狀況、業務和前景可能發生了變化。

截至2021年11月21日(包括本招股説明書日期後第25天)，所有進行普通股交易的交易商 ，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書義務的補充。

對於美國以外的投資者：我們穆巴達拉和任何承銷商都沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，而不是在美國。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

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財務和其他資料的列報

我們根據國際會計準則委員會(IASB)通過的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。我們的財務報表不是按照美國公認的會計原則編制的。我們以美元 美元列報合併財務報表。本招股説明書中提及的美元或美元是指美國的官方貨幣美元。

使用非國際財務報告準則財務衡量標準

本招股説明書的某些部分包含以下非IFRS財務衡量標準：調整後的毛利(虧損)、調整後的運營虧損、調整後的EBITDA、調整後的持續運營淨虧損以及調整後的每股虧損。

經調整的毛利(虧損)、經調整的營運虧損、經調整的EBITDA、 經調整的持續經營淨虧損及經調整的每股虧損被本公司管理層用來監察業務及其營運的基本表現。這些衡量標準被不同的公司用於不同的目的， 的計算方式往往反映了這些公司的情況。在將我們報告的這些措施與其他公司報告的相同或類似措施進行比較時，您應謹慎行事。調整後的毛利潤(虧損)、調整後的運營虧損、調整後的EBITDA、調整後的持續運營淨虧損和調整後的每股虧損可能無法與其他公司的同類指標相媲美。該等計量未經審核，並未根據國際財務報告準則或任何其他公認會計原則編制。

經調整的毛利(虧損)、經調整的經營虧損、經調整的EBITDA、經調整的持續經營淨虧損和經調整的每股虧損不是根據IFRS或任何其他公認會計原則衡量業績的指標，您 不應將其視為根據IFRS或其他公認會計原則確定的期間虧損、營業虧損或其他財務計量的替代指標。這些措施作為分析工具有其侷限性， 您不應孤立地考慮它們。

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風險因素

下面介紹與我們的業務和股票所有權相關的風險和不確定性 。在決定投資我們的股票之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。我們的運營結果、財務狀況、業務和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的運營結果、財務狀況、業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們股票的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

全球經濟和政治狀況可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

半導體產業依賴於全球供應鏈，被包括美國、中國和歐盟國家在內的主要貿易國家視為具有重要戰略意義。政治、經濟和金融危機過去對半導體行業及其終端市場產生了負面影響，未來也可能對其產生負面影響。我們的業務也可能受到地緣政治緊張局勢和相關行動的影響。近年來，世界上許多主要經濟體之間以及之間都出現了政治和貿易緊張局勢，最明顯的是美國和中國之間在我們的行業中，香港和臺灣捲入了緊張局勢。這些緊張局勢導致實施貿易壁壘，包括對某些國家和個別公司實施經濟制裁和出口管制限制。例如，在過去的兩年裏，美國商務部工業和安全局(BIS)將世界上最大的手機和5G基礎設施供應商之一華為和中國最大的半導體代工企業中芯國際列入了BIS實體名單。違反這些經濟制裁和出口管制限制可能會導致重大的民事和刑事處罰。這些貿易壁壘對半導體行業和相關市場產生了特別的影響。長期或增加使用貿易壁壘可能會 導致全球經濟和半導體行業增長放緩，並可能導致全球市場動盪，進而經常導致我們的客户電子產品銷售額下降，並可能減少對我們產品和服務的需求。還有, 針對某些國家和公司使用經濟制裁或出口管制限制的任何增加，都可能影響我們繼續向這些客户提供產品和服務的能力，以及我們的客户對我們產品和服務的需求，並可能擾亂半導體供應鏈。

未來任何系統性的政治、經濟或金融危機或市場波動，包括利率波動、通脹或通縮以及主要經濟體的經濟、貿易、財政和貨幣政策的變化，都可能導致我們或整個半導體行業的收入或利潤大幅下降。如果我們客户所在市場的經濟狀況或客户的財務狀況惡化，對我們產品和服務的需求可能會減少，可能需要減值、減記和其他會計費用，這可能會減少我們的運營收入和淨收入。此外，在市場不穩定時期，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法及時獲得足夠的外部融資。如果我們需要足夠的外部融資來滿足我們的需求驅動型資本要求時，如果沒有足夠的外部融資，我們可能會被迫限制擴張，修改計劃，並推遲部署新的或差異化的技術、產品或服務，直到我們獲得此類融資。貿易緊張局勢的進一步升級、更多地使用經濟制裁或出口管制，或未來任何全球系統性危機或經濟低迷，都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

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我們與某些客户簽訂了長期供應協議，要求我們滿足特定的生產要求，這可能會使我們面臨違約金和其他損害，要求我們退還預付款，要求我們以降低的利潤率或負的利潤率提供產品和服務，並限制我們重新分配產能以服務新客户或其他方面的能力。

為應對當前全球半導體供應短缺的局面，並結合我們對差異化技術平臺和更深入的客户接觸的關注，我們簽訂了多份長期供應協議，為重要客户提供承諾，以換取我們的產能預留承諾。在許多情況下，由於這些安排，我們已經收到或將收到客户預付款和容量預訂費。如果我們無法履行這些合同下的義務，我們可能會被迫退還此類款項，這可能會導致鉅額現金支出。根據我們的大多數長期供應協議，我們必須在我們的製造設施保持足夠的產能，以滿足客户對我們專有產品的預期需求。這需要我們不時地投資於擴建或改善這些設施，這往往涉及鉅額成本和其他風險，例如完工延誤。這種擴大的製造能力可能仍然不足以或不能很快上線，以滿足客户需求，我們可能不得不限制我們可以向客户供應的產品數量，從而放棄銷售或失去客户。此外， 為某些客户保留的容量可能會導致我們因容量限制而違反對其他客户的義務，或阻止我們為新客户服務。如果我們無法履行客户協議下的義務，我們可能 受到重大違約金或罰款，這可能導致鉅額現金支出，並要求我們籌集額外資本。相反，如果我們高估了客户需求，或者客户拖欠購買或付款義務, 如果沒有相應的固定成本降低，我們可能會遇到這些設施的產能利用率不足的情況。我們無法保持適當的產能可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們確保和維護長期供應合同和擴大產能的戰略可能不會成功。

我們已經並將繼續實施各種業務戰略，通過長期供應合同出售我們的很大一部分產能，擴大我們的產能，提高運營效率並節省成本 。我們不能向您保證，我們將成功地實施這些業務戰略，或者實施這些戰略將維持或改善我們的運營結果，而不會損害我們的運營結果。特別是，我們實施我們的戰略以成功簽訂長期供應合同的能力受到某些風險的影響，包括：

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客户拖欠對我們的義務，其中可能包括重大付款義務 ；

•

我們不履行對客户的義務(例如，由於原材料短缺或生產中斷)，這可能導致我們對客户支付鉅額罰款；

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如果市場狀況在合同期限內發生變化，尋求重新談判其合同的關鍵條款的客户，如定價和指定數量承諾；以及

•

我們無法在合同到期時延長合同期限。

因此，我們無法向您保證我們將成功實施此戰略或實現這些合同的 預期收益。

此外，實施我們的戰略所涉及的成本可能比我們目前預期的要高得多。例如，我們按計劃完成產能擴張或進行其他運營改進的能力可能會因以下原因而延遲、中斷或成本更高：需要獲得環境和其他監管批准、半導體制造設備、勞動力和材料的可用性、天氣條件等不可預見的危險，以及與建設項目通常相關的其他風險。此外，擴大產能的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響，直到發貨利用率足以吸收與擴大產能相關的增量成本。

我們成功實施這些戰略的能力取決於各種因素，其中包括我們為我們的運營提供資金、維持高質量和高效製造運營的能力、

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應對競爭和法規變化，以經濟高效和及時的方式獲取半導體制造設備或優質原材料，並留住和吸引高技能人員 。此外，我們的一些長期供應協議限制了我們在短時間內更改產品組合的能力，因為我們協議中的生命週期終止條款要求我們在停止現有產品生產 之前有很長的通知期。自2018年以來，我們一直在根據對市場動態和我們的競爭優勢的分析，將我們的開發資源轉向專注於差異化技術。如果不能繼續以及時和具有成本效益的方式實施這一戰略重點，可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們很大一部分收入依賴於少數客户，該客户或我們其他關鍵客户的任何流失，包括可能通過進一步的客户整合，都可能導致我們的收入大幅下降。

我們的大部分業務在很大程度上依賴於少數客户。 2018年、2019年和2020年我們的十大客户分別約佔我們晶圓出貨量的75%、73%和73%。我們預計，我們很大一部分收入將繼續來自相對有限的 客户。我們不能向您保證，我們從這些客户那裏產生的收入，無論是單獨的還是總體的，在未來的任何時期都將達到或超過歷史水平。這些客户的業務損失或取消、計劃向其中任何客户交付的產品和服務發生重大變化，或銷售給其中任何客户的產品和服務減少，都可能顯著減少我們的收入。此外，半導體行業合併和收購活動的增長趨勢可能會減少可用客户總數。

我們依賴一個複雜的硅供應鏈，該供應鏈的故障可能會影響我們生產產品的能力，並可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴少數幾家供應商提供晶片，這是我們產品的關鍵投入。特別是， 世界上只有有限數量的公司能夠生產SOI晶片。如果晶圓，特別是SOI晶圓供應不足，無法滿足我們的需求，我們可能需要限制或推遲我們的生產，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生不利影響。如果我們有限的來源供應商和晶片製備供應商遇到困難，影響他們的製造產量或他們供應給我們的材料的質量 ，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。特別是，我們依賴我們最大的SOI晶圓供應商Soitec S.A.(Soitec)來及時提供晶圓，以實現我們的生產目標和對客户的義務。我們與Soitec就廣泛的SOI產品簽署了多項長期協議。在2020年，Soitec提供了我們52%的SOI晶圓。2017年4月，我們與Soitec簽訂了一項多年材料供應協議，該協議將於2022年到期，除非任何一方終止，否則每年自動延期。同年，我們同意了FDX材料供應協議的附錄^TM尤其是在2021年修訂和重述的晶片。2020年11月，我們同意了原始材料供應協議的附錄，以確保300 mm射頻SOI、部分耗盡SOI和SIPH晶片的供應。我們與Soitec的供應協議以產能要求、最低採購要求和供應份額百分比的形式規定了相互義務。如果我們未能遵守此類義務，我們可能會受到處罰。如果我們因任何原因無法從Soitec獲得300 mm SOI晶片，我們預計在短期內以商業上可接受的條件找到替代供應商將是具有挑戰性的，如果不是不可行的話。雖然我們正在與替代供應商發展關係，但我們預計短期內不能從這些供應商獲得大量SOI晶片，也不能保證我們將能夠做到這一點 。

供應商滿足我們要求的能力可能會受到他們無法控制的因素的影響或中斷，例如地震或其他自然現象、勞工罷工或短缺、政治動盪或無法為供應商獲得材料。例如，Soitec依賴第三方供應商來獲得原始硅片。獲取原始硅片的困難可能會導致Soitec無法生產SOI

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個晶片。如果我們的一家供應商無法向我們交付產品或不願意向我們出售材料或部件，我們的運營可能會受到不利影響。此外，我們的供應商面臨的財務或其他困難，或對他們供應給我們的產品中使用的組件或材料的需求發生重大變化，可能會限制我們獲得這些產品、組件或材料。我們的晶片供應鏈的任何故障都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們客户最終產品(例如消費電子產品)的需求和平均售價(ASP)的下降以及通貨膨脹的上升可能會減少對我們產品和服務的需求，並可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的大部分收入來自在智能移動設備、家庭和工業物聯網、通信 基礎設施和數據中心、汽車和個人計算等市場的智能和高度連接設備中使用我們產品的客户。此類終端市場的惡化或增長放緩導致對全球半導體代工服務(包括我們的產品和服務)的整體需求大幅下降，可能會對我們的收入和利潤率產生不利影響。半導體制造設施的建設需要大量投資，而且一旦投入運營，基本上都是固定成本資產。由於我們擁有自己的製造設施，因此很大一部分運營成本是固定的。一般來説，當客户需求或我們的發貨利用率下降時，這些成本不會下降，因此客户需求的下降以及其他因素可能會顯著降低我們的利潤率。我們的成本也可能因通脹等因素而增加，通脹對我們利潤率的影響可能比ASP更大。在過去，我們的客户終端產品和應用程序的ASP 有持續下降的時期。迴歸歷史趨勢可能會給用於此類終端產品和應用的零部件價格帶來下行壓力，包括我們的產品。如果ASP下降，而我們的成本降低計劃和措施不能抵消由於通貨膨脹或其他原因導致的減少或成本增加，也不能被ASP的增加所抵消，我們的運營、財務狀況、業務和前景可能會受到實質性的影響和 不利影響。

半導體行業的季節性和週期性，以及週期性的產能過剩，使我們很容易受到重大、有時甚至是長期的經濟衰退的影響。

半導體行業過去表現出週期性，並在不同時期經歷過低迷。我們客户需求的波動會導致我們產品和服務的訂單數量出現顯著變化，並可能導致我們的收入和收益出現波動。因為我們的業務在很大程度上依賴於消費者和工業企業的需求，而且將繼續如此作為我們 服務的高端技術產品供應商，這個廣泛行業的低迷可能會導致對我們產品和服務的需求減少。

對我們客户終端產品的需求受到市場狀況季節性變化的影響，這導致了對半導體服務和產品的需求和價格的波動。半導體服務和產品的季節性銷售趨勢與汽車、消費電子、通信和計算機銷售的銷售趨勢密切相關。這些季節性變化以及我們無法預料的季節性變化可能會導致我們經營業績的波動性增加 ，並可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

半導體行業的產能過剩可能會降低我們的收入、收益和利潤率。

我們可以向客户收取的製造服務價格與全球IC和半導體產品的總供應量有很大關係。半導體的總體供應在一定程度上是基於其他公司的產能，這不是我們所能控制的。例如，根據目前的市場狀況，我們和其他一些公司，包括能夠獲得政府物質支持的競爭對手，已經宣佈了大幅增加產能支出的計劃。此外，一些國家，包括

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中國正在大舉投資，開發更多的國內半導體制造產能。我們相信，如果這些計劃按計劃實施，將增加整個行業的產能 ，並可能導致未來的產能過剩。在產能過剩時期，如果我們不能通過我們的技術和產品組合等來抵消產能過剩的不利影響，我們可能不得不降低我們向客户收取的服務價格，和/或我們可能不得不以遠低於滿負荷的速度運營。此類行動可能會降低我們的利潤率和盈利能力，並削弱我們的財務狀況和運營結果。我們不能保證 近期和短期內對鑄造服務的需求增加不會導致未來的產能過剩，這可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能用我們的技術吸引客户，不能對快速變化的半導體市場動態做出反應，或者 保持我們在產品質量方面的領先地位，我們就會變得不那麼有競爭力。

半導體行業及其推向市場的技術正在不斷創造和發展。我們通過開發包含越來越高的性能和高級功能的工藝技術來競爭，根據客户的應用要求提供不斷增加的 功能。如果我們沒有預見到技術需求的這些變化，不能迅速開發新的創新解決方案來滿足這些需求，我們可能無法在成本、進度或批量製造能力方面以具有競爭力的條件提供鑄造服務。我們的競爭對手可能會在我們之前成功採用新的或更具差異化的技術，這可能會導致我們失去設計勝利 (包括我們花費大量資源追求設計勝利的情況)和市場份額。如果我們無法繼續在競爭和及時的基礎上提供差異化的服務和流程，我們的客户可能會被提供類似或更好技術的 競爭對手搶走。

市場中的一個關鍵優勢是顯著縮短技術產品或服務投放市場的時間。如果我們無法滿足較短的需求 上市時間如果我們無法滿足客户的需求，或者我們的新技術解決方案未能給他們留下深刻印象，或者我們無法分配或開發新的產能來及時滿足這些客户的需求，我們就有可能失去他們的業務，無法產生為我們的開發努力買單所需的市場採用率。全球技術市場向消費者驅動型產品的轉變以及客户和競爭的日益集中也加劇了這些因素。此外，技術的日益複雜也對實現預期的產品質量、成本和上市時間期望值。如果我們不能保持質量，可能會導致收入損失和額外成本，以及失去業務或客户信任。如果我們 無法滿足一項新技術的預期產量，我們將無法滿足該技術的預期成本。此外，技術和服務的市場價格往往會隨着時間的推移而下降，除非是在供應極度短缺的時候。因此，如果我們無法在競爭和及時的基礎上提供新的差異化服務和流程，我們可能需要降低我們為現有服務和流程設定的價格。如果我們無法創新 新的差異化技術，並將其帶入具有成本競爭力的批量生產規模，以滿足客户的需求，我們的競爭力可能會降低，我們的收入和利潤率可能會大幅下降。

外部風險也存在，可能會影響我們作為技術領先者的地位。差異化技術 與我們的競爭對手相比，產品可能依賴獨特的或專門的材料，包括目前生產我們某些技術的專用晶片、製造晶片的原材料，以及用於IC封裝以使其能夠用於最終產品的材料。在技術開發期間，這些新的或獨特的材料的可用性或質量的中斷可能會影響 上市時間、或對市場上成品的質量或成本產生影響。同樣，我們的技術路線圖依賴於外部採購的設計工具和組件電路設計，使我們的最終客户能夠更容易地利用我們的技術實現他們的產品，而我們獲得這些資源的能力的中斷或延遲可能會削弱我們有效競爭和服務我們 客户的能力。

先進半導體技術迅速變化的性質也可能導致高度顛覆性或非常規技術的出現，以及使用現有技術的新顛覆性解決方案的出現，這些技術

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可能會造成快速的拐點，使那些走在傳統技術路線圖道路上的人處於嚴重劣勢，並且沒有做好及時應對的準備。

如果我們不能在半導體行業競爭激烈的代工領域與其他成熟的參與者有效競爭，我們可能會失去客户，我們的利潤率和收益可能會下降。

根據2021年3月高德納半導體代工全球市場份額報告，代工市場由五家主要的純功能代工廠組成，這些代工廠在2020年佔全球代工收入的絕大多數。臺積電 2020年晶圓收入為460億美元，佔整個市場的58%以上，而緊隨其後的四家公司加起來只佔市場的27%。其他主要競爭對手包括中芯國際和聯電，以及一些集成設備製造商的代工運營服務，如三星和最近的英特爾公司(Intel Corporation)。IDMS主要製造和銷售他們自己的專有半導體產品，但也可以提供代工服務。其他規模較小的專業代工競爭對手包括X-Fab Silicon Foundries、Tower Semiconductor Ltd.、先鋒國際半導體公司(Vanguard International Semiconductor Corporation)和Win Semductors Corp.。我們的一些競爭對手可能提供比我們更先進或差異化的技術，一些競爭對手比我們更容易獲得資本，並擁有更大的生產能力、研發、營銷和其他資源，包括獲得政府補貼和經濟刺激(包括保護性需求側措施)。因此，這些公司可能會在比我們更長的時間內更具侵略性地競爭。

晶圓代工市場的主要競爭因素包括：

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規模和獲得資本為未來增長提供資金的能力；

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產能利用率；

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技術能力，包括內部和獲取外部設計支持的能力 ；

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技術領先和差異化；

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價格；

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成交量時間生產和週期 時間；

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上市時間；

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對研發和相關成果質量的投資；

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製造業產量；

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優化特定工藝節點的晶圓生產技術組合 ；

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設計/技術交互和由此產生的芯片可靠性；

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客户服務和設計支持；

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管理專長；以及

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戰略聯盟和地域多元化。

我們成功競爭的能力還取決於部分我們無法控制的因素，包括組件供應、知識產權，包括我們的客户在其產品設計中嵌入的單元庫，以及行業和總體經濟趨勢。

我們的競爭對手已經宣佈擴張，並可能繼續在美國和歐洲擴張，這可能會對我們的競爭地位產生實質性和 不利影響。

臺積電、三星和英特爾最近宣佈了在美國開發新晶圓廠和大幅提高製造能力的計劃，其他競爭對手可能也會尋求這樣做。同樣，我們的

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競爭對手可能會尋求在歐洲開發新的晶圓廠，並大幅提高其製造能力。這種擴張可能會增加我們的競爭對手對希望利用位於美國或歐洲的FAB、使用地理上分散的供應商或緩解地緣政治緊張局勢和出口管制帶來的風險的客户的吸引力。此外，這可能會導致這些司法管轄區對資金和人才的競爭加劇。這種日益激烈的競爭可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

半導體行業是資本密集型行業，如果我們不能投入必要的資本來運營和發展我們的業務，我們可能就不會保持競爭力。

為了保持競爭力並遵守不斷變化的監管要求，我們必須不斷改進我們的設施和工藝技術，並進行廣泛的研發，每一項都需要投入大量資金。製造設施和半導體制造設備的成本繼續上升。為了擴大我們在德國德累斯頓、馬耳他、紐約和新加坡的工廠，我們預計將產生與我們的收入擴大計劃相關的額外資本支出。2021年6月22日，我們宣佈計劃花費約40億美元來擴大我們在新加坡的Fab 7業務，並於2021年7月19日宣佈了在紐約馬耳他的Fab 7擴張計劃，涉及約10億美元，隨後將在同一園區建設一個新的Fab 7工廠。我們的實際支出可能會超過我們的計劃支出，原因是全球經濟和整個行業的設備或材料價格在漫長的產能建設週期內上漲。鑑於我們業務的固定成本性質，如果我們的收入不能充分抵消資本支出的影響以及為這些支出提供資金的成本，我們過去已經並可能在未來發生運營虧損。此外，我們產生的任何營業收入的很大一部分 都需要用來償還我們的未償債務。

我們在研發方面投入了大量資金，如果我們的研發努力不成功，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的投資可能無法實現回報。為了在競爭中獲勝，我們必須保持成功的研發努力，開發新的產品技術、功能和製造流程，並改進我們現有的產品和服務、技術和流程。我們的研發努力可能不會帶來我們預期的好處。如果我們不 及時引入相對於競爭對手的新技術和功能，我們可能會面臨成本、產品性能和上市時間不利因素，這可能會對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大影響。

融資，包括股權資本、債務融資、客户 聯合投資和政府補貼，可能無法以商業上可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。我們可能承擔的任何額外債務融資都可能需要償債以及財務和運營要求，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們無法產生足夠的現金或籌集足夠的資本來滿足我們的償債和資本投資要求，或者如果我們無法在需要時以優惠的條款籌集所需資本，我們可能會被迫削減收入擴張計劃或推遲資本投資，這可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

如果我們 無法招聘和留住主要高管、經理和熟練的技術人員，我們可能無法實施我們計劃的增長和發展，也無法保持我們解決方案的差異化。

我們依賴於我們的管理團隊以及熟練的技術和專業人員的持續服務和貢獻。在這個行業，尋找和留住最有才華的人才的競爭壓力是巨大的和持續的。行業內的頂尖人才往往是眾所周知的，並被競爭對手追逐。此外，隨着技術和業務變革的速度 ，技能需要不斷更新和發展。如果我們無法滿足並維持全球範圍內所需職位的合格人員的資源需求，我們的業務可能會受到影響。 在這個競爭激烈的半導體人才市場上，及時滿足新的資源需求仍然是一項挑戰。我們所有的運營區域都存在人才競爭，強調了留住優秀員工的重要性，如果我們不能吸引和留住頂尖人才，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們在我們開展業務的某些國家和地區獲得補貼和贈款，政府提供給我們的資助額的減少或償還要求的減少可能會增加我們的成本並影響我們的運營結果。

與其他大型半導體公司一樣，我們從我們開展業務的某些國家和地區的政府那裏獲得補貼和贈款。為了應對日益加劇的地緣政治緊張局勢、國家安全和供應鏈擔憂以及最近的供應短缺，政府資助，如擬議中的美國創新和競爭法(其中包括芯片法和無盡邊境法中的研發資金)，以及歐洲的第二個IPCEI正在被採納或資助，從而為我們的行業帶來潛在的重要新資金來源和研發投資。從歷史上看，我們一直受益於政府投資計劃，我們打算繼續受益於政府計劃，以幫助為我們的擴張努力提供資金。 然而，我們可能無法獲得預期水平的政府資金，或者根本無法獲得政府資金，而且政府資金的可用性不在我們的控制範圍之內。此外，如果我們終止任何與政府資金有關的活動或操作， 我們收到的或政府資金已有條件的，我們可能會面臨不良後果。特別是，政府機構可以尋求從我們那裏收回補貼或贈款，尋求償還貸款，或者可以取消、減少或拒絕我們對未來補貼或贈款的請求。這可能會對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

中國政府大力支持擴大產能，再加上該國需求疲軟和與該國經濟關係緊張，可能導致工廠填充物利用率不足或嚴重侵蝕ASP。

中國積極投資於其從中國手中購買半導體的計劃，使中國可用於技術開發的資本膨脹，並導致半導體制造能力的擴大。中國決定為中國建設產能，主要來自中芯國際等本土供應商，這將限制像我們這樣的其他全球供應商進入中國市場。中國半導體制造能力的提高也可能顯著增加我們在全球面臨的競爭，這可能會使我們 更難留住和獲得新客户，並導致ASP的材料減少。

任何傳染性疾病的爆發，如最近的新冠肺炎大流行可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

任何傳染性疾病的爆發，包括但不限於 新冠肺炎、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感或豬流感或嚴重急性呼吸系統綜合症可能會擾亂我們為業務配備充足員工的能力，並可能總體上擾亂我們的運營。最近新冠肺炎的爆發減緩了經濟增長，包括我們、我們的客户和供應商運營的世界地區，並對全球供應鏈、市場和經濟產生了負面影響。我們在美國、歐洲和新加坡擁有重要業務，包括在這些國家和地區以及日本、印度、保加利亞、臺灣和中國等其他國家和地區的供應鏈和製造設施、銷售和營銷渠道以及信息技術(IT)設計和其他支持服務。

如果如果新冠肺炎疫情惡化或持續更長時間，或者出現新的新冠肺炎疫情或其他傳染性疾病，我們可能會對我們的業務產生重大不利影響，其中包括：

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銷售活動和客户訂單減少；

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對我們產品和服務的需求波動很大，這反過來可能導致產能規劃的不確定性、生產延遲和勞動力可獲得性降低；

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國內和國際旅行及通信困難和中斷；

•

我們在新加坡的擴張計劃出現延誤，包括控制新冠肺炎感染率的臨時政府工作停工令或與馬來西亞的邊境關閉，這兩種情況都已經發生；

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•

其他潛在擴張計劃的延誤；或

•

研發活動放緩。

同樣，這種疾病的爆發可能會減緩或暫停我們供應商的運營，並導致他們無法按要求交付所需的原材料。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

面向政府實體和受嚴格監管的組織的銷售面臨許多挑戰和增加的風險，我們 未能遵守這些更高的合規性要求，或未能有效地管理這些挑戰或風險，可能會影響我們的運營和財務業績。

我們目前向美國聯邦政府和高度監管行業的客户銷售產品，未來可能向州和地方政府以及外國政府機構客户銷售產品。對此類實體的銷售面臨許多合規挑戰和風險，包括訪問和要求保護機密信息 。如果不遵守外國所有權、控制權或影響力或FOCI協議，可能會導致我們失去安全許可，並導致某些政府業務和聲譽損害。向政府和高度受監管的實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力將帶來銷售。政府合同要求可能會發生變化，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得任何修訂後的必要認證或授權。政府對我們產品和服務的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們產品和服務的需求產生不利影響。與公共財政預算日曆相比，我們的許多產品設計和生命週期都很長，這使得此類銷售變得更加困難。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能要求與我們的標準商業安排不同的合同條款，這些合同條款在某些方面可能不如私營部門客户同意的條款。政府通常保留與政府合同有關的知識產權的某些權利。此類實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以為了方便或出於我們無法控制或 影響的其他原因而終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止或其他不利行動可能會對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、經營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。此外，我們的美國政府合同要求我們遵守各種網絡安全要求。這些要求包括對系統、政策和人員的持續投資，我們預計這些要求將增加我們的法律、運營和合規成本，從而繼續影響我們未來的業務。

我們的某些政府合同要求我們在根據這些合同開發的某些潛在知識產權轉讓之前通知適用的政府行為者並與該政府行為者討論選項，而我們的某些政府合同對我們使用和許可我們的某些知識產權施加了具體限制。此外，為政府和受嚴格監管的實體生產受出口管制的敏感產品需要遵守嚴格的出口和安全控制。如果發生涉及這些產品之一的漏洞或其他安全事件，我們可能會受到調查，以確定對此類產品、監管程序、訴訟、緩解和其他行動的程度和影響，以及處罰、罰款、增加的保險費、賠償支出和行政、民事和刑事責任以及聲譽損害，其中每一項都可能對多種產品的運營和未來業務產生負面影響，導致生產和銷售延誤，並對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性和不利影響。

如果確定我們的補償安排不符合或不豁免《守則》第409a條，我們可能會承擔責任。

經修訂的1986年《國税法》第409a條(第409a條)規定了以下規則不合格遞延補償安排。第409a節 包含許多技術、

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複雜且模稜兩可的規則和條例，包括目前不具有法律效力的擬議但尚未敲定的條例，使對第409a條的遵守情況難以評估和確保。雖然我們試圖構建我們的薪酬安排(包括股權激勵獎勵)，使其符合或不受第409a條的規定，但其中一些薪酬安排可能不是如此豁免或合規。在某些情況下，我們已確定對我們的某些補償安排進行修改是可取的，以便減輕或取消潛在的第409a條不遵守規定的風險，但不能保證此類修訂將減輕或消除任何此類風險。如果確定我們的任何補償安排既不符合或 豁免第409a條，我們可能會承擔重大責任和費用，包括因未能正確報告第409a條下的遞延補償安排而受到的懲罰，以及扣繳我們的服務提供者(包括我們的員工)應支付的税款，我們可能被要求向適用的政府當局支付我們本應扣繳的税款以及相關利息和罰款。此外，根據第409a條，我們的服務提供商，包括我們的 員工，可能會遇到嚴重的不利税收後果，包括對涉及的賠償額徵收20%的聯邦懲罰性税(以及根據州法律或外國法律適用的類似消費税 )。這些責任可能是重大的，施加這些責任可能會對我們的員工關係產生重大影響。此外，如果我們的服務提供商(包括我們的員工)承擔了任何此類責任，我們可以決定採取補救措施，包括向受到不利影響的服務提供商(包括我們的員工)支付現金。我們支付的任何金額都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的市場數據和預測可能被證明是不準確的，您不應過度依賴此類市場數據和預測。

本招股説明書中包含的市場數據和預測存在重大不確定性，並基於可能被證明不準確的假設和估計。此類報告以其各自的發佈日期為準，此類報告中表達的意見可能會發生變化，包括由於新冠肺炎對全球經濟的影響。因此，我們普通股的潛在投資者不應過度依賴此類預測和市場數據。

機密信息披露不當 可能會對我們的業務產生負面影響。

在我們的正常業務過程中，我們 在我們的網絡上維護敏感數據，包括我們的知識產權以及與我們的業務以及我們的客户和業務合作伙伴的業務相關的專有或機密業務信息。此外，我們 定期與我們的客户、供應商和我們向其或從其許可知識產權的各方簽訂保密義務。這些信息的安全維護對我們的業務和聲譽至關重要。我們 制定了旨在保護此信息安全的政策、程序和技術保障措施。然而，我們不能保證這些信息不會被不當披露或獲取。披露此信息可能損害我們的聲譽，使我們承擔合同責任，並損害我們與主要交易對手的關係，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

與製造、運營和擴張相關的風險

如果我們無法有效地管理我們的產能和生產設施，我們的競爭力可能會被削弱。

我們為我們的產品執行長期市場需求預測，以管理和規劃我們的整體產能。由於市場狀況是動態的，我們的市場需求預測隨時可能發生重大變化。在需求下降期間，我們某些製造設施中的某些生產線或工具可能會 閒置或暫時關閉，以便在保留產能的同時節約成本。但是，如果後續需求快速增長，我們可能無法及時恢復產能以利用

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形勢好轉。根據市場需求預測，我們最近一直在增加產能，以滿足市場對我們產品的需求。擴大我們的產能將增加我們的成本。例如，我們將 需要購買更多設備，並僱用和培訓更多人員來操作新設備。如果需求沒有按計劃增長，我們可能不會相應地增加我們的淨收入，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

由於我們擁有並運營高科技製造設施，我們的運營成本很高，這些成本是固定的或短期內難以降低的，包括與利用現有設施、設施建設和設備、研發以及僱用和培訓高技能勞動力有關的成本。如果需求減少或我們無法準確預測需求，我們可能會被要求註銷庫存或記錄未充分利用費用，這將降低我們的毛利率。 如果任何需求減少的時間延長，我們的製造能力可能沒有得到充分利用，我們可能需要減記長期資產，這將增加我們的費用。我們還可能被要求縮短未充分使用的設施和設備的使用壽命，並加速折舊。

我們的製造流程非常複雜， 成本高昂，可能容易受到雜質和其他幹擾以及成本增加的影響，這可能會顯著增加我們的成本，並推遲向客户發貨。

我們的半導體制造流程非常複雜，需要先進且昂貴的設備，並且 正在不斷改進以提高製造產量和產品性能，以改善或保護我們實現收入和利潤計劃的能力。製造業務中斷可能由多種原因引起 包括我們的原材料中的雜質(如化學品、氣體和晶片)、設施問題(如停電和停水)、設備故障(如性能問題或缺陷)或IT問題(如計算機系統故障 和病毒)。這些問題和其他任何問題都可能降低生產效率或中斷生產，這可能會導致產品在生產過程中丟失，從而可能導致交付延遲、收入減少、成本增加或交付給客户的質量下降 。這些因素可能會對我們的財務業績以及我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生重大影響。

在過去，我們遇到了許多問題，其中包括：

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由於產品組合變化或延遲交付對我們的生產至關重要的設備而造成的產能限制 ；

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我們的潔淨室和其他設施擴建過程中的施工延誤；

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升級或擴建現有設施困難；

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製造執行系統或自動運輸系統故障；

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製造設備和/或相關設施出現意外故障；

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與更改或升級我們的工藝技術相關的中斷；

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原材料短缺和雜質；以及

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設備維護中使用的備件延遲交付或短缺。

如果上述問題再次出現或我們未來面臨類似挑戰，我們 可能會在交付產品的能力方面遇到延遲，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。此外，我們不能保證未來能夠像過去一樣提高我們的 製造能力和效率。此外，FABS的主要投入成本增加，包括原材料、電力和水，可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

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我們面臨與開發和實施新制造技術相關的風險。

集成電路的生產是一個複雜的過程。我們 一直致力於開發新的製造工藝技術和功能。預測我們開發新工藝技術和功能的進度和時間表是具有挑戰性的，有時我們會遇到意外的延遲，原因是製造過程中各步驟之間相互作用的複雜性、使用新材料的挑戰以及其他問題。我們可能會在開發最終不成功的新技術上花費大量資源，這可能會導致我們確認重大減值費用。診斷我們製造過程中的缺陷通常需要很長時間，因為製造生產能力會延遲我們收到有關缺陷的數據和修復的有效性。我們在開發或實施新技術和製造工藝方面並非總是成功或高效。

如果我們無法持續提高製造產量、保持高出貨利用率或未能優化晶片生產的工藝技術組合，我們的利潤率可能會大幅下降。

我們維持利潤率的能力在一定程度上取決於我們的能力：

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保持較高的產能利用率；

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維持或提高我們的產量；以及

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通過利用不同的加工技術增加生產的晶圓數量來優化我們生產的技術組合。

我們的發貨 利用率會影響我們的運營結果，因為我們的運營成本有很大一部分是固定的。我們的製造產量直接影響我們吸引和留住客户的能力，以及我們服務的價格。不同的技術 對可用產能的負載不同，低利潤率產品需求的增加可能會降低工廠的財務業績，同時仍能充分利用可用產能。如果我們無法持續保持高產能利用率、提高製造產量或優化晶圓生產的技術組合，我們的利潤率可能會大幅下降。

我們的製造流程非常複雜，需要先進且昂貴的設備，並且正在不斷進行改進，以努力提高產量和產品性能。製造過程中的微小雜質或其他困難可能會降低成品率。此外，在每次半導體技術升級的開始，利用新技術的製造產量可能低於現有技術下的產量。我們的製造效率是我們盈利能力的一個重要因素，我們不能向您保證，我們將能夠與競爭對手一樣保持我們的 製造效率或提高製造效率。

此外，正如半導體行業中常見的那樣，我們有時會遇到向新制造工藝過渡的困難。因此，我們可能會遇到產品交付延遲或產量下降的問題。我們在實現可接受的產量方面可能會遇到製造問題，或由於產能限制、升級或擴建我們現有的設施或 更改我們的工藝技術等原因而在未來遇到產品交付延遲，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法以保持競爭力所必需的合理成本及時獲得製造設備。

我們的運營和持續的收入擴展計劃取決於我們是否有能力 在一個供應有限、交付週期較長的市場中，從數量有限的供應商那裏獲得複雜而專業的製造設備和相關服務。在此期間，特定於供應商或整個行業的交付交貨期可能長達12個月或更長。此外，日益複雜的

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最有價值的設備可能會推遲此類設備和部件的及時交付，這些設備和部件是利用時間敏感型和易腐爛的商業機會所需的。全行業對該設備的需求增加 可能會提高其市場價格以及操作該設備所需的更換部件和消耗品的市場價格。由於半導體供應短缺所帶動的需求，以及中國以及潛在的其他政府(如韓國、美國和歐洲)的大量新資金來源，目前對半導體制造設備的需求和設備供應限制導致此類設備的交付期比正常情況下更長。如果我們不能及時獲得設備以滿足客户對技術和產能的要求，或者不能以合理的成本滿足客户的需求，我們可能無法履行與客户簽訂的合同中的承諾，這可能使我們面臨鉅額違約金和其他索賠，並可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能以商業上合理的價格及時獲得充足的原材料供應，我們的收入和盈利能力可能會下降。

我們的生產運營要求我們及時以商業合理的價格獲得充足的原材料供應，如硅片、氣體、化學品和光致抗蝕劑，其中許多不是容易用替代品替代的商品。在過去，一些材料的供應短缺，無論是由特定供應商還是由行業普遍提供的，都會導致偶爾的全行業價格調整和交貨延遲。此外，在這些原材料的原產國境內發生的重大自然災害、貿易壁壘和政治或經濟動盪也可能嚴重擾亂這些原材料的供應或提高其價格。此外，由於我們的一些原材料是從獨家供應商採購的， 有可能無法滿足我們對此類原材料的需求，或者後備物資可能並不容易獲得。此外，最近美國和中國之間的貿易緊張可能會 導致價格上漲或原材料不可用，包括我們產品中使用的稀土金屬。關税、出口管制或其他非關税壁壘，由於全球或當地的經濟狀況，也可能影響材料的成本和供應。

我們生產運營所需的某些原材料 和其他投入品，如電和水，可能會經歷很大的價格波動。我們無法獲得其中許多原材料和其他投入的套期保值交易，或者無法以我們認為商業上可以接受的條款進行對衝交易。我們對某些投入(如電力)進行的對衝可能並不有效。此外，一旦我們與客户協商了價格，我們通常無法與該客户修改價格，直到我們下一次定期計劃的價格調整。因此，如果基本組件的市場價格上漲，我們通常無法將根據現有協議購買的產品的漲價轉嫁給我們的客户。因此，我們面臨與這些組件的價格波動相關的風險，如果價格上漲，我們的收入成本可能會增加，我們的毛利率可能會下降。 最近，由於半導體供應短缺推動的需求，原材料晶圓和某些其他原材料的成本相對較高。無法獲得足夠的供應可能導致我們無法履行與客户合同下的承諾 ，這可能使我們面臨鉅額違約金和其他索賠，這可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

由於不斷變化的市場狀況或未能估計客户需求而未能調整我們的供應鏈數量，可能會對我們的銷售造成不利影響，並可能導致過時或過剩庫存的額外費用，或不可取消的採購承諾。

我們根據對客户需求的估計做出重要決策，包括確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、人員需求和其他資源要求。客户產品需求快速變化的可能性降低了我們準確估計客户未來對我們產品的需求的能力。有時，我們的客户可能要求快速增加產量，這可能會對我們的資源構成挑戰。我們可能在任何地方都沒有足夠的容量

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給我們時間來滿足我們的客户需求。相反，半導體行業的不景氣在過去和未來都會導致我們的客户大幅減少向我們訂購的產品數量。由於我們的許多銷售、研發和製造費用是相對固定的，客户需求的減少可能會降低我們的毛利率和運營收入，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的許多經營決策和採購承諾都是基於高度不可預測的預期銷售額做出的。我們的某些採購承諾不可取消，在某些情況下，我們需要確認費用 ，該費用代表購買或訂購的材料或資本設備的金額超出我們的實際需求。例如，我們有與供應商的不可取消採購承諾以及與我們某些第三方晶圓製造合作伙伴的長期供應協議，根據該協議，我們必須每年購買最少數量的晶片，否則將面臨經濟處罰。這些類型的承諾和協議可能會降低我們調整庫存以應對市場需求下降的能力。如果對我們產品的需求低於我們的預期，我們可能會遇到額外的過剩和過時的庫存，並被迫產生額外的費用。如果未來期間的銷售額大幅低於我們的預期，或者如果我們未能準確預測需求組合的變化，我們可能會再次被要求為過時或過剩的庫存或不可取消的採購承諾記錄大量費用 。

此外，在市場好轉期間，我們可能無法購買足夠的供應或組件來滿足不斷增長的產品需求，這可能會阻止我們利用機會並減少我們的銷售額。此外，供應商可能會因產能限制或其他因素而停止生產我們設計所需的組件、延長交貨期 次、限制供應或提高價格。我們未能調整供應鏈數量或估計客户需求，可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

直到最近，由於目前的市場狀況，我們的運營通常不會有任何重大積壓，除非是在產能短缺的時期。歷史上沒有大量積壓，半導體週期的長度和時間不可預測，這使得我們更難準確地 預測未來時期的收入。此外，由於我們現在面臨更多的積壓，這可能不一定表明任何後續時期的實際銷售額。此外，我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來收入的預期，我們可能無法及時全面調整成本以彌補收入缺口。

我們的某些債務協議 包含可能限制我們業務運營的契約，如果我們不遵守這些契約，可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們信貸安排中的限制性條款可能會阻止我們進行某些交易或業務戰略，包括在某些情況下限制我們的能力：

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招致額外的債務；

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分紅或者分紅；

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在正常業務過程之外收購資產或進行投資；

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出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置資產；

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與我們的關聯公司進行交易；

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設立或允許留置權；

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保證債務；以及

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從事某些特別的交易。

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未能遵守我們 債務協議中的任何約定，包括由於我們無法控制的事件，可能會導致違約事件。違約債務的持有者可以終止放貸承諾，並加快到期和立即支付的未償金額。這還可能導致我們其他債務工具的交叉違約，嚴重影響我們的流動性和為我們的運營提供資金的能力。任何此類事件都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

老化的基礎設施、電網以及淡水或天然氣供應面臨的風險可能會中斷生產。

半導體制造過程需要大量的淡水以及穩定的電力和天然氣來源。此外，它還需要有效的設施來管理廢水。隨着我們的生產能力和業務的增長，我們對這些因素的需求將大幅增長 。儘管到目前為止，除了暫時或短期停工外，我們還沒有遇到任何水或天然氣供應不足或我們任何工廠的電力供應或廢水處理能力中斷的情況，但我們可能無法獲得足夠的水、天然氣、電力或廢水處理能力來適應我們計劃的增長。乾旱、管道中斷、電力中斷、電力短缺或政府幹預，特別是以配給的形式，是可能限制我們在晶圓廠所在地區使用這些公用事業的因素。如果淡水、天然氣、電力或廢水處理能力不足以滿足我們的要求，我們可能需要限制或推遲生產。此外，停電，即使是非常有限的時間，也可能導致生產中的晶圓損失和產量 下降。任何這些事件都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨火災損失的風險，因為我們在製造過程中使用的材料是高度易燃的。

我們在製造過程中使用高度易燃的材料，如硅烷和氫氣，因此可能會面臨火災造成損失的風險。與這些材料相關的火災風險無法完全消除。我們維持保險政策，以減少火災造成的損失，包括業務中斷保險。然而，我們的保險覆蓋範圍受免賠額和自我保險保留的限制，可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。如果我們的任何晶圓廠因火災而損壞或停止運營，我們的製造能力將會降低，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的運營受到地震、火災、洪水、惡劣天氣事件和其他自然災害事件的風險，並受到諸如電力中斷、工業事故或恐怖主義等人為問題。

重大自然災害，如地震、火災、洪水、惡劣天氣事件或恐怖主義行為發生在我們的任何製造或辦公地點，或客户或供應商等業務合作伙伴所在的地方，都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。此外，自然災害、泄漏或 危險暴露事件、事故和恐怖主義行為可能會導致我們的業務或我們的供應商或客户的業務、國民經濟或全球經濟整體中斷，我們可能沒有為這些事項投保 。我們的業務以及我們的計算機系統很容易受到恐怖襲擊、自然災害或流行病(包括可能是由於以下原因(例如新冠肺炎)、 氣候變化的影響(例如海平面上升、乾旱、洪水、野火和風暴嚴重程度增加)、停電、電信故障、刑事欺詐或冒充、員工的疏忽或故意行為，或者其他試圖損害或訪問我們系統的行為所致。如果發生自然災害或前述任何一項造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據或個人信息丟失的情況，任何這些都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。我們 也面臨數據泄露的風險，如下所述。

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網絡攻擊和其他數據安全漏洞的風險要求我們承擔維護網絡和數據安全的鉅額成本，如果發生此類漏洞，可能會使我們承擔責任，對我們的運營造成不利影響，損害我們的聲譽，並影響我們的淨收入和盈利能力，我們打擊入侵和濫用我們系統以及未經授權訪問我們數據的 努力可能不會成功。

我們的大部分業務運營都依賴我們的IT系統和服務提供商的系統。 我們和服務提供商的IT和計算機系統存儲和傳輸客户信息、商業機密、公司數據和個人信息，在其他方面對我們的生產線運營至關重要，這可能會使我們成為網絡攻擊的目標。此外，我們被美國國防微電子協會(DMEa)認證為可信鑄造廠，我們對敏感信息的處理可能會使我們成為具有吸引力的攻擊目標，包括工業間諜活動或民族國家間諜活動、有組織犯罪分子和恐怖分子網絡攻擊。黑客可能會試圖擾亂我們的運營，勒索我們重新控制我們的系統，或者向我們索要敏感信息的標普500ETF。此外，我們依賴我們的員工和我們服務提供商的員工適當地處理機密和敏感數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失。但是，我們的員工或服務提供商的員工或服務提供商的疏忽披露或行為或內部違規行為可能會導致數據丟失或我們的IT系統遭到破壞或中斷。

我們正在網絡安全和數據安全以及其他方面進行大量投資，以打擊第三方入侵和濫用我們的系統以及未經授權訪問我們和我們的客户數據的行為。雖然我們尋求持續審查和評估我們的網絡安全政策和程序，以確保其充分性和有效性，但所有IT和計算機系統都容易受到攻擊，特別是通過尚未觀察到或快速發展的方法。在自然災害或大流行期間(包括新冠肺炎)由於遠程工作安排。我們不能保證我們控制或維護重要公司職能的IT和計算機系統(如我們的製造業務和企業會計)不會受到網絡攻擊。如果發生嚴重的網絡攻擊，我們的系統可能會丟失重要的客户信息、商業機密、公司數據或個人信息，或者我們的生產線可能會被關閉，等待此類攻擊的解決。

此外，我們還為我們和我們在全球的分支機構僱傭了某些第三方服務提供商，我們需要與他們共享高度敏感和機密的信息，以使他們能夠提供相關服務。雖然到目前為止，我們還沒有受到網絡攻擊，這些攻擊對我們的運營或財務狀況 造成了重大影響，但我們的一些第三方服務提供商經歷了網絡攻擊，我們已經意識到了這一點。儘管要求某些第三方服務提供商遵守我們與他們簽訂的服務協議中的保密和安全要求，但不能保證他們每個人都會嚴格履行其任何義務，也不能保證他們將成功阻止進一步的網絡攻擊。這個由這些服務提供商和/或其承包商維護的現場網絡系統和異地雲計算網絡(如服務器)也面臨與網絡攻擊相關的風險。雖然我們嘗試在收到針對我們的第三方服務提供商的網絡攻擊的警報後立即採取行動，並實施旨在降低我們系統和數據的相關風險的步驟，但我們可能在未來無法及時獲知此類事件，或者可能無法成功切斷網絡連接或以其他方式限制我們自己的系統的風險。

如果我們或我們的服務提供商無法及時遏制、補救和解決因網絡攻擊和數據泄露而導致的相應問題，或無法確保我們的系統和數據(或屬於我們客户或其他第三方的數據)的完整性和可用性，或無法控制我們或我們的服務提供商的IT或計算機系統，則此類攻擊、違規或故障可能：

•

破壞這些網絡和系統的正常運行，從而影響我們的運營和/或某些客户的運營；

•

導致未經授權訪問並銷燬、丟失、被盜、挪用或 發佈我們、我們的客户或我們的

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員工，包括商業祕密，可能被用來與我們競爭或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果；

•

導致訴訟和政府調查以及可能使我們承擔民事或刑事責任的法律程序；

•

危及國家安全和其他敏感的政府職能；

•

需要大量的管理層關注和資源來補救 造成的損害；

•

導致我們在實施補救和改進措施以增強我們的IT網絡或計算機系統時產生鉅額費用

•

導致超出我們的保險範圍和/或賠償安排的費用；

•

使我們面臨違約、損害、信用、罰款或終止的索賠； 和

•

損害我們在客户(包括美國政府)和公眾中的聲譽。

此外，補救工作可能不會成功，並可能導致中斷、延遲或停止服務、不利宣傳、損害我們的聲譽、客户指控違約，可能的訴訟，以及現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙我們的銷售或其他關鍵功能。此外，任何此類攻擊或未經授權的訪問可能需要花費資源來糾正違規行為並賠償相關 當事人和訴訟、監管調查、監管程序、增加的保險費、收入損失、罰款和其他潛在責任，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大和不利影響。

上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

遵守適用的數據安全和數據隱私法律法規可能代價高昂，如果違反適用法律，可能會損害我們的聲譽。

在美國，聯邦和州法律對個人個人信息的收集、分發、使用、安全和存儲 施加限制或要求，特別是在州一級加強了對數據隱私和安全的監管，包括《加州消費者隱私法》(於2020年1月1日生效)和《加州隱私權法案》(預計將於2023年1月1日生效)。目前，許多州都在積極考慮或頒佈類似的法律，我們在其中許多司法管轄區開展業務。在美國、歐盟和我們開展業務的其他國家/地區之外，也有隱私和數據保護的法律、法規和標準。

其中許多現有或最近頒佈的法律和法規的解釋和應用 越來越複雜、不確定和不穩定，可能與我們現有的數據管理實踐不一致。例如，歐洲最近的事態發展在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他司法管轄區方面造成了複雜性和不確定性。此外，對歐洲經濟區和英國之間數據傳輸的長期監管是不確定的，因為一項允許此類傳輸的相關充分性決定即將到期。這些 發展可能導致大量成本、需要重大改變、轉移我們技術人員的注意力、對我們的利潤率產生不利影響、增加成本並使我們承擔額外的責任。如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人 數據，可能會影響地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。此外，歐盟和英國關於Cookie和網絡營銷的現有隱私法也在不斷變化，可能會被新法規取代，新法規可能會對使用Cookie和類似技術進行直接營銷引入更嚴格的要求，並大幅提高 違反一般數據保護法規(GDPR)的罰款。更嚴格地執行此類法律可能會限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，增加成本，並使我們承擔額外的責任。

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不適當地披露個人和其他敏感數據，即使是無意的，或者其他實際或被認為違反或不遵守此類法律和法規的行為，都可能使我們面臨重大的行政、民事或刑事責任以及聲譽損害。例如，違反GDPR可能導致根據歐洲GDPR或英國GDPR最高罰款2000萬歐元(歐元)或英國GDPR最高罰款1750萬英鎊或最高佔 侵權者全球年收入的4%(以金額較大者為準)，以及監管調查、聲譽損害、停止或更改我們對個人數據、執行通知和/或評估通知的處理的命令(強制審計)。由政府機構、員工或其他第三方發起的與隱私相關的索賠或訴訟，無論是否有價值，都可能非常耗時，導致代價高昂的監管程序、訴訟、處罰和罰款，或者要求我們改變業務做法，有時以代價高昂的方式，或其他潛在的責任。

此外， 未能遵守國家標準與技術研究院特別出版物800-171或國防部的網絡安全要求，包括網絡安全材料模型證書(CMMC)，它將要求所有承包商獲得特定的第三方網絡安全認證才有資格獲得合同授予，這可能會限制我們競標、授予和履行國防部合同的能力。國防部預計， 到2026年，所有新合同都將被要求遵守CMMC，最初的信息和建議書請求已經開始。我們正在評估我們的準備情況，併為CMMC做準備。如果我們或我們所依賴的分包商或其他第三方無法在指定要求的合同授予之前獲得認證，我們可能無法競標與國防部現有工作的合同授予或後續 授予，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。我們還將被要求每兩年進行一次重新認證程序。此外，根據CMMC可能強加給我們的任何義務可能與適用的法律法規要求的義務不同，或不同於適用的法律法規要求的義務，這可能會導致額外的合規費用。

我們的產品可能包含缺陷，這些缺陷可能損害我們的聲譽、糾正成本高昂、延遲收入並使我們面臨訴訟。

我們的產品非常複雜和複雜，有時可能包含 缺陷、錯誤、硬件故障或其他難以檢測和糾正的故障。在向客户交付後，可能會在新的解決方案、產品或服務或對現有解決方案、產品或服務的改進中發現錯誤、缺陷和其他故障。如果發現這些缺陷、錯誤和故障，我們可能無法成功地及時糾正它們，或者以其他方式減輕或消除錯誤或故障的影響。我們產品中的錯誤、缺陷和其他故障的發生可能會導致我們的產品延遲或無法被市場接受，而緩解這些錯誤、缺陷和其他故障可能需要我們花費大量的資源。我們的產品經常用於關鍵業務流程，因此，產品的任何缺陷或故障都可能導致客户重新考慮與我們續簽合同，引起客户的嚴重不滿，並可能導致 索賠或其他金錢損失。錯誤、缺陷和其他故障對我們的聲譽造成的損害可能是實質性的。任何對我們客户業務的實際或聲稱損失的索賠都可能需要我們在訴訟或仲裁上花費大量時間和金錢，或者支付鉅額和解或損害賠償。無論勝訴與否，為訴訟辯護可能代價高昂，而且會分散管理層的注意力和資源。因此，任何此類索賠都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

半導體外包基礎設施中的任何問題都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們的許多客户依賴第三方提供組裝、測試和其他相關服務。 其中許多服務的地理位置主要集中在亞洲。如果這些客户不能以合理的條件及時獲得這些服務，他們可能不會向我們訂購鑄造產品和服務，這可能會對我們的運營業績、財務狀況、業務和前景產生重大和不利的影響。

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有關知識產權的風險

任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們知識產權的能力。我們依靠專利、商業祕密、版權、商標、服務標誌和其他形式的知識產權、合同限制和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。我們可能無法 保護我們的技術，如果我們出於任何原因無法強制執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們就會使用我們的專有技術和/或品牌。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，並開發和商業化基本上類似的產品、服務或技術，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們已經在美國和其他國家為我們的知識產權的某些方面提交了各種申請，我們已經建立了一個全面的專利組合，其中包括大約10,000項全球專利。未來，我們可能會獲得更多專利或專利組合，從第三方許可專利或同意許可第三方的技術，這可能需要大量現金支出。我們的專利並不涵蓋我們的所有技術、系統、產品和產品組件，我們的競爭對手或其他人可能會圍繞我們的專利技術進行設計。此外，當我們為特定技術尋求專利保護時，不能保證我們提交的申請將導致獲得專利，或者如果專利確實作為 頒發的結果被發現是有效和可執行的，或者它們將有效地阻止競爭對手創造與之競爭的技術。此外，我們可能需要從第三方獲得技術許可以開發和營銷新產品， 我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術。我們無法許可這項技術可能會損害我們的競爭能力，並對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性和不利的影響。

我們的一些 專有技術或技術不是專利或可申請專利的，可能構成商業祕密。為了保護我們的商業祕密，我們有一項政策，要求我們的員工、顧問、顧問和其他為我們的材料知識產權做出貢獻的合作者 必須簽訂保密協議。我們還依賴與供應商和客户的慣例合同保護，並實施旨在保護我們的貿易祕密、技術訣竅和其他專有信息的安全措施。然而，不能保證這些合同不會被違反。此外，這些合同和安排可能在保護我們的知識產權方面無效，並且可能無法阻止未經授權的披露。另請參閲？我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有信息有被竊取、以未經授權的方式使用或泄露的風險，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。此外，第三方可能獨立開發與我們的技術相當 或更高的技術。

我們的商業祕密存在風險， 專有技術和其他專有信息將被竊取、以未經授權的方式使用或泄露，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務 和前景產生重大不利影響。

我們的商業祕密，專有技術和其他專有信息可能被竊取、以未經授權的方式使用，或通過私人或外國行為者(包括與國家行為者有關聯或受其控制的行為者)直接入侵、通過網絡入侵我們的計算機系統、通過商業間諜或其他方式進行物理盜竊或通過更間接的途徑被竊取，包括合資合作伙伴、不遵守許可證條款的被許可人、最終未獲得許可的潛在被許可人，或其他方對我們公司的解決方案、產品或組件進行反向工程。上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

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一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國 ，知識產權執法機制可能不夠完善。

缺乏國際協調的知識產權法和不同的執行制度，使確保一致保護我們的專有權利變得更加困難。我們強大的國際影響力可能會增加未經授權複製和使用我們的製造技術和專有信息的風險。 此外，對未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權的行為進行監管可能會困難、昂貴和耗時，尤其是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律 ，而且知識產權的執行機制可能很薄弱。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們無法保護或執行我們的知識產權，可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們一直並可能繼續受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。

半導體行業容易受到專利主張實體的侵權指控，並以頻繁的專利權訴訟為特徵。我們不時會收到第三方的通信，聲稱我們的產品或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權，我們還收到了針對我們的專利侵權訴訟，聲稱我們的某些產品、服務或技術侵犯了 其他人的知識產權。我們未來可能會繼續受到這樣的知識產權糾紛的影響。此外，我們已經與第三方簽訂了許可，包括專利許可，以解決索賠或避免知識產權糾紛和許可權的喪失，包括此類許可的終止或到期，這可能會限制我們在未來使用某些技術的能力，這可能會導致我們產生鉅額成本，阻止我們 將我們的某些產品商業化，或以其他方式對我們產生重大不利影響。此外，第三方持有的專利可能被授予，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或 未來的技術或產品侵犯。也可能有其他公司的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的技術或產品侵犯。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源 來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力。此外，我們執行知識產權的努力可能會 遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。 我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們製造技術的實施，推遲新解決方案的推出或損害我們的聲譽，並可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

此外，我們與我們的客户和合作夥伴簽訂的許多協議，其條款通常在適用協議終止或到期後仍然有效，要求我們針對某些知識產權侵權索賠為這些當事人辯護，並賠償他們因某些知識產權侵權索賠而產生的損害和損失 這些索賠在過去和將來都會導致此類索賠的辯護成本增加，或者如果任何此類索賠有不利的裁決，則可能導致重大損害賠償。這些國防費用和賠償可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。由於禁令或其他原因，此類客户和合作夥伴還可能停止使用我們的產品、服務和解決方案。 這可能會導致收入損失並對我們的業務造成不利影響。我們還可能需要為該技術尋求許可，這可能無法以合理的條款獲得(如果根本沒有)，並且可能會顯著增加我們的運營費用，或者可能 要求我們限制我們的業務活動並限制我們開發和交付產品的能力。結果,

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我們還可能被要求開發替代方案非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用，或者可能不可能， 這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們的供應商向我們提供的知識產權賠償(如果可以獲得)可能不包括我們和我們的客户因知識產權侵權索賠而遭受的所有損害和損失 。即使我們在這樣的糾紛中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

上述任何因素都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發我們的技術並將其商業化的能力，而我們可能不知道此類侵權、挪用或違規行為。

第三方可以提出侵犯、挪用或侵犯知識產權的索賠 。我們不能保證我們沒有、沒有或將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用提出的索賠。此外，一些公司可能有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。此外，第三方已經並可能在未來繼續對我們提出侵權索賠，包括有時咄咄逼人和投機取巧的其商業模式是從我們這樣的運營公司獲得專利許可收入的非執業實體。無論此類索賠的是非曲直，任何關於我們侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利的索賠，無論它是否會導致訴訟、是否在法庭外達成和解或做出對我們有利的裁決，都可能是昂貴和耗時的，並可能分散管理和技術人員對我們業務的時間和注意力。訴訟過程受到內在不確定性的影響，無論我們的立場如何，我們可能都不會在訴訟事項中獲勝。在一些司法管轄區，原告還可以尋求禁令救濟，以限制我們的業務運營或阻止我們侵犯 或據稱侵犯原告知識產權的服務的營銷和銷售。如果第三方能夠獲得禁止我們使用我們的技術、訪問第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或 開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止我們產品的製造活動或銷售，或停止與此類知識產權相關的其他業務活動。要解決這些索賠，我們可能會簽訂帶有限制性條款或收取高額費用的許可協議，停止銷售我們的產品或服務，或被要求對受影響的產品或服務進行昂貴或劣質的重新設計，或支付損害賠償金以滿足對他人的合同義務。如果我們不在審判前解決這些索賠，就不能保證我們會在法庭上勝訴。這些結果可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

如果失去技術合作夥伴的支持，我們可能無法向客户提供技術。

提高我們的製造工藝技術對於我們為客户提供服務的能力至關重要。我們打算通過內部研發和與其他公司的聯盟來繼續推進我們的工藝技術。除了專注於開發新的和改進的半導體制造工藝技術的內部研發外，我們的業務還涉及與我們的客户、供應商和其他第三方的合作，包括技術和知識產權的定製和其他開發。我們 經常與客户、供應商、設備供應商和其他人簽訂協議，涉及技術和知識產權的定製和其他開發。作為這些協議的結果，我們可能被要求在我們的部分業務中限制使用或禁止使用某些技術和知識產權。確定發展活動產生的技術和知識產權的庫存和所有權可能是困難和不確定的。

可能會與客户、供應商和其他第三方就使用和強制執行這些技術和知識產權的所有權和權利發生糾紛，或者與我們的協議的解釋有關

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這些第三方，這些糾紛可能導致對我們的索賠，或知識產權不屬於我們所有、不可強制執行或無效的索賠。解決這類糾紛的成本和努力，或者如果我們輸掉這類糾紛，就會失去知識產權中的技術權利，這可能會損害我們的業務和財務狀況。此外，我們的客户、供應商和其他第三方可能會遇到延遲、質量問題或其他問題，影響他們的開發活動以及向我們提供某些技術和知識產權的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外， 如果我們無法以互惠互利的條件繼續我們的任何聯合開發安排或其他協議，或者如果我們不能及時重新評估與這些合作伙伴、供應商或供應商的此類關係的技術和經濟效益，足以支持我們持續的技術開發，我們可能無法繼續為我們的客户提供領先的或差異化的批量生產工藝技術 ，因此可能會失去重要客户，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

與戰略交易相關的風險

作為我們在2019年達成的交易的一部分，我們正在將我們的EFK設施剝離給安森美半導體。如果 未能及時成功管理該資產的撤資，可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們的成本節約計劃產生實質性影響。

2019年4月，我們與半導體組件工業有限責任公司 (安森美半導體)簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們同意轉讓與我們的EFK工廠相關的幾乎所有資產和員工，以換取4億美元的對價和3000萬美元的技術許可證。安森美半導體在簽署時支付了1億美元，其中包括3000萬美元的技術許可證，並在2020年額外支付了1億美元。我們預計，根據監管部門的批准，出售將於2022年底完成。這筆交易排除了我們的商業客户安排的轉移。自交易達成以來，我們已經將許多技術從EFK工廠轉移到我們的其他全球製造基地，以確保向關鍵客户持續供應。為了促進這些轉讓，我們和安森美半導體同意提供過渡服務，包括互惠供應協議、技術轉讓和知識產權許可協議。根據資產購買協議，我們還同意將大約1,000名員工過渡到安森美半導體。雖然我們預計不會出現與轉讓相關的問題，並預計將滿足 協議中規定的所有條件，但撤資已經進行，並將繼續需要管理時間和關注，如果由於任何原因，我們未能及時完成轉讓，或者安森美半導體未能履行適用協議下的義務，我們可能無法實現與撤資相關的預期收益，包括成本節約，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們可能會進行戰略性收購，此類收購可能會帶來重大風險和不確定因素，包括與整合被收購公司、資產或業務相關的風險。

我們過去一直在尋求，未來也可能尋求收購或投資我們認為可以補充或擴大我們的能力、增強我們的技術產品或以其他方式提供增長機會的業務、合資企業和技術。這些 努力可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的運營困難和支出。我們的整合工作可能會定期暴露被收購公司或企業在與網絡安全以及數據隱私和保護法律、法規和標準的合規性相關的控制和程序方面的缺陷，這些缺陷在我們完成收購之前進行的盡職調查中沒有發現。此外，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員無法留住，或者我們難以留住任何被收購公司的客户。我們能夠完成的任何此類交易可能無法 產生我們預期實現的協同效應或其他好處，從而可能導致鉅額減值費用。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或

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債務的產生，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

政治、監管和法律風險

環境、健康和安全法律法規使我們面臨以下責任和風險： 不合規，任何此類責任或不合規都可能對我們的業務產生不利影響。

在我們開展業務的每個司法管轄區，我們的運營受到不同的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規管理着污染物向空氣中的排放、廢水排放、危險物質的使用和處理、廢物處理、土壤和地下水污染的調查和修復 以及我們員工的健康和安全。半導體制造依賴於廣泛的工藝材料，包括受地方、州、國家或國際法規約束的危險材料。這些材料、我們的製造業務以及我們的產品和服務受不同的環境、健康和安全法律、法規和監管要求的約束。如果我們的直接或間接供應商被發現違反環境健康和安全法規，或違反道德或人權法規或標準，採購材料也可能帶來聲譽風險。

法規變化，包括對對我們的製造流程至關重要的新材料或現有材料的限制 ，例如每種和多氟烷基物質、與廢水、空氣排放和有害物質相關的更多限制，或必要許可要求的變化，可能會對我們的運營造成 中斷，或需要額外的成本或資本支出，例如與識別和鑑定替代材料或工藝相關的成本或資本支出，或與安裝與廢水、空氣排放或廢物管理相關的額外控制相關的成本或資本支出。受污染物業的監管限制或限制性契約可能會影響我們擴大製造業務或產能的能力，並可能影響我們進口材料或設備的能力。

工業事故或泄漏，包括與儲存、使用、運輸或處置危險材料或廢物相關的事故或泄漏，可能使我們承擔責任或補救義務，我們可能沒有為此類事項投保。不遵守環境、健康和安全法規或相關的許可要求可能會導致責任或罰款。不遵守或公眾對環境、健康和安全事項產生爭議可能會導致聲譽損害。

某些環境法律，包括《綜合環境響應、補償和責任法》、《資源保護和恢復法》以及州同等法律，使我們有可能在嚴格、共同和多次的基礎上對我們目前或以前擁有或運營的設施以及我們向其發送或已經發送材料以供處置或回收的第三方場地以及相關自然資源 損害進行調查和補救。如果目前的責任方停止其正在進行的補救工作，我們可能會因調查和清理我們運營的美國物業上的歷史污染而承擔潛在的重大責任 儘管他們在合同上對我們負有義務。

應對氣候變化的法規和客户強加的要求可能會導致與工藝材料更改、工藝排放控制、碳税或相關費用以及能源供應來源相關的額外成本。極端天氣事件的頻率增加，以及更高的温度和乾旱等慢性條件可能會導致我們的製造設施中斷，非製造業運營和供應鏈。

儘管我們有旨在幫助確保遵守適用法律的政策、控制和程序，但不能保證我們的員工、承包商、供應商或代理商不會違反此類法律或我們的政策。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、禁止開展我們的業務以及損害我們的聲譽。

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上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們受反腐敗、反賄賂、反洗錢、反恐怖主義融資法律和類似法律法規的約束，以及不遵守此類法律、法規和標準可能使我們承擔 行政、刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽。

在我們開展業務的國家，我們受修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、美國反賄賂法以及其他反腐敗、反賄賂、反洗錢和反恐融資法律法規的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行， 被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。對於我們的國際銷售和業務以及對公共部門的銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品和服務，並獲得必要的許可證、許可證和 其他監管批准。此外，我們的第三方中介機構或其他業務合作伙伴可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。對於這些第三方中介或其他業務合作伙伴、其員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動，即使我們沒有明確授權，我們也可能被追究責任。儘管我們 有政策和程序來解決此類法律法規的合規性問題，但我們的員工和代理商可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，這可能是我們最終要承擔的責任。

發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為 可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或反恐融資法律法規可能會使我們面臨 舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、 不利媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的運營、財務狀況、業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。即使此類調查或訴訟的結果是積極的，調查或辯護的成本也可能是巨大的，並對我們的財務業績產生負面影響。

這些法律、法規和標準 正在推動對許多公司政策和系統的審查和更新，通常花費巨大。在達成一致和穩定的全球方法之前，我們的公司與世界各地的客户和員工在遵守這些要求時將面臨財務風險。上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們受到政府出口和海關合規要求的約束，這些要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反控制措施，我們將承擔責任。

我們的產品和技術在我們開展業務的司法管轄區受出口管制。例如，在美國，我們受《出口管理條例》和《國際軍火販運條例》(ITAR)的約束。根據這些規定，某些商品、軟件和技術只有在獲得必要的出口授權後才能出口。我們創建或擁有的某些技術和軟件受這些法規的控制， 在某些情況下，我們需要保持控制以限制對此類技術和軟件的訪問，甚至在我們自己的員工之間也是如此。此外，我們的活動受到經濟制裁法律法規的約束，包括美國的經濟制裁法律法規。

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由美國財政部外國資產控制辦公室管理，禁止或限制在美國管轄範圍內與受美國全面制裁的某些司法管轄區以及某些指定的個人和實體進行的交易，或涉及受美國全面制裁的某些司法管轄區和某些指定的個人和實體。我們制定了合理設計的公司政策和程序，以確保遵守所有適用的出口管制和經濟制裁法律和法規。

在某些情況下，我們的合規義務可能會導致失去 銷售機會。在其他情況下，我們可能會在等待政府授權的過程中遇到開展業務的能力延遲。違反經濟制裁或出口管制條例可能導致鉅額行政罰款或處罰，甚至刑事起訴。

我們目前並可能在未來受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致鉅額成本，轉移或繼續轉移管理層的注意力和資源，並對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大和不利的影響。

2021年6月7日，我們向紐約最高法院提出申訴，尋求宣告性判決，即我們沒有違反與IBM就我們於2015年收購IBM的微電子部門以及隨後的開發和研究活動以及向IBM銷售我們的產品而達成的某些協議。2021年6月8日，IBM向紐約最高法院提起訴訟，聲稱故意違反合同，並根據同一套協議提出欺詐性虛假陳述索賠。IBM辯稱，它有權退還向該公司支付的15億美元，以及至少10億美元的損害賠償。2021年9月14日，法院批准了我們的動議，駁回了IBM關於欺詐、不當得利和違反誠實信用和公平交易默示契約的指控。我們尋求 宣告性判決的申訴被駁回。此案將根據IBM的違約和約定的禁止反悔索賠繼續進行。我們相信，根據與法律顧問的討論，我們有針對IBM索賠的有價值的辯護。我們對IBM的主張提出異議，並打算對其進行有力的辯護。

2017年，我們與CD 就在成都成立合資公司中國在成都建立和運營綠地晶圓生產基地達成了一系列相關協議。締約方設想，製造業務將分兩個階段實施。由於多種因素，包括意想不到的市場狀況，製造業務沒有按計劃進行，各方一直在努力逐步結束合資企業的業務。2021年4月26日，我們收到CD的索賠請求，要求我們分擔CD所稱的損失和為支持合資企業而產生的相關成本。我們和CD正在進行談判以解決索賠，我們在2021年6月記錄了3,400萬美元的撥備。

此外，我們現在是，也可能會受到法律訴訟 和在正常業務過程中產生的索賠，例如我們的客户提出的與商業糾紛有關的索賠、產品責任索賠、我們現任或前任員工的僱傭索賠或知識產權所有者提出的與我們製造業務中使用的技術相關的侵權索賠 。由於在包括汽車在內的其他先進技術的安全相關係統中使用我們的產品，此類訴訟的風險可能會增加。

任何現有或未來的糾紛、索賠或訴訟都可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法以我們可以接受的條款繼續提供 。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。此外，糾紛、索賠或訴訟引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌和產品的形象造成不利影響。此外，如果任何裁決或裁決對我們不利，我們可能被要求支付重大金錢損害賠償，承擔其他責任，甚至暫停或終止相關的商業項目或項目。

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如果與員工代表(如工會)的定期或法定協商程序失敗或延遲，或者如果我們的員工進行罷工或其他停工，我們的運營、財務狀況、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要與員工代表(如工會)就工作時間、重組、收購和資產剝離等事項進行磋商。儘管我們相信我們與員工、員工代表和工會的關係令人滿意，但不能保證我們能夠在這些協議不時到期時成功延長或重新談判，或者在交易的情況下，及時完成潛在的協商過程。此外，如果我們未能延長或重新談判我們的勞動協議和社會計劃，如果與工會發生重大糾紛，或者如果我們的工人進行罷工或其他停工，我們可能會產生更高的持續勞動力成本，或者經歷嚴重的運營中斷。最近，我們在德國德累斯頓的製造工廠發生了涉及少量員工的輕微停工事件。儘管這些停工不會對生產造成實質性影響，但未來的停工，如果更頻繁或規模更大，可能會影響我們的生產和 我們及時向客户提供產品的能力。上述任何因素都可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

貨幣和利率風險

我們面臨外匯風險，這可能對我們的費用成本和利潤率產生重大不利影響，並可能導致匯兑損失。

我們的大部分銷售額是以美元計價的，因此，我們的收入不受外匯風險的影響。然而，美元升值可能會增加我們的產品和服務在美國以外市場的客户的實際成本，我們在這些市場上以美元銷售。相反，美元疲軟可能會增加我們在美國境外發生的直接勞動力、原材料和管理費用等費用的成本。這些運營費用以外幣計價，可能會因外幣匯率的變化而波動。此外，這可能會影響我們與外國供應商的資本支出非美元貨幣 。我們還從事以當地貨幣融資的活動。我們的套期保值計劃可能無法有效抵消貨幣匯率變動的任何影響，或者超過一部分。因此，匯率的不利變化可能會對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

Libor和某些其他利率基準可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。

由於我們的大部分債務主要基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和某些其他基準，利率的波動可能會對我們的業務產生實質性影響。我們目前使用，並可能在未來使用利率掉期或利率上限等衍生金融工具來對衝我們對利率波動的部分風險敞口，但此類工具可能無法有效地減少我們對利率波動的風險敞口，我們可能隨時停止使用它們。因此，如果利率上升，我們可能會產生更高的利息成本。這些較高的利息成本可能會對我們的財務狀況和我們維持的營運資本現金水平產生實質性的不利影響。

此外，LIBOR和某些其他利率基準可能受到監管 指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局已宣佈，打算在2021年後停止鼓勵或要求銀行提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否會不復存在，或者新的計算LIBOR的方法是否會發展。2021年3月5日，ICE 基準管理機構宣佈，所有LIBOR設置要麼停止由任何基準管理人員提供，要麼在2021年12月31日之後立即不再具有代表性

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所有英鎊、歐元、瑞士法郎(瑞士法郎)和日元(日元)LIBOR和FOR美元倫敦銀行間同業拆借利率期限為一週和兩個月，其餘期限為2023年6月30日之後。儘管延長了期限，但主要監管機構的一份聯合聲明呼籲銀行在不遲於2021年12月31日之前停止簽訂以LIBOR為參考利率的新合同。如果LIBOR不復存在，或者如果LIBOR的計算方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。

如果無法獲得已公佈的美元LIBOR利率，我們可能需要替代參考利率，例如不同的基準利率或有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，以代替LIBOR。替代參考利率委員會已建議SOFR作為其建議的LIBOR替代方案，紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始發佈SOFR利率。SOFR旨在廣泛衡量隔夜借入現金的成本，並以美國國債為抵押。然而，由於SOFR是代表隔夜擔保融資交易的廣泛的美國國債回購融資利率，它與LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率 ，而LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是回溯的，而LIBOR是前瞻性的。由於這些和其他 差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與LIBOR相同的方式表現，也不能保證它是LIBOR的可比替代品。SOFR可能無法獲得市場認可。從LIBOR 更改為任何建議的替代參考利率可能會導致利息義務超過或與如果美元LIBOR以其當前形式提供的話本應支付的債務隨着時間的推移而不相關。任何這些建議或後果都可能對我們的融資成本產生實質性的不利影響。此外，逐步取消LIBOR可能會對我們對與LIBOR掛鈎的任何未來利率對衝協議的有效性進行評估或 就會計目的衡量無效的情況產生不利影響。

與有效税率和會計原則變化相關的風險

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於幾個因素，我們的有效税率可能會增加，包括但不限於：

•

在我們經營的不同司法管轄區 法定税率不同的税前收入相對金額變化；

•

税法、税收條約和法規的變更或其解釋；

•

根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化。

•

當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果； 和

•

對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利調查結果。

影響我們有效税率的這些變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的國際業務 使我們面臨潛在的不利税務後果。

我們通常通過子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜的轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對出售或獲得的資產價值或可歸因於特定司法管轄區的收入和費用的確定。 如果發生這種分歧，並且我們的立場不能維持，我們可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。

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今天的税收環境也存在高度的不確定性，這源於經濟合作與發展組織提出的兩項全球倡議合作與發展組織，或經濟合作與發展組織，以及由於歷史上對這些全球倡議缺乏共識而由許多國家實施的單邊措施。例如，經合組織提出了兩項提案，分別修訂現有的利潤分配和關聯規則(根據銷售地點與實際存在情況進行利潤分配)，並確保最低水平的税收。如果這些提案獲得通過，我們很可能將不得不在適用此類規則的國家繳納更高的所得税。

我們報告的財務結果可能會受到會計原則變化的不利影響 。

國際會計準則理事會通過的《國際財務報告準則》應由國際會計準則理事會和為頒佈和解釋適當的會計原則而組成的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響，並可能影響在宣佈改變之前已經完成的交易的報告。

與我們作為受控公司和外國私人發行商的地位有關的風險

本次發行後，我們的股東穆巴達拉將繼續擁有重大控制權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更，並以其他方式影響我們普通股的現行市場價格。

本次發行後，我們的股東穆巴達拉將實益擁有總計約89.4%的已發行普通股，以及約87.8%的已發行普通股，如果承銷商全面行使在此次發行中購買額外普通股的選擇權的話。見委託人和銷售股東。此外，正如在某些關係和關聯方交易中更詳細地描述的那樣，在本次發行完成之前，我們打算與穆巴達拉簽訂股東協議，這將使穆巴達拉在符合穆巴達拉實益擁有我們普通股的水平的情況下，有權獲得某些同意權和董事提名權。因此，穆巴達拉將繼續對我們公司的管理和事務 產生重大影響，並有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產，以及在某些情況下發行或贖回股權。穆巴達拉的利益可能並不總是與我們的利益和其他股東的利益重合，在某些情況下可能會發生衝突。例如，穆巴達拉可能試圖推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東從其普通股獲得溢價的機會。這種所有權集中也可能影響我們普通股的現行市場價格，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突，也因為穆巴達拉可能會出售，或者投資者可能會認為穆巴達拉可能會出售, 相當數量的我們的普通股。

作為外國私人發行人和受控公司，我們不受適用於美國上市公司的某些公司治理規則的約束。

作為一家已獲準在納斯達克上市的外國私人發行人，我們依賴納斯達克公司治理上市標準中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循開曼羣島法律。這使我們能夠遵循某些公司治理實踐，這些實踐在很大程度上不同於適用於納斯達克上市美國公司的公司治理要求。

例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

•

董事會多數成員由獨立董事組成；

•

要求非管理層董事在管理層不在場的情況下定期開會；

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•

有一個獨立的薪酬委員會；

•

有一個獨立的提名委員會；以及

•

實施某些股權補償計劃和發行普通股，須徵得股東批准。

作為一家外國私人發行商，我們 被允許遵循本國的做法來代替上述要求。我們的審計、風險和合規委員會必須遵守規則的規定1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)10A-3，適用於在納斯達克上市的美國公司。因此，我們打算根據《交易所法案》規則10A-3，在我們最初的公開發行註冊聲明生效後一年內成立一個完全獨立的審計、風險和合規委員會。然而，由於我們是外國私人發行人，我們的審計、風險和合規委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克公司治理 要求的約束，包括至少有三名成員的要求，並肯定地確定所有成員都是獨立的，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。

我們是一家外國私人發行人，因此不受美國委託書規則的約束，但 受制於報告義務，在某種程度上，這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。

我們是一家具有外國私人發行人地位的非美國公司。 因為我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，儘管我們在此類事項上遵守開曼羣島的法律法規，但我們不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款，(Ii)《交易法》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及(Iii)《交易法》中要求在發生特定重大事件時提交包含未經審計的財務和其他指定信息的表格10-Q的季度報告或當前表格8-K的規則。外國私人發行人被要求在每個財年結束後4個月內提交20-F表格的年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，您可能無法獲得向非外國私人發行人的股東提供的相同保護。 情況可能是這樣，儘管我們打算向股東提供中期報告，我們被要求以6-K表格向美國證券交易委員會提供這些報告的副本，並且我們被要求 提交表格6-K報告，披露根據開曼羣島法律我們已經披露或必須公開的任何信息，或者分發給我們的股東，這對我們來説是至關重要的。

我們是開曼羣島的一家公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

本公司的公司事務受經不時修訂及重述的《組織章程大綱及細則》(經修訂及重述)、《開曼羣島公司法》(經修訂)(《開曼公司法》)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法規定較少。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更多繁瑣和司法解釋的公司法機構。

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由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，而根據該等義務或董事，該等高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供商機，但須受開曼羣島法律規定的受信責任所規限。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能會 存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的商機可能會在其他實體提交給我們之前提交給我們，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

我們的組織章程大綱和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)除合同明確承擔的義務外，擔任董事的任何個人均無義務避免 直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務；(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期，或放棄被提供機會參與任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項可能是董事或高管以及我們的公司機會；且(Iii)董事的任何個人或高級職員均無責任向我們傳達或提供任何該等公司機會，亦不會僅因該人為他或她自己追求或獲取該公司機會、將該公司機會轉給他人或 不向我們傳達有關該公司機會的信息而違反受託責任而對我們負上法律責任。

有關我們的高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整 討論，請參閲管理和某些關係和關聯方交易 。

《開曼羣島經濟實體法》可能會影響我們的業務。

開曼羣島最近頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法》(2020年修訂版)，或《開曼經濟實體法》。《開曼經濟實體法》一般要求在開曼羣島註冊或註冊的法人實體在開曼羣島擁有可證明的實體。開曼羣島提出了《開曼經濟實體法》，以確保履行其對歐盟的承諾以及經合組織全球基地侵蝕和利潤轉移倡議下的義務。我們必須遵守開曼 經濟實體法。由於我們是開曼羣島的一家公司，合規義務包括為我們提交年度通知，其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了開曼經濟物質法所要求的經濟物質測試。由於開曼經濟實體法是一個相對較新的制度，預計開曼經濟實體法將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。我們可能 需要分配額外資源以保持這些發展的最新情況，並可能需要對我們的運營進行更改，以符合開曼經濟實體法的所有要求。未能滿足這些要求可能會 根據開曼經濟實體法對我們進行處罰。開曼羣島税務信息管理局將對未能滿足經濟物質測試的相關實體處以10,000盧比(或12,500美元)的罰款或100,000盧比(或125美元)的罰款, 000)如果在最初的破產通知後的下一個財政年度不滿意。在連續兩年失敗後，開曼羣島大法院可作出命令，要求有關實體採取 具體行動，以滿足經濟實體檢驗的要求，或命令該實體停業或註銷。

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與上市公司運營相關的風險

作為上市公司運營，我們將產生更多成本和費用，我們的管理層將被要求 投入大量時間來遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將比作為一傢俬營公司承擔更多的法律、會計和其他費用。本次發行後，我們將遵守美國交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(多德-弗蘭克法案)以及納斯達克規則和條例的報告要求，這些法案對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露以及財務控制和公司治理做法。這些 要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，我們預計 這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本以維持相同或類似的承保 。

我們正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們還需要遵守《薩班斯法案》第404節的審計師認證要求。在這方面，在我們為此類合規做準備時，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項昂貴和耗時的努力，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。關於此次發行，我們打算開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守SOX第404條，這將要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。對我們的內部控制實施任何適當的更改都可能會分散我們的官員和員工的注意力， 修改我們現有的流程需要大量成本，並且需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，可能會損害本次發行後我們普通股的交易價格，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場，活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格是由我們、穆巴達拉和

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承銷商，可能不代表本次發行結束後交易市場上的價格。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克上市，但此次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場沒有發展起來，您可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售您在此次 發行中購買的股票，或者根本就很難。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股股份籌集資金、建立戰略合作伙伴關係或通過使用我們的普通股股份作為代價收購其他 補充產品、技術或業務的能力。此外，雖然我們的普通股已經獲準在納斯達克上市，但即使上市，也不能保證 我們會繼續符合納斯達克的繼續上市標準。如果我們不能滿足繼續上市的標準，我們可以被摘牌，這將對您的投資的價值和流動性產生負面影響。

本次發行後，我們普通股的交易價格可能會波動， 我們普通股的投資者可能無法以支付的價格或高於支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

本次發行後，我們普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•

本公司實際或預期的年度或季度經營業績或本行業其他公司的業績變動；

•

經營業績達不到證券分析師和投資者預期的；

•

收益估計或證券分析師建議的變化，或投資者對與我們普通股相關的投資機會的看法相對於其他投資選擇的其他 變化；

•

半導體行業的市場狀況；

•

出版物、報道或其他媒體曝光我們的產品和服務，或本行業其他人的產品和服務，或本行業的一般產品和服務；

•

我們或行業內的其他人，或我們或他們各自的供應商、分銷商或其他業務合作伙伴就重大合同、降價、資本承諾或其他業務發展、達成或終止戰略交易或關係、證券發行或其他融資舉措以及公眾對此的反應等發佈的公告；

•

關鍵管理人員的增減；

•

涉及我們或本行業其他人的監管行動，或適用的政府法規或其執行方面的實際或預期變化 ；

•

我們普通股活躍交易市場的發展和可持續性；

•

出售或預期出售大量我們的普通股；

•

由於穆巴達拉行使員工股票期權或出售股票，我們的大量普通股將在 縮短的時間內出售；

•

一般經濟和證券市場狀況；以及

•

本風險因素部分和本招股説明書其他部分討論的其他因素。

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。在本次發行結束後不久，我們普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯，包括與

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在我們管理層所在的日曆年度結束前行使了大量的員工股票期權並隨後出售了股票 禁售期到了。目前預計在2022年行使的期權數量約為1300萬份。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動 ，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生為訴訟辯護的鉅額費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對核心業務運營的時間和注意力。

此外，基石投資者已表示有興趣以相當於首次公開發售價格的每股價格購買本次發行的普通股，總購買價約為10.5億美元。由於這些意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此基石投資者可以決定在此次發行中增購、減持或不購買普通股，或者承銷商可以決定在此次發行中增持、減持或不出售普通股。如果一名或多名基石投資者 獲配發他們已表示對本次或更多發行有興趣的全部或部分普通股，併購買任何該等普通股，則在 基石投資者長期持有該等普通股的情況下，此類購買可能會減少我們普通股的可用公眾流通股。

我們擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們從此次發行和同時進行的私募中獲得的淨收益，我們對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。我們可能會將這些收益投資於您不同意的方式。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用和投資我們從此次發行和同時進行的私募中獲得的收益，我們可能會以股東可能不同意的方式使用或投資這些收益。因此，投資者將需要依賴我們對這些收益的使用做出的判斷。我們打算 將我們從此次發行和同時進行的私募獲得的收益用於資本支出和其他一般公司用途。我們可以用我們的股東 可能不同意或不會產生有利回報的方式來使用從此次發行中獲得的收益。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們從此次發行中獲得的淨收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地使用從此次發行中獲得的淨收益，我們的經營業績、財務狀況、業務和前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受重大稀釋，而額外發行股本可能會導致進一步稀釋。

首次公開發行每股47.00美元的價格將大大高於本次發行和同時私募後，截至2021年6月30日我們已發行普通股的每股有形賬面淨值13.99美元。 在此次發行中購買我們普通股的投資者支付的每股價格將大大高於減去我們負債後我們有形資產的賬面價值。因此，根據每股47.00美元的首次公開募股價格，投資者購買此次發行的普通股將立即導致每股33.01美元的稀釋。

這種稀釋是由於我們的現有股東在此次發行之前購買了 股票，與本次發行中向公眾提供的價格相比，其支付的價格大幅降低。由於在此次發行中購買股票的投資者受到稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會低於在此次發行中支付的購買價(如果有任何變化)。請參閲稀釋。

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穆巴達拉未來出售或分發我們的股票可能會壓低我們普通股的價格 。

在此供品之後，並受在下文描述的禁售期內，穆巴達拉可能會出售其擁有的全部或部分普通股。緊隨發售及同時進行的私募後，Mubadala將擁有我們約89.4%的已發行普通股(假設沒有行使承銷商購買額外普通股的選擇權)。Mubadala在公開市場上出售或以其他方式分發大量我們的普通股，或提交與大量我們的普通股有關的登記聲明，可能會壓低我們的普通股價格。穆巴達拉不受任何保持其對我們股票所有權地位的合同義務的約束，但 它已同意在未經摩根士丹利有限責任公司代表承銷商事先書面同意的情況下，在截至本招股説明書日期後180天的期間內不出售或以其他方式處置我們的任何普通股，但須受承銷商所述的特定有限例外和延期的限制。因此，穆巴達拉可能決定在禁售期結束後不再維持其對我們普通股的所有權。請參閲 有資格未來出售的股票。

此外，穆巴達拉將有權， 在某些條件下，要求我們提交關於其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能提交的其他註冊聲明中。通過行使註冊權和出售大量股票，穆巴達拉可能會導致我們普通股的價格下跌。

在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何股息。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金 股息。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其持有的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。尋求分紅的投資者不應購買我們普通股的股票。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，除其他事項外，還取決於我們是否遵守適用的法律，並取決於我們的業務前景、財務狀況、經營結果、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、我們未來可能發行的任何優先股證券的條款、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、其他合同限制、行業趨勢以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。 請參閲股息政策。

我們的組織文件和開曼羣島法律中的反收購條款可能會 阻止或阻止控制權的變更，即使收購會對我們的股東有利，這可能會壓低我們普通股的價格，並防止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的備忘錄和公司章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三個級別，交錯任期三年。我們的董事會有權指定和 發行優先股的條款，而無需股東批准。我們還受到開曼羣島法律的某些條款的約束，這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作更加困難，而且可能會阻礙可能涉及支付相對於我們普通股當前市場價格的溢價的交易。參見《股本説明》。

我們的組織備忘錄和章程細則規定，開曼羣島的法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家法院，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理對我們或我們的董事、高管或員工的投訴。

我們的組織備忘錄和章程細則規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院將在法律允許的最大範圍內，對因我們的組織章程大綱和章程細則引起的或與之相關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權。

56

與每名股東在我們的股份有關聯或以任何方式與之相關的任何訴訟，包括但不限於(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高管或其他員工對我們或我們股東的任何受託責任或其他義務的訴訟，(Iii)根據開曼公司法或我們的組織章程大綱和章程細則的任何規定提出索賠的任何訴訟，以及(Iv)根據《內務法》對我們提出索賠的任何訴訟(因為這一概念在美國法律中得到承認)，並且 每個股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有此類索賠或爭議的專屬管轄權。我們的組織備忘錄和章程細則將規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據修訂的《1933年證券法》(《證券法》)或《交易法》提出的任何訴因的獨家論壇，包括針對該訴狀中指名的任何被告提出的所有訴因。

我們的組織章程大綱及細則亦規定，在不損害我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，我們的每位股東均承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，因此，我們有權在沒有特別損害證明的情況下，就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、強制履行或其他衡平法救濟的補救。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體 購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行此類條款存在不確定性 ，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們的組織章程大綱和章程中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 爭議相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的 組織備忘錄和章程規定由我們承擔高級管理人員和董事的賠償費用，這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會為高級管理人員和/或董事的利益而花費。

我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島的適用法律規定，在某些情況下，我們的董事和高級管理人員可就他們或他們中的任何人在履行與我們公司相關的職能時可能產生的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或開支，包括法律費用， ，但由於他們自身的實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意違約而招致的責任(如有)除外。我們也將承擔我們的任何董事或高級管理人員的訴訟費用，只要該人承諾，如果最終確定任何該等人士無權獲得賠償，我們將償還我們支付、預付或報銷的任何金額。這一賠償政策可能會導致我們無法收回的大量支出。

我們被告知，美國證券交易委員會認為，對聯邦證券法下產生的責任進行賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

57

如果股票研究分析師或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出了相反的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場，如果有人發展，將受到行業或股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的預期。如果沒有或很少證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們確實獲得了行業或股票研究分析師的報道，我們將無法控制他們報告中包含的分析師內容和意見。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、財務業績、股價或其他方面發表了負面或誤導性的意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司，或者 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

58

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務業績等方面的計劃、信念、預期和當前看法。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。前瞻性陳述基於我們管理層的 信念和假設以及管理層目前掌握的信息。

您可以 通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述：目的、預期、相信、繼續、繼續、可以、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、將、應、將、將、否定這些詞語或其他類似的表達方式，或通過討論戰略、計劃或意圖。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：

•

全球總體經濟狀況；

•

我們有能力滿足長期供應協議下的生產要求；

•

我們針對現有業務和新業務發展的業務和運營戰略和計劃，實施這些戰略和計劃的能力和預期時間；

•

我們對少數客户的依賴；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績， 包括截至2021年9月30日的三個月的預期財務業績；

•

半導體和微電子行業的季節性、波動性和週期性；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

我們的股利政策；

•

我們關於設計的假設和估計勝出；

•

我們對產品和服務的需求和市場接受度的預期。

•

我們對與客户、合同製造商、組件供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望；

•

我們對開發、製造和交付半導體產品以履行合同承諾的能力的期望；

•

我們能夠在不中斷的情況下進行製造操作；

•

我們有效管理我們的產能和生產設施的能力；

•

我們成功開發新技術並保持技術領先地位的能力；

•

我們能夠保持對擴建和設施修改的控制；

•

我們創造增長或盈利增長的能力；

•

我們維護和保護知識產權的能力；

•

我們有能力聘用和保持合格的人才；

•

我們的有效税率或納税義務；

•

併發定向增發是否成功完成；

•

我們有能力獲得滿足客户需求所需的設備和用品；

•

來自其他公司的競爭加劇，以及我們保持和增加市場份額的能力。

59

•

我們建議使用本次發行所得款項；

•

當前和未來大流行可能造成的商業或經濟中斷， 例如新冠肺炎大流行；

•

影響我們行業運營的法律、法規、政府政策、激勵措施和税收的發展或變化；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

我們提醒您，上述列表並不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於當前的計劃、估計和預測，因此您不應過度依賴它們。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們沒有義務根據新信息或未來事件對其進行公開更新，但法律要求的除外。包含這一前瞻性信息不應被視為我們、承銷商或任何其他人代表我們所考慮的未來計劃、估計或期望將會實現。實際 未來結果可能與我們預期的大不相同。

在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細 考慮風險因素和後續的公開聲明，或向美國證券交易委員會提交或提交的報告。如果上述任何趨勢、風險或不確定性實際發生或持續，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明 都明確地受到本警示聲明的限制。

60

行業和市場數據

本招股説明書包含有關我們的行業和我們經營的市場的統計數據、估計和預測，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模。這些信息基於我們自己的內部估計和研究，以及獨立的行業出版物，例如由Gartner，Inc.、波士頓諮詢集團、國際數據公司、IoT Analytics、Dell Oro Group，Inc.(高德納)、IC Insights、美國人口普查局、IHS Markit Ltd.、Omdia、VLSI Research和半導體行業協會 發佈的出版物，並受到許多假設和限制。此處描述的Gartner內容(Gartner內容)代表由Gartner作為辛迪加訂閲服務的一部分發布的研究意見或觀點，而不代表事實。Gartner內容截至其原始發佈日期(而不是在本招股説明書發佈之日)，Gartner內容中表達的觀點如有更改，恕不另行通知。

儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負有責任，並且我們相信本招股説明書中包括的來自行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但這項研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的驗證。

由於各種 因素，包括本招股説明書中題為風險因素的章節和其他部分中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立締約方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

61

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們在此次發行中出售30,250,000股普通股的淨收益約為13.5億美元。該等淨收益連同同時私募所得的淨收益，估計約為14.2億元。我們將不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

在本次發行中出售我們普通股的主要目的是獲得額外資本， 為我們的普通股創造一個公開市場，並促進我們未來進入公開股票市場。我們打算將本次發行的淨收益和同時進行的私募用於資本支出和其他一般公司用途。我們也可以將淨收益的一部分用於收購或投資於補充我們業務的業務或技術，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

我們尚未確定我們的預期支出，因此無法估計用於上述每個目的的金額。任何支出的金額和時間將根據我們的運營、競爭和技術發展產生的現金數量以及我們業務的增長率(如果有的話)而有所不同。因此，我們的管理層將有很大的靈活性來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。在完成上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或直接債務或擔保債務。關於這些淨收益投資的目標 將是保本和流動性，以便這些資金隨時可以為我們的運營提供資金。

62

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們的股東支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、其他合同限制、行業趨勢以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

根據開曼羣島法律，股息只能從合法可用的資金中宣佈和支付 ，即從利潤或可分配儲備中支付，包括我們的股份溢價賬户，而且如果這將導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息 。

有關更多信息，請參閲風險因素？我們預計在可預見的未來，我們的普通股不會宣佈或支付任何股息，以及？股本説明？股息。

63

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的市值：

•

在實際基礎上；以及

•

按經調整基準計算，以反映吾等根據本次發售及同時定向增發出售普通股的情況。

此表應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明以及本招股説明書中包含的其他財務信息一起閲讀。

		June 30, 2021
		(千美元)
		實際				調整後的
現金和現金等價物 (1)(2)		$	804,688			$	1,786,785
長期債務，包括本期債務
2025年到期的美元定期貸款A			646,405				646,405
2019年德累斯頓設備融資將於2026年到期			466,475				466,475
2019工具設備採購和租賃融資將於2024年到期			232,147				232,147
2019年德累斯頓設備融資將於2024年到期			197,534				197,534
2020年美元設備融資將於2025年到期			240,698				240,698
2025年到期的歐元定期貸款A			98,162				98,162
其他長期債務			294,424				294,424
債務總額 (3)		$	2,175,845			$	2,175,845
股東權益
股份 資本(4)			10,000				10,637
其他內容實收資本(1)(2)(4)			11,848,304				23,384,451
來自 股東的貸款(2)			10,554,687				—
累計赤字			(15,517,963	)			(15,517,963	)
累計其他綜合損失			(24,590	)			(24,590	)
公司應佔權益(虧損)總額		$	6,870,438			$	7,852,535
非控股權益		$	61,925			$	61,925
總股本		$	6,932,363			$	7,914,460
總市值		$	9,108,208			$	10,090,305

(1)	AS ADJUSTED列進一步反映本次發售中出售31,845,744股我們的普通股所得收益，以及同時以每股47.00美元的首次公開發行價進行私募，扣除42,653,000美元的承銷折扣和佣金，以及我們估計應支付的發售費用30,000,000美元，淨收益1,424,097,000美元。

(2)	我們在2012至2016年與穆巴達拉達成了貸款安排(統稱為股東貸款)。2021年6月30日之後，支付了4.42億美元的現金。於2021年10月3日，我們執行了將全部股東貸款餘額10,112,687,000美元轉換為額外實收資本(轉換)，由於沒有額外發行股份，因此不會對已發行股份產生影響或產生任何攤薄效應。

(3)	2021年9月3日，我們與一家貸款人簽訂了一項貸款協議，該協議為貸款安排提供了固定利率的最高提款1,541,000,000新元(1,148,500,000美元)。目前還沒有從該設施上提取任何金額。有關更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載的年度綜合財務報表附註37及中期未經審核簡明綜合財務報表附註17。該設施未反映在上表中。

(4)	反映與本次發行和同時私募相關的31,845,744股面值0.02美元的股票的發行。

64

稀釋

若閣下於本次發售中投資吾等普通股，閣下的股權將被攤薄至首次公開發售每股價格與緊接本次發售及同時私募配售後吾等普通股經調整每股有形賬面淨值的預計數字之間的差額。攤薄 是由於每股首次公開招股價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股賬面價值。

截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為6,458,960,000美元，或每股12.92美元。預計每股有形賬面淨值指的是我們的有形資產總額11,925,408,000美元減去我們的總負債(5,464,148)000美元和遞延IPO成本(2,300)000美元，除以截至2021年6月30日我們已發行的普通股數量 本次發售和同時進行的私募配售以每股47.00美元的首次公開募股價格生效後。總資產12,396,511,000美元減去商譽和無形資產471,103,000美元是截至2021年6月30日我們的有形資產總額11,925,408,000美元。

在以每股47.00美元的首次公開發行價出售31,845,744股普通股和同時進行 定向增發後，我們的股東貸款支付了4.42億美元的現金，扣除了42,653,000美元的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 ，截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為7,441,057,000美元，或每股13.99美元。這一數額意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股1.07美元，對購買本次發行普通股的新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋了每股33.01美元。下表説明瞭每股攤薄：

首次公開募股價格		$	47.00
截至2021年6月30日的歷史每股有形賬面淨值		$	12.92
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加		$	1.07
本次發行和同時定向增發後的預計每股有形賬面淨值		$	13.99
對新投資者的每股稀釋		$	33.01

攤薄是通過從每股首次公開發行價格中減去發行和同時私募後每股預計有形賬面淨值 來確定的。

下表列出了截至2021年6月30日，新投資者和銀湖以每股47.00美元的首次公開募股價格從我們手中購買的普通股數量、已支付(不包括我們的股東貸款)或將支付的總對價，以及現有股東支付或將支付的每股平均價格，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用之前：

		購入的股份								總對價								平均值 價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			475,250,000				89.4	%		$	11,271,317,952	(1)			80.9	%		$	23.72
新投資者			55,000,000				10.3	%		$	2,585,000,000				18.6	%		$	47.00
私募			1,595,744				0.3	%		$	74,999,968				0.5	%		$	47.00
總計			531,845,744				100	%		$	13,931,317,920				100	%		$	26.19

(1)	現有股東所持普通股的總對價 指股本及截至2021年6月30日應佔該等股份的額外實收資本。

以上表格假設承銷商在2021年10月13日後不會行使超額配售選擇權或已發行購股權或結算已發行的限制性股份單位(RSU)。截至2021年10月13日，22,504,185股普通股受制於已發行期權和已發行RSU。已發行股票期權的加權平均行權價為10.03美元。在一定程度上，這些期權被行使或這些RSU得到解決，新投資者的權益將進一步被稀釋。有關更多詳情，請參閲我們年度綜合財務報表附註33及 中期未經審核簡明綜合財務報表附註16。

65

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的彙總合併財務數據和合並財務報表一起閲讀 。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於以下確定的因素和本招股説明書其他部分題為風險因素的章節中討論的因素。

概述

我們是世界領先的半導體代工廠之一。我們製造複雜、功能豐富的IC ，這些IC支持數十億電子設備，這些設備幾乎普及到全球經濟的每一個部門。憑藉專業的代工製造流程、包含數千種IP標題的資料庫以及差異化晶體管和器件技術，我們服務於廣泛的客户，包括IC設計領域的全球領先企業，併為推動關鍵長期增長終端市場的關鍵應用的功能、性能和功率需求提供優化的解決方案。作為唯一一家總部不在中國或臺灣的規模化純品鑄造廠，我們幫助客户降低地緣政治風險，並提供更大的供應鏈確定性。我們將規模化的純業務代工廠定義為專注於為其他公司生產IC的公司，而不是為自己設計的公司，年代工收入超過20億美元。

物聯網、5G、雲、人工智能和下一代汽車等技術大趨勢正在重塑全球經濟，推動半導體進入新的黃金時代。作為半導體行業的製造支柱，代工廠是全球技術生態系統的基石。我們提供差異化的代工解決方案 ，實現以數據為中心的互聯技術時代。我們有一個巨大且不斷增長的市場機會，2020年的SAM估計為540億美元，這反映了不包括內存和來自 的收入的所有代工收入的總和

自2009年成立以來，我們實現了以下關鍵里程碑：

66

戰略重新定位

從2018年開始，我們開始實施一項新戰略，大幅重新定位我們的業務，以更好地使 與我們的客户需求保持一致，推動利潤率擴大，併為我們的利益相關者加速創造價值。今天，我們專注於並正在不斷增長針對無處不在的半導體市場的代工解決方案的銷售，在這個市場上，我們被信任能夠可靠地 創新並提供專門為客户應用開發的卓越性能、功能、效率和質量，而不僅僅是關注晶體管密度和處理速度。

我們戰略的關鍵要素包括：

•

專注於功能豐富的解決方案。2018年8月，我們將重點轉向應對無處不在的鑄造市場機遇和新興高增長市場對專業化工藝技術日益增長的需求。

•

基於市場的客户參與戰略。為了更好地應對和抓住無處不在的半導體代工市場機會，我們重組了我們的推向市場組織更好地配合智能移動設備、家庭和工業物聯網、通信基礎設施和數據中心、汽車和個人計算領域不斷增長的機遇。我們為現有員工配備了在這些不斷增長的市場中擁有深厚領域專業知識的有才華的高管。

•

優化產品組合。我們採取了一系列措施來精簡和優化我們的業務和製造足跡，以提高我們的利潤和資本回報率。2019年，我們剝離了三項與我們的戰略重點不一致的資產。

•

調整了成本結構的規模和重點。我們已經重新調整了我們的工程、銷售和營銷組織，轉向更高利潤率、更高回報的產品和機會，以推動我們提高利潤。我們已轉向資本支出更低、同時仍能創造顯著價值的產品。 此外，我們還專注於功能豐富的解決方案，幫助我們更好地與客户合作，建立長期關係。我們的戰略重心已開始帶來更高的毛利，截至2021年6月30日的六個月的毛利百分比為11%，而截至2020年12月31日的年度毛利百分比為(15%)。

•

紀律嚴明、資本效率高的擴張戰略。自我們重新定位以來，我們一直專注於基於長期需求確定性和與客户的合作伙伴關係的資本效率擴張戰略。此外，通過重新定位以專注於差異化技術，我們能夠 高效地向現有平臺添加功能，同時顯著減少總體資本支出。此外，這一戰略為我們提供了追求高增值投資以滿足市場需求的機會。

我們如何創造收入

我們的絕大部分收入來自晶片製造和成品半導體晶片的銷售，這佔我們2020年淨收入的約92%。我們剩餘的收入主要來自光掩模製造和採購服務，以及製造後服務 。

2020年，我們的淨收入為49億美元，其中包括一次性、非經常性收入減少，原因是我們從確認晶片收入轉移到了 完工百分比由於我們的大部分客户合同條款的修改，我們將在晶片發貨的基礎上確認收入。參見《關鍵會計政策和估計》《收入確認》。如果條款沒有發生變化，2020年的淨收入將比報告的結果高出約8.1億美元，2020年的收入成本 將同樣高出約6.34億美元，我們的庫存也將相應減少。此外，我們在2019年剝離了ASIC業務。剝離的業務在2019年產生了3.91億美元的收入，在2018年產生了4.02億美元的收入。

關鍵財務和運營指標

我們監控以下關鍵指標以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、衡量我們的業績、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信

67

以下指標在評估我們的業務時很有用，但不應單獨考慮或作為IFRS財務指標的替代品。某些判斷和估計是我們計算這些指標的流程中固有的。

晶圓出貨量

我們將晶圓發貨量定義為在300 mm 當量晶圓表示的期間內發運的成品晶圓數量。我們在硅片上製造半導體，基於客户提供並與其共同開發的專有電路設計。

		截至十二月三十一日止的年度：												截至六個月 6月30日，
		2018				2019				2020				2020				2021
		(出貨量以千為單位)
晶圓出貨量			1,863				1,758				2,030				957				1,143

非國際財務報告準則財務指標

我們相信，除了根據國際財務報告準則確定的業績外，調整後的毛利潤(虧損)、調整後的運營虧損、調整後的EBITDA、調整後的持續運營淨虧損和調整後的每股虧損在評估我們的業務和影響我們業績的潛在趨勢時都是有用的。這些非國際財務報告準則財務指標提供關於我們經營業績的補充信息，不包括相對較少發生的和/或我們認為與我們的核心業務無關的某些收益、虧損和非現金費用。我們的管理層和董事會都使用這些非國際財務報告準則的衡量標準以及可比的國際財務報告準則信息來評估我們目前的業績和規劃未來的業務活動。

我們相信，這些非IFRS衡量標準與我們的IFRS財務信息結合使用時，也使投資者能夠更好地評估我們與其他時期和本行業其他公司相比的財務表現。然而，非《國際財務報告準則》的財務信息僅供補充信息之用，不應孤立地加以考慮，也不應作為根據《國際財務報告準則》列報的財務信息的替代品。我們對非國際財務報告準則計量的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們行業中的其他 公司可能會以不同的方式計算這些指標，這可能會限制它們作為比較指標的有效性。

見彙總綜合財務數據，以對賬至根據《國際財務報告準則》陳述的最直接可比財務計量 。

		截至十二月三十一日止的年度：												截至六個月 6月30日，
		2018				2019				2020				2020				2021
		(百萬美元，每股數據除外)
淨收入 (1)		$	6,196			$	5,813			$	4,851			$	2,697			$	3,038
毛利 (虧損)(2)		$	(450	)		$	(532	)		$	(713	)		$	(361	)		$	330
調整後毛利 (虧損)(3)		$	(450	)		$	(532	)		$	(713	)		$	(361	)		$	366
運營損失 (2)		$	(2,523	)		$	(1,625	)		$	(1,656	)		$	(815	)		$	(198	)
調整後的運營虧損 (4)		$	(2,518	)		$	(1,625	)		$	(1,655	)		$	(814	)		$	(54	)
持續經營淨虧損(2)		$	(2,626	)		$	(1,371	)		$	(1,351	)		$	(534	)		$	(301	)
調整後的持續經營淨虧損(5)		$	(2,621	)		$	(1,371	)		$	(1,350	)		$	(533	)		$	(157	)
調整後的EBITDA (6)		$	654			$	1,154			$	976			$	535			$	760
調整後每股虧損 (7)		$	(4.54	)		$	(2.72	)		$	(2.70	)		$	(1.06	)		$	(0.32	)

(1)	在2020年，我們對大多數客户合同條款進行了修改， 從確認晶片收入轉移到完工百分比在晶圓上確認收入的基礎

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發貨依據。這導致了一個2020年確認的一次性、非經常性淨收入減少。如果條款沒有發生變化，2020年的淨收入將比公佈的業績高出約8.1億美元。此外，我們在2019年剝離了ASIC業務Avera Semiconductor。剝離的業務在2019年產生了3.91億美元的收入，2018年產生了4.02億美元的收入。

(2)	客户合同條款和相關收入確認的變化也產生了2020年對調整後EBITDA、調整後毛利(虧損)、調整後運營虧損和調整後淨虧損的一次性影響，估計為1.76億美元。

(3)	我們將特定期間的調整後毛利(虧損)定義為扣除股份薪酬支出前的毛利(虧損) 。

(4)	我們將特定期間的調整後運營虧損定義為基於股份的薪酬支出之前的運營虧損。

(5)	我們將特定期間持續經營的調整後淨虧損定義為基於股份的補償費用之前的淨虧損。

(6)	我們將調整後的EBITDA定義為持續經營的淨收益(虧損)，不包括財務費用、税費、折舊、攤銷的影響，根據股份薪酬費用進行調整。一次性交易收益和相關費用、一次性重組費用和訴訟和解。

(7)	我們將特定期間的調整後每股虧損定義為持續運營的調整後淨虧損除以特定期間內已發行普通股的加權平均數量。

調整後毛利(虧損)

我們定期監測調整後的毛利(虧損)，以評估我們的生產效率和定價策略 。我們將某一特定時期的調整後毛利(虧損)定義為扣除股份薪酬支出前的毛利(虧損)。調整後的毛利(虧損)作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據IFRS報告的我們業績分析的替代品。

調整後的運營虧損

我們定期監測調整後的運營虧損，以評估我們的運營業績。 我們將特定時期的運營調整虧損定義為在基於股份的薪酬支出之前的運營虧損。作為一種分析工具，調整後的運營損失具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據IFRS報告的我們結果分析的替代。

調整後的EBITDA

我們定期監測調整後的EBITDA，以評估我們的經營業績。我們將調整後的EBITDA定義為 持續經營的淨收益(虧損)，不包括財務費用、税費、折舊、按股份薪酬費用調整的攤銷的影響，一次性交易收益和相關費用、一次性重組費用和訴訟和解。調整後的EBITDA用於方便比較我們在不同時期的正常、持續和慣例運營進程，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的額外瞭解。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據IFRS報告的對我們結果的分析的替代。

調整後持續運營淨虧損和調整後每股虧損

我們定期監測持續運營的調整後淨虧損，以評估我們的運營業績。我們將某一特定期間持續經營的調整後淨虧損定義為扣除基於股份的補償費用之前的持續經營淨虧損。我們將特定期間的調整後每股虧損定義為持續經營的調整後淨虧損除以特定期間內已發行普通股的加權平均數量。調整後的持續運營淨虧損和調整後的每股虧損

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將限制作為分析工具，您不應孤立地考慮這些限制，也不應將其作為IFRS報告的我們結果分析的替代品。

影響我們經營業績的主要因素和趨勢

我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到多種因素和趨勢的影響，包括：

全球半導體產品需求

對我們產品的需求取決於我們的客户所在的終端市場的市場狀況，這些市場通常受季節性、週期性和競爭條件的影響。此外，我們的淨收入的一部分來自對購買大量我們產品的客户的銷售。客户通常會定期提供其需求預測，但這些預測不會保證此類客户的最低購買量，除非簽訂了長期合同。

增加設計贏得新老客户的青睞

我們相信，我們提供高度差異化的解決方案，使我們的客户能夠創新，併為市場提供卓越的產品。我們成功的一個關鍵衡量標準是贏得客户設計，從2018年到2020年，我們獲得了超過320億美元的設計勝利。隨着我們的設計獲獎數量的增加，我們的客户羣也變得更加龐大和多樣化，從2009年僅有的一個客户AMD發展到2020年12月31日的全球超過200個客户羣。隨着我們高度差異化的解決方案的設計成功投入生產併產生收入，我們預計我們的核心解決方案將以溢價銷售，從而為我們的底線帶來顯著好處。我們將設計勝利定義為成功完成評估階段，即客户已評估我們的技術解決方案，驗證它滿足其要求，使其符合其產品的資格，並向我們確認他們的選擇。

增加單一來源的收入組合

我們基於我們自己的技術和我們的客户IP的組合來製造產品， 導致了大量只能從我們那裏採購的產品。我們的銷售和營銷戰略重點是深化與頂級客户的關係，並投資於技術，以成為他們的任務關鍵型應用程序的單一來源供應商。我們相信，作為面向客户的差異化技術合作夥伴，衡量我們作為差異化技術合作夥伴成功與否的一個關鍵指標是來自單一來源業務的晶圓發貨量的組合，這一比例約佔2020年晶圓發貨量的61%，高於2018年的47%。我們將單一來源的產品定義為我們認為只能用我們的技術製造的產品，如果沒有重大的客户重新設計，就不能在其他地方製造。我們在2020年獲得的350多項設計獎項中，約有80%是單一來源業務，這是設計獲獎數量從2018年的69%上升到創紀錄的一年。

技術解決方案組合和定價

產品組合是影響收入和利潤率的最重要因素之一，因為我們的晶圓價格在不同的技術平臺上差異很大。晶圓的價值主要取決於技術的獨特性和複雜性、性能特徵、成品率和缺陷密度。功能集更豐富、性能更高、成品率更高、系統級集成度更高的設備需要更大量的研發投資和更復雜的製造專業知識和設備，因此通常需要更高的晶圓價格。

定價和利潤率取決於我們提供的解決方案的數量和功能。我們不斷地 監控並努力降低我們產品的成本，提高我們的解決方案所提供的潛在價值

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當我們瞄準新設計時，我們的客户贏得了機會。雖然個別產品的價格可能會下降，但我們相信，如果我們進行有效競爭，我們的研發投資、差異化產品和單一來源戰略應該會 導致定價組合和整體ASP的改善。我們與客户一起確定特定時間段的定價水平，其中一些會在此期間進行調整，以考慮市場狀況和其他因素。我們相信，我們提供範圍廣泛的高度差異化解決方案的努力支持了我們在市場上的優質地位。

客户預付款

我們最近開始更頻繁地與行業領先的 公司簽訂多項長期供應協議。其中許多合同包括客户預付款和產能預訂費，以確保未來的供應。我們簽訂了多項長期供應協議，承諾的終身總收入約為200億美元。這些收入承諾為我們公司提供了重要的知名度。

政府政策和補助金

我們已收到德意志聯邦共和國、薩克森州、新加坡政府各機構和紐約帝國發展公司的投資贈款。這些贈款主要用於我們晶片製造設施的建設和運營、就業和研發。我們將承諾的政府贈款納入我們未來擴張的規劃過程中。

發貨利用率

從2020年開始，我們的發貨利用率與之前的 年相比開始顯著提高，因為我們優化並簡化了我們的製造足跡。我們將發貨量利用率定義為晶圓發貨量除以我們在特定時期內預計的晶圓製造總產能的比率。發貨利用率 仍然是推動我們財務業績的一個非常重要的因素，因為無論我們實際生產多少晶圓，我們都會產生巨大的成本。這些固定成本包括每個製造廠的員工、電力、基礎設施、折舊和維護成本 。

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，我們300 mm晶圓廠的平均發貨利用率分別為80%、70% 和84%。影響發貨利用率的因素包括生產設施的效率、複雜性和客户訂購的晶片類型組合，包括影響客户和競爭對手的出口管制和其他法規變化的影響。我們的生產能力是根據工廠設備的產能額定值確定的，並根據生產運行和維護和研發方面的設置而調整了預期停機時間。

對.的影響新冠肺炎在我們的生意上

我們的所有制造設施繼續保持開放，並在正常生產水平上運行。我們已經被歸類為美國、德國和新加坡的基本業務，我們預計我們的設施將在整個新冠肺炎大流行。我們的生產基地 僅限於基本人員，我們能夠保持適當的人員配備水平來支持生產。我們亦正採取一切適當措施，保障我們的勞動人口和社會。

在疫情開始時，我們增加了監測我們的現金流和流動資本的頻率，到目前為止，我們沒有看到任何影響。2020年3月，我們動用了2.35億美元的循環信貸安排，作為應對銀行體系壓力的保障措施，這筆資金已於2020年7月全額償還。我們的供應商繼續 支持我們的業務，而不會受到疫情的實質性影響。

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我們還在適當地評估和參與政府 計劃。到目前為止，我們已從美國的工資税延期中受益約2900萬美元，並從新加坡政府獲得約2600萬美元的贈款。

我們的客户目前尚未發出材料需求變化的信號，而且 不可取消的收入覆蓋範圍在正常的歷史範圍內。我們繼續密切關注商業環境的變化，並準備適當地調整資本和運營支出。

經營成果的構成部分

淨收入

我們的大部分收入來自半導體晶圓的批量生產和銷售，而半導體晶圓的定價是在適用設計的每個晶片的基礎。我們還從預製服務中獲得收入，例如提供 非經常性工程(NRE？)服務、掩膜生產和製造後服務，如凹凸、測試和包裝。定價通常是在生產之前商定的，然後根據後續的週期談判進行更新。

我們在將成品晶片 發貨給我們的客户時確認了我們的絕大部分收入。在2020年之前，我們主要通過完工百分比基礎。在2020年，我們的大多數客户 修改了合同條款，從確認晶片收入轉移到完工百分比以晶圓出貨為基礎確認收入。這導致2020年確認的淨收入一次性、非經常性減少。我們2020年的淨收入為48億美元，如果條款沒有發生變化，淨收入估計將比公佈的業績高出8.10億美元。此外，我們在2019年剝離了ASIC業務。剝離業務在2019年和2018年分別產生了3.91億美元和4.02億美元的收入。

收入成本

收入成本主要包括材料費用、折舊和攤銷、與員工有關的費用、設施成本和固定資產成本，包括維護和備件。與NRE服務相關的成本也包括在收入成本中。

材料費用主要包括原料晶圓、測試晶圓、光掩模、抗蝕劑、製程氣體、製程化學品、其他營運用品的成本，以及晶圓製造的外部服務成本。折舊和攤銷費用主要包括潔淨室生產設備的折舊。我們對設備的折舊是以直線為基礎的兩到十年的期限和直線基礎上長達26年的建築物(如果較短，則為建造建築物的相關土地的剩餘租賃期)。在2021年之前，我們在兩到八年的時間內按直線對設備進行折舊。與員工相關的費用主要包括員工工資和薪金、 操作員、維護技術員、工藝工程師、供應鏈、IT生產、產量提高以及健康和安全角色的社保繳費和福利成本。設施成本主要包括電費、水費和其他水電費和服務費。

運營費用

我們的運營費用包括研發和銷售費用、一般費用和行政費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股份薪酬和佣金。

研究與開發(R&D？)

我們的研發工作專注於開發高度差異化的工藝技術和解決方案。 作為我們戰略重新定位的一部分，我們將研發工作轉移到能夠提供

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高度差異化的解決方案，並停止我們的研發密集型個位數節點方案。我們的研發費用包括人員成本、材料成本、軟件許可證和知識產權費用、設施成本、用品、專業人員和諮詢費以及研發活動中使用的設備的折舊。我們的開發路線圖包括新平臺投資、平臺功能和擴展，以及對新興技術功能和解決方案的投資。我們按發生的金額計入研發費用。我們相信，對我們技術組合的持續投資對於我們未來的增長和獲得新客户非常重要。我們預計，隨着收入的增加，我們的研發費用佔收入的比例將隨着時間的推移而適度下降。

銷售、一般和行政(SG&A)

SG&A費用主要包括與人員相關的成本，包括支付給獨立銷售代表的銷售佣金和專業費用，包括會計、審計、法律、監管和税務合規成本。此外，與廣告、貿易展會、企業營銷和分配的管理費用相關的成本 也包括在SG&A費用中。

我們預計我們的SG&A費用佔淨收入的百分比將會下降。我們預計，我們將 產生與成為上市公司和作為上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規和董事及高管保險成本，以及投資者和公關費用。

其他營運費用

重組費用

在截至2018年12月31日的一年中，我們致力於全公司範圍的轉型計劃，該計劃 導致了我們全球業務基礎設施的重組。全公司的轉型計劃導致了與員工離職成本相關的重組費用，其中包括一次性解僱福利 在與員工溝通時按估計公允價值確認為負債。在截至2020年12月31日的年度內，我們還在目標領域實施了轉型計劃，導致了與員工離職成本相關的 重組費用。

減值費用

我們於每個報告日期或在觸發事件發生時，審核我們的 物業、廠房及設備及有限壽命無形資產的賬面金額，以確定是否有任何跡象顯示該等資產已遭受減值虧損。如確定某項資產已發生減值，減值損失應在綜合經營報表和全面虧損中確認，但以該資產應佔貼現現金流量的現值計量的可收回金額少於其賬面價值。

財務費用

融資支出主要包括借款利息、我們定期貸款項下債務發行成本的攤銷、循環信貸安排、融資租賃和我們與各金融機構維持的其他信貸安排。

合資企業及聯營公司的利潤份額

合資企業和聯營公司的利潤份額涉及我們在 投資中未合併的利潤和虧損份額。詳情見本公司年度綜合財務報表附註16及中期未經審核簡明綜合財務報表附註4。

出售製造設施和ASIC業務的收益

出售製造設施和ASIC業務的收益與2019年12月出售新加坡的Fab 3E工廠和2019年11月出售我們的ASIC業務有關。

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其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括一次性損益 和其他與我們核心業務無關的雜項收支項目。其中包括與最近作為與我們的競爭對手之一的專利糾紛的一部分而達成的法律和解相關的付款，以及與重新衡量現有股權權益相關的一次性收益。

所得税優惠(費用)

所得税支出主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税，主要包括德國、新加坡以及美國聯邦和州所得税。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表數據：

		截至十二月三十一日止的年度：												截至六個月6月30日，
		2018				2019				2020				2020				2021
		(百萬美元)
淨收入		$	6,196			$	5,813			$	4,851			$	2,697			$	3,038
收入成本 (1)(2)			6,646				6,345				5,563				3,058				2,708
毛利(虧損)			(450	)			(532	)			(713	)			(361	)			330
運營費用：
研究和開發(1)(2)			926				583				476				243				235
銷售、一般和行政(1)(2)			453				446				445				210				293
總運營費用			1,379				1,029				921				453				528
重組費用			112				—				—				—				—
減值費用			582				64				23				2				—
其他營運費用			694				64				23				2				—
運營虧損			(2,523	)			(1,625	)			(1,656	)			(815	)			(198	)
財政收入			10				11				3				2				3
財務費用			(165	)			(230	)			(154	)			(82	)			(58	)
合營企業及聯營公司的利潤份額			7				8				4				2				2
出售製造設施和ASIC業務的收益			—				615				—				—				—
其他收入(費用)，淨額			61				74				440				395				(20	)
所得税前虧損			(2,610	)			(1,147	)			(1,363	)			(498	)			(271	)
所得税(費用)福利			(16	)			(224	)			12				(36	)			(30	)
持續經營淨虧損		$	(2,626	)		$	(1,371	)		$	(1,351	)		$	(534	)		$	(301	)

(1)	包括已收購無形資產的攤銷：

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