耀世星輝集團控股有限公司

3810,976股普通股

認股權證，購買最多3,810,976股普通股

我們提供3,810,976股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及認股權證，以購買最多3,810,976股普通股和認股權證行使後可不時發行的普通股 。普通股和認股權證將以固定組合出售，每售出一股普通股，將同時購買一股普通股。每股普通股和認股權證的綜合公開發行價為3.28美元。每份認股權證的行使價為每股普通股4.10美元，持有人可在 發行時立即行使，行使期為五年，自首次行權日起計。普通股和認股權證立即分開 並將單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。除非另有説明，否則所指的金額應為美元。

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GSMG”。目前認股權證還沒有成熟的交易市場 ，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算將權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

2021年2月19日，我們 普通股的最新銷售價格為4.10美元。敬請索取我們普通股的最新市場報價。

投資我們的證券 涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-6頁開始的 標題“風險因素”下所描述的風險、任何相關的自由撰寫招股説明書和 所附招股説明書以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中描述的風險，並參考我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息中可能包含的風險 因素。

吾等已向承銷商代表授予為期45天的選擇權，可向吾等額外購買最多571,646股普通股及/或認股權證，以購買最多571,646股普通股(佔本次發行所售出普通股及認股權證的15%)，以彌補超額配售， 。

在滿足某些成交條件的情況下，普通股和認股權證預計將於2021年2月24日左右交付。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

唯一的賬簿管理經理

Univest 證券有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2021年2月22日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的F-3表格(註冊號：第333-248554號)註冊説明書的一部分。本文檔 分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，它為您提供了我們可能不時提供的證券的一般説明 ，其中一些不適用於此次發行。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書組成的組合文件， 當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。 您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的附加信息，如標題 “通過引用併入某些信息”所規定。

投資我們的證券 可能會使您在美國承擔税收後果。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能無法全面描述這些 税收後果。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您應僅依賴 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會在要約或要約未獲授權的任何司法管轄區，或要約或要約提出人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人， 提出要約或要約購買這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的 。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分，包括註冊説明書的證物， 包含有關本公司及本招股説明書副刊所提供證券的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會辦公室找到註冊聲明 ，該聲明的標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的我們的綜合財務報表 是根據美國公認會計準則編制的。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外， ：

除非本招股説明書另有説明。參考文獻 ：

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、任何隨附的招股説明書和相關的自由撰寫招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的信息 可能包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》所規定的安全港的“前瞻性陳述”。這些陳述不是對歷史事實的陳述，可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能不會發生，也可能不會發生。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，您可以通過以下詞語或短語來識別這些前瞻性陳述：“目標”、“預期”、“ ”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”、“將”或類似的表達方式，包括它們的負面影響。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

您應仔細閲讀本招股説明書附錄、任何隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄中引用的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。可能導致或促成此類差異的因素包括，但不限於標題為“風險因素”一節中討論的因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

前瞻性陳述 和本招股説明書附錄中的任何相關陳述以及通過引用併入的文件均以各自文件的日期 為準。除法律要求的以外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使未來情況可能會發生變化。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的， 通過引用併入此類文件不應產生自該日期以來我們的 事務沒有任何變化的任何暗示。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分 ，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新已通過引用併入的文件中所包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被 視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。在2020年6月30日之前，儘管我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，但這些公司並不被視為 交易所法案及其下發布的法規所界定的外國私人發行人。因此，在2020年7月1日之前，我們提交了Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。自2020年7月1日起，我們是根據《交易法》定義的外國私人發行人。因此，我們今後將根據表格6-K的規則13a-16和15d-16提交表格20-F的年度報告和外國發行人的報告。作為一家外國私人發行人, 根據《交易法》，我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們通過引用將下列文件合併在一起：

我們的2019 Form 10-K包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的説明，以及我們的獨立審計師的報告。我們的財務 報表根據美國公認會計準則編制。

除非通過引用明確併入 ，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供我們在本招股説明書附錄中引用的任何或所有文件的副本 ，但這些文件中的證物除外 ，除非該等證物通過引用明確包含在文件中。請直接聯繫我們的首席財務官佩裏·Lu，地址：北京市朝陽區酒仙橋拓芳營南路8號新華科技大廈B座22樓。 中國。我們在這個地址的電話號碼是+86-01-87700500。

風險因素

投資我們的證券 是投機性的，風險很高。因此，除非您能夠承擔全部投資的損失，否則您不應投資於我們的證券。您應仔細考慮我們於2020年3月31日提交給美國美國證券交易委員會的最近一份10-K表格年度報告中“第1A項D風險因素”項下列出的因素，該報告通過引用併入本招股説明書補編中，並根據我們隨後提交的文件進行更新，如果適用，在投資根據本招股説明書附錄可能提供的任何證券之前，也應在 隨附的招股説明書中詳細考慮這些因素。

與我們的證券和發售相關的風險

此次發行和未來的融資努力可能會稀釋我們的股東，或者可能壓低我們的股價。

為了為我們的業務提供資金，我們之前曾通過發行普通股和可轉換為普通股的證券籌集資金， 我們打算根據本招股説明書補充説明書預期的發行進行融資，並可能在未來再次這樣做。此次發行可能會對我們的每股收益和/或每股賬面價值產生稀釋效應。目前無法確定實際稀釋量(如果有) ，將根據多種因素確定。未來，我們可能會發行與投資或收購有關的普通股。未來發行的普通股數量，包括與投資或收購相關的普通股發行數量，可能是很大的。我們無法預測未來普通股的發行規模，或可轉換為或可行使或可交換為普通股的債務工具或其他證券的未來發行規模或條款，也無法預測未來發行和出售我們的證券將對我們的普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。出售或發行大量普通股，或認為此類出售可能發生，無論是在本次發行中還是在未來的任何發行中，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，根據本招股説明書增發普通股、可轉換為普通股或可行使普通股的證券、其他與股權掛鈎的證券，包括認股權證或證券的任何組合，將稀釋我們股東的所有權 權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。

我們可能需要尋求額外的資金。如果這筆額外融資是通過發行股權證券、可轉換為股權的債務或收購股權證券的期權或認股權證來獲得的，我們的現有股東可能會在發行、轉換或行使該等證券時經歷重大稀釋。

投資我們的普通股 和購買普通股的認股權證可能會導致您的全部投資損失。

投資我們的普通股和認股權證是投機性的，可能會導致您的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資我們的普通股和認股權證。

我們的管理層將對根據本招股説明書附錄出售我們的證券獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且 可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本招股説明書附錄下的任何發行所得的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用作出的判斷。除任何招股説明書附錄 或我們授權向閣下提供的任何相關免費撰寫招股説明書中所述外，吾等出售本招股説明書附錄所述證券而收到的淨收益將計入我們的一般基金，並將用於 一般企業用途。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式應用我們發行證券的淨收益，並且可能無法從此類 淨收益的任何投資中獲得顯著回報。您可能沒有機會影響我們如何使用這些收益的決定。

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。

我們的普通股能否在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市取決於我們是否遵守納斯達克的持續上市標準 。如果我們未來不能繼續保持遵守納斯達克繼續上市的標準，那麼我們的普通股將被退市。退市可能會對我們的業務、流動性和我們普通股的交易產生重大不利影響。如果我們的普通股被摘牌，那麼它可以在場外市場QB市場上報價，或者 在場外市場集團維護的“粉單”上報價。然而，這種替代方案通常被認為是效率較低的市場。此外，從納斯達克退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工 可能失去信心，還可能引發未完成協議下的各種違約。最後，將我們的普通股摘牌可能會使我們更難籌集資金和出售證券。

未來出售或以其他方式稀釋我們的股權可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、由普通股、優先股、認股權證或債務證券組成的單位、 或上述證券的任何組合，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生負面影響。我們有許多股東持有我們的大量普通股。如果這些股東中的一個或多個出於流動性或其他 原因在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

此外，根據擱置登記聲明發行我們普通股的額外股份、可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券、其他與股權掛鈎的證券，包括認股權證或該等證券的任何組合，將稀釋我們股東的 所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集 資本的能力。

我們可能需要尋求額外的資金。如果這筆額外融資是通過發行股權證券、可轉換為股權的債務或收購股權證券的期權或認股權證來獲得的，我們的現有股東可能會在發行、轉換或行使該等證券時經歷重大稀釋。

某些股東已經套取了 ，並要求對其普通股進行登記，但我們尚未遵守這一要求。出售一些普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使 未來籌集資金變得更加困難。

我們的一些初始 股東有權附帶註冊權和/或要求註冊權，以便我們在其股票可能被解除託管的日期前三個月開始的任何時間註冊其 內部股票的出售。此外，私募認股權證的購買者及本公司若干股東、高級管理人員及董事有權附帶登記權利及/或要求登記權利，以登記出售私人認股權證及私人認股權證的股份，以及發行任何此類股東、高級管理人員、董事或其聯屬公司的證券，以支付向吾等作出或與業務合併相關而發行的營運資金貸款。根據這些登記權協議，我們有義務 儘快向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記某些內部人士和其他人持有的約5,220萬股普通股。關於我們提交的於2020年9月14日宣佈生效的擱置登記聲明，我們沒有登記具有附帶和/或要求登記權利的股東持有的普通股 。此外，2020年12月29日，其中一名投資者要求登記他們的普通股。根據註冊權協議，我們已向其他投資者和所有者發出通知，表明我們打算提交一份登記聲明，以及他們是否希望其普通股也在美國證券交易委員會登記。由於此次發行，我們 同意在2021年4月30日之前不向美國證券交易委員會提交此類需求登記聲明。

由於我們尚未根據 註冊權提交註冊聲明，因此不能保證我們不會受到潛在損害。此外，大量普通股的登記及其持有人出售其普通股的能力 可能會壓低我們的普通股價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生，可能會壓低我們 普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。我們已根據擱置登記聲明向美國證券交易委員會登記了價值1.3億美元的我們的證券，我們可能會根據市場情況不時在該聲明中發行。 此類證券的發行可能會壓低我們普通股的市場價格，我們無法預測未來 出售我們的普通股對我們普通股市場價格的影響。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的投資的賬面價值可能會立即被稀釋。

由於本次發行中每股普通股的發行價預計將超過每股普通股的預計有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股的預計有形賬面淨值將立即大幅稀釋。 因此，如果您在此次發行中購買普通股，您將在此次發行後支付超過我們的預計有形每股賬面淨值的每股價格。有關您參與此產品將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。 此外，未償還期權和認股權證的行使將導致您的投資進一步稀釋。

我們的已發行認股權證和期權的行使價 ，以及我們的可轉換債券的轉換價格可能低於市場，並可能產生壓低我們普通股價格的 效果。

在我們之前的融資以及與員工和顧問的接觸中，我們發行了可轉換債券、認股權證和期權，其中一些的轉換或行使價格可能低於我們普通股的當前市場價格。 此類價格可能會壓低我們普通股的價格，直到該等認股權證、可轉換債券或股票期權被行使或轉換(視情況而定)並出售為止。認股權證和期權的行使、我們的可轉換債券轉換為普通股以及未來的銷售可能會進一步稀釋普通股，並對我們的普通股價格產生不利影響。此外，在公開市場上出售大量普通股可能會降低我們普通股的市場價格和您的投資價值。

本招股説明書補充資料項下發售的認股權證並無公開市場。

本招股説明書補充資料項下發售的認股權證並無既定的公開交易市場，我們預計 不會發展市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能預測用户偏好並以經濟高效的方式提供高質量的內容，尤其是受歡迎的原創內容，我們可能無法 吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功取決於我們 保持和增長用户的能力，以及用户在Cheers App上花費的時間。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續提供高質量的內容，特別是流行的原創內容，為我們的用户提供卓越的在線娛樂體驗 。為此，我們必須繼續製作新的原創內容，並以具有成本效益的方式尋找新的人才和製片人。鑑於我們所處的行業發展迅速，我們必須預測用户偏好和行業 趨勢，並及時有效地應對這些趨勢。如果我們未能滿足用户的需求和偏好 以提供卓越的用户體驗或控制成本，我們可能會受到用户流量減少的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們目前依靠我們的內部員工團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的創作和製作流程，並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。

我們面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭高素質的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的熱門原創內容，我們可能會遭受用户流量的減少，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

我們在資本密集型行業運營，需要大量現金來為我們的運營提供資金，並製作或獲取高質量的視頻 內容。如果我們無法獲得足夠的資本為我們的運營提供資金，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響 。

互聯網視頻流媒體內容提供商和電視節目製作人的運營需要在內容製作或收購和視頻製作技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容成本高、耗時長，通常需要很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法全面執行我們的戰略增長計劃，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們為我們的移動和在線視頻內容和電子商務產品 留住用户和吸引新用户的努力不成功，我們的業務、 財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

除了我們為電視節目製作的內容 ，在過去幾年中，我們的移動和在線視頻和電子商務產品的用户數量也出現了顯著增長。我們能否繼續留住用户並吸引新用户，在一定程度上取決於我們能否始終如一地為用户提供極具吸引力的內容選擇，以及選擇和觀看視頻的優質體驗 。如果我們引入新功能或服務產品，或改變現有功能和服務產品的組合，而我們的用户並不滿意，我們可能無法吸引和留住用户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

如果我們未能保留或吸引新的廣告客户在我們的移動和在線視頻內容或我們的電子商務平臺上投放廣告， 保持並增加我們在廣告預算中的錢包份額，或者如果我們無法及時收回應收賬款， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們很大一部分收入來自在移動和在線視頻內容以及電子商務平臺上投放的廣告。隨着我們的電子商城將於2019年推出，我們預計，儘管由於我們的電子商城產生的收入快速增長，移動和在線廣告收入佔我們總收入的百分比 預計將下降，但我們的移動和在線廣告業務 仍在增長，仍是我們最大的收入來源之一。但是，由於我們的廣告客户沒有簽訂長期合同，我們可能無法留住未來的廣告客户，無法持續吸引新的廣告客户，也可能根本無法留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户發現他們可以在其他地方獲得更好的回報 ，或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務來滿足廣告客户的目標，我們 可能會失去部分或全部廣告客户。此外，第三方可能會開發和使用某些技術來阻止顯示在線廣告，如果發生這種情況，我們的成員將能夠跳過觀看我們廣告客户的 廣告，這可能會導致我們失去廣告客户。如果我們的廣告客户確定他們在互聯網視頻流媒體平臺或我們的視頻內容上的支出 沒有產生預期的回報，他們可以將部分或全部 廣告預算分配給其他廣告渠道，如電視、報紙和雜誌，或其他互聯網渠道，如電子商務和社交媒體平臺，並減少或終止與我們的業務。由於我們的大多數廣告客户不受長期合同的約束, 他們可以輕鬆減少或停止廣告安排，而不會招致重大責任 。如果不能留住現有廣告客户或吸引新的廣告客户在我們製作的視頻或我們的電子商務平臺上投放廣告，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們的品牌廣告客户 通常通過各種第三方廣告機構簽訂廣告協議。在中國的廣告行業中，廣告公司通常與其所代表的品牌廣告客户有着良好的關係，並保持較長的合作期限。 除了直接與廣告客户簽訂廣告合同外，我們還與代表廣告客户的第三方廣告代理機構簽訂廣告合同，即使我們與此類廣告客户有直接聯繫。因此，我們依賴第三方廣告公司向我們的品牌廣告商銷售和收取付款。 我們的廣告客户和廣告公司的財務狀況可能會影響我們應收賬款的收取。 我們對我們的廣告客户和廣告公司進行信用評估，以評估廣告服務費的可收入性 在簽訂廣告合同之前。然而，我們可能無法準確評估每個廣告客户或廣告公司的信譽 ，如果廣告客户或廣告公司無法及時為我們的服務向我們付款，將對我們的流動性和現金流產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效競爭。

中國在我們運營的各個細分市場面臨着激烈的競爭，主要來自阿里巴巴(納斯達克：阿里巴巴)、拼多多(納斯達克：PDD)、鬥魚(納斯達克：鬥魚)、趣頭條(納斯達克：QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和冠捷傳媒(SH.603721)。我們在用户、使用時間、廣告、客户和購物者方面展開競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務資源 ，反過來，他們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能會通過各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動，以及對我們的業務合作伙伴進行投資和收購。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更有吸引力的互聯網視頻內容，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致廣告客户、購物者和用户的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們還面臨着來自各大電視臺對用户和用户時間的競爭，這些電視臺正在增加其互聯網視頻服務。我們還面臨來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用户和用户時間的競爭，例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體平臺。

我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。我們的知名品牌對於增加我們的用户基礎，進而為我們的電子商務平臺擴大我們的購物者以及對廣告客户和內容提供商的吸引力至關重要。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否成為並保持中國的市場領導者 ，這可能很難實現，成本也很高。如果我們的原創內容被認為質量低下或對用户沒有吸引力，我們維護和提升我們品牌的能力可能會受到不利影響，進而可能導致我們的移動和在線視頻和電子商務平臺的用户流失 。

其他人增加專業製作的 內容或PPC，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務模式的成功依賴於PPC的質量 。中國的購買力平價金額，特別是電視劇和電影，最近大幅增加 ，未來可能還會繼續增加。由於相對穩健的在線廣告預算，互聯網視頻流媒體平臺正在創造更多收入，並在總體上積極競爭，以製作和授權更多PPC。隨着對優質PPC需求的增長，PPC生產商的數量可能會增加，這將導致對我們用户和使用時間的競爭增加，這反過來可能導致我們電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者的流失。我們電子商務平臺上的廣告客户、用户或購物者的任何重大損失都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

高級管理層和關鍵員工的持續努力和 協作對我們的成功至關重要，任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理層，特別是我們的高管，包括我們的創始人張兵先生 的持續和合作努力。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續提供服務，我們 可能無法輕鬆或根本無法找到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或主要員工加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告商和其他寶貴資源。 我們的每位高管和主要員工都已簽訂了包含競業禁止條款的僱傭協議。 但是，我們不能向您保證他們會遵守僱傭協議，也不能向您保證我們執行這些協議的努力是否足夠有效以保護我們的利益。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們希望繼續 擴大我們的用户和客户羣，並探索新的市場機會。然而，由於我們自2016年以來的運營歷史有限， 我們的歷史增長率可能不能代表我們未來的表現。我們不能向您保證我們的增長率將與過去一樣。此外，我們未來可能會推出新服務或大幅擴展我們的現有服務，包括目前規模相對較小或我們之前幾乎或沒有開發或運營經驗的服務。 如果這些新服務或增強服務未能吸引用户和客户，我們的業務和運營結果可能會受到影響。 我們無法向您保證，我們將能夠收回推出這些新服務或增強現有較小業務線的投資，並且我們可能會因此而遭受重大資產價值損失和減值。此外，作為一家以技術為基礎的娛樂公司，我們經常向用户和廣告客户推出創新的產品和服務，以 捕捉新的市場機會。但是，我們不能向您保證我們的產品和服務會受到我們的用户和廣告客户的好評。如果我們現有或新的產品和服務不被我們的用户和客户接受，我們可能會損害我們的品牌形象，並可能無法維持或擴大我們的用户和客户基礎，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。您應該考慮我們的前景 考慮到快速增長的公司在快速發展的行業中的運營歷史有限的風險和不確定性。

我們可能無法 有效地管理我們的增長。

自2016年推出服務以來，我們經歷了快速的 增長。為了管理我們業務的進一步擴展以及我們業務和人員的增長，我們需要不斷擴展和增強我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營和財務系統、程序、合規性和控制。 我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們的管理層將被要求維護和擴展我們與經銷商、廣告客户和其他第三方的關係。我們無法向您保證，我們現有的基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法在我們的電子商務平臺上以具有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好，或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽 受到損害，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們未來在電子商務平臺上的增長部分取決於我們繼續吸引新客户的能力，以及增加現有客户的支出和 重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好在歷史上已經並將繼續影響在線零售業。因此，我們必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。

隨着我們實施我們的戰略 提供個性化的Web界面，專注於我們客户所需的深度管理和有針對性的產品，我們預計在產品和服務的選擇方面將面臨 其他挑戰。我們專注於在我們的電子商務平臺上只提供正品 ，因為如果我們的客户或潛在客户認為我們的任何產品不是正品，或缺乏 質量，可能會導致我們的聲譽受損。這對化粧品尤其重要，我們預計化粧品在我們收入中所佔的比例將越來越大。雖然我們的代表通常會檢查我們電子商務平臺上出售的產品，以確認其真實性和質量，但不能保證我們的供應商向我們提供了正品，或者我們銷售的所有產品都具有消費者期望的質量。如果我們的客户無法在我們的產品組合中以有吸引力的價格找到想要的產品，或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們的客户可能會對我們的電子商城失去興趣，從而可能會減少訪問我們的電子商務平臺的頻率，甚至 完全停止訪問它，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

移動設備上的用户行為正在迅速演變，如果我們不能成功適應這些變化，我們的競爭力和市場地位可能會 受到影響。

買家、賣家和其他 參與者越來越多地將移動設備用於中國的各種目的，包括電子商務。雖然有相當大的 且越來越多的參與者通過移動設備訪問我們的電子商務平臺，但這一領域正在快速發展， 我們可能無法繼續提高移動設備用户對我們的電子商務平臺的移動訪問或在其上進行交易的水平 。跨不同移動設備和平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的挑戰 。我們能否成功擴展使用移動設備訪問我們的電子商務平臺 受以下因素影響：

如果我們無法吸引大量新的移動買家並提高移動參與度，我們維持或發展業務的能力將受到重大不利影響 。

我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務前景和財務業績。

除了我們自己的電子商務平臺 ，我們還通過第三方平臺發佈視頻內容。但是，不能保證我們與這些平臺的協議在各自到期後會延期或續簽，也不能保證我們能夠以對我們有利的條款和條件延長或續簽此類協議。此外，如果任何此類第三方平臺違反其在與我們簽訂的 任何協議下的義務，或在協議期滿時拒絕延長或續簽此類協議，而我們無法及時找到合適的替代方案，或者根本無法找到合適的替代方案，我們可能會遭受用户基礎和收入來源的重大損失，或者失去通過此類平臺擴展我們 業務的機會。我們與我們過去使用的第三方平臺之間可能會發生糾紛， 可能會對與此類平臺的關係產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨風險，如與我們通過第三方平臺和我們的電子商務平臺製作、許可和/或分發的內容相關的不可預見的成本和潛在責任。

作為內容的製作者、許可方和分銷商，我們可能會因疏忽、版權和商標侵權或其他基於我們製作、許可、提供和/或分發的內容的索賠而承擔責任。我們還可能面臨用於推廣我們的服務的內容的潛在責任，包括營銷材料和我們平臺上的功能，如用户評論。我們負責原創內容的製作 成本和其他費用。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險產生的費用和損害 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 我們可能不會因這些類型的索賠或成本而獲得賠償，我們也可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上展示的視頻和其他內容 可能會被中國監管部門認為是令人反感的，並可能使我們受到處罰和其他行政行為。

我們受中華人民共和國有關互聯網接入以及在互聯網上傳播視頻和其他形式信息的法規的約束。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、可怕、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。此外，作為網絡視頻流媒體制作人， 我們不得(I)製作或傳播歪曲、惡搞或詆譭經典文學作品的節目；(Ii)對經典文學作品、廣播電視節目和網絡原創音像節目的字幕進行重新編輯、重新配音或重新字幕；(Iii)截取節目片段並將其拼接成新節目；或(Iv)傳播扭曲原著的經過編輯的作品。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關平臺以及聲譽損害。此外，這些法律和法規 受有關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為互聯網內容提供商承擔責任的內容類型 。

如果中國監管機構認為我們在我們的電子商務平臺上製作或展示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制 或以下架訂單或其他形式在我們的平臺上傳播此類內容。

我們在一個快速發展的行業中運營。如果我們跟不上技術發展和用户不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

互聯網視頻流媒體 行業正在快速發展，並受到持續技術變化的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上技術發展帶來的技術變化和用户行為的變化。當我們在各種移動操作系統和設備上提供服務時，我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)之間的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何更改如果降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能 對我們服務的使用產生不利影響。此外，如果移動操作系統和設備的數量增加，這在中國這樣的動態和分散的移動服務市場中是常見的 ，我們可能會產生與開發這些設備和系統訪問我們的電子商務平臺所需的工具和軟件相關的額外成本和費用。如果我們不能 使我們的產品和服務有效和及時地適應這些變化，我們可能會受到用户流量減少的影響，這可能會導致用户基數減少。此外，技術的變化可能需要在產品 開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本支出。 由於技術障礙、誤解、市場需求預測錯誤或缺乏必要資源等各種原因，我們可能無法成功執行我們的業務戰略。未能跟上技術發展的步伐可能會 導致我們的產品和服務吸引力下降，進而可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法 充分保護我們的知識產權，任何未能保護我們的知識產權都可能對我們的收入和競爭地位造成不利的 影響。

我們相信商標、商業祕密、版權和我們使用的其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不如美國或其他司法管轄區 有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權 ，這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。此外，我們可能難以應對與盜版我們受版權保護的內容，特別是我們的原創內容相關的對我們業務的 威脅。我們的內容和流媒體服務可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響，而不會給我們帶來經濟回報 。

此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制或保護知識產權 或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

我們的業務產生和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的電子商務平臺 生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們在處理大量數據和保護此類數據的安全方面面臨固有風險。特別是，我們面臨着與來自我們平臺上的交易和其他活動的數據 相關的許多挑戰，包括：

任何導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞 除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。

如果不能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

採用新軟件和升級我們的在線基礎設施需要投入大量時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。維護和改進我們的技術基礎設施需要 大量投資。不良後果可能包括意外的系統中斷、響應時間變慢、買家和賣家體驗的質量受損，以及報告準確的運營和財務信息的延遲。此外，我們使用的大部分軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們遇到軟件功能和有效性方面的問題，或者無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求、業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽， 可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨 支付處理風險。

我們的電子商務客户 使用各種不同的在線支付方式為他們的服務付費。我們依賴第三方來處理此類付款。 接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費用 和其他費用。如果支付處理費用增加、支付生態系統中的重大變化，例如 延遲接收支付處理商的付款和/或有關支付處理的規則或法規的更改，我們的 收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的成功運營 取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

除了中國通過衞星電視傳輸的電視節目的製作 之外，我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性 。幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部 中國的行政控制和監管下，通過國有電信運營商 保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是國內用户在中國以外接入互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡 。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

安全漏洞 和對我們內部系統和網絡的攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密 和專有信息，都可能損害我們的聲譽和對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

儘管我們使用了 資源來制定安全措施，以防止未經授權訪問我們的系統和網絡，但我們的網絡安全措施可能無法成功檢測或阻止所有未經授權訪問我們網絡上的數據的嘗試，或者危害和禁用我們的系統。 未經授權訪問我們的網絡和系統可能會導致信息或數據被盜用、刪除或修改用户信息，或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於獲取對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化，並且可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知， 我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。如果我們無法避免這些 攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和經濟責任，我們的聲譽將受到損害 ，我們可能會因為用户的不滿而遭受巨大的收入損失。我們可能沒有資源或技術複雜性 來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務， 還會大幅減少我們的收入和淨收入。

我們依賴我們的合作伙伴 通過互聯網協議電視(IPTV)提供服務。

在IPTV視頻流市場中，只有少數符合條件的持牌人可以通過IPTV、機頂盒等電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務。這些許可證的持有者大多是廣播電臺或電視臺。希望經營此類業務的民營企業 需要與許可證持有人合作，合法提供相關服務。如果我們 未能成功維護現有或創建新的關係，或者如果我們在通過這些設備向我們的成員提供我們的流媒體內容時遇到技術、內容許可、監管 或其他障礙，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

我們IT系統的中斷或故障 可能會損害我們用户的在線娛樂體驗，並對我們的聲譽造成不利影響。

我們能否在我們的電子商務平臺上為用户提供高質量的在線娛樂體驗，有賴於我們IT系統的持續可靠運行 。我們無法向您保證，我們將能夠及時或以可接受的 條款或根本無法獲得足夠的帶寬。如果不這樣做，可能會嚴重損害用户在我們平臺上的體驗，並降低我們平臺對用户和廣告商的整體有效性。

如果我們經常經歷 或持續的服務中斷，無論是由我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的 用户體驗可能會受到負面影響，這反過來可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響。我們 不能向您保證，我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。

未檢測到的節目錯誤 可能會對我們的用户體驗和市場對我們視頻內容的接受度產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上展示的視頻內容可能包含編程錯誤，這些錯誤可能只有在我們發佈後才會顯現出來。我們通常 能夠及時解決此類編程錯誤。但是，我們不能向您保證我們將能夠有效地檢測並解決所有這些編程錯誤。未發現的音頻或視頻節目錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩的實質性不利影響，也可能間接受到美國與中國之間的貿易爭端的影響，這可能會導致經濟前景的不確定因素。

我們業務的成功 依賴於消費者在電子商務方面的支出、廣告費、製作成本和第三方的版權付款，這些 可能受到消費者信心和中國內部經濟增長前景不確定的影響。我們基本上所有的收入都來自中國。因此，我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及特定於在線和移動商務以及品牌廣告的經濟狀況。中國政府近年來實施了一系列措施來控制經濟增長率，包括提高和降低利率，調整商業銀行的存款準備金率，以及實施其他收緊或放鬆信貸和流動性的措施。在過去，這些措施導致了中國經濟的放緩，儘管中國最近採取了降低利率和調整存款準備金率的措施來增加信貸的可獲得性 以應對經濟疲軟，部分原因是與美國的持續貿易爭端，但鑑於中國的努力將導致國內經濟前景更加確定或消費者信心增強，因此不能 保證。 任何持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內商業，包括通過互聯網 和我們的生態系統。中國或我們可能涉足的任何其他市場的經濟不景氣，無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在電子商務平臺上製作視頻內容或提供產品和服務的能力造成不利影響。

如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營 可能會中斷，因為我們可以要求我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國經濟的整體。

我們的半年度運營 業績可能會波動，這使得我們的運營業績難以預測，並可能導致我們的季度運營業績 低於預期。

我們的半年度運營業績 過去一直在波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內。我們的經營業績往往是季節性的。因此，逐期比較我們的運營結果 可能沒有意義。例如，在學校假期和學年的某些部分，在線用户數量往往較低，而廣告收入在春節期間往往較低，這可能會對我們在這些時間段的現金流產生負面影響。

我們需要高度 合格的人員來製作高質量的視頻內容，如果我們無法聘用或留住合格的人員，我們可能無法 有效增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們目前依靠我們的 內部員工團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的製作流程，並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。我們面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地 爭奪高素質的人才或以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性和不利的影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容，我們可能會遭受用户流量的減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住高素質管理人員的能力。我們業務和管理的擴展 將需要更多具有行業經驗的經理和員工，我們的成功將高度依賴於我們吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力 。我們可能無法吸引或留住高素質的人員。中國對高技能管理人才的爭奪十分激烈。這種競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本。

我們的控股股東 將對我們產生重大影響。

截至2021年2月1日，由我們的董事長張兵先生控制的幸福星光有限公司實益擁有我們17,066,863股普通股， 或29.48%。因此，Mr.Zhang將對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪您在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會。

我們預計在可預見的未來不會派發現金股息，因此，我們投資者的唯一收益來源將取決於資本的升值(如果有的話)。

在可預見的未來，我們不打算宣佈 普通股或支付任何現金股息，目前打算保留任何未來的 收益，為增長提供資金。因此，如果投資者需要投資 來產生股息收入，則不應依賴對我們證券的投資。我們股票的資本增值(如果有的話)可能是我們的投資者在可預見的未來的唯一收益來源。

榮耀之星集團的 銀行賬户在中國名下，不投保或不保損失。

榮耀之星集團的現金主要存放在主要由中國政府所有的中國銀行。榮耀之星集團的現金賬户未投保或以其他方式受到保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或 如果我們因其他原因無法提取資金，我們可能會丟失該銀行或信託公司的存款現金，或凍結我們的賬户。

我們未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。

我們相信，我們的品牌、貿易名稱、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功在很大程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌的能力。未經授權複製我們的商標名或商標可能會降低我們品牌的價值和我們的市場認可度、競爭優勢或商譽。此外，我們的專有信息是我們競爭優勢和增長戰略的一個組成部分，這些信息尚未獲得專利或以其他方式註冊為我們的財產。

監測和防止 未經授權使用我們的知識產權是困難的。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外，管理中國知識產權的法律在國內外的適用 是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的 風險。據我們所知，中國的有關部門歷來沒有像美國那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。此外，未經授權使用我們的品牌、商業名稱或商標可能會導致廣告商之間的品牌混淆，並損害我們作為高質量和全面廣告服務提供商的聲譽。如果我們的品牌認知度下降，我們可能會失去廣告客户，我們的擴張戰略也會失敗，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能在訴訟中被列為被告，也可能在第三方、我們客户的競爭對手、政府或監管機構或消費者對我們的客户提起的訴訟中被列為被告，這可能導致對我們不利的判決，並嚴重擾亂我們的業務。這些訴訟可能涉及索賠，其中包括聲稱：

任何此類索賠引起的損害、成本、支出和律師費都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響，以至於我們的客户沒有得到足夠的賠償。無論如何， 我們的聲譽可能會受到這些指控的負面影響。

我們的運營依賴於計算機軟件和硬件系統，軟件和硬件系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的計算機軟件和硬件系統來設計我們的廣告並保存重要的運營和市場信息。 此外，我們還依賴我們的計算機硬件來存儲、交付和傳輸數據。任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的系統故障都可能中斷我們的正常運營。 雖然我們有旨在解決計算機軟件和硬件系統故障的災難恢復計劃，但我們可能無法在足夠短的時間內有效地執行此災難恢復計劃或恢復我們的運營 以避免業務中斷。我們的計算機軟件或硬件系統的任何故障都可能減少我們的收入並損害我們與廣告商、電視頻道和其他媒體公司的關係，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們不承擔業務責任或中斷、訴訟或財產保險，我們不承擔任何業務責任或中斷、訴訟或財產損害 我們遭受的損害可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移。

中國的保險業還處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限的業務中斷、業務責任或類似的業務保險產品。我們已確定，業務中斷或責任的風險、對我們的財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的潛在損失或損壞、為這些風險獲得保險的成本 以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使得我們以商業合理的條款和條件 獲得此類保險是不切實際的。因此，我們沒有為我們在中國的業務購買任何商業責任、中斷、訴訟或財產保險。任何未投保的財產損失或損壞或訴訟或業務中斷的發生，都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源轉移，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

中國政府 可能認定VIE合同不符合適用的中國法律、規則和法規。

為遵守適用的中國法律、規則及法規，我們透過VIE合約在中國開展業務，該等合約為(I)WFOE、(Ii)榮耀之星與榮耀之星若干股東、(Iii)興翠燦與本公司股東及 (Iv)霍爾果斯與本公司股東訂立的一系列合約安排，包括業務合作協議、獨家購股權協議、代理協議及授權書及股份質押協議。作為這些VIE合同的結果，榮耀之星根據其根據VIE合同持有的權利，通過WFOE、杏翠CAN和Horgos管理和運營我們的增值電信服務和某些其他業務。根據該等協議，興翠 Can及Horgos的營運所產生的大部分經濟利益及幾乎所有風險最終由榮耀之星享有及承擔。

依賴VIE合同運營我們的業務存在風險，包括VIE合同可能被中國監管機構或法院判定為不可執行的風險 。儘管我們相信我們在簽署和實施VIE合同時遵守了中國現行法規，但我們不能向您保證中國政府會同意VIE合同 完全符合中國現行政策或未來可能採用的政策。管理這些VIE合同有效性的中國法律法規是不確定的。如果VIE合同因任何原因被確定為違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權， 包括：

上述任何行動均會 影響我們管理、營運及取得霍爾果斯及杏翠罐的財務利益的能力，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們根據VIE合同管理和運營霍爾果斯和興翠罐頭的能力可能不如直接所有權有效。

我們在中國開展廣告業務、電子商務和某些其他業務，並通過VIE合同為我們的業務創造幾乎所有的收入。我們未來的增長計劃在很大程度上是基於霍爾果斯和星翠罐頭的業務增長。然而，VIE合同在為我們提供對霍爾果斯和星翠的控制權方面可能不如直接所有權有效。根據目前的VIE合同，如果Horgos、Xing Cui或其股東未能履行該等合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行該等安排，並依賴 中國法律下的法律補救措施，而我們不能確保這一法律補救措施是否有效。因此，如果我們不能有效地控制霍爾果斯和邢崔可以，可能會對我們實現業務目標和增長收入的能力產生不利影響。

由於VIE合同受中國法律管轄，我們將需要依賴中國法律來執行我們在這些合同下的權利和補救措施；中國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施。

VIE合同受中國法律管轄，並規定通過仲裁程序解決爭議。如果Horgos、Xing Cui Can或其股東 未能履行VIE合同下的義務，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，或要求損害賠償。我們不能確定此類補救措施是否會為我們提供有效手段，使霍爾果斯或興翠能履行其義務，或追回因不履行義務而造成的任何損失或損害 。此外，中國的法律環境並不如其他司法管轄區般發達。在中國法律體系中適用各種法律、規則、法規或政策的不確定性 可能會限制我們執行VIE合同和保護我們的利益的責任。

VIE合同項下的付款安排可能會受到中國税務機關的質疑。

我們通過根據VIE合同收到的付款產生收入 。如果中國税務機關 確定VIE合同不是基於公平談判簽訂的，我們可能面臨不利的税務後果。例如，中國税務機關 可能會為中國税務目的調整我們的收入和支出，這可能會導致我們承擔更高的納税義務，或造成 其他不利的財務後果。根據《中華人民共和國税收徵管法》(中華人民共和國税收徵收管理法)， 和《中華人民共和國税收徵管法實施條例》(中華人民共和國税收徵收管理法實施細則，2016年修訂)， 在轉讓定價相關調整的情況下，訴訟時效一般為三年，特殊情況下為十年 。

我們的廣告業務、電子商務和某些其他業務依賴我們持有的批准證書和營業執照，而霍爾果斯和興翠關係的任何惡化 都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們根據我們持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證在中國經營我們的廣告業務、電子商務和某些其他業務。不能保證當我們的許可證或證書的期限 到期時，我們能夠以與其當前持有的條款基本相似的條款續訂許可證或證書。

此外，我們與霍爾果斯和杏翠罐頭的關係受VIE合同管轄，該合同旨在使我們能夠有效控制霍爾果斯和杏翠罐頭的業務運營。但是，VIE合同可能不能有效地控制我們業務運營所需的許可證的申請和維護。如果我們違反VIE合同、破產、遭受業務困難或無法履行VIE合同下的義務，則我們的運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。

若根據獨家購股權協議，外商獨資企業對霍爾果斯或杏翠燦的股本行使購買選擇權，則支付購買價款可能會對吾等的財務狀況造成重大不利影響。

根據獨家期權協議，WFOE有權按相當於中國法律所允許的最低價的價格購買Horgos和Xing Cui Can最多100%的股權，前提是收購不會違反 生效的任何中國法律或法規。由於霍爾果斯和興翠已是我們的合同控制聯屬公司，外商獨資企業行使期權不會為其帶來立竿見影的好處，支付收購價格可能對我們的財務狀況產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

我們面臨着與冠狀病毒、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

2020年第一季度，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，導致中國和國際市場大幅波動。2020年初，為了應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，其中包括延長春節假期，隔離和以其他方式治療中國感染新冠肺炎的個人， 要求居民留在家裏，避免在公共場合聚集。目前，還沒有廣泛可用的疫苗或公認的新冠肺炎抗病毒治療方法。雖然這些限制措施已逐步取消，但放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，可能導致重新實施限制。重新實施限制性措施可能會對我們的運營產生不利影響。

新冠肺炎疫情 導致我們在2020年第一季度業務放緩，導致收入減少，也可能阻礙我們 及時向美國證券交易委員會提交報告的能力。新冠肺炎疫情可能在多大程度上進一步影響我們的業務和財務業績，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，在很大程度上超出了我們的控制。即使新冠肺炎的經濟影響逐漸消退，疫情也將對商業活動和消費行為產生揮之不去的長期影響。不能保證我們將能夠調整我們的業務運營以適應這些變化 以及我們所處的日益複雜的環境。

我們受管理我們行業的中國法律或法規的約束。

我們必須遵守中國的行政監管機構和適用法律才能經營我們的業務。為了經營我們的業務，我們需要獲得各種政府機構的許可證和許可。如果我們失去執照和許可，我們將無法經營我們的一些業務，這將對我們的業務產生不利影響。

我們面臨與中國廣告行業性質有關的風險，包括廣告提案的頻繁和突然變化。

中國廣告業務的性質是，廣告提案和實際廣告經常發生突變。在中國，電視臺作為廣告發布者，仍然對廣告內容負責，因此，電視臺可以拒絕或建議更改廣告內容。我們努力通過 鼓勵達成基本書面協議來最大限度地減少與客户工作相關的問題，但我們面臨與廣告客户發生不可預見的事件或糾紛的風險。此外，與我們中國行業中的其他公司類似，在特定行業內的廣告客户和廣告公司之間的關係通常不是排他性的，我們目前在多個行業中為同一行業的多個 客户代理。如果中國的這種做法是轉向獨家關係 ，如果我們應對這種變化的努力無效，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國對媒體內容進行了廣泛的監管，可能會根據其為廣告客户設計的廣告內容或向他們提供的服務而受到政府行動的影響。

中華人民共和國廣告法律和法規要求廣告主、廣告運營商和廣告發布者，包括我們的企業，確保廣告不得包含任何虛假或誤導性內容，其廣告活動應完全符合適用的法律、法規和法規。違反這些法律、規則或法規可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的廣告。在情節嚴重的情況下，中國政府可以吊銷我們的營業執照。 此外，這種不符合規定的行為可能構成違反刑法，因此可能會對我們提起刑事訴訟。

我們的業務包括協助廣告客户設計和製作廣告，以及執行他們的廣告活動。我們作為客户的代理與電視頻道或客户希望在其平臺上展示廣告的其他媒體打交道。 根據我們與電視頻道或其他媒體的協議，我們通常負責遵守與其向媒體提供的廣告內容有關的適用法律、 規章制度。此外，我們的一些廣告客户 提供完整的廣告供我們在電視頻道上展示。雖然這些廣告需要進行內部審查和驗證，但其內容可能不完全符合適用的法律、規則和法規。此外，對於廣告與特殊類型的產品和服務相關的內容，如藥品和醫療程序、農藥和保健產品，我們需要確認我們的客户已獲得必要的政府批准。我們努力遵守此類要求，包括要求廣告客户提供相關文件，並聘請經培訓的合格廣告檢查員審查廣告內容是否符合適用的中國法律、法規和法規。但是， 我們不能向您保證，在我們的運營中不會發生違反或涉嫌違反內容要求的情況。 如果相關的中國政府機構認定我們所代表的廣告的內容違反了任何適用的法律、規則或法規，我們可能會受到處罰, 這可能會損害我們的聲譽，並可能大量分流我們管理層的時間和其他資源。對這樣的訴訟進行抗辯可能既困難又昂貴。儘管我們與客户簽訂的協議通常要求客户保證其廣告內容的公平性、準確性和合規性 ，並同意賠償我們違反這些保證的行為，但這些合同補救措施可能無法涵蓋我們因政府處罰而遭受的所有損失。違反或涉嫌違反內容要求也可能 損害我們的聲譽，並削弱我們開展和擴展業務的能力。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法律制度不同，它是一種法律裁決作為先例的價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果顯著增加了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國運營子公司WFOE是一家外商獨資企業，受適用於在中國的外商投資的法律法規以及適用於外商投資企業的法律法規的約束。WFOE是一傢俬有公司，受適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。這些法律法規仍在發展中，其解釋和執行存在不確定性。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護 。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果，以及我們在中國法律體系中可能享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。 這些不確定性還可能阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力。因此，這些不確定性 可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

中國税務機關導致開具發票的延遲，可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響。

在中國經營的公司可能被要求提前從中國税務機關獲得增值税發票，以便根據他們的合同安排向我們的客户收取費用 。為此，企業向中國税務機關提交發票，等待增值税發票開具。收到後，將增值税發票發送給客户進行支付。中國税務機關可能會不時推遲開具增值税發票，因為該公司的發票金額超過了之前為該期間增值税發票授予的配額 。此類配額由中國税務機關根據公司過去的業務運營情況在一段時間內根據公司開具的發票數量確定，配額 會定期調整。因此，對於像我們這樣快速增長的公司，我們的發票可能會定期超過當前授予的配額 ，這會導致獲得增值税發票的延遲，影響我們從客户那裏及時開具發票和收取應收賬款的能力。為了應對這一挑戰，我們採取了積極的行動， 聯繫中國税務機關，解釋公司的快速增長超過了及時獲得增值税發票所需的配額。此外，我們正在與我們的客户密切合作，在增值税發票開具之前收到付款。但是， 如果我們無法及時增加額度，導致增值税發票開具延遲，或者我們的客户無法或不願意在收到增值税發票之前付款，可能會延誤我們的應收賬款收款，從而影響我們的 現金流。

我們 行業的競爭正在加劇，可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們可能在我們的行業中面臨日益激烈的競爭 我們相信，隨着該行業的成熟和整合，市場競爭將變得更加激烈。 我們的一些競爭對手擁有更大、更成熟的借款人基礎，並且比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，從而影響我們的收益和增長潛力。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營 有賴於我們管理層的持續努力，特別是本文件中提到的高管。如果我們的一個或多個管理人員不能或不願意繼續受僱於我們，我們可能無法及時更換他們 ，甚至根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的管理層 可能加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們可能無法成功執行我們與我們的管理團隊簽訂的任何合同權利，特別是在中國，所有這些人都居住在這裏，我們的業務是通過 系列子公司和VIE合同運營的。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

我們的業務可能會受到全球金融危機和經濟低迷的實質性不利影響。

我們在中國經營業務 。未來的任何全球金融危機和經濟下滑都可能在多個方面對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，包括：

如果經濟長期低迷或發生金融危機，這些風險可能會加劇。

嚴重而持久的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

自2012年以來，中國經濟增速較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。根據國家統計局中國的數據，2018年中國的國內生產總值增長了6.6%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，在美國加徵多輪關税和中國加徵報復性關税之後，也有人擔心中國與美國的關係，以及對中國與其他亞洲國家關係的擔憂，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響， 國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

中國政府政治政策的任何不利變化 都可能對中國的整體經濟增長產生負面影響，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。

本公司為控股公司，我們的所有業務均在中國進行。中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同，包括政府參與經濟的數量、經濟發展的總體水平、增長率以及政府對外匯和資源配置的控制。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要的 控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性 和限制可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響 。

我們的業務運營 可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式施加重大影響和控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直奉行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是， 中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策，或者可能會在沒有通知的情況下不時大幅改變這些政策。

中國法律法規的解釋和適用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規 或適用於中國外商投資的法律法規。直到1979年以後，中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規是相對較新的，而且公佈的案例和司法解釋數量有限，缺乏作為先例的效力，這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。此外，為了跟上中國快速變化的社會和經濟， 法律法規在過去30年裏不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規的解釋，並裁決合同糾紛和問題，因此他們在某些欠發達地區對新業務和新政策或法規的裁決經驗不足 導致不確定性，並可能影響我們的業務。因此, 我們無法清楚地預見 未來中國關於外商投資企業的立法活動的方向，也無法清楚地預見 中國法律法規的執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。

Republic of China十三屆全國人大二次會議於2019年3月15日表決通過了《人民Republic of China外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行。2020年1月1日，現行三大外商投資法(中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法)被外商投資法取代。

外商投資法 明確規定：“國家依照本法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益；”“根據現行法律，外國投資者可以在中國境內以人民幣或者其他任何外幣自由匯入或者匯出中國，其出資、利潤、資本利得、資產提議所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償或者清算收入等；外國投資者不得投資外商投資准入負面清單禁止投資的任何領域。外商投資受外商投資准入負面清單限制的領域，應當符合負面清單規定的投資條件；“ ”各級人民政府及其有關部門制定外商投資規範性文件，應當遵守法律法規，沒有法律、行政法規作為依據的，不得損害外商投資企業的合法權益，不得增加其義務，不得設置市場準入和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動。

目前尚不清楚《外商投資法》將如何由中國政府當局在實踐中實施。與2015年發佈的人民Republic of China外商投資法草案 相比，外商投資法並未包括以下表述：“通過合同安排，包括但不限於合同和信託協議，控制或收購中國境內企業的股權。”由中國投資者通過可變利益主體結構控制的離岸公司是否會被視為外國投資仍有待觀察。

美元與人民幣之間外幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動。匯率受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在三年時間裏升值了20%以上。然而，從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率穩定在 窄幅區間內波動。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對外國貨幣進一步大幅升值。2010年6月20日，中國人民銀行宣佈，中國政府將改革人民幣匯率形成機制，增加匯率彈性。2015年8月11日，中國人民銀行牽頭中間價報價銀行進一步完善人民幣兑美元匯率形成機制，表示中間價報價參照前一交易日收盤價確定。2015年12月11日，中國外匯交易系統推出人民幣匯率指數 ，加強了對一籃子貨幣的參考，以更好地維護人民幣對籃子貨幣匯率的穩定。由此形成了“收盤匯率+一籃子貨幣匯率變動”的人民幣兑美元匯率中間價形成機制。2016年6月，建立外匯自律機制, 讓金融機構在維護外匯市場有序運行和公平競爭環境中發揮更加重要的作用。2017年2月，外匯自律機制將人民幣對一籃子貨幣中間價的參考時間從提交報價前24小時調整為前一交易日收盤至報價提交之間的15小時，避免了重複參考美元匯率在次日中間價的每日變動 。總的來看，人民幣匯率中間價形成機制不斷完善，有效提高了人民幣匯率政策的規則性、透明性和市場化程度，對穩定匯率預期發揮了積極作用。人民幣對美元匯率彈性進一步增強，雙向波動較大。我們無法預測這一新的政策和機制 將如何影響人民幣匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。人民幣對美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、 收益和財務狀況，以及它可能以美元支付的普通股的金額和任何股息產生實質性的不利影響。 此外，人民幣對美元匯率的任何波動都可能導致財務報告方面的外幣兑換損失。

作為股東，我們可能很難保護利益和行使權利，因為我們所有的業務都在中國進行，而我們的所有高管和董事長都居住在美國以外。

本公司於開曼羣島註冊成立，並透過霍爾果斯、興翠燦及其附屬公司，即我們在中國的合併企業，在中國進行所有業務。此外，我們的所有高管和董事長都居住在美國境外，這些人員的資產基本上都位於美國境外。由於上述原因，股東通過對我們的管理層或大股東採取行動來保護自己的利益可能比完全或主要在美國開展業務的公司的股東更難 。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動，對我們的運營產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張期，這可能會導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。這導致 中國政府不時出臺各種糾正措施，以限制信貸供應或 調控增長和遏制通脹。未來高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施管制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的經營實體提供資金。對外商投資企業的中國子公司的任何貸款，不得超過審批機關批准的總投資額和註冊資本之間的差額。在上述保證金範圍內，外商投資企業可以自願承包外債。超出額度的，原審批機關應當重新對總投資進行評估確定。此類貸款應在外匯局或當地對口機構登記。此外，我司對外商投資企業在中國的子公司的增資出資，應當通過商務部綜合管理系統備案。我們 可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們向中國子公司提供貸款或增資的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

此外，外匯局還於2012年11月19日發佈了《關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知》，或第59號通知(國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知“(滙發[2012]59號))， 於2012年12月17日生效，並分別於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂，要求 嚴格審查離岸發行淨收益結算的真實性，並按照發售文件中描述的方式結算淨收益 。此外，外匯局還發布了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，或第19號通知(國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知“(滙發[2015]19號))，於2015年3月30日發佈，自2015年6月1日起施行，允許外商投資企業自由結匯，外商投資企業從其自由結匯中取得的人民幣資金，在結匯賬户中管理，且外商投資企業應當在經營範圍內如實使用資金自營，除法律、法規另有規定外，將上述資金用於證券等投資。此外，外匯局還於2016年6月9日進一步發佈了《關於改革和規範資本性結匯管理規定的通知》，或第16號通知(《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知“(滙發(2016)16號)》， ，境內機構應在公司經營範圍內如實將資本項下外匯收入用於自營業務，如境內機構不能提供有關交易真實性證明材料，銀行不得為申請一次性付清其資本項下所有外匯收入或支付其結匯賬户中所有待付人民幣資金的境內機構辦理結匯或支付手續。

2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知“(滙發(2019)28號)、 或28號通知，允許非投資性外商投資企業以其資本金進行境內股權投資，但此類投資不違反負面清單，且投資對象真實且依法進行。2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知“(滙發(2020)8號)或《通知8》，允許符合條件的企業使用資本金、外債和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先提供各項支出真實性的證據材料，但資本使用必須真實，並符合現行關於資本項目下收入使用的行政管理規定。考慮到第28號通知和第8號通知往往是原則性的 ，並取決於執法機構在實踐中進一步適用和執行此類法律和法規的詳細解釋，尚不清楚它們將如何實施，政府當局和銀行對其解釋和 執行可能存在很高的不確定性。

在提交給美國證券交易委員會的報告和其他備案文件以及我們的其他公開聲明中披露的關於我們的信息不受中國任何監管機構的審查。

我們在美國證券交易委員會備案文件和其他披露及公告中有關我們的信息不受任何中國監管機構的審查或審查。 例如，我們在美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是中國的監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審核美國證券交易委員會報告、備案文件 和我們的其他公開聲明中有關我們的信息，同時理解沒有任何地方監管機構對美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明中的有關我們的信息進行任何審核。

我們沒有就可能需要的業務合併尋求中國證監會的批准 ；如果需要的話，如果未能獲得批准，可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生實質性的不利影響。

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》或《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於6月22日進行了修訂。(“關於外國投資者併購境內企業的規定(2009年修訂)”)。 併購規則包括多項規定，即為收購中國境內公司及由中國個人控制的離岸特別目的載體註冊成立的 必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。

根據我們當時中國法律顧問的意見，我們認為在企業合併的情況下不需要中國證監會的具體批准，因為 (I)中國證監會沒有發佈任何關於企業合併是否符合中國證監會併購規則審批程序的最終規則或解釋；(Ii)WFOE由吾等設立為外商獨資企業，吾等 並無收購由 併購規則所界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產，該等併購規則於併購規則生效日期後為吾等的實益擁有人；(Iii)併購規則並無條文明確將Horgos與星翠燦、吾等VIE及其股東之間的合約安排明確分類為受併購規則規限的收購交易類型 ，以及(Iv)中國證監會目前尚未就企業合併是否屬於併購重組規則發佈明確規則或解釋 。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他 制裁。在此情況下，相關監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。

併購規則 規定了外國投資者進行收購的複雜程序，這可能會使通過收購實現增長變得更加困難 。

併購規則規定了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 事先通知商務部。未來，我們可能會通過收購互補業務來部分實現業務增長。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。任何延遲或無法獲得完成收購的適用批准都可能影響我們擴展業務或保持市場份額的能力。此外，未來，如果吾等的任何收購事項受併購規則約束 並被發現不符合併購規則的要求，中國相關監管機構可能會對吾等在中國的業務處以罰款和處罰，限制吾等在中國的經營特權，或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。

與中國居民和中國公民的離岸投資活動有關的中國法規可能會增加我們面臨的行政負擔，並可能使我們的中國居民實益所有者或持有購股權的員工承擔個人責任，限制我們子公司增加我們註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向我們中國子公司注資的能力， 或者可能使我們承擔中國法律下的責任。

外匯局已頒佈規定，要求中國居民和中國法人實體在其直接或間接離岸投資活動中向外滙局當地分支機構登記。這些規定可能適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於它未來進行的任何海外收購。根據《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》或外匯局第37號通知(以下簡稱國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知“(滙發[2014]37號) )，任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民必須就該離岸公司向相關外匯局分支機構更新其登記 ，涉及資本增減、股份轉讓或互換、合併、分立或其他重大事件的任何重大變更。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資目的設立的離岸實體向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

其他國家和地區的居民在什麼情況下才能被歸類為中國居民， 存在不確定性。中國政府當局 可能會以不同的方式解釋我們的實益所有人的身份，或者他們的身份可能會在未來發生變化。此外，我們可能無法 完全瞭解我們實益擁有人的身份，我們不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人 將遵守安全法規。作為中國居民的我們的實益擁有人未能進行任何必要的登記 可能會使我們受到罰款和法律制裁，並使我們無法進行分配或支付股息，從而可能對我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力造成重大不利影響。

中國法律對外匯的限制 可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和運營費用都是以人民幣計價的。根據中國的相關外匯法規，人民幣可在不需要外管局批准的情況下兑換“經常項目”交易，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但須遵守程序要求，包括出示該等交易的相關文件證據，並在中國境內擁有經營外匯業務許可證的指定外匯銀行進行該等交易。在我們目前的結構下，我們的資金來源主要是我們在中國的子公司支付的股息。我們不能向您保證我們將能夠履行我們所有的外幣債務或將利潤從中國匯出。如果未來相關法規的變化限制了我們子公司匯出股息的能力，我們履行第三方支付義務的流動性和能力以及我們分配股息的能力可能會受到重大不利影響。

我們可能依賴全資子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。

本公司是一家控股公司，其可能依賴我們全資子公司的股息以及霍爾果斯和邢翠向我們在中國的全資子公司支付的服務、許可證和其他費用，以支付我們的現金需求，包括可能產生的任何債務。中國現行法規 允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司杏翠罐頭和霍爾果斯每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%，並且我們的每一家子公司還必須根據我們董事會的酌情決定權從我們的税後利潤中提取一部分作為員工福利基金的資金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外， 如果我們的中國子公司興財和霍爾果斯將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。我們的子公司向我們分配股息的能力或霍爾果斯和興財向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們造成實質性的 限制，並對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成不利影響。

根據《企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，這可能會要求我們為全球收入繳納中國所得税，並因向我們的非中國股東支付任何股息而扣繳 。

根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為“居民企業”，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税率。雖然“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產擁有實質性和全面的管理權和控制權的管理機構”，但企業的“事實上的管理機構”在什麼情況下才會被認為是設在中國的，目前還不清楚。國家税務總局(“國家税務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知”)2009年4月22日發佈的通知 ，規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，在滿足以下條件的情況下，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內：(1)負責日常經營的高級管理和核心管理部門主要在中國； (2)財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准；(3)主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東會議的紀要和文件位於或保存在中國；以及(4)至少一半有投票權的企業董事或高級管理人員在中國。在 添加中, 國家税務總局近日發佈了《在境外註冊的中控居民企業所得税管理暫行規定》(境外註冊中資控股居民企業所得税管理辦法(試行)，自2011年9月1日起施行，對居民身份認定、認定後的管理事項和主管税務機關的若干事項作出了明確。本暫行規定還明確，在中國境外註冊的中資控股企業取得股息、利息等來自中國內地的所得時，如果該企業 已取得證明其為在海外註冊、由中國人控制的中國居民企業的證明，則不適用中國預提税金。

我們管理團隊的大部分成員都在中國，預計將留在中國。雖然我們的離岸控股公司不受任何 中國公司或公司集團的控制，但我們不能向您保證，根據《企業所得税法》和我們的實施細則，它不會被視為 中國居民企業。如果我們被視為中國居民企業， 我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。然而，在這種情況下，我們從中國子公司獲得的股息收入 可以免徵中國企業所得税，因為《企業所得税法》和我們的實施規則 一般規定，中國居民企業從我們的直接投資實體(也是中國居民企業)獲得的股息可以免徵企業所得税。因此，如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司獲得股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會顯著增加我們的税負 並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。此外，《企業所得税法》及其實施細則 相對較新，對有關確認來自中國的收入的條款的解釋存在不明確之處。如果我們被視為中國居民企業，我們向我們的非中國實體投資者分配的股息，或我們的非中國實體投資者可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此根據企業所得税法應繳納10%的中國預扣税，因此，您的投資價值可能會受到重大不利影響。

我們可能會承擔比預期更大的税負。

根據中國法律和法規，商業實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。適用於我們業務活動的税法以解釋為準。如果中國税務機關認定我們的一些業務活動不是基於公平價格，並相應地調整我們的應納税所得額，我們可能面臨重大和不利的税務後果。此外，中國税務機關可能會因我們少繳税款而向我們徵收滯納金和其他處罰。如果我們承擔的税負大於預期，我們未來的綜合淨利潤可能會受到重大不利影響 。

中國法律制度在解釋和執行中國法律法規方面存在固有的不確定性，這可能會限制投資者可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都在中國進行。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，以前的法院判決只能作為參考，幾乎沒有先例價值。自1979年以來，中國政府一直在制定一套全面的法律、規則和法規體系，涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務。然而，由於已公佈案例的數量有限且不具約束力，這些法律、規則和法規的解釋和執行存在一定程度的不確定性，這可能會給我們的業務帶來額外的限制 和不確定性，以及投資者可能在中國對我們採取的任何法律行動的結果的不確定性。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方性法規的先發制人。此類法律法規的任何變更都可能大幅增加我們遵守這些法規的成本和監管風險。

如果我們直接 成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，可能不得不花費 大量資源來調查和解決任何相關問題，這可能會對我們的業務運營和聲譽造成實質性不利影響。

某些幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，某些在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水。某些公司目前正受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的影響，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種審查、批評和負面宣傳 可能對我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，它都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或進行辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並且會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。此類指控可能會對我們的業務運營和聲譽造成重大不利影響。

中斷我們的税收優惠的風險。

目前，我們有資格在2017-2020年內免徵所得税，並在 2021-2025年間有資格從當地税務機關獲得一定的退税。如果我們不再享受這種優惠税收，所得税税率可能會提高到25%，這可能會對財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於業務合併，我們將面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的通知》，或《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知》。根據《通知7》，非中國居民企業間接轉讓包括企業股權在內的資產，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性，視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，除其他外，考慮因素包括： (I)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產 ；(Ii)有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資或 (如果收入主要來自中國)構成；及(Iii)直接或間接持有中國應課税資產的離岸企業及附屬公司是否具有真正的商業性質，從其實際職能和風險敞口可見。根據第七號通知，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。第七號通函不適用於投資者通過公開證券交易所出售股份的交易，此類股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，或第37號通知, 進一步闡述了非居民企業預提税金的計算、申報、繳納義務等相關實施細則。儘管如此，對於通函7的解釋和應用仍然存在不確定性。税務機關可能會確定通函7適用於我們的離岸交易或出售我們的股票或我們的離岸子公司的交易或銷售，其中涉及非居民企業作為轉讓方的 。

因此，作為業務合併的結果，如果我們的普通股持有人在公開市場購買我們的普通股並在私下交易中出售，或在非公開交易中購買我們的普通股並在公開市場出售，而未能 遵守SAT通告7，中國税務機關可能會採取行動，包括要求我們為其調查提供協助或對我們施加處罰，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外，由於我們可能會將收購作為我們的增長戰略之一，並可能進行涉及複雜公司結構的收購，因此中國税務機關可能會對資本利得税徵税，或者要求我們提交某些額外的文件，以供我們針對任何可能產生額外收購成本的潛在收購進行審查，或者推遲我們的收購時間表。

根據通告7，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。我們未來可能會尋求涉及複雜的公司結構的收購。如果本公司根據企業所得税法被視為非居民企業，而中國税務機關根據通告7對該等交易的應納税所得額作出調整，本公司與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加 ，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

新的立法或中國勞工法律或法規的變化可能會影響我們的業務運營。

中國有關勞工法律或法規可不時修訂或更新，並可制定新的法律或法規。我們可能被要求 更改我們的業務做法，以符合新的或修訂的勞工法律法規或適應政策變化。 不能保證我們能夠根據這些新要求及時或高效地更改我們的業務做法。任何此類失敗都可能使我們面臨行政罰款或處罰或其他不利後果，這可能會對我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們將主要依靠外商獨資企業支付的股息 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，或可能支付股息。 根據中國現行的外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外管局遵守某些程序要求的事先批准。具體地説，在現有的外匯限制下，在沒有外管局事先批准的情況下，WFOE運營產生的現金可以用來向我們支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得 安全批准，才能使用外商獨資企業運營產生的現金和VIE以人民幣以外的貨幣償還各自的債務(如果有)，或者以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。未來，中國政府可自行決定限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外匯需求，您的投資價值可能會受到影響。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的股東和投資者造成重大損失。

我們 普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他近年來在美國上市的類似公司的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券 自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。這些公司股票發行後的交易表現 可能會影響投資者對這類在美國上市公司的態度，因此，無論我們的實際經營業績如何， 都可能影響我們普通股的交易表現。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動， 例如美國和其他司法管轄區股價的大幅下跌。

除了市場和 行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動 包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該上市公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們 運營的結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功 ，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們行業的研究和報告。 如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股 股票評級，或者發表了關於我們行業的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下降。 如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的股票或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

雖然上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前可以檢查榮耀之星集團的審計師工作底稿和做法，但中國政府實施的新法律或限制可能會限制或限制PCAOB的檢查，從而剝奪您進行此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律要求 接受PCAOB的定期檢查，以評估我們是否符合美國法律和相關專業標準。 PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿，但是， 中國可能會實施新的法律或限制，可能會對PCAOB獲取中國公司的審計師工作底稿施加新的限制 。如果中國政府的新限制限制或限制PCAOB對在中國和/或為中國公司進行審計的審計師進行檢查的能力，將使評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性 變得更加困難。如果PCAOB接觸我們的審計師受到限制，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

與我們普通股相關的風險

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為公司是根據開曼羣島公司法註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高管的判決。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法律管理。 我們還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島的普通法律管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系 ，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們從開曼羣島的法律顧問 Maples和Calder那裏得知，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於以上所述，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們的財務報告和其他報告失去信心。

作為一家上市公司，我們 必須遵守《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交有關我們業務和財務狀況的年度報告。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定，除其他事項外，我們還要求我們包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。 我們還需要包括我們管理層關於我們的披露控制和程序有效性的證明。 如果我們不能有效地維持我們的控制和程序，我們可能會在財務報表和報告的其他信息中出現重大錯誤陳述，這可能會導致投資者失去信心。這種信心的缺乏可能會導致我們普通股的交易價格 下跌。

我們的股東獲得的針對公司的某些判決 可能無法強制執行。

本公司為開曼羣島豁免公司，所有資產均位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國開展的。此外，公司所有董事和高級管理人員均為美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對本公司或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制 。

我們的證券在全國性的證券交易所--納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市要求。如果納斯達克資本市場將我們的證券摘牌，我們可能面臨重大不利影響 ，包括：

如果我們的普通股 受美國證券交易委員會的細價股規則約束，經紀自營商可能會在完成客户交易時遇到困難， 我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

如果在任何時候，我們的有形資產淨值為5,000,001美元或更少，而我們的普通股每股市場價格低於5美元，則我們普通股的交易可能受根據《交易法》頒佈的“細價股”規則的約束。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

如果我們的普通股受到這些規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響 。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現更難出售我們的證券。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們由獨立註冊的公共會計師事務所對該系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會 受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的財務報告 可能會損害我們的業務。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績 或導致我們無法履行我們的報告義務。不良的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會 降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間內繼續是一家“新興的成長型公司”。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天市值超過7億美元，我們將從下一個財年起停止成為新興成長型公司 。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務 ，並且我們免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法 與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的股票不那麼有吸引力。 如果一些投資者因此認為我們的股票不那麼有吸引力，我們的股票交易市場可能會不那麼活躍，我們的 股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則 。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，在要求私營公司採用新的或修訂的標準之前，不會採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的 過渡期是困難或不可能的。

我們是一家“空殼公司”，根據第144條規則，我們的受限證券的轉售受到額外的限制。

以下是第144條第(I)(B)(2)款的引述：“儘管第(I)(1)款另有規定，如果證券的發行人以前曾是第(I)(1)(I)款所述的發行人，但已不再是第(I)(1)(I)款所述的發行人；受《交易法》第13或15(D)條的報告要求約束；在前12個月內(或在較短的時間內，除表格8-K報告(本章249.308節)外)，已提交《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告和其他材料(視適用情況而定)；並已 向證監會提交反映其作為不再是第(I)(1)(I)段所述發行人的實體的最新“10表信息”的情況 ，則該等證券可在發行人向證監會提交“10表信息”之日起計一年後按本條規定出售。“作為緊接業務合併前的“空殼公司”，我們將受到第144條的額外限制，該條規定，在我們遵守第144條第(I)(B)(2)款之前，不得出售我們的受限制證券。

資本化和負債化

下表列出了我們的現金和資本化(包括負債和股東權益)：

以下所示金額未經審計。本表中的信息應結合 閲讀，並通過參考我們的綜合財務報表及其附註以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他財務信息來進行限定。

上表不包括行使超額配股權、行使未行使期權、本次發售中出售的認股權證、未償還認股權證及承銷商認股權證的任何潛在收益。

收益的使用

假設 出售本公司12,500,000股普通股及認股權證所得款項總額(如超額配售選擇權獲悉數行使，則為14,375,000美元)，吾等估計，在扣除承銷商費用及本公司應支付的估計發售開支後，是次發行所得款項淨額約為11,350,000美元(若超額配售選擇權獲悉數行使，則淨收益約為13,049,000美元)，不包括認股權證及承銷商認股權證所得款項(如有)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。儘管我們打算將此次發行的淨收益 用於上述目的，但計劃支出可能會發生重大變化，並且可能不是上述的優先順序 。因此，我們的管理層將在分配任何淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在使用 任何淨收益之前，我們預計會將任何收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具。

稀釋

如果您投資於我們的普通股和認股權證，在本次發行生效後，您將經歷每股發行價與預計每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

我們在2020年6月30日的歷史有形賬面淨值為59,469,000美元，或每股普通股1.06美元。“有形賬面淨值”代表我們的總資產減去負債和無形資產的總和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

在本次發行中出售普通股和認股權證後，扣除承銷商費用和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為70,774,000美元，或每股普通股1.18美元。這代表我們現有股東的每股普通股預計有形賬面淨值立即增加 每股0.12美元，而對本次發售的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋 每股2.10美元。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們的預計有形賬面淨值將為72,518,000美元，或每股普通股約1.20美元，對現有股東的有形賬面淨值增加約0.14美元，對購買本次發行我們普通股的新投資者的每股普通股立即攤薄約 每股2.08美元。

以上討論和表格基於截至2020年6月30日的56,011,366股已發行普通股，不包括：

以上向參與本次發售的投資者攤薄每股普通股的説明 假設不會進一步行使未行使的期權、認股權證或債券以購買我們的普通股，亦不會行使在本次發售中向投資者發行的認股權證或 承銷商的認股權證。如果我們的任何未償還期權、認股權證或債券被行使，或我們未來增發 普通股、股權證券或可轉換債務證券，則可能會進一步稀釋 新投資者的權益。

證券説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則、《開曼羣島公司法》及開曼羣島的普通法律管轄。

我們被授權發行最多200,000,000股普通股和2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年2月1日，已發行和已發行的普通股共有57,886,352股。沒有已發行的優先股。以下為本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法有關本公司普通股及優先股的重大條款的摘要。您應該閲讀我們當前的備忘錄和公司章程的表格，這些表格是作為我們2019年10-K表格的證物存檔的。有關如何獲取我們的 組織備忘錄和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們將發售3,810,976股普通股(如果超額配售選擇權全部行使，則為4,382,622股普通股)和認股權證，以每股3.28美元的公開發行價 和隨附的認股權證購買最多3,810,976股普通股(如果全面行使超額配股權，最多購買4,382,622股普通股)。本招股説明書補充資料亦與發售3,810,976股普通股(如超額配售選擇權已全部行使，則為4,382,622股普通股)有關，可於行使認股權證(如有)時發行。

普通股

我們根據本招股説明書增刊發售的普通股的説明載於隨附的基本招股説明書第43頁開始的“股份説明” 標題下。截至2021年2月1日，我們有57,886,352股普通股已發行。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“GSMG”。

傳輸代理 和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司，道富銀行1號，郵編：30。^這是樓層，紐約，紐約。

認股權證

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，認購3,810,976股普通股(如行使超額配股權則為4,382,622股普通股)的認股權證的重大條款及規定摘要如下。本摘要受認股權證形式的制約並受其全文的限制，認股權證將在與此次發行相關的6-K表格的當前報告中提交。

認股權證的一般條款

認股權證代表在行使認股權證時可按每股4.10美元的初步行使價購買最多3,810,976股普通股(如超額配售選擇權獲悉數行使則為4,382,622股普通股)的權利。每份認股權證可在發行時行使 ，直至下午5：00之前的任何時間。(紐約市時間)從權證發行之日起五年的日期(目前預計為2026年2月24日)。

在“承銷”一節中描述的補償認股權證代表有權購買最多數量的普通股，相當於本次發行中出售的普通股的5.0%。除FINRA另有規定外，補償權證的條款與認股權證相同，包括與行使價有關的條款，並於本次發售開始銷售之日起五週年終止。就本“證券説明”的下文討論而言，“認股權證”及“認股權證”一詞應理解為包括“承銷”一節所述的補償權證及補償 認股權證股份。

鍛鍊

權證持有人可於發行時行使其認股權證購買認股權證股份，直至下午5：00前的任何時間。(紐約時間)於認股權證發行日期起計五年內，交付(I)經適當填寫及簽署的行權通知，及(Ii)如持有人未使用認股權證的無現金行使條款，則在遞交行權通知後兩個交易日內，支付行使權證股份數目的行權價。認股權證可以全部或部分行使，但僅適用於全部普通股。

如果權證持有人在行使權利的任何時間，沒有有效的註冊説明書登記或沒有現行招股説明書可供發行認股權證股份，則權證持有人有權享有“無現金行使”選擇權。此選項使認股權證持有人有權選擇在不支付現金行權價的情況下 獲得較少的普通股。將發行的股份數量將由一個公式確定，該公式基於正在行使認股權證的股份總數、我們普通股在緊接行使日之前的交易日的成交量加權平均 或行使權證時的買入價和本次發行中發行的認股權證的適用行使價。

認股權證股份於根據認股權證發行及支付時，將獲正式及有效授權、已發行及已繳足股款，且無須評估。 我們將授權及預留至少相等於所有已發行認股權證行使時可發行的認股權證股份數目的認股權證股份數目。

認股權證股份的交付

於持有人行使權證後，吾等將迅速(但在任何情況下不得遲於行使權證日期後第二個交易日)發行及交付或 安排發行及交付認股權證股份。如果持有人向我們提供了必要的信息，我們將通過託管系統(通常稱為“DWAC”)將認股權證持有人的主要經紀人的賬户記入存託信託公司的賬户，從而以電子方式發行和交付股票。我們預計，大陸股票轉讓信託公司將擔任此次發行中發行的認股權證的權證代理。

撤銷和買入權利

如果我們在收到行使該等認股權證通知的日期後的第二個交易日未能交還認股權證股份，我們會向持有人提供一定的撤銷權和買入補償。

對於撤銷權，權證股份未及時交付的，持有人有權撤銷行權。

如果由於吾等未能及時交付認股權證股份，認股權證持有人(在公開市場交易或其他情況下)購買普通股以滿足認股權證持有人在行使認股權證時預期從吾等收到的認股權證股份的出售，則認購補償權利適用。在這種情況下，我們將：

基本面交易

如果在認股權證尚未發行期間的任何時間，我們(1)與另一家公司合併或合併，(2)出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(3)接受或完成投標或交換要約，根據該要約，我們普通股的持有者可以投標或交換其股票，以換取其他證券、現金或財產， 並且已被我們50%或更多已發行普通股的持有者接受，(4)對我們的普通股進行任何重新分類或進行任何強制股票交換，據此將我們的普通股轉換為或交換 其他證券、現金或財產，或(5)與另一方進行一項或多項交易，導致該另一方獲得我們已發行普通股的50%以上(每項交易均為“基本交易”)，則(I)我們有權以現金方式向權證持有人支付相當於證券價值之間差額的金額，權證持有人在基本交易中將獲得的現金或財產以及權證的行權價格；或(Ii)如吾等未選擇支付現金，則認股權證持有人在行使認股權證後，有權在行使認股權證後收取其在該等基本交易發生時有權收取的證券、現金或財產的金額及種類，而該等證券、現金或財產是在緊接該等基本交易前，持有當時於行使認股權證時可發行的認股權證股份的持有人，以及作為基本交易的一部分而須支付的任何額外代價。此外，在(Ii)的情況下， 我們必須促使我們的任何繼承人或任何倖存實體承擔認股權證下的義務。

沒有交易所上市

本次發行的認股權證和承銷商認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請該權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

美國聯邦所得税的考慮因素

美國聯邦所得税的考慮因素

以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

適用於我們普通股的美國持有者的實質性税收後果

以下簡要説明 闡述了與我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果， 僅適用於持有普通股作為資本資產且以美元為其 功能貨幣的美國持有人(定義如下)。除美國聯邦所得税法外，本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。本簡要説明基於截至本年度報告日期生效的美國聯邦所得税法，以及截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議的美國財政部法規，以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變更，這些變更可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税務後果 。

如果您是普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，

建議潛在購買者就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入 ，但僅限於從我們當前或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東，股息 將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣除的資格。

對於非公司美國股東，包括美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易， 或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃，(2)我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(如下所述)，(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有簽訂所得税條約，因此只有普通股 可以在美國成熟的證券市場上隨時交易時，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股票如果在納斯達克資本市場上市，則被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否有 我們普通股的較低股息率，包括在本年度報告日期 之後任何法律變更的影響。

對於外國税收抵免限制，股息將構成 外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將被限制為股息總額，乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。 符合抵免資格的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

如果分配金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)， 它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額 超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。

普通股處置的課税

根據下面討論的PFIC 規則，您將確認任何股票出售、交換或其他應税處置的應税損益 等於該股票的變現金額(美元)與您的普通股計税基準(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是持有普通股超過一年的非公司美國股東，包括 個人美國股東，您通常將有資格享受降低的 税率。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何此類損益通常將 視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

醫療保險税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，這可能包括他們的總股息收入和出售我們普通股的淨收益。

權證的所有權、處置和行使

認股權證的行使

美國持股人一般不會在行使現金認股權證時確認收購普通股(“認股權證”)的損益。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股份中的初始納税基準將等於(I)美國持有人在權證中的納税基礎，加上(Ii)美國持有人在行使權證時支付的行使價格的總和 。美國持有人對在行使認股權證時收到的認股權證股票的持有期將從認股權證行使後的 天開始。

認股權證的處置

在符合PFIC規則的情況下，在出售或其他應税處置權證時，美國持有人 一般將確認資本收益或損失，其金額等於所收到的任何財產的現金金額加上公平市場價值與該美國持有人在出售或以其他方式處置的權證中的納税基礎之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有者持有權證的時間超過一年，則此類資本損益將是長期資本損益。優惠税率適用於非公司美國持有者的長期資本收益。 對於作為公司應按美國聯邦所得税徵税的美國持有者的長期資本收益，目前沒有優惠税率 。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

未行使認股權證的有效期屆滿

根據PFIC 規則，在認股權證失效或到期時，美國持有人將在認股權證中確認等同於該美國持有人的 税基的損失。任何此類損失通常都將是資本損失，如果在權證失效或到期時，美國持有者持有權證的期限超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除 受《準則》的嚴格限制。

對認股權證的調整

認股權證提供 可行使認股權證的認股權證股份數目的調整，或在發生 某些事件時調整認股權證的行使價。根據下文討論的PFIC規則，具有防止稀釋權證持有人權益的效果的調整一般不會對美國持有人徵税。但是，如果調整具有增加美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例 權益的效果，則該調整可被視為對美國持有人的建設性分配。根據下文討論的PFIC規則，任何此類推定分派將根據上述規則 在“對我們普通股的股息和其他分派徵税”下徵税 。

被動型外國投資公司(“PFIC”)

非美國公司 在任何課税年度被視為美國國內税法第1297(A)節所定義的PFIC，符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益 。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集也是如此。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)權益的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

基於我們的業務 和我們的資產構成，根據當前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。然而，我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC，並且不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度作為PFIC的地位 。根據為產生被動收入而持有的資產金額， 在本課税年度或任何後續納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。如果我們 是您持有普通股的任何年度的PFIC，我們將在您持有普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC 。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價” 選擇，則您可以通過對普通股進行“清除選擇” (如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您持有普通股的 納税年度的PFIC，則您將受特殊税務規則的約束，涉及您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分配”和任何收益，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您持有普通股的期間，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

分配至處置年度或“超額分配”年度之前年度的税項應繳税款，不能由該年度的任何營業淨虧損 抵銷，出售普通股所產生的收益(但不包括虧損)不能視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

根據《美國國税法》第1296條的規定， 的美國持有者可根據《美國國税法》第1296條作出按市值計價的選擇，以使該股票不受上述税收待遇的影響。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度 ，而我們已確定該年度為PFIC，則您每年的收入中將包括一筆金額，相當於該等普通股在該應納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的超額(如果有的話)，超出部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公平市場價值，則允許您 支付普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通股的任何按市值計價的淨收益。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價，則適用於非PFIC公司分銷的税收規則將適用於我們的分銷, 除上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”中討論的適用於合格股息收入的較低的資本利得税一般不適用。

按市值計價選擇 僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度的至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的 美國財政部法規所定義)，包括納斯達克資本市場，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為 PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可根據《美國國税法》第1295(B)條，就該PFIC作出“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入總收入。但是，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才有效。 我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格的 選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括 關於普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時進行 按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果在您持有我們的普通股 期間的任何時間我們是PFIC，那麼對於您來説，此類普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC ，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。“清洗選舉” 在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，按其公平市場價值視為此類普通股的視為出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中擁有新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市值)和持有期 (新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

請您諮詢您的税務顧問 關於您對我們普通股的投資和上文討論的選擇適用PFIC規則的問題。

信息報告和備份扣繳

關於我們普通股的股息支付以及我們普通股的出售、交換或贖回所得，可能需要 根據美國國税法第3406節向美國國税局報告的信息和可能的美國後備扣繳，目前的統一税率為24%。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免除備份扣繳的人。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用向他們的税務顧問諮詢。

備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您 可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款 。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税 (包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中間人預扣此類税款。

根據2010年《招聘激勵措施恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但要遵守某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)， 附上完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單 。

以上摘要並不是對適用於美國持有人的有關普通股、認股權證和認股權證的所有權、行使或處置的所有美國税務考慮事項的完整分析 。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解適用於其特定情況的税務考慮因素。

發行和分銷費用

下表列出了本公司與此次發行相關的費用，不包括承銷商手續費和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，本公司就提交F-3表格的註冊説明書而支付的費用 除外，所有金額均為估計數，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是F-3表格的一部分。

承銷

我們與Univest Securities，LLC或承銷商簽訂了日期為2021年2月22日的承銷協議(“承銷協議”)，作為此次發行的唯一賬簿管理人 。根據承銷協議的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售 ，而承銷商已同意按公開發售價格向吾等購買，減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金 ，以購買3,810,976股普通股及認股權證 。

承保協議的副本將在表格6-K中作為證物存檔。我們發售的普通股及購買普通股的認股權證 由承銷商發售，但須受承銷協議所指明的若干條件規限。

根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所列承銷折扣 購買下表所列普通股和認股權證的總數 ：

承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配售選擇權。此 期權在本招股説明書補充刊發日期後最多可行使45天，允許承銷商向吾等購買最多571,646股普通股及/或認股權證以購買571,646股普通股(佔本次發售普通股的15%及 認股權證)，以彌補超額配售(如有)。如果承銷商行使全部或部分期權， 承銷商將按本招股説明書附錄封面上的公開發行價減去承銷折扣，購買期權涵蓋的普通股和/或認股權證。如果完全行使這一選擇權，向公眾支付的總價約為3.28美元，扣除費用和佣金後，我們獲得的總收益約為13,049,000美元。

費用及開支

我們已同意向承銷商支付相當於本次發行所籌總收益7.0%的折扣。

下表彙總了向承保人支付的承保折扣和佣金。

我們估計，我們為此次發行支付的總費用 約為1,195,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為1,326,250美元)， 其中包括(1)875,000美元的承銷折扣(如果全部行使超額配售選擇權，為1,006,250美元)，(2)相當於100,000美元代表法律顧問的實報費(均未預付)，以及(3)約220,000美元的其他估計費用，其中 包括法律、會計、印刷費用和與我們的股票註冊和上市相關的各種費用。

承銷商認股權證

我們還同意向Univest證券承銷商發行認股權證 ，以購買最多190,549股普通股(如果超額配售選擇權全部行使，則為219,131股普通股)，佔本次發行出售的普通股總數的5.0%。承銷商認股權證的行使價將等於 至4.10美元，並將在銷售開始後的五年內立即行使。承銷商認股權證的條款將與發行中發行的認股權證大體相似。承銷商認股權證及行使認股權證後可發行的普通股現予登記。

賠償

根據承銷協議，我們已同意向承銷商及其各自的董事、高級管理人員和員工以及 控制該承銷商或任何選定交易商的每個人賠償某些責任，包括在特定情況下根據美國證券法承擔的責任，或對承銷商因此類責任而必須支付的款項進行賠償。

禁售協議

吾等已在承銷協議中同意，自承銷協議日期起至截止日期後30日止，除若干例外情況外，本公司或本公司任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。

吾等亦已在承銷協議中同意，自承銷協議日期起至截止日期起計180天內，本公司將被禁止 訂立或訂立協議，以達成本公司發行任何普通股或普通股等價物(或其單位的組合)的協議，而該等普通股或普通股等價物(或其單位的組合)涉及本公司(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利(A)以換股價格，行權價格或匯率或其他基於和/或隨 該等債務或股權證券首次發行後任何時間普通股的交易價格或報價而變動的價格，或(B)轉換、行使或交換價格可在該等債務或股權證券首次發行後的某個未來日期或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時重置，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易。 包括但不限於股權信用額度，根據該額度，公司可按未來確定的價格發行證券。

作為承銷商完成發行義務的先決條件，我們的高管和董事以及某些5.0%或 以上的股東必須簽署並交付一份鎖定協議，以承銷商為受益人，同意在承銷協議簽署之日起90天之前，在沒有代表承銷商代表的書面同意的情況下， 不對該等董事或高級管理人員直接或間接擁有的任何證券進行要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置。

穩定、空頭和懲罰出價

關於此次發行，承銷商可根據《交易法》下的M規則從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易 和懲罰性出價。

這些穩定交易、 和銀團覆蓋交易可能會提高或維持我們普通股的市場價格，防止 或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，也可能以其他方式進行。 如果開始，可能會隨時終止。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商 均不作任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商 將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

“納斯達克”資本市場的上市

我公司普通股 目前於2021年2月19日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GSMG”，最近一次公佈的普通股售價為每股4.10美元。

電子招股章程

參與此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)的網站上可能會提供電子格式的招股説明書，參與此次發行的承銷商可以電子形式分發招股説明書。 除招股説明書附錄和附帶的電子格式的招股説明書外，任何此類承銷商或銷售團隊成員網站上的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

其他關係

Univest證券未來可能會在正常的業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行業務及其他服務，因此可能會收取慣常的費用和佣金。

此外，公司 已授予Univest Securities優先拒絕擔任主承銷商和賬簿管理人或至少 聯席牽頭管理人和聯席賬簿管理人和/或聯席配售代理的權利，對於雙向交易，至少具有50.0%的經濟性，對於所有公共和私人融資， 對於所有公共和私人融資，優先拒絕擔任 至少30%的經濟性，為期 12個月。

法律事務

與本招股説明書附錄所提供證券有關的若干法律事宜，將由Maples和Calder代表本公司就開曼羣島法律事宜，以及由Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP，San Francisco，CA，就美國法律事宜 代表本公司轉交。有關中國法律的法律問題將由格蘭德爾律師事務所(上海)為我們提供。Ellenoff紐約Grossman&Schole LLP將擔任承銷商與此次發行相關的法律顧問。

專家

Friedman LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，它審計了我們截至2019年12月31日的年度財務報表，Marcum LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，它審計了我們的前身TKK從2018年2月5日(成立)到2018年12月31日期間的財務報表，這些財務報表包括在我們的Form 10-K年報中 截至2019年12月31日的年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書中的其他部分。此外，弗裏德曼有限責任公司還審計了耀世星輝集團有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，這些報表包括在我們於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A報表中，該報表也通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書的其他部分。財務報表以Friedman LLP和Marcum LLP作為會計和審計專家的權威報告作為參考納入 。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為 作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業的 和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不太發達，與美國證券法相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的大部分資產，包括某些中國專利，都位於中國。此外，我們的董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，其全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法條款的民事責任的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder以及我們的中國法律顧問Granall律師事務所分別告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島或中國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。此外，Maples and Calder and Granall律師事務所通知我們，截至本招股説明書附錄日期，開曼羣島與中國之間在承認和執行判決方面不存在任何條約或其他形式的互惠關係。

Maples和Calder進一步告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國或中國獲得的判決，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法律得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要此類判決(1)由具有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人負有支付已作出判決的違約金的責任，(3)是最終判決，(4)不是關於税款、罰款或罰款，(5)不是以某種方式獲得的，並且不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行，(6)與開曼羣島就同一事項作出的判決沒有牴觸，(7)不能以欺詐為由被彈劾。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

Granall律師事務所已通知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。Granall律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國的法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，他們將不承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。由於截至本招股説明書附錄之日，中國和美國之間沒有關於承認和執行判決的條約或其他形式的對等協議，包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院的判決是不確定的。此外，由於截至本招股説明書附錄日期，開曼羣島與中國之間並無任何條約或其他形式的互惠 規管判決的承認及執行， 有關中國法院是否及以何種基準執行開曼羣島法院作出的判決，仍存在進一步的不確定性。

在那裏您可以找到更多信息

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們 必須提交或提交美國證券交易委員會報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。在2020年6月30日之前，儘管我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，但我們並不被視為交易所法案及其下發布的法規所界定的外國私人發行人 。因此，在2020年6月30日之前，我們提交了Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中還可以獲得 附加信息。

我們還在www.gsmg.co上維護了一個網站 ，但我們網站上包含的信息並未通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書中。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書的一部分。

作為一家外國私人發行人， 除其他事項外，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受《交易所法案》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期 報告和財務報表。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書附錄所涵蓋證券有關的F-3表格登記聲明 。本招股説明書副刊和任何隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書副刊中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為登記説明書的證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。 每項此類陳述均參考其所指的文件進行各方面的限定。

招股説明書

耀世星輝集團控股有限公司

$130,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

耀世星輝集團控股有限公司

800,000

普通股

通過出售股東

我們可能會按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，在一次或多次發行中提供和出售我們的 普通股、每股0.0001美元的優先股、優先股、0.0001美元的面值、債務證券、認股權證、由普通股、優先股、債務證券或認股權證組成的單位，或這些證券的任何其他組合。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價合計不超過130,000,000美元。除非另有説明，否則所指的美元應為美元。

此外，本招股説明書 還包括本文所述的特定出售股東轉售總計高達800,000股普通股的情況。我們 不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

我們每次出售證券時，都會向本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關發售和證券條款的具體信息。 本附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可以授權提供一份或多份免費 與特定產品相關的招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄 和任何免費撰寫的招股説明書。

我們和出售股東可以獨立出售證券，或與根據本協議登記的任何其他證券一起出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合，連續或延遲出售。請參閲 《分配計劃》。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，將在適用的招股説明書附錄中列出他們的名稱，以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或 將根據所列信息計算。

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GSMG”。2020年8月31日，我們普通股的收盤價為每股3.50美元。

投資我們的證券 涉及風險。在投資我們的證券之前，您應閲讀適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”部分、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書的準確性或完整性作出任何判斷，包括任何招股説明書附錄、自由撰寫的招股説明書和通過 參考納入的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年9月14日。

目錄

風險因素

對我們 證券的投資是投機性的，涉及高度風險。因此，除非您 能夠承擔全部投資的損失，否則您不應投資於我們的證券。在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們最近提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“第 項D風險因素”項下的因素，該報告已通過引用併入本招股説明書中，並由我們隨後提交的文件根據《交易所法案》更新，如果適用，在任何隨附的招股説明書補充資料中也應如此。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能 預測用户偏好並以經濟高效的方式提供高質量的內容，尤其是受歡迎的原創內容，我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功取決於我們保持和增長用户的能力，以及用户在Cheers App上花費的時間。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續提供高質量的內容，特別是受歡迎的原創內容，為我們的用户提供卓越的在線娛樂體驗。為此，我們必須繼續製作新的原創內容，並以具有成本效益的方式尋找新的人才和製作人。鑑於我們所處的行業發展迅速，我們必須預測用户喜好 和行業趨勢，並及時有效地應對這些趨勢。如果我們未能滿足用户的需求和偏好 以提供卓越的用户體驗或控制這樣做的成本，我們可能會受到用户流量減少的影響， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們目前依靠我們的內部員工團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的創作和製作流程，並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。

我們面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭高素質的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的熱門原創內容，我們可能會遭受用户流量的減少，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

我們在資本密集型行業運營，需要大量現金來為我們的運營提供資金，並製作或獲取高質量的視頻內容。如果我們無法獲得足夠的資本為我們的運營提供資金，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響 。

互聯網視頻流媒體內容提供商和電視節目製作人的運營需要在內容製作或收購以及視頻製作技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容成本高昂且耗時 ，通常需要很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法全面執行我們的戰略增長計劃，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們為我們的移動和在線視頻內容和電子商務產品 留住用户和吸引新用户的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

除了我們為電視節目製作的內容 ，在過去幾年中，我們的移動和在線視頻和電子商務產品的用户數量也出現了顯著增長。我們能否繼續留住用户並吸引新用户，在一定程度上取決於我們能否始終如一地為用户提供極具吸引力的內容選擇，以及選擇和觀看視頻的優質體驗 。如果我們引入新功能或服務產品，或改變現有功能和服務產品的組合，而我們的用户並不滿意，我們可能無法吸引和留住用户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

如果我們不能 留住或吸引新的廣告客户在我們的移動和在線視頻內容或我們的電子商務平臺上做廣告，保持並增加我們在廣告預算中的錢包份額，或者如果我們無法及時收回應收賬款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自在移動和在線視頻內容以及電子商務平臺上投放的廣告。隨着我們的電子商城將於2019年推出，我們預計，儘管由於我們的電子商城產生的收入快速增長，移動和在線廣告收入佔我們總收入的百分比 預計將下降，但我們的移動和在線廣告業務 仍在增長，仍是我們最大的收入來源之一。但是，由於我們的廣告客户沒有簽訂長期合同，我們可能無法留住未來的廣告客户，無法持續吸引新的廣告客户，也可能根本無法留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户發現他們可以在其他地方獲得更好的回報 ，或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務來滿足廣告客户的目標，我們 可能會失去部分或全部廣告客户。此外，第三方可能會開發和使用某些技術來阻止顯示在線廣告，如果發生這種情況，我們的成員將能夠跳過觀看我們廣告客户的 廣告，這可能會導致我們失去廣告客户。如果我們的廣告客户確定他們在互聯網視頻流媒體平臺或我們的視頻內容上的支出 沒有產生預期的回報，他們可以將部分或全部 廣告預算分配給其他廣告渠道，如電視、報紙和雜誌，或其他互聯網渠道，如電子商務和社交媒體平臺，並減少或終止與我們的業務。由於我們的大多數廣告客户不受長期合同的約束, 他們可以輕鬆減少或停止廣告安排，而不會招致重大責任 。如果不能留住現有廣告客户或吸引新的廣告客户在我們製作的視頻或我們的電子商務平臺上投放廣告，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們的品牌廣告 客户通常通過各種第三方廣告機構簽訂廣告協議。在中國的廣告行業中，廣告公司通常與其所代表的品牌廣告客户保持着良好的關係和較長的合作期限。除了直接與廣告客户簽訂廣告合同外，我們還與代表廣告客户的第三方廣告代理機構簽訂廣告合同，即使我們與此類廣告商有直接的 聯繫。因此，我們依賴第三方廣告代理向我們的品牌廣告商銷售和收取付款。我們廣告客户和廣告公司的財務狀況可能會影響我們應收賬款的收款。在簽訂廣告合同之前，我們對我們的廣告客户和廣告公司進行信用評估，以評估廣告服務費的可收入性。然而，我們可能無法準確評估每個廣告客户或廣告公司的信譽，廣告客户或廣告公司無法及時向我們的服務付款，將對我們的流動資金和現金流產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效競爭。

我們在我們運營的各個細分市場面臨中國的激烈競爭，主要來自阿里巴巴(納斯達克：阿里巴巴)、拼多多(納斯達克：PDD)、鬥魚(納斯達克： 鬥魚)、趣頭條(納斯達克：QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和冠捷傳媒(SH.603721)。我們在用户、使用時間、廣告、客户和購物者方面展開競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務資源 ，反過來，他們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能會通過各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動，以及對我們的業務合作伙伴進行投資和收購。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更有吸引力的互聯網視頻內容，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致廣告客户、購物者和用户的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們還面臨着來自各大電視臺對用户和用户時間的競爭，這些電視臺正在增加其互聯網視頻服務。我們還面臨來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用户和用户時間的競爭，例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體平臺。

我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。我們的知名品牌對於增加我們的用户基礎，進而為我們的電子商務平臺擴大我們的購物者以及對廣告客户和內容提供商的吸引力至關重要。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否成為並保持中國的市場領導者，而這可能很難實現，而且成本也很高。如果我們的原創內容被認為質量較低或對用户沒有吸引力，我們維護和提升我們品牌的能力可能會受到不利影響 ，這可能會導致我們的移動和在線視頻和電子商務平臺失去用户。

其他人增加專業製作的 內容或PPC，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務模式的成功依賴於PPC的質量 。中國的購買力平價金額，特別是電視劇和電影，最近大幅增加 ，未來可能還會繼續增加。由於相對穩健的在線廣告預算，互聯網視頻流媒體平臺正在創造更多收入，並在總體上積極競爭，以製作和授權更多PPC。隨着對優質PPC需求的增長，PPC生產商的數量可能會增加，這將導致對我們用户和使用時間的競爭增加，這反過來可能導致我們電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者的流失。我們電子商務平臺上的廣告客户、用户或購物者的任何重大損失都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

高級管理層和關鍵員工的持續努力和協作對我們的成功至關重要，任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理層，特別是我們的高管，包括我們的創始人張兵先生的持續和合作的努力。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續提供他們的服務， 我們可能無法輕鬆或根本找不到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或主要員工加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告商和其他寶貴資源。 我們的每位高管和主要員工都已簽訂了包含競業禁止條款的僱傭協議。 但是，我們不能向您保證他們會遵守僱傭協議，也不能向您保證我們執行這些協議的努力是否足夠有效以保護我們的利益。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們希望繼續 擴大我們的用户和客户羣，並探索新的市場機會。然而，由於我們自2016年以來的運營歷史有限， 我們的歷史增長率可能不能代表我們未來的表現。我們不能向您保證我們的增長率將與過去一樣。此外，我們未來可能會推出新服務或大幅擴展我們的現有服務，包括目前規模相對較小或我們之前幾乎或沒有開發或運營經驗的服務。 如果這些新服務或增強服務未能吸引用户和客户，我們的業務和運營結果可能會受到影響。 我們無法向您保證，我們將能夠收回推出這些新服務或增強現有較小業務線的投資，並且我們可能會因此而遭受重大資產價值損失和減值。此外，作為一家以技術為基礎的娛樂公司，我們經常向用户和廣告客户推出創新的產品和服務，以 捕捉新的市場機會。但是，我們不能向您保證我們的產品和服務會受到我們的用户和廣告客户的好評。如果我們現有或新的產品和服務不被我們的用户和客户接受，我們可能會損害我們的品牌形象，並可能無法維持或擴大我們的用户和客户基礎，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。您應該考慮我們的前景 考慮到快速增長的公司在快速發展的行業中的運營歷史有限的風險和不確定性。

我們可能無法 有效地管理我們的增長。

自2016年推出我們的服務以來，我們經歷了 快速增長。為了管理我們業務的進一步擴展以及我們業務和人員的增長，我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營和財務 系統、程序、合規性和控制。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們的管理層還需要維護和擴大與分銷商、廣告客户和其他第三方的關係。我們不能向您保證，我們現有的基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們 不斷擴大的業務。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法在我們的電子商務平臺上以誘人的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好，或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽 受到損害，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們未來在電子商務平臺上的增長部分取決於我們繼續吸引新客户的能力，以及增加現有客户的支出和重複購買率的能力 。不斷變化的消費者偏好在歷史上已經並將繼續影響在線零售業。因此，我們必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。

隨着我們實施我們的 戰略，即提供專注於深度管理和客户所需的有針對性的產品的個性化Web界面，我們預計 在產品和服務的選擇方面將面臨更多挑戰。我們專注於在我們的電子商務平臺上只提供正品，因為我們的客户或潛在客户認為我們的任何產品都不是正品，或者 質量不佳，可能會導致我們的聲譽受損。這對化粧品尤其重要，我們預計化粧品在我們收入中所佔的比例將越來越大。雖然我們的代表通常會檢查在我們的電子商務平臺上出售的產品 以確認其真實性和質量，但不能保證我們的供應商 為我們提供了正品，或者我們銷售的所有產品都具有消費者期望的質量。如果我們的客户 無法在我們的產品組合中以有吸引力的價格找到想要的產品，或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們的客户可能會對我們的電子商城失去興趣，從而可能會減少訪問我們的電子商務平臺的頻率，甚至 完全停止訪問它，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

移動設備上的用户行為正在迅速演變，如果我們不能成功適應這些變化，我們的競爭力和市場地位可能會受到影響 。

在中國，買家、賣家和其他參與者越來越多地將移動設備用於各種目的，包括電子商務。雖然 越來越多的參與者通過移動設備訪問我們的電子商務平臺，但這一領域正在迅速發展 ，我們可能無法繼續提高移動設備用户對我們的電子商務平臺的移動訪問或在其上進行交易的水平 。跨不同移動設備和平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的挑戰。 我們能否成功擴展使用移動設備訪問我們的電子商務平臺 受以下因素影響：

如果我們無法 吸引大量新的移動買家並提高移動參與度，我們維持或發展業務的能力將受到實質性的不利影響。

我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務前景和財務業績。

除了我們自己的電商平臺，我們還通過第三方平臺發佈視頻內容。但是，不能保證我們與這些平臺的 協議在各自到期後會延期或續簽，也不能保證我們能夠以對我們有利的條款和條件延長或續簽此類協議。此外，如果任何此類第三方平臺違反了與我們簽訂的任何協議下的義務，或者在協議期滿時拒絕延長或續簽此類協議， 我們無法及時找到合適的替代平臺，或者根本無法找到合適的替代平臺，我們可能會遭受用户基礎和收入 流的重大損失，或者失去通過此類平臺擴展業務的機會。我們與我們過去使用的第三方平臺之間可能會發生糾紛 ，這可能會對我們與此類平臺的關係產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們面臨風險， 例如與我們通過第三方平臺和我們的電子商務平臺製作、許可和/或分發的內容相關的不可預見的成本和潛在責任。

作為內容的製作者、許可方和分銷商，我們可能會因疏忽、版權和商標侵權或其他基於我們製作、許可、提供和/或分發的內容的索賠而承擔責任。我們還可能面臨用於推廣我們的服務的內容的潛在責任，包括營銷材料和我們平臺上的功能，如用户評論。我們負責原創內容的製作 成本和其他費用。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險產生的費用和損害 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 我們可能不會因這些類型的索賠或成本而獲得賠償，我們也可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上展示的視頻和其他 內容可能會被中國監管部門認為是令人反感的，並可能 使我們受到處罰和其他行政行為。

我們受中華人民共和國 有關互聯網接入以及在互聯網上傳播視頻和其他形式信息的法規的約束。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的 內容，或者淫穢、迷信、恐怖、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。此外，作為網絡視頻製作人，我們不得(I)製作或傳播歪曲、惡搞、詆譭經典文學作品的節目；(Ii)對經典文學作品、廣播電視節目和網絡原創音像節目的字幕進行重新編輯、重新配音或重新字幕；(Iii)截取節目片段並將其拼接成新節目；或(Iv)傳播經編輯的歪曲原著的作品。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容或其他許可證的許可證 、暫停相關平臺以及聲譽損害。此外，這些 法律和法規受有關當局的解釋，可能無法在所有 案例中確定可能導致我們作為互聯網內容提供商承擔責任的內容類型。

如果中國監管機構認為我們在我們的電子商務平臺上製作或展示的任何內容令人反感，他們可能會要求 我們以下架訂單或其他形式限制或取消此類內容在我們平臺上的傳播。

我們在一個快速發展的行業中運營。如果我們跟不上技術發展和用户不斷變化的需求， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

互聯網 視頻流媒體行業正在快速發展，並受到持續技術變化的影響。我們的成功將取決於我們 跟上技術發展帶來的技術變化和用户行為變化的能力。由於我們通過各種移動操作系統和設備提供我們的服務，因此我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)之間的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何 更改降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠 ，都可能對我們服務的使用產生不利影響。此外，如果移動操作系統和設備的數量增加，這在中國這樣的動態和分散的移動服務市場中是常見的，我們 可能會產生與開發這些設備和系統訪問我們的電子商務平臺所需的工具和軟件相關的額外成本和費用。如果我們不能有效和及時地使我們的產品和服務適應這些變化，我們可能會受到用户流量減少的影響，這可能會導致用户基礎減少。此外， 技術的變化可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。我們可能會由於各種原因而無法成功執行我們的業務戰略，例如技術障礙、對市場需求的誤解或錯誤預測或缺乏必要的資源。如果 跟不上技術發展的步伐，我們的產品和服務可能會失去吸引力，進而可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法 充分保護我們的知識產權，任何未能保護我們的知識產權都可能 對我們的收入和競爭地位造成不利影響。

我們相信商標、商業祕密、版權和我們使用的其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不如美國或其他司法管轄區 有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權 ，這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。此外，我們可能難以應對與盜版我們受版權保護的內容，特別是我們的原創內容相關的對我們業務的 威脅。我們的內容和流媒體服務可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響，而不會給我們帶來經濟回報 。

此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制或捍衞知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決可能會導致鉅額成本和資源轉移以及 管理層的關注。

我們的業務產生和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的電子商務平臺 生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們在處理大量數據和保護此類數據的安全方面面臨固有風險。特別是，我們面臨着與來自我們平臺上的交易和其他活動的數據 相關的許多挑戰，包括：

任何導致用户數據泄露的系統故障 或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務 ，還可能使我們承擔潛在的法律責任。

如果不能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

採用新的 軟件和升級我們的在線基礎設施需要大量的時間和資源投入，包括添加新的 硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。維護和改進我們的技術 基礎設施需要大量投資。不良後果可能包括意外的系統中斷、 響應時間變慢、買家和賣家的體驗質量受損以及報告準確的運營和財務信息方面的延遲。此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們的軟件的功能和有效性出現問題，或無法 維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們 面臨支付處理風險。

我們的電子商務客户 使用各種不同的在線支付方式為他們的服務付費。我們依賴第三方來處理此類付款。 接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費用 和其他費用。如果支付處理費用增加、支付生態系統中的重大變化，例如 延遲接收支付處理商的付款和/或有關支付處理的規則或法規的更改，我們的 收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的成功運營 取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

除了中國通過衞星電視傳輸的電視節目的製作 之外，我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性 。幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部 中國的行政控制和監管下，通過國有電信運營商 保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是國內用户在中國以外接入互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡 。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

安全漏洞 和對我們內部系統和網絡的攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密 和專有信息，都可能損害我們的聲譽和對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

儘管我們使用了 資源來制定安全措施，以防止未經授權訪問我們的系統和網絡，但我們的網絡安全措施可能無法成功檢測或阻止所有未經授權訪問我們網絡上的數據的嘗試，或者危害和禁用我們的系統。 未經授權訪問我們的網絡和系統可能會導致信息或數據被盜用、刪除或修改用户信息，或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於獲取對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化，並且可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知， 我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。如果我們無法避免這些 攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和經濟責任，我們的聲譽將受到損害 ，我們可能會因為用户的不滿而遭受巨大的收入損失。我們可能沒有資源或技術複雜性 來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務， 還會大幅減少我們的收入和淨收入。

我們依賴我們的合作伙伴通過互聯網協議電視(IPTV)提供我們的服務。

在IPTV視頻流市場中，只有少數符合條件的持牌人可以通過IPTV、機頂盒等電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務。這些許可證的持有者大多是廣播電臺或電視臺。希望經營此類業務的民營企業 需要與許可證持有人合作，合法提供相關服務。如果我們 未能成功維護現有或創建新的關係，或者如果我們在通過這些設備向我們的成員提供我們的流媒體內容時遇到技術、內容許可、監管 或其他障礙，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

我們IT系統的中斷或故障可能會損害我們用户的在線娛樂體驗，並對我們的聲譽造成不利影響。

我們能否在我們的電子商務平臺上為 用户提供高質量的在線娛樂體驗，有賴於我們IT系統的持續可靠運行。我們無法向您保證，我們將能夠及時或以可接受的 條款或根本無法獲得足夠的帶寬。如果不這樣做，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户和廣告商的整體效果 。

如果我們經常經歷 或持續的服務中斷，無論是由我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的 用户體驗可能會受到負面影響，這反過來可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響。我們 不能向您保證，我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。

未檢測到的節目錯誤 可能會對我們的用户體驗和市場對我們視頻內容的接受度產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上展示的視頻內容可能包含編程錯誤，這些錯誤可能只有在我們發佈後才會顯現出來。我們 通常能夠及時解決此類編程錯誤。但是，我們不能向您保證我們將能夠 有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未發現的音頻或視頻節目錯誤或缺陷可能會 對用户體驗產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩的實質性不利影響，也可能間接受到美國和中國之間的貿易爭端的影響，這可能會導致經濟前景的不確定因素。

我們業務的成功 依賴於消費者在電子商務方面的支出、廣告費、製作成本和第三方的版權付款，這些 可能受到消費者信心和中國內部經濟增長前景不確定的影響。我們基本上所有的收入都來自中國。因此，我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及特定於在線和移動商務以及品牌廣告的經濟狀況。中國政府近年來實施了一系列措施來控制經濟增長率，包括提高和降低利率，調整商業銀行的存款準備金率，以及實施其他收緊或放鬆信貸和流動性的措施。在過去，這些措施導致了中國經濟的放緩，儘管中國最近採取了降低利率和調整存款準備金率的措施來增加信貸的可獲得性 以應對經濟疲軟，部分原因是與美國的持續貿易爭端，但鑑於中國的努力將導致國內經濟前景更加確定或消費者信心增強，因此不能 保證。 任何持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內商業，包括通過互聯網 和我們的生態系統。中國或我們可能涉足的任何其他市場的經濟不景氣，無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 ，並對我們在電子商務平臺上製作視頻內容或提供產品和服務的能力造成不利影響。

如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營 可能會中斷，因為我們可以要求我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國經濟的整體。

我們的季度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績 低於預期。

我們的季度運營業績 過去一直在波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內。我們的經營業績往往是季節性的。因此，逐期比較我們的運營結果 可能沒有意義。例如，在學校假期和學年的某些部分，在線用户數量往往較低，而廣告收入在春節期間往往較低，這可能會對我們在這些時間段的現金流產生負面影響。

我們需要高度 合格的人員來製作高質量的視頻內容，如果我們無法聘用或留住合格的人員，我們可能無法 有效增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們目前依靠我們的內部員工團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的創作和製作流程，並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。我們面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地 爭奪高素質的人才或以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性和不利的影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容，我們可能會遭受用户流量的減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住高素質管理人員的能力。我們業務和管理的擴展 將需要更多具有行業經驗的經理和員工，我們的成功將高度依賴於我們吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力 。我們可能無法吸引或留住高素質的人員。中國對高技能管理人才的爭奪十分激烈。這種競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本。

我們的控股股東將對我們產生重大影響。

截至2020年8月31日，由我們的董事長張兵先生控制的幸福星光有限公司實益擁有我們17,066,863股普通股， 或29.64%。因此，Mr.Zhang將對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪您在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會。

我們預計在可預見的未來不會派發現金股息，因此，我們投資者的唯一收益來源將取決於資本的升值(如果有的話)。

在可預見的未來，我們不打算宣佈 普通股或支付任何現金股息，目前打算保留任何未來的 收益，為增長提供資金。因此，如果投資者需要投資 來產生股息收入，則不應依賴對我們證券的投資。我們股票的資本增值(如果有的話)可能是我們的投資者在可預見的未來的唯一收益來源。

榮耀之星集團的 銀行賬户在中國名下，不投保或不保損失。

榮耀之星集團的現金主要存放在主要由中國政府所有的中國銀行。榮耀之星集團的現金賬户未投保或以其他方式受到保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或 如果我們因其他原因無法提取資金，我們可能會丟失該銀行或信託公司的存款現金，或凍結我們的賬户。

我們未能 保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。

我們相信，我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功在很大程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌的能力。未經授權複製我們的商標名或商標可能會降低我們品牌的價值和我們的市場認可度、競爭優勢或商譽。此外，我們的專有信息是我們競爭優勢和增長戰略的一個組成部分，這些信息尚未獲得專利或以其他方式註冊為我們的財產。

監測和防止 未經授權使用我們的知識產權是困難的。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外，管理中國知識產權的法律在國內外的適用 是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的 風險。據我們所知，中國的有關部門歷來沒有像美國那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。此外，未經授權使用我們的品牌、商業名稱或商標可能會導致廣告商之間的品牌混淆，並損害我們作為高質量和全面廣告服務提供商的聲譽。如果我們的品牌認知度下降，我們可能會失去廣告客户，我們的擴張戰略也會失敗，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能在訴訟中被列為被告，也可能在第三方、我們的客户的競爭對手、政府或監管機構或消費者對我們的客户提起的訴訟中被列為被告，這可能導致對我們不利的判決，並 實質性地擾亂我們的業務。這些訴訟可能涉及索賠，其中包括聲稱：

任何此類索賠引起的損害、成本、 費用和律師費都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響，以至於我們的客户沒有得到足夠的賠償。無論如何， 我們的聲譽可能會受到這些指控的負面影響。

我們的運營依賴於計算機軟件和硬件系統，軟件和硬件系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的計算機軟件和硬件系統來設計我們的廣告並保存重要的運營和市場信息。 此外，我們還依賴我們的計算機硬件來存儲、交付和傳輸數據。任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的系統故障都可能中斷我們的正常運營。 雖然我們有旨在解決計算機軟件和硬件系統故障的災難恢復計劃，但我們可能無法在足夠短的時間內有效地執行此災難恢復計劃或恢復我們的運營 以避免業務中斷。我們的計算機軟件或硬件系統的任何故障都可能減少我們的收入並損害我們與廣告商、電視頻道和其他媒體公司的關係，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們不承擔業務責任或中斷、訴訟或財產保險，我們不承擔任何業務責任或中斷、訴訟或財產損害 我們遭受的損害可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移。

中國的保險業還處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限的業務中斷、業務責任或類似的業務保險產品。我們已確定，業務中斷或責任的風險、對我們的財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的潛在損失或損壞、為這些風險獲得保險的成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使得我們以商業合理的條款和條件獲得此類保險是不切實際的。因此，我們沒有為我們在中國的業務購買任何商業責任、中斷、訴訟或財產保險。如果發生未投保的財產損失或損壞，或發生訴訟或業務中斷，可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源 ，從而可能對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

中國政府 可能認定VIE合同不符合適用的中國法律、規則和法規。

為遵守適用的中國法律、規則及法規，我們透過VIE合約在中國開展業務，該等合約為(I)WFOE、(Ii)榮耀之星與榮耀之星若干股東、(Iii)興翠燦與本公司股東及 (Iv)霍爾果斯與本公司股東訂立的一系列合約安排，包括業務合作協議、獨家購股權協議、代理協議及授權書及股份質押協議。作為這些VIE合同的結果，榮耀之星根據其根據VIE合同持有的權利，通過WFOE、杏翠CAN和Horgos管理和運營我們的增值電信服務和某些其他業務。根據該等協議，興翠 Can及Horgos的營運所產生的大部分經濟利益及幾乎所有風險最終由榮耀之星享有及承擔。

依賴VIE合同運營我們的業務存在風險，包括VIE合同可能被中國監管機構或法院判定為不可執行的風險 。儘管我們相信我們在簽署和實施VIE合同時遵守了中國現行法規，但我們不能向您保證中國政府會同意VIE合同 完全符合中國現行政策或未來可能採用的政策。管理這些VIE合同有效性的中國法律法規是不確定的。如果VIE合同因任何原因被確定為違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權， 包括：

上述任何行動 均會影響我們管理、營運及取得霍爾果斯及杏翠罐的財務利益的能力，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們根據VIE合同管理和運營霍爾果斯和興翠罐頭的能力可能不如直接所有權有效。

我們在中國開展廣告業務、電子商務和某些其他業務，並通過VIE合同為我們的業務創造幾乎所有的收入。我們未來的增長計劃在很大程度上是基於霍爾果斯和星翠罐頭的業務增長。然而，VIE合同在為我們提供對霍爾果斯和星翠的控制權方面可能不如直接所有權有效。根據目前的VIE合同，如果Horgos、Xing Cui或其股東未能履行該等合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行該等安排，並依賴 中國法律下的法律補救措施，而我們不能確保這一法律補救措施是否有效。因此，如果我們不能有效地控制霍爾果斯和星翠可以， 可能會對我們實現業務目標和增長收入的能力產生不利影響。

由於VIE合同 受中國法律管轄，我們將需要依賴中國法律來執行我們在這些合同下的權利和補救措施；中國法律可能不會 為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施。

VIE合同受中國法律管轄，並規定通過仲裁程序解決爭議。如果Horgos、Xing Cui Can或其股東 未能履行VIE合同下的義務，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，或要求損害賠償。我們不能確定此類補救措施是否會為我們提供有效手段，使霍爾果斯或興翠能履行其義務，或追回因不履行義務而造成的任何損失或損害 。此外，中國的法律環境並不如其他司法管轄區般發達。在中國法律體系中適用各種法律、規則、法規或政策的不確定性 可能會限制我們執行VIE合同和保護我們的利益的責任。

VIE合同項下的付款安排可能會受到中國税務機關的質疑。

我們通過根據VIE合同收到的付款產生收入 。如果中國税務機關 確定VIE合同不是基於公平談判簽訂的，我們可能面臨不利的税務後果。例如，中國税務機關 可能會為中國税務目的調整我們的收入和支出，這可能會導致我們承擔更高的納税義務，或造成 其他不利的財務後果。根據《中華人民共和國税收徵管法》(中華人民共和國税收徵收管理法)， 和《中華人民共和國税收徵管法實施條例》(中華人民共和國税收徵收管理法實施細則，2016年修訂)， 在轉讓定價相關調整的情況下，訴訟時效一般為三年，特殊情況下為十年 。

我們的廣告業務、電子商務和某些其他業務依賴我們持有的 批准證書和營業執照，而霍爾果斯和興翠關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們根據我們持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證在中國經營我們的廣告業務、電子商務和某些其他業務。不能保證當我們的許可證或證書的期限 到期時，我們能夠以與其當前持有的條款基本相似的條款續訂許可證或證書。

此外，我們與霍爾果斯和杏翠罐頭的關係受VIE合同管轄，該合同旨在使我們能夠有效控制霍爾果斯和杏翠罐頭的業務運營。但是，VIE合同可能不能有效地控制我們業務運營所需的許可證的申請和維護。如果我們違反VIE合同、破產、遭受業務困難或無法履行VIE合同下的義務，則我們的運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。

若根據獨家購股權協議，外商獨資企業對霍爾果斯或杏翠燦的股本行使購買選擇權，則支付購買價款可能會對吾等的財務狀況造成重大不利影響。

根據獨家 期權協議，WFOE有權按相當於中國法律所允許的最低價的價格購買Horgos和Xing Cui Can的最多100%股權，前提是收購不會違反 生效的任何中國法律法規。由於霍爾果斯和興翠已是我們的合同控制聯屬公司，外商獨資企業行使期權不會為其帶來立竿見影的好處，支付收購價格可能對我們的財務狀況產生不利影響。

在中國做生意的風險

我們面臨着與冠狀病毒和衞生流行病以及其他疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

2020年第一季度，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，導致中國和國際市場大幅波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間以及它對中國和國際經濟的影響存在重大不確定性。 2020年第一季度，新冠肺炎對中國經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致中國經濟持續低迷仍是個未知數。任何長期的經濟低迷都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

新冠肺炎疫情 導致我們在2020年第一季度業務放緩，導致收入減少，也可能阻礙我們 及時向美國證券交易委員會提交報告的能力。

然而，目前還不清楚疫情在中國將如何演變，我們也不能向您保證，新冠肺炎疫情是否會再次對我們的業務運營、財務狀況和經營業績帶來重大負面影響，包括但不限於對我們的總收入 產生負面影響。

雖然我們已經恢復了業務運營，但圍繞新冠肺炎疫情的不確定性仍然很大。我們無法向您保證，新冠肺炎大流行能夠在不久的將來被消除或遏制，或者不會再次發生。因此，目前還不能合理地確定業務中斷的程度以及對我們2020和2021年的財務業績和前景的相關影響。

我們受管理我們行業的中國法律或法規的約束。

我們必須遵守中國的行政監管機構和適用法律才能經營我們的業務。為了經營我們的業務，我們需要獲得各種政府機構的許可證和許可。如果我們失去執照和許可，我們將無法經營我們的一些業務，這將對我們的業務產生不利影響。

我們面臨與中國廣告行業性質有關的風險，包括廣告提案的頻繁和突然變化。

中國廣告業務的性質是，廣告提案和實際廣告經常發生突變。在中國案中，電視臺作為廣告發布者，仍然對廣告內容負責，因此，電視臺可以拒絕或建議更改廣告內容。我們努力通過鼓勵達成基本的書面協議來最大限度地減少與客户工作相關的問題，但我們面臨着與廣告客户發生不可預見的事件或糾紛的風險。此外，與我們中國行業內的其他公司類似 特定行業內的廣告客户與廣告公司之間的關係通常不是排他性的 ，我們目前在多個行業中為同一行業內的多個客户提供服務。如果中國的這種做法 轉向獨家關係，如果我們應對這種變化的努力無效，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國對媒體內容進行了廣泛的監管，可能會根據其為廣告 客户或其提供的服務設計的廣告內容而受到政府行動的影響。

中國廣告法和法規要求廣告主、廣告運營商和廣告發布者，包括我們的企業，確保廣告不得包含任何虛假或誤導性內容，其廣告活動應完全符合適用的法律、法規和法規。違反這些法律、規則或法規可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的廣告。在情節嚴重的情況下，中國政府可以吊銷我們的營業執照。 此外，這種不符合規定的行為可能構成違反刑法，因此可能會對我們提起刑事訴訟 。

我們的業務包括協助廣告客户設計和製作廣告，以及執行他們的廣告活動。我們作為客户的代理與電視頻道或其他媒體打交道，我們的客户希望在其平臺上展示其 廣告。根據我們與電視頻道或其他媒體的協議，我們通常負責遵守與其向媒體提供的廣告內容有關的適用法律、規則和法規。此外，我們的一些廣告客户提供完整的廣告供我們在電視頻道上展示。雖然這些廣告 需要進行內部審查和驗證，但其內容可能不完全符合適用的法律、規則和法規。 此外，對於與特殊類型的產品和服務相關的廣告內容，如藥品和醫療程序、農藥和保健品，我們需要確認我們的客户已獲得必要的政府批准。我們努力 遵守此類要求，包括向廣告客户索取相關文件，並聘請合格的 廣告檢查員，他們接受過審查廣告內容是否符合適用中國法律、規則和法規的培訓。 然而，我們不能向您保證，在我們的運營中不會發生違反或涉嫌違反內容要求的情況。如果中國相關政府機構認定我們所代表的廣告內容違反了任何適用的法律、規則或法規，我們可能會受到處罰, 這可能會損害我們的聲譽，並可能分流我們管理層大量的時間和其他資源。就此類訴訟進行抗辯可能既困難又昂貴。 儘管我們與客户達成的協議通常要求客户保證其廣告內容的公平性、準確性和合規性，並同意賠償我們違反這些保證的行為，但這些合同補救措施 可能無法彌補我們因政府處罰而遭受的所有損失。違反或涉嫌違反內容要求也可能損害我們的聲譽，並削弱我們開展和擴展業務的能力。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法律制度不同，它是一種法律裁決作為先例的價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果顯著增加了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國運營子公司WFOE是一家外商獨資企業，受適用於在中國的外商投資的法律法規以及適用於外商投資企業的法律法規的約束。WFOE是一傢俬有公司，受適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。這些法律法規仍在發展中，其解釋和執行存在不確定性。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護 。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果，以及我們在中國法律體系中可能享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。 這些不確定性還可能阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力。因此，這些不確定性 可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

中國税務機關導致開具發票的延遲，可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響。

在中國經營的公司可能需要提前從中國税務機關獲得增值税發票，以便根據他們的合同安排向我們的 客户收取費用。為此，企業向中國税務機關提交發票，等待增值税發票開具。收到後，將增值税發票發送給客户進行支付。中國税務機關可能會因公司發票金額超過此前該期間增值税發票配額而推遲開具增值税發票。此類配額由中國税務機關根據公司過去的經營情況在一段時間內開具的發票數量確定。 配額定期調整。因此，對於像我們這樣快速增長的公司，我們的發票可能會定期超過當前授予的 配額，從而導致獲得增值税發票的延遲，影響我們及時向客户開具發票和收取我們的 應收賬款的能力。為了應對這一挑戰，我們積極聯繫中國税務機關，解釋該公司的快速增長超過了及時獲得增值税發票所需的配額。此外， 我們正在與客户密切合作，以便在開具增值税發票之前收到付款。但是，如果我們無法及時 增加我們的額度，導致開具增值税發票的延遲，或者我們的客户無法或不願意在收到增值税發票之前付款 ，我們的應收賬款可能會出現延誤，從而影響我們的現金流。

我們行業的競爭正在加劇，可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們可能面臨行業內日益激烈的競爭，我們相信，隨着該行業的成熟和整合，市場競爭將變得更加激烈。我們的一些競爭對手擁有比我們更大、更成熟的借款人基礎，並且比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，從而影響我們的收益 和增長潛力。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營 有賴於我們管理層的持續努力，特別是本文件中提到的高管。如果我們的一個或多個管理人員不能或不願意繼續受僱於我們，我們可能無法及時更換他們 ，甚至根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的管理層 可能加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們可能無法成功執行我們與我們的管理團隊簽訂的任何合同權利，特別是在中國，所有這些人都居住在這裏，我們的業務是通過 系列子公司和VIE合同運營的。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

我們的業務可能會受到全球金融危機和經濟低迷的實質性不利影響。

我們在中國經營業務 。未來的任何全球金融危機和經濟下滑都可能在多個方面對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，包括：

如果經濟長期低迷或發生金融危機，這些風險可能會加劇。

嚴重而持久的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

自2012年以來，中國經濟增速較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。根據國家統計局中國的數據，2018年中國的國內生產總值增長了6.6%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，在美國加徵多輪關税和中國加徵報復性關税之後，也有人擔心中國與美國的關係，以及對中國與其他亞洲國家關係的擔憂，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

中國政府政治政策的任何不利變化 都可能對中國的整體經濟增長產生負面影響，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。

本公司為控股公司，我們的所有業務均在中國進行。中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同，包括政府參與經濟的數量、經濟發展的總體水平、增長率以及政府對外匯和資源配置的控制。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要的 控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性 和限制可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響 。

我們的業務運營 可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式施加重大影響和控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直奉行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是， 中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策，或者可能會在沒有通知的情況下不時大幅改變這些政策。

中國法律法規的解釋和適用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規或適用於中國外商投資的法律法規。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，並鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且公佈的案例和司法解釋數量有限，作為先例缺乏效力，這些法律法規的解釋和 執行存在很大的不確定性。影響現有業務和擬議未來業務的新法律法規也可追溯適用。此外，在過去的30年裏，為了跟上快速變化的社會和經濟，中國的法律法規也在不斷地變化和修改。 由於政府機構和法院提供法律法規解釋，並裁決合同糾紛和問題，因此他們在某些欠發達地區對新業務和新政策或法規的裁決經驗不足會造成不確定性，並可能影響我們的業務。因此, 我們無法清楚地預見中國對外商投資企業的立法活動的未來方向，也無法清楚地預見到中國的法律法規的執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題 。

Republic of China十三屆全國人大二次會議於2019年3月15日表決通過了《人民Republic of China外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，並於2020年1月1日起施行。2020年1月1日，現行三大外商投資法(中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法)被外商投資法取代。

外商投資法明確規定：“國家依照本法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益；”“外國投資者可以根據本法在中國境內以人民幣或者其他任何外幣自由匯入或者匯出中國，其出資、利潤、資本收益、資產提議所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠款或者清算所得等，可以在中國境內自由匯入或者匯出；外商不得投資外商投資准入負面清單禁止投資的領域。外商對受外商投資准入負面清單限制的投資領域，應當符合《負面清單》規定的投資條件；《各級人民政府及其有關部門制定外商投資規範性文件，應當遵守法律法規，沒有法律、行政法規依據的，不得損害外商投資企業合法權益，不得增加外商投資企業義務，不得設置市場準入和退出條件，不得幹預外商投資企業正常生產經營活動“。

目前尚不清楚《外商投資法》將如何由中國政府當局在實踐中實施。與2015年發佈的《中華人民共和國外商投資法》草案相比，《外商投資法》並未包括以下表述： 通過合同安排，包括但不限於合同和信託協議，控制或者收購中國境內企業的股權。由中國投資者通過可變利益主體結構控制的離岸公司是否會被視為外國投資仍有待觀察。

美元與人民幣之間的外幣匯率波動可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動。匯率受政治和經濟形勢變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，允許人民幣兑一籃子外幣在一個狹窄的、有管理的區間內波動。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在三年時間裏升值了20%以上。然而，從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率穩定在窄幅區間內波動。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對外國貨幣進一步大幅升值。2010年6月20日，中國人民銀行宣佈，中國政府將改革人民幣匯率形成機制，增加匯率彈性。2015年8月11日，中國人民銀行領導中央 平價報價銀行進一步完善人民幣對美元匯率形成機制，表示中間價 報價參照上一交易日收盤價確定。2015年12月11日，中國外匯交易系統推出人民幣匯率指數，加強了對一籃子貨幣的參考，以更好地維護人民幣對籃子貨幣匯率的穩定。由此形成了“收盤匯率+一籃子貨幣匯率變動”的人民幣兑美元匯率中間價形成機制。2016年6月，建立外匯自律機制, 讓金融機構在維護外匯市場有序運行和公平競爭環境中發揮更加重要的作用。2017年2月，外匯自律機制將人民幣兑一籃子貨幣中間價的參考期從提交報價前24小時調整為前一交易日收盤至報價提交之間的15小時，避免了重複參考美元匯率在次日中間價的每日變動。總體而言，人民幣匯率中間價形成機制不斷完善，有效提高了人民幣匯率政策的規則性、透明性和市場化程度，對穩定匯率預期發揮了積極作用。 人民幣對美元匯率彈性進一步增強，雙向波動較大。我們無法預測這一新政策和新機制將如何影響人民幣匯率。

我們的收入和成本 主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。人民幣對美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、 收益和財務狀況，以及它可能以美元支付的普通股的金額和任何股息產生實質性的不利影響。 此外，人民幣對美元匯率的任何波動都可能導致財務報告方面的外幣兑換損失。

作為股東，我們可能很難保護利益和行使權利，因為我們所有的業務都在中國進行，而我們的所有高管和董事長都居住在美國以外。

本公司於開曼羣島註冊成立，並透過霍爾果斯、興翠燦及其附屬公司，即我們在中國的合併企業，在中國進行所有業務。此外，我們的所有高管和董事長都居住在美國境外，這些人員的資產基本上都位於美國境外。由於上述原因，股東通過對我們的管理層或大股東採取行動來保護自己的利益可能比完全或主要在美國開展業務的公司的股東更難 。

中國未來的通貨膨脹 可能會抑制經濟活動，對我們的經營產生不利影響。

中國經濟在最近幾年經歷了快速擴張期，這可能會導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。這導致 中國政府不時出臺各種糾正措施，以限制信貸供應或 調控增長和遏制通脹。未來高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施管制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益 向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的經營實體融資。對外商投資企業的中國子公司的任何貸款，不得超過審批機關批准的總投資額和註冊資本之間的差額。在上述保證金範圍內，外商投資企業可以自願承包外債。超出額度的，原審批機關應當重新對總投資進行評估確定。此類貸款應在外匯局或當地同行登記。此外，我公司對外商投資企業在中國的子公司的增資出資，應當通過商務部綜合管理系統備案。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們向中國子公司提供貸款或增資的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

此外，外管局還於2012年11月19日發佈了《關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知》，或第59號通知(簡稱國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知“(滙發[2012]59號))， 於2012年12月17日生效，並分別於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂， 要求嚴格審查離岸發行淨收益結算的真實性，並按照發售文件中描述的方式結算淨收益 。此外，外匯局還發布了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，或《第19號通知》(國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知“(滙發[2015]19號))，於2015年3月30日發佈，自2015年6月1日起施行，允許外商投資企業自行結匯，外商投資企業因自行結匯取得的人民幣資金，實行結匯待付臺賬管理，外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務，除法律、法規另有規定外， 將上述資金用於證券投資等。此外，外匯局還於2016年6月9日進一步發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，或第16號通知(《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知“(滙發(2016)16號)》， ，規定境內機構應當在公司業務範圍內，如實將資本項下外匯收入用於自營業務，如境內機構不能提供相關材料證明其交易真實性，不得為申請一次性支付結匯或支付賬户內所有待付人民幣資金的境內機構辦理結匯或支付手續。

第59號通函、第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們有效利用未來融資活動所得款項的能力，因為外幣外匯交易所可能不會將從吾等收到的外幣資金轉換為人民幣或將從外匯結算獲得的人民幣資金用於特定目的，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

在提交給美國證券交易委員會的報告和其他備案文件以及我們的其他公開聲明中關於我們的披露 不受中國任何監管機構的審查。

美國證券交易委員會備案文件及其他披露和公告中有關我們的信息不受任何中國監管機構的審查或審查。 例如，我們在美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是中國的監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審核美國證券交易委員會報告、備案文件 和我們的其他公開聲明中有關我們的信息，同時理解沒有任何地方監管機構對美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明中的有關我們的信息進行任何審核。

我們沒有就可能需要的業務合併尋求中國證監會的批准；如果需要的話，如果未能獲得批准，可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生實質性的不利影響。

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》或《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於6月22日修訂。(“關於外國投資者併購境內企業的規定(2009年修訂)”)。 併購規則包括多項規定，即為收購中國境內公司及由中國個人控制的離岸特別目的載體註冊成立的 必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。

根據我們當時中國法律顧問的意見，我們認為在企業合併的情況下不需要中國證監會的具體批准，因為(I)中國證監會沒有發佈任何關於企業合併是否符合中國證監會併購規則審批程序的最終規則或解釋；(Ii)WFOE由吾等設立為一家外商獨資企業，吾等並無收購併購規則所界定的 中國公司或個人所擁有的中國境內公司的任何股權或資產，而該等公司或個人在併購規則生效日期後為吾等的實益擁有人；(Iii)併購規則並無條文明確將Horgos與興崔燦、吾等的VIE及其股東之間的合約安排明確歸類為受併購規則約束的收購交易類型，以及(Iv)中國證監會目前尚未就企業合併是否符合併購規則作出明確的規定或解釋。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。在此情況下，相關監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。

併購規則 規定了外國投資者進行收購的複雜程序，這可能會使通過收購實現增長變得更加困難 。

併購規則規定了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 事先通知商務部。未來，我們可能會通過收購互補業務來部分實現業務增長。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。任何延遲或無法獲得完成收購的適用批准都可能影響我們擴展業務或保持市場份額的能力。此外，未來，如果吾等的任何收購事項受併購規則約束 並被發現不符合併購規則的要求，中國相關監管機構可能會對吾等在中國的業務處以罰款和處罰，限制吾等在中國的經營特權，或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。

中國有關中國居民和中國公民離岸投資活動的法規 可能會增加我們面臨的行政負擔， 可能會讓我們的中國居民實益所有者或持有購股權的員工承擔個人責任，限制我們子公司增加我們註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向我們中國子公司注資的能力， 或可能以其他方式使我們承擔中國法律下的責任。

外匯局已頒佈規定，要求中國居民和中國法人實體在其直接或間接離岸投資活動中向外滙局當地分支機構登記。這些規定可能適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於其未來進行的任何海外收購。根據《關於居民境內特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》或外匯局第37號通知(以下簡稱國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知“(滙發[2014]37號) )，任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民必須就該離岸公司向相關外匯局分支機構更新其登記 ，涉及資本增減、股份轉讓或互換、合併、分立或其他重大事件的任何重大變更。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資目的設立的離岸實體向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

其他國家和地區的居民在什麼情況下才能被歸類為中華人民共和國居民，存在不確定性 。中國政府 當局可能會以不同的方式解釋我們的受益所有人的身份，或者他們的身份可能會在未來發生變化。此外，我們 可能無法完全瞭解我們實益所有人的身份，並且我們不能向您保證我們所有的中國居民實益所有人 將遵守安全法規。作為中國居民的我們的實益擁有人未能進行任何必要的登記 可能會使我們受到罰款和法律制裁，並使我們無法進行分配或支付股息，從而可能對我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力造成重大不利影響。

中國法律對外匯的限制可能會限制我們將經營活動中獲得的現金轉換為外幣的能力 ，並可能對您的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和運營費用都是以人民幣計價的。根據中國的相關外匯法規，人民幣可在不需要外管局批准的情況下兑換“經常項目”交易，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但須遵守程序要求，包括出示該等交易的相關文件證據，並在中國境內擁有經營外匯業務許可證的指定外匯銀行進行該等交易。用於“資本項目”交易的人民幣兑換，包括外國直接投資、貸款和對流通票據的投資，仍然受到很大的限制 ，需要得到外管局和其他中國監管部門的批准和登記。在我們目前的結構下，我們的資金來源 主要來自我們在中國的子公司的股息支付。我們不能向您保證我們將能夠履行我們的所有外幣債務或將利潤從中國匯出。如果未來相關法規的變化對我們子公司匯出股息的能力施加限制，我們的流動性和履行第三方支付義務的能力以及我們分配股息的能力可能會受到重大不利影響。

我們可能依賴我們的全資子公司支付的股息和其他權益分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

本公司是一家控股公司，其可能依賴我們全資子公司的股息以及霍爾果斯和邢翠向我們在中國的全資子公司支付的服務、許可證和其他費用，以支付我們的現金需求，包括可能產生的任何債務。中國現行法規 允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司杏翠罐頭和霍爾果斯每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%，並且我們的每一家子公司還必須根據我們董事會的酌情決定權從我們的税後利潤中提取一部分作為員工福利基金的資金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外， 如果我們的中國子公司興財和霍爾果斯將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。我們的子公司向我們分配股息的能力或霍爾果斯和興財向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們造成實質性的 限制，並對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成不利影響。

根據《企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，這可能會要求我們為全球收入繳納中國所得税，並因向我們的非中國股東支付任何股息而扣繳 。

根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，在中國以外設立的“實際管理主體”設在中國的企業被視為“居民企業”，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。雖然“事實上的管理機構”被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產具有實質性的、全面的管理權和控制權的管理機構”，但在什麼情況下，企業的“事實上的管理機構”會被認為設在中國，目前還不清楚。國家税務總局(“國家税務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知”) 2009年4月22日發佈的通知，規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，在滿足以下條件的情況下，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內：(1)主要在中國境內負責日常經營職能的高級管理和核心管理部門。(2)財務及人力資源決策須經中國境內人士或機構決定或批准；(3)主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會及股東會議紀要及檔案位於中國境內或保存於中國境內；及(4)至少半數有投票權的企業董事或高級管理人員在中國境內。此外, 國家税務總局近日發佈了《在境外註冊的中資控股居民企業所得税管理暫行規定》(境外註冊中資控股居民企業所得税管理辦法(試行)，自2011年9月1日起施行，對居民身份認定、認定後的管理事項和主管税務機關等有關事項作出了明確。本暫行規定還明確，中國境外註冊的中資控股企業，取得股息、利息等來自中國境內的收入的，如果該企業已取得證明其為在海外註冊、由中國人控制的中國居民企業的證書，則不適用中國預提税金。

我們管理團隊的大部分成員都在中國，預計將留在中國。雖然我們的離岸控股公司不受任何中國公司或公司集團的控制，但我們不能向您保證，根據《企業所得税法》和我們的實施細則，它不會被視為中國居民企業。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税 。然而，在這種情況下，我們從中國子公司獲得的股息收入可以 豁免繳納中國企業所得税，因為企業所得税法和我們的實施細則一般規定，中國居民企業從我們的直接投資實體(也是中國居民企業)收到的股息 免徵企業所得税 。因此，如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，則對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利影響。 此外，《企業所得税法》和《實施細則》相對較新，對有關確認來自中國的收入的規定的解釋存在歧義。如果我們被視為中國居民企業，我們向我們的非中國實體投資者分配的股息，或我們的非中國實體投資者可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此根據企業所得税法應繳納10%的中國預提税金，因此，您的投資價值可能會受到重大不利影響。

我們可能會承擔比預期更大的税負。

根據中國法律和法規，商業實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。適用於我們業務活動的税法以解釋為準。如果中國税務機關認定我們的一些業務活動不是基於公平價格，並相應地調整我們的應納税所得額，我們可能面臨重大和不利的税務後果。此外，中國税務機關可能會因我們少繳税款而向我們徵收滯納金和其他處罰。如果我們承擔的税負大於預期，我們未來的綜合淨利潤可能會受到重大不利影響 。

中國法律制度在解釋和執行中國法律法規方面存在固有的不確定性，這可能會限制投資者可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都是在中國開展的。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，前庭判決只能作為參考，幾乎沒有先例價值。自1979年以來，中國政府一直在制定有關外商投資、公司組織以及治理、商業、税收和貿易等經濟事務的全面法律、法規和法規體系。但是，由於公佈的案例數量有限且不具約束力， 這些法律、規則和法規的解釋和執行存在一定程度的不確定性，這可能會給我們的業務帶來額外的限制和不確定性，以及投資者可能在中國對我們採取的任何法律行動的結果的不確定性 。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的先發制人 。此類法律法規的任何變更都可能大幅增加我們遵守這些法規的成本和監管風險。

如果我們直接 成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，可能不得不花費 大量資源來調查和解決任何相關問題，這可能會對我們的業務運營和聲譽造成實質性不利影響。

某些幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制 、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控 。由於受到審查、批評和負面宣傳，某些在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水。某些公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的影響，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種審查、批評和負面宣傳可能會對我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，它都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或進行辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。此類指控可能會對我們的業務運營和聲譽造成實質性的不利影響。

中斷我們的税收優惠的風險。

目前，我們有資格在2017-2020年內免徵所得税，並在 2021-2025年間有資格從當地税務機關獲得一定的退税。如果我們不再享受這種優惠税收，所得税税率可能會提高到25%，這可能會對財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於業務合併，我們將面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的通知》或《關於非中國居民企業間接轉讓資產所得税問題的通知》。根據《通知7》，非中國居民企業間接轉讓包括企業股權在內的資產，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性，視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，除其他外，考慮因素包括： (I)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產 ；(Ii)有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資或 (如果收入主要來自中國)構成；及(Iii)直接或間接持有中國應課税資產的離岸企業及附屬公司是否具有真正的商業性質，從其實際職能和風險敞口可見。根據第七號通知，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。第七號通函不適用於投資者通過公開證券交易所出售股份的交易，此類股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，或第37號通知, 進一步闡述了非居民企業預提税金的計算、申報、繳納義務等相關實施細則。儘管如此，對於通函7的解釋和應用仍然存在不確定性。税務機關可能會確定通函7適用於我們的離岸交易或出售我們的股票或我們的離岸子公司的交易或銷售，其中涉及非居民企業作為轉讓方的 。

因此，作為業務合併的結果，如果我們的普通股持有人在公開市場購買我們的普通股並在私下交易中出售，或在非公開交易中購買我們的普通股並在公開市場出售，而未能 遵守SAT通告7，中國税務機關可能會採取行動，包括要求我們為其調查提供協助或對我們施加處罰，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外，由於我們可能會將收購作為我們的增長戰略之一，並可能進行涉及複雜公司結構的收購，因此中國税務機關可能會對資本利得税徵税，或者要求我們提交某些額外的文件，以供我們針對任何可能產生額外收購成本的潛在收購進行審查，或者推遲我們的收購時間表。

中國税務機關根據通告7有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。我們未來可能會進行涉及複雜公司結構的收購。如果根據企業所得税法，本公司被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據第7號通告對該等交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税支出將會增加，這可能對本公司的財務狀況和經營業績 產生不利影響。

新法律 或中國勞工法律或法規的變化可能會影響我們的業務運營。

中國有關勞工法律或法規可不時修訂或更新，並可制定新的法律或法規。我們可能被要求 更改我們的業務做法，以符合新的或修訂的勞工法律法規或適應政策變化。 不能保證我們能夠根據這些新要求及時或高效地更改我們的業務做法。任何此類失敗都可能使我們面臨行政罰款或處罰或其他不利後果，這可能會對我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們將主要依靠外商獨資企業支付的股息 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，或可能支付股息。 根據中國現行的外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外管局遵守某些程序要求的事先批准。具體地説，在現有的外匯限制下，在沒有外管局事先批准的情況下，WFOE運營產生的現金可以用來向我們支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得 安全批准，才能使用外商獨資企業運營產生的現金和VIE以人民幣以外的貨幣償還各自的債務(如果有)，或者以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。未來，中國政府可自行決定限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外匯需求，您的投資價值可能會受到影響。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的股東和投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他近年來在美國上市的類似公司的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券 自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。這些公司股票發行後的交易表現 可能會影響投資者對這類在美國上市公司的態度，因此，無論我們的實際經營業績如何， 都可能影響我們普通股的交易表現。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動， 例如美國和其他司法管轄區股價的大幅下跌。

除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生重大而突然的變化。在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們 運營的結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功 ，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果證券 或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們 行業的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們行業的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下降 。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

雖然公眾公司會計監督委員會(PCAOB)目前可以檢查榮耀星空集團的審計師工作底稿和做法，但中國政府實施的新法律或限制可能會限制或限制PCAOB的檢查，從而剝奪您進行此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律要求 接受PCAOB的定期檢查，以評估我們是否符合美國法律和相關專業標準。 PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿，但是， 中國可能會實施新的法律或限制，可能會對PCAOB獲取中國公司的審計師工作底稿施加新的限制 。如果中國政府的新限制限制或限制PCAOB對在中國和/或為中國公司進行審計的審計師進行檢查的能力，將使評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性 變得更加困難。如果PCAOB接觸我們的審計師受到限制，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

與我們普通股相關的風險

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限， 因為本公司是根據開曼羣島公司法註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高管的判決。

我們的公司事務 受我們的組織章程大綱和章程、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島的普通法律管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系 ，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們的財務報告和其他報告失去信心。

作為一家上市公司， 我們必須遵守《交易所法案》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度報告。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定，除其他事項外，我們還要求我們包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。 我們還需要包括我們管理層關於我們的披露控制和程序有效性的證明。 如果我們不能有效地維持我們的控制和程序，我們可能會在財務報表和報告的其他信息中出現重大錯誤陳述，這可能會導致投資者失去信心。這種信心的缺乏可能會導致我們普通股的交易價格 下跌。

我們的股東獲得的針對公司的某些判決 可能無法強制執行。

本公司為開曼羣島豁免公司，所有資產均位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國開展的。此外，公司所有董事和高級管理人員均為美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對本公司或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制 。

我們的證券在全國性的證券交易所--納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市要求。如果納斯達克資本市場將我們的證券摘牌，我們可能面臨重大不利影響 ，包括：

如果我們的普通股 受美國證券交易委員會的細價股規則約束，經紀自營商可能會遇到完成客户交易的困難， 我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

如果在任何時候，我們的有形淨資產不超過5,000,001美元，而我們的普通股每股市場價格低於5.00美元，我們普通股的交易 可能受交易所法案頒佈的“細價股”規則的約束。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

如果我們的普通股 受到這些規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現 更難出售我們的證券。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們由獨立註冊的公共會計師事務所對該系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會 受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的財務報告 可能會損害我們的業務。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績 或導致我們無法履行我們的報告義務。不良的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會 降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間內繼續是一家“新興的成長型公司”。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天市值超過7億美元，我們將從下一個財年起停止成為新興成長型公司 。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務 ，並且我們免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法 與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降 ，因為我們可能依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則 。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，在要求私營公司採用新的或修訂的標準之前，不會採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的 過渡期是困難或不可能的。

我們是一家“空殼公司”，根據第144條規則，我們的受限證券的轉售受到額外的限制。

以下是規則第144條第(I)(B)(2)款的引述：“儘管第(I)(1)款另有規定，如果證券的發行人以前曾是第(I)(1)(I)款所述的發行人，但已不再是第(Br)(I)(1)(I)款所述的發行人；則須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；在前12個月內(或在較短的時間內，除表格8-K 報告(本章249.308節)外)，已提交《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告和其他材料(視適用情況而定)；並已向證監會提交反映其作為不再是第(I)(1)(I)款所述發行人的實體的當前“10號表格信息”，則這些證券可在發行人向證監會提交“10號表格信息”之日起一年後按本條的要求出售。“作為緊接業務合併之前的“空殼公司”，我們將受到規則144的額外限制，該規則規定，在我們遵守規則144第(I)(B)(2)項之前，不得出售我們受限制的證券。

與我們的證券和發售相關的風險

未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、由普通股、優先股、認股權證或債務證券組成的單位，或上述證券的任何組合，或認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通股價格產生負面 影響。我們有許多股東持有我們的大量普通股。如果這些股東中的一個或多個出於流動性或其他 原因在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

此外，根據本招股説明書發行我們普通股的額外股份、可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券、其他與股權掛鈎的證券，包括認股權證或該等證券的任何組合，將稀釋我們股東的所有權權益 ，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券 籌集資金的能力。

我們可能需要尋求 額外資本。如果這筆額外融資是通過發行股權證券、可轉換為股權的債務或收購股權證券的期權或認股權證來獲得的，我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會經歷重大稀釋。

報價統計數據和預期時間表

我們可以發行普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認股權證、優先股、債務證券或由這些證券中的任何一種或所有證券組合而成的單位，總髮行價最高可達130,000,000美元。我們可能 提供的認股權證將包括購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的認股權證。此外，本文所述出售股東可根據本登記聲明不時出售最多800,000股普通股 。根據本招股説明書提供的證券可以單獨、一起或單獨系列發售，金額、價格和條款將在出售時確定。

本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次以此註冊方式銷售證券時，都將提供招股説明書附錄，其中包含有關該 產品條款的特定信息，包括與該產品相關的任何風險的描述(如果這些條款和風險未在本 招股説明書中描述)。每次出售股東出售本招股説明書所提供的任何普通股時，出售股東都必須向您提供本招股説明書和任何相關的招股説明書補充資料 ，其中包含有關出售股東的具體信息以及以證券法要求的 方式發售普通股的條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書 包括一些展品，它們提供了有關本招股説明書中所討論事項的更多詳細信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和 向美國證券交易委員會提交的相關證物和隨附的招股説明書附錄，以及在“以參考方式併入文件”標題下描述的附加信息 。

資本化和負債化

下表 列出了我們截至2020年6月30日的資本和負債情況。下列金額未經審計，僅代表管理層的估計。本表中的信息應結合綜合財務報表和附註以及通過引用併入本招股説明書的其他財務信息閲讀，並通過參考加以限定。

我們可能提供的證券説明

我們可能會根據本招股説明書 不時發售我們的普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股、債務證券的認股權證，或由任何或所有這些證券組合而成的單位，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。見下文“股本説明、普通股-優先股”、“認股權證説明”、“債務證券説明”和“單位説明” 。每當我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體 金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

招股説明書附錄 和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以補充、或在適用的情況下添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。 本招股説明書是註冊聲明的一部分。

任何特定 發售的條款、發行價和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書附錄、通過引用併入 的信息或免費撰寫與該發售相關的招股説明書中。

股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則、《開曼羣島公司法》及開曼羣島的普通法律管轄。

我們被授權發行最多200,000,000股普通股和2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年8月31日，已發行和已發行的普通股共有57,573,866股。沒有已發行的優先股。以下為本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法有關本公司普通股及優先股的重大條款的摘要。您應該閲讀我們當前的組織備忘錄和章程的表格，這些表格是作為我們2019年Form 10-K的展品存檔的。有關如何 獲取我們的組織章程大綱和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

我們的普通股 是以登記形式發行的，在我們的會員名冊上登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律，股息 只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付，如果這將導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則在任何情況下都不能支付股息。

投票權

在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。大會主席或任何一名或多名股東如親身或委派代表出席，併合共持有本公司不少於10%的有表決權股本，可要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名出席並持有不少於我們所有已發行 有表決權股本的多數的股東。股東可以親自或委派代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開，或應本公司存入申請書之日持有不少於本公司已發行有表決權股本10%的股東向董事提出要求。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少提前七個歷日的通知。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票贊成，而特別決議則需要在會議上所投普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。在開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們所有股東一致簽署的書面決議通過。 更改名稱或修改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

普通股的轉讓

在符合以下所列限制的情況下，本公司任何股東均可透過轉讓文件，以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如本公司董事會拒絕辦理轉讓登記，應在轉讓書提交之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記可以在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和註銷，但在任何一年中，轉讓登記和註銷登記的時間不得超過 30天。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便損失 由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份

我們的董事會 可以在指定的付款時間或時間之前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票上未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購買和交出普通股

本公司可按本公司的選擇或本公司持有人的選擇，按本公司董事會在發行該等股份前所決定的條款及方式，按該等股份須予贖回的條款及方式發行該等股份。我們也可以 回購我們的任何股份(包括任何可贖回的股份)，只要購買的方式和條款已經我們的董事會或我們股東的普通決議批准，或者我們的 組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據開曼羣島公司法，任何股份的贖回或購回可 從吾等的溢利或從為贖回或購回而發行新股所得款項中支付，或以資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)支付，前提是吾等可在付款後 於正常業務過程中即時償還到期的債務。此外，根據開曼羣島公司法，(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤，否則不得贖回或購回該等股份。此外， 我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

附屬於任何類別或系列股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可在本公司的組織章程大綱及章程細則的規限下，經持有不少於該類別或系列已發行股份三分之二 的持有人的書面同意，或經該類別或系列股份的持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。除非 該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份而被視為更改。

增發股份

本公司的組織章程大綱及細則 授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，按本公司董事會 的決定，不時增發普通股。

我們的組織備忘錄和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並 就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會 可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司 記錄副本的一般權利。然而，我們將向我們的股東提供年度審計財務報表和我們 向美國證券交易委員會提交的某些其他文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款

我們的《組織備忘錄和章程》中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律 ，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們的備忘錄和公司章程細則 授予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，根據開曼羣島公司法，我們並無義務召開股東周年大會。本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司將於每一歷年舉行股東周年大會，由董事會召開，但兩次股東周年大會之間的最長期間不得超過15個月。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事決定為該會議記錄日期)並有權在大會上投票的人士發出不少於七個歷日的書面股東大會通知。

開曼羣島法律僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的 本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有合共不少於本公司已發行股本面值三分之一的股份的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，我們的董事有責任召開股東特別大會並將如此徵用的決議案付諸表決；然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利在年度股東大會或並非由該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。

獲豁免公司

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家獲豁免的公司 ，承擔有限責任(即我們的公眾股東作為公司成員，對公司支付的股份以外的責任不承擔任何責任)。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求 與普通公司基本相同：

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

根據開曼羣島 法律，本公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，成員登記冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，在成員登記冊上登記的成員將被視為擁有與其在成員登記冊上的名稱相對應的股份的法定所有權。 本次公開發售結束後，成員登記冊將立即更新，以反映我們 發行的股票。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有 合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令 ，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查 。

優先股

本公司的章程大綱及細則 授權發行2,000,000股截至本招股説明書日期尚未發行的優先股。

董事可授權 將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別應獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息、資本回報及贖回權)、限制、優惠、特權及付款義務(如有)的差異應由董事釐定及釐定。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《開曼羣島公司法》管轄。《開曼羣島公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。 以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排 。在某些情況下，《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供 該另一法域的法律為之提供便利)。

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須獲得 以下任一項授權：(A)每家公司股東的特別決議(通常在股東大會上表決的有表決權股份的價值66⅔%的多數)；或(B)此類 組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其 子公司之間的合併不需要股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納《開曼羣島公司法》的要求(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同的是，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併。這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍未清盤，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無任何接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人獲委任，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。以及(Iv) 在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利 被暫停或限制。

如尚存的公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，且 無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)關於外國公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓，(A)已獲得同意或批准轉讓、解除或放棄轉讓；(B)該項轉讓得到該外國公司的章程文件的允許並已獲得批准；及(C)該外國公司關於該項轉讓的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由會違反公眾利益而準許該項合併或合併。

如採用上述程序 ，開曼羣島公司法規定，如持不同意見的股東按規定程序反對合並或合併，則持不同意見的股東有權獲支付其股份的公平價值。本質上，程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得投票批准，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內，或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份 ，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；以及(E)如果公司和股東未能在該30天期限內商定價格，則在該30天期限屆滿之日後20天內, 公司(以及任何持異議的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值 ，該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權 確定股票的公允價值以及公司根據被確定為公允價值的金額 支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東如名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。持不同意見股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有任何類別股票的持不同意見者，如在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價 為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果根據一項安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，則有關安排必須 獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且 還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，且該等股東或債權人必須親自或委託代表出席年度股東大會並參與表決。或為此目的召開的特別股東大會。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，預計將批准該安排：

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 (提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可獲得美國公司持不同意見的股東的 。

排擠條款。 當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人 可在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。 可以向開曼羣島大法院提出反對，但除非有證據表明 股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇，否則這不太可能成功。

此外，類似於合併、重組和/或合併的交易 在某些情況下可以通過這些 法定規定以外的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或通過 經營業務的合同安排。

股東訴訟 。Maples和Calder，開曼羣島的法律顧問，不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用於開曼羣島法院，上述原則的例外適用於下列情況：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行 。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

反收購條款。

我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東 認為有利的對我們或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會將授權和未發行的普通股重新指定為其他股票或系列股票，以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、 優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。然而， 根據《開曼羣島公司法》，吾等董事僅可行使根據吾等不時修訂及重述的備忘錄及組織章程細則所賦予的權利及權力，以真誠地認為符合本公司的最佳利益 。

董事的受託責任和權力。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此認為他或她對該公司負有以下義務--真誠為該公司的最佳利益行事的義務，有義務不利用他或她在董事的職位牟利(除非公司允許他或她這樣做)，以及 不讓他或她處於公司利益與他或她的個人利益衝突的位置的義務 或他或她對第三方的義務。開曼羣島公司的董事對公司負有技能和謹慎行事的義務。 以前人們認為，董事在履行其職責時，不需要表現出高於其知識和經驗的合理期望的技能 。然而，有跡象表明，法院 正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進。

根據我們的備忘錄 和公司章程，董事如以任何方式直接或間接地與我公司簽訂合同或擬議的合同，必須在董事會會議上申報其利益性質。在此聲明之後，董事可就任何合同或擬議合同投票，儘管他擁有權益。董事不需要 持有股份；然而，董事的最低股份要求可以通過普通決議來確定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以行使 所有借入資金的權力，包括直接發行債券和 其他證券，或作為本公司或任何第三方的債務責任或義務的擔保。

股東通過書面決議採取行動。

根據開曼羣島法律，獲豁免公司可在不舉行會議的情況下，透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票的每名股東或其代表簽署的 書面決議案，取消股東批准公司事項的能力。我們的組織備忘錄和章程允許股東通過 書面決議採取行動。

董事的免職。

根據我們的備忘錄和組織章程細則，董事可以通過普通決議被免職。

解散；結束。

根據本公司的章程大綱及組織章程細則，如本公司清盤，本公司的清盤人只可透過持有本公司已發行股份三分之二多數的持有人有權親自或委派代表於股東大會上投票的方式分配資產。

管理文件的修訂。

根據開曼羣島公司法及吾等的組織章程大綱及章程細則，吾等的管治文件只可由有權親自或委派代表在股東大會上投票的持有吾等三分之二股份的持有人投票的特別決議案 修訂。

非居民或外國股東的權利。

外國法律或我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則 中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該情況的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告此類情況或懷疑，根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本) 披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資 和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島《數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任 。

隱私通知

引言

本隱私聲明 提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供某些個人信息 ，這些信息構成了DPA意義上的個人數據(“個人數據”)。在以下討論中，“公司” 是指我們和我們的附屬機構和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內收集、使用、 披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以持續進行我們的活動或遵守我們須履行的法律和法規義務。 我們只會根據《保護個人資料法》的要求轉移個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料以及防止 個人資料的意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為《DPA》中的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收到此個人信息 ，他們可能會為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者 可能會出於自己的合法目的處理與我們所提供的服務相關的個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人 數據。個人數據包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個正常的人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據 與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其中的內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制方，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，具體包括：

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下 我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局 交換此信息。

我們預計將向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外將個人數據 轉移至開曼羣島以外的任何地方，均應符合《民權法案》的要求。

我們和我們的正式授權的關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免受未經授權或非法處理個人數據的影響，並防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您 任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人受到威脅的個人數據泄露事件。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證 購買普通股、優先股、債務證券或代表其組合的單位。我們可以獨立或與任何標的證券一起發行權證 ，權證可以與標的證券附在一起或與標的證券分開。 我們也可以根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨權證協議發行一系列權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或與認股權證持有人或實益擁有人之間的任何代理關係。

以下説明 是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款摘要。摘要不完整。未來發行認股權證時，招股説明書補充資料、參考資料或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋該等證券的特定條款及此等一般規定的適用範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中所述的權證的具體條款將補充本節所述的一般條款，並可在適用時予以修改或替換。

本摘要和 適用的招股説明書附錄中對認股權證的任何描述、以引用方式併入或自由編寫的信息 招股説明書受任何特定認股權證文件或協議(如果適用)的所有規定的約束，並受其全文的限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈 系列認股權證之前，將其作為本招股説明書的一部分或之前的登記聲明的證物。有關如何在提交時獲取授權證文件副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到其他信息”和“通過 參考合併文件”。

當我們指的是一系列權證 時，我們指的是根據適用的權證協議作為同一系列的一部分發行的所有權證。

條款

適用的招股説明書 附錄是通過引用或免費編寫的招股説明書，可能描述我們 可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

認股權證協議

吾等可根據一份或多份認股權證協議，按一個或多個系列發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇 作為我們自己的認股權證代理，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下籤發的認股權證的代理。認股權證的任何持有人 均可在未經任何其他人同意的情況下，代表其採取適當的法律行動，強制執行其根據其條款行使該等認股權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以註冊形式或不記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由登記在託管人名下的全球證券 代表，該託管人將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管機構系統中的參與者進行操作， 這些間接所有者的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。 此外，我們可能會以非全球形式(即不記名形式)發行權證。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證 證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證，信息 通過引用或自由撰寫招股説明書併入。

在其認股權證行使前，普通股可行使認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，亦無權獲得股息支付(如有)或普通股的投票權。

認股權證的行使

認股權證將使持有人有權以現金方式購買一定數量的證券，行使價格將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或將如適用的招股説明書中所述確定。認股權證 可以在適用發售材料中規定的截止日期之前的任何時間行使。 在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料中所列的 贖回。

認股權證可按適用發售材料中的規定行使 。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料所示的任何其他辦事處妥為籤立並已填妥的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

債務證券説明

一般信息

我們可能會發行債務證券 ，這些證券可能會也可能不會轉換為普通股或優先股。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以附加或與標的證券分開。關於發行任何債務證券，我們不打算依據信託契約法第304(A)(8)條 及其頒佈的規則4a-1依據信託契約發行。

以下説明 是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時，招股説明書附錄、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款 將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要以及適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何 描述、通過引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書 受任何特定債務證券文件或協議的所有條款的約束並受其整體限制。 我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件，並通過引用將它們併入作為本招股説明書一部分的登記聲明中，或在我們發佈一系列認股權證之前。有關如何在提交時獲取 授權證文件副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併文件”。

當我們提到債務證券系列 時，我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書 附錄是通過引用或自由編寫的招股説明書，可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表格、交換和轉讓

我們可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由以託管人名義登記的全球證券表示，該託管人將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有者。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管機構系統中的參與者進行此類操作，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以發行非全球形式的權證，即不記名形式。如果任何債務證券 是以非全球形式發行的，債務證券證書可以換成不同面值的新的權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書。

在行使其債務證券之前，可行使債務證券股份的債務證券持有人將不享有普通股或優先股持有人的任何權利，也不會有權獲得股息支付或普通股或優先股的投票權。

債務證券的轉換

債務證券可使持有人有權以行使價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償，該價格將在債務證券中載明。債務證券可隨時轉換，直至此類債務證券條款中規定的到期日收盤為止。在到期日交易結束後，未行使的債務證券將按照其條款進行償付。

債務證券可以 按照適用發售材料中的規定進行轉換。吾等在收到已於契約代理人的公司信託辦事處(如有)妥為填寫及籤立的轉換通知後，或在實際可行的情況下，本公司會盡快將可購買的證券 轉交予吾等。如果此類擔保所代表的債務擔保不足全部，將為剩餘的債務擔保發行新的債務擔保 。

對單位的描述

我們可以發行由我們的普通股、優先股、權證和債務證券的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下説明 是與我們可能提供的設備相關的精選條款的摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、參考資料或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充 ，如果適用，還可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何 描述、通過引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書 受單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的整體約束，並受其限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈一系列單位之前，將其作為本招股説明書的一部分或之前的證物 併入註冊説明書。有關 如何在歸檔時獲取文檔副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用併入文檔”。

適用的招股説明書、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“認股權證説明”和“債務證券説明”中所述的適用條款將分別適用於每一單位和每一單位所包含的每種證券。

轉移劑

我們的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，道富銀行1號，郵編：30。^這是樓層，紐約，紐約。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄、通過參考併入的信息或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益 用於我們的增長計劃、營運資本和其他一般公司目的。

如果出售股票的股東通過本招股説明書出售任何普通股，我們將不會從出售中獲得任何收益。

出售股東

本招股説明書還包括不時以一次或多次發售的方式轉售出售股東EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”)所擁有的最多800,000股普通股，該股東在2020年2月14日我們的本票轉換後收購了我們的普通股，本金為4,000,000美元。

下表列出了截至2020年8月31日出售股東的相關信息，這些信息基於出售股東在該日期或之前向我們提供的信息。我們沒有試圖核實這些信息。有關 出售股東的信息可能會隨着時間的推移而更改，包括通過添加其他出售股東。如有必要，我們將 相應補充本招股説明書。出售股東除 本招股説明書提供的股份外，可隨時持有或收購普通股，並可能自本招股説明書所反映的信息提供給吾等之日起增持或收購普通股。此外，出售股東可能自向吾等提供本文所反映的資料之日起已出售、轉讓或以其他方式出售其部分或全部普通股，並可於未來 在非公開配售交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股，而不受證券法登記要求的約束。

每次出售股東出售本招股説明書提供的任何普通股時，出售股東必須向您提供本招股説明書和任何相關的招股説明書補充資料(如果有)，其中包含有關出售股東的具體信息 以及按證券法要求的方式發售普通股的條款。該招股説明書副刊將 列出有關出售股東的以下信息：

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

銷售股東 也可以根據本註冊聲明，不時以上述方式出售特此發行的證券。見本招股説明書中的“出售股東”。

證券 可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金、清償債務或當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可能會因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可被視為根據證券法承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能 承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，認購權可能可以也可能不會轉讓。 在向我們的股東分發認購權時，如果沒有認購所有標的證券，我們 可以直接將未認購的證券出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商 或代理商(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券 可能是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商 我們向其出售我們的證券進行公開發行和銷售，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做 他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時地徵集購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明參與證券要約或出售的任何代理人的姓名，並列出支付給該代理人的任何賠償。除非另有説明，否則任何代理商在其委任期內將盡最大努力 。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為該證券的承銷商 。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售 ，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的證券承銷發行 闡明一家或多家管理承銷商以及任何其他承銷商，並將闡明交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中闡明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人 可被視為任何證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件、通過引用或自由編寫的招股説明書(視適用情況而定)將描述任何此類出售的條款，包括 任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定債務(包括根據證券法產生的債務)的賠償，或我們對他們可能被要求就此類債務進行的付款的分擔。如有需要，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或 交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法 ，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受《交易所法案》的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則及條例，包括可能限制任何此等人士購買及出售任何我們證券的時間的規則M， 所規限。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會 影響我們證券的可銷售性，以及任何個人或實體從事與我們證券有關的做市活動的能力。

參與發行的某些人士可根據《交易法》下的法規M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%以上(10%)將由參與發售的金融行業監管局(“FINRA”)成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收到，則 發售將根據FINRA行為規則5110(H)進行。

此外，本招股説明書 可用於為出售股東的賬户提供證券，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

在需要的範圍內， 本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

出售股東

我們正在登記股份 ，以允許某些持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些股份。我們將不會收到 出售股東出售股份的任何收益。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售全部或部分實益擁有並在此提供的股份。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協商價格出售。這些銷售可能在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中實現：

如果出售股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從其代理或以委託人身份向其出售股份的買主收取佣金 (有關特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類別的慣常佣金 )。在出售股份或其他方面，出售股東可與經紀交易商進行套期保值交易，經紀自營商可在套期保值過程中以其持有的頭寸進行賣空股票交易。出售 股東還可以賣空股票並交付本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉和返還與此類賣空相關的借入股票。出售股東也可以將股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售此類股份。

出售股東 可以質押或授予他所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他在履行其 擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書 或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂不時要約和出售股份，我們將在必要時修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售 股東。在本招股説明書規定受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售實益所有人的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈股份。

出售股東和參與股票分銷的任何經紀交易商可被視為證券法 所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在作出特定股份發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明發售股份的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他 條款，以及任何準許或回售或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在某些州，股票不得出售，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免 並已得到遵守。

不能保證 出售股東將出售根據擱置登記聲明登記的任何或全部股份， 本招股説明書是其中的一部分。

出售 股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易所法案》或《證券法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易所法案》的法規M，該法規可能會限制出售股東和任何其他參與人士購買和出售任何股票的時間。規則M還可限制從事股票分銷的任何人 從事股票做市活動的能力。以上所有情況均可能影響股票的可銷售性以及任何個人或實體就股票從事做市活動的能力。

我們將支付股票登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或藍天法律的費用；但前提是出售股東將支付所有承銷折扣和出售 佣金(如果有)。

一旦根據 註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售，股票將可以在我們附屬公司以外的 其他人手中自由交易。

課税

重大所得税 與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

發行和分銷費用

下表 列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行和分銷註冊證券而產生的費用。除了美國證券交易委員會的註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

材料變化

除非我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中另有描述，我們的截至2020年3月31日的三個月的季度報告，以及我們根據交易法提交或提交的Form 8-K或Form 6-K報告(通過引用併入本文並在本招股説明書中披露)中，自2019年12月31日以來未發生應報告的重大變化。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項 將由Maples and Calder代表公司進行傳遞， 涉及開曼羣島法律事項，以及Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP，San Francisco，CA，涉及美國法律事項 。有關中國法律的法律問題將由格蘭德爾律師事務所(上海)為我們提供。如果律師將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律問題 轉交給承銷商、交易商或代理人，則該律師將在與任何此類發行相關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審計了我們截至2019年12月31日的年度財務報表，而獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計了我們的前身TKK從2018年2月5日(成立)到2018年12月31日期間的財務報表 ，包括在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，該報表通過引用併入本招股説明書和註冊 報表中。此外，弗裏德曼有限責任公司還審計了耀世星輝集團有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，這些報表包括在我們於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告中，該報告也通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。財務報表以Friedman LLP和Marcum LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不太發達，與美國的證券法律相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的大部分資產，包括某些中國專利，都位於中國。此外，我們的董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，其全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法條款的民事責任的判決。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder以及我們的中國法律顧問Granall律師事務所分別告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高管的判決 存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島或中國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟 。此外，Maples and Calder and Granall律師事務所已通知我們，截至本招股説明書日期，開曼羣島與中國之間在承認和執行判決方面沒有任何條約或其他形式的互惠 。

Maples and Calder 進一步建議我們，儘管在開曼羣島沒有法定執行在美國或中國獲得的判決，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法律得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要此類判決(1)由具有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人負有支付已作出判決的違約金的責任，(3)是最終判決，(4)不是關於税款、罰款或罰款，(5)不是以某種方式獲得的，並且不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行，(6)與開曼羣島就同一事項作出的判決沒有牴觸，(7)不能以欺詐為由被彈劾。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

Granall律師事務所 建議我們，外國判決的承認和執行是《中國民事訴訟法》的規定。 中國法院可以根據《中國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。Granall律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國的法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，他們將不承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。由於截至本招股説明書之日，中國和美國之間沒有關於承認和執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)的條約或其他形式的互惠 ，因此 中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院的判決存在不確定性。此外，由於截至本招股説明書日期，開曼羣島與中國之間並無條約或其他形式的互惠協議規管判決的承認及執行，因此，有關中國法院是否及以何種依據執行開曼羣島法院作出的判決，仍存在進一步的不確定性。

在那裏您可以找到更多信息

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求提交或提交美國證券交易委員會報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。在2020年6月30日之前，儘管我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，但不被視為交易所法案及其下發布的法規所界定的外國私人發行人 。因此，在2020年6月30日之前，我們提交了Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告。向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。 您可以在支付應付費用後寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。有關公共資料室的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。更多信息也可以通過互聯網獲得 美國證券交易委員會的網站：Www.sec.gov.

我們還在www.gsmg.co上維護了一個網站 ，但本招股説明書或任何招股説明書 附錄中並不包含網站上包含的信息作為參考。閣下不得將本公司網站上的任何資料視為本招股章程或任何招股章程補充資料的一部分。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地 向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的F-3表格註冊説明書。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。 您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為證物提交給註冊説明書或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每個這樣的 聲明在所有方面都通過引用它所引用的文件進行限定。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

您應僅依賴本文檔中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文檔僅可在合法銷售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅在此 文檔的日期是準確的。

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2021年2月22日