依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-228317

4750,000股美國存托股份

蘑菇街。

相當於118,750,000股A類普通股

這是蘑菇街的美國存托股份(ADS)的首次公開發行。

我們將發行475萬股美國存托股票(ADS)。每股美國存托股份相當於我們A類普通股的25股，面值為每股0.00001美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。美國存託憑證 已獲準在紐約證券交易所上市，交易代碼為MOGU。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

有關購買美國存託憑證前應考慮的因素，請參閲第16頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格		美元	14.00			美元	66,500,000
承保折扣和佣金 (1)		美元	0.98			美元	4,655,000
扣除費用前的收益，付給我們		美元	13.02			美元	61,845,000

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有關承保補償的其他信息，請參閲承保 。

我們已授予承銷商最多購買712,500份額外美國存託憑證的權利，以在招股説明書發佈之日起30天內以減去承銷折扣和佣金的價格進行超額配售。

本次發行完成後，我們的流通股將包括A類普通股和B類普通股，我們將成為紐約證券交易所上市規則意義上的控股公司，因為我們的聯合創始人、我們的董事會主席兼首席執行官陳琦先生將實益擁有我們當時發行的所有B類普通股，如果承銷商不行使他們的超額配售選擇權，我們將能夠行使我們已發行和流通股總投票權的79.3%。如果承銷商 全面行使超額配售選擇權，則為79.2%。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有30票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

京東股份有限公司的關聯公司Windcreek Limited以首次公開募股價格認購了此次發行的2,142,857股美國存託憑證，並已由承銷商配售。承銷商從Windcreek Limited購買的任何美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金，將與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。有關 更多信息，請參閲？承保。

承銷商預計於2018年12月10日將美國存託憑證交付給買方。

摩根士丹利		瑞士信貸		中國文藝復興

招股説明書日期為2018年12月5日。

目錄

吾等並無授權任何人提供本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程，或吾等可能已向閣下提交的任何免費書面招股章程以外的任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區銷售並尋求購買美國存託憑證的報價。無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

在2018年12月30日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們在新業務計劃中的運營歷史有限 ，因此很難評估我們的業務前景和未來增長率。

我們在一些新業務計劃方面的運營歷史有限，包括將我們的平臺重點放在以富媒體格式提供時尚內容上，我們側重於視頻直播和其他面向社會的參與銷售方法，以及開發和提供新形式的佣金和營銷服務，或針對不同客户羣和用户行為的其他新服務產品。因此，我們的歷史業績可能並不代表我們未來的增長或財務業績。此外，隨着我們繼續應對不斷變化的市場趨勢和用户偏好，我們可能會繼續推出和實施新的業務戰略和舉措。我們不能向您保證，隨着我們的業務模式在未來繼續發展，我們將能夠 成功實施我們的新業務計劃或實現我們的預期增長率，甚至完全不能。我們的整體業務增長可能放緩或出現負增長，我們的收入可能會因多種可能的原因而下降，其中一些原因是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、我們整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化 。此外，我們可能沒有足夠的資源來應對與在快速發展的市場中運營相關的風險。如果我們的增長率下降，或者如果我們的新業務 計劃未能如預期那樣產生積極的用户接受度或經濟效益，或者如果這些計劃對我們的業務模式造成任何實質性的破壞, 投資者對我們業務和前景的看法可能會受到重大不利影響 ，美國存託憑證的市場價格可能會下降。你應該根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

如果我們不能有效地執行我們的貨幣化和其他增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

為了保持增長，我們將需要 繼續加強我們的品牌，以經濟高效的方式擴大我們的用户羣，增強用户體驗，擴大我們的內容和產品供應，並加強我們成功地將我們的用户羣以及產品和服務貨幣化的能力。然而， 我們不能向您保證，我們將能夠成功地執行任何此類盈利和業務擴張戰略。截至2017年3月31日及2018年3月31日止年度分別錄得淨虧損人民幣9.391億元及人民幣5.581億元(8,130萬美元)，截至2017年及2018年9月30日止六個月分別錄得淨虧損人民幣4.279億元及人民幣3.033億元(4,420萬美元)。

此外，增長將需要我們管理層付出大量努力和投入大量資源。例如，我們需要管理 並繼續管理我們與時尚影響力人士和商家的關係，以確保提供充足和及時的優質內容和產品，並滿足我們用户不斷變化的需求。如果用户對內容和產品的質量不滿意或總體體驗不滿意，此類新產品可能不會獲得廣泛的用户 接受，帶來新的、困難的技術或運營挑戰，並使我們面臨索賠。此外，我們還需要 管理我們與第三方服務提供商的關係，以確保我們技術平臺的高效性能，並繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍。此外，我們還需要繼續改進我們的交易處理、技術、運營和財務系統、政策、程序和控制。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證我們 將能夠成功實施我們的戰略。如果我們不能有效地實現我們的財務增長，或者根本不能實現增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

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對我們品牌的任何損害或未能保持和提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 相信，我們的品牌在我們的用户、時尚影響者以及我們的商家和品牌合作伙伴中的認知度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：

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保持卓越的購物體驗，尤其是在用户偏好不斷變化的情況下；

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維護和擴大我們的用户基礎，並保持我們的用户高度參與度；

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保持和擴大我們的內容供應，並確保能夠接觸到內容創作者，包括 時尚影響者；

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保持我們提供的內容和產品的受歡迎程度、吸引力和質量；

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在中國對產品質量、客户服務、網絡安全或其他影響我們或行業的問題進行負面宣傳時，全面提高我們的聲譽和商譽；以及

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維護我們與商家、品牌合作伙伴和其他服務提供商的關係。

我們的業務受到用户不斷變化的需求和偏好的影響。 網購整體受歡迎程度的下降，或者我們未能根據時尚趨勢和用户偏好調整我們的平臺並改善用户的購物體驗，都可能對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

我們提供的產品和內容主要側重於提供卓越的購物體驗。我們未來的增長取決於我們繼續吸引新用户的能力，以及這些用户在我們平臺上的持續支出。服裝市場是週期性的，時尚趨勢和用户的購買需求以及個人偏好經常發生變化。因此，我們必須跟上時尚和生活方式的趨勢，並對市場和用户偏好的變化做出反應。自成立以來，我們一直專注於在我們的平臺上開發新功能和產品，以滿足我們用户不斷變化的需求。我們一直在積極跟蹤用户流量和反饋，以確定流行內容，並鼓勵我們的時尚影響力者創建內容，鼓勵我們的商家提供 迎合用户不斷變化的品味的產品。我們還一直在探索我們的移動應用程序的新界面和功能，以優先在我們的平臺上提供時尚內容。但是，這些功能和產品相對較新，沒有長期的運營記錄，可能無法被我們的用户接受。它們也可能因競爭或行業發展而過時或失去吸引力。我們業務模式的長期可行性和前景取決於不斷變化的用户偏好和行業標準，因此很難評估我們的未來前景或預測我們的未來結果。任何這些變化都可能需要我們重新評估我們的業務模式，並對我們的 戰略和業務計劃進行重大更改。如果我們不能適應這些變化，繼續擴大和多樣化我們的內容和產品，識別趨勢，或保持我們的內容和產品的質量，我們的用户可能會對我們的平臺失去興趣 ，因此可能會減少訪問我們的平臺的頻率，甚至停止訪問我們的平臺, 這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，我們可能會失去 市場份額、用户、時尚影響力人士和其他業務合作伙伴。

我們面臨着激烈的競爭，尤其是在我們的電子商務、時尚內容和科技元素。我們當前或潛在的競爭對手包括中國的主要電子商務平臺，主要的傳統和實體店中國的零售商和中國的時尚和社交媒體公司專注於時尚和生活方式行業。此外，我們在中國面臨着來自廣泛內容平臺的 競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更大的用户和商家基礎或更多的財務、技術或營銷資源。 競爭對手可能會利用他們的品牌認知度，

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以各種方式與我們競爭的經驗和資源，從而增加他們各自的市場份額和品牌份額。與我們相比，我們的一些競爭對手可能能夠從商家、第三方服務提供商和其他業務合作伙伴那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價政策，並投入更多的資源來開發其平臺和系統 。

不能保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果與現有或新的競爭對手競爭失敗，可能會導致我們失去 市場份額、用户、時尚影響力人士和其他業務夥伴。與當前或未來競爭對手的任何糾紛都可能導致我們受到公眾的投訴或宣傳活動，這可能會導致我們為防禦這些活動而產生鉅額成本，並損害我們的業務。

如果我們無法提供卓越的用户體驗，我們可能 無法保持或擴大我們的用户基礎，或使我們的用户保持高度參與度。因此，我們的收入、盈利能力和業務前景可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否提供卓越的用户體驗，以保持和擴大我們的用户基礎，並保持我們的用户對我們平臺的高度參與度，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力繼續以吸引人的格式和時尚的產品提供有吸引力和相關的時尚內容，來源優質的商家來響應用户的需求和偏好，保持我們產品和服務的質量，為我們的用户提供可靠和用户友好的移動應用程序功能來瀏覽內容和產品，以及 提供高質量的客户服務。如果我們的用户對我們的內容、產品或服務不滿意，或者我們的平臺嚴重中斷或無法滿足我們的用户請求，我們的聲譽和用户忠誠度可能會受到不利影響 。

我們的商家依賴第三方遞送服務提供商將產品遞送到我們的 用户。送貨服務的中斷或故障可能會阻礙在我們平臺上購買的產品的及時或成功送貨。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或第三方交付服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們平臺上的產品沒有按時交付或處於損壞狀態，用户可能會拒絕接受我們的產品， 對我們的服務信心會降低。任何未能為我們的用户提供高質量的送貨服務都可能對我們用户的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去用户。

此外，如果用户在購買我們的產品後無法獲得滿意的客户服務，我們的品牌和 用户忠誠度可能會受到不利影響。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去用户和市場份額。

因此，如果我們無法繼續保持我們的用户體驗並提供高質量的客户服務，我們 可能無法留住或吸引用户，也無法保持他們對我們平臺上提供的時尚內容和產品的高度參與度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們未能保持和擴大與內容創作者的關係，尤其是與時尚影響者的關係，或者如果我們的時尚影響力者無法制作流行時尚內容，我們的收入和運營結果將受到損害。

我們依賴我們的內容創作者，特別是影響時尚的人，在我們的平臺上展示流行的時尚內容，並推廣吸引我們現有和潛在用户的產品。此外，我們的一些主要時尚影響力人士也是我們平臺上的商家，他們為我們的總GMV做出了貢獻。我們不能向您保證，我們將能夠控制、激勵和留住主要的時尚影響力人士提供流行時尚

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在我們的平臺上發佈內容並刺激購買。此外，在正常的業務過程中，我們可能會遇到內容創作者流失的情況，原因有幾個，例如競爭對手的損失，以及我們認為我們的平臺作為內容創作者的盈利渠道無效。如果我們未能留住我們的主要內容創作者或經歷了嚴重的內容創作者流失，或者如果我們無法孵化和吸引新的內容創作者，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們和我們的時尚影響力隨時可能終止我們的合作關係。如果我們的任何主要時尚影響者決定不繼續與我們合作，我們平臺的受歡迎程度可能會下降，我們的用户數量可能會減少，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們可能會與我們的時尚影響力人士就他們遵守我們的內容控制政策 和視頻直播標準以及我們因不時違反這些政策或未能達到這些標準而對他們採取的紀律措施發生爭議，這可能會導致時尚影響力人士對我們的 平臺不滿。如果流行時尚影響力人士停止在我們的平臺上貢獻內容或策劃產品，或者他們提供的時尚內容無法吸引用户，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

如果我們未能 觀察最新趨勢並及時有效地指導我們的內容創作者，或者如果我們的內容創作者未能識別時尚趨勢或製作流行時尚內容，我們的用户可能會認為我們的平臺吸引力下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的商家或品牌合作伙伴提供的產品的任何質量問題，或對我們、我們的時尚影響者、商家和其他合作伙伴以及我們經營的行業的任何負面宣傳，都可能對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

公眾認為 非正品、假冒或有缺陷的產品在我們的平臺上銷售，或者我們或我們平臺上的商家沒有提供令人滿意的客户服務，即使沒有價值或不成功，可能會 損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新用户或留住現有用户的能力產生負面影響，並可能分散我們管理層的 注意力和其他資源從其他業務上考慮。如果我們無法提供這些商家或合作伙伴的真實名稱、地址和有效聯繫信息，法律法規可能會要求我們與我們平臺上的商家和我們合作的其他合作伙伴承擔連帶責任。我們還可能被要求不時採用新的或修改現有的退換貨政策。例如，根據2014年3月生效的修訂後的《中華人民共和國消費者權益保護法》 ，消費者一般有權在收到產品後七天內通過互聯網退還從經營者那裏購買的產品。請參閲《條例》和《消費者保護條例》 。任何針對我們的重大索賠都可能導致使用資金和管理努力進行辯護，並可能對我們的聲譽造成負面影響。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們的平臺、產品和服務的正面認知度，就可能很難維持和擴大我們的用户基礎。

此外，對我們經營的行業以及與我們合作的時尚影響力人士、商家和其他合作伙伴的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱我們的用户對我們的信心 並減少對我們內容和產品的長期需求，即使這種宣傳是沒有根據的。因此，我們可能無法保持和增長我們的用户基礎，我們的收入和用户流量可能會大幅下降， 我們可能無法恢復，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們也可能受到與第三方服務提供商相關的宣傳的影響。例如，2018年9月，我們委託行業諮詢公司艾瑞諮詢(IResearch)準備了一份與此次發行相關的行業報告，涉及艾瑞的某些高級官員。根據艾瑞諮詢的一份公開聲明，艾瑞諮詢的某些高級官員正在與政府合作

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對中國的調查。此類宣傳可能會對iResearch產生的行業數據或意見的完整性提出質疑，包括我們在招股説明書中引用的與此次發行相關的iResearch行業報告 中包含的數據，或者對我們的聲譽產生負面影響。

如果我們未能管理和擴大與我們平臺上的商家和品牌合作伙伴的關係，特別是佔我們GMV很大比例的主要商家，或者無法以有利的條款與他們合作，我們的業務和增長前景可能會受到影響。

我們的業務取決於我們吸引優質商家和品牌合作伙伴的能力。與這些商家和品牌合作伙伴保持牢固的關係 對我們的業務增長非常重要。我們不能向您保證，我們目前的商家和品牌合作伙伴將繼續以對我們具有商業吸引力的條款與我們合作，或者在當前協議的 期限到期後繼續與我們合作。如果我們失去了這些重要商家或品牌合作伙伴中的任何一個，或者如果由於競爭加劇、我們的廣告解決方案無效、相關商家或品牌合作伙伴的業務政策或運營發生重大變化、我們與這些商家或品牌合作伙伴的關係惡化或我們的 服務付款嚴重延遲等原因，導致重要商家產生的GMV大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。即使我們與我們的商家和品牌合作伙伴保持着良好的關係，他們也可能由於經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、自然災害或其他原因而無法繼續經營，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與商家和品牌合作伙伴關係的任何負面發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。如果我們由於任何原因未能吸引商家和品牌合作伙伴在我們的平臺上為用户提供產品，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們收入的一部分來自營銷服務。如果我們無法將更多的營銷服務客户吸引到我們的平臺上，或者如果營銷服務客户不太願意從我們這裏購買服務，我們的收入可能會受到不利影響。

我們收入的一部分來自為營銷服務客户提供營銷服務，包括我們的商家和品牌合作伙伴。我們的營銷服務收入部分依賴於中國在線營銷行業的持續發展以及營銷服務客户為在線營銷分配預算的意願。此外，決定在線營銷和推廣的營銷服務客户可以使用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的中文門户網站或搜索引擎，而不是在我們的平臺上進行營銷。如果我們當前的任何營銷方法或促銷活動變得不那麼有效或高效，或者如果我們的營銷服務不如我們的營銷服務客户期望的那樣令人滿意，我們可能會失去現有的營銷服務或無法吸引新的營銷服務 客户。因此，我們增加營銷服務收入的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。我們最近開始了一系列新的業務舉措，包括將我們的 平臺重點放在以富媒體格式提供時尚內容上，以及我們對視頻直播和其他面向社會的參與式銷售方法的重視。由於這些業務計劃的實施時間有限，而且 尚未形成規模，我們很難評估它們將給我們的財務前景帶來的影響(如果有的話)。因此，我們無法合理預測我們的營銷服務收入、佣金收入或總收入的未來趨勢。

我們的用户使用第三方支付服務提供商在我們的平臺上進行支付。 如果這些支付服務受到任何限制或限制，或者我們或我們的用户因任何原因無法使用這些支付服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户通過各種方式進行支付，包括通過我們的第三方在線支付服務合作伙伴進行支付，如微信支付、QQ錢包和支付寶。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐、用户數據泄露和其他非法活動的影響。此外，我們的

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業務依賴於第三方支付服務提供商的計費、支付和託管系統來維護用户銷售收益的準確支付記錄，並收取此類 付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們平臺的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。

涉及在線支付服務的業務會受到許多 風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

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對這些在線支付服務不滿意或用户和商家對其服務的使用減少；

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競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

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更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法 ；

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侵犯用户個人信息，以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂。

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服務中斷、系統故障或故障以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量 ；

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增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

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無法準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

中國的某些商業銀行對自動支付可以從用户的銀行賬户轉移到他們與第三方在線支付服務關聯的賬户的金額進行了 限制。我們無法預測這些限制以及可能設置的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。我們還可能受到管理電子資金轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。

此外，我們不能向您保證 我們將成功地與在線支付服務提供商建立並保持友好關係。確定、談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。他們可以選擇 終止與我們的關係，或提出我們無法接受的條款。此外，根據我們與這些服務提供商的協議，這些服務提供商的表現可能不符合預期，我們可能與此類支付服務提供商 產生分歧或糾紛，其中任何一項都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。

戰略合作伙伴為我們提供與我們運營的各個方面相關的服務。如果此類服務 變得有限、受限、縮減或以任何方式降低效率或變得更昂貴，或由於任何原因無法向我們提供，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們與我們的主要股東之一騰訊控股在我們業務的各個方面進行合作，包括作為我們平臺主要接入點之一的其平臺上的 入口，以及支付處理、營銷和雲技術等服務。如果騰訊控股向我們提供的服務變得有限、妥協、受限， 減少或降低效率，或變得更昂貴或無法獲得

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無論出於何種原因，我們的業務都可能受到實質性的不利影響。如果我們未能保持與騰訊控股的關係，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果騰訊控股的平臺變得不那麼受歡迎，我們可能會經歷用户流量的下降，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能經濟高效地開展品牌推廣和營銷活動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 在各種不同的營銷和品牌推廣活動中產生了費用，這些活動旨在提高我們的品牌認知度並增加我們平臺的銷售額。我們的營銷和促銷活動可能不會受到用户的歡迎， 可能無法達到我們預期的產品銷售水平。我們在2017財年和2018財年以及截至2018年9月30日的六個月分別產生了人民幣6.927億元、人民幣7.479億元(1.089億美元)和人民幣3.608億元(美元5250萬美元)的銷售和營銷費用。中國消費品市場的營銷方式和工具正在演變。這進一步要求我們改進我們的營銷方法並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和用户偏好的步伐，這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益，並可能導致未來的營銷費用大幅上升。未能改進我們現有的營銷方法，或未能在具有成本效益的方式可能會減少我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

中國主要社交網絡特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們繼續增長用户基礎的能力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力。我們利用中國的社交網絡作為獲取用户和參與的工具。例如，我們利用微信和QQ使用户能夠與朋友、家人和其他社交聯繫人共享 產品信息。我們的部分買家流量來自這樣的用户推薦或產品分享功能。然而，我們無法準確地將我們平臺產生的買家流量與包括微信在內的社交網絡產生的買家流量進行精確的分叉和量化。買家在各種情況下的行為可能會導致很難識別買家流量的實際來源，買家在我們的平臺上進行購買的路徑可能涉及應用內活動，以及社交網絡和相關接入點上工具和服務的使用。

如果我們不能充分利用這些社交網絡，我們吸引或留住用户的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持做出對我們不利的更改，或停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺，以及時或根本無法以商業合理的條款提供類似的功能或支持。此外，我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或維護關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長， 或根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長用户基礎的能力，並且任何上述情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於中國人工成本的增加和政府的政策，我們平臺上的商家承擔的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

近年來，由於勞動法律法規的發展，中國的勞動力成本有所上升。中國的人工成本上升將增加我們平臺上商家的成本，並可能導致我們的商家聘請的第三方物流和遞送服務提供商對其產品和服務收取更高的費用，這將限制我們的商家為我們的平臺提供有吸引力的價格或保持產品質量的能力，這反過來可能導致我們失去用户，並對我們的盈利能力產生負面影響。

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此外，中國政府和公眾倡導團體近年來越來越關注環境保護，使服裝製造和紡織行業對環境問題和與環境保護法相關的政府政策變化更加敏感。我們的經營業績和財務狀況取決於我們平臺上的商家能否以誘人的價格提供優質產品，而這又取決於生產產品所用的關鍵主要原材料的成本和供應。有全面的環境法規和政策管理紡織品和麪料的生產和印刷，以及整個服裝業。任何環境問題或問題都可能突然增加我們平臺上產品所使用的原材料的成本。如果我們平臺上的商家由於原材料成本增加而降低了向我們用户提供的產品質量，無法以有吸引力的價格提供高質量的產品，或者減少了我們平臺上提供的產品數量，我們的平臺可能會降低競爭力或對用户的吸引力，我們的業務和運營結果將受到損害。

此外，監管機構和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注可能會使我們承擔額外的法律責任，並對這些問題進行更嚴格的審查和負面宣傳，因為我們的平臺上每天發生大量交易，我們的整體業務範圍也在不斷擴大。 例如，我們的商家被要求在我們平臺上提供的產品方面遵守國家健康和安全標準。未能達到這些標準可能導致罰款、暫停運營，在更極端的情況下，針對我們公司和/或我們的商家以及我們的業務、運營結果和品牌形象的刑事訴訟將受到負面影響。加強公眾對我們的監督，包括對監管機構的投訴、媒體的負面報道和惡意報道，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

如果我們不能在中國複雜的監管環境下獲得和保持我們的業務所需或適用的許可證、許可和批准，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時通過新的法律法規來解決當局關注的新問題。在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面仍存在相當大的不確定性。我們不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律和法規的解釋發生變化或存在差異而被發現違反任何未來的法律和法規或任何現行法律和法規。此外，我們可能需要獲得額外的許可證或批准，我們不能向您保證我們將來能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或 批准或進行所有必要的備案。例如，我們的中國合併關聯實體之一、美麗碩手機應用程序和網站的運營商北京美麗世空獲得了提供互聯網信息服務的有效許可證，即互聯網信息服務許可證，但沒有持有提供在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)的許可證或EDI許可證。我們不認為北京美麗舍需要EDI許可證 ，因為美麗碩實質上是一個展示平臺，並不從事任何需要EDI許可證的在線數據處理或交易處理業務。此外，根據我們的中國法律顧問的建議, 我們不認為我們通過視頻直播提供促銷活動將被視為向公眾提供互聯網視聽節目，因為提供互聯網視聽節目服務需要獲得許可證。我們不能向您保證，中國政府有關部門會同意我們的結論。如果我們被要求獲得額外的許可證或批准，我們可能無法及時或根本無法做到這一點。如果我們 未能獲得或維護任何所需的許可或批准或進行必要的備案，或未能及時獲得所需的許可或批准，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入 、徵收罰款以及終止或限制我們的運營。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們互聯網平臺的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的任何中斷都可能對我們維持平臺令人滿意的性能以及向我們的用户和商家提供一致服務的能力造成重大影響。

我們互聯網平臺的正常運作對我們的業務至關重要。我們IT系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住用户的能力以及我們維持和向我們的用户和商家提供一致服務的能力至關重要。然而，我們的技術基礎設施可能無法跟上我們平臺上銷售增長的步伐，特別是在我們的新產品和服務產品方面，因此我們的用户可能會在我們尋求獲得更多容量時遇到延遲，這將對我們的 運營結果和我們的聲譽產生不利影響。

此外，我們必須繼續升級和改進我們的技術 基礎設施以支持我們的業務增長。但是，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級，否則可能會阻礙我們的發展。我們目前使用的是騰訊控股雲運營的雲服務和服務器來存儲我們的數據，讓我們能夠同時分析大量數據，並快速更新我們的用户數據庫和用户檔案。騰訊控股雲功能的任何中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響 。

我們可能無法實時監控和確保我們的IT系統和基礎設施的高質量維護和升級，用户在訪問和使用我們的平臺下單時可能會遇到服務中斷和延遲。此外，隨着我們的規模擴大，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，這可能會在特定時間對我們的平臺產生額外需求。我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試造成的任何系統中斷，導致我們的平臺不可用或速度減慢或訂單履行性能下降，都可能會減少我們平臺上的產品銷量和 產品供應的吸引力。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒的攻擊，無論是物理病毒還是電子病毒可能導致系統中斷、網站或移動應用程序減速或不可用、交易處理延遲或出錯、數據丟失或無法接受和履行買家訂單的入侵和類似中斷。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此，我們的聲譽 可能會受到重大不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

我們的業務產生和處理大量數據，我們必須遵守中國有關網絡安全的法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據所固有的風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

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保護我們系統中和託管的數據，包括防止 外部人員對我們系統的攻擊或我們的員工或用户的欺詐行為或不當使用；

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解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；以及

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遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府機構對此數據的任何要求。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。中國政府當局可能要求我們共享我們收集的個人信息和數據，以遵守中國與網絡安全相關的法律。所有這些法律和法規可能會給我們帶來額外的費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。這些法律將如何在#年實施也存在不確定性。

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練習。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。參見法規和網絡安全和隱私法規。 我們預計這些領域將受到監管機構更多的關注和關注，並在未來吸引更多或更多的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。雖然我們僅在徵得用户事先同意的情況下收集個人信息和數據，並已採取措施保護數據安全並將數據丟失風險降至最低，但我們不能 向您保證我們採取的措施始終是足夠和有效的。如果我們無法控制這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的執照，我們的聲譽和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

未能保護我們的用户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們提供的產品的訂單是通過我們的互聯網平臺進行的。此外，我們產品的在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。我們的商家還與第三方遞送服務提供商共享有關我們用户的某些個人信息，如他們的姓名、地址和電話號碼。在這種情況下，為我們平臺上的機密信息(如用户名、個人信息和帳單地址)的傳輸保持完整的安全對於維護用户信心至關重要。

我們採取了安全策略和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和 用户信息。我們還為用户身份被盜和隨後的欺詐性付款造成的損害提供保險。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體 因我們的用户訪問我們的互聯網平臺而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。此類個人或實體獲取我們的用户的保密或私人信息 可能會進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全政策或措施的控制或影響有限。我們的商家使用的第三方遞送服務提供商也可能違反他們的保密義務，非法披露或使用我們用户的信息。對我們平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能對我們的公眾形象和聲譽產生重大和不利的影響。我們的信息安全或第三方服務提供商信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

在我們的平臺上銷售的任何假冒、未經授權或侵權的產品如果不符合我們平臺上銷售的適用法律要求，我們的聲譽、業務和運營結果將受到不利影響。

我們平臺上的商家和我們的品牌合作伙伴分別負責採購他們的產品。儘管我們已 採取措施驗證在我們平臺上銷售的產品的真實性，並立即清除在我們平臺上發現的任何假冒產品，但這些措施並不總是成功的。如果我們疏忽地參與或協助與假冒商品有關的侵權活動，未能適當核實平臺經營者的資格或執照，或未能適當履行我們對電子商務平臺提供的與消費者生命健康有關的商品或服務的安全保護義務，根據中國法律，可能受到的制裁包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰和 甚至刑事責任，具體取決於此類不當行為的嚴重性。見《消費者保護條例》和《電子商務條例》。

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我們相信，我們的品牌和聲譽對我們的成功和競爭地位至關重要。如果在我們的平臺上銷售假冒產品，或者我們因產品不符合適用的法律要求而面臨任何行政處罰，我們的聲譽可能會嚴重受損 ，用户可能會選擇不在我們的平臺上花費時間。因此，我們的業務運營和財務業績可能會受到負面影響。

我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷、網絡安全相關威脅或我們未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施的影響。

我們已經並可能在未來經歷由於各種因素導致的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施變化和與網絡安全相關的威脅，如下所示：

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我們的技術、系統、網絡和我們的用户設備一直並可能 繼續成為網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致機密信息的未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞。 我們的專有信息和其他信息、我們的員工或我們用户提供的敏感信息，或以其他方式擾亂我們、我們的用户或其他第三方的業務運營；

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使用加密和其他旨在保護我們的系統和機密數據的安全措施可能無法提供絕對的安全性，仍可能發生機密信息的丟失或未經授權訪問或泄露；

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我們的安全措施可能會因員工錯誤、瀆職或員工未經授權訪問敏感信息而被破壞，這些信息可能是由外部第三方誘導的，我們可能無法預見任何安全漏洞或實施足夠的預防措施；以及

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我們可能會受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或其他原因造成的信息技術系統故障或網絡中斷的影響電子入侵或其他事件或中斷。

我們服務和基礎設施的任何中斷或故障也可能阻礙我們處理我們平臺上現有或增加的流量的能力，或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

隨着我們的用户數量增加，我們的平臺上產生了更多的內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的服務變得更加複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們服務的性能可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用時間。如果我們的用户無法及時訪問我們的在線平臺，或者根本無法訪問，我們的用户體驗可能會受到影響，用户可能會尋找其他在線時尚平臺來滿足他們的需求， 未來可能不會經常返回或使用我們的平臺，甚至根本不會。這將對我們吸引用户和維持用户參與度的能力產生負面影響。

收緊影響我們平臺上商家的税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

中國的電子商務仍在發展中，中國政府可能會要求具有電子商務功能的互聯網平臺協助徵收商家在其平臺上進行交易所產生的收入或利潤的税收。在我們的平臺上經營業務的大量商家可能沒有完成所需的税務登記。中國税務機關可以在我們的平臺上執行鍼對這些商家的註冊要求，並可能請求我們在這些努力中提供協助。因此，這些商家 可能受到更嚴格的税務合規要求和責任的約束，他們在我們平臺上的業務可能會受到影響，或者他們可能決定終止與我們的關係，而不是遵守税收法規，這反過來可能會對我們產生負面影響。我們也可能會被要求

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税務機關提供有關我們商家的信息，如交易記錄和銀行賬户信息，並協助執行税收法規，包括對我們的商家支付和扣繳義務，在這種情況下，我們可能會失去現有的商家，潛在的商家可能不願意在我們的平臺上經營業務。中國税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動，並導致對我們的責任。可能加強對我們平臺上的商家的執法(包括對市場運營商施加關於商家增值税的報告或扣繳義務，以及對商家一般更嚴格的税收執法)可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們沒有重大有形資產，並且已經並可能在未來產生商譽和無形資產減值費用 。我們的商譽和無形資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和我們的業務結果產生重大影響。

由於過去的業務合併，我們的資產負債表上有大量商譽餘額，但沒有任何重大有形資產。我們記錄與購買價格超過可確認資產的公允價值的商譽，以及在企業合併中獲得的負債。由於歷史業務合併，截至2017年3月31日、2018年3月31日和2018年9月30日，我們的商譽分別佔我們總資產的33.5%、43.8%和 36.1%。我們需要每年審查我們的減值商譽，如果 事件或環境變化表明有減值證據，則需要更頻繁地審查我們的商譽。商譽減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確 ，減值可能無法及時確認。如果公允價值下降，我們可能需要在未來確認商譽減值，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

此外，我們對業務合併產生的無形資產進行估值，以確定將分配給每項收購資產的相對公允價值。無形資產在資產的預計經濟使用年限內採用直線方法計提費用或攤銷。於截至2017年3月31日及2018年3月31日止年度及截至2018年9月30日止六個月分別計提商譽減值及無形資產減值人民幣1.106億元，分別為零及零。有關更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 與運營結果的關鍵組成部分。不能保證我們不會被要求在未來記錄商譽和無形資產的額外減值，也不能保證此類減值不會 是實質性的。任何從我們的商譽和無形資產中計入的重大減值損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們缺乏實質性有形資產 可能會使我們面臨某些風險，包括獲得債務融資或對衝無形資產價值波動的能力下降。

我們已經並可能繼續投資或收購互補性資產、技術和業務，這種 努力可能會失敗，並且在過去已經並可能繼續導致股權或收益稀釋。

我們 過去已經並可能繼續投資和收購與我們業務相輔相成的資產、技術和業務。被收購的企業或資產可能不會產生我們預期的結果。此外，收購資產和 業務過去已經並可能繼續導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務或資產的潛在未知負債的風險敞口。此外，識別和完成收購以及將收購的業務或資產整合到我們的業務中的成本可能會很高，而收購的業務或資產的整合可能會中斷我們的業務運營 。此外，吾等可能須就收購事項取得相關中國政府當局的批准，並遵守任何適用的中國規則及法規，這可能會帶來高昂的成本。我們過去和未來對資產或業務的收購可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證。

我們的時尚影響力人士通過我們的現場視頻廣播參與促銷活動，他們與我們的用户互動並 交換信息，並生成和分發內容。然而，由於我們平臺上的大部分交流都是實時進行的，我們無法核實發佈的所有信息的來源，也無法在發佈時尚影響者和用户生成的內容之前對其進行檢查。因此，用户可能參與非法、淫穢或煽動性的談話或活動，包括在我們的平臺上展示或發佈根據中國法律法規可能被視為非法的不適當或 非法信息或內容。我們還允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容，這使我們面臨與第三方版權有關的潛在糾紛和責任。當用户在我們的平臺上註冊時，他們同意我們的標準協議，根據該協議，他們同意不在我們的平臺上傳播任何侵犯第三方版權的內容。但是，如果我們平臺上的任何信息或內容被認為是非法、淫穢或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會因誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容而提出的其他理論和索賠向我們提出索賠。我們還可能面臨版權或商標侵權、欺詐以及基於通過我們的平臺交付、共享或以其他方式訪問或發佈的材料的性質和內容的其他 索賠的責任。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力。此外, 根據適用的中國法律法規，為用户提供上傳作品的存儲空間的在線服務提供商可能會在各種情況下被追究侵犯版權的責任，包括 在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯了他人的版權，並且在線服務提供商從此類侵權活動中獲利的情況 。

如果我們沒有資格獲得安全港豁免，或者如果發現我們沒有 充分管理我們平臺上的信息或內容，我們可能會承擔共同侵權責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷 運營我們平臺所需的許可證。

我們可能需要額外的資本，並且可能無法按照我們可以接受的條款 獲得融資，或者根本無法獲得融資。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何營銷計劃或投資。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。目前尚不確定是否會以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。

如果我們現有的和新的融資解決方案不能獲得足夠的市場接受度，我們的運營和財務業績將受到損害。

我們投入了大量資源為我們的用户和商家營銷我們的融資解決方案，並提高他們的市場意識。我們還會產生費用並預先花費資源來開發和營銷新的融資解決方案，這些解決方案包含附加功能、改進功能或以其他方式使我們的產品更受用户和商家歡迎。面向用户和商家的新融資解決方案必須獲得高水平的市場接受度，才能讓我們 收回我們在開發和推向市場方面的投資。此外，由於我們的融資解決方案是以固定利率發行的，利率的波動可能會影響對我們產品的需求。如果我們不能及時應對利率波動

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相應地，我們的用户和商家可能會對我們表現出較低的興趣，並從其他渠道尋求融資選擇。如果我們現有的和新的融資解決方案不能獲得足夠的市場接受度，我們的競爭地位、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的經營結果可能會受到季節性和天氣條件的影響。

我們的業務業績會受到季節性波動的影響。例如，我們的收入在春節期間相對較低 ，通常是在我們財年的第四季度，用户傾向於較少進行在線購物。此外，中國在每一歷年第四季度的在線銷售額都明顯高於前三個季度。這種銷售季節性模式通常使我們在截至12月31日的第三財季經歷最強勁的銷售。由於我們GMV的很大一部分與我們平臺上的服裝銷售有關， 天氣模式的變化也可能影響用户對服裝的需求和購買行為，並進一步導致我們收入的波動。因此，我們認為，過去任何中期的經營業績和淨收入的比較可能不是我們未來業績的準確指標。

我們產品組合的變化可能會使我們面臨更多風險。

自成立以來，我們一直專注於銷售時尚服裝。我們已經在我們的互聯網平臺上擴展了產品供應，包括精選的生活方式和其他補充產品。我們產品組合的變化涉及不同於我們現有產品類別的風險和挑戰。我們不熟悉和缺乏與這些產品有關的相關客户數據，這可能會使我們更難預測客户需求和偏好，檢查和控制質量，並確保我們的 商家正確處理、儲存和交付。我們的商家可能會體驗到更高的新產品退貨率，收到更多關於此類產品的客户投訴，並因銷售此類產品而面臨代價高昂的索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。我們也可能與商户就這些索賠和投訴發生糾紛。

隨着我們擴大我們的產品供應，我們可能需要獲得在我們的平臺上銷售某些新產品組合的額外許可證或許可，並受相關中國政府 當局的其他規定的約束。不能保證我們將能夠獲得額外的必要許可證或許可或遵守相關的法律要求。此外，其他產品類別的利潤率可能低於我們現有的 服裝類別，我們可能需要積極定價以獲得市場份額或在任何新類別中保持競爭力，這可能會進一步降低我們的利潤率。

如果我們的平臺上銷售的產品損害了人員或財產，我們可能會受到消費者保護法的索賠，並可能受到產品責任索賠的影響。

我們平臺上的商家或我們的品牌合作伙伴銷售的一些產品可能存在設計或製造缺陷。因此，此類產品的銷售可能會使我們面臨與人身傷害或財產損壞相關的產品責任索賠，並可能需要召回產品或採取其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可能會對我們作為平臺服務提供商提出索賠或法律訴訟。如果我們在消費者向商家或我們的品牌合作伙伴索要此類信息時未能提供商家的真實姓名、地址和有效聯繫方式，消費者也可以向我們索賠，或者如果我們知道或應該知道我們平臺上的商家利用我們的平臺侵犯消費者的合法權益 但我們沒有采取必要的措施，我們將與商家承擔連帶責任。參見《條例》和《廣告條例》。目前，我們不維護與我們平臺上提供的產品相關的第三方責任保險或產品責任保險。任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致使用資金和管理努力來捍衞它們，並可能對我們的聲譽造成負面影響。

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我們未來可能會進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要管理層的極大關注，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會尋找戰略合作伙伴組成戰略聯盟，投資或收購補充我們現有業務的其他資產、技術或 業務。這些投資可能涉及其他公司的少數股權、整個公司的收購或特定資產的收購。

未來的任何戰略聯盟、投資或收購，以及隨後通過此類交易獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中，可能會分散管理層的主要責任，並使我們承擔額外的債務。此外，確定和完成投資和收購的成本可能會很高。我們還可能在完成必要的註冊並獲得中國和世界其他地區相關政府部門的必要批准時產生成本和遇到不確定因素。整合新收購的資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

如果我們在我們的 平臺上提供的融資解決方案無法保持較低的違約率，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，歷史拖欠率可能不能預示未來的結果。

我們提供白富美，這是一種還款期限靈活的融資解決方案，通過我們簡化的申請流程， 用户在我們的平臺上購買產品可以輕鬆獲得小額信貸。我們通過向消費者發放的貸款白富美以與所購商品相關的應收賬款作為質押。我們還為商家提供預付款收款服務，按本金收取手續費，從發貨時銷售商品獲得資金，而不是發貨到客户那裏，這縮短了商家的現金收款週期。此外，我們還通過我們的VIE子公司向以客户應收賬款為擔保的商家提供貸款，並根據本金收取服務費 。我們互聯網融資解決方案的違約率一直處於歷史低位。對於我們平臺上提供的融資解決方案，我們可能無法保持較低的拖欠率，並且此類拖欠率可能受到經濟低迷或信貸週期的重大影響，這些影響與我們、我們的用户和商家無法控制的整體經濟波動相關。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨更大的違約風險或我們的用户和商家的違約。如果我們不能跟蹤我們用户和商家的信譽惡化，我們用來分析他們信用檔案的標準可能會變得不準確。因此，我們可能無法 準確評估他們的信用狀況。如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績、財務狀況和流動性都將受到重大不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們 可能會在尋找合適的替代者方面產生巨大的成本，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運作在很大程度上有賴於我們管理層的持續努力。如果我們管理層的一名或多名成員不能或不願繼續受僱於我們，我們可能無法及時更換他們 ，或者根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們不能保證我們能夠成功地執行我們與管理團隊簽訂的僱傭協議中包含的合同權利，特別是在中國，所有這些人都居住在那裏。因此，我們的業務可能會因為失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

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我們依賴於我們在中國的移動平臺以及互聯網基礎設施和電信網絡的適當運營和維護。任何缺陷、故障、容量限制或運營中斷、任何未發現的編程錯誤或缺陷或無法維護有效的客户服務 都可能損害我們的聲譽，損害我們的平臺，並可能對我們的業務產生不利影響。

目前，我們的大部分產品銷售都是通過我們的移動平臺在線產生的。因此，我們移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住用户的能力至關重要。我們的業務依賴於中國的互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們 無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向用户提供服務的能力可能會受到不利影響 。中國的互聯網接入是通過行政管理下的國有電信運營商保持的，我們獲得了由這樣的電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡，讓用户能夠訪問我們的移動平臺。電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能會干擾我們移動平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止用户訪問我們的移動平臺和下單，頻繁的中斷可能會讓用户感到沮喪，阻止他們嘗試下單，這可能會導致 我們失去用户，損害我們的運營業績。

此外，我們的平臺和內部系統依賴於技術含量高且複雜的軟件，依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤或缺陷。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致使用我們平臺的用户的負面體驗、我們商家的運營中斷、新功能或增強功能的延遲推出、導致錯誤或影響我們支持有效的用户服務和愉快的用户參與的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽和用户流失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能會花費高昂的辯護費用，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反商標、專利、版權、第三方擁有的專有技術或其他知識產權。我們可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能還有其他第三方知識產權被我們的產品、服務、商家、我們平臺上顯示的內容或我們業務的其他方面侵犯。也可能存在我們沒有意識到我們的產品或內容可能無意中侵犯的現有專利或其他知識產權。我們不能向您保證，據稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的相關知識產權的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。此外，我們 努力密切關注我們平臺上提供的產品，並要求我們平臺上的商家賠償我們因此類商家在我們的互聯網平臺上提供的產品而遭受的任何損失或產生的任何成本。 然而，我們不能確定這些措施在完全防止第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權受到侵犯方面是否有效。此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國中授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止

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使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能導致巨大的 金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的專有權利，其中包括保密、發明轉讓和與我們的員工和其他人的競業禁止協議。我們知道某些山寨網絡平臺目前試圖造成混淆或分流我們的流量，我們正在考慮對其提起訴訟，未來我們可能會繼續成為此類攻擊的有吸引力的目標，因為我們在中國電子商務行業的品牌認知度 。此外，我們注意到一些第三方正在申請註冊或已經在不同類別的商品上註冊了與我們類似的商標。這些商標可能具有相同的 字元，如 或 這可能會引起消費者的困惑，並損害我們的聲譽和品牌認知度。 但是，我們不能確定這些措施是否能有效防禦此類 仿冒在線平臺或第三方。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的質疑，或被司法當局裁定為無效或不可執行。此外，由於我們 行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，它們可能不會得到一致的適用。機密性、發明轉讓和 競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權 。例如，第三方可能註冊商標或域名，或購買與我們的商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用我們的知識產權或數據並複製我們的平臺，所有這些都可能導致我們的用户困惑，轉移在線客户對我們的內容和產品的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們將在此類訴訟中獲勝，而且即使我們勝訴，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們平臺上的移動MAU、活躍買家和活躍商家的數量 以及在我們平臺上花費的用户時間是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的。同時

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這些數字是基於我們認為適用的衡量期限的合理計算得出的，因此在衡量我們龐大的用户羣中的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。為了計算我們的活躍買家，我們將每個設備或帳户視為單獨的用户，因為可能並不總是能夠識別使用多臺設備或註冊了多個帳户的人。 因此，我們的活躍買家的計算可能無法準確反映使用我們平臺的實際人數。

由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量可能不同於第三方發佈的估計，也可能不同於我們的競爭對手使用的類似標題的衡量標準。如果用户、時尚影響者和商家認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，商家和時尚影響者可能會 不太願意將他們的資源或支出分配到我們的平臺，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們已經授予，並可能繼續授予股票期權、限售股和其他形式的基於股票的激勵獎勵，這些獎勵已經並可能繼續導致大量基於股票的薪酬支出。

我們於2011年採納了全球股票計劃，該計劃於2016年9月和2018年3月修訂，在本招股説明書中稱為該計劃，目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據該計劃，根據所有獎勵可發行的最高股份總數為316,317,652股普通股。截至本招股説明書日期，該計劃已發行及發行購買93,420,069股普通股及75,360,217股限制性股份的期權。於2018年11月，本公司董事會及股東通過經修訂及重訂的全球股票計劃，以 修訂及重述該計劃全文，該計劃將於本次發售完成前立即生效，並將取代該計劃的所有先前版本。？見管理層修訂和重新制定的全球股票計劃。？我們使用基於公允價值的方法對所有股票期權的薪酬成本進行會計處理，並根據美國公認會計原則在我們的綜合收益表中確認費用。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會 增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們未能實施並 維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 無法解決我們對財務報告的內部控制。關於對本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已發現的重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關， 我們缺乏適當瞭解美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求的人員，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題，以及編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和 美國證券交易委員會財務報告要求。這一重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告以下方面的重大弱點和其他控制缺陷

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我們對財務報告的內部控制。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所 對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在確定了實質性弱點和其他控制缺陷後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施來補救這些控制缺陷。見管理層討論和 財務狀況和運營結果分析]財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷， 我們不能得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們現在是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在年度報告表格中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告20-F 從截至2020年3月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須 證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，隨着我們成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們以前的財務報表。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們相信，我們已經為與我們的業務相關的可保風險獲得了謹慎的保險金額。然而，我們不能保證我們的保單足以覆蓋我們的業務運營。如果我們發生保險無法承保的重大負債，我們可能會產生成本和損失，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

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我們的業務、財務狀況和經營業績 取決於消費者對中國的信心和支出水平，可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的整體經濟狀況的變化非常敏感。零售業，包括在線零售部門，對一般經濟變化高度敏感。在經濟衰退期間，網上購物往往會大幅下降。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策，都可能對消費者信心和支出產生不利影響。儘管中國的經濟在過去幾十年裏取得了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。網絡零售業對經濟下行尤為敏感，中國所處的宏觀經濟環境可能會影響我們的業務和前景。全球或中國經濟的長期放緩可能會導致在線採購活動水平下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

此外，國內和國際的政治環境，包括軍事衝突和政治動盪或社會不穩定，也可能對消費者信心產生不利影響，減少支出，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、 故障、系統故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能會要求我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國總體經濟。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫 放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有電信業務和某些其他業務，如提供互聯網視頻和在線遊戲，受中國現行法律和法規的限制。具體而言，互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%，且主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。杭州石渠是我們的中國子公司，根據中國法律是一家外商獨資企業。為遵守中國法律及法規，吾等根據杭州石渠、吾等合併關聯實體及其各自股東之間的一系列合同安排，透過吾等的合併關聯實體杭州Jugua及北京美麗世空及其各自的附屬公司在中國進行業務。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。由於這些合同安排，我們對我們合併的附屬實體施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併它們的財務結果。

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吾等的中國法律顧問CM律師事務所認為，(I)杭州石渠與吾等於中國的合併關聯實體的所有權結構並無導致違反中國現行法律及法規；及(Ii)杭州石渠、吾等的合併關聯實體與各自受中國法律管轄的股東之間的合約安排不會導致違反中國現行有效法律或法規。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們 違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

•

吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；

•

對我們處以罰款；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

•

終止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

•

限制我們收取收入的權利；以及

•

關閉我們的服務器或阻止我們的移動應用和網站。

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並 嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導我們在中國的合併關聯實體的活動，從而對其經濟業績產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將這些實體合併到我們的 合併財務報表中。

我們的業務運營依賴於與我們合併的關聯實體及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與合併關聯實體及其 股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對合並的附屬實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併關聯實體及其各自的股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。

倘若吾等直接擁有我們於中國的合併聯營實體，我們將可行使我們作為股東的權利以對我們合併聯營實體的董事會作出改變，而董事會可在任何適用的受信責任的規限下，在管理及營運層面實施改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的合併關聯實體及其各自股東履行合同下的義務，對我們的合併關聯實體行使控制權。我們合併關聯實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的合併關聯實體的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間內，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的合併關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們與合併關聯實體的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

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如果我們的合併關聯實體或其 股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及 合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們的任何合併關聯實體的股東拒絕將其在我們合併的關聯實體的股權轉讓給我們或我們的指定人，而我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其 合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄， 規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併關聯實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的合併關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響 。見《中國》中與經商有關的風險？與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。

我們合併關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突， 可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 合併可變實體的股東包括同時也是我們股東的陳琪先生、魏一波先生和嶽旭強先生，以及我們的董事或高管。他們作為我們公司的股東、董事或高級管理人員以及作為我們合併關聯實體的股東的角色之間可能會產生利益衝突。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對我們的公司負有受託責任，包括本着善意和公司的最佳利益行事的義務，以及不利用他們的職位謀取個人利益的義務。本公司合併聯營實體的股東已簽署委託書，委任 杭州石渠或杭州石渠指定的人士代表彼等投票，並行使投票權作為吾等合併關聯實體的股東。我們不能向您保證，當發生衝突時，這些股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴的、耗時的，並對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

與我們的合併關聯實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併關聯實體需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或 質疑。如果中國税務機關，我們可能會面臨實質性和不利的税收後果

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確定與我們的合併關聯實體有關的合同安排不是在保持距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許 減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們合併關聯實體的收入。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的合併關聯實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的合併關聯實體徵收滯納金和其他罰款，以支付調整後的未繳税款。如果我們的關聯實體的納税義務增加，或者如果需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果合併的關聯實體破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受該實體持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與我們合併的附屬實體的合同安排的一部分，該實體持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們的任何合併關聯實體破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束 ，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的合併附屬實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的合併關聯實體進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法討論稿，徵求公眾意見。外商投資法草案提出了中國監管的預期趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度，一旦實施，可能會對主要通過合同安排控制的外商投資企業在中國的業務產生重大影響，例如我們的 業務。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否應被視為外商投資企業或FIE時引入了實際控制原則。它特別規定，在中國設立的實體(沒有直接的外資股權)，但由外國投資者通過合同或信託等方式控制的實體，將被視為外商投資企業。一旦一個實體 屬於外商投資企業的定義，它可能受到外國投資限制或國務院稍後單獨發佈的負面清單中列出的禁令。如果外商投資企業提議在負面清單中受外國投資限制的行業開展業務，該外商投資企業必須通過審批前流程。

商務部於2015年就外商投資法草案徵求意見，但此後一直沒有發佈新的草案。 外商投資法草案的制定時間表和最終內容存在重大不確定性。我們通過合併關聯實體進行的某些經營活動受到商務部和國家發展和改革委員會發佈的《外商投資產業指導目錄(2017年修訂版)》中規定的外商投資限制。見《外商投資增值電信業條例》。如果頒佈的《外商投資法》和最終的負面清單要求我們採取進一步行動，例如對於預先審批流程， 不能保證我們能夠及時獲得此類預先審批，或者根本不能保證。

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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來自行產生債務 ，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如杭州石渠和北京美麗碩，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業還必須留出至少10%的其每年的税後利潤，在彌補前幾年的累計虧損後，用於撥備一定的法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能 實質性地不利地限制我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的收入都來自中國。 因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，《中國》中的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。

中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中國的法律體系以成文法規為基礎，法院判決的先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而， 由於中國司法和行政當局在解釋和

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實施法定和合同條款，可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了其實行了幾十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，在我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營的範圍內，人民幣對美元的升值將對我們從 轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可用的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何重大的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失 。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在沒有外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們在中國的子公司和業務產生的現金。

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合併關聯單位以人民幣以外的貨幣清償各自欠中國以外單位的債務，或在中國以外的單位以人民幣以外的貨幣支付其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本項目的跨境交易。如受該等政策監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求， 可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止 我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和細則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求反壟斷法執法機構在任何情況下都要事先通知反壟斷法執法機構。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知反壟斷執法機構。此外，2011年9月生效的商務部或商務部發布的安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過收購獲得對國內企業的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地對應部門或反壟斷執法機構的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體提供貸款或提供額外資本 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、合併的關聯實體及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司、合併關聯實體及其子公司發放貸款，或者我們可以向我們的中國子公司追加出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，並且必須向國家外匯管理局(SAFE)的當地對應部門登記。如果我們決定通過出資的方式為我們全資擁有的中國子公司提供資金，這些出資受

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中國要求在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在其他政府部門登記。由於向任何中國境內公司發放的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體(即中國境內公司)發放此類貸款。此外，由於涉及從事互聯網信息服務、在線遊戲、在線視聽節目服務及相關業務的外國投資中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。

外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本金結算管理辦法的通知》或《外匯局關於開展外商投資企業外幣資本金結算管理模式改革試點有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣資本不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這筆資金用於中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知)，重申了外管局第19號通知中的一些規定, 但將禁止使用外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們能夠及時完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對中國子公司的未來出資的話。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力 ，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體在設立或控制離岸實體進行境外投資或融資時，須向外滙局或其當地分支機構登記，該離岸實體在境內企業或境外資產中合法擁有資產或股權，或在境外投資或融資。

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興趣。2015年2月13日，外匯局發佈外匯局第13號通知，並於2015年6月1日起施行，據此，將接受外匯局登記的權力從 地方外匯局下放給境內實體資產或權益所在地的符合條件的地方銀行。

外匯局發佈第37號通知，取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司中擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民或實體，已經遵守並將在未來 進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構， 這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，在境外參加股權激勵計劃的中國居民非公開上市公司因其董事身份，境外公司在中國境內子公司的高級管理人員或員工可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。本公司的董事、高管及其他獲授予股票獎勵的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據國家外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第7號通知》。根據《外匯局第7號通知》等相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，需向外滙局或其所在地分支機構登記，並辦理相關手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構 處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃有任何重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。, 中國境內代理人或者境外委託機構發生其他重大變更的。於本次發售完成後，吾等及吾等獲授予以股份為基礎的獎勵的中國僱員將受外管局通告7及其他相關規章制度的約束。我們的中國股票獎勵持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將管理機構這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為SAT 82號通知的通知，其中為確定事實上的管理機構是否在境外註冊的中資控股企業位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用事實上的管理機構文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，並將按其全球收入繳納中國企業所得税 只有在滿足以下所有條件的情況下：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及 股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税收 居民身份取決於中國税務機關的決定，對術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關確定蘑菇街是中國居民企業， 出於企業所得税的目的，我們可能被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的預扣税。非居民企業，包括美國存託憑證持有人。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，本行可在源頭扣繳股息)，前提是該等股息或收益被視為來自中國。這些税率可能會通過適用的税務條約而降低，但尚不清楚如果Mogu Inc.被視為中國居民企業，Mogu Inc.的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類中國税種都可能降低您在美國存託憑證的投資回報。

我們在中國居民企業的股權間接轉讓方面面臨不確定性。非中國控股公司。

我們面臨着有關之前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性，這些交易涉及通過以下方式轉讓和交換我們公司的股票非居民投資者。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《公報7》。根據《公報7》，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業非上市非中國控股公司的股權，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而設立的，可以重新定性並視為直接轉讓基礎中國資產。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他符合以下條件的人

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有義務支付轉讓費用的企業有義務預扣轉讓中國居民企業股權所需繳納的税款，目前税率為10%。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於以下事項代扣代繳問題的公告》非居民企業所得税，或公告37，於2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

對於公告37或公告7下以前的規則的適用情況存在不確定性。我們面臨有關私募股權融資交易、股票交易所或涉及投資者轉讓我們公司股份的其他交易的報告和後果的不確定性非中國居民企業。根據公告37和公告7，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能需要承擔扣繳義務。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業 標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於中國缺乏對PCAOB的檢查，PCAOB無法定期評估我們的審計人員和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構 要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月對訴訟程序的一審

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美國證券交易委員會的內部行政法院做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守與此類請求相關的一套詳細的程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動禁止一家公司履行某些審計工作六個月，啟動針對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復針對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能 無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求 ，包括可能的退市。此外，未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，甚至是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止美國存託憑證在美國的交易。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修訂。《勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以完善我國原有的勞動法。 根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，所產生的合同必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，在勞動合同終止或到期時，用人單位必須向員工支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果未能繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規則的解釋和實施仍在不斷演變，我們的僱傭做法可能不會在任何時候被視為符合這些規則。因此，我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰 或承擔重大責任。

與美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股尚未公開上市，我們不能 向您保證美國存託憑證公開市場將發展成為一個流動性強的公開市場。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。 美國存託憑證的首次公開發售價格乃由吾等與承銷商基於多項因素協商釐定，吾等不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌破首次公開發售價格 。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

由於多種 因素，美國存託憑證的交易價格可能會波動很大，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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與我們的用户羣或用户參與度相關的收入、收益、現金流和數據的變化 ；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

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由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務產品、解決方案和擴展；

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證券分析師財務估計的變動；

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對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；

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關鍵人員的增減；

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釋放鎖定或其他轉讓限制我們已發行的股本證券或出售額外的股本證券；以及

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實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和 運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽並限制

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我們未來融資的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出了相反的改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法 限制或進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法下規則144和規則701以及適用的 規則的限制禁售協議。緊接本次發行後，將有4,750,000股美國存託憑證(相當於118,750,000股A類普通股)流通股，或5,462,500股美國存託憑證(相當於136,562,500股A類普通股)(如果承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。就本次發售而言，吾等、吾等董事及行政人員、持有緊接本次發售前已發行普通股約96%的現有股東(按完全攤薄及已轉換基準計算)及Windcreek Limited已同意自最終招股説明書日期起至最終招股説明書日期後180天內不出售任何普通股、美國存託憑證或類似證券，但若干例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制 。我們無法預測我們股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來銷售將對ADS的市場價格產生什麼影響 。有關此次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷鎖定協議和符合未來銷售資格的股票。

我們建議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在本次發行完成前，我們的法定股本將分為A類普通股和B類普通股 。A類普通股的持有者將有權每股一票，而B類普通股的持有者將有權每股30票。本次發行中，我們將發行以美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為 B類普通股。

在本次發行完成前，我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官陳琦先生將實益擁有我們所有已發行的B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的已發行及已發行股本總額約11.3%，以及緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行股本總額投票權總額的79.3%，原因是與我們的雙層股權結構有關的投票權截然不同。由於雙層股權結構和所有權集中， 的持有者

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B類普通股將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。 此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他 股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他 尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來支付股息，您必須依靠ADS的價格 升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

本公司董事會對是否派發股息擁有完全的 決定權，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，在任何情況下，如果這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些 收益。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證，所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或 提高美國存托股份價格，也不能保證所得款項淨額將僅用於產生收入或增值的投資。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則於2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納，並於2009年修訂，旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的工具在海外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。該規定的解釋和適用仍不清楚，如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准也不確定，如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

49

我們的中國律師CM律師事務所建議我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交申請，以批准ADS在紐約證券交易所上市和交易，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的發行是否受本規定約束 發佈任何最終規則或解釋，(Ii)我們的全資中國子公司是由外商直接投資設立的。根據併購規則的定義及(Iii)併購規則並無明文規定，(I)我們的中國附屬公司、我們的合併聯營實體及其各自股東之間的各自合約安排均歸類為併購規則所指的收購交易類型，而不是通過 併購規則所界定的國內公司合併或收購。

然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。如果中國證監會或其他中國相關監管機構最終認定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取 行動，要求或建議我們在結算和交割本協議所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法 獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款， 可能對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們 已通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程將包含可能 限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於我們普通股相關權利的美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島的規定，股東對我們的董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事對我們的受託責任

50

羣島法律在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱和章程細則及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)，或 取得該等公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就與代理競爭有關的 向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異。目前，我們不打算在完成此 產品後在公司治理方面依賴本國實踐。然而，如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時可能更難 保護他們的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法》中的股本説明和差異。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類 訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見《民事責任的可執行性》。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無 任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權 ，方法是根據

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押金協議的條款。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示， 那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示 託管機構徵求您的指示，託管機構仍可以根據您的指示進行投票，但不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股直接行使投票權。根據我們將於緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄及組織章程細則 ，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票 。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並在任何股東大會上投票，我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該等會議的記錄日期, 而關閉我們的會員名冊或設定這樣的記錄日期可能會阻止您在記錄日期之前撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股併成為該等股票的登記持有人，因此您將無法 出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少40天通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

我們有權修改存款協議，更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。

我們 和託管銀行有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等和保管人可同意以吾等認為對吾等必要或有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的操作變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行之間的業務關係條款的變化等。如果修改條款對美國存托股份持有者不利，美國存托股份持有者只會提前30天收到修改通知，根據存款協議，我們不需要事先徵得美國存托股份持有者的同意。此外，我們可以任何理由隨時決定終止美國存托股份服務。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市，並決定不再繼續為美國存托股份基金提供擔保時，或當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等 決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關 普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中的原告勝訴。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們提出的任何索賠進行陪審團審判的權利

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或由我們的股票、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的託管人，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團的審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或 該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

但是，如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據押金協議的條款對陪審團審判提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成 美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效 。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的原因，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、 轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

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我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求 ，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

我們現在是一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們將依靠《就業法案》提供的這種豁免。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司 活動更加耗時和昂貴。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案 第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。 我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》規定的提交季度報告的規則Form 10-Q或 目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告；(Ii)交易法中規範根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權的條款；(Iii)交易法中要求內部人就其股票所有權和交易活動以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款；以及(Iv)FD條例下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們將被要求在以下時間提交年度報告在每個財政年度結束後四個月內提交20-F表格。此外，我們打算每季度通過新聞稿發佈我們的業績，並根據

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紐約證券交易所的規章制度。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將在 上提供給美國證券交易委員會。表格6-K然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事項 中採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能較小。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們 遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在完成此次發行後在公司治理方面依賴母國慣例。 但是，如果我們未來選擇遵循母國慣例，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

我們將是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，因此，我們可以依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所上市規則所界定的控股公司，因為我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官陳琦先生將擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是 定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴，並可能依賴於公司治理規則的某些豁免。因此，對於受這些公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到相同的保護。

我們可能是被動的外國投資公司，這可能會給擁有美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的 美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何應納税年度，如果(I)其總收入的至少75%是 被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於某個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被視為被動外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權享受與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是我們的合併附屬實體的所有者，我們很可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們合併關聯實體的所有者，並基於我們當前和預計的收入和資產，包括此次發行的收益，以及對我們資產價值的預測，我們預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。ADS市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為PFIC，因為我們的資產價值在資產測試中 目的，包括

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我們的商譽和未登記無形資產的價值可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能會波動)來確定。如果我們的市值隨後 下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下非被動收入，或者我們 決定不將大量現金用於主動目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何納税年度被視為美國投資者持有美國存托股份或普通股的私人投資公司，美國投資者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。見美國税收和聯邦所得税考慮事項被動外國投資公司考慮事項。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前的預期和對未來事件的看法。前瞻性表述主要包含在《簡介摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析》一節中。？已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括風險因素下列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

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我們的使命、目標和戰略；

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我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

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中國對網絡零售和時尚行業的預期增長；

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我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對保持和加強與用户、時尚影響者、商家、品牌和戰略合作伙伴以及其他利益相關者的關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；以及

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與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們 相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於招股説明書中的招股説明書摘要、我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、招股説明書中的業務、監管和其他部分。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這一市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大和 不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

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您應完整且 閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約5610萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將獲得約6540萬美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場， 通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

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約30%用於開發和擴展我們的內容提供；

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約30%用於繼續投資和開發我們的技術；

•

約20%用於深化與商家和品牌合作伙伴的合作；以及

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餘額用於一般企業用途，可能包括營運資金需求和 潛在投資和收購，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前使用和分配此次發行的淨收益的意圖。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次 發售的收益。？風險因素？與美國存託憑證和本次發行相關的風險？我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些 收益。

在上述用途之前，我們計劃將淨收益投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的合併聯營實體提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。？風險因素與在中國經營中國有關的風險 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款或向其作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

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股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《股利分配條例》。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股的應付股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項， 受存管協議條款規限，包括據此應付的手續費及開支。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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大寫

下表列出了我們截至2018年9月30日的市值：

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在實際基礎上；

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在形式基礎上反映(I) 將303,234,004股普通股重新指定為B類普通股一對一在緊接本次發售 完成之前的基礎上，(Ii)將所有剩餘的426,026,544股普通股重新指定為A類普通股，於一對一在緊接本次發售完成前的基礎上，(Iii)所有1,824,390,156股優先股的自動轉換和重新指定一對一在緊接本次發售完成前，以A類普通股為基準；以及

•

在備考基礎上進行調整，以反映(I) 將303,234,004股普通股重新指定為B類普通股一對一在緊接本次發售 完成之前的基礎上，(Ii)將所有剩餘的426,026,544股普通股重新指定為A類普通股，於一對一在緊接本次發售完成前的基礎上，(Iii)所有1,824,390,156股優先股的自動轉換和重新指定一對一(I)假設承銷商並無行使超額配股權，吾等將於緊接本次發售完成前以美國存託憑證形式發行118,750,000股A類普通股；及(Iv)假設承銷商並無行使超額配股權，吾等於本次發售中以美國存託憑證形式發行118,750,000股A類普通股，每股美國存托股份首次公開發售價格為14.00美元，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支。

您應閲讀此表 以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和經營結果討論與分析項下的信息。

截至2018年9月30日

實際

形式上

形式上的作為 調整後的(1)

(單位：千)

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

夾層股本：

現有B類普通股(面值0.00001美元；實際授權、發行和發行的股份為90,491,694股，預計或調整後為零)

140,255

20,422

—

—

—

—

A系列優先股(面值0.00001美元；實際授權、發行和發行825,308,112股，預計或調整後為零)

1,506,637

219,371

—

—

—

—

B系列優先股(面值0.00001美元；實際授權、發行和發行的股票為484,741,676股，調整後為零)

3,342,218

486,636

—

—

—

—

C系列優先股(面值0.00001美元；實際授權、發行和發行的股票為514,340,368股，預計或調整後為零)

3,836,157

558,555

—

—

—

—

夾層總股本

8,825,267

1,284,984

—

—

—

—

61

		截至2018年9月30日
		實際								形式上								形式上的作為 調整後的(1)
		(單位：千)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
股東(赤字)/股權：
現有A類普通股(面值0.00001美元；實際已發行和已發行股票335,534,850股，預計或調整後為零)			21				3				—				—				—				—
現有C類普通股(面值0.00001美元；實際已發行和已發行股票303,234,004股，預計或調整後為零)			16				2				—				—				—				—
A類普通股(面值0.00001美元；實際無流通股，預計已發行和已發行2,250,416,700股，調整後已發行和已發行2,369,166,700股)			—				—				153				22				161				23
B類普通股(面值0.00001美元；實際無流通股，預計已發行和已發行303,234,004股，調整後已發行和已發行303,234,004股)			—				—				16				2				16				2
其他內容實收資本			—				—				8,825,135				1,284,965				9,220,822				1,342,577
法定儲備金			1,979				288				1,979				288				1,979				288
累計其他綜合損失			78,615				11,447				78,615				11,447				78,615				11,447
累計赤字			(5,120,703	)			(745,589	)			(5,120,703	)			(745,589	)			(5,120,703	)			(745,589	)
股東總數(赤字)/權益			(5,040,072	)			(733,849	)			3,785,195				551,135				4,180,890				608,748
總市值			3,785,195				551,135				3,785,195				551,135				4,180,890				608,748

備註：

(1)	以上討論的調整後信息的形式僅供參考。

62

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，每股普通股的首次公開發行價格大大高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。折算後的基準。

截至2018年9月30日，我們的有形賬面淨值為1.597億美元，或每股普通股0.22美元，每股美國存托股份5.48美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過減去每股普通股的有形賬面淨值來確定的根據折算基準，在落實本次發行將獲得的額外收益後，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，A類普通股的首次公開募股價格為每股0.56美元。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎 ，包括A類普通股和B類普通股。

在不考慮2018年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除了使我們以每股美國存托股份14.00美元的首次公開發行價出售本次發行的美國存託憑證外，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，我們預計截至2018年9月30日的預計有形賬面淨值為2.173億美元，或每股普通股0.08美元，每股美國存托股份2.03美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即減少0.14美元，美國存托股份每股有形賬面淨值立即減少3.45美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋每股0.48美元和美國存托股份每股11.97美元。下表説明瞭這種稀釋：

		人均普通分享				每個美國存托股份
首次公開募股價格		美元	0.56			美元	14.00
截至2018年9月30日的有形賬面淨值		美元	0.22			美元	5.48
實施轉換後的預計有形賬面淨值和重新指定我們的優先股和重新指定我們的普通股		美元	0.06			美元	1.56
預計作為調整後的有形賬面淨值生效 轉換和重新指定我們的優先股，重新指定我們的普通股和本次發行		美元	0.08			美元	2.03
在此次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元	0.48			美元	11.97

下表概述了在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，現有股東和新投資者從我們手中購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。

		普通股 購得								總對價								平均值 單價 普通 分享				平均值 單價 廣告
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			2,553,650,704				95.56	%		美元	1,073,599,240				94.17	%		美元	0.42			美元	10.51
新投資者			118,750,000				4.44	%		美元	66,500,000				5.83	%		美元	0.56			美元	14.00
總計			2,672,400,704				100.00	%		美元	1,140,099,240				100.00	%

63

以上討論的調整後信息的形式僅為説明性信息。

以上討論及表格假設於本招股説明書日期並無行使任何購股權或已發行的受限股份單位 。截至本招股説明書日期，共有93,420,069股普通股可按加權平均行權價每股0.14美元行使已發行購股權而發行，還有75,360,217股已發行限制性股份單位。只要這些期權和限制性股份單位中的任何一個被行使，新投資者的權益就會進一步被稀釋。

64

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據《聯邦儲備系統理事會H.10統計數據》中的匯率計算得出的。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按人民幣6.8680元對1美元的匯率進行，這是自2018年9月28日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能轉換為美元或人民幣(視情況而定)， 以任何特定匯率換算為以下匯率，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外幣和限制對外貿易來實現的。2018年11月30日，人民幣兑美元匯率為6.9558元兑1美元。

下表 列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為方便您而提供，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時將使用的匯率。

		認證匯率
期間		期間 端部				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民幣)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
八月			6.8300				6.8453				6.9330				6.8018
九月			6.8680				6.8551				6.8880				6.8270
十月			6.9737				6.9191				6.9737				6.8680
十一月			6.9558				6.9367				6.9558				6.8894

資料來源：美聯儲發佈的統計數據

(1)	年平均值通過使用相關年份中每個月最後一天的匯率平均值 來計算。每月平均數是以有關月份的每日租金平均數計算。

65

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。 我們在開曼羣島註冊是為了利用與開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的 爭議，包括根據美國證券法產生的爭議。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能向其送達訴訟程序。Puglisi&Associates位於特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需基於以下原則對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金， 只要該判決(I)是終局和決定性的，

66

(br}(Ii)不涉及税收、罰款或罰款；以及(Iii)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們的中國法律顧問CM律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級職員不利的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的 董事或高管提起的原創訴訟。

CM律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，而美國股東只持有我們的美國存託憑證或普通股將很困難, 建立與中華人民共和國的聯繫，以便中國法院 根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有管轄權。

67

企業歷史和結構

2011年2月，我們以莫古傑品牌推出了我們的在線時尚平臺。我們的控股公司莫谷控股有限公司於2011年6月在開曼羣島註冊成立。莫谷控股有限公司隨後於2016年6月更名為美利股份有限公司。2018年11月，我們將公司更名為蘑菇街。

2011年6月，我們在香港註冊成立了摩固(香港)有限公司。2016年7月，我們將其更名為美利集團有限公司，或美利香港。2011年11月，美利香港成立了一家全資中國子公司--杭州時趣信息技術有限公司，簡稱杭州時趣。同月，我們通過杭州市曲與杭州Jugua及其股東簽訂了一系列合同安排，獲得了對杭州Jugua網絡有限公司或杭州Jugua的控制權。

2016年2月，我們收購了美麗碩有限公司及其子公司(包括美麗碩(北京)網絡技術有限公司)。並通過一系列交易整合關聯實體，或稱美麗碩，中國領先的在線時尚平臺 。同月，我們通過杭州市政府與北京梅里世空及其股東簽訂了一系列 合同安排，獲得了對北京梅里世空網絡科技有限公司或北京梅里世空於2010年7月註冊成立的控制權。

下圖説明瞭截至本招股説明書之日，我們的公司結構，包括我們的重要子公司和合並的附屬實體：

備註：

(1)	董事實益擁有人陳奇先生、魏一波先生及嶽旭強先生分別持有杭州華冠58.67%、23.62%及17.71%股權。

(2)	董事實益擁有人陳奇先生、魏一波先生及嶽旭強先生分別持有北京美麗世空52.44%、26.72%及19.84%股權。本公司實益擁有人徐毅榮先生持有北京美麗世空剩餘1.00%股權。

68

以下是目前有效的與杭州繞瓜和北京梅里什空有關的合同安排摘要。

與我們合併的附屬實體及其各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。杭州石渠是我們在中國的子公司，是中國法律規定的外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等透過吾等在中國的合併聯營實體杭州冠華及北京美麗詩港(在本招股説明書中統稱為吾等VIE)在中國進行若干業務，乃基於杭州市渠、吾等VIE及其股東之間的一系列合約安排。

我們與我們的VIE及其各自股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效的 控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。

由於我們對杭州石渠的直接所有權以及與我們的VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，根據美國公認會計準則，我們將他們及其子公司視為我們的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將我們的VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

修改和重新定義股東投票代理協議和 代理人的權力。根據杭州時區、杭州圈瓜及杭州圈圈股東於2018年7月18日訂立的經修訂及重述的股東投票委託書，杭州圈圈各股東已簽署一份授權書，不可撤銷地授權本公司董事局主席兼行政總裁陳奇先生作為其代理董事。事實律師行使其作為杭州Jugua股東的所有權利，包括但不限於召開和出席股東大會的權利，就任何需要股東表決的決議進行表決的權利，例如董事、監事和高級管理人員的任免，以及出售、轉讓和處置該股東擁有的全部或部分股權的權利。授權書將保持 有效，直至修訂和重述的股東投票代理協議根據協議的規定終止為止。

於二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美麗世空與北京美麗世空各股東訂立經修訂及重述股東投票委託書，而北京美麗世空各股東簽署一份委託書，其條款與上述經修訂及重述股東投票委託協議及杭州美麗世空股東之間的授權書及授權書大體相同。

修訂和重新簽署股權質押協議。根據杭州華冠與杭州華冠股東於2018年7月18日訂立的經修訂及重述權益質押協議，杭州華冠股東已將杭州華冠100%股權質押予杭州華冠，以擔保股東履行經修訂及重述獨家購股權協議、經修訂及重述股東投票委託書及經修訂及重述貸款協議項下的責任，以及杭州華冠履行經修訂及重述的獨家期權協議及經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議項下的責任。如果杭州Jugua或其任何股東違反經修訂及重述的獨家期權協議、經修訂及重述的股東投票委託書、經修訂及重述的獨家諮詢及服務項下的合約義務

69

協議及經修訂及重述的股權質押協議(視乎情況而定)，杭州石渠作為質權人將有權處置所質押的杭州Jugua股權，並優先收取出售所得款項。杭州Jugua的股東還承諾，未經杭州市曲事先書面同意，他們不會處置、產生或允許對質押股權 的任何產權負擔。杭州華冠承諾，未經杭州石渠事先書面同意，不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。

於二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美麗絲空及北京美麗世空股東訂立經修訂及重述股權質押協議，該協議所載條款與上述杭州石渠、杭州卷瓜及杭州卷瓜股東之間經修訂及重述的股權質押協議條款大體相似。

吾等已根據《中國物權法》向國家市場監管總局相關辦公室完成了經修訂及 重述後的北京美麗世港及杭州娟瓜股權質押協議項下股權質押的登記工作。

修訂和重新簽署貸款協議。根據杭州石渠與杭州華瓜股東齊晨於2018年7月18日訂立的經修訂及重述貸款協議，杭州石渠向Mr.Chen貸款合共人民幣5,867,000元，僅用於向杭州華瓜出資。 Mr.Chen只能根據經修訂及重述的獨家期權協議將其於杭州華瓜的所有股權出售予杭州石渠或其指定人士償還貸款，並在中國法律許可的範圍內，將出售該等股權所得款項悉數支付予杭州石渠。如果Mr.Chen以低於貸款本金 的價格將其在杭州Jugua的股權出售給杭州市曲或其指定人士，貸款將是免息的，貸款被視為已由Mr.Chen如期償還。如果價格高於貸款本金，超出部分將被視為支付給杭州石渠的貸款的利息。經修改和重述的貸款協議的期限為自貸款協議之日起20年，經雙方同意可以展期。

於二零一八年七月十八日，杭州置業與各股東魏一波先生及嶽旭強先生訂立經修訂及重述貸款協議，本金分別為人民幣2,362,000元及人民幣1,771,000元，該協議的條款與上述杭州置業與齊陳先生之間經修訂及重述的貸款協議條款大體相似。

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

修訂和重新簽署了獨家諮詢和服務協議。根據杭州石渠與杭州胡瓜於2018年7月18日簽訂的經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議，杭州石渠擁有向杭州胡瓜提供技術及諮詢服務的獨家權利。未經杭州時趣事先書面同意，杭州華冠不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。杭州華瓜同意向杭州華瓜支付相當於杭州華瓜當季收入的季度服務費，金額為扣除任何適用税項、收入成本和留存收益(除非杭州華瓜另有書面同意，應為零)或杭州石渠就相關季度酌情調整的金額，應在杭州華瓜書面確認相關季度服務費的金額和細目後10個工作日內支付。杭州石渠擁有因履行協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證杭州胡瓜履行協議項下義務，杭州胡瓜股東已根據經修訂及重述的股權質押協議，將其於杭州胡瓜的全部股權質押予杭州石渠。該協議的期限為10年，到期後將自動續簽，除非根據協議的規定以其他方式終止。

70

2017年8月20日，杭州石渠與北京美麗絲空簽訂經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議，該協議的條款與上述杭州石渠與杭州卷瓜之間經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議的條款大體相似。

為我們提供購買VIE股權的選項的協議

修改和重新簽署了獨家期權協議。根據杭州華瓜、杭州華瓜及杭州華瓜股東於2018年7月18日訂立的經修訂及重述的獨家購股權協議，杭州華瓜各股東已不可撤銷地授予杭州華瓜獨家 購股權，以購買其於杭州華瓜的全部或部分股權。杭州石渠或其指定人士可按適用中國法律所允許的最低價格行使該等選擇權。杭州華瓜股東承諾，未經杭州華瓜事先書面同意，除其他事項外，不得(I)對其在杭州華瓜的股權進行任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置其在杭州華瓜的股權；(Iii)變更杭州華瓜的註冊資本；(Iv)在任何重大方面修改杭州華瓜的公司章程；(V)處置或促使杭州華瓜管理層處置杭州華瓜的重大資產(正常業務過程除外)；(Vi)促使杭州華瓜進行可能對其資產、負債、經營、股權結構或其他實體的股權產生重大影響的交易；(Vii)更換杭州華瓜的董事和監事；(Viii)宣佈或分配股息；(Ix)終止、清算或解散杭州華瓜；或(X)允許杭州華瓜延長貸款或借款、提供任何形式的擔保，或承擔除在正常業務過程中以外的任何重大義務。此外，杭州華嘉承諾，未經杭州市曲事先書面同意，除其他事項外，不會對其資產和股權設定、協助或允許其股東設定任何質押或產權負擔。, 或轉讓或以其他方式處置其資產(在正常業務過程中除外)。經修訂及重述的獨家購股權協議將繼續有效，直至杭州華嘉的全部股權轉讓予杭州石渠或其指定人士為止。

於二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美麗世空與北京美麗世空股東訂立經修訂及重述的獨家購股權協議，該協議所載條款與上述杭州石渠、杭州華冠及杭州華嘉股東之間經修訂及重述的獨家購股權協議的條款大體相似。

配偶同意書。杭州娟和北京美麗世空股東的配偶分別簽署了配偶同意書。根據每份配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意根據上述經修訂及重述的獨家購股權協議、股權質押協議、股東投票委託書及授權書(視何者適用而定)，處置其配偶持有並登記於其名下的杭州Jugua及北京美麗世港的股權，而其配偶可在無需其額外同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外，配偶同意不對其配偶持有的杭州娟瓜或北京美麗世空的股權主張任何權利。此外，如果配偶 因任何原因獲得其配偶持有的杭州Jugua或北京美麗世空的任何股權，她同意受合同安排的約束並簽署與合同安排基本相似的任何法律文件，該合同安排可能會不時修訂。

在CM律師事務所看來，我們的中國法律顧問：

•

我們在中國和杭州石渠的VIE的所有權結構，無論是目前的還是緊隨本次發行生效後的 ，均不違反現行的適用中國法律和法規；以及

•

杭州石渠、我們的VIE及其各自受中國法律管轄的股東之間的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反目前有效的適用中國法律和法規的情況。

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然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。？請參閲與我們的公司結構相關的風險因素風險 如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些 法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益，而風險因素與在中國經營業務相關的風險 中國不符合中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2017年和2018年3月31日的綜合經營報表和綜合虧損數據、精選的截至2017年3月31日和2018年3月31日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2017年3月31日和2018年3月31日的綜合現金流量數據均取自本招股説明書中其他部分包括的經審計的 綜合財務報表。以下精選的截至2017年和2018年9月30日的六個月的綜合經營報表和全面虧損數據、截至2018年9月30日的精選資產負債表數據以及截至2017年和2018年9月30日的六個月的精選現金流量表數據均取自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表，並按照與經審計的綜合財務報表相同的基準編制，幷包括我們認為對公允陳述所述期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果 。您應閲讀此選定的合併財務數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

		截至3月31日止年度，												截至9月30日的6個月，
		2017				2018								2017				2018
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
精選合併經營報表和全面虧損 數據：
收入
營銷服務收入			740,273				476,608				69,395				254,873				193,053				28,109
佣金收入			325,335				416,335				60,620				201,149				215,653				31,400
其他收入			44,269				80,264				11,687				24,361				80,775				11,761
總收入			1,109,877				973,207				141,702				480,383				489,481				71,270
收入成本(不包括下面單獨列出的無形資產攤銷 )(1)			(377,765	)			(317,725	)			(46,262	)			(158,820	)			(152,315	)			(22,177	)
銷售和營銷費用 (1)			(692,742	)			(747,928	)			(108,900	)			(404,841	)			(360,808	)			(52,535	)
研發費用(1)			(418,496	)			(289,274	)			(42,119	)			(148,761	)			(123,984	)			(18,052	)
一般和行政費用(1)			(123,404	)			(100,105	)			(14,576	)			(55,016	)			(73,688	)			(10,729	)
無形資產攤銷			(440,772	)			(384,555	)			(55,992	)			(219,486	)			(83,229	)			(12,118	)
商譽和無形資產減值			(110,610	)			—				—				—				—				—
其他(費用)/收入，淨額			(17,429	)			18,961				2,761				7,632				(3,852	)			(561	)
運營虧損			(1,071,341	)			(847,419	)			(123,386	)			(498,909	)			(308,395	)			(44,902	)
利息收入			24,514				33,464				4,872				19,002				16,698				2,431
投資收益			—				158,627				23,097				—				—				—
子公司解除合併的收益			—				13,592				1,979				—				—				—

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		截至3月31日止年度，												截至9月30日的6個月，
		2017				2018								2017				2018
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
所得税前虧損和被投資方股權收益份額			(1,046,827	)			(641,736	)			(93,438	)			(479,907	)			(291,697	)			(42,471	)
所得税優惠			107,687				88,665				12,910				52,019				10,577				1,540
股權被投資人的業績份額			—				(4,982	)			(726	)			—				(22,210	)			(3,234	)
淨虧損			(939,140	)			(558,053	)			(81,254	)			(427,888	)			(303,330	)			(44,165	)
非控股權益的淨(虧損)/收入			(3	)			116				17				5				—				—
蘑菇街應佔淨虧損。			(939,137	)			(558,169	)			(81,271	)			(427,893	)			(303,330	)			(44,165	)
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值			(601,902	)			(688,240	)			(100,210	)			(332,890	)			(370,641	)			(53,966	)
視為向夾層股權持有人派發股息			—				—				—				—				(89,076	)			(12,970	)
蘑菇街的普通股東應佔淨虧損			(1,541,039	)			(1,246,409	)			(181,481	)			(760,783	)			(763,047	)			(111,101	)
普通股股東應佔每股淨虧損
基本信息			(2.77	)			(2.26	)			(0.33	)			(1.38)				(1.26)				(0.18	)
稀釋			(2.77	)			(2.26	)			(0.33	)			(1.38)				(1.26)				(0.18	)
用於計算每股淨虧損的加權平均股數
基本信息			555,729,818				550,793,455				550,793,455				550,781,863				606,682,546				606,682,546
稀釋			555,729,818				550,793,455				550,793,455				550,781,863				606,682,546				606,682,546
非公認會計準則財務指標(2)
調整後的EBITDA			(403,545	)			(384,185	)			(55,938	)			(236,778	)			(172,008	)			(25,044	)
調整後淨虧損			(476,059	)			(420,200	)			(61,183	)			(252,328	)			(185,732	)			(27,043	)

備註：

(1)	以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

		截至該年度為止 3月31日，												截至9月30日的6個月，
		2017				2018								2017				2018
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			(5,342	)			(4,619	)			(673	)			(2,304	)			(6,897	)			(1,004	)
銷售和市場營銷費用			(2,607	)			(2,450	)			(357	)			(1,404	)			(4,135	)			(602	)
研發費用			(7,801	)			(6,016	)			(876	)			(2,964	)			(8,460	)			(1,232	)
一般和行政費用			(4,988	)			(3,751	)			(545	)			(1,866	)			(26,511	)			(3,860	)
總計			(20,738	)			(16,836	)			(2,451	)			(8,538	)			(46,003	)			(6,698	)

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