關於豁免徵集的通知

註冊人姓名：微軟公司

依賴豁免的人姓名： Arjua Capital

依賴豁免的人地址：馬薩諸塞州埃爾姆聖曼徹斯特1號，郵編：01944

書面材料：所附書面材料是根據1934年證券交易法頒佈的第14a-6(G)(1)條(“規則”)提交的，*與將在註冊人2021年年會上表決的代理提案有關。*根據本規則的條款，不要求此 提交人提交，但提交人出於公開披露和考慮這些 重要問題的考慮而自願提交。

10月21日^ST, 2021

尊敬的微軟公司股東們，

我們寫信敦促您投票支持代理卡上的提案2，該提案要求公司報告公司的職場性騷擾政策和調查。 提案提出以下要求：

解決：股東 敦促董事會向股東發佈一份透明度報告(以合理的費用，省略機密或特權信息)，評估公司工作場所性騷擾政策的有效性，包括任何全面、獨立的審計/調查、政策和實踐分析的結果，以及創造 安全、包容的工作環境的承諾。

支持聲明：支持者建議該報告每年發表一次，並總結如下：

-性騷擾和性別歧視政策、培訓和措施的有效性；

-對高管層面指控的任何獨立調查結果，包括蓋茨最近的指控； -為追究員工和高管的責任而採取的(或可能採取的)步驟；

-已調查的性騷擾案件數量和解決辦法。

雖然我們感謝微軟在其反對聲明中發佈的對我們提議的最新迴應 ，但這並沒有減輕我們的擔憂範圍。該公司承諾開始每年公開報告性騷擾和性別歧視指控，忽視了報告獨立調查和高管級別調查的必要性。

我們認為股東應投票支持該提議，原因如下：

投資者關注微軟目前和過去的性騷擾指控，以及此類指控如何影響股東價值。近年來，許多公司因為性騷擾指控而產生了巨大的聲譽和投資成本。#MeToo時代突顯了公司對性騷擾的系統性容忍，以及保護襲擊者的傾向，尤其是那些擔任領導職務的人。永利度假村首席執行官史蒂夫·韋恩被指控性行為不端後，該公司市值縮水30億美元。2017年，在有報道稱優步領導層在解決職場性騷擾問題上串通後，優步的市值暴跌。2018年，21國集團董事會^ST在領導層未能充分解決性騷擾指控後，世紀福克斯同意支付9000萬美元和解。

與系統性工作場所性騷擾作鬥爭的公司也會經歷員工士氣低落、員工生產率下降和員工流失率上升的情況。由於這一重大業務風險，微軟 必須透明而有效地解決其性騷擾指控。

微軟最近承諾更好地提供資源並公佈內部調查結果 在此之前，微軟承諾改善與性騷擾相關的內部人力資源流程，但此前尚未兑現。鑑於其歷史，微軟似乎只在面對外部的公共問責時才對性騷擾和性別歧視指控做出充分迴應。

未兑現承諾：從2010年到2016年，微軟的女性員工共提交了238起性騷擾投訴。在內部調查中，微軟只認為其中一家成立了。在2018年法庭文件 被解封后，微軟發佈了一份聲明，承諾未來將充分管理性騷擾調查。 2019年，微軟再次面臨公眾壓力，因為全公司範圍內的電子郵件鏈詳細介紹了女性在公司的性騷擾經歷和人力資源令人失望的迴應。首席執行官薩蒂亞·納德拉對這些指控做出了迴應，再次承諾改革人力資源流程，並公佈未來的內部調查數據。儘管微軟表示，他們於2020年2月開始內部報告，但截至2020年6月，仍有幾名員工尚未看到承諾的報告或改善的企業文化。

高管層面的指控：微軟對高管層級的性騷擾調查管理不善也令人擔憂。雖然據報道，許多高管都知道有關蓋茨先生前不正當員工關係的指控，但董事會直到2019年這一消息公開後才展開調查 。蓋茨在2020年初心甘情願地從董事會辭職，平息了公眾的壓力。據我們所知，調查還沒有完成。

這一歷史讓人懷疑微軟是否有能力進行有效和透明的內部調查，因為員工們聲稱，微軟之前無視騷擾指控， 只有在公共論壇上被追究責任時才採取行動。因此，我們不認為反對派聲明中公佈的當前承諾將充分解決微軟被認為存在的系統性性騷擾文化。

我們認為，對性騷擾指控進行獨立調查是至關重要的，尤其是在高管層面，因為向微軟提起的性騷擾指控的數量、蓋茨先生嚴重不當行為的指控、該公司目前面臨的負面宣傳，以及該公司歷史上在內部調查中的失誤。機構投資者委員會指出，性騷擾調查的最佳實踐應該涉及“非衝突的外部律師事務所…特別是涉及對首席執行官和其他高級管理人員的指控。在公司權力結構發揮作用的情況下，內部調查容易受到內部偏見的影響，使公司無法充分評估和解決騷擾索賠 。外部調查是客觀追究這些罪魁禍首並緩解股東擔憂的主要方式。

股東決議明確要求微軟報告“對高管層面指控的任何獨立調查結果，包括最近蓋茨的指控”。 微軟的反對聲明對這一要求完全保持沉默。行政領導層有責任樹立企業道德行為的榜樣，並確保追究不當行為的責任。作為董事的前創始人、首席執行長和董事會，蓋茨的指控 引發了人們對潛在的自上而下的性騷擾文化的擔憂。如果得不到妥善解決，這將給投資者帶來重大風險。

微軟要想有效根除任何系統性性騷擾文化，我們認為它必須允許對這些指控進行獨立調查，並公開披露調查結果。這項調查將向投資者和員工發出一個明確的信息，即無論員工的資歷如何，公司都不會容忍性騷擾。

結論

基於上述所有原因，我們強烈建議您支持該提案。我們相信，一份關於微軟性騷擾指控的獨立調查報告，尤其是高管層面的調查報告，將有助於確保透明、安全和包容的企業文化符合股東的長期最佳利益。

如需更多信息，請聯繫Natasha@Arjua-Capital.com 娜塔莎·蘭姆。

真誠地

娜塔莎·蘭姆

阿朱納首都

這不是請求授權投票給你的委託書。請 不要將您的代理卡發送給我們。Arjua Capital不能對您的委託書進行投票，本通信也未考慮此類事件。 倡議者敦促股東按照管理層委託書上提供的指示投票支持委託書項目2。

所表達的觀點是作者和Arjua Capital截至參考日期的觀點，可能會根據市場或其他條件隨時發生變化。這些觀點並不是對未來事件的預測或未來結果的保證。這些觀點可能不會被視為投資建議。本材料中提供的信息 不應被視為買入或賣出上述任何證券的建議。不應假設對此類證券的投資已經或將會盈利。本文僅供參考，不應將其解釋為研究報告。