2023年1月4日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：格雷厄姆控股公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

Filed February 25, 2022

表格8-K於2022年11月2日提供

File No. 001-06714

尊敬的穆罕默德女士和剋夫克爾女士：

本函迴應美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部職員(“職員”)於2022年12月12日就Graham Holdings Company(“本公司”)截至2021年12月31日止財政年度Form 10-K年報及於2022年11月2日提交的Form 8-K所提出的意見(“意見函”)。

表格8-K於2022年11月2日提供

附件99.1，第14頁

1.我們注意到，為消除有價證券的淨虧損(收益)而進行的非GAAP調整，以及與強制性可贖回非控制權益的公允價值調整相關的淨利息支出，似乎正在改變美國GAAP適用的會計基礎。請告訴我們您是如何考慮這些調整是否取代了個別量身定做的確認和計量方法，這可能違反G規則第100(B)條。請參閲《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題100.04。

公司迴應：

本公司謹此承認員工的意見，並認為其為消除與強制可贖回非控股權益的公允價值調整相關的有價證券損失(收益)及淨利息支出所作的調整，並不取代違反G規則第100(B)條的個別量身定做的確認及計量方法，因此不受公司財務非公認會計準則財務措施合規及披露解釋(“CDI 100.04”)問題100.04的員工指引所禁止。本公司相信，經調整後的淨收入經計入該等調整後，並不包含對重大事實的不真實陳述；亦無遺漏陳述一項重大事實，以致在與該等調整所附的資料一併呈報經調整後的淨收益時產生誤導。

本公司相信，提供非公認會計準則財務計量，即調整後淨收益，可增強投資者在可比基礎上評估各期間核心業務的財務表現的能力。本非公認會計原則財務計量是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)計算和列報的財務計量的補充資料。

在釐定須從淨收入中剔除的項目性質以釐定經調整淨收入時，本公司確認其認為與本公司正常業務過程無關或反映本公司業務基本表現的項目。本公司相信，剔除這類性質的項目可讓本公司的投資者更好地瞭解我們的基本業務表現，並使投資者能夠比較我們不同時期的基本業務表現。這些項目也被排除在獎勵和補償安排以及債務契約計算之外。

公司認為，計入對(I)有價證券的損失(收益)和(Ii)與可強制贖回的非控制權益的公允價值調整相關的淨利息支出的調整與公司上述非公認會計準則財務措施的目標一致，從這些措施附帶的信息來看，不會產生誤導。

該公司擁有大量的股權證券組合，並將這些投資視為為營運資金需求、資本支出、利息支付、潛在收購和戰略投資以及股息和股票回購提供資金的流動性來源。股票價格的高波動性導致有價證券的公允價值在不同時期出現重大波動，由此產生的收益和虧損根據公認會計準則計入報告的淨收入。股票價格的波動導致公司在2022年前9個月錄得1.729億美元的虧損，而2021年前9個月的收益為1.77億美元。任何特定期間的這些損益並不是公司核心業務的一部分，也不是基本業務業績的指標，公司認為它們扭曲了投資者對公司財務業績從一個時期到下一個時期的可比性。

可強制贖回的非控股權益代表了一羣少數股東在公司醫療保健業務的一家子公司中的所有權份額。本公司按季度計量這一少數股權的贖回價值，公允價值變動記為利息、支出或收入，計入當期淨收益。任何特定期間的公允價值變動並非本公司核心業務的一部分，亦不代表基本業務表現，本公司認為這扭曲了投資者對本公司財務表現的可比性。此外，本公司認為，公允價值的變化扭曲了本公司實際支付的借款利息金額，這給投資者在評估從一個時期到下一個時期的融資成本時帶來了挑戰。

為消除與強制可贖回非控制權益的公允價值調整相關的有價證券損失(收益)和淨利息支出而進行的調整並不是單獨量身定做的確認和計量方法，因為這些調整(I)沒有將計量從權責發生制轉移到收付實現制或經修訂的會計基礎，(Ii)不包括也必須在另一家公司的財務報表中報告的交易，(Iii)不只反映會計概念的一部分，(Iv)不使計量與基本經濟學不一致或忽略經濟學的某些方面。本公司調整與有價證券損失(收益)相關的全部金額，以及與根據公認會計原則計算的強制可贖回非控制權益的公允價值調整相關的利息支出淨額，並且不以其他確認或計量方法替代這些金額。該公司不會

調整時間差異、增加/減少財務報表中包含的公認會計原則金額或改變交易的性質。這些調整與公司業務運營的核心業績或創收活動沒有直接關係。本公司在確定調整後的淨收入時，一直採用這一方法。

董事會採用非公認會計準則稀釋每股收益(“EPS”)作為釐定高管薪酬的基礎。董事會批准的高管年度獎金計劃對非公認會計準則攤薄每股收益進行調整，以消除與強制性可贖回非控股權益的公允價值調整相關的有價證券損失(收益)和淨利息支出。高管長期現金激勵薪酬計劃在確定支付給高管的薪酬時，在衡量公司各自業務的業績時也不包括這些調整的影響。該公司認為，管理層和董事會用來評估公司業績的非公認會計準則衡量標準可以為他們的投資者提供有價值的信息。

該公司的債務契約還對這兩個項目的淨收入進行了調整。公司循環信貸融資的財務契約在計算綜合EBITDA時專門調整了以下項目的綜合淨收入(根據GAAP定義為淨收入)(定義在作為證據提交的第二次修訂和重新啟動的五年信貸協議第1.01節中，截至2022年6月30日的季度期間為10-Q)：

一、公司及其子公司的綜合利息支出(按照公認會計原則)，以及

本公司及其子公司在該期間因對有價證券和套期保值協議採用“按市價計價”會計而產生的任何未實現虧損和收益。

綜合EBITDA用於計算第二份經修訂及重訂的五年信貸協議第V條第1.03節的“總淨槓桿率”及“綜合利息覆蓋率”。雖然債務契約要求對所有利息支出進行調整才能達到綜合EBITDA，但公司認為，對投資者來説，提出“調整後的淨收入”這一衡量標準更具信息性，因為它不會重新計入運營公司核心業務所需的債務利息支出。

公司認為，投資者可以獲得公司用來了解我們的業績、確定高管薪酬和計算我們的金融債務契約的相同信息，這些信息不包括損失(收益)對可出售股本證券的影響，以及與強制性可贖回非控制權益的公允價值調整有關的淨利息支出，作為對我們的GAAP結果的補充。因此，剔除這些調整增強了公司各時期關鍵財務指標的可比性和一致性，並有助於投資者分析公司業務運營的核心業績。

根據本公司對規則G第100(B)條和非公認會計準則財務措施合規與披露解釋問題100.04的評估，本公司認為，從調整後的淨收益中剔除與強制性可贖回非控制權益的公允價值調整相關的虧損(收益)對有價證券的影響和與公允價值調整相關的淨利息支出，並不構成單獨定製的確認或計量方法。本公司並無以其他確認或計量方法替代與強制性可贖回非控股權益的公允價值調整有關的有價證券損失(收益)及淨利息開支。相反，本公司將扣除與有價證券損失(收益)的影響有關的全部金額，以及與強制性可贖回非控制權益的公允價值調整相關的淨利息支出，該等公允價值調整是按照公認會計準則計算的，當

確定調整後的淨收入。與強制性可贖回非控股權益的公允價值調整相關的可交易權益證券損失(收益)的全部影響以及淨利息支出將繼續反映在反映非GAAP調整的同期根據GAAP公佈的業績中。

儘管如上所述，在未來的文件中，公司將加強我們現有的披露，將我們適用的非公認會計原則財務措施中與強制性可贖回非控制權益的公允價值調整相關的損失(收益)對可上市股本證券的影響和淨利息支出排除在外。該公司計劃在未來的文件中包括以下補充披露：

“有價證券的損益與其權益證券組合的公允價值(報價)變動有關。可強制贖回的非控股權益代表本公司醫療保健業務子公司的一羣少數股東的所有權份額。本公司按季度計量這一少數股權的贖回價值，公允價值變動記為利息、支出或收入，計入當期淨收益。與強制性可贖回非控制權益的公允價值調整相關的有價證券損益和淨利息支出的影響與本公司業務運營的核心業績沒有直接關係，因為這些項目與本公司服務或產品的銷售沒有直接關係。美國公認的會計原則(“GAAP”)要求本公司計入有價證券的損益，以及與營業報表上可強制贖回的淨收益中的非控制權益的公允價值調整相關的淨利息支出。該公司不包括與強制性可贖回非控制權益的公允價值調整有關的有價證券的損益和非GAAP調整後的淨收入，因為這些項目獨立於我們的核心業務，也不能反映我們業務的表現。“

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公司承認：(1)公司對其申報文件中披露的信息的充分性和準確性負責，(2)員工意見或針對員工意見對披露的更改不排除委員會對申報文件採取任何行動，(3)公司不得在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中以員工意見為辯護理由。

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