美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年12月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委託 文檔號：001-40134
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
紐約，紐約10174
(主要執行辦公室地址 )
(212)818-8800
(發行人電話： )
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的六分之一組成 | NSTC.U | 紐約證券交易所 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股
根據該法第12(G)條登記的證券：
檢查 發行人(1)是否在過去 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2023年2月15日，已發行流通股A類普通股4000萬股，每股面值0.0001美元；B類普通股1000萬股，每股面值0.0001美元。
北方星空投資公司。(三)
截至2022年12月31日的季度表格10-Q
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分 財務信息 | 1 |
| 項目 1.中期財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2022年12月31日(未經審計)和2022年9月30日(已審計)的精簡資產負債表 | 1 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的簡明經營報表(未經審計) | 2 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月股東赤字簡明變動表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的簡明現金流量表(未經審計) | 4 |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 |
| 第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 14 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 項4.控制和程序 | 18 |
| 第二部分。 其他信息 | 19 |
| 第 1a項。風險因素 | 19 |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 19 |
| 物品 6.展示 | 20 |
| 簽名 | 21 |
i
第一部分-財務信息
項目1. 中期財務報表。
北方星空投資公司。(三)
精簡的資產負債表
| 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
北方星空投資公司。(三)
簡明的 操作報表
(未經審計)
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營和組建成本 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 認股權證公允價值變動 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 未計提所得税準備的收入 | ||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
北方星空投資公司。(三)
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年12月31日的三個月
| A類普通股 | B類 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 對需贖回的股票進行重新計量調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的三個月
| A類 普通股 | B類
普通股 | 額外繳入的 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 赤字 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
北方星空投資公司。(三)
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | — | |||||
| 應付所得税 | ( | ) | — | |||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 | — | |||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | — | |||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 支付要約費用 | — | ( | ) | |||||
| 用於融資活動的現金淨額 | — | ( | ) | |||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| A類普通股對贖回金額的重新計量 | $ | $ | — | |||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
北方星空投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2022年12月31日
(未經審計)
注： 1.組織機構及業務運作説明
Northern
公司不限於完成企業合併的特定行業或部門。本公司是一家處於早期和新興成長期的公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年12月31日的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)以及首次公開募股之後的首次公開募股有關， 首次公開募股旨在為業務合併確定目標公司。該公司相信，最早在完成初始業務合併之前，不會產生任何營業收入。本公司將產生現金及現金等價物的營業外收入，其形式為利息收入，所得款項來自首次公開發售及同時進行的私募，詳情如下：
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月1日宣佈生效。於2021年3月4日，本公司完成首次公開發售40,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商 按每單位10.00美元部分行使5,000,000股超額配售選擇權，所產生的總收益為400,000,000美元，見附註3所述。
同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了以私募方式向特拉華州有限責任公司北極星III保薦人有限責任公司(“保薦人”)按每份1.00美元的價格出售9,750,000份認股權證(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，所產生的總收益為9,750,000美元，如附註4所述。
交易成本為22,531,113美元，包括8,000,000美元承銷費、14,000,000美元遞延承銷費和531,113美元其他發行成本。
在首次公開募股於2021年3月4日完成後，首次公開募股單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的400,000,000美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，以現金項目形式持有或僅投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義。到期日為185天或少於185天，或持有本公司選定作為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，並符合投資公司法第2a-7條(D)段的條件(由本公司釐定)，直至(I) 完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，兩者以較早者為準，如下所述。
公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成 企業合併。本公司必須完成其初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(扣除之前為納税義務和營運資金而支付給管理層的金額，不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣額)。儘管如此，如果該公司當時因任何原因而未在紐約證券交易所上市，則不再需要滿足上述80%的公平市值測試。本公司僅打算在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權 足以使其無需根據投資公司法註冊為投資公司的情況下完成業務合併 。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初為每股公開股票10.00美元，外加信託賬户中持有且之前未發放給公司的資金按比例賺取的任何按比例利息)。完成與本公司認股權證有關的業務合併後，將不會有任何轉換權。
5
北方星空投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2022年12月31日
(未經審計)
如果公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併，投票表決的大多數股份 投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定持有股東投票權，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書 (“修訂和重新註冊的公司證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行轉換，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准， 方正股份的持有者(定義見下文附註5)已同意投票表決其方正股份和首次公開發行後購買的任何公開股份。 贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是否投票支持或反對擬議的企業合併，或者根本不投票。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行轉換， 修訂後的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條的定義)，將被限制贖回超過20%或更多的公開股票的總和。未經本公司事先同意。
方正股份持有人已同意(A)放棄與完成企業合併有關的方正股份及其持有的任何公開股份的轉換權，以及(B)不提出修訂和重新修訂的公司註冊證書(I)會影響公司在未完成企業合併的情況下贖回100%公開股份的義務的實質或時間，或(Ii)與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，並同時作出任何該等修訂。
如果本公司未能在2023年3月4日(“合併期”)前完成業務合併，且該合併期未被股東延長，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不得超過其後十個工作日)贖回以現金支付的每股價格的公眾股份，等於 存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、之前未發放給公司的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快， 經公司剩餘股東和公司董事會批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權 和其他適用法律的要求。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
公司從紐約證券交易所收到了取消可贖回認股權證的通知，每份可贖回A類普通股的認股權證可按每股11.50美元的行使價行使。
方正股份的 持有人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，方正股份的清算權將被放棄。然而，如果方正股份的持有者在首次公開募股後獲得或 的公開股份，且公司 未能在合併期內完成業務合併，則該等公開股份將有權從信託賬户清算分配。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值 可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人將同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠 中，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額以下，並在此範圍內對公司承擔責任。如果由於信託資產減值而低於每股10.00美元 。此責任不適用於簽署了放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)提出的負債。此外，如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方債權承擔任何責任。 本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中或持有的任何權利、所有權、利益或索賠，以降低保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的影響 截至簡明財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
6
北方星空投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2022年12月31日
(未經審計)
2022年通貨膨脹率削減法案(“IR法案”)
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的，而不是向向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，為計算消費税 ，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或逃避消費税。財政部最近發佈了臨時指導意見，在某些情況下，與SPAC清算相關的贖回將不需要繳納消費税。此外，在清算完成的同一個納税年度發生的贖回也將免徵此類税款。
在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少 。
正在進行 關注
截至2022年12月31日，公司的營運銀行賬户中有68,692美元，信託賬户中持有的證券有404,713,765美元，可用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資本赤字為6,670美元。截至2022年12月31日，存入信託賬户的4,713,765美元為利息收入，可用於支付公司的納税義務。
在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。
公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高管、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用 。本公司不能保證將按商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力在合理的 段時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些簡明財務報表 不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
根據財務會計準則委員會2014-15年度《會計準則更新(ASU)2014-15》《實體持續經營能力的不確定性披露》，公司根據《財務會計準則委員會》對持續經營考慮因素進行評估，公司必須在2023年3月4日之前完成業務合併。目前還不確定公司 是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且股東 不批准延長該日期，則公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果企業合併未發生且發起人未要求延期，則強制清算及隨後可能的解散將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。如果本公司在2023年3月4日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行調整 。
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會S-X規則表格10-Q及第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。 因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括為公平列報所列報期間的財務狀況、經營業績和 現金流量所必需的所有調整， 調整屬正常經常性性質。
7
北方星空投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2022年12月31日
(未經審計)
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-K表格年度報告 一併閲讀。截至2022年12月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年9月30日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興的 成長型公司
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計在短期內可能會因一個或多個未來確認事件而發生變化。這些簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，此類估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同 。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年12月31日和2022年9月30日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
在2022年12月31日和2022年9月30日，信託賬户中持有的資產主要以貨幣市場基金的形式持有，而貨幣市場基金主要投資於美國國債。
A類 可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回) 不完全在公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 在公司資產負債表的股東虧損部分 之外按贖回價值作為臨時權益列報。
公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
8
北方星空投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2022年12月31日
(未經審計)
擔保 債務
公司根據ASC 480-25“區分負債與權益”和ASC 815-40“衍生工具和套期保值-實體自有權益合同”對其權證進行了評估。本公司將公開認股權證(定義見下文)及私募認股權證(統稱為“認股權證”)作為衍生負債入賬。認股權證協議 中有關某些投標或交換要約的條款排除了認股權證被計入股本組成部分的可能性。由於認股權證 符合ASC 815所設想的衍生工具定義，本公司就本公司普通股 股份的認股權證於資產負債表上按公允價值作為衍生負債編制索引，並根據ASC 820於成立時(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值 計量，並於變動期的經營報表中確認公允 值變動。
所得税 税
公司根據ASC 740，“所得税”核算所得税。ASC 740所得税要求確認遞延税項資產和負債，包括未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基準之間的差異的預期影響，以及從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。此外，ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產 時建立估值備抵。截至2022年12月31日和2022年9月30日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值 撥備。
截至2022年和2021年12月31日的三個月，我們的有效税率分別為19.58%和0.00%。實際税率 與截至2022年及2021年12月31日止三個月的法定税率21%不同，原因是認股權證負債及遞延税項資產估值準備的公允價值變動。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税 。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預期未確認税務優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
每股普通股淨收益
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在兩類股份之間分攤。普通股每股淨收入的計算方法是將淨收入除以相應期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份 相關的重新計量調整不包括在每股普通股收益中。
在計算每股普通股攤薄收益時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售認股權證有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。 認股權證可行使購買A類普通股共16,416,667股。於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為普通股 然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與列報期間的每股普通股基本淨收入相同。
下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 經調整的淨收入分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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北方星空投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2022年12月31日
(未經審計)
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此 賬户而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具，其公允價值與簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質， 權證負債除外(見附註8)。
公允價值計量
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級， 定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級， 定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第3級， 被定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
衍生工具 金融工具
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初於授出日按其公允價值入賬，然後於每個 報告日按公允價值重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。 衍生工具在資產負債表內分類為流動或非流動負債，以資產負債表日起12個月內是否需要以現金淨額結算或轉換該工具為依據。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權中的合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過取消當前公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約 符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前 採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注： 3.首次公開發行
根據首次公開發售，本公司售出40,000,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格，部分行使其5,000,000個單位的超額配售 期權。每個單位由一股A類普通股和六分之一的可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
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北方星空投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2022年12月31日
(未經審計)
注： 4.私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格以私募方式購買合共9,750,000份私募認股權證，總購買價為9,750,000美元。每份私募認股權證可行使購買一股A類普通股的權利，行使價為11.50美元。出售私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行的收益 相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的限制)，私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注： 5.關聯方交易
方正 共享
於2020年12月18日，本公司保薦人購入合共8,625,000股本公司B類普通股 (“方正股份”)，總價25,000美元。於2021年3月1日，本公司派發股息，每股流通股派息約0.167股，合共發行方正股份10,062,500股。
方正股份包括合共62,500股B類普通股，在承銷商推選後仍須由保薦人沒收 以部分行使其超額配售選擇權，以使方正股份總數在首次公開發售完成時合共佔本公司已發行及已發行股份總數的20%。承銷商的超額配售選擇權於2021年4月18日到期，未予行使，因此62,500股方正股票被沒收， 導致方正總流通股1,000,000股。
除某些有限的例外情況外，方正股份的 持有者同意不得轉讓、轉讓或出售其任何方正股份 ，直到下列情況發生：(A)企業合併完成一年後或(B)企業合併後， (X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組進行調整)，在業務合併後至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的高級職員、董事、保薦人或前述關聯公司可按需要向本公司提供資金(“營運資金貸款”)，但沒有義務。 如果本公司完成一項企業合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述 外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。
附註 6.承付款和或有事項
註冊 權利
根據2021年3月1日簽訂的登記權協議，持有方正股份(及方正股份轉換後可發行的A類普通股)、私募認股權證(及行使私募認股權證後可發行的A類普通股)及轉換營運資金貸款時可發行的認股權證(及行使此等認股權證後可發行的A類普通股)的持有人有權根據一項登記權協議享有登記權，該協議要求 公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。大多數此類證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司登記此類證券 ，但不包括簡短要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明 擁有某些“搭售”登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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北方星空投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2022年12月31日
(未經審計)
承銷 協議
公司授予首次公開招股的承銷商45天的選擇權，從首次公開招股生效之日起 以首次公開招股價格減去承銷折扣和佣金的價格購買最多5,250,000個額外單位。由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權以額外購買5,000,000股公開股份，合共250,000股公開股份可供按每股公開股份10.00美元的價格購買。承銷商選擇不行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格購買此類額外的250,000個單位。超額配售期權已於2021年4月18日到期。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計14,000,000美元。根據承銷協議的條款，只有在公司未能完成業務合併的情況下， 承銷商才會沒收遞延費用。
諮詢 協議
2022年2月1日，公司與一家諮詢公司簽訂了諮詢服務協議。協議規定，公司每月向顧問支付8,333.33美元，外加任何自付費用。該協議可在30天內書面通知終止。
注： 7.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並 公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。 於2022年12月31日及2022年9月30日，並無優先股發行或發行。
A類普通股-公司被授權發行最多125,000,000股A類普通股，面值0.0001美元。 公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。於2022年12月31日及2022年9月30日，並無已發行及已發行的A類普通股，不包括40,000,000股可能須贖回的A類普通股 以臨時股本列報。
B類普通股-公司有權發行25,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年12月31日和2022年9月30日，已發行和已發行的B類普通股分別為1000萬股和1000萬股。
在企業合併時，B類普通股的 股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。在增發A類普通股或股權掛鈎證券的情況下， 發行或視為發行的金額超過首次公開募股中的要約金額，並與企業合併的結束有關。B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非 大多數B類普通股流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便B類普通股全部股份轉換後可發行的A類普通股數量 將在轉換基礎上相當於首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%(扣除轉換後)。加上因企業合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券(不包括已向或將向企業合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券、已向或將向企業合併中的任何賣方發行的任何私募等值證券、因向本公司提供的貸款轉換而向初始股東或其關聯公司發行的任何私募等值證券)。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。
注 8.公允價值計量
根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至 到期日的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，信託賬户中持有的資產分別包括投資於美國國債的共同基金中的404,713,765美元和402,417,004美元。在截至2022年12月31日的三個月內，本公司確實從信託賬户提取了1,085,061美元的利息收入，以支付納税義務。
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北方星空投資公司。(三)
簡明財務報表附註
2022年12月31日
(未經審計)
下表顯示了本公司於2022年12月31日和2022年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
| 描述 | 水平 | 2022年12月31日 | 水平 | 9月30日， 2022 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券--美國國債貨幣市場基金 | 1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債-公眾 | 3 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債-私募認股權證配售 | 3 | $ | 2 | $ | ||||||||||||
根據美國會計準則815-40，權證作為負債入賬，並在資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動內列報。
由於在活躍市場中使用了股票代碼為NSTC.WS的可觀察市場報價，公有權證從單位中分離出來後的 隨後計量被歸類為級別1。在公有權證從單位中分離後的一段時間內，公共權證價格的收盤價被用作權證在每個相關日期的公允價值 。
2022年11月28日，本公司從紐約證券交易所收到取消可贖回認股權證的通知，每份可贖回認股權證可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股股份。因此，認股權證現在被歸類為3級。於2022年12月31日，權證採用蒙特卡羅模擬法進行估值。蒙特卡洛模擬模型用於確定認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。
下表 提供了有關第三級公允價值計量的量化信息：
| 十二月三十一日， 2022 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 波動率 | % | |||
| 交易日天數 | ||||
| 預計交易日期 | ||||
| 獲取概率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。
下表顯示了3級認股權證負債的公允價值變動:
| 私 安放 | 公眾 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 轉到3級 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表為認股權證負債的公允價值變動：
| 私募 | 公眾 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
注 9.後續事件
公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除以下所列事項外，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
自2023年2月1日起，本公司終止了與一家顧問公司的月度諮詢服務協議。
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項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是北極星投資公司。III提到的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的 高級管理人員和董事，而“贊助商”指的是北極星III贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”和“變化”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來 事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素 可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR 部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們 是根據特拉華州法律於2020年11月30日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並搜索確定目標業務以完成初始業務合併 。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)， 以及盡職調查費用。
截至2022年12月31日止三個月，我們的淨收益為2,874,080美元，其中包括以信託賬户持有的有價證券所賺取的利息3,381,822美元，被認股權證負債公允價值變動492,500美元、運營和組建成本300,570美元以及所得税撥備699,672美元所抵銷。
於截至2021年12月31日止三個月內，我們的淨收益為1,571,594美元，其中包括242,081美元的組建及營運成本、1,805,833美元的權證負債公允價值變動及7,842美元的信託賬户有價證券所賺取的利息。
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流動性 與資本資源
於2021年3月4日，我們完成了首次公開發售40,000,000個單位，其中包括承銷商 部分行使超額配售選擇權5,000,000個單位，每單位10.00美元，產生400,000,000美元的毛收入。同時，隨着首次公開發售的結束，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售9,750,000份私募認股權證，產生了9,750,000美元的毛收入。
在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，信託賬户共存入400,000,000美元。我們產生了22,531,113美元的交易成本，包括8,000,000美元的承銷費，14,000,000美元的遞延承銷費和531,113美元的其他成本。
截至2022年12月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為1,102,883美元。淨收益2,874,080美元受權證負債公允價值變動492,500美元和信託賬户持有的有價證券利息3,381,822美元影響。營業資產和負債的變動 將102,641美元現金用於經營活動。
在截至2021年12月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為312,408美元。淨收益1,571,594美元受 認股權證負債的公允價值變動1,805,833美元和信託賬户持有的有價證券的利息7,842美元的影響。 經營資產和負債的變動使用了70,327美元的現金用於經營活動。
截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有404,713,765美元(包括4,713,765美元的利息收入)的有價證券，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來繳税。截至2022年12月31日，我們從信託賬户中提取了1,085,061美元的利息，以支付納税義務。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們的業務合併。如果我們的全部或部分股本或債務被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。
截至2022年12月31日，我們的現金為68,692美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或我們的 高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，根據貸款人的選擇，每份認股權證的價格為1美元。
公司可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高管、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用 。本公司不能保證將按商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力在合理的 段時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些簡明財務報表 不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
根據財務會計準則委員會2014-15年度《會計準則更新(ASU)2014-15》《實體持續經營能力的不確定性披露》，公司根據《財務會計準則委員會》對持續經營考慮因素進行評估，公司必須在2023年3月4日之前完成業務合併。目前還不確定公司 是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且股東 不批准延長該日期，則公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果企業合併未發生且發起人未要求延期，則強制清算及隨後可能的解散將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。如果本公司在2023年3月4日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行調整 。
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表外安排 表內安排
截至2022年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。
合同義務
除下文所述 外，我們不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計14,000,000美元(或如果承銷商的 超額配售全部行使，則為10,062,500美元)。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
擔保 債務
公司根據ASC 480-25“區分負債與權益”和ASC 815-40“衍生工具和套期保值-實體自有權益合同”對其權證進行了評估。本公司將公開認股權證(定義見下文)及私募認股權證(統稱為“認股權證”)作為衍生負債入賬。認股權證協議 中有關某些投標或交換要約的條款排除了認股權證被計入股本組成部分的可能性。由於認股權證 符合ASC 815所設想的衍生工具定義，本公司就本公司普通股 股份的認股權證於資產負債表上按公允價值作為衍生負債編制索引，並根據ASC 820於成立時(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值 計量，並於變動期的經營報表中確認公允 值變動。
A類 可能贖回的普通股
我們 根據會計準則編碼(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能轉換的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括 普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內， 可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股的股份 以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們簡明資產負債表的股東赤字部分。
公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。首次公開發售完成後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。
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每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在兩類股份之間分攤。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均股數。在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時，我們沒有考慮與首次公開發行和私募相關的認股權證的影響，因為它們的行使取決於未來的事件。因此，每股普通股的稀釋後淨收益(虧損)與每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份 相關的重新計量調整不計入每股普通股收益(虧損)。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權中的合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過取消當前公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約 符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對我們的簡明財務報表產生重大影響 。
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明財務報表，要求本公司管理層作出估計和假設，以影響截至簡明財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計在短期內可能會因一個或多個未來確認事件而發生變化。這些簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，此類估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同 。
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第3項. 關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
項目4. 控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2022年12月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)無效，原因是與公司對複雜金融工具的會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。 為解決這一重大缺陷，管理層已投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救 並改進其財務報告內部控制。我們正在監控我們的流程，以確保正確識別和適當應用適用的會計要求。這些流程包括及時評估相關會計準則 ，以更好地瞭解適用於我們簡明財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們還確保 加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並正在監控我們的流程，以確保我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間加強溝通。
在截至2022年6月30日的三個月內，管理層發現與公允價值計量相關的內部控制存在重大缺陷，包括信託 賬户中持有的有價證券的應計股息收入。
財務報告內部控制變更
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為導致上述重大弱點的情況尚未確定。我們正在實施財務報告內部控制的變更 以彌補如上所述的重大缺陷。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他 信息
項目1A. 風險因素
截至本季度報告日期，除下文所述外，與我們之前在截至2022年9月30日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
我們 發現了與我們複雜的金融工具相關的財務報告內部控制中的另一個重大缺陷。 該重大缺陷可能會繼續對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。
我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認會計原則 編制外部財務報表。我們的管理層還評估我們內部控制的有效性，我們將披露通過評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
正如本報告其他部分所述，在編制截至2022年12月31日的簡明財務報表時， 管理層發現了歷史財務報表中的錯誤，我們不正確地將一些A類普通股進行了分類，可能需要贖回。我們之前確定可能贖回的A類普通股等於A類普通股每股10.00美元的贖回價值，同時也考慮到根據我們修訂和重述的公司註冊證書，贖回不能 導致有形資產淨值低於5,000,001美元。管理層 確定，在我們首次公開募股期間發行的A類普通股可以贖回或成為可贖回股票，但受我們認為不在我們控制範圍內的未來事件發生的影響。因此，管理層得出結論，臨時股本應包括 所有可能需要贖回的A類普通股。因此，管理層注意到與臨時權益和永久權益有關的分類錯誤。這導致對A類普通股的初始賬面價值進行重述，但可能進行贖回，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損 和A類普通股。管理層的結論是，截至2022年12月31日，上述情況構成了重大弱點。
因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的簡明財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本表格10-Q中包括的簡明財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量 。然而，我們不能向您保證，上述規定不會導致未來財務報告內部控制存在任何重大缺陷或不足。即使我們已經加強了我們的控制和程序，但在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的簡明財務報表的公平列報 。
我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律法規，這增加了我們的成本和違規風險。
第2項。 股權證券的未登記銷售和收益的使用。
於2021年3月4日，我們完成首次公開發售40,000,000個單位，包括5,000,000個單位於承銷商推選時售予承銷商，以部分行使其超額配售選擇權，單位價格為10.00美元，總收益為400,000,000美元。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任此次首次公開募股(IPO)的賬簿管理人。此次發行的證券 是根據《證券法》(第333-252728號和第333-253757號表格S-1)註冊的。 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年3月1日生效。
在完成首次公開發售及部分行使超額配售選擇權的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人非公開配售合共9,750,000份私募認股權證，總收益 為9,750,000美元。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。
從首次公開發售收到的總收益中，包括超額配售選擇權和私募認股權證，有400,000,000美元存入信託賬户。
我們 支付了總計8,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出531,113美元。此外，承銷商同意推遲至多14,000,000美元的承銷折扣和佣金。
有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
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物品6. 展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證書。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | Filed herewith. |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 北極星投資公司。(三) | ||
| 日期：2023年2月16日 | 發信人： | /s/ Joanna Coles |
| 姓名： | 喬安娜·科爾斯 | |
| 標題： | Chief Executive Officer (Principal Executive Officer) | |
| 日期：2023年2月16日 | 發信人： | /s/ James Brady |
| 姓名： | 詹姆斯·布雷迪 | |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務和會計官) | |
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