華夏博雅有限公司

2021年11月15日

通過埃德加

塔塔尼沙·梅多斯

喬爾·帕克

美國證券交易委員會

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

地址：東北F街100號

郵寄站4631

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

華夏博雅有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)現就美國證券交易委員會(“該委員會”)於2021年10月21日就其於2021年4月30日提交的截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格(“20-F表格”)作出迴應。為方便參考，我們在這封回信中重複了委員會的意見，並相應地進行了編號。現將表格20-F(“表格20-F/A”)的第1號修正案連同本回覆函一併提交。

截至2020年12月31日的財政年度表格20-F

項目3.關鍵信息，第6頁

1.突出披露與公司總部設在中國或公司大部分業務設在中國有關的法律和運營風險。您的信息披露應明確這些風險是否可能導致您的業務和/或您普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。這一摘要應涉及但不一定限於前瞻性信息中強調的風險。

答覆：針對工作人員的意見，我們已修改了我們在表格20-F/A第6頁的披露。

2.在整個文件中明確披露您將如何提及控股公司和子公司，以便投資者清楚地知道披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。

答覆：針對工作人員的意見，我們已修改了我們在表格20-F/A第6頁的披露。

3.披露您或您的子公司經營和向外國投資者發行您的證券需要從中國當局獲得的每一項許可。説明您或您的子公司是否受中國證監會、CAC或任何其他需要批准運營的實體的權限要求所涵蓋，並肯定地説明您是否已獲得所有必需的權限，以及是否有任何權限被拒絕。

答覆：針對工作人員的意見，我們已修改了我們在表格20-F/A第6頁的披露。

4.清楚説明現金如何通過您的組織進行轉移。根據控股公司及其子公司之間發生的任何現金流和其他資產轉移的類型以及轉移方向，對其進行量化。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化對美國投資者的股息或分配、來源及其税收後果。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制。

答覆：針對工作人員的意見，我們已修改了我們在表格20-F/A第6頁和第7頁的披露。

項目3D。風險因素，第9頁

5.在您的風險因素摘要中，披露您的公司結構以及公司的大部分業務設在或擁有中國給投資者帶來的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用其他地方對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論中國的法律體系所產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對中國的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制，從而導致您的業務和/或您的證券價值發生重大變化的風險。承認中國政府對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

迴應：針對員工的意見，我們已修改了我們在Form 20-F/A第10、31和32頁的披露。另請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。”和“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們開展商業活動的方式施加重大影響，隨時可能幹預或影響我們的經營，這可能導致我們的經營和普通股價值發生實質性變化。”

6.鑑於中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請單獨修訂以強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致您的運營和/或您的股票價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明表明，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

迴應：為了迴應員工的意見，我們修改了我們在Form 20-F/A表第32頁的披露。參見“風險因素-與中國做生意相關的風險-中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。”

7.鑑於最近發生的事件表明網信辦加強了對中國數據安全的監督，請修改您的披露，解釋這種監督對您的業務有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。

迴應：為了迴應員工的意見，我們修改了我們在Form 20-F/A表第32頁的披露。參見“風險因素-與中國做生意相關的風險-中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。”

合併現金流量表，F-6頁

8.我們注意到您對評論1的答覆。請回答以下問題：

迴應：公司尊重員工的意見，並建議員工注意以下事項：

下表列出了為正確列報遞延發售成本的現金流所需作出的變動：

然而，基於以下因素，我們認為上述數據對截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表並不重要：

因此，我們認為，錯誤分類對綜合財務報表作為一個整體來説並不是實質性的，我們將確保在我們未來提交給美國證券交易委員會的財務報表中進行適當的分類。

*：人民幣6896,960元，摺合約110萬美元。

我們敬告員工，關聯方賬户的到期款項不會受到倪妮琳女士支付的這筆110萬美元的影響。由於關聯方帳户的原因，所有相關日記帳分錄都已入賬。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。如果您有進一步的意見，我們請您通過電子郵件將它們轉發給我們的律師Li，電子郵件地址為yli@htflawyers.com，或致電212-530-2206。