Aptorum 集團有限公司

漢諾威廣場 17 號

倫敦 W1S 1BN，英國

2022年12月28日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

Aptorum Group Ltd（“公司”、 “APM”、“我們” 或 “我們的”）特此轉達其對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2022年12月15日關於我們截至2021年12月31日財年的20-F表的信函的答覆 。為便於參考，我們在本答覆中重複了委員會的 評論，並對其進行了相應編號。

2022 年 12 月 2 日的回覆

第一部分

項目 3.D。風險因素，第 1 頁

迴應：在迴應 以及評論 5 時，我們在風險因素部分 中添加了與我們在香港的業務相關的與中國相關的風險，並修訂了風險因素”美國證券交易委員會最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及美國參議院和美國眾議院通過的 法案，都呼籲對 新興市場公司適用更多更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性” 來自我們 2022 年 12 月 2 日的回覆（“先前回復”）。

我們在風險因素部分添加了以下 。

與在香港經商相關的風險

對於我們是否需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市 併發行或繼續提供證券， 仍然存在一些不確定性，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。

中國六家監管機構 於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例 》（“併購規則”）要求通過收購 中國境內公司成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的工具 （“中國證監會”）在上市和交易之前獲得中國證券監督管理委員會 （“中國證監會”）的批准海外證券交易所的證券。

我們也知道 最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國大陸某些 地區的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國大陸公司的監管，採取新措施擴大 的網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。例如，2021 年 7 月 6 日，中共中央辦公廳 和國務院辦公廳聯合發佈了一份文件，旨在打擊 證券市場的非法活動，促進資本市場的高質量發展，其中 要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督， 加強對中國大陸公司的監管在海外上市，並建立和完善中華人民共和國證券法的域外適用制度 。

2021 年 12 月 28 日，中國網絡空間管理局（“CAC”）和其他中國主管部門發佈了《網絡安全審查辦法》， 於 2022 年 2 月 15 日生效。此外，由全國 人大常委會於 2016 年 11 月 7 日通過並於 2017 年 6 月 1 日生效的《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》或《審查 措施》規定，關鍵信息基礎設施 運營商在中國大陸運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國大陸，如果是關鍵信息基礎設施 運營商購買會影響或的互聯網產品和服務可能影響國家安全，應接受反腐敗委員會會同國務院主管部門的國家安全 審查。此外，對於購買網絡相關產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商 或 “CIIO”，CIIO應向CAC網絡安全審查辦公室申報任何影響或可能影響國家安全的網絡相關產品或 服務，以進行網絡安全審查。由於 缺乏進一步的解釋，構成 “CIIO” 的確切範圍尚不清楚。此外，中華人民共和國政府 當局在解釋和執行這些法律時可能有廣泛的自由裁量權。此外，《審查辦法》規定 任何持有用户/用户個人信息超過一百萬的網絡平臺運營商在境外上市前均應接受網絡安全 審查。截至年度報告發布之日，我們和我們的子公司均未收到任何機構發出的任何通知 將我們或我們的子公司確定為CIIO或要求我們或我們的子公司進行CAC的網絡安全審查。此外， 截至本年度報告發布之日，我們和我們的子公司均未因違反 CAC 發佈的法規或政策而受到任何主管當局的任何處罰、罰款、停職或調查 。

2021 年 6 月 10 日 ，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 1 日生效。《數據安全法》要求不得通過盜竊或其他非法手段收集數據，還規定了數據 分類和分級保護系統。數據分類和分級保護系統根據數據在經濟和社會發展中的重要性來保護數據，以及在數據被篡改、損壞、披露、非法獲取或非法使用時可能對國家安全、公共利益或個人和組織合法權益造成的損害， 預計國家將在不久的將來為數據安全建立哪種保護系統。2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了 《數據安全管理條例草案》或《數據安全法規草案》，以徵求公眾意見 和意見。根據數據安全法規草案，由處理 超過一百萬個人個人信息的數據處理者進行的海外首次公開募股應申請網絡安全審查。數據處理者是指獨立決定數據處理活動中處理目的和方式的個人 或組織，而數據處理 活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除 數據等活動。目前，我們預計審查措施不會對我們香港子公司的業務和運營產生影響，因為 (i) 我們的香港子公司是在香港註冊和運營的，在中國大陸沒有任何子公司或多元權益實體 (“VIE”) 結構，目前尚不清楚審查辦法是否適用於香港公司；(ii) 截至本年度報告發布之日 ，我們的香港香港子公司未收集或儲存 中國大陸任何個人客户的個人信息；以及 (iii)截至本年度報告發布之日，任何中國政府機構 均未告知我們的香港子公司要求其就本次發行申請網絡安全審查。根據截至本年度報告發布之日 中國現行法律法規，我們認為我們的香港子公司無需通過 CAC 的網絡安全審查即可在美國上市我們的 A 類普通股。

此外， 2021 年 12 月 24 日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行和上市 證券的管理規定（“管理規定草案”）和《境內企業境外發行證券和上市備案辦法（徵求意見稿）》（“備案辦法草案”），統稱為 海外上市規則草案。《海外上市規則草案》旨在闡明 直接和間接海外上市的申報監管安排，明確海外市場間接海外上市的認定標準。根據 《海外上市規則草案》，除其他外，所有總部位於中國大陸的公司在向海外證券市場首次申請 首次公開募股或上市後，應在三個工作日內向中國證監會申報。中國證監會所需的 申報材料包括（但不限於）：（i）備案報告和相關承諾，（ii）合規證書，申請人業務主要監管機構的 申報或批准文件（如果適用），（iii）相關部門發佈的安全評估意見 （如果適用），（iv）中國法律意見和（v）招股説明書。此外，如果符合以下任何條件，則可能禁止此類位於中國大陸的公司在海外發行和上市 ：（1）如果中華人民共和國法律、法規或規定明確禁止預期的證券發行和 上市可能對國家安全構成威脅或危害 ；（3）申請人股權是否存在重大所有權爭議利益、主要資產、核心 技術或其他；(4) 如果在過去三年中，申請人的國內企業、控股股東或事實上的 控制人實施了腐敗、賄賂、貪污、挪用財產或其他破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法行為而受到 調查; (5) 在過去三年中是否有任何董事、監事或高級職員 申請人的高管因嚴重違規行為受到行政處罰，或者目前因涉嫌犯罪 正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違規行為正在接受調查；(6) 州 委員會規定的其他情況。《管理規定草案》進一步規定， 申請人未履行中國證監會備案要求或違反《管理規定草案》第 7條關於境外發行或上市禁止情形的境外發行或上市，可處以100萬元至1000萬元的罰款；對於嚴重違規行為， 可以發佈暫停相關業務或停止經營以進行整改的並行命令，相關業務許可證或可操作 許可證可能會被吊銷。《海外上市規則草案》如果頒佈，如果確定適用於香港公司，則將來可能會要求我們遵守額外的合規要求 。如果我們確定受 海外上市規則草案的約束，我們無法向您保證我們將能夠及時獲得此類申報要求的批准，也無法向 保證，儘管我們認為任何明確禁止海外上市和出價的情況都不適用於我們。根據截至本年度報告發布之日中國現行法律法規 ，我們認為我們的香港子公司 無需獲得中國證監會的監管批准即可在美國上市我們的A類普通股。

由於這些 擬議規則、聲明和監管行動是新的，因此非常不確定立法或行政法規 制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改 或頒佈哪些現行或新的法律或法規或詳細實施和解釋（如果有）。我們未能完全遵守新的監管要求可能會嚴重限制或完全阻礙 我們提供或繼續發行A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重 損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致A類普通股 股票的價值大幅下降或變得一文不值。

截至本年度報告發布之日 ，基於我們目前在中國大陸沒有任何業務業務，我們認為 無需獲得中國當局的批准即可經營我們的業務或在美國交易所上市並提供或繼續提供證券； 具體而言，我們目前無需獲得中國證監會、中國證券交易委員會或任何其他中國政府機構 的許可或批准經營我們的業務或在美國證券交易所上市我們的證券或向外國投資者發行證券。但是， 如果我們和我們的香港子公司 (i) 未獲得或維持此類批准，如果 中華人民共和國政府將來要求獲得批准，(ii) 無意中得出無需此類批准的結論，或者 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生了變化 而我們需要在將來獲得此類批准，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響 ，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能受到嚴重限制或完全受阻 和目前發行的證券的價值可能會大幅下跌並變得一文不值。

儘管如此， 由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定制定 機構的立法或行政法規將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， （如果有）。目前還非常不確定此類修改後的或新的法律法規將對Aptorum Group 的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國或其他 外匯交易所的A類普通股的上市產生什麼潛在影響。如果中國大陸和香港之間目前的政治安排發生重大變化，中國政府 會幹預或影響像我們一樣在香港運營的公司的運營，或者通過修改法律法規來加強控制 對在海外進行的發行和/或對像我們這樣的發行人的外國投資，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或 我們註冊出售的證券的價值，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們的業務提供或繼續 提供的能力向投資者提供證券，並導致我們的A類普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。

海外股東和/或監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東 索賠或監管調查在中國通常很難追究法律或實用性 。例如，在中國，提供監管調查 或在中國境外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能與其他國家或地區的證券 監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督和管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與聯合國 證券監管機構的這種合作可能效率不高。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或第177條，任何海外證券 監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。儘管對第177條下的 詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但海外證券監管機構 無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護 利益方面面臨的困難。

我們的審計員 的審計工作文件位於中國。如果美國監管機構對我們進行調查並且需要在中國境內進行 調查或收集證據，則美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查 或收集證據。美國監管機構可以考慮通過與中國證券監管機構 建立的司法協助、外交渠道或監管合作機制與中國證券 監管機構進行跨境合作。

我們修改了風險因素 ”美國證券交易委員會最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及美國參議院和 美國眾議院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準。這些 事態發展可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性” 如下所示：

美國證券交易委員會最近發表的 聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及美國參議院和美國眾議院通過的一項法案 都呼籲對新興市場公司適用更多更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性 。

幾乎所有業務都在中國和香港的美國上市 公司受到投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構的嚴格審查和批評 和負面宣傳。大部分審查、批評 和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為和錯誤、 財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不完善或不遵守這些政策上，在許多情況下，還有欺詐指控。

2018 年 12 月 7 日，美國證券交易委員會和 PCAOB 發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督 對在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓 和PCAOB主席威廉·鄧克三世以及美國證券交易委員會的其他高級職員發表了一份聯合聲明，強調了投資總部設在包括中國在內的包括香港在內的新興市場或在包括香港在內的新興市場擁有實質性業務的公司所面臨的風險，重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去關於檢查會計師事務所和審計工作文件等事項的聲明香港和新興市場更高的欺詐風險以及自帶和欺詐的難度在新興市場普遍執行美國證券交易委員會、司法部 和其他美國監管行動，包括欺詐行為。

2020年5月20日 ，美國參議院通過了《HFCA法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB 連續三年無法檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券在 國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《HFCA法案》。

2021 年 5 月 21 日 ，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，即 (i) 對主要在 “限制性市場” 運營的公司適用最低發行規模要求，(ii) 禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，只有 允許他們在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市，(iii) 對申請人或上市公司適用其他和 更嚴格的標準公司以公司審計師的資格為基礎。

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以實施《HFCA 法案》的提交和披露要求。 在公告中，美國證券交易委員會澄清説，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施 識別受保發行人的程序。該公告還指出，美國證券交易委員會的工作人員正在積極評估如何最好地實施 HFCA法案的其他要求，包括身份驗證過程和交易禁令要求。

2021 年 6 月 22 日 ，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如果獲得美國眾議院 通過並簽署成為法律，將把觸發 HFCA 法案禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。

2021 年 9 月 22 日，PCAOB 通過了一項實施 HFCA 法案的最終規則，該規則為 PCAOB 提供了一個框架，用於確定 一家公司的董事會是否因為該司法管轄區的一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的 公共會計師事務所。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，認定其無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的 PCAOB 註冊的公共 會計師事務所，原因是中國和香港當局在這些 司法管轄區採取了立場。

中國缺乏 獲得PCAOB檢查的渠道使PCAOB無法全面評估位於中國的審計師 的審計和質量控制程序。結果，投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行 檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序 或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者 和我們A類普通股的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及 的財務報表質量失去信心。

我們的審計師 Marcum Asia CPaS LLP 作為在美國公開交易的公司和在 PCAOB 註冊的公司的審計師，受 美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業 標準。Marcum Asia CPaS LLP總部位於紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查， 的最後一次檢查是在2020年，而Marcum Asia CPaS LLP不受PCAOB在2021年12月16日宣佈的裁決的約束。

但是， 最近的事態發展將增加我們提供或繼續提供證券的能力的不確定性，在考慮了我們的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和 培訓的充足性或與審計相關的資源充足性、地理範圍或經驗之後，我們無法向您保證 我們申請上市的國家證券交易所或監管機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。此外，HFCA法案要求 允許PCAOB在三年內對發行人的公共會計師事務所進行檢查，該法案可能導致我們的 公司將來無法在 檢查我們的會計師事務所或禁止交易我們的A類普通股。如果美國眾議院通過並將 簽署為法律，《加速追究外國公司責任法》將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從三年縮短到連續兩年， 從而縮短觸發交易禁令的期限。

2022 年 8 月 26 日 ，中國證券監督管理委員會、財政部和 PCAOB 簽署了《關於對中國大陸和香港的審計公司進行檢查和調查 的協議》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的 註冊會計師事務所邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的有關協議 的情況説明書，PCAOB應擁有獨立的自由裁量權，可以選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有 不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 董事會決定，PCAOB 能夠完全獲得 檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的權限， 投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局在將來阻礙或以其他方式未能為 的訪問提供便利，PCAOB 董事會將考慮是否需要發佈新的決定。

由於這種審查、批評和負面宣傳 ，許多在美國上市的中國和香港公司的公開交易股票價值急劇下降 ，在某些情況下甚至變得一文不值。這些公司中有許多現在面臨股東訴訟 和美國證券交易委員會的執法行動，並且正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們提供或繼續提供證券的能力、業務 和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實， 我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將代價高昂 而且很耗時，會分散我們的管理層對發展的注意力。如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們和 我們的業務運營將受到嚴重影響，您的股票價值可能會大幅下降。

迴應：我們恭敬地告知工作人員 ，根據美國公認會計原則，截至本報告發布之日，我們確定我們有三個 VIE，Libra Sciences Limited（“Libra”）、 Mios Pharmicals Limited（“Mios”）和 Scipio 生命科學有限公司（“Scipio”）。此外，根據會計準則編纂（“ASC”）810（合併）的規定，我們合併了Mios和Scipio的財務 報表，我們是這兩個報表的主要受益人，但不是 Libra 的財務報表，因為我們不被視為其主要受益人 。

Libra、Mios 和 Scipio 是我們的子公司。 但是，在2021年12月30日，我們失去了他們的多數投票權，分別持有 Libra、Mios 和 Scipio 的 48.33%、48.39% 和 48.36% 的經濟權益。但是，我們仍然持有這三家公司已發行的A類普通股 的大部分，因此，我們吸收和/或獲得這些實體的部分預期虧損或剩餘回報。此外， 這三個實體都沒有足夠的股權來維持自己的活動，它們有兩類普通股，它們具有不同的 權利、利益和義務。出於會計目的，我們確定這三家公司均為VIE。2021年12月31日， Libra、Mios和Scipio進一步向其股東Aptorum Therapeutics Limited發行了A類普通股，以換取某些 項目的許可證。Aptorum Therapeutics Limited是我們的全資子公司，在這些股票發行中，我們在Libra中分別持有97.27％的經濟 權益和31.51％的投票權，在Mios中分別持有97.93％的經濟權益和35.06％的投票權。

我們考慮了三個VIE的備忘錄 和公司章程及其各自的董事會（Mios和Scipio的唯一董事是我們的執行董事 ），並確定我們有權管理和做出影響Mios和Scipio研發活動的決策 ，這些活動對米奧斯和西皮奧的經濟表現的影響最大。但是，我們對Libra的研發活動沒有這樣的權力 ，這些活動對Libra的經濟表現的影響最大。 因此，我們確定我們是 Mios 和 Scipio 的主要受益者，但不是 Libra 的主要受益者。因此， 我們有三個 VIE，其中兩個 Mios 和 Scipio 是合併的 VIE。

所有三個 VIE 均根據開曼羣島法律 註冊成立，並在香港開展業務。我們同意，我們可能面臨與 在中國開展業務相關的法律和運營風險，因為這些風險適用於VIE在香港的業務。因此，除了包括我們在回覆評論 #1 時提出的風險因素 外，我們還根據您的評論更新了以下風險因素：

如果中國法律法規適用於像我們這樣的 公司，我們的業務、財務狀況 和經營業績，和/或我們的A類普通股的價值或我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到重大和不利影響。

我們目前沒有也沒有打算 與中國大陸的任何實體建立可變利益實體結構的子公司或任何合同安排，而且我們所有的運營實體都位於中國以外的司法管轄區。但是，由於我們的主要營業地點位於中國特別行政區香港 香港，因此無法保證如果中國的某些現行或未來的法律適用於像我們這樣的公司 ，則不會對我們的業務、財務狀況和經營業績和/或 我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響，其中任何一項都可能導致此類證券的價值大幅下跌 拒絕或一文不值。

除《基本法》外，中華人民共和國的國家 法律不適用於香港，除非這些法律已列入《基本法》附件三並通過頒佈或 地方立法在當地適用。目前，根據《基本法》，可能列入附件三的國家法律僅限於 的國防和外交事務以及香港自治範圍以外的其他事務。與數據保護、網絡安全和反壟斷有關的國家法律和法規 未在附件三中列出，因此不直接適用於香港。

中華人民共和國 的法律法規在不斷演變，其頒佈時間表、解釋和實施存在重大不確定性。在中華人民共和國 的任何法律法規適用於我們的範圍內，我們可能會承受 中華人民共和國法律制度相關的風險和不確定性，包括在執法方面，以及在很少或根本沒有事先通知 的情況下更改規章制度的可能性。我們目前沒有計劃在中國大陸擴大業務或收購任何業務。但是，如果我們以 的身份在中國大陸開展業務和麪向客户的業務，這是未來任何收購、擴張或有機增長的結果，我們也可能受中華人民共和國法律法規的約束。

中華人民共和國政府對根據中國法律註冊的公司開展業務活動的方式施加重大的 影響力和自由裁量權。 我們在香港有業務，但在中國大陸沒有。但是，如果我們受到這種直接影響 或自由裁量權，則可能會導致我們的運營和/或A類普通股價值發生重大變化，這將對投資者的利益產生重大影響。

中華人民共和國法律體系正在迅速發展 ，中華人民共和國的法律、法規和規則可能會在很少提前通知的情況下迅速變化。特別是，由於這些法律、規章和條例 相對較新，而且由於已公佈的裁決數量有限且這些決定的非先例性質，因此 對這些法律、規則和條例的解釋可能存在不一致之處，其執行存在不確定性。中華人民共和國政府已經並將繼續通過監管和/或國有制對中國經濟的許多部門行使實質性控制。 政府的行動已經並可能繼續對中華人民共和國的經濟狀況以及受 政府行動影響的企業產生重大影響。

我們在香港 香港有業務運營，但不在中國大陸，而且我們擁有運營實體的直接所有權，這些運營實體均不位於中國大陸。我們的 主要行政辦公室位於歐洲，但我們的主要營業地點在香港，這是中國的特別行政區 。中國政府目前不對我們在中國大陸以外開展業務 活動的方式施加直接影響和自由裁量權，但是，無法保證我們將來不會由於法律變化或其他不可預見的原因，或者由於我們未來在中國大陸擴大或收購業務 而受到這種直接影響或自由裁量權 。見 “- 在中華人民共和國 法律法規適用於像我們這樣的公司的範圍內，我們的業務、財務狀況和/或我們的 A 類普通 股票的價值或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到重大不利影響.”

我們目前沒有計劃擴大 的業務或收購中國大陸的任何業務。但是，如果由於法律變化或其他不可預見的原因，或者由於我們未來的發展、擴張 或收購在中國的業務，我們在任何時候受到中華人民共和國政府的直接幹預或影響 ，則可能需要對我們的運營進行重大改變和/或導致必要的成本增加 以遵守現有和新通過的法律和法規，或者對任何不遵守法律法規的行為進行處罰。此外，我們的A類普通股的市場價格 可能會受到不利影響，這是由於任何此類政府行動的預期負面影響， 以及投資者對受中國政府直接監督和監管的香港公司的負面情緒，無論我們的實際經營業績如何。無法保證中國政府在任何時候都不會幹預或影響我們的行動 。

我們無需獲得中國政府的許可 才能在美國證券交易所上市，但是無法保證我們的證券在未來繼續在中國境外的證券交易所上市 會繼續如此，或者即使獲得此類許可 ，也無法保證 獲得此類許可，也不會隨後被拒絕或撤銷。中國政府為加強對在海外和/或對 香港發行人進行的 發行（包括主要業務在香港的企業）進行監督和控制而採取的任何行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券（包括我們的A類普通股）的價值大幅下跌或一文不值。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法 》（“香港國安法”）的頒佈可能會影響我們的香港控股子公司。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 通過了《香港國安法》。該法界定了《香港國安法》維護國家安全的職責和政府機構 ，以及四類罪行——分裂國家、顛覆、 恐怖活動以及勾結外國或外部分子危害國家安全——及其相應的處罰。2020年7月14日，美國前總統唐納德·特朗普將《香港自治法》（HKAA）簽署為法律， 授權美國政府對被認定為 對侵蝕香港自治作出重大貢獻的個人和實體實施封鎖制裁。2020 年 8 月 7 日，美國政府對包括前香港特區行政長官林鄭月娥在內的十一 個人實施了香港管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會 提交了HKAA要求的報告，確定了對 “中國政府 未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務” 做出重大貢獻的人員。香港金融管理局進一步授權對故意與受該授權制裁的外國 個人進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括 實施封鎖制裁。實施制裁可能直接影響外國金融機構以及 與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測《香港國安法》和 HKAA 對香港和位於香港的公司的全部影響。如果主管當局認定我們的香港子公司 違反了《香港國家安全法》或 HKAA，我們的業務運營、財務狀況 和經營業績可能會受到重大和不利影響。

香港法律制度存在 的不確定性，這可能會限制法律保護的可用性。

作為將香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了諸如香港《基本法》之類的條件。《基本法》確保自1997年起，香港 將在五十年內保留自己的貨幣（港元）、法律制度、議會制度以及人民的權利和自由 。該協議賦予香港在高度自治的情況下自由運作。香港特別行政區 負責自己的國內事務，包括但不限於司法和終審法院、移民 和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續使用英國普通法體系。

但是，如果中國試圖改變 其允許香港自治運作的協議，這可能會影響香港的普通法法律體系， 反過來又可能在我們的合同權利的執行等方面帶來不確定性。這反過來可能會對我們的業務和運營產生重大和不利影響 。此外，香港的知識產權和保密保護可能不如在美國或其他國家有效 。因此，我們無法預測香港 香港法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行，或者 優先於國家法律的地方法規。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括我們 執行與客户達成的協議的能力。

與我們的公司結構相關的風險

我們可能無法整合 部分關聯公司的財務業績，或者此類整合可能會對我們的經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

公司目前合併了兩個 VIE，集團在這些虛擬資產中擁有可變權益，並被確定為美國GAPP的主要受益人。該決定 基於集團是否擁有可變權益（或可變權益組合），該可變權益賦予公司（a）指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力，以及（b）吸收損失的義務或 獲得可能對VIE具有重大意義的福利的權利。在集團參與VIE的整個期間，集團不斷重新評估其是否是VIE的主要受益人 。根據這些標準，我們確定 我們有權管理和做出影響 Mios 和 Scipio 研發活動的決策，哪些活動 對 Mios 和 Scipio 的經濟表現的影響最大。但是，我們對Libra的研究 和開發活動沒有這樣的控制權，這些活動對Libra的經濟表現的影響最大。因此，我們確定 我們是 Mios 和 Scipio 的主要受益者，但不是 Libra 的主要受益者。因此，Mios和Scipio的 財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果將來VIE不再符合VIE的 定義，或者出於會計目的我們被視為不是VIE的主要受益人，我們將無法在合併財務報表中逐行合併VIE的財務業績。此外，如果將來關聯公司 成為VIE，而出於會計目的，我們成為其主要受益人，則我們將需要將該實體的 財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果該實體的財務業績為負面，則可能會對我們的經營業績產生 相應的負面影響。

第 4 項。有關公司的信息

A. 公司的歷史與發展，第 45 頁

迴應：我們恭敬地告知員工 ，我們唯一涉及米奧斯和西皮奧控股投票權益的合同安排是兩個 合併後的VIE的股東Peace Range Limited與Aptorum Therapeutics Limited於2021年12月30日簽署的兩份協調一致的行動協議（“協調行動協議”）。我們或我們的任何子公司 和 Libra 之間沒有這樣的安排。

儘管如此，由於VIE確實在香港開展業務 ，我們同意它們可能面臨與在中國運營相關的法律和運營風險，並根據評論 #1 和 #5 增加了相關的 披露。

我們將在第 4 項 的開頭添加以下披露，但鑑於上述信息，我們謹認為沒有必要進行任何其他披露要求：

“Aptorum 不是一家中國運營公司。Aptorum 是一家開曼羣島控股公司，通過我們的子公司和 可變利益實體 (VIE) 開展業務。根據美國公認會計原則，我們已經確定了三個 VIE，即 Libra、Mios 和 Scipio。在 中，根據ASC 810，我們得出結論，我們是兩個 VIE（Mios 和 Scipio）的主要受益者，因此，我們能夠將 的財務報表合併到我們的財務報表中。Mios 和 Scipio 根據開曼羣島法律註冊成立，在 香港開展業務。我們的公司結構基於我們對子公司和合並後的VIE的股權所有權和控制權。 我們的公司結構不是為了向投資者提供對中國公司進行外國投資的機會，其中 中國法律禁止外國直接投資運營公司。外國投資可以直接向VIE進行，但是， 您對Aptorum的投資是向開曼羣島控股公司進行的，而不是我們的任何VIE，並且您永遠不能擁有VIE或任何其他子公司的任何股權 。

開曼羣島有限責任公司Aptorum Therapeutics Limited於2021年12月30日與兩家合併後的VIE的股東Peace Range Limited簽訂了兩份協調行動協議（“協調行動協議”）。

根據 兩項協調行動協議，Peace Ranger Limited 和 Aptorum Therapeutics Limited 同意採取一致行動，並在 (1) 在股東大會上行使投票權；(2) 向股東 會議提出提案；(3) 提名董事和監事候選人；(4) 為合併後的VIE做出重大決策（ 的管理和職責除外）由合併後的VIE的董事會和高管管理的工作）；（5）行使 根據合併後的 VIE 與其他 關聯方之間的公司章程和其他相關協議或 文件作為合併後的 VIE 的股東的權利；(6) 根據合併後的 VIE 與其他 關聯方之間的公司章程和其他相關協議或文件履行合併後的 VIE 的股東的義務；(7) 行使根據法律、行政法規授予合併後的 VIE 股東的其他權利， 其他規範性文件和合並後的VIE的公司章程。協調行動協議受香港法律管轄， 根據香港法律解釋。協調行動協議的副本作為2022年4月29日提交的20-F表格4.47和4.48的附錄提交。協調行動協議受香港法律管轄。性質基本相同的 “在 協調行動” 協議中已經在香港 香港的法庭上經過了檢驗。除非協議由於其他原因而無法執行，例如協議非法或旨在誤導他人，或者出於規避法律要求而缺乏真正的商業目的，否則香港法院將強制執行。 我們認為協調行動協議不屬於例外情況，因而無法在香港法院執行。”

交叉引用是 “與在香港開展業務相關的風險 ” 和 “與我們的公司結構相關的風險”，我們現在將將其包含在文件中。

迴應：根據您的評論，我們將在未來的文件中添加 以下披露：Libra Sciences Limited根據開曼羣島法律註冊成立。

B. 業務概述，第 48 頁

迴應：在迴應工作人員的 評論時，請找到以下修訂後的披露供您查看：

“Aptorum 不是一家在中國運營的 公司。Aptorum 是一家開曼羣島控股公司，通過我們的子公司和可變利益實體 (VIE) 開展業務。根據美國公認會計原則，我們已經確定了三個 VIE，即 Libra、Mios 和 Scipio。所有三個 VIE 均在開曼羣島註冊成立 ，並在香港運營。根據ASC 810，我們得出結論，我們是兩個VIE的主要受益者， Mios和Scipio，因此，我們能夠將其財務報表合併到我們的財務報表中。我們的公司結構基於我們對子公司和合並後的VIE的股權 所有權和控制權。在中國法律禁止外國直接投資運營的 公司的情況下，我們的公司結構並不是為了向 投資者提供對中國公司的外國投資機會。外國投資可以直接投資於Mios和Scipio；但是，你對Aptorum的投資是針對開曼羣島 羣島控股公司，而不是任何合併後的VIE，而且你永遠不能擁有VIE或任何其他子公司的任何股權。

由於合併後的VIE在香港經營 ，因此它們面臨着與在香港開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們目前的 公司結構在中國大陸不包含任何可變利益實體，而且我們不打算將來在中國大陸設立任何 VIE 。但是，如果將來 中國大陸和香港之間的當前政治安排發生任何重大變化，中國大陸在香港的權限擴大導致中國監管機構不允許 我們目前的公司結構，或者如果將來我們的結構包含VIE，而中國大陸監管機構將 擴展到香港並禁止我們的公司結構，則很可能會導致VIE的重大不利變化業務， 和我們的證券價值可能會下降價值顯著或變得一文不值。

儘管目前我們在中國大陸沒有任何 業務或VIE，而且我們認為適用於中國的中華人民共和國法律法規目前對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有任何實質性影響，但我們面臨着與 複雜而不斷變化的中國法律法規相關的風險和不確定性，以及中國最近的政府聲明和監管發展是否以及如何發展， ，例如與VIE相關的風險和不確定性， 數據和網絡空間安全以及反壟斷問題將是適用於像 Mios 和 Scipio 這樣的公司，因為它們在香港有大量業務，而且中國政府對 在香港的商業行為擁有重要的監督權。

鑑於中國最近擴大了在香港的權力 ，我們面臨着中國政府或當局未來在 香港的任何行動的不確定性風險。中國政府可能隨時幹預或影響我們在香港的當前和未來業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對像我們這樣的發行人的外國投資施加 更多的控制。我們認為，基於 我們目前在中國大陸沒有任何業務運營，因此我們目前無需獲得中國當局的批准 即可開展業務或在美國交易所上市和提供證券；具體而言，目前不要求 Mios 或 Scipio 獲得中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、 中國網絡空間管理局的任何許可或批准（“CAC”）或任何其他中國政府機構，以經營其業務或允許我們繼續上市我們的美國證券交易所的證券 或向外國投資者發行證券。但是，無法保證香港的經濟、政治和法律環境將來不會發生任何變化 。中國政府是否選擇影響 在香港擁有任何業務級別的公司的運營，或者某些中國法律法規或這些聲明或監管行動 將來是否適用於VIE。此類政府行動：（i）可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續運營的能力 ；（ii）可能嚴重限制或阻礙我們向投資者提供或繼續發行A類普通股 的能力；（iii）可能導致我們的A類普通股的價值大幅下跌或一文不值。

我們還知道，最近， 中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國大陸某些領域的商業運營 ，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國大陸 公司的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。儘管如此，由於這些聲明和監管行動是新的， 尚不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律 或法規或詳細實施和解釋（如果有）。目前還非常不確定 此類修改後的或新的法律法規將對VIES的日常業務運營以及我們的A類普通股繼續在美國或其他外匯交易所上市 產生什麼潛在影響。如果發生上述任何或全部情況，則可能會顯著限制或完全阻礙我們完成本次發行的能力，或者導致我們的A類普通股價值大幅下跌 或變得一文不值。請參閲 “風險因素-與我們的公司結構相關的風險” 和 “風險因素-與在香港開展業務相關的風險”。

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師 ，則根據《追究外國公司責任法》（“HFCA 法案”），我們的A類普通股 可能被禁止在國家交易所或場外交易。我們的審計師Marcum Asia CPaS LLP定期接受PCAOB的檢查， 最後一次檢查是在2020年，而Marcum Asia不受PCAOB在2021年12月16日宣佈的裁決的約束。如果HFCA法案將來禁止 交易我們的A類普通股，因為PCAOB確定在將來無法檢查 或全面調查我們的審計師，則納斯達克可能會決定將我們的A類普通股退市，我們的 A類普通股的交易可能會被禁止。2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任 法案》，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司 遵守PCAOB審計的時間從三年縮短至連續兩年，從而縮短觸發貿易禁令 的時間期限。雖然我們的審計師位於美國，已在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但如果 後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局 的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致《HFCA法案》禁止我們的普通股交易， 並最終做出裁決通過證券交易所將我們的普通股退市。2022 年 8 月 26 日，PCAOB 與中國證監會和中國財政部簽署了 協議聲明（“SOP”）協議。SOP 協議與 以及兩項協議協議（統稱為 “SOP 協議”）一起，管理對位於中國大陸和香港的 審計公司的檢查和調查，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共 會計師事務所邁出了第一步。根據 美國證券交易委員會（“SEC”）披露的有關協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立的自由裁量權，可以選擇任何發行人審計 進行檢查或調查，並有能力不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 董事會 決定，PCAOB 能夠完全獲得檢查和調查總部設在中國大陸和香港的 註冊會計師事務所的權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局阻撓 或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。”

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了作為附件一所附的圖表。

迴應：針對工作人員 的評論，我們修改了 Mios 和 Scipio 的定義，如下所示。

根據您的評論， 我們還修改了先前在迴應先前回復的評論 10 時提供的相關措辭，如下所示（修訂版以 斜體字體）：

目前，我們通過以下子公司進行 的大部分業務：Aptorum Therapeutics Limited、Acticle 生命科學有限公司、Nativus 生命科學 有限公司、Aptorum Medical Limited 和 Aptorum Innovations Holding Pte。有限。對我們公司的所有投資均投資於母公司 Aptorum Group Limited；您不得持有我們子公司的直接股權或 這VIES。

根據 會計準則編纂（“ASC”）810（合併）的規定，我們合併了我們所屬的任何可變利益實體（“VIE”） 被視為主要受益人 用於會計目的。控股財務 權益所有權的典型條件是持有實體的大部分投票權益；但是，通過不涉及控股投票權益的安排，控股財務權益 也可能存在於諸如VIE之類的實體中。2021 年 12 月 30 日，Libra Sciences Limited（“Libra”，前身為 Aptorum Pharmaceutical Development Limited）、Mios 和 Scipio 向各方發行了 A 類和 B 類普通股；對於每個此類實體，每股 A 類普通股有權獲得相應公司的 1 張選票和 1 份經濟 利益，而每股 B 類普通股有權獲得 10 張選票和 0.001 股經濟股份 相應公司的利益。此類股票發行後，集團失去了這三家公司的多數投票權，只有 分別持有Libra、Mios和Scipio的48.33％、48.39％和48.36％的經濟權益。但是，集團仍持有這三家公司已發行的A類普通股 的多數股份，因此將吸收/獲得這些實體 的部分預期虧損或剩餘回報。此外，這三家公司都沒有足夠的股權來維持自己的活動， 而且它們有兩類普通股，它們具有不同的權利、利益和義務。我們確定這三家 公司都是 VIE。2021 年 12 月 31 日，Libra、Mios 和 Scipio 進一步向集團發行了 A 類普通股，以換取某些 項目的許可證。在這些股票發行中，集團持有Libra的97.27％的經濟權益和31.51％的投票權，在Mios中分別持有97.93％ 的經濟權益和36.17％的投票權，以及Scipio的97.93％的經濟權益和35.06％的投票權。

我們已經考慮了這些實體的 備忘錄和公司章程及其各自的董事會（Mios和Scipio的唯一董事是集團的執行董事 ），並確定我們有權管理和做出影響Mios和Scipio的研究 和發展活動的決策，這些活動對米奧斯和西皮奧的經濟表現的影響最大。但是，我們 對Libra的研發活動沒有這樣的控制權，這些活動對Libra的經濟表現 的影響最大。因此，我們確定我們是 被視為是 Mios 和 Scipio 的主要受益者 用於會計目的， 但不是天秤座的主要受益者。

回覆：請注意，我們沒有收到 ，也沒有因為VIE在香港不需要此類許可或批准而被拒絕任何權限或批准。在 對工作人員評論的迴應中，我們在《業務概述-法規-中華人民共和國條例》中增加了以下披露。

需要獲得 中華人民共和國當局的許可

截至本年度報告發布之日， 基於我們目前在中國大陸沒有任何業務業務，我們無需獲得 中華人民共和國當局的批准即可經營我們的業務或在美國交易所上市併發行或繼續提供證券；具體而言，我們目前無需獲得中國證監會、中國證券交易委員會或任何其他中國政府機構的許可或批准即可運營 我們的業務或在美國證券交易所上市我們的證券或向外國投資者發行證券。中國大陸的法律法規 目前對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有任何實質性影響，對於我們在中國大陸 以外開展業務活動的方式，我們目前 不受中國政府的直接影響或自由裁量權。

儘管如此，我們知道，最近， 中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國大陸某些地區的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用VIE結構在海外上市的中國大陸 公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大 在反壟斷執法方面的力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定立法 或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律或法規或詳細實施和解釋 （如果有）。目前還非常不確定此類修改後的或新的法律法規將對Aptorum Group的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們在美國或其他外匯交易所的A類普通 股票的上市產生什麼潛在影響。如果中國大陸與 香港之間目前的政治安排發生重大變化，中國政府幹預或影響像我們一樣在香港經營的公司的運營，或者通過 修改法律法規對在海外進行的發行和/或對像我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的運營和/或我們註冊出售的證券價值發生重大的 變化，或者可能顯著限制或完全阻礙 我們提供或繼續提供服務的能力向投資者提供證券，並導致我們的A類普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。

我們將交叉引用 我們對公司面臨的風險的詳細討論，並引導您注意我們對評論1的迴應，該回應涉及我們納入的其他風險 因素。

迴應：我們恭敬地告知工作人員 ，協調行動協議是我們唯一涉及合併後VIE控股投票權益 的合同安排。協調行動協議不適用於VIE的收入或收入的分配。根據協調行動協議，合併後的 VIE 不欠Aptorum Therapeutics Limited任何款項。

在迴應工作人員的評論時，請 在下面找到修訂後的披露：

“我們的管理層直接監督 的現金管理。我們的財務部門負責在我們的部門 和運營實體之間制定現金管理政策和程序。大部分現金由Aptorum集團的幾家子公司管理。每個部門或運營 實體通過提交付款申請表（説明申請現金的具體金額和時間）來發起現金申請， 並根據付款金額和性質將其提交給我們公司的指定管理成員。指定的管理層 成員根據現金來源和需求優先級對現金轉賬進行審查和批准，然後將其提交給我們財務部門的收銀員 專家進行第二次審查。除上述規定外，我們目前沒有其他現金管理政策 或規定資金轉移的程序。

開曼 羣島法律允許我們通過貸款或資本出資向我們的子公司和合並後的VIE提供資金，對 資金金額沒有限制。根據開曼羣島法律，允許VIE從利潤或 股票溢價金額中支付其股票股息，前提是如果這會導致合併後的VIE無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

截至本年度報告發布之日， 我們的子公司或合併後的VIE均未向我們公司派發任何股息或分配，我們公司也沒有向股東派發 任何股息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為業務擴張提供資金， 我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。根據被動外國投資公司 （“PFIC”）的規定，根據美國聯邦所得税原則，我們就A類普通股向投資者進行的分配總額（包括 預扣的任何税款）將作為股息納税，前提是分配從我們當前 或累計收益和利潤中支付。

2021年12月31日，Mios和Scipio 向Aptorum Therapeutics Limited發行了A類普通股，以換取Aptorum Therapeutics Limited向他們每人授予某些專利的許可證 。除此之外，我們、我們的子公司、 和合並後的虛擬資產之間沒有發生任何現金或其他資產轉移。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。 如果你還有其他意見，我們要求你通過電子郵件將其轉發給我們的律師路易斯·陶布曼先生，郵箱 ltaubman@htflawyers.com 或致電 (212) 530-2208。

附件一

注 1：Mios Pharmicals Limited（“Mios”） 和 Scipio Life Sciences Limited（“Scipio”）均向各方發行了A類和B類普通股；對於每個此類實體， 每股A類普通股有權獲得各自公司的1張選票和1股經濟利益，而每股B類普通股 有權獲得各自公司的10張選票和0.001份經濟利益。

截至本年度報告發布之日，我們在米奧斯持有 97.93% 的經濟權益和 36.17% 的投票權，在西皮奧持有 97.93% 的經濟利益和 35.06% 的投票權。獨立的 第三方股東Peace Range Limited在米奧斯擁有0.15％的經濟權益和63.61％的投票權，在西皮奧擁有0.15％的經濟權益 和64.72％的投票權。其餘股東在Mios中分別擁有1.92％的經濟權益和0.22％的投票權，在Scipio分別擁有1.92％的經濟 權益和0.22％的投票權。我們在這些實體中的所有權通過直接股權所有權獲得， 不通過任何合同安排。

注2：Aptorum集團執行董事Clark Cheng博士持有Aptorum Medical Limited剩餘的9％股權。

注3：由ALS系列項目的投資者指定 的公司Angen Funds Limited持有Acticle Life Sciences Limited剩餘的20％股權。

注 4：加速技術私人有限公司Ltd. 是新加坡科學、技術和研究署（“A*STAR”）的 商業化部門，持有Aptorum Innovations Holding Pte的15％股權。有限公司。。A*STAR RPIDD 技術的發明者持有 Aptorum Innovations Holding Pte 剩餘 10% 的股權。有限公司

注 5：VLS-2 項目的投資者持有 mTOR（香港）有限公司剩餘 10% 的 股權。