正如2021年2月22日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

EXPRESS, INC

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

特拉華		26-2828128
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

1 個快速驅動器

俄亥俄州哥倫布市 43230

(614) 474-4001

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

梅琳達 R. McAfee

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

Express, Inc

1 個快速 驅動器

俄亥俄州哥倫布市 43230

(614) 474-4001

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

Robert M. Hayward，P.C.

亞歷山大·施瓦茲

Kirkland & Ellis LLP

300 北拉薩爾

芝加哥， 伊利諾伊州 60654

(312) 862-2000

擬議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後不時發生。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的 任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果提交此表格是為了根據 證券法案第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交的《通用指令 ID》或其生效後修正案 生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外 證券或其他類別證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		非加速過濾器		☐
加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊費的計算

各類別的標題 待註冊證券		金額 成為 已註冊(1)		已提議 最大值 發行價格 每股(2)		已提議 最大值 聚合 發行價格(2)		的金額 註冊費
普通股，面值0.01美元		25,000,000		$2.80		$70,000,000		$7,637

(1)	根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第416條，本 註冊聲明還涵蓋了因任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易而可能發行的數量不確定的額外普通股，這些額外交易是在沒有收到 對價的情況下進行的，導致已發行普通股數量的增加。

(2)	根據紐約證券交易所公佈的2020年2月12日註冊人普通股每股最高價和最低價格的平均值，估算僅用於根據 證券法第 457 (c) 條計算註冊費。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在 根據上述第 8 (a) 條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售 這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2021 年 2 月 22 日

招股説明書

Express, Inc

2,500,000 股普通股

Express, Inc. 可以不時以一個或多個系列或發行的形式發行和出售本招股説明書 中所述的多達25,000,000股普通股，面值為0.01美元（普通股），具體條款由我們在發行時確定。

本招股説明書向您概述了所發行的證券。每次我們發行和出售 證券時，我們都將提交本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款（如果適用）。此類補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非 附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完善證券銷售。

我們可以直接向我們的股東或其他購買者提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件 中描述的證券，也可以通過代表我們的代理人或通過不時指定的承銷商或交易商提供和出售。如果任何代理人或承銷商參與其中任何證券的銷售，則適用的 招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股 股票在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 EXPR。2021 年 2 月 19 日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為 2.37 美元。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書、我們的定期報告、與特定證券發行有關的任何適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何其他文件中包含的風險因素 。 請參閲我們向美國證券交易委員會提交的其他文件和適用的招股説明書補充文件（如果有）中以下標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併文檔			2
關於前瞻性 陳述的警示聲明			4
該公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
分配計劃			12
法律事務			14
專家們			14

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此 上架註冊程序，我們可能通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的多達25,000,000股普通股。本招股説明書向您概述了我們可能提供的普通股。在適用法律要求的範圍內 ，我們每次出售證券時，都會向您提供本招股説明書，並在需要的情況下向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行具體條款的更多信息。我們也可以 授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費寫作招股説明書。每份此類招股説明書補充文件（以及我們可能授權提供給 您的任何相關免費寫作招股説明書）（如果有）也可以添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件（如果有）以及 任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處及其中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息；在 購買任何已發行的普通股之前，以引用方式納入文件” 標題下所述。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書 補充文件或自由寫作招股説明書中提供的信息。

您應僅依賴本招股説明書和隨附的任何 招股説明書補充文件中包含的信息，包括在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件以及我們準備和 分發的任何免費書面招股説明書中所述的以引用方式納入的信息。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您交付的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，我們沒有授權任何人向您提供其他信息。無論是提供還是作出，任何其他信息或陳述均不應被視為 已獲得我們的授權。我們只能在允許要約和出售的司法管轄區提供出售和尋求購買任何證券的報價。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料不包含 註冊聲明中包含的所有信息，除非美國證券交易委員會規章制度允許。我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束，因此，我們向 SEC 提交報告和 其他信息。本招股説明書和隨附的任何招股説明書補充文件或其他發行材料中包含的關於任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果 SEC 規則 要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參考該協議或文檔瞭解其完整內容。

除非另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何其他發行材料中的信息截至其各自封面上的日期僅 準確，並且除非另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明，否則提及我們、 我們、我們的、公司或 Express 是指 Express, Inc. 及其合併子公司為合併實體。

1

在哪裏可以找到更多信息；

以引用方式納入文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點， 包含我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們在美國證券交易委員會的文件也可以在我們的投資者關係網站 （www.investors.express.com）上免費查閲。但是，除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分或以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。 這允許我們通過引用這些已歸檔的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，我們在 本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動被視為更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括 提供但未為《交易法》目的提交的任何文件或此類文件的一部分）：

•

我們於2020年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2020年2月1日財年的 10-K 表年度報告（年度報告）；

•

我們分別於2020年6月9日、 2020年9月9日和2020年12月9日向美國證券交易委員會提交了截至2020年5月2日的季度 、截至2020年8月1日的季度和截至2020年10月31日的季度10-Q表季度報告（合稱季度報告）；

•

我們於 2020 年 3 月 11 日 、2020 年 3 月 11 日、2020 年 3 月 17 日、2020 年 3 月 27、2020 年 4 月 21、2020 年 6 月 15、2020 年 10 月 2、2021 年 1 月 14 和 2021 年 2 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（不包括此類報告中由 提供而不是提交的任何部分）；以及

•

我們根據《交易法》於 2010 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格註冊聲明中包含的普通股描述，以及為進一步更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在本招股説明書發佈之日以及在此發行的所有證券出售或以其他方式終止發行之日之後向美國證券交易委員會提交的任何文件以提及方式納入其中，但根據第 2.02 項和第 7.01 項提供的任何信息（包括與之相關的任何財務 報表或證物）除外根據表格8-K第9.01) 項，該表格未被視為已提交，未以引用方式納入此處。任何此類文件均應被視為以提及方式納入 ，並自這些文件各自提交之日起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和 任何隨附的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示 。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。 您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以在SEC網站上查看註冊聲明的副本。

如果本招股説明書中包含的或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述修改或取代了該聲明，則此處或隨後提交的、也被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為已修改 或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

2

我們將根據書面或口頭要求，免費向每個收到 招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供一份以提及方式納入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非 附錄以引用方式特別納入本招股説明書中。您應將文件申請直接發送至：

Express, Inc

1 個快速 驅動器

俄亥俄州哥倫布市 43230

(614) 474-4001

3

關於前瞻性陳述的警示聲明

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和 《交易法》第 21E 條的含義，本招股説明書中的某些陳述、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件以及由 Express 或代表 Express 發表的其他書面或 口頭陳述可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用預測、計劃、潛力、可能、可能、可能、可能、可能、 將、預測、估計、預測、打算、計劃、期望、應該、相信和其他預測或表明未來事件 或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達方式來識別的。這些因素、風險和不確定性包括但不限於我們最新的年度報告中的前瞻性陳述中描述的因素以及隨後在10-Q表上提交的任何 季度報告。這些前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和 戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅代表截至發表之日。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他 因素，包括風險因素中討論的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

消費者支出和總體經濟狀況的變化；

•

購物中心、購物中心和我們商店的客户流量；

•

COVID-19 疫情正在對我們的業務運營、門店流量、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響，並可能繼續對我們的業務運營、門店流量、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響；

•

來自其他零售商的競爭；

•

我們依賴獨立第三方來製造我們的所有商品；

•

原材料、人工和運費成本的變化；

•

供應鏈中斷和關税上漲；

•

與我們的配送設施相關的困難；

•

自然災害、極端天氣、公共衞生問題，包括流行病、火災和其他導致 業務中斷的事件；

•

我們依賴第三方為我們的業務提供某些關鍵服務。

•

我們識別和應對新的和不斷變化的時尚趨勢、客户偏好和其他相關 因素的能力；

•

我們的銷售額、經營業績和現金水平的季節性波動，以及由各種 其他因素引起的波動，包括我們的產品供應與客户需求的關係、我們銷售的商品組合、促銷、庫存水平以及門店和電子商務之間的銷售組合；

•

我們對強大品牌形象的依賴；

•

我們適應消費者行為的變化，為我們的客户開發和維持相關和可靠的全渠道 體驗的能力；

•

我們對主要行政管理層的依賴；

•

我們執行增長戰略的能力，包括但不限於吸引客户和收購 新客户，精確執行以加快銷售和盈利能力，將產品放在首位，重振我們的品牌；

•

我們所依賴的信息系統的故障或破壞；

4

•

遠程辦公和使用技術履行工作職能的員工人數增加；

•

我們保護客户數據免遭欺詐和盜竊的能力；

•

我們的重大租賃義務；

•

根據我們的資產貸款機制條款對我們施加的限制，包括對我們 回購普通股的能力的限制；

•

長期資產和我們的租賃資產的減值費用；以及

•

向美國證券交易委員會提交的文件中不時提及的其他風險。

這份可能影響未來表現和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但並非詳盡無遺。 此外，新的風險和不確定性可能會不時出現。因此，評估所有前瞻性陳述時都應瞭解其固有的不確定性，因此我們告誡不要依賴前瞻性 陳述。

在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。可能導致 業績與前瞻性陳述中描述的存在重大差異的其他因素載於年度報告風險因素標題下的管理層對年度報告中 運營財務狀況和業績的討論和分析以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，包括表格10-Q和表格8-K。由於上述原因， 提醒您不要依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不承諾根據新信息或未來事件更新任何聲明。

5

該公司

Express 是一個現代、多功能、雙性別的服裝和配飾品牌，可幫助人們在日常和任何場合穿着。 Express 於 1980 年推出，其理念是風格、質量和價值都應集中在一個地方，一直是當今的品牌，提供一些最重要和最持久的時尚潮流。Express 旨在通過設計和銷售視角創造自信並激勵 的自我表達，為現實生活帶來多功能性。

截至 2020 年 10 月 31 日，我們在美國和波多黎各經營 592 家門店，包括 214 家工廠直銷店。我們的門店主要位於人流量大的購物中心、生活中心、奧特萊斯中心和街道， ，平均總平方英尺約為 8,500 平方英尺。我們還通過我們的電子商務網站 www.express.com 和我們的移動應用程序，以及通過根據特許經營 協議在拉丁美洲經營 Express 網點的加盟商銷售我們的產品。

我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布市快車大道1號43230，我們的電話號碼是 (614) 474-4001。我們的投資者關係網站地址是 www.investors.express.com。我們的網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書， 也不是本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

6

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮我們年度報告中第一部分第1A項、風險 因素中描述的風險因素，以及我們隨後的季度報告和8-K表中包含的對這些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些都以引用方式納入本 招股説明書，因為我們根據《交易法》提交的文件以及任何與招股説明書相關的補充文件可能會不時對其進行修改、補充或取代到特定的產品或轉售。在做出任何投資決定之前，您 應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。有關更多信息，請參閲上面標題為 的部分，您可以在其中找到更多信息；以引用方式合併文檔。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們普通股的價值。您可能會損失 的全部或部分投資。此外，本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

7

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的普通股 的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務或股本、營運資本、資本支出和其他投資。有關使用本招股説明書提供的出售普通股的淨收益的其他 信息可在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出。

8

股本的描述

以下對我們股本的描述摘自特拉華州法律、我們經修訂的公司註冊證書 和我們的章程（章程），每份章程均已向美國證券交易委員會公開提交，並對其進行了全面限定。請參閲上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息； 以引用方式合併文檔” 的部分。

我們的法定股本包括5億股普通股 和1,000萬股優先股，面值每股0.01美元（優先股）。截至2021年1月30日，共有64,971,232股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股

投票權

每股普通股使持有人有權就向我們的股東提交的 普通股持有人有權投票的每項事項進行一次投票。在不違反可能適用於當時任何已發行優先股的任何權利的前提下，根據法律規定，我們的普通股作為單一類別就與選舉和罷免董事有關的所有事項進行投票。我們的普通股持有人將沒有累積投票權。在達到法定人數的股東會議上，除非與選舉和罷免董事會 董事有關的事項以及我們的公司註冊證書、上市或法律要求的任何證券交易所的規則另有規定，所有由股東表決的事項都必須獲得 親自出席或由代理人出席的大多數股票的批准會議並有權就該主題進行表決。

就董事選舉而言 ，當達到法定人數時，如果大多數選票支持被提名人選舉，則將選出董事候選人，但董事候選人應由 股東大會上的多數票選出，其中：(i) 公司祕書收到通知，稱股東已提名人選入董事會根據章程 和 (ii) 中規定的預先通知條款，此類提名並未被撤回股東在公司首次郵寄此類股東會議通知之日之前的第十天或之前。如果董事要通過 的多數票選出，則不允許股東投票反對董事候選人。在罷免董事的情況下，只有在有正當理由的情況下，並且至少有66股2/ 3％的有表決權的普通股 股的持有人投贊成票，才能將董事免職。

股息權

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優先股，我們的已發行普通股 的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息（如果有）。由於我們是一家控股公司，因此我們支付普通股股息的能力受到對子公司向我們支付股息或進行分配的能力的限制 ，包括管理我們債務的協議條款的限制。

清算權

如果我們的事務發生任何 自願或非自願清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還債務和 其他負債後可以合法分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，則優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先權。無論哪種情況，我們都必須向 優先股的持有人支付適用的分配款，然後才能向普通股持有人支付分配。

9

其他權利

我們的股東沒有認購額外股份的優先權、轉換權或其他權利。我們的普通股 股票的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們 未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。我們的普通股不得通過運營沉沒基金或其他方式進行贖回。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為EXPR。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

特拉華州法律和我們的 公司註冊證書和章程的某些條款

我們的公司註冊證書和章程還包含可能延遲、推遲或 阻止另一方獲得我們控制權的條款。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制收購行為或收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人 首先與我們的董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，使其有利於我們的股東。但是，它們也賦予我們的董事會 權力，以阻止某些股東可能青睞的收購。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力將使我們的董事會有可能在歧視性基礎上發行具有超級 投票權、特別批准、分紅或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些規定和其他條款可能會延遲、延遲或阻止敵對的 收購，或者我們公司的控制權或管理權變動。

機密董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類，每類任期為三年 。此外，我們的公司註冊證書規定，只有有正當理由並以66 2/ 3％的普通股的贊成票才能將董事從董事會中撤職。這些條款可能具有推遲、延遲或阻止敵對收購或我們公司控制權或管理變更的效果。

提前通知 股東會議、提名和提案的要求

我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求 ，否則我們的股東特別會議只能通過一項經當時在任的大多數董事的贊成票通過的決議來召開。我們的章程禁止在特別會議上開展任何業務，但特別會議通知中規定的 除外。此外，任何希望在年會之前開展業務或提名董事的股東都必須遵守我們章程中規定的通知要求。這些規定可能具有 的效果，即推遲、延遲或阻止敵對收購，或者我們公司的控制權或管理權變動。

10

經書面同意的股東行動

根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 228 條，在任何 年度股東大會或特別會議上需要採取的任何行動都可以在不舉行會議、不事先通知和不經表決的情況下由已發行股票持有人簽署，規定所採取的行動的書面同意書或同意書，且不得少於批准或採取此類行動所需的最低票數 在所有有權對此進行投票的股票都出席並進行表決的會議上，除非公司的公司註冊證書另規定 。我們的公司註冊證書規定，要求或允許我們的股東採取的任何行動都可以在正式召集的年度或特別股東大會上生效，不得經此類股東書面同意 生效。

與感興趣的股東進行業務合併

我們在公司註冊證書中選擇不受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言， 第 203 條禁止特拉華州上市公司與個人或集團在該人成為利害關係股東之日起的三年內與個人或集團進行業務合併，例如合併，除非（某些例外情況）該個人或集團成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。因此，我們不受 第 203 條的任何反收購影響。但是，我們的公司註冊證書包含與第 203 條具有相同效力的條款，唯一的不同是它們規定 Golden Gate Private Equity, Inc. 和 Golden Gate Private Equity, Inc. 出售普通股的任何人都將被視為已獲得董事會的批准，因此不受第 203 條規定的限制。

某些行動需要絕大多數股東投票

DGCL普遍規定，修改 公司的公司註冊證書或章程都需要獲得大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。對我們 公司註冊證書上述條款的任何修正案（與優先股相關的除外）以及對我們的章程的任何修正都需要我們當時已發行的所有普通股中至少66 2/ 3％的投票權投贊成票，對我們 公司註冊證書第十條的任何修正都需要當時已發行的所有普通股中至少80％的投票權投贊成票。

11

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多項交易出售本招股説明書提供的普通股，包括但不限於：

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過一家或多家代理商，包括在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的市場發行中；

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；或

•

通過上述任何一種銷售方法的組合或通過任何其他合法可用的手段。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股的方式包括法律允許的任何 方法，包括但不限於：

•

在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的市場發行中，向或通過 做市商發行或在交易所向現有交易市場發行；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能作為委託人定位或轉售 區塊的一部分，以促進交易；

•

經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；

•

私下協商的交易；或

•

任何此類銷售方法的組合。

我們也可能進行套期保值交易。例如，我們可能：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或 關聯公司將根據本招股説明書進行普通股賣空，在這種情況下，此類經紀交易商或關聯公司可以使用從我們或賣出股東那裏收到的普通股來平倉其空頭頭寸；

•

賣空普通股並重新交割此類股票以平倉 的空頭頭寸；

•

進行期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或 的關聯公司，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股借給或質押給經紀交易商或其關聯公司，後者可以出售借出的股票，或者在 如果是質押違約，則根據本招股説明書出售質押的股票。

本招股説明書所涵蓋的普通股 可以出售：

•

在國家證券交易所；

•

在 非處方藥市場； 或

•

在交易所以外的交易中或 非處方藥市場，或組合。

此外，我們可能與第三方進行 衍生品或對衝交易，或者通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售 所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用從我們那裏借來的證券或出售股東或其他人的證券來結算此類銷售，也可以使用從我們那裏收到的 證券或

12

賣出股東以平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券， 可以出售借出的證券，或者在質押出現違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。此類出售 交易中的第三方可能是承銷商，並將在需要的情況下在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中列名。

關於每次普通股發行的招股説明書補充文件將説明普通股的發行條款，包括：

•

任何承銷商或代理人的姓名或姓名以及他們每個 承保或購買的普通股金額（如果有）；

•

普通股的公開發行價格或收購價格以及我們從 出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

分發方法；

•

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人 補償的其他項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

任何證券交易所或證券可能上市的市場。

我們、承銷商或上述第三方在本招股説明書中描述的普通股的發行和出售可能會不時在一筆或多筆交易中受到 的影響，包括私下談判的交易，任一是：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀人、交易商、代理商或直接購買者及其的 薪酬。

13

法律事務

伊利諾伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP將把特此發行的證券的有效性移交給我們。任何 承銷商還將由其自己的律師告知其證券的有效性和其他法律事務，具體名稱將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

本招股説明書中參照截至2020年2月1日的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報告內部控制有效性的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括財務報告內部控制管理報告 ）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家的授權而納入的審計和會計。

14

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

以下列出了與註冊的 證券的分銷有關的成本和開支，所有這些費用將由註冊人支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值：

註冊費		$	7,637
法律費用和開支				*
會計費用和開支				*
總計		$		*

*	目前尚不清楚估計的費用。上述內容列出了我們預計在根據本S-3表格註冊聲明發行證券時將產生的一般支出類別（承保折扣和佣金除外 ）。與發行和 發行和分配所發行證券相關的總支出的估算值將包含在適用的招股説明書補充文件中。

第 15 項董事和高級管理人員的賠償

註冊人根據特拉華州法律註冊成立。DGCL 第 102 (b) (7) 條 允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非 董事違反了忠誠義務、未能本着誠信行事、參與故意不當行為或故意違反法律、授權支付了款項分紅或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或 獲取了不當個人信息好處。註冊人的公司註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL 第 145 條（第 145 條）規定，特拉華州公司可以以 曾經是或曾經是任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括此類公司的高級職員、董事、僱員或代理人）為由，向任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人提供賠償該公司，或正在或曾經應該公司的要求擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司或企業。 可包括該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是該人本着誠意行事，以 的方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以 賠償任何身為、曾經或曾經是另一家 公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而參與公司或其權利的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人。賠償可能包括該人在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着善意行事，並且有理由認為符合或不違背公司的最大利益，前提是如果高管、董事、僱員或代理人被裁定對公司負責 ，未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟辯護，則公司必須向他或她賠償 實際和合理產生的費用。

第 145 條進一步授權公司代表任何 個人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求任職

II-1

corporation 作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人，不論公司是否有權根據第 145 條向他提供賠償，均應承擔他以任何此類身份向他提出的和承擔的任何責任，或因 他或她的身份而產生的任何責任。

註冊人公司註冊證書第八條規定，在DGCL允許的最大範圍內，註冊人的任何董事均不對註冊人或其股東因違反對註冊人或其股東的 信託義務而造成的金錢損失承擔責任。註冊人章程第七條規定在DGCL授權的最大範圍內向註冊人的董事和高級管理人員提供賠償。

註冊人已與其每位執行官和董事簽訂了賠償協議。在DGCL允許的最大範圍內，賠償協議 向執行官和董事提供了獲得賠償、費用預支和報銷的合同權利。

上述賠償權不應排斥受保人根據任何法規、註冊人公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利益關係的董事投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

項目 16。展品

以下 展品作為本註冊聲明的一部分提交：

展覽 數字		展品描述
1.1		承保協議的形式。*
3.1		Express, Inc. 公司註冊證書（參照Express, Inc.於2010年7月14日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-168097）的附錄4.1納入）。
3.2		Express, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照2013年6月11日向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告的附錄3.1納入）。
3.3		Express, Inc. 章程（參照2013年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。
5.1		Kirkland & Ellis LLP 的觀點。
23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
23.2		Kirkland & Ellis LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		委託書（包含在簽名頁上）。

*	如適用，可以作為擬以引用方式納入此處的文件的附錄提交，也可以通過本註冊聲明與特定證券發行有關的 生效後修正案提交。

II-2

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過最大證券的20％，則所發行證券交易量的增加或減少（如果已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會 提交的招股説明書的形式中有效 的註冊費計算表中列出的總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括以前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在這些段落生效後的修正案中，則不適用 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告 ，這些段落以引用方式納入其中註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 份新的註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條 必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供 第 10 (a) 節所要求的信息) 自《證券法》中所述發行中 證券的第一份銷售合同生效後首次使用該形式的招股説明書之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中涉及的證券有關的註冊 聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 註冊聲明或在緊接之前的任何此類的 文件中作出這樣的生效日期。

II-3

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》 在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對承銷註冊人進行證券的首次發行中，如果證券是通過以下任何一種方式向購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時採用哪種承銷 方法通信，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為 向此類買家提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與 本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人 或其代表 編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書 中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的註冊人或其證券由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及，在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的 的員工福利計劃年度報告均應被視為註冊聲明一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行的此類證券時間應被視為其最初的真誠報價 。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級職員 和控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為任何訴訟、訴訟或程序成功辯護所產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已由控制先例的 解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年2月22日在俄亥俄州哥倫布市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

在本註冊聲明上簽名的每一個人特此構成並任命 Periclis Pericleous 和 Melinda R. McAfee，他們各自是真實合法的（每個人都有單獨行動的全部權力） 事實上的律師代理人，擁有 替代和重新替代的全部權力，以其姓名、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及根據第 462 (b) 條或任何後續法規提交的任何相關注冊聲明 ，並將該修正案及其所有證物和其他與之相關的文件提交給美國證券交易委員會，同意説 事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，在房舍內和周圍採取和實施每一項必要或必要的行為和事情，盡其可能或可能親自做的所有意圖和 目的，特此批准並確認任何此類行為和事情 事實上的律師代理人或其代理人或其代理人可以 根據本協議合法進行或促成他人這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已由以下人員以2021年2月22日指定的身份簽署。

簽名				標題
//蒂莫西·巴克斯特				首席執行官兼董事 （首席執行官）
蒂莫西·巴克斯特
/s/ Periclis Pericleous				高級副總裁、首席財務官兼財務主管
Periclis Pericleous
				（首席財務官兼首席會計官）
/s/ Mylle H. Mangum				董事會主席
Mylle H. Mangum
//邁克爾·阿奇博爾德				導演
邁克爾·G·阿奇博德
/s/ 特里·達文波特				導演
特里·達文波特
/s/邁克爾·迪瓦恩				導演
邁克爾·迪瓦恩

簽名				標題
//Karen Leever				導演
凱倫·利弗
/s/ Winifred Park				導演
温尼弗雷德公園
//彼得·斯威本				導演
彼得·斯威本