美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

依據第14(C)條作出的資料陳述

1934年《證券交易法》

選中相應的框：

[X]初步信息聲明

[]僅供委員會使用的機密文件(規則14C-5(D)(2)允許)

[]最終信息聲明

ProFrac Holding Corp.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

[X]不需要任何費用

[]根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用。

(1)交易所適用的每類證券的名稱：

(2)交易適用的證券總數：

(3)根據《交易法》規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)建議的最高交易總額：

(5)已繳付的總費用：

[]以前與初步材料一起支付的費用。

[]如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

(1)以前支付的金額：

(2)表格、附表或註冊説明書編號：

(3)提交方：

(4)提交日期：

PROFRAC控股公司

商鋪大道333號，301套房

柳樹公園，德克薩斯州76087

(254) 776-3722

由下列持有人書面同意而發出的訴訟通知

PROFRAC控股公司已發行的有表決權股票的大部分。

我們不是向你索要委託書

請不要向我們發送代理

二月[__], 2023

致ProFrac Holding Corp.的股東：

現向持有ProFrac Holding Corp.A類普通股(“A類普通股”)和B類普通股(“B類普通股”，連同A類普通股“普通股”)的持有者提供本通知和隨附的信息説明。ProFrac Holding Corp.是一家特拉華州公司(“ProFrac”、“公司”、“我們”或“我們”)，截至2023年2月17日(“記錄日期”)交易結束時，根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14c-2條。

如本公司於2023年1月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中披露的：

截至有權收到批准公司行動通知和收到所附信息聲明副本的股東確定的記錄日期，A類普通股的已發行和已發行股票有54,389,443股，B類普通股的已發行和已發行股票有104,195,938股。除現行章程或適用法律另有要求外，A類普通股和B類普通股的持有者在所有事項上作為一個類別一起投票。要批准公司行動，必須獲得該等普通股的大多數流通股的書面同意。

於每個書面同意日期及記錄日期，多數股東合共持有129,431,206股普通股，約佔每個該等日期已發行普通股的81.62%。

於2023年1月11日，董事會以一致書面同意的方式批准了公司行動，但須經股東批准，並於2023年1月11日，多數股東簽署並向我們交付了書面同意。書面同意構成根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、現有章程及本公司經修訂及重新修訂的附例所需的唯一股東批准，以批准公司行動。因此，我們的股東不需要進一步投票或採取行動來批准公司行動。

提供隨附的資料聲明只是為了(1)在根據交易所法案頒佈的第14c-2條規則生效前通知我們的股東公司行動，以及(2)提供DGCL第228(E)條所要求的通知。信息聲明正在分發，並於2月左右提供[__]，2023年向截至記錄日期登記的股東。公司行動將於2月2月左右生效[__]、2023年，或本信息聲明首次分發並提供給我們的股東後約20天。

這不是股東特別會議的通知，也不會召開股東會議來審議本文所述的任何事項。根據交易所法案第14(C)節及其頒佈的法規(包括第14C條)，向您提供本信息聲明的目的僅為告知股東本文所述事項。我們並不要求您提供代理，我們也要求您不要向我們發送代理。

PROFRAC控股公司

商鋪大道333號，301套房

柳樹公園，德克薩斯州76087

(254) 776-3722

信息表

我們不是向你索要委託書
請不要向我們發送代理

本信息聲明提供給ProFrac Holding Corp.的A類普通股(每股面值0.01美元)和B類普通股(“B類普通股”，連同A類普通股“普通股”)的持有人，ProFrac Holding Corp.是一家特拉華州公司(“ProFrac”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，截至2023年2月17日(“記錄日期”)交易結束時，根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14c-2條。

如本公司於2023年1月12日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的當前Form 8-K報告中披露的：

在確定有權收到批准公司行動通知和收到本信息聲明副本的股東的記錄日期，A類普通股的已發行和流通股為54,389,443股，B類普通股的已發行和流通股為104,195,938股。除

如現行章程或適用法律另有要求，A類普通股和B類普通股的持有者在所有事項上作為一個類別一起投票。要批准公司行動，必須獲得該等普通股的大多數流通股的書面同意。

於每個書面同意日期及記錄日期，多數股東合共持有129,431,206股普通股，約佔每個該等日期已發行普通股的81.62%。

於2023年1月11日，董事會以一致書面同意的方式批准了公司行動，但須經股東批准，並於2023年1月11日，多數股東簽署並向我們交付了書面同意。書面同意構成根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、現有章程及本公司經修訂及重新修訂的附例所需的唯一股東批准，以批准公司行動。因此，我們的股東不需要進一步投票或採取行動來批准公司行動。

本信息聲明僅用於(1)根據交易所法案頒佈的規則14c-2在公司行動生效前通知我們的股東，以及(2)提供DGCL第228(E)條所要求的通知。此信息聲明將於2月左右分發並提供[__]，2023年向截至記錄日期登記的股東。公司行動將於2月2月左右生效[__]、2023年，或本信息聲明首次分發並提供給我們的股東後約20天。

批准第二份經修訂和重述的公司註冊證書

背景

股東協議規定(其中包括)，直至董事雙方各自或集體不再實益擁有(或以其他方式擁有或直接投票)超過50%的已發行普通股之首日(“觸發日期”)為止，雙方均有權各自指定一名董事(統稱為“Wilks董事”及各董事，但Wilks董事及非Wilks董事除外)參選董事會成員。

現行憲章規定，在觸發日期之前，就任何有待董事會表決或同意的事項，(I)每名非威爾克斯董事有權投一票，(Ii)威爾克斯董事有權投出總票數，其總票數使在任時在任的威爾克斯董事在任何時候集體有權投董事可能投下的多數票(“合計威爾克斯董事投票權”)，及(Iii)每名威爾克斯董事有權就有關事項(包括其任何零碎部分)投下數目的票數，其數目相等於(A)威爾克斯董事投票權總額除以(B)就該事項有表決權的Wilks董事人數。

公司行動的目的和理由

於2023年1月11日，董事會(I)批准將董事會成員人數由五名增加至六名，及(Ii)將Coy Randle先生從首席營運官職位提升為董事會成員，以填補因上述董事會人數增加而出現的空缺，各空缺均自2023年1月13日起生效。根據股東協議，Randle先生被委任為Farris Wilks的指定董事。

同樣於二零二三年一月十一日，並於二零二三年一月十三日生效，股東協議訂約方對股東協議作出修訂，以(I)將董事會人數由五名增加至六名，(Ii)將Farris各方根據協議有權指定予董事會的董事人數由一名增加至兩名，(Iii)反映Randle先生為“Farris Designnee”(定義見股東協議)及(Iv)作出若干其他符合規定的修訂(“股東協議第一修正案”)。

關於董事會規模的擴大和將Randle先生提升為Farris指定的董事會成員，多數股東根據書面同意通過了第二份A&R憲章。第二份A&R約章對現行約章的條文作出若干修訂，該等條文涉及Wilks董事的特別投票權，以解釋(I)如上所述董事會規模的增加，及(Ii)根據股東協議第一修正案，Farris各方有權指定的董事會董事人數由一名增加至兩名。

修訂現行約章的效力

將由第二個A&R憲章對現有憲章進行的修訂大體上旨在保持(I)Wilks董事在董事會和任何適用的董事會委員會會議上的集體特別投票權，以及(Ii)“Farris董事”和“THRC董事”的相對特殊投票權(正如第二A&R憲章中所定義的那樣)。修正案通過調整確定威爾克斯董事相對投票權的數學方法，鑑於擴大後的董事會和額外的法里斯·董事，保留了這些特殊投票權。與現有憲章一樣，第二份A&R憲章將規定，在觸發日期之前，就任何有待董事會和任何適用的董事會委員會表決或同意的事項，(I)每個非Wilks董事將有權投一票，(Ii)Wilks董事將有權投下總票數，其總投票數將使在任的Wilks董事在任何時候都有權集體投下董事可能投下的多數票，以及(Iii)Farris董事和THRC董事集體投票。是否每個人都擁有威爾克斯所有董事加起來的總投票權的一半。

公司行動將不會對現有股東的權利產生任何影響，但影響大股東相對權利的上述變化除外，以維持其各自董事指定受贈人根據現有憲章有效的特別投票權。公司行動不會以其他方式改變或修改我們普通股和優先股流通股的權利、優先權、特權或限制，普通股持有者不會因公司行動而被稀釋。

董事及高級人員的免責

現行約章規定，在華基控股有限公司許可的最大範圍內，本公司董事不會因違反董事的受信責任而向本公司或其股東承擔金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制為華基控股有限公司所不允許。現行約章進一步規定，如在通過現行約章之日後，本公司高級人員被修訂以容許為高級人員開脱責任，則自該修訂生效日期起及之後，在本公司高級人員所允許的最大範圍內，獲允許開脱責任的本公司高級人員將不會因違反受信責任而對本公司或其股東負上金錢損害賠償責任，除非該責任豁免或限制為本公司或其股東所不允許。在通過現行約章的日期後，《地方政府合同法》作出了這樣的修訂。因此，第二份A&R約章下的免責條款已予簡化，以清楚表明該條文適用於本公司的高級人員及董事，以向DGCL反映這項最近的變動。

第二份A&R憲章將於特拉華州國務卿接受提交之日起生效。第二個A&R憲章的文本可能會被修改，以包括特拉華州國務卿可能需要的修改，以實現公司行動中提出的修改。

我們希望在本信息聲明首次發送或提供給我們的股東之日起20天后，儘快向特拉華州國務卿提交第二份A&R憲章。

第二份《A&R憲章》的前述摘要並不是完整的，在參考第二份《A&R憲章》全文時是有保留的，該《憲章》的副本作為附件A附在本《參考説明》之後。此外，第二份《A&R憲章》標明瞭現行《憲章》與第二份《A&R憲章》之間的區別，現作為附件B附於本文件。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

除非在下面的腳註中另有説明，否則下表列出了截至2023年2月7日A類普通股和B類普通股的實際受益所有權信息，具體如下：

A類普通股和B類實益持有普通股的金額，按照《美國證券交易委員會》證券實益權屬確定辦法的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享投票權(包括對該證券的投票權或直接投票權)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力)，則被視為證券的“實益擁有人”。此外，一個人被視為該人有權在六十天內獲得的證券的實益所有人。可以如此獲得的證券被視為未償還證券，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而任何人可被視為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。

下表列出的受益所有權百分比是基於截至2023年2月7日已發行的A類普通股54,389,443股和B類普通股104,195,938股。

有關實益所有權的所有資料均已由有關股東、董事及行政人員(視乎情況而定)提供。除非另有説明，否則列出的每個郵寄地址

“5%股東”和“董事/指定高管”的受益人是C/o ProFrac Holding Corp.，地址：德克薩斯州柳樹公園，301室，商店大道333號，郵編：76087。

*低於1%。

不同政見者的權利

根據DGCL，我們的股東無權享有關於公司行動的反對者權利或評估權，我們也不會獨立地向我們的股東提供任何此類權利。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

董事、主管人員、董事獲提名人、任何董事的聯繫人、主管人員或被提名人或任何其他人士在公司行動中擁有任何直接或間接的重大利益，而該等利益並非由所有其他股東分享，但本文所述有關大股東的權益除外。

信息費用報表

郵寄本信息聲明的費用將由我們承擔，包括與本信息聲明的準備和郵寄相關的費用，以及現在隨附或補充後可能附帶的所有文件。預期經紀公司、託管人、代名人和受託人將被要求將信息聲明轉發給該等人士所持有的我們普通股的實益所有人，我們將報銷他們因此而產生的合理費用。如果向ProFrac的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，可免費獲得本信息聲明的其他副本，地址和電話如下：

關注：投資者關係

ProFrac Holding Corp.

商鋪大道333號，301套房

柳樹公園，德克薩斯州76087

(254) 776-3722

代理材料的入庫

美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的信息聲明，來滿足對共享同一地址的兩個或多個股東的信息聲明的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。一些經紀商發佈家庭信息聲明，向共享同一地址的多個股東傳遞單一信息聲明，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的信息聲明，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。

欲索取更多這份信息聲明的副本，請聯繫ProFrac Holding Corp.，地址：德克薩斯州76087，Willow Park，Suite 301，商店大道333號，電話：(254.7763722)如果兩個或更多共享同一地址的股東正在收到本信息聲明的多份副本，這些股東可以要求ProFrac Holding Corp.提供一份本信息聲明的副本，地址為：德克薩斯州76087，柳樹公園，店鋪大道333號，電話：(254)776-3722。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息可能會在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製，郵編：華盛頓特區20549。有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還設有一個網站(Www.sec.gov)，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，其中包括以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的ProFrac。ProFrac向美國證券交易委員會提交的文件可在ProFrac網站的投資者關係部分免費獲得，網址為Www.pfholdingscorp.com。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本信息聲明的一部分。

附件A

表格

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

PROFRAC控股公司

ProFrac Holding Corp.(以下簡稱“公司”)是根據《特拉華州公司法》(特拉華州法典第8章)標題所述的《特拉華州公司法》(現稱《DGCL》)成立和存續的公司，特此證明如下：

1.公司註冊證書原件(“註冊證書原件”)於2021年8月17日提交給特拉華州州務卿。公司於2022年5月17日向特拉華州州務卿提交了修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”)，對原有的註冊證書進行了修訂和重述。

2.本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“第二份經修訂及重訂的公司註冊證書”)，重述及修訂經修訂及重訂的公司註冊證書，已由本公司董事會(“董事局”)及本公司的股東根據《公司條例》第228、242及245條宣佈為適宜及妥為採納。

3.公司註冊證書原件現予修訂，全文重述如下：

第一：公司的名稱是ProFrac Holding Corp.

第二：它在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州肯特郡多佛萊克蘭大道108號，郵編：19901。其在該地址的註冊代理商的名稱是Capitol Services，Inc.

第三：該公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，而該等行為或活動是根據東區政府合營公司成立的。

第四：本公司有權發行的股票總數為10.50,000,000股，分類為：(1)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)；(2)600,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)；(3)400,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“普通股”)。

1.與優先股有關的條文

(A)優先股可不時以一個或多個類別或系列發行，每個系列的股份應具有本文件及董事會通過的一項或多項決議案(“優先股指定”)所述及明示的指定及權力、優先權及權利、及其資格、限制及限制。

(B)在受法律規定的任何限制及當時尚未發行的任何一系列優先股的權利(如有)的規限下，現明確授權董事會不時授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並就每一系列優先股釐定及以優先股名稱述明與每一系列優先股有關的權力、優先股、權利、資格、限制及限制，包括但不限於：

(I)該系列是否具有完全、特別或有限度的投票權，或是否沒有投票權，以及該系列是否有權單獨或連同一個或多個其他類別或系列的股票的持有人作為獨立類別投票；

(Ii)組成該系列的股份數目及其名稱；

(3)任何系列賽的優惠權、親屬、參與權、任意權或其他特別權利(如有)及其限制、限制或限制(如有)；

(Iv)任何系列的股份是否可由公司或其持有人選擇贖回，或在任何指明事件發生時贖回，如可贖回，則贖回價格(可以現金、票據、證券或其他財產形式支付)，以及該等股份可贖回的時間、條款及條件，以及贖回方式；

(V)某一系列的股份是否須受用以購買或贖回該等股份以供退休的退休基金或償債基金的運作所規限，如須設立該退休基金或償債基金，則每年的數額，以及與其運作有關的條款及撥備；

(Vi)股息率，不論股息是以現金、公司股票或其他財產支付，支付該等股息的條件及時間，就任何其他類別或任何類別或系列的股票支付股息的優先權或與支付股息有關的事宜，不論該等股息是否累積或非累積，如屬累積，則累積該等股息的日期；

(Vii)在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，或在公司的資產作出任何分配時，公司任何系列的持有人有權收取的優惠(如有的話)及其款額；

(Viii)根據公司或其持有人的選擇，或在任何指明事件發生時，任何系列的股份是否可轉換為或可交換或可贖回公司的任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他類別或任何其他類別的股額、證券或其他財產的股份，以及可作出上述交換或贖回的轉換價或價格、比率或比率，但須作出該等決議所述明及明示或所規定的調整(如有的話)；及

(Ix)董事會認為適宜的與任何系列有關的其他權力、優惠、權利、資格、限制及限制。

(C)在上述任何或全部方面，每個系列優先股的股份可與任何其他系列的股份有所不同。

2.有關普通股的規定

(A)除本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書另有規定外，每股普通股在各方面均享有相同的權利及特權。普通股應遵守優先股及其任何系列的明示條款。除本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書另有規定外，在優先股指定或適用法律另有規定外，普通股持有人有權就股東有權投票的所有事項就每股普通股股份投一票，普通股股份持有人有權就董事選舉及股東有權投票的所有其他事項投票，而優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收取任何股東大會的通知，但任何優先股指定事項所規定者除外。每名普通股持有人均有權根據公司章程(當時有效)及公司股東表決所有事項的適用法律，獲得有關股東大會的通知。除非本第二次修訂和重訂的公司註冊證書或適用法律另有要求，普通股持有人應在所有事項上作為一個類別一起投票(或者，如果任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，普通股和優先股持有人應作為一個類別一起投票)。

(B)儘管有前述規定，除非適用法律另有規定，否則普通股持有人無權就本第二份經修訂及重訂公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，而該等受影響系列的持有人或連同一個或多個其他優先股系列的持有人根據本第二份經修訂及重訂公司註冊證書(包括任何優先股指定)或根據DGCL有權就該等修訂及重新註冊證書(包括任何優先股指定)投票。

(C)在優先股或其任何系列股份適用的優先權利及優先權(如有)的規限下，A類普通股持有人應有權按其所持A類普通股股份數目按比例收取董事會隨時及不時就該等股息及分派(以現金、股票或其他方式支付)宣佈的股息及分派，並撥出本公司任何合法可供動用的資金。股息及其他分派不得在B類普通股上宣派或支付，除非(I)股息由B類普通股或可轉換為或可行使、可交換或可贖回的B類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券按比例就每股B類普通股支付，及(Ii)由A類普通股或可轉換為或可行使、可交換或可贖回的A類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息按同等條款同時支付給A類普通股持有人。如果宣佈在A類普通股或B類普通股上支付股息，或可轉換為普通股或可執行、可交換或可贖回普通股的證券，則支付給A類普通股持有人的股息只能以A類普通股(或可轉換為A類普通股或可執行、交換或可贖回A類普通股的證券)支付，支付給B類普通股持有人的股息只能以B類普通股(或可轉換為或可行使、交換或可贖回的證券)支付。B類普通股), 而該等股息須分別按A類普通股及B類普通股的每股股數(或分別按A類普通股及B類普通股的每股基準可轉換為或可行使、可交換或可贖回的相同數目的股份(或零碎股份))支付。在任何情況下，A類普通股或B類普通股的股份不得拆分、拆分或合併，除非另一類別的流通股應按比例拆分或合併。

(D)在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在向優先股或其任何系列的持有人全額分配優先股(如有)後，A類普通股的持有人有權獲得公司所有可供分配給其股東的剩餘資產，按他們持有的A類普通股的數量按比例計算。B類普通股的持有者無權在公司發生任何自願或非自願的清算、解散或結束公司事務的情況下獲得公司的任何資產。公司的解散、清盤或清盤，一如本(D)段所用術語，不得當作是由公司與任何其他一個或多個法團或其他實體合併或合併，或出售、租賃、交換或轉讓公司全部或部分資產引起的，亦不得包括公司與任何其他一個或多個法團或其他實體的合併或合併，或公司全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓。

(E)B類普通股的股份只能在同時發行或轉讓相同數量的單位(定義見下文)的情況下發行或轉讓。任何聲稱發行或轉讓的B類普通股股份，如無發行或轉讓相同數量的單位，即屬無效，且不具任何效力或效力，而如此發行或轉讓的B類普通股股份將自動轉讓予本公司，而無須本公司或任何B類普通股持有人採取進一步行動，並無代價註銷，並隨即註銷。為此目的，“單位”是指ProFrac Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司或任何後續實體的成員權益，構成ProFrac Holdings，LLC於2022年5月17日簽署的第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議或該等後續實體的有限責任公司協議或其他類似文件中所界定的“單位”，相關協議可不時進一步修訂、重述、補充和以其他方式修改(“有限責任公司協議”)。

(F)本公司將於任何時間從其認可但未發行的A類普通股中預留及保持A類普通股的數量，該數量的A類普通股須不時足以贖回受贖回權(定義見

A類普通股)；但本協議的任何規定不得被解釋為阻止本公司以現金代替A類普通股，其金額為有限責任公司協議所允許和規定的數額，或A類普通股的股份由本公司的金庫持有，以履行其有關贖回的義務。在贖回時將發行的所有A類普通股股票將在根據有限責任公司協議發行時有效發行、足額支付和不可評估。

(G)任何股東不得因持有本公司任何類別或系列股本股份而享有任何優先或優先認購權，以收購或認購本公司可於任何時間發行、出售或要約出售的任何類別股份或證券，不論該等股份或證券是現在或以後獲授權的，除非一系列優先股的條款有特別規定。

3.A類普通股、B類普通股或優先股的法定股數可由有權投票的公司已發行股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，A類普通股、B類普通股或優先股或任何系列的A類普通股、B類普通股或優先股的持有人不需要就此單獨投票，無論DGCL第242(B)(2)條(或其任何後續規定)的規定如何。

第五：公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。直至主要股東不再個別或集體實益擁有(或以其他方式有權投票或直接投票)超過50%已發行普通股的首個日期(“觸發日期”)為止(“觸發日期”)，董事，但可由相關優先股指定的任何系列優先股持有人選擇的人士除外，董事應由單一類別組成，初始任期於2023年股東周年大會屆滿，每名董事的任期直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、喪失資格或免職的規限。就第二次修訂和重新發布的公司註冊證書而言，股票的實益所有權應根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第13d-3條規則確定。於觸發日期前，於每次股東周年大會上，獲選接替其後任期屆滿的董事的董事的任期須於其當選後的下一屆股東周年大會上屆滿，而每名董事的任期須直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。

在觸發日及之後，除可由相關優先股指定的任何系列優先股的持有人選出的董事外，董事按其各自任職的時間分為三級，第一級的任期在觸發日後的第一次股東年會上屆滿，第二級的任期在觸發日後的第二次股東年會上屆滿，第三級的初始任期在觸發日後的第三次股東年會上屆滿。每名董事均有權任職，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，惟董事須提早去世、辭職、喪失資格或卸任，而董事會應獲授權於該分類生效時將董事會成員(由任何系列優先股持有人選舉產生的董事除外)分配至該等類別。於觸發日期後的每屆股東周年大會上，獲選接替其後任期屆滿的董事的董事的任期須於其當選後的第三屆股東周年大會上屆滿，每名董事的任期直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。

在適用法律的規限下，當時尚未償還的任何系列優先股的持有人的權利和股東協議當時適用的條款、因董事人數增加而設立的任何新設立的董事職位、因任何董事的死亡、辭職、喪失資格或罷免或任何其他原因而在董事會出現的任何空缺，除非法律另有規定，否則應在觸發日期之前由當時在任的董事總數的多數票贊成填補(A)，即使少於

(B)在觸發日期或之後，(B)在觸發日期或之後，(B)僅通過當時在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)，或以書面同意(如允許)，作為單一類別一起投票並在股東大會上行事，或(如允許)通過公司章程、本修訂和重新發布的公司章程、或(B)在觸發日期或之後，僅通過當時在任董事總數的多數贊成(即使少於法定人數)、或以書面同意(如允許)在董事選舉中投票的公司已發行股份的多數。不得由股東填寫。任何當選填補非因董事人數增加而出現的空缺的董事，任期均為其前任的剩餘任期。組成董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

在觸發日期之前，在任何系列優先股(如有)的股份持有人根據本第二次經修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括根據該證書指定的任何優先股)和股東協議當時適用的條款選舉董事的權利和股東協議當時適用的條款的規限下，任何董事可在有權一般投票選舉董事的已發行股份的多數投票權持有人投贊成票後，隨時撤銷，不論是否有理由。按照DGCL、本公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和公司章程，作為一個類別一起投票，並在股東會議上或以書面同意(如果允許)行事。儘管有上述規定，倘若股東協議的股東一方根據股東協議的條款通知本公司撤換該股東指定的董事，本公司可在適用法律允許的範圍內採取一切必要行動促使該股東撤換。

在觸發日期及之後，在任何系列優先股(如有)的股份持有人根據本第二次經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括其下的任何優先股指定)及股東協議當時適用的條款選出董事的權利及股東協議當時適用的條款的規限下，任何董事僅可在持有至少662/3%的已發行股份並有權普遍投票選舉董事、作為一個單一類別一起投票及根據股東大會或以書面同意(如允許)的方式根據股東大會行事的情況下被除名。本文件第二次修訂和重新修訂了公司註冊證書和公司章程。

在適用法律、股東協議及任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利(如有)的規限下，董事人數應完全根據董事會過半數成員通過的決議案不時釐定。除非及除公司章程另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。董事選舉不實行累積投票制。

於觸發日期前，就須經董事會表決或同意之任何事項，(I)除Farris董事及任何THRC董事(定義見股東協議)外，每個董事及“Wilks董事”及統稱為“Wilks董事”(“非Wilks董事”)均有權投一(1)票，(Ii)Wilks董事集體有權投出的總票數相等於(X)組成整個董事會的董事總數減去(Y)當時在董事會任職的Wilks董事總數，加(Z)一(1)(該等總票數，即“合計威爾克斯董事投票權”)，以便在任何時間，在任的董事董事有權集體投出董事可投的多數票，(Iii)就一個事項投票或參與同意的每一位董事均有權就該事項投下數目相等於(A)合計董事投票權(“合計董事投票權”)的一半(1/2)的商數，除以(B)就有關事項投票或參與有關同意的法里斯董事人數，及(Iv)就有關事項投票或參與同意的每一名人權委員會有權就有關事項(包括其任何零碎部分)投下的票數等於(A)總和董事投票權(“總和董事投票權”)的一半(1/2)除以(B)就有關事項投票或參與有關同意的委員會董事人數。

任何法里斯董事如(I)出席董事會會議但選擇就某事項放棄投票，或以其他方式選擇不參加表決或同意，或(Ii)沒有出席董事會會議(“非有表決權董事”)，在當選或缺席後，將被視為僅就有關事項或在有關會議上投票或同意(視情況而定)而沒有投票權或同意權

如此一來，投票權將按比例授予參與投票或就有關事宜取得同意的其他法里斯董事(如有)(“投票法里斯董事”)；而倘並無投票法里斯董事參與表決或同意有關事宜，則合計的法里斯董事投票權將按比例歸屬於投票THRC董事(定義見下文)。凡(I)出席董事會會議但選擇就某一事項棄權，或以其他方式選擇不參加表決或同意，或(Ii)未出席董事會會議(“無表決權董事”)的任何董事，在當選或缺席後，應被視為僅就就該事項或在該會議上所進行的表決或同意(視情況而定)而沒有表決權或同意權，從而將董事表決權按比例賦予其他董事董事，參與就此類事項進行投票或同意的人(“投票三人委員會理事”)；而且，如果沒有有投票權的三方人權委員會董事參與投票或同意該事項，則三方人權委員會董事的總投票權應按比例歸於有投票權的董事(如果有)。

在觸發日期之前，每名Wilks董事必須出席，以確定董事會處理業務的法定人數，除非(I)如果不出席董事會會議的是Farris董事，(A)沒有出席該董事會會議的Farris董事放棄該缺席，(B)出席該董事會會議的Farris董事董事一致表決放棄該缺席，或(C)沒有出席該董事會會議的Farris董事喪失行為能力，及(Ii)倘若並非出席董事會會議的是三重人權委員會董事，則(A)沒有出席有關董事會會議的董事三重人權委員會免除缺席，(B)出席有關董事會會議的三方人權委員會董事(如有)一致表決同意放棄缺席，或(C)沒有出席有關董事會會議的董事三重人權委員會喪失履行職務能力。

於觸發日期前，就待表決或獲董事會任何委員會或小組委員會同意之任何事項，(I)在有關委員會或小組委員會任職之每名董事非Wilks董事均有權投一(1)票，(Ii)在有關委員會或小組委員會任職之Wilks董事有權集體投下相當於(X)組成該委員會或小組委員會之董事總人數減去(Y)當時在該委員會或小組委員會任職之Wilks董事總人數加(Z)一(1)(有關任何委員會或小組委員會之總投票數，(I)於任何時間，威爾克斯董事有權集體投下該委員會或小組委員會董事可能投下的多數票，(Iii)在該委員會或小組委員會就某事項進行表決或參與同意的每名董事董事均有權就該事項(包括其任何零碎部分)投下數目的票(包括其任何零碎部分)，其商數為(A)董事委員會總投票權的一半(1/2)(“總董事委員會投票權”)，除以(B)就有關事項投票或參與有關同意的法里斯董事人數，及(Iv)在有關委員會或小組委員會就某事項投票或參與有關同意的每名董事委員會成員，有權就有關事項(包括其任何零碎部分)投下數目的票，數目等於(A)總和董事委員會投票權的一半(1/2)除以(B)就有關事項投票或參與有關同意的董事委員會董事人數。

任何董事如(I)出席委員會或小組委員會會議但選擇放棄投票，或以其他方式選擇不參與表決或同意，或(Ii)沒有出席委員會或小組委員會會議(“非投票委員會董事”)，則於當選或缺席後，僅就就該事項或在有關會議(視何者適用而定)所進行的投票或同意而言，應被視為沒有投票權或同意權，而董事委員會的總投票權應按比例授予其他董事(如有)。參與就此類事項進行投票或取得同意的人(“投票法里斯委員會董事”)；並且，如果沒有投票法里斯委員會董事參與投票或同意該事項，法里斯董事委員會的總投票權應按比例授予投票THRC委員會董事(定義如下)(如果有)。董事委員會的任何成員，如(I)出席委員會或小組委員會會議，但選擇就某一事項放棄投票，或以其他方式選擇不參加表決或同意，或(Ii)未出席委員會或小組委員會會議(“非投票委員會董事”)，在當選或缺席後，應被視為僅就就該事項或在該會議上進行的表決或同意(視情況而定)而言沒有投票權或同意權，董事委員會的總投票權按比例授予其他委員會董事(如果有)：參與就此類事項進行表決或取得同意的人(“投票三人委員會委員會董事”)；並且，如果沒有投票的三方人權委員會董事參與投票或同意該事項，董事委員會的總投票權應按比例歸屬於投票法里斯委員會董事(如果有)。

在觸發日期之前，作為該委員會或小組委員會成員的每一位富力董事必須出席，以確定任何該委員會或小組委員會處理業務的法定人數，除非(I)如果不出席委員會或小組會議的是法里斯董事，(A)沒有出席該委員會或小組委員會會議的法里斯董事放棄這種缺席，(B)出席該委員會或小組委員會會議的法里斯董事一致表決放棄缺席，或(C)沒有出席該委員會或小組委員會會議的法里斯董事喪失能力，以及(Ii)如果董事人權委員會沒有出席委員會或小組委員會會議，(A)董事人權委員會不出席該委員會或小組委員會會議，(B)出席該委員會或小組委員會會議(如果有)的董事人權委員會理事一致表決，即免除缺席，或(C)沒有出席該委員會或小組委員會會議的董事人權委員會喪失履行職務能力。

在觸發日期之前，本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本公司章程或股東協議中任何提及過半數或其他比例董事的地方，均指過半數或其他比例董事的投票。

出席正式組織的董事會會議或董事會任何委員會或小組委員會會議的董事可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠多董事退席至不足法定人數。

於觸發日期及之後，各董事(包括Wilks董事(如有))有權就所有須由董事會或董事會任何委員會或小組委員會表決或同意的事項投一(1)票。

第六：在觸發日期之前，任何要求或允許在本公司任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，均可在沒有會議、事先通知和股東投票的情況下采取，前提是列出所採取行動的一份或多份同意書是由流通股持有人簽署的，且在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上，擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數。在觸發日期及之後，在任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的規限下，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式舉行的股東年會或特別會議上採取，不得在該等股東的任何同意下采取。

第七：公司股東特別會議只能由執行主席、首席執行官或根據董事會在沒有空缺的情況下公司董事總數的多數通過的決議召開；但是，在觸發日期之前，公司祕書還應普通股流通股超過50%的登記持有人的要求，召開公司股東特別會議。召開特別會議的獲授權人士可以確定召開特別會議的日期、時間和地點；但如果公司祕書應普通股流通股超過50%的登記持有人的要求召開特別會議，則該等股東可以確定該會議的日期、時間和地點(如果有)。在觸發之日及之後，除非法律另有規定，並在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東無權召開本公司股東特別會議。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。持有普通股流通股50%以上的股東要求召開特別會議的，可以推遲、重新安排或取消由該等股東或其代表原定的任何股東特別會議。

第八：為了促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力，董事會被明確授權通過、修訂或廢除公司的章程，而公司的股東不採取任何行動；但除法律或本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股票的持有人的投票權外，董事會採納或修訂的任何附例及由此授予的任何權力，均可在(A)觸發日期前，由當時有權就該等股票投票的已發行股份中有不少於50%投票權的持有人投贊成票而予以修訂、更改或廢除，作為一個單一類別一起投票，及(B)在觸發日期當日及之後，由持有不少於662/3%投票權的人投贊成票

當時有權投票的股票的流通股，作為一個類別一起投票。其後訂立或採納的任何附例，或對附例的任何廢除或修訂，均不會使董事會在作出該附例時有效的任何先前作為失效。

第九條：

(A)在本條例允許的最大範圍內，董事或本公司的高級職員不會因違反作為董事或本公司高級職員的受信責任而向本公司或其股東承擔金錢上的損害賠償責任，除非本條例不允許該豁免或責任限制。對本款的任何廢除或修改不應對董事或公司高級職員根據本條款對在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護產生不利影響。

(B)公司可在《公司條例》第145條所準許的最大範圍內，向根據該條有權彌償的任何及所有根據該條獲彌償的人，就該條所指或所涵蓋的任何及所有開支、法律責任或其他事宜作出彌償，而本條所規定的彌償，不得當作不包括獲彌償的人根據公司附例或任何協議、股東投票或不具利害關係的董事或其他身分有權享有的任何其他權利，不論是以其公職身分提出的訴訟，或是在擔任該職位時以其他身分提出的訴訟，並須繼續適用於已不再是董事高級人員、僱員或代理人的人，並須符合該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

第十：在適用法律允許的最大範圍內，公司代表自己及其子公司放棄公司及其子公司在任何主要股東或其各自關聯公司或其各自代理、股東、成員、合作伙伴、董事、高管、員工、關聯公司或子公司(除公司及其子公司以外)不時獲得的任何商機中的任何權益或預期，或放棄獲得參與該商機的任何機會，包括同時是代理、股東、成員、任何主要股東(以下簡稱“商機豁免方”)的合作伙伴、董事、高管、員工、關聯公司或子公司，即使商機是本公司或其子公司可能被合理地視為已經或有能力或希望追求的商機(如果獲得機會)，且任何商機豁免方均無責任向公司或其任何子公司或任何股東傳達或提供任何此類商機，或對公司或其任何子公司或任何股東負責，包括違反作為董事或高管或控股股東或其他方面的任何受信責任或其他義務，公司應賠償每一商業機會豁免方因下列事實而對公司或其股東違反任何受託責任的索賠：(I)參與、追求或獲取任何該等商業機會，(Ii)將任何該等商業機會導向另一人，或(Iii)未能向本公司或其附屬公司提供任何該等商業機會或有關任何該等商業機會的資料，除非, 對於身為董事或公司高管的人，此類商機僅以其作為董事或公司高管的身份以書面明確地向該董事或高管提供。

本條款第十條的修訂或廢除，或通過第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條款，或在特拉華州法律允許的最大限度內，或在特拉華州法律允許的最大範圍內，不得取消、減少或以其他方式不利地影響根據本條款授予的任何人的任何權利或保護，這些權利或保護是在該等修訂、廢除、採納或修改(不論與該等事件、行為或不作為有關的任何訴訟(或其部分)何時發生或首次受到威脅、開始或完成)之前發生的，或因該等事件、行為或不作為而發生的，或與該等事件、行為或不作為發生或首次威脅、開始或完成有關的。

如果本條第十條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行，(A)該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第十條其餘條款(包括但不限於，本條第十條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款本身並不被認為無效、非法或不可執行的每一部分)的有效性、合法性和可執行性，不應因此而以任何方式受到影響或損害，以及(B)在可能的範圍內，本條第十條的規定(包括但不限於，本條第十條任何部分(包括任何該等被認定為無效、非法或不可執行的規定)應被解釋為允許公司在適用法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人就其善意服務於公司或為公司的利益而承擔的個人責任。

本條第十條不應限制董事或公司高管根據本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程、適用法律或其他規定可獲得的任何保護或抗辯，或對其可獲得的任何賠償或促進權利。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本第十條的規定。

第十一條：本公司不受DGCL第203條或其任何後續法規的管轄或約束。

第十二條：在遵守本第二份修訂和重新發布的公司證書或公司章程中包含的任何明示條款或限制的情況下，公司有權以現在或今後適用法律規定的任何方式修訂本第二份修訂和重新發布的公司證書或其任何條款，並且本第二份修訂和重新發布的公司證書或其任何修訂所授予公司或公司股東的所有權利和權力均以公司的此類權利為前提。

第十三條：儘管本第二次修訂和重新修訂的公司證書或公司章程有任何其他規定(以及適用法律或本第二次修訂和重新發布的公司證書可能要求的任何其他投票)，(I)在觸發日期之前，有權對其進行表決的公司已發行股票的多數投票權的持有人應作為一個類別一起投票，以修訂、更改或廢除本第二次修訂和重新發布的公司證書的任何條款，以及(Ii)在觸發日期當日及之後，有權就該等股份投票的公司已發行股份中至少662/3%投票權的持有人須投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂、更改或廢除本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的任何條文。

第十四條：除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的物管轄權，特拉華州聯邦地區法院應在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事、高管、僱員或股東違反對公司或公司股東的受信義務的索賠的唯一和專屬法院。(Iii)依據DGCL、本公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司附例(可予修訂或重述)的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則所管限的申索的訴訟，在每一種情況下，均受上述衡平法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權的規限。美國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十四條的規定。

如果本條第十四條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下和其餘情況下的有效性、合法性和可執行性

本條第十四條的規定(包括但不限於，包含任何被認為是無效、非法或不可執行的規定的第14條任何判決的每一部分，本身並不被認為是無效、非法或不可執行的)，對其他個人或實體和情況的適用，不應以任何方式受到影響或損害。本條第十四條的規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。

在法律允許的最大範圍內，如果標的屬於本條第十四條第一款範圍內的任何訴訟以任何股東的名義提交給特拉華州境內的法院以外的法院(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行本條第十四條第一款(“FSC強制執行行動”)的任何訴訟的個人管轄權，以及(B)通過在外國訴訟中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何此類FSC強制執行行動中向該股東送達的法律程序。

第十五條：只要股東協議仍然有效，在法律允許的最大範圍內，如果第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書的條款和條款與股東協議中的條款和條款發生衝突，股東協議的條款和條款將適用於和控制，除非DGCL的強制性條款另有規定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，下文簽署人已於2023年_

附件B

表格

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

PROFRAC控股公司

ProFrac Holding Corp.(以下簡稱“公司”)是根據《特拉華州公司法》(特拉華州法典第8章)標題所述的《特拉華州公司法》(現稱《DGCL》)成立和存續的公司，特此證明如下：

1.公司註冊證書原件(“註冊證書原件”)於2021年8月17日提交給特拉華州州務卿。公司於2022年5月17日向特拉華州州務卿提交了修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”)，對原有的註冊證書進行了修訂和重述。

2.本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“第二份經修訂及重訂的公司註冊證書”)，重述及修訂原經修訂及重訂的公司註冊證書，已由本公司董事會(下稱“董事會”)及本公司的股東根據DGCL第228、242及245條宣佈為可取及妥為採納。

3.公司註冊證書原件現予修訂，全文重述如下：

第一：公司的名稱是ProFrac Holding Corp.

第二：它在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託中心，郵政編碼：19801，郵政編碼：1209 Orange Street，Wilmington，DE，Dover，Lakland Avenue，108，Dover，County of New CastleKent，特拉華州，郵編：19901。其在該地址的註冊代理的名稱是Corporation Trust CompanyCapitol Services，Inc.

第三：該公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，而該等行為或活動是根據東區政府合營公司成立的。

第四：本公司有權發行的股票總數為10.50,000,000股，分類為：(1)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)；(2)600,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)；(3)400,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“普通股”)。

1.與優先股有關的條文

(A)優先股可不時以一個或多個類別或系列發行，每個系列的股份應具有本文件及董事會通過的一項或多項決議案(“優先股指定”)所述及明示的指定及權力、優先權及權利、及其資格、限制及限制。

(B)在受法律規定的任何限制及當時尚未發行的任何一系列優先股的權利(如有)的規限下，現明確授權董事會不時授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並就每一系列優先股釐定及以優先股名稱述明與每一系列優先股有關的權力、優先股、權利、資格、限制及限制，包括但不限於：

(I)該系列是否具有完全、特別或有限度的投票權，或是否沒有投票權，以及該系列是否有權單獨或連同一個或多個其他類別或系列的股票的持有人作為獨立類別投票；

附件B

(Ii)組成該系列的股份數目及其名稱；

(3)任何系列賽的優惠權、親屬、參與權、任意權或其他特別權利(如有)及其限制、限制或限制(如有)；

(Iv)任何系列的股份是否可由公司或其持有人選擇贖回，或在任何指明事件發生時贖回，如可贖回，則贖回價格(可以現金、票據、證券或其他財產形式支付)，以及該等股份可贖回的時間、條款及條件，以及贖回方式；

(V)某一系列的股份是否須受用以購買或贖回該等股份以供退休的退休基金或償債基金的運作所規限，如須設立該退休基金或償債基金，則每年的數額，以及與其運作有關的條款及撥備；

(Vi)股息率，不論股息是以現金、公司股票或其他財產支付，支付該等股息的條件及時間，就任何其他類別或任何類別或系列的股票支付股息的優先權或與支付股息有關的事宜，不論該等股息是否累積或非累積，如屬累積，則累積該等股息的日期；

(Vii)在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，或在公司的資產作出任何分配時，公司任何系列的持有人有權收取的優惠(如有的話)及其款額；

(Viii)根據公司或其持有人的選擇，或在任何指明事件發生時，任何系列的股份是否可轉換為或可交換或可贖回公司的任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他類別或任何其他類別的股額、證券或其他財產的股份，以及可作出上述交換或贖回的轉換價或價格、比率或比率，但須作出該等決議所述明及明示或所規定的調整(如有的話)；及

(Ix)董事會認為適宜的與任何系列有關的其他權力、優惠、權利、資格、限制及限制。

(C)在上述任何或全部方面，每個系列優先股的股份可與任何其他系列的股份有所不同。

2.有關普通股的規定

(A)除本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書另有規定外，每股普通股在各方面均享有相同的權利及特權。普通股應遵守優先股及其任何系列的明示條款。除本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書另有規定外，在優先股指定或適用法律另有規定外，普通股持有人有權就股東有權投票的所有事項就每股普通股股份投一票，普通股股份持有人有權就董事選舉及股東有權投票的所有其他事項投票，而優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收取任何股東大會的通知，但任何優先股指定事項所規定者除外。每名普通股持有人均有權根據公司章程(當時有效)及公司股東表決所有事項的適用法律，獲得有關股東大會的通知。除非本第二次修訂和重訂的公司註冊證書或適用法律另有要求，普通股持有人應在所有事項上作為一個類別一起投票(或者，如果任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，普通股和優先股持有人應作為一個類別一起投票)。

附件B

(B)儘管有前述規定，除非適用法律另有規定，否則普通股持有人無權就本第二份經修訂及重訂公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，而該等受影響系列的持有人或連同一個或多個其他優先股系列的持有人根據本第二份經修訂及重訂公司註冊證書(包括任何優先股指定)或根據DGCL有權就該等修訂及重新註冊證書(包括任何優先股指定)投票。

(C)在優先股或其任何系列股份適用的優先權利及優先權(如有)的規限下，A類普通股持有人應有權按其所持A類普通股股份數目按比例收取董事會隨時及不時就該等股息及分派(以現金、股票或其他方式支付)宣佈的股息及分派，並撥出本公司任何合法可供動用的資金。股息及其他分派不得在B類普通股上宣派或支付，除非(I)股息由B類普通股或可轉換為或可行使、可交換或可贖回的B類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券按比例就每股B類普通股支付，及(Ii)由A類普通股或可轉換為或可行使、可交換或可贖回的A類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息按同等條款同時支付給A類普通股持有人。如果宣佈在A類普通股或B類普通股上支付股息，或可轉換為普通股或可執行、可交換或可贖回普通股的證券，則支付給A類普通股持有人的股息只能以A類普通股(或可轉換為A類普通股或可執行、交換或可贖回A類普通股的證券)支付，支付給B類普通股持有人的股息只能以B類普通股(或可轉換為或可行使、交換或可贖回的證券)支付。B類普通股), 而該等股息須分別按A類普通股及B類普通股的每股股數(或分別按A類普通股及B類普通股的每股基準可轉換為或可行使、可交換或可贖回的相同數目的股份(或零碎股份))支付。在任何情況下，A類普通股或B類普通股的股份不得拆分、拆分或合併，除非另一類別的流通股應按比例拆分或合併。

(D)在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在向優先股或其任何系列的持有人全額分配優先股(如有)後，A類普通股的持有人有權獲得公司所有可供分配給其股東的剩餘資產，按他們持有的A類普通股的數量按比例計算。B類普通股的持有者無權在公司發生任何自願或非自願的清算、解散或結束公司事務的情況下獲得公司的任何資產。公司的解散、清盤或清盤，一如本(D)段所用術語，不得當作是由公司與任何其他一個或多個法團或其他實體合併或合併，或出售、租賃、交換或轉讓公司全部或部分資產引起的，亦不得包括公司與任何其他一個或多個法團或其他實體的合併或合併，或公司全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓。

(E)B類普通股的股份只能在同時發行或轉讓相同數量的單位(定義見下文)的情況下發行或轉讓。任何聲稱發行或轉讓的B類普通股股份，如無發行或轉讓相同數量的單位，即屬無效，且不具任何效力或效力，而如此發行或轉讓的B類普通股股份將自動轉讓予本公司，而無須本公司或任何B類普通股持有人採取進一步行動，並無代價註銷，並隨即註銷。為此目的，“單位”是指ProFrac Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司或任何後續實體的成員權益，構成ProFrac Holdings，LLC於2022年5月17日簽署的第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議或該等後續實體的有限責任公司協議或其他類似文件中所界定的“單位”，相關協議可不時進一步修訂、重述、補充和以其他方式修改(“有限責任公司協議”)。

(F)本公司將於任何時間從其認可但未發行的A類普通股中預留及保持A類普通股的數量，該數量的A類普通股須不時足以贖回受贖回權(定義見

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A類普通股)；但本協議的任何規定不得被解釋為阻止本公司以現金代替A類普通股，其金額為有限責任公司協議所允許和規定的數額，或A類普通股的股份由本公司的金庫持有，以履行其有關贖回的義務。在贖回時將發行的所有A類普通股股票將在根據有限責任公司協議發行時有效發行、足額支付和不可評估。

(G)任何股東不得因持有本公司任何類別或系列股本股份而享有任何優先或優先認購權，以收購或認購本公司可於任何時間發行、出售或要約出售的任何類別股份或證券，不論該等股份或證券是現在或以後獲授權的，除非一系列優先股的條款有特別規定。

3.A類普通股、B類普通股或優先股的法定股數可由有權投票的公司已發行股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，A類普通股、B類普通股或優先股或任何系列的A類普通股、B類普通股或優先股的持有人不需要就此單獨投票，無論DGCL第242(B)(2)條(或其任何後續規定)的規定如何。

第五：公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。直至主要股東不再個別或集體實益擁有(或以其他方式有權投票或直接投票)超過50%已發行普通股的首個日期(“觸發日期”)為止(“觸發日期”)，董事，但可由相關優先股指定的任何系列優先股持有人選擇的人士除外，董事應由單一類別組成，初始任期於2023年股東周年大會屆滿，每名董事的任期直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、喪失資格或免職的規限。就第二次修訂和重新發布的公司註冊證書而言，股票的實益所有權應根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第13d-3條規則確定。於觸發日期前，於每次股東周年大會上，獲選接替其後任期屆滿的董事的董事的任期須於其當選後的下一屆股東周年大會上屆滿，而每名董事的任期須直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。

在觸發之日及之後，除可由相關優先股指定的任何系列優先股的持有人選出的董事外，董事應按其各自任職的時間分為三類，在合理範圍內儘可能相等，第一類的初始任期應在觸發日期後的第一次股東年會上屆滿，第二類的初始任期應在觸發日期後的第二次股東年會上屆滿，及第三類別的初始任期將於觸發日期後的第三屆股東周年大會上屆滿，每名董事的任期直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，惟須受該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或免職的規限，而董事會應獲授權於分類生效時指派董事會成員(由任何系列優先股持有人選出的董事除外)。於觸發日期後的每屆股東周年大會上，獲選接替其後任期屆滿的董事的董事的任期須於其當選後的第三屆股東周年大會上屆滿，每名董事的任期直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。

在適用法律的規限下，當時尚未償還的任何系列優先股的持有人的權利和股東協議當時適用的條款、因董事人數增加而設立的任何新設立的董事職位、因任何董事的死亡、辭職、喪失資格或罷免或任何其他原因而在董事會出現的任何空缺，除非法律另有規定，否則應在觸發日期之前由當時在任的董事總數的多數票贊成填補(A)，即使少於

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(B)在觸發日期或之後，(B)在觸發日期或之後，(B)僅通過當時在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)，或以書面同意(如允許)，作為單一類別一起投票並在股東大會上行事，或(如允許)通過公司章程、本修訂和重新發布的公司章程、或(B)在觸發日期或之後，僅通過當時在任董事總數的多數贊成(即使少於法定人數)、或以書面同意(如允許)在董事選舉中投票的公司已發行股份的多數。不得由股東填寫。任何當選填補非因董事人數增加而出現的空缺的董事，任期均為其前任的剩餘任期。組成董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

在觸發日期之前，在任何系列優先股(如有)的股份持有人根據本第二次經修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括根據該證書指定的任何優先股)和股東協議當時適用的條款選舉董事的權利和股東協議當時適用的條款的規限下，任何董事可在有權一般投票選舉董事的已發行股份的多數投票權持有人投贊成票後，隨時撤銷，不論是否有理由。按照DGCL、本公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和公司章程，作為一個類別一起投票，並在股東會議上或以書面同意(如果允許)行事。儘管有上述規定，倘若股東協議的股東一方根據股東協議的條款通知本公司撤換該股東指定的董事，本公司可在適用法律允許的範圍內採取一切必要行動促使該股東撤換。

在觸發日期及之後，在任何系列優先股(如有)的股份持有人根據本第二次經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括其下的任何優先股指定)及股東協議當時適用的條款選出董事的權利及股東協議當時適用的條款的規限下，任何董事僅可在持有至少662/3%的已發行股份並有權普遍投票選舉董事、作為一個單一類別一起投票及根據股東大會或以書面同意(如允許)的方式根據股東大會行事的情況下被除名。本文件第二次修訂和重新修訂了公司註冊證書和公司章程。

在適用法律、股東協議及任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利(如有)的規限下，董事人數須不時完全根據董事會過半數成員通過的決議案釐定，惟初始董事人數須為五(5)人。除非及除公司章程另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。董事選舉不實行累積投票制。

於觸發日期前，就須經董事會表決或同意之任何事項，(I)除Farris董事及任何THRC董事(定義見股東協議)外，每個董事及“Wilks董事”及統稱為“Wilks董事”(“非Wilks董事”)均有權投一(1)票，(Ii)Wilks董事集體有權投出的總票數相等於(X)組成整個董事會的董事總數減去(Y)當時在董事會任職的Wilks董事總數，加(Z)一(1)(該等總票數，即“總董事投票權”)，以致於任何時候，在任的董事董事均有權集體投出董事可能投出的多數票，及(Iii)就某一事項投票或參與同意的每一位董事均有權就該事項投下數目相等於(A)總董事投票權的一半(1/2)(“總董事投票權”)的票數，除以(B)就有關事項投票或參與有關同意的威爾克斯·法里斯董事人數，及(Iv)就有關事項投票或參與同意的每一名董事人權委員會有權就有關事項(包括其任何零碎部分)投下票數的商數等於(A)總威爾克斯董事投票權(“總董事投票權”)的一半(“總董事投票權”)除以(B)就有關事項投票或參與有關同意的董事會人數。

任何董事如(I)出席董事會會議但選擇就某事項放棄投票，或以其他方式選擇不參與表決或同意，或(Ii)沒有出席董事會會議(“非投票董事”)，則於當選或缺席後，僅就就該事項或在有關會議(視何者適用而定)所進行的表決或同意而言，視為沒有投票權或同意權。

附件B

因此，威爾克斯董事的投票權被賦予了另一個威爾克斯董事，因為他正在對此事進行投票。在觸發日期之前，除非沒有出席董事會會議的威爾斯董事另行放棄，或在威爾斯董事喪失履行職務能力的情況下，每名威爾克斯董事必須到場才能確定董事會處理業務的法定人數。董事投票權因此按比例授予參與就該事項進行投票或同意的其他法里斯董事(如有)(“投票法里斯董事”)；而且，如果沒有投票的法里斯董事參與投票或同意該事項，法里斯董事的總投票權將按比例授予投票的THRC董事(定義如下)。凡(I)出席董事會會議但選擇就某一事項棄權，或以其他方式選擇不參加表決或同意，或(Ii)未出席董事會會議(“無表決權董事”)的任何董事，在當選或缺席後，應被視為僅就就該事項或在該會議上所進行的表決或同意(視情況而定)而沒有表決權或同意權，從而將董事表決權按比例賦予其他董事董事，參與就此類事項進行投票或同意的人(“投票三人委員會理事”)；而且，如果沒有有投票權的三方人權委員會董事參與投票或同意該事項，則三方人權委員會董事的總投票權應按比例歸於有投票權的董事(如果有)。

在觸發日期之前，每名Wilks董事必須出席，以確定董事會處理業務的法定人數，除非(I)如果不出席董事會會議的是Farris董事，(A)沒有出席該董事會會議的Farris董事放棄該缺席，(B)出席該董事會會議的Farris董事董事一致表決放棄該缺席，或(C)沒有出席該董事會會議的Farris董事喪失行為能力，及(Ii)倘若並非出席董事會會議的是三重人權委員會董事，則(A)沒有出席有關董事會會議的董事三重人權委員會免除缺席，(B)出席有關董事會會議的三方人權委員會董事(如有)一致表決同意放棄缺席，或(C)沒有出席有關董事會會議的董事三重人權委員會喪失履行職務能力。

於觸發日期前，就待表決或獲董事會任何委員會或小組委員會同意之任何事項，(I)在有關委員會或小組委員會任職之每名董事非Wilks董事均有權投一(1)票，(Ii)在有關委員會或小組委員會任職之Wilks董事有權集體投下相當於(X)組成該委員會或小組委員會之董事總人數減去(Y)當時在該委員會或小組委員會任職之Wilks董事總人數加(Z)一(1)(有關任何委員會或小組委員會之總投票數，(I)任何在該委員會或小組委員會任職的董事於任何時候均有權集體投下該委員會或小組委員會董事可能投下的過半數票，及(Iii)在該委員會或小組委員會就某事項投票或參與同意的每名董事董事均有權就該事項(包括其任何零碎部分)投下數目的票(包括其任何零碎部分)，而該等投票的商數為(A)該董事委員會總投票權的一半(1/2)(“總董事委員會投票權”)，除以(B)就有關事項投票或參與有關同意的威爾克斯·法里斯委員會董事人數，及(Iv)在有關委員會或小組委員會就有關事項投票或參與有關同意的每名董事委員會成員，有權就有關事項(包括其任何零碎部分)投下數目的票，數目等於(A)威爾克斯董事委員會總投票權(“總董事委員會投票權”)的一半(“總董事委員會投票權”)除以(B)就有關事項投票或參與有關同意的委員會董事人數。

任何董事如(I)出席委員會或小組委員會會議但選擇就某事項棄權，或以其他方式選擇不參與表決或同意，或(Ii)沒有出席委員會或小組委員會會議(“非投票委員會董事”)，則於當選或缺席後，僅就就該事項或在有關會議(視何者適用而定)所進行的表決或同意而言，應被視為沒有投票權或同意權，而董事委員會的總投票權因此歸屬其他董事董事(如有)，參與就此類事項進行投票或取得同意的國家。在觸發日期之前，除非沒有出席投票的任何威爾克斯董事(“投票法里斯委員會董事”)另有放棄；如果沒有投票法里斯委員會董事參與投票或就該事項表示同意，則法里斯董事委員會的總投票權應按比例歸屬於投票法里斯委員會董事(定義如下)。任何董事委員會成員如(I)出席某委員會或小組委員會會議，或如某董事公司喪失履行職務能力，則每名屬該委員會或小組委員會成員的董事董事必須到場，以確定任何該等委員會或小組委員會處理業務的法定人數。但選擇放棄投票，否則選擇不投票

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(Ii)未出席委員會或小組委員會會議(“非投票委員會董事”)時，應視為僅就就該事項進行的投票或同意或在會議上(視情況而定)沒有投票權或同意權，從而按比例將董事委員會的總投票權按比例賦予參與投票或就該事項進行投票或同意的其他委員會董事(“投票委員會董事”)；並且，如果沒有投票的三方人權委員會董事參與投票或同意該事項，董事委員會的總投票權應按比例歸屬於投票法里斯委員會董事(如果有)。

在觸發日期之前，作為該委員會或小組委員會成員的每一位富力董事必須出席，以確定任何該委員會或小組委員會處理業務的法定人數，除非(I)如果不出席委員會或小組會議的是法里斯董事，(A)沒有出席該委員會或小組委員會會議的法里斯董事放棄這種缺席，(B)出席該委員會或小組委員會會議的法里斯董事一致表決放棄缺席，或(C)沒有出席該委員會或小組委員會會議的法里斯董事喪失能力，以及(Ii)如果董事人權委員會沒有出席委員會或小組委員會會議，(A)董事人權委員會不出席該委員會或小組委員會會議，(B)出席該委員會或小組委員會會議(如果有)的董事人權委員會理事一致表決，即免除缺席，或(C)沒有出席該委員會或小組委員會會議的董事人權委員會喪失履行職務能力。

在觸發日期之前，本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本公司章程或股東協議中任何提及過半數或其他比例董事的地方，均指過半數或其他比例董事的投票。

出席正式組織的董事會會議或董事會任何委員會或小組委員會會議的董事可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠多董事退席至不足法定人數。

於觸發日期及之後，各董事(包括Wilks董事(如有))有權就所有須由董事會或董事會任何委員會或小組委員會表決或同意的事項投一(1)票。

第六：在觸發日期之前，任何要求或允許在本公司任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，均可在沒有會議、事先通知和股東投票的情況下采取，前提是列出所採取行動的一份或多份同意書是由流通股持有人簽署的，且在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上，擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數。在觸發日期及之後，在任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的規限下，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式舉行的股東年會或特別會議上採取，不得在該等股東的任何同意下采取。

第七：公司股東特別會議只能由執行主席、首席執行官或根據董事會在沒有空缺的情況下公司董事總數的多數通過的決議召開；但是，在觸發日期之前，公司祕書還應普通股流通股超過50%的登記持有人的要求，召開公司股東特別會議。召開特別會議的獲授權人士可以確定召開特別會議的日期、時間和地點；但如果公司祕書應普通股流通股超過50%的登記持有人的要求召開特別會議，則該等股東可以確定該會議的日期、時間和地點(如果有)。在觸發之日及之後，除非法律另有規定，並在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東無權召開本公司股東特別會議。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。持有普通股流通股50%以上的股東要求召開特別會議的，可以推遲、重新安排或取消由該等股東或其代表原定的任何股東特別會議。

附件B

第八：為了促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力，董事會被明確授權通過、修訂或廢除公司的章程，而公司的股東不採取任何行動；但除法律或本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股票的持有人的投票權外，董事會採納或修訂的任何附例及由此授予的任何權力，均可在(A)觸發日期前，由當時有權就該等股票投票的已發行股份中有不少於50%投票權的持有人投贊成票而予以修訂、更改或廢除，作為一個單一類別一起投票，及(B)在觸發日期當日及之後，由當時有權就該股份投票的已發行股份中不少於662/3%投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。其後訂立或採納的任何附例，或對附例的任何廢除或修訂，均不會使董事會在作出該附例時有效的任何先前作為失效。

第九條：

(A)在本公司許可的最大範圍內，本公司的董事不會因違反作為董事的受信責任而向本公司或其股東承擔金錢損害責任，但如本公司不允許豁免承擔或限制該等責任或限制，則不在此限。如其後修訂“董事條例”以免除高級人員的責任，則自該等修訂生效之日起及之後，至(A)在公司條例允許的最大範圍內，獲準為董事或公司高級人員開脱責任的人員或高級人員不會因違反董事或公司高級人員的受信責任而對公司或其股東負上金錢損害賠償責任，除非該責任豁免或責任限制是董事條例不允許的。對本款的任何廢除或修改不應對董事或公司高級職員根據本條款對在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護產生不利影響。

(B)公司可在《公司條例》第145條所準許的最大範圍內，向根據該條有權彌償的任何及所有根據該條獲彌償的人，就該條所指或所涵蓋的任何及所有開支、法律責任或其他事宜作出彌償，而本條所規定的彌償，不得當作不包括獲彌償的人根據公司附例或任何協議、股東投票或不具利害關係的董事或其他身分有權享有的任何其他權利，不論是以其公職身分提出的訴訟，或是在擔任該職位時以其他身分提出的訴訟，並須繼續適用於已不再是董事高級人員、僱員或代理人的人，並須符合該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

第十：在適用法律允許的最大範圍內，公司代表自己及其子公司放棄公司及其子公司在任何主要股東或其各自關聯公司或其各自代理、股東、成員、合作伙伴、董事、高管、員工、關聯公司或子公司(除公司及其子公司以外)不時獲得的任何商機中的任何權益或預期，或放棄獲得參與該商機的任何機會，包括同時是代理、股東、成員、任何主要股東(以下簡稱“商機豁免方”)的合作伙伴、董事、高管、員工、關聯公司或子公司，即使商機是本公司或其子公司可能被合理地視為已經或有能力或希望追求的商機(如果獲得機會)，且任何商機豁免方均無責任向公司或其任何子公司或任何股東傳達或提供任何此類商機，或對公司或其任何子公司或任何股東負責，包括違反作為董事或高管或控股股東或其他方面的任何受信責任或其他義務，公司應賠償每一商業機會豁免方因下列事實而對公司或其股東違反任何受託責任的索賠：(I)參與、追求或獲取任何該等商業機會，(Ii)將任何該等商業機會導向另一人，或(Iii)未能向本公司或其附屬公司提供任何該等商業機會或有關任何該等商業機會的資料，除非, 對於身為董事或公司高管的人，此類商機僅以其作為董事或公司高管的身份以書面明確地向該董事或高管提供。

本條款第十條的修訂或廢除，或第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條款的通過，或特拉華州法律允許的最大限度的法律修改，均不得取消、減少或以其他方式不利地影響根據本條款授予的任何人的任何權利或保護，這些權利或保護存在於任何事件、行為或不作為中，或因任何事件、行為或不作為而產生或與之相關

附件B

發生在該修訂、廢除、採納或修改時間之前(不論與該事件、作為或不作為有關的任何法律程序(或其部分)何時產生或首次受到威脅、開始或完成)。

如果本條第十條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行，(A)該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第十條其餘條款(包括但不限於，本條第十條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款本身並不被認為無效、非法或不可執行的每一部分)的有效性、合法性和可執行性，不應因此而以任何方式受到影響或損害，以及(B)在可能的範圍內，本條第十條的規定(包括但不限於，本條第十條任何部分(包括任何該等被認定為無效、非法或不可執行的規定)應被解釋為允許公司在適用法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人就其善意服務於公司或為公司的利益而承擔的個人責任。

本條第十條不應限制董事或公司高管根據本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書、公司章程、適用法律或其他規定可獲得的任何保護或抗辯，或對其可獲得的任何賠償或促進權利。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本第十條的規定。

第十一條：本公司不受DGCL第203條或其任何後續法規的管轄或約束。

第十二條：在遵守本第二份修訂和重新發布的公司證書或公司章程中包含的任何明示條款或限制的情況下，公司有權以現在或今後適用法律規定的任何方式修訂本第二份修訂和重新發布的公司證書或其任何條款，並且本第二份修訂和重新發布的公司證書或其任何修訂所授予公司或公司股東的所有權利和權力均以公司的此類權利為前提。

第十三條：儘管本第二次修訂和重新修訂的公司證書或公司章程有任何其他規定(以及適用法律或本第二次修訂和重新發布的公司證書可能要求的任何其他投票)，(I)在觸發日期之前，有權對其進行表決的公司已發行股票的多數投票權的持有人應作為一個類別一起投票，以修訂、更改或廢除本第二次修訂和重新發布的公司證書的任何條款，以及(Ii)在觸發日期當日及之後，有權就該等股份投票的公司已發行股份中至少662/3%投票權的持有人須投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂、更改或廢除本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的任何條文。

第十四條：除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的物管轄權，特拉華州聯邦地區法院應在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事、高管、僱員或股東違反對公司或公司股東的受信義務的索賠的唯一和專屬法院。(Iii)依據DGCL、本公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司附例(可予修訂或重述)的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則所管限的申索的訴訟，在每一種情況下，均受上述衡平法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權的規限。美國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十四條的規定。

附件B

如果本條第十四條的任何一項或多項規定因任何原因被裁定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行的規定，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本條第十四條的其餘規定(包括但不限於，包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類規定的第14條任何句子的每一部分，其本身並不被視為無效、非法或不可執行)，且該規定適用於其他個人或實體和情況的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本條第十四條的規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。

在法律允許的最大範圍內，如果標的屬於本條第十四條第一款範圍內的任何訴訟以任何股東的名義提交給特拉華州境內的法院以外的法院(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行本條第十四條第一款(“FSC強制執行行動”)的任何訴訟的個人管轄權，以及(B)通過在外國訴訟中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何此類FSC強制執行行動中向該股東送達的法律程序。

第十五條：只要股東協議仍然有效，在法律允許的最大範圍內，如果本第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書的條款和條款與股東協議中的條款和條款發生任何衝突，股東協議的條款和條款將適用於和控制，除非DGCL的強制性條款另有規定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附件B

茲證明，自2022年5月17日起，簽署人已於2023年5月_

[ProFrac Holding Corp.簽字頁第二次修訂和重新發布的公司註冊證書]