美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14C

時間表14C信息

根據 第14(C)節的信息聲明
1934年證券交易法( 號修正案)

選中相應的框：

初步信息表

​

☐

保密，僅供歐盟委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)

​

☐

最終信息聲明

​

阿瑞斯管理公司

(章程規定的註冊人姓名)

備案費用支付(勾選相應的框)：

不需要任何費用。

​

☐

根據交易所法案規則14c-5(G)和0-11的下表計算費用。

​

(1)

交易適用的各類證券名稱：

​

(2)

交易適用的證券合計數量：

​

(3)

根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

​

(4)

建議的交易最大聚合值：

​

(5)

已支付總費用：

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

如果按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

​

(1)

之前支付的金額：

​

(2)

表格、時間表或註冊聲明編號：

​

(3)

提交方：

​

(4)

日期字段：

​

 

阿瑞斯管理公司​

星光大道2000號，12樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067

書面同意股東行動通知

致阿瑞斯管理公司股東：

我們發送此通知和隨附的信息聲明是為了通知我們的股東，2021年2月17日，代表公司A類普通股(面值為每股0.01美元)和C類普通股(面值為每股0.01美元)的Ares管理公司(“公司”，“我們”或“我們”)的股東以書面同意的方式一起投票，作為一個單一類別的決議獲得通過。(br}我們發送此通知和隨附的信息聲明是為了通知我們的股東，代表公司A類普通股(以下簡稱“A類普通股”)和C類普通股(以下簡稱“C類普通股”)的股東在2021年2月17日作為一個類別一起投票，並以書面同意的方式通過決議。修訂及重述附件A所附資料説明書所附的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“現有憲章”)(“新約章”)。

根據特拉華州公司法第228節以及現有憲章第11.02和16.05節，新憲章由代表公司已發行A類普通股和C類普通股多數投票權的股東書面同意(“同意”)批准，作為一個單一類別一起投票，這些條款允許在會議上或通過有資格就此投票的股東的過半數投票權書面批准對現有憲章的任何修訂。(B)新憲章是經股東書面同意(“同意”)通過的，股東代表公司已發行的A類普通股和C類普通股的多數投票權，根據特拉華州公司法第228節以及現行憲章第11.02和16.05節，允許在會議上或通過有資格就此投票的股東的多數投票權的書面批准，對現有憲章進行任何修訂。與通過新約章有關的所有必要的公司批准已經獲得。

向未根據現行憲章第16.05節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其規則簽署同意的A類普通股持有人提供信息聲明，僅用於在本公司行動生效前通知我們的股東。根據交易所法案規則第14c-2條，我們計劃在郵寄本通知和隨附的信息聲明後二十(20)個歷日內或在合理可行的情況下儘快提交新憲章。

新憲章是在股東採取行動之前，經本信息聲明中所述的書面同意，由我們的董事會批准和推薦的。

我們不要求您提供代理
請您不要向我們發送代理

如果您在2021年2月17日營業結束時是公司的股東，您有權收到本通知和隨附的信息聲明。

董事會命令

Naseem Sagati Aghili
總法律顧問兼祕書
[•], 2021

 

 

阿瑞斯管理公司​

星光大道2000號，12樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067

信息報表

一般

在本信息聲明中，除文意另有所指外，“Ares Management Corporation”、“Corporation”、“We”、“Us”和“Our”以及類似的表述均指特拉華州的Ares Management Corporation。

發送本信息聲明是為了通知我們的股東，我們已獲得代表公司A類普通股多數投票權的股東的書面同意(“同意”)，每股票面價值0.01美元(“A類普通股”)和C類普通股，每股面值0.01美元(“C類普通股”)，作為一個類別一起投票，修訂及重述隨附的資料説明書(“新約章”)所附的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“現有約章”)所載的公司註冊證書(“現有約章”)。

此信息聲明正在郵寄或左右發送[•]，2021年向截至2021年2月17日(“記錄日期”)未簽署同意書的本公司登記在冊的股東。本信息聲明向我們的股東發出通知，告知我們的股東在沒有按照特拉華州公司法第228節和現有憲章第16.05節的要求召開會議的情況下采取的公司行動。

我們將支付準備和發送隨附的通知和本信息聲明的費用。我們將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明轉發給他們持有的我們A類普通股的實益所有者，我們將報銷這些人在轉發此類材料時發生的自付費用。

本信息聲明的日期為[•], 2021.

我們不要求您提供代理
請您不要向我們發送代理

書面同意的行動

截至記錄日期，簽署同意批准新憲章的股東(“同意股東”)，如本文所述，實益擁有我們A類普通股20,454,774股(相當於20,454,774票)和我們C類普通股112,447,618股(相當於112,447,618票)。我們B類普通股(每股票面價值0.01美元)的持有者和我們A系列優先股(每股面值0.01美元)的持有者沒有投票權批准新憲章。沒有支付給任何個人或實體作為簽署同意書的代價。

需要投票和投票

本公司不尋求您的同意、授權或委託。現行憲章第11.02節規定，對現行憲章的任何修改都可以在股東大會上進行，或者通過A類普通股和C類普通股的多數投票權的書面批准，作為一個類別一起投票。要批准新憲章，需要獲得已發行的A類普通股和C類普通股至少多數投票權的批准，這兩類普通股作為一個類別一起投票。

截至備案日期，已發行並有權投票的A類普通股有149,539,441股，已發行B類普通股有1,000股，均無投票權，以及我們已發行並有權投票的C類普通股112,447,618股。截至此日期

 

2

 

信息聲明有[•]我們A類普通股，我們B類普通股1,000股，[112,447,618]我們C類普通股的股份。

於記錄日期，同意股東實益擁有(I)20,454,774股A類普通股，相當於20,454,774票；及(Ii)112,447,618股C類普通股，相當於112,447,618票，相當於已發行A類普通股及C類普通股有權投票的50.7%，作為一個類別一起投票。因此，同意股東根據現有憲章第11.02節簽署的同意足以批准新憲章，無需股東採取進一步行動來批准此事。

根據第228節發出的通知

根據公司章程第228節和現行章程第16.05節，本公司須立即向未經股東書面同意採取企業行動的本公司股東發出通知。本信息聲明作為DGCL第228節和現有憲章第316.05節所要求的通知。

持不同政見者的評價權

DGCL不向我們的股東提供與本信息聲明中討論的事項相關的持不同政見者的評價權。

批准重述的公司註冊證書

新憲章對現行憲章的修改説明

公司董事會於2021年2月17日通過決議，授權對現行憲章進行修訂，刪除對將不復存在的某些實體的提及，並進行某些其他修改。特別是，除了非實質性、合規性和技術性的變化外，新憲章將刪除所有提及特拉華州有限合夥企業Ares Investments L.P.(“Ares Investments”)和開曼羣島豁免有限合夥企業Ares Offshore Holdings L.P.(“Ares Offshore”)的內容，以及它們各自的管理協議，因為這些實體已不復存在。2021年2月17日，新憲章獲得公司股東的書面同意，代表公司已發行的A類普通股和C類普通股的多數投票權，截至2021年2月17日，作為一個類別一起投票。新憲章將在向特拉華州國務卿提交後生效，我們預計將於2021年4月1日左右生效。

新憲章中所載修正案的原因和效果

刪除Ares Investments和Ares Offshore

於2021年4月1日左右，本公司及其若干合併子公司預計將進行一系列交易，本公司相信這些交易將簡化其某些子公司的組織結構，包括將Ares Offshore和Ares Investments與特拉華州有限合夥企業Ares Holdings，L.P.(“Ares Holdings”)合併，Ares Holdings將繼續存在(“交易”)。因此，Ares Investments和Ares Offshore各自的獨立存在將停止。

作為交易的結果，新憲章將刪除所有提及Ares Investments和Ares Offshore的內容，包括刪除Ares Investments和Ares Offshore被指定為“Ares Operating Group”，以反映交易後公司子公司的組織結構。

本摘要並不聲稱是完整的，其全文受新憲章相關條款的限制，該條款作為附件A附在本參考聲明之後。

 

3

 

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，我們和我們用來向股東傳遞通信的服務機構可以向地址相同的兩個或多個股東交付一份本信息聲明的副本。在書面或口頭要求下，我們將向任何一個共享地址的股東遞送一份單獨的信息聲明副本，該股東已收到一份信息聲明副本，並希望收到一份單獨的信息聲明副本。收到多份信息聲明的股東也同樣可以要求我們在將來交付此類文件的單份副本。股東可以通過致電或寫信給我們通知我們他們的請求：

阿瑞斯管理公司
星光大道2000號，12樓
加利福尼亞州洛杉磯90067
注意：投資者關係部
電話：(800)340-6597
電子郵件：irares@aresmgmt.com

 

4

 

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2021年2月17日Ares Holdings、Ares Investments和Ares Offshore(“Ares Operating Group Unit”)中我們的A類普通股和每個“A類單位”的實益擁有權的某些信息，具體情況如下：(1)我們所知的每個人實益擁有Ares Management Corporation任何類別已發行有表決權證券的5%以上，(2)我們的每位董事和指定的高管，以及(3)Ares Management Corporation的所有董事和高管

受益所有權根據SEC的規則確定。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而任何人可被視為其並無經濟利益的證券的實益擁有人。下表反映的受益所有權包括個人及其個人規劃工具持有的我們A類普通股的總股份。每一受益人的地址如下：C/o：Ares Management Corporation，2000 Star of the Stars，12 Floor，Los Angeles，CA 90067，C/o and Ares Management Corporation，2000 Star of the Stars，12 Floor，CA 90067。

†

Arougheti先生報告的股份數量和類別所有權百分比不包括我們A類普通股的1,102,908股和由Ares Owners Holdings L.P.或他控制的車輛作為Ares Owners的有限合夥人持有的10,421,596股Ares Operating Group Units。為卡普蘭先生報告的股份數量和類別所有權百分比不包括我們A類普通股的1,180,052股和由阿瑞斯所有者代表阿瑞斯·卡普蘭先生或他控制的車輛作為阿瑞斯所有者的有限合夥人持有的10,421,596股阿瑞斯運營集團單位。德維爾先生報告的股份數量和類別所有權百分比不包括戰神所有者代表德維爾先生或他控制的車輛作為戰神所有者的有限合夥人持有的1,810,409個戰神運營集團單位。羅森塔爾先生報告的股份數量和類別所有權百分比不包括我們A類的1105,052股

​

 

5

 

阿瑞斯所有者代表羅森塔爾先生或他控制的車輛，作為阿瑞斯所有者的有限合夥人持有的普通股和10,421,596阿瑞斯運營集團單位。每個這樣的人都放棄對所有這樣的股份和單位的實益所有權。更多細節見腳註12、13、14和15。

*

代表不到1%

​

(1)

除非另有説明，否則報告的類別所有權百分比反映了截至記錄日期已發行的149,539,441股A類普通股。此外，在歸屬受限股份單位或行使購股權時，我們A類普通股可發行的股份被視為已發行，並由持有該受限單位或股票期權的人實益擁有，以計算該人的實益擁有權百分比，但就計算任何其他人的實益擁有權百分比而言，不被視為已發行普通股。

​

(2)

截至記錄日期，(I)我們的A類普通股每股有權投一票，(Ii)我們的B類普通股每股有權在某些事項上投約485,710票(但不包括擬議的章程修正案)，以及(Iii)我們的C類普通股每股有權投一票，總計747,697,205票。

​

(3)

Arougheti先生、Ryan Berry先生、Deveer先生、Kaplan先生、McFerran先生、Ressler先生和Rosenthal先生(各自為“董事會成員”，統稱為“董事會成員”)管理特拉華州有限責任公司Ares Partners Holdco LLC。雷斯勒先生通常對董事會成員的決定擁有否決權。Holdco是Ares Owners的普通合夥人，也是公司前普通合夥人Ares Management GP LLC(“Ares GP LLC”)和Ares Voting LLC(“Ares Voting”)的唯一成員。截至記錄日期，(I)Ares所有者代表其每個有限合夥人或由該有限合夥人控制的車輛持有總計20,454,774股A類普通股，以及代表其有限合夥人持有總計112,447,618股Ares運營集團單位，(Ii)Ares GP LLC持有1,000股我們的B類普通股，(Iii)Ares Voting持有112,447,618股我們的C類普通股。在一定的限制下，每個戰神運營集團單位可以交換一股我們的A類普通股。Holdco、Ares Owners、Ares GP LLC和Ares Votting各自的主要業務地址是洛杉磯星光大道2000號，郵編：90067。

​

(4)

向戰神車主和雷斯勒先生報告的A類普通股的類別所有權和百分比是基於我們A類普通股的總計261,987,059股，其中包括截至記錄日期已發行的我們A類普通股的股份，並假設戰神所有者代表其每個有限合夥人或由該有限合夥人控制的工具持有的戰神運營集團單位進行了全額交換。

​

(5)

作為Ares Owners的普通合夥人，我們A類普通股已發行股份的13.7%的記錄持有人，以及Ares GP LLC和Ares Voting的唯一成員，Ares GP LLC和Ares Voting分別是我們B類普通股和C類普通股流通股的唯一記錄保持者，Holdco擁有我們普通股的82.7%的總投票權。

​

(6)

基於惠靈頓管理集團有限責任公司(Wellington Management Group LLP)在2021年2月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13G上提供的信息。截至2020年12月31日，惠靈頓管理集團有限責任公司(Wellington Management Group LLP)報告稱，我們A類普通股的總實益所有權為12,811,385股，對0股擁有唯一投票權，對0股擁有唯一處置權。惠靈頓管理集團有限責任公司的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編02210。

​

(7)

根據三井住友銀行於2021年2月12日提交給證券交易委員會的附表13G提供的信息。截至2020年12月31日，三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)報告總共實益擁有我們A類普通股12,130,540股，對0股擁有唯一投票權，對0股擁有唯一處置權。三井住友金融集團作為三井住友銀行的母公司，可被視為分享對三井住友銀行持有的A類普通股股份的投票權和處置權。三井住友銀行的主要營業地址是東京千代田區丸之內1-2號，郵編100-0005。

​

(8)

基於Capital World Investors根據附表13G提供的信息，該附表於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)。截至2020年12月31日，Capital World Investors報告共實益擁有我們A類普通股10,214,738股，唯一投票權超過10,214,738股

​

 

6

 

股份和超過10,214,738股的唯一處分權。資本世界投資者公司的主要營業地址是加利福尼亞州洛杉磯第55街希望南大街333號，郵編：90071。

(9)

根據先鋒集團根據附表13G提供的信息，於2021年2月10日提交給證券交易委員會。截至2020年12月31日，先鋒集團及其在該報告中點名的子公司報告了我們A類普通股的總實益所有權為9,488,411股，對0股擁有唯一投票權，對78,165股擁有共享投票權，對9,329,749股擁有唯一處分權，對158,662股擁有共享處分權。先鋒集團的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

​

(10)

基於Capital International Investors在2021年2月16日提交給SEC的附表13G中提供的信息。截至2020年12月31日，Capital International Investors報告了我們A類普通股的總實益所有權為6652,087股，對6652,087股擁有唯一投票權，對6652,087股擁有唯一處置權。凱投國際投資公司的主要業務地址是加利福尼亞州洛杉磯55th Fl，南希望大街333號，郵編：90071。

​

(11)

為雷斯勒先生報告的股份數量和類別所有權百分比包括：(I)關於我們的A類普通股，由阿瑞斯所有者代表其每個有限合夥人或由該有限合夥人控制的車輛持有的A類普通股共計20,454,774股，並假設完全交換由阿瑞斯所有者代表其有限合夥人持有的112,447,618股阿瑞斯運營集團單位；(Ii)關於我們的B類普通股，我們B類普通股的1,000股流通股由Ares Voting持有的112,447,618股我們的C類普通股。戰神車主代表雷斯勒先生或作為戰神車主的有限合夥人代表雷斯勒先生或代表由雷斯勒先生控制的車輛持有我們A類普通股13,520,778股和戰神運營集團49,764,375股。雷斯勒先生明確否認對阿瑞斯所有者持有的我們A類普通股的實益所有權，以及通過交換阿瑞斯所有者持有的阿瑞斯運營集團單位、阿瑞斯GP有限責任公司持有的我們B類普通股和阿瑞斯投票公司持有的我們C類普通股可能獲得的任何A類普通股。

​

(12)

Arougheti先生或由他控制的工具直接持有我們A類普通股88,080股和633,332股限制性股票，每一股代表有權獲得我們A類普通股中的一股，但須符合某些歸屬條件。此外，戰神車主代表阿羅蓋蒂先生或代表他控制的車輛，作為戰神車主的有限合夥人，持有我們A類普通股1,102,908股和戰神運營集團單位10,421,596股。Arougheti先生明確否認對Ares所有者持有的我們A類普通股的實益所有權，以及在交換Ares所有者持有的Ares運營集團單位後可能獲得的我們A類普通股的任何股份。

​

(13)

戰神車主作為戰神車主的有限合夥人，代表卡普蘭先生或代表他控制的車輛，持有我們A類普通股1,180,052股和戰神運營集團單位10,421,596股。卡普蘭先生明確表示，放棄對戰神所有者持有的我們A類普通股的實益所有權，以及通過交換戰神持有的戰神運營集團單位可能獲得的我們A類普通股的任何股份。

​

(14)

Deveer先生或他控制的工具直接持有169,832股我們的A類普通股、663,614個限制性股票單位，每個代表在某些歸屬條件下獲得一股我們的A類普通股的權利，以及126,820個股票期權，每個代表購買一股A類普通股的權利，並且是完全歸屬的。此外，戰神車主作為戰神車主的有限合夥人，代表德維爾先生或代表他控制的車輛持有1,810,409個戰神運營集團單位。Deveer先生明確表示放棄對我們A類普通股的實益所有權，這些A類普通股可能會在交換Ares所有者持有的Ares運營集團單位時獲得。

​

(15)

羅森塔爾先生或他控制的車輛直接持有我們A類普通股49,038股。此外，戰神車主代表羅森塔爾先生或代表他控制的車輛，作為戰神車主的有限合夥人，持有我們A類普通股1,105,052股和戰神運營集團單位10,421,596股。羅森塔爾先生明確否認對戰神所有者持有的我們A類普通股的實益所有權，以及通過交換戰神持有的戰神運營集團單位可能獲得的我們A類普通股的任何股份。

​

 

7

 

(16)

Joubert先生直接持有24,056股我們的A類普通股和9,601股限制性股票，每一股代表在某些歸屬條件下獲得一股我們的A類普通股的權利。

​

(17)

林頓先生直接持有14,056股我們的A類普通股和9,601股限制性股票，每一股代表有權獲得一股我們的A類普通股，但須受某些歸屬條件的限制。

​

(18)

Olian博士直接持有我們A類普通股15,856股和限制性股票9,601股，每一股代表有權獲得一股我們A類普通股，但須符合某些歸屬條件。

​

(19)

布希女士直接持有2275股我們的A類普通股和5,014股限制性股票，每一股代表有權獲得一股我們的A類普通股，但須符合某些歸屬條件。

​

(20)

麥克費倫先生或他控制的工具直接持有我們A類普通股70,889股，851,649個限制性股票單位，每一股代表在某些歸屬條件下獲得一股我們A類普通股的權利和144,453份股票期權，每一股代表購買我們A類普通股的一股，並且完全歸屬。

​

 

8

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本信息聲明和通過引用合併並被視為包含在本文中的文件可能包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節含義的前瞻性聲明，這些前瞻性聲明反映了我們對未來事件、運營和財務表現等方面的當前看法。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本、其他可比詞語或其他與歷史或事實無關的陳述來識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的各種風險、不確定性和假設的影響。其中一些因素在我們於2月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)的“風險因素”標題下進行了描述[•]，2021年，並通過引用併入本招股説明書。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與風險因素一起閲讀，因為此類因素可能會不時更新，以及本信息聲明和我們的其他定期文件(可在SEC網站www.sec.gov上訪問)中包含的其他警示聲明。如果這些或其他風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

以引用方式併入和視為併入的文件包含或可能包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從第三方提供的信息中獲得或彙編的。我們沒有獨立核實這些數據或統計數據。

在哪裏可以找到更多信息

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求，並需要向證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費查閲和複製這些報告和其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

我們將免費向收到本信息聲明的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述通過引用併入本信息聲明的任何或所有文件的副本，以供其書面或口頭請求。您可以向星光大道2000號阿瑞斯管理公司索要這些文件的副本，郵編：90067，洛杉磯12樓。您也可以致電(310201-4100)或通過電子郵件(irars@aresmgmt.com)與我們聯繫，或訪問我們的網站http://www.aresmgmt.com獲取這些文件的副本。我們的網站和網站上包含的信息不是本信息聲明的一部分，您不應依賴任何此類信息。您應僅依賴本信息聲明和通過引用併入的文件中包含的信息。

董事會命令

Naseem Sagati Aghili
總法律顧問兼祕書
[•], 2021

 

9

 

附件A​

第二次修訂和重述的公司註冊證書
共 個 個
ARES管理公司

(根據特拉華州公司法總則第242和245節)

阿瑞斯管理公司(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉DGCL的規定組建和存在的公司，特此證明如下：

1.公司的註冊證書原件於2018年11月14日提交給特拉華州州務卿，並於2018年11月26日生效，重述註冊證書於2020年5月11日提交給特拉華州州務卿(“重新註冊證書”)。

(br}2.公司董事會根據DGCL第242和245節的規定，正式通過了第二次修訂和重新發布的“公司註冊證書”。

(br}3.本公司已發行及已發行股本的規定持有人根據“公司條例”第228、242及245條的規定，批准並採納本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書。

4.本第二次修訂後的公司註冊證書重新聲明並整合並進一步修訂了重新註冊的證書，現將其全文修改並重新聲明如下：

文章I
名稱

本公司名稱為Ares Management Corporation(以下簡稱“本公司”)。

第二篇文章
註冊辦事處和代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是聯合代理集團公司，地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的銀邊路Tatnall大樓3411號，郵編：19810。該地址的註冊代理名稱為聯合代理集團公司。

第三篇文章
目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動是公司可以根據DGCL組建的。

第四條
授權庫存

第4.01節大小寫。

(A)本公司有權發行的各類股票總數為35億股，分為以下四類：

(I)(I)15億股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)；

(Ii)5億股無投票權普通股，每股面值0.01美元(“無投票權普通股”)；

(三)1,000股B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)；

 

A-1

 

(Iv)499,999,000股C類普通股，每股面值0.01美元(“C類普通股”)；

(V)1,000,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中(X)至12,400,000股被指定為“7.00%A系列優先股”​(“A系列優先股”)和(Y)其餘987,600,000股可根據本第四條不時指定。

(B)A類普通股、無表決權普通股、B類普通股、C類普通股或優先股的法定股數可僅由有權就其投票的公司未償還股本的多數投票權持有人增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，在每種情況下作為一個類別一起投票，而不受DGCL第242(B)(2)節(或其任何後續規定)的規定，而除依據本公司註冊證書明文規定須由任何該等類別、類別或系列的持有人投票外，公司任何類別或系列的股票的持有人無須就該等類別、類別或系列的持有人一起投票或分開投票，但如依據本公司註冊證書而明文規定須由該等類別、類別或系列的持有人投票，則屬例外。

第4.02節優先股。董事會獲通過一項或多項決議授權：(A)有權從未發行的優先股中為一個或多個優先股系列提供股份；(B)就每個該等優先股系列，無需股東進一步批准(第XX條或任何指定證書可能要求的除外)，即可確定該系列優先股的指定、該系列優先股的權力(包括投票權)、優先股和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，以及該系列優先股的資格、限制或限制，以及該系列優先股的數量除非在該系列的指定中另有規定，否則增加(但不超過當時授權並可供發行的優先股股份總數，且不承諾進行其他發行)或減少(但不低於當時已發行的該系列股票的數量)。各系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他系列在任何已發行時間的權力、優先權及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)。

第4.03節股票拆分和組合。

(A)在符合第XX條第4.03(C)節和任何指定證書的規定下，公司可按比例分配公司股票，或按比例分配與公司股票有關的期權、權利、認股權證或增值權，或可將公司股票細分或合併，只要在任何該等事件發生後，每名股東在公司每一類別或系列股票中所佔的百分比應與該事件發生前相同，則公司可按比例分配公司股票或與公司股票有關的期權、權利、認股權證或增值權，或將公司股票細分或合併，只要在任何該等事件發生後，每名股東在公司每一類別或系列股票中所佔的百分比均與該事件發生前相同，任何以每股為基礎計算的金額或以股票數量表示的金額都將按比例進行調整。

(B)董事會應選擇每個分銷、細分或組合生效的記錄日期，並應在該記錄日期前至少20個月向適用的記錄持有人發出有關通知，該日期不得早於該通知日期前10個月的日期。(br}(B)董事會應選擇一個記錄日期，使每個分配、細分或組合生效，並應在該記錄日期前至少20個月向適用的記錄持有人發出有關通知。

(C)公司不需要在公司股票的任何分派、細分或組合時發行零碎股份。如董事會決定不得發行與任何該等分派、拆細或合併有關的零碎股份，則由此產生的零碎股份應按照大中華總公司第295節的規定處理。

(D)如果公司在任何時候或不時將A類普通股分割成更多數量的股份(通過股票拆分、重新分類或其他方式，但關於A類普通股的股息除外)，或者如果已發行的A類普通股將合併或合併(通過重新分類、反向股票拆分或其他方式)為數量較少的A類普通股，在每種情況下，無投票權的普通股將合併、反向拆分或其他方式(視情況而定)，使得緊接該事件後已發行的A類普通股和無投票權普通股的數量之間的關係應與緊接該事件之前已發行的A類普通股和無投票權普通股的數量具有相同的關係。

 

A-2

 

文章V
普通股條款

第5.01節總則。除法律另有規定或本公司註冊證書另有明文規定外，每股普通股應具有與其他普通股相同的權力、特權和權利，並應與其他普通股平等、按比例分享，在所有方面均相同。

第5.02節投票。

(br}(A)除DGCL要求或本公司註冊證書或章程明確規定外，(1)普通股持有人應作為一個類別就股東一般有權表決的所有事項進行投票；及(2)在某一類別普通股持有人與公司任何其他類別、類別或系列股票的持有人一起投票的範圍內，每一其他類別普通股的持有人應與該其他類別、類別或系列的持有人一起作為單一類別投票。 (A)除本公司註冊證書或附例另有明文規定外，普通股持有人應就股東一般有權表決的所有事項作為單一類別共同投票；及(Ii)在某一類別普通股持有人與本公司任何其他類別、類別或系列股票的持有人一起投票的範圍內儘管有前述規定或本文中的任何相反規定，無投票權普通股的持有人對股東被要求或允許投票的任何事項沒有投票權，除非本公司註冊證書中有明確規定或適用法律或法規要求。非有表決權普通股的大多數流通股持有人的贊成票，作為一個類別單獨投票，應要求(A)修改、更改、更改或廢除本公司證書中任何對本公司證書中包含的無表決權普通股的權力、優先權、權利或特權產生重大和不利影響的條款，或(Y)第4.03(D)節，第5.06-5.08節或(B)節將批准(或採用任何考慮完成重組事件的最終文件)，與此相關的非表決權普通股不被視為第5.07節所規定的。

(B)在適用的記錄日期，每名A類普通股的記錄持有人對其在公司賬簿上的未償還A類普通股每股擁有一票投票權。(br}(B)每個A類普通股的記錄持有人在適用的記錄日期對其在公司賬簿上的未償還A類普通股有一票投票權。

(C)在滿足戰神所有權條件的任何日期，每一位B類普通股的記錄持有人，在適用的記錄日期，他/她或其名字在公司賬簿上的每一股未償還的B類普通股，應具有相當於： 的投票權：

(I)在適用的記錄日期，(X)乘以A類未償還普通股的總票數減去(Y)四倍於C類未償還普通股的總票數的差額，除以

(Ii)在適用記錄日期的未償還B類普通股的股份數量。

(D)除法律另有規定外，在不符合Ares所有權條件的任何日期，B類普通股無權(I)有權就任何事項投票，或(Ii)在發送本公司股東大會通知就任何事項投票、計算所需票數或根據本公司註冊證書或DGCL確定法定人數時，被視為未償還股份。

(E)原C類普通股股東應對在適用記錄日期在公司賬簿上以其名義發行的每一股C類普通股享有相當於： 的投票權：

(I)(X)乘以(X)乘以匯率(Y)除以 ，即每個不擁有C類普通股(公司或其任何子公司除外)的Ares Operating Group Limited合夥人持有的Ares Operating Group單位總數乘以(Y)除以

(Ii)在適用的記錄日期，在公司賬簿上以其名義發行的C類普通股的數量。

 

A-3

 

(F)每個C類普通股的記錄持有人(原C類普通股持有人除外)在適用的記錄日期，其姓名在公司賬簿上的每股未發行的C類普通股應擁有相當於： 的投票權：

(I)(X)乘以(Y)乘以匯率(Y)再除以 的乘積(X)乘以該持有人持有的戰神運營集團單位總數

(Ii)在適用的記錄日期，他/她或其名下在公司賬簿上未償還的C類普通股數量。

(G)如(I)持有A類普通股的本公司股東因此而有權獲得若干投票權(每股持有的未償還A類普通股一股除外)，或(Ii)根據交換協議的條款，持有A類未償還普通股的Ares營運集團單位持有人有權以A類普通股以外的數目交換每個該等Ares營運集團的股份，則每名C類普通股持有人有權獲得的表決權數目須作相應調整。(I)如(I)持有A類普通股的本公司股東有權就持有的每股未償還A類普通股享有一票以外的投票權，或(Ii)根據交換協議的條款，A類普通股的持有人有權以A類普通股以外的數目交換每個該等A類普通股。除了DGCL或本公司註冊證書要求的任何其他投票外，應要求優秀C類普通股的多數持有人投贊成票，將其作為一個類別單獨投票，以修改、修改或廢除(或採用與第5.02(E)節、第5.02(F)節或第5.02(G)節不一致的任何條款。

(H)如果C類普通股的記錄持有人(原C類普通股持有人除外)不再是戰神運營集團單位的記錄持有人，則該記錄持有人持有的C類普通股股份將自動註銷，而無需任何人採取任何進一步行動，並且該記錄持有人就如此註銷的C類普通股股份而言，將不再是公司的股東。(br}(H))如果C類普通股的記錄持有人不再是阿瑞斯運營集團單位的記錄持有人，則該記錄持有人持有的C類普通股將自動註銷，而無需任何人採取任何進一步行動，並且該記錄持有人將不再是如此註銷的C類普通股股份的公司股東。董事會對C類普通股的記錄持有人是戰神運營集團單位的記錄持有人還是仍然是該C類普通股的記錄持有人的決定應由董事會全權酌情決定，該決定應是決定性的和具有約束力的。

第5.03節分紅。在適用法律及優先股持有人的權利(如有)的規限下，A類普通股及非投票權普通股可按比例宣派股息，股息可按董事會酌情決定的時間及金額從本公司合法可供支付的資產中支付。如果宣佈或支付了關於A類普通股的股息，則董事會應宣佈並支付以每股為基礎的關於無投票權普通股的等值股息。如果董事會宣佈或支付關於無投票權普通股的股息，則董事會應宣佈並支付以每股為基礎的關於A類普通股的等值股息。如果A類普通股的股票股息由A類普通股的股票或購買或以其他方式收購A類普通股的權利、期權或認股權證組成，那麼關於非投票權普通股的等值股票股息應由購買或以其他方式收購非投票權普通股的股票或權利、期權或認股權證組成。B類普通股和C類普通股不得宣佈或支付股息。

第5.04節清算。在解散事件發生時，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，在優先股持有人的權利(如果有)的前提下，A類普通股和非投票權普通股的持有人有權按照他們持有的A類普通股和非投票權普通股的數量按比例獲得可供分配給股東的公司剩餘資產。在公司解散、清算或清盤時，B類普通股持有人和C類普通股持有人無權獲得公司的任何資產。

第5.05節預留供發行。本公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中預留並保持A類普通股的數量，該數量應足以不時實現(A)根據交換協議交換Ares運營集團單位及(B)轉換所有非有投票權普通股的流通股。本協議並不妨礙本公司通過交付由本公司金庫持有的購買的A類普通股來履行其在交換戰神運營集團單位或轉換無投票權普通股方面的義務。

 

A-4

 

第5.06節非投票權普通股轉換。

(A)如此轉讓的每股無投票權普通股將自動轉換為一股A類普通股，在任何廣泛分散的發行後立即生效。截至轉換當日交易結束時，根據第5.06節轉換的非有表決權普通股的股份不得被視為已發行，且已轉換無表決權普通股的持有人對如此轉換的無表決權普通股沒有任何權利，但有權收取A類普通股(以及以現金代替其任何零碎股份(如有))或該等無表決權普通股轉換後可發行的其他證券除外。在任何無投票權普通股於轉換日期營業時間結束前，轉換後可發行的A類普通股(或其他證券)就任何目的而言均不得被視為已發行，而擬轉換為無投票權普通股的A類普通股持有人將無權因持有該等無投票權普通股而轉換為A類普通股(包括投票權)。按照第5.06節轉換的非表決權普通股將自動註銷，並恢復授權但未發行的非表決權普通股狀態，可供未來發行。

(B)在任何廣泛分散的發售後，經轉換無投票權普通股的轉讓人須在切實可行範圍內儘快向本公司及轉讓代理髮出將無投票權普通股股份轉換為A類普通股的書面通知(“轉換通知”)。除適用法律或法規要求的任何資料外，轉換通知應載明(X)在該等轉換中轉換的無投票權普通股的股份數目及(Y)於該轉換時將發行的A類普通股的登記名稱。在向公司遞交轉換通知後不遲於三個工作日，(I)公司應在正常營業時間內將轉換通知的會籤副本交付轉讓代理辦公室，以及(Ii)無投票權普通股的轉讓人應(A)以公司和轉讓代理滿意的形式向轉讓代理和公司交付一份由如此轉換的無投票權普通股的轉讓人或其正式授權的轉讓人妥為籤立的轉讓文書(B)提供公司或轉讓代理可能合理要求的其他背書或轉讓文件，以及(C)在需要時支付任何適用的轉讓和類似税款(除非另有令公司滿意的撥備)。不遲於前一句所述條件滿足後的三個工作日, 公司應向轉換通知中指定的接受者或該接受者的指定人發行和交付或安排發行和交付代表A類普通股的記賬記賬憑證或擔保權利或證據。

(C)所有在轉換無投票權普通股時交付的A類普通股均應得到正式授權、有效發行、足額支付和免税，且不存在所有留置權、擔保權益、收費和其他產權負擔(留置權、擔保權益、收費和其他因受讓人的行為而產生的產權負擔，以及根據適用證券法產生的任何轉讓限制除外)。

第5.07節重組事件。

(A)只要沒有投票權的普通股的任何股份未償還，如果發生任何(I)公司與另一人或另一人的合併、合併或其他類似的業務合併，在每種情況下，A類普通股將被轉換為公司或另一人的現金、證券或其他財產，(Ii)將公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人，在每一種情況下，A類普通股根據這些合併、合併或其他類似的業務合併，將A類普通股轉換為公司或另一人的現金、證券或其他財產，在每種情況下，A類普通股都將出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人，在每種情況下，A類普通股本公司或其他人士的證券或其他財產，或(Iii)A類普通股經資本重組、重新分類或其他方式(根據第4.03(D)節作出調整的交易除外)變更為任何其他證券(任何該等事件，即“重組事件”)，則自該重組事件完成時起生效，每股無投票權普通股的未償還股份應保持未償還或轉換為實質上相同的無投票權證券(具有相應的投票權及轉換權，如下所示)；或(Iii)將A類普通股轉換為任何其他證券(根據第4.03(D)節作出調整的交易除外)，則自該重組事件完成起，每股未償還的無投票權普通股應保持未償還狀態或轉換為實質上相同的無投票權證券(具有相應的投票權和轉換權

 

A-5

 

在重組事件中倖存下來的人或A類普通股持有人獲得與重組事件相關的證券的其他人。在任何情況下，每一股無投票權普通股或實質相同的無投票權證券不得轉換為A類普通股，而應可轉換為A類普通股的持有人在重組事件發生時有權獲得的證券、現金和其他財產的類型和金額。

(B)如果A類普通股持有人有機會選擇在任何重組事件中收取的對價形式，則無投票權普通股持有人有權參與此類選擇，就像他們在緊接選舉截止日期之前已將其所有無投票權普通股轉換為A類普通股一樣。

(C)為免生疑問，只要沒有投票權的普通股按照第5.07節的規定處理，本協議規定的任何內容均不得禁止公司訂立或完成構成重組事件的交易。

第5.08節普通股回購交易。如果公司(A)向所有A類普通股持有人提出回購A類普通股的要約，或(B)提出對任何A類普通股的收購要約，公司還應根據情況提出回購或要約收購，無投票權普通股股份根據A類普通股的數量按比例計算，如果該等股票在緊接回購之前轉換為A類普通股，則無投票權普通股的持有人將有權獲得，否則條款將為無投票權普通股的持有人提供對價和其他相當於向A類普通股持有人提供的條款的條款，假設無投票權普通股已如此轉換。

第六條
董事會

第6.01節總則。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。

第6.02節[保留。].

第6.03節董事人數；董事的選舉和罷免。受制於任何系列優先股持有人的權利：

(A)公司董事人數由董事會不定期確定。除可由任何系列優先股持有人選舉的董事外，各董事由股東大會選舉董事時以多數票選出。每名董事的任期為當選董事的任期，之後直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或免職為止。

(B)空缺。因任何董事去世、辭職或免職而新設的董事職位或董事會中的任何空缺均應予以填補

(I)除非條款(B)(Ii)(X)、(Y)或(Z)適用，否則即使法定人數不足法定人數(在發生Ressler終止事件之前，該多數必須包括Ressler)，或(Ii)如果(X)不滿足Ares所有權條件，(Y)沒有剩餘董事，或(Z)Ares所有權條件得到滿足，則Ressler終止事件沒有發生， (I)除非第(B)(Ii)(X)(X)、(Y)或(Z)條適用，否則即使少於法定人數(在發生Ressler終止事件之前，該多數必須包括Ressler)，或(Y)如果沒有剩餘董事，或者(Z)如果滿足Ares所有權條件，在有權投票選舉董事的股東大會上以多數票通過。

任何當選填補並非由新設董事職位產生的空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，但須受其提前去世、辭職或免職的限制。

 

A-6

 

(C)刪除。任何董事或整個董事會都可能被免職：

(I)在當時有權在董事選舉中投票的未償還股本的過半數投票權持有人在任何時間(不論是否有理由)滿足阿瑞斯所有權條件的任何日期；以及(Ii)在不滿足Ares所有權條件且董事會被歸類為第6.04(B)節規定的任何日期，只有(A)在持有未償還指定股票投票權的記錄持有人投贊成票的情況下，在有理由的情況下在股東大會上，以及(B)在適用法律允許的最大範圍內，如果在同一次會議上，持有傑出指定股份過半數投票權的記錄持有人(1)可提名一名替任董事(任何該等提名不受附例第2.03節另有規定的提名程序規限)及(2)亦可投票選舉替任董事。

第6.04節董事類別；法定人數；董事會行動。

(A)任何一年的1月31日，如果滿足阿瑞斯所有權條件：

(I)董事分類為A類董事、B類董事和C類董事(如有)應自動停止，公司或任何其他人無需採取進一步行動。

(二)董事應分為以下幾類(除非董事會已按第6.04(A)節規定分類)：

(Iii)如果雷斯勒是一名董事，則在雷斯勒終止事件發生之前，他應是一級董事(“一級董事”)。一旦發生任何Ressler終止事件，Ressler將自動被重新分類為二級董事，而無需公司或任何其他人採取進一步行動。

(Iv)所有其他董事，包括任何Ressler繼任者及任何優先董事，均為二級董事(“二級董事”)。

(B)根據任何系列優先股持有人的權利，在任何一年的1月31日，如果不滿足戰神所有權條件：

(I)本公司或任何其他人士無須採取進一步行動，即自動停止將董事分類為第I類董事或第II類董事。

(二)董事分為A類、B類和C類三類，除非董事會已按照第6.04(B)節的規定進行分類，否則董事會可以在分類時將已經在任的董事會成員分配到這三類類別中。(br}(Ii)董事分為A類、B類和C類，除非董事會已經按照第6.04(B)節的規定進行了分類，否則董事會可以將已經在任的董事會成員分配到這些類別中。每一類別的董事人數應為授權董事人數除以3得出的商中所含的整數，如果該商數中還包含分數，則如果該分數為三分之一，則額外的董事應為A類成員，如果該分數為三分之二，則額外的一名董事應為A類成員，另一名應為B類成員。董事會指定的A類董事的初始任期應在適用的情況下屆滿。董事會指定的B類董事的初始任期應在適用的第一次年度股東大會之後的第一次股東年會上屆滿。董事會指定的C類董事的初始任期應在適用的第一次年度股東大會之後的第二次股東年會上屆滿。在首次股東周年大會之後的每一屆股東年會上選舉董事，任期屆滿的董事的繼任者應在該年度會議上選出，任期三年。

(Iii)如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應在各董事類別之間分攤，以儘可能保持每個類別的董事人數接近相等，任何類別的任何額外當選的董事，如因該類別的增加而填補空缺，其任期應與該類別的剩餘任期一致。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

 

A-7

 

(C)董事會的任何行為都應獲得多數董事的批准，在發生Ressler終止事件之前，該多數董事還必須包括I類董事(如果有)。

(D)除適用法律和章程的要求外，任何董事會會議的事務處理法定人數均須達到當時總董事人數的多數，在發生Ressler終止事件之前，該總人數還必須包括第I類董事(如有)。

第6.05節委員會。

(A)董事會可以通過決議指定一個或多個委員會。各委員會應由一名或多名董事組成，在該等決議案所規定的範圍內，該等董事擁有並可在符合適用法律的情況下行使本公司註冊證書及附例的董事會權力及權力。

(B)除非設立委員會的一項或多項適用決議另有規定，否則對於成員中有一級董事的任何委員會：

(I)該委員會的任何行為均需獲得組成該委員會的多數董事的批准，在發生Ressler終止事件之前，該委員會還必須包括I類董事(如果有)。

(Ii)除適用法律和章程的要求外，該委員會任何會議處理事務的法定人數應由在任何該等委員會任職的過半數董事組成，在發生Ressler終止事件之前，該委員會還必須包括第I類董事(如有)。

第七條
證書；記錄持有者；公司股票轉讓

第7.01節證書。儘管本協議另有相反規定，除非董事會通過一項或多項決議以其他方式就本公司部分或全部任何或所有類別或系列股票作出規定，否則本公司股票不得以證書證明。可發出的證明書須由公司妥為授權的任何兩名高級人員代表公司籤立。任何證明普通股或優先股股票的證書，在未經轉讓機構會籤之前，在任何情況下均無效；但如果董事會決定發行證明A類普通股、無投票權普通股或優先股的全球形式的股票，則證明該A類普通股、無投票權普通股或優先股的證書在收到轉讓代理的證書後有效，該證書證明該A類普通股、無投票權普通股或優先股的證書證明該等A類普通股、無投票權普通股或優先股的股票為A類普通股、無投票權普通股或優先股。本公司註冊證書明確允許在代表公司股票的證書(如有)上使用以轉讓代理名義和代表轉讓代理的傳真簽名。

第7.02節損壞、銷燬、丟失或被盜證書。

(A)如任何證明公司股票的殘缺不全的證書被交回轉讓代理，則公司的兩名獲授權人員須籤立一份新證書，證明與如此交回的股票的數目及類別相同，如適用的話，轉讓代理須加簽並交付一份新證書以換取該證書。

(B)公司的任何兩名授權人員應籤立並交付，如果適用，轉讓代理應會籤一份新的證書，以取代以前頒發的任何證書，條件是證書的記錄持有人：

(I)以令地鐵公司滿意的形式及實質，以誓章證明先前發出的證書已遺失、銷燬或被盜；

 

A-8

 

(Ii)在公司通知購買者出於善意和沒有收到不利索賠通知的情況下以有價值方式獲得證書之前，請求頒發新證書；

(Iii)如本公司提出要求，向本公司交付一份形式及實質均令本公司滿意的保證書，保證金由本公司指定的一名或多名擔保人及固定或公開罰款支付，以補償本公司、股東及轉讓代理(如適用)因所指的證書遺失、銷燬或被盜而可能提出的任何索償；及(Iv)滿足本公司施加的任何其他合理要求，以保障本公司、股東及(如適用)轉讓代理免受因該證書被指遺失、銷燬或被盜而提出的任何索償；及(Iv)滿足本公司施加的任何其他合理要求。

(C)作為根據本節第7.02條簽發任何新證書的條件，公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括轉讓代理的費用和開支，如果適用)的金額。

第7.03節記錄保持者。本公司有權承認記錄持有人為本公司任何股票的擁有人，因此，無須承認任何其他人對該股份的衡平法或其他債權或權益，不論本公司是否有實際或其他通知，除非法律或該等股份上市的任何國家證券交易所的任何適用規則、規例、指引或要求另有規定。(B)本公司有權承認該記錄持有人為本公司任何股票的擁有人，並因此無須承認任何其他人對該等股份的衡平法或其他索償或權益，不論本公司是否有實際或其他通知，除非法律或任何適用的規則、規例、指引或要求另有規定。在不限制前述規定的情況下，當一名人士(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司或前述任何一項的代理人)以代名人、代理人或其他代表身分為另一人收購或持有本公司的股票時，作為本公司與該等其他人士之間的代名人、代理人或其他代表，則該代表人士應為該等股份的紀錄持有人。

第7.04節一般轉讓。

(br}(A)“轉讓”(​)一詞，就B類普通股的任何股份而言，是指出售、轉讓、贈與、質押、產權負擔、質押、抵押、交換或法律或其他方面的任何其他處置；(B)就公司的任何其他股票而言，指法律或其他方面的出售、轉讓、贈與、交換或任何其他處置，包括任何質押、產權負擔、質押或按揭喪失抵押品贖回權時的任何轉讓，及(A)就B類普通股的任何股份而言，指法律或其他方式所規定的出售、轉讓、饋贈、交換或任何其他處置，包括任何質押、產權負擔、質押或按揭喪失抵押品贖回權時的任何轉讓；及(指導致任何人獲得普通股的實益所有權，或達成該等交易或導致任何該等收購的任何協議，或使任何人獲得普通股投票權或收取普通股股息的權利的交易。

(B)除非按照第VII條所載條款及條件，否則不得全部或部分轉讓本公司股票。任何並非按照第VII條轉讓或聲稱轉讓本公司任何股票的轉讓均屬無效。(B)除非按照第VII條所載的條款及條件，否則不得轉讓全部或部分本公司股票。任何非按照本細則第VII條轉讓或聲稱轉讓本公司股票的行為均屬無效。

(C)本公司註冊證書中包含的任何內容均不阻止或限制任何人處置B類普通股記錄持有人的任何或全部已發行和已發行股本或其他權益。

第7.05節股票登記和轉讓。

(A)公司須備存(或安排代公司備存)股票分類賬，在符合公司可能訂明的合理規定及第7.05(B)節條文的規限下，公司將就公司股票的登記及轉讓作出規定。公司不應承認證明公司股票的證書的轉讓，除非此類轉讓是按照本節第7.05節所述的方式進行的。在交回有證書證明的公司股票轉讓登記證書後，除第7.05(B)節的規定外，公司的任何兩名授權人員應籤立和交付一份或多份證明公司股票總數和類型相同的新證書，如果是A類普通股、無投票權普通股和優先股，轉讓代理應根據持有人的指示，以持有人或指定受讓人的名義會籤並交付一張或多張證明公司股票總數和類型相同的新證書。

 

A-9

 

(B)公司不得承認任何憑證書證明的公司股票轉讓，直至證明該等股票的證書已交回登記轉讓為止。地鐵公司不得就該項轉讓收取任何費用。作為承認此類轉讓和根據本節7.05頒發任何證書的條件，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用的款項。

(C)在符合(I)第7.05條、(Ii)第7.03條、(Iii)第7.04條、(Iv)第7.06條、(V)第7.06條關於公司任何系列股票的規定的前提下，任何設立該系列股票的指定證書或本公司註冊證書修正案的規定，以及第XX條的規定，(Vi)對公司股票的任何持有人具有約束力的任何合同條款，以及(Vii)適用法律的規定，包括以下規定：(I)第7.05條；(Ii)第7.03條；(Iii)第7.04條；(Iv)第7.06條；(V)關於設立該系列股票的任何指定證書或本公司註冊證書修正案的規定，以及第XX條；(Vi)適用法律的規定，包括公司的股票可以自由轉讓。公司股票還可能受到代表公司採取的任何員工相關政策或股權福利計劃、計劃或做法中包含的任何轉讓限制。

第7.06節對轉讓的額外限制。

(A)除下文第7.06(B)節規定的情況外，但儘管本公司證書的其他規定另有規定，如果公司股票轉讓將(I)違反當時適用的美國聯邦或州證券法律或證監會、任何美國州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規則和法規，或(Ii)根據公司成立所在司法管轄區的法律終止公司的存在或資格，則不得進行公司股票轉讓。(B)除以下第7.06(B)節規定的情況外，不得轉讓公司的任何股票，如果此類轉讓將(I)違反當時適用的美國聯邦或州證券法律或委員會、美國任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構。

(br}(B)本公司註冊證書內所載的任何規定，並不阻止任何涉及公司股額的交易，而該等交易是透過任何國家證券交易所的設施訂立的，而該等股額股份是在該等股額上市交易的國家證券交易所上市交易的。

(br}(C)根據任何補充協議的條款，除適用於股東的公司股票轉讓限制外，本協議所載的對公司股票轉讓的限制也應附加於本協議所載的對公司股票轉讓的限制。)(B)(B)(C)根據任何補充協議的條款，對公司股票轉讓的限制應是對股東適用的公司股票轉讓限制的補充。

第7.07節沒收。

(A)股東所擁有的公司股票可按照適用於該股東的任何補充協議的規定予以沒收或註銷。

(B)如果任何戰神所有者類別發行者單位被無償沒收或註銷，則戰神所有者有限責任公司持有的A類普通股數量等於如此沒收或註銷的戰神所有者類別發行者單位數量乘以相應費率的乘積，將被自動沒收或註銷。(B)如果任何戰神所有者類別發行人單位被無償沒收或註銷，則戰神所有者有限責任公司持有的A類普通股數量將自動被沒收或註銷，該數量等於如此被沒收或註銷的戰神所有者類別發行人單位數量乘以相應的費率。

(C)根據第7.07節規定沒收任何A類普通股後，該A類普通股將被註銷，公司對該A類普通股不承擔任何義務，公司應修改其賬簿和記錄，以反映該沒收和註銷的情況。(br}(C))根據第7.07節的規定沒收任何A類普通股後，該A類普通股將被註銷，公司對該A類普通股不承擔任何義務，公司應修改其賬簿和記錄以反映該沒收和註銷。

第八條
公司資產處置

除第5.04節及第IIX條另有規定外，本公司不得在單一交易或一系列相關交易中出售或交換本公司集團的全部或實質全部資產，除非(A)只要滿足Ares所有權條件，持有以下投票權的多數投票權的記錄持有人投票：(A)優秀B類普通股作為一個類別單獨投票；(B)優秀指定股票作為一個類別一起投票。本條款第八條不排除或限制公司對公司集團的任何或全部資產(包括為公司集團成員以外的其他人的利益，包括B類普通股記錄持有人的關聯公司的利益)進行抵押、質押、質押或授予擔保權益的能力，包括，

 

A-10

 

在每種情況下，根據任何該等產權負擔的止贖或其他變現而強制出售本公司集團的任何或全部資產。

第九條
合併

第9.01節授權。本公司可與一間或多間公司、有限責任公司、一般或有限合夥企業(包括有限責任合夥及有限責任合夥)、法定信託或協會、房地產投資信託、普通法信託、非法人團體或獲大中華總公司準許的其他人士合併或合併，在每種情況下，均根據根據本條第IX條與大中華總公司訂立的合併協議(“業務合併”)而合併或合併為一間或多間公司、有限責任公司、一般或有限責任合夥企業(包括有限責任合夥企業及有限責任合夥企業)。

第9.02節B類股東批准。只要滿足Ares所有權條件，每項合併協議和由此設想的業務合併都需要獲得大多數未償還B類普通股的記錄持有人的事先批准，並作為一個類別單獨投票。在法律允許的最大範圍內，B類普通股的任何記錄持有人(A)不負有同意任何企業合併的任何義務或義務，(B)可以拒絕這樣做，而不對公司、任何股東、受本公司證書約束的任何其他人或公司的任何債權人負有任何責任或義務，以及(C)在拒絕同意企業合併的情況下，不需要根據本公司證書規定的任何其他標準行事，也不要求任何其他人按照本公司證書規定的任何其他標準行事，以及(C)在拒絕同意企業合併的情況下，不需要根據本公司證書規定的任何其他標準行事，也不需要根據本公司證書規定的任何其他標準行事，也不需要根據本公司證書規定的任何其他標準行事，也不需要根據本公司證書規定的任何其他標準行事

第9.03節其他股東批准。除第9.03(D)節規定外，並受第XX條和任何指定證書的約束，

(A)經(I)董事會和(Ii)只要滿足Ares所有權條件，根據第9.02節，持有大部分未償還B類普通股的記錄持有人批准合併協議和擬合併的業務合併，董事會應指示將合併協議和擬進行的業務合併提交未償還指定股票的記錄持有人表決，無論是在年度會議、特別會議上還是以書面同意的方式，無論是在年度會議、特別會議上還是以書面同意的方式，無論是在年度會議、特別會議上還是在書面同意的情況下，董事會應指示將合併協議和擬進行的業務合併提交未償還指定股票的記錄持有人表決，無論是在年度會議、特別會議上還是以書面同意的方式，無論是在年度會議、特別會議上還是在書面同意的情況下合併協議的副本或摘要應以書面同意的方式包括在會議通知或訴訟通知中或隨附在通知中。

(B)合併協議及其擬進行的業務合併應在獲得未償還指定股票過半數投票權的記錄持有人的贊成票或同意後通過和批准。(br}(B)合併協議和擬合併的業務合併應在獲得優秀指定股票過半數投票權的記錄持有人的贊成票或同意後通過。

(C)經持有未償還指定股票過半數投票權的記錄持有人投票通過或同意後，以及在按照DGCL的要求向特拉華州州務卿提交合並或合併證書或類似證書之前的任何時間，根據合併協議中有關規定(如有)，業務合併可被放棄。(br}(C))(C)在未完成指定股票的多數投票權的記錄持有人投票或同意後，以及在按照DGCL的要求向特拉華州州務卿提交合並或合併證書或類似證書之前的任何時間，業務合併可根據合併協議中有關規定(如有)放棄。

(D)儘管本公司註冊證書另有規定，除非DGCL另有規定，否則公司可在沒有任何指定股票持有人投票的情況下，將公司合併為新成立的有限責任實體，或將公司的全部資產轉讓給新成立的有限責任實體，該有限責任實體在合併或轉讓時沒有資產、負債或業務，但下列情況除外：(I)公司從公司收到的資產、負債或業務除外；(Ii)如果(A)公司已收到律師的意見，公司合併或組建的資產、負債或業務除外。(B)該等合併或轉讓的唯一目的是將本公司的法律形式改變為另一家有限責任實體，及(C)新實體的管治文件賦予股東實質上與本協議所載相同的權利及義務，故不會導致任何股東的有限責任喪失，(B)該等合併或轉讓的唯一目的是將本公司的法律形式改變為另一家有限責任實體，及(C)新實體的管治文件為股東提供與本協議所載實質相同的權利及義務。

第9.04節優先股。優先股持有者根據本條款第九條沒有投票權、批准權或同意權。優先股持有人的表決權、批准權和同意權應完全符合第XX條、任何指定證書和DGCL的規定和規定。

 

A-11

 

文章X
收購公司股票的權利

第10.01節擁有收購公司股票的權利。

(A)儘管本公司註冊證書有任何其他規定，如果在任何時間：

(I)當時已發行的任何類別(B類普通股、C類普通股、無投票權普通股和優先股除外)總股份的不到10%由B類普通股的記錄持有人、Holdco成員或其各自的關聯公司以外的人持有；或(Ii)當本公司根據1940年美國投資公司法被要求註冊為投資公司時，本公司有權購買當時由B類普通股記錄持有人或其任何關聯公司以外的人持有的全部(但不少於全部)此類股份，該權利可全部或部分轉讓和轉讓給B類普通股的任何記錄持有人或其任何關聯公司，該權利可由該人全權酌情行使，以購買當時由B類普通股的記錄持有人或其任何關聯公司以外的人持有的全部但不少於全部該類別的已發行股份。收購價(“收購價”)相等於(X)第(10.01)(B)節所述通告郵寄日期前三天的現行市價及(Y)本公司(或其任何與本公司一致行動的聯屬公司)就第(10.01(B)節所述通告郵寄日期前90天期間購買的任何該等股份所支付的最高價格)，其中較大者為第(X)節所述通告郵寄日期前三天的現行市價及(Y)本公司(或其任何與本公司一致行動的聯屬公司)就第(10.01(B)節所述通告郵寄日期前90天期間購買的任何該類股份所支付的最高價格)。

(B)如本公司或任何B類普通股的記錄持有人或其任何聯屬公司(“買方”)選擇行使根據第(10.01)(A)節授予的購買本公司股票的權利，本公司須(I)向轉讓代理交付該項選擇購買的通知(“選擇購買通知”)及(Ii)安排轉讓代理郵寄該選擇購買通知的副本予該類別股份的記錄持有人(如但不得超過購買日期前60天。該選舉購買通知須(I)在至少兩份以英文印製並在紐約市曼哈頓區發行的一般流通日報上刊登至少連續三天的公告，(Ii)指明購買日期及購買價格，及(Iii)述明買方選擇購買本公司的該等股票(如屬有股票證明的股票，在交出代表該股票的證書時)，以在轉讓代理指定的一個或多個轉讓代理辦事處或該股票上市或獲準交易的任何國家證券交易所可能要求的辦事處換取付款。在轉讓代理的記錄中所反映的、郵寄給記錄持有人地址的任何該等選擇購買通知，應最終推定為已發出，而不論該擁有人是否收到該通知。

(C)在購買日期或之前，買方應將現金存入轉讓代理，其金額應足以支付根據第(10.01)節規定將購買的所有此類股票的總購買價格。如(I)選擇購買通知在購買日期至少10天前已妥為發出，及(Ii)前一句所述按金已於購買日期當日或之前按本規定為須購買的股東的利益而支付，則自購買日期起及之後，即使沒有交出任何股票以供購買，本公司該等股東的所有權利即告終止，但收取購買價格的權利除外(如屬由本公司證明的股票)，則本公司的所有權利均隨即終止(如屬經證明的股票)，則本公司的該等股東的所有權利即告終止，但無息收取買價的權利除外(如屬經本公司證明的股票)，則本公司的上述股東的所有權利均隨即終止，但不包括收取購買價款的權利(如屬經本公司證明的股票)。在向轉讓代理交出代表該等股票的股票時)，而該等股票應隨即被視為在轉讓代理及本公司的紀錄冊上轉讓予買方，而自購買日期起及之後，買方應被視為並擁有本公司該等股票的所有擁有人的所有權利，而該等股票應隨即被視為轉讓予該轉讓代理及本公司的記錄簿上的買方，而自購買日期起及之後，買方應被視為並擁有本公司該等股票的所有擁有人的所有權利。

第十一條
公司註冊證書修訂

第11.01節修正案有待B類股東批准。儘管本協議有任何相反規定，但除非適用法律、第XX條或任何指定證書另有明確規定，只要滿足Ares所有權條件，B類普通股的記錄持有人有權對董事會提出的對本公司註冊證書的任何修訂進行表決：

 

A-12

 

(A)董事會決定

(I)對於根據第(4.03)節採取的行動是必要或適當的

(Ii)基於律師的建議，是必要或適當的，以防止公司或被賠付人有以任何方式受到根據1940年美國投資公司法、1940年美國投資顧問法案或根據1974年美國僱員退休收入保障法通過的“計劃資產”法規的規定進行註冊的重大風險，無論這些法規是否與美國勞工部目前應用或提議的計劃資產法規實質上相似，或(Iii)這些法規是必要的或適當的，都是必要的或適當的。 (Ii)基於律師的建議，是必要或適當的，以防止公司或受賠人以任何方式面臨根據1940年美國投資公司法、1940年美國投資顧問法案或根據1974年美國僱員退休收入保障法通過的“計劃資產”法規進行註冊的重大風險缺陷或不一致；

(B)在本公司註冊證書中明確允許僅由B類普通股的記錄持有人投票表決；或

(C)反映根據第9.03(D)節進行的合併或轉讓。

B類普通股的任何記錄持有人或實益所有人均無責任或義務同意對本公司註冊證書的任何修訂，並可憑其唯一和絕對的酌情決定權拒絕這樣做。

第11.02節修訂要求。

(A)除第IV及XX條、第5.02(A)節、第11.01節、本節第11.02節(B)至(F)節及DGCL另有規定外，本公司註冊證書的任何修訂均須獲得尚未發行指定股票的過半數投票權持有人的批准，除非DGCL規定較高或較低的百分比。對本公司註冊證書的修改只能提交股東通過，並由董事會通過。如建議作出該等修訂，董事會應尋求書面或電子方式批准未償還指定股票所需投票權的百分之五，或召開指定股票持有人會議，以根據本公司註冊證書及DGCL的規定就該等建議修訂進行審議及表決，在每種情況下，董事會均須尋求書面或電子方式批准未償還指定股票所需投票權百分比或召開指定股票持有人會議，以考慮及表決該等建議修訂。公司應在最終通過任何此類修訂建議時通知所有記錄保持者。

(B)儘管本公司註冊證書有任何其他規定，對本公司註冊證書或章程的任何修訂不得(I)未經任何普通股記錄持有人的同意而擴大其義務，除非根據第11.02(C)節批准的修訂可被視為該等擴大的結果，或(Ii)擴大其義務，以任何方式限制其任何行動或其權利(包括但不限於投票權)，或以任何方式減少分派的金額。 (B)儘管本公司註冊證書或本章程有任何其他規定，但未經其同意，不得(I)擴大任何普通股記錄持有人的義務，或以任何方式減少其分配的金額，除非該等擴大可被視為是根據第11.02(C)節批准的修訂的結果可償還或以其他方式支付給任何B類普通股的記錄持有人或其任何關聯公司，而無需該B類普通股的記錄持有人的同意，同意可由其全權酌情給予或拒絕。

(C)除第9.03節和第11.01節以及第XX條另有規定外，任何修訂如會對本公司任何類別股票相對於本公司其他類別股票的權利或優惠產生重大不利影響，必須獲得不少於受影響類別未償還股票的過半數持有人批准。

(D)除本公司註冊證書可能要求的任何其他批准或同意外，未經大多數未償還B類普通股的記錄持有人批准，不得在任何方面修訂、更改、更改、廢除或撤銷“戰神所有權條件”的定義。

(E)儘管本公司註冊證書有任何其他規定，但除根據第11.01節採納的修訂或第IIX條另有規定外，除非本公司取得大律師的意見，表示該等修訂不會影響任何股東在DGCL項下的有限責任，否則未經持有未償還指定股份至少90%投票權的持有人的贊成票或同意，任何修訂不得生效。(br}(E)除根據第11.01節採納的修訂或第IIX條另有規定外，任何修訂不得生效，除非本公司取得大律師的意見，表明該等修訂不會影響任何股東在DGCL項下的有限責任)。

 

A-13

 

(F)儘管本公司註冊證書有任何其他規定，本公司註冊證書中有關要求持有未償還指定股票投票權比例的持有人投票以採取任何行動的條文，不得在任何方面予以修訂、更改、更改、廢除或撤銷，以產生降低該百分比的效果，除非該等修訂獲得股東的書面同意或贊成票批准，而該等股東的未償還指定股票總數不少於尋求削減的投票權或同意要求。

第11.03節優先股。根據第XI條，優先股持有人沒有投票權、批准權或同意權。優先股持有人的表決權、批准權和同意權應完全符合第XX條、任何指定證書和DGCL的規定和規定。

第十二條
附則

第12.01節附例。除本公司註冊證書或本章程明文規定外，為促進但不限於DGCL所賦予的權力，董事會獲明確授權，無須股東同意或表決而以任何與DGCL或本公司註冊證書並無牴觸的方式採納、修訂及廢除全部或部分章程。儘管有上述規定，任何採用、修訂或廢除附例以修訂、廢除或以其他方式更改附例中有關在股東大會上提名董事或提出其他業務建議的任何條文(包括第2.02及2.03節)，均須獲得未償還指定股票過半數投票權的贊成票。

第12.02節B類股東批准。除本公司註冊證書、章程或適用法律要求的任何投票或同意外，只要滿足Ares所有權條件，修訂或廢除章程第3.02至3.14節、第IV條或第VIII條的全部或部分內容，或採用與之不一致的任何條款，均需獲得持有未償還B類普通股多數股權的記錄持有人的批准。

第十三條
外部活動

第13.01節户外活動。

(A)在法律允許的最大範圍內，B類普通股的每個記錄持有人，只要它擁有B類普通股，(I)同意其唯一業務將是作為B類普通股的記錄持有人，並作為本公司直接或間接為合夥人、管理成員的任何合夥企業或有限責任公司的普通合夥人或管理成員，受託人或股東及從事附屬或相關活動(包括作為本公司股東)及(Ii)不得從事任何業務或活動或招致任何債務或負債，但如(A)其作為B類普通股的記錄持有人及一個或多個集團成員的普通合夥人、管理成員、受託人或股東的表現，或(B)收購、擁有或處置債務或股權，或(B)收購、擁有或處置債務或股權或(B)收購、擁有或處置債務或股權，或(B)收購、擁有或處置債務或股權

(B)除非B類普通股的記錄持有人受到第13.01(A)節的明確限制，並且除非僅通過向公司集團提供服務而明確向任何受賠人提供任何公司機會，否則在法律允許的最大範圍內，每個受賠人都有權從事各種類型和種類的業務以及其他以盈利為目的的活動，並有權從事和擁有任何類型或種類的其他商業企業，無論是從事或預期從事的業務包括與任何集團成員的業務和活動直接競爭的業務利益和活動，這些都不構成對任何集團成員、本公司的任何股東或獲得本公司股票權益的任何人的本公司註冊證書或任何其他法律、股權或其他方面存在的義務的違反。本公司註冊證書中的任何內容不得被視為取代任何其他協議，而該協議可能是限制該受賠方擁有某些商業利益或從事某些商業活動或企業的能力的一方。在適用法律允許的最大範圍內，但受前一項

 

A-14

 

判決，本集團任何成員或本公司的任何股東不得憑藉本公司註冊證書、DGCL或其他方式在任何受償人的任何商業利益、活動或合資企業中享有任何權利，本公司特此放棄並放棄其中的任何權益或預期。

第13.02節批准和棄權。除第13.01節的條款另有規定外，儘管本公司註冊證書中有任何相反規定，並在適用法律允許的最大範圍內，(I)任何受賠人(B類普通股的記錄持有人除外)根據本條第XIII條的規定從事競爭活動，特此視為獲得公司、所有股東和所有獲得公司股票權益的人的批准，(I)在適用法律允許的範圍內，(I)任何受賠人(B類普通股的記錄持有人除外)根據本條第XIII條的規定從事競爭活動，均視為獲得公司、所有股東和所有獲得公司股票權益的人的批准，(Ii)如獲彌償人(B類普通股的記錄持有人除外)優先於或排除任何集團成員而從事任何該等商業利益或活動，則並不違反任何受彌償人的職責或任何其他任何類型的義務；(Iii)任何受彌償人均無義務根據本協議或因法律、衡平法或其他方面存在的任何責任而向任何集團成員提供商業機會；或(Ii)如獲彌償人(B類普通股的記錄持有人除外)優先從事或排除任何集團成員，則不違反任何受彌償人的職責或任何其他類型的義務，向任何集團成員提供商機；(Iv)本公司特此放棄及放棄在該等活動中的任何權益或預期，以致“企業機會”原則或其他類似原則不適用於任何獲彌償人；及(V)本公司、本公司任何股東或任何其他取得本公司股票權益的人士不會因該獲彌償人為自己追逐或獲取商機、將該等機會導向他人、不將該等機會或資料傳達給任何其他人士而對本公司、本公司的任何股東或任何其他人士負上法律責任；及(Iv)本公司特此放棄該等活動中的任何權益或預期，以致“企業機會”原則或其他類似原則不適用於任何獲彌償人；及。

第13.03節股票收購。任何B類普通股的記錄持有人、其任何聯營公司或聯營公司以及任何受償人可以(A)收購公司股票，以及與公司股票相關的期權、權利、認股權證和增值權，以及(B)除本公司註冊證書另有明確規定外，行使公司股東關於該等股票、期權、權利、認股權證和增值權的所有權利。

第十四條
業務組合

本公司特此明確選擇不受DGCL第203節的管轄。

第十五條
賠償、賠償、賠償責任

第15.01節賠償。在法律允許的最大範圍內(如果適用並在適用範圍內，包括DGCL第2145節)：

(A)在符合本公司註冊證書明確規定的限制的情況下，公司應在税後基礎上就任何和所有受威脅、待決或已完成的法律程序所產生的任何和所有損失或其他金額進行賠償，並使其不受損害，而任何受彌償人可能因其作為受彌償人一方的身份或其他原因而捲入或被威脅參與其中，無論這些作為或不作為是發生在受彌償人的當事、之前或之後的作為或不作為所引起的損失或其他金額。 (A)在本公司註冊證書明確規定的限制的規限下，公司應就任何和所有受威脅、待決或已完成的法律程序所產生的任何和所有損失或其他金額進行賠償，並使其不受損害。根據本節15.01，(I)如果有管轄權的法院已作出終局和不可上訴的判決，裁定就被賠償人根據本節尋求賠償的事項，根據本節15.01和15.01做出最終的和不可上訴的判決，則不得根據本節15.01對被賠償人進行賠償和使其不受損害；(I)如果有管轄權的法院已作出最終和不可上訴的判決，裁定就被賠償人根據本節尋求賠償的事項，受賠人出於惡意或有犯罪意圖行事，或(Ii)與該人啟動的任何訴訟(或其部分)有關，除非(X)在該人啟動該訴訟(或其部分)時得到董事會的授權，或(Y)具有司法管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，裁定該人有權根據第(15.01(K)節)獲得本公司的賠償。

(B)受賠人定義(E)款中確定的類型的受賠人的賠償應次於該人有權獲得的任何和所有賠償，首先是相關的其他人，其次是相關的基金(如果適用)，只有在沒有支付主要賠償且第15.01(A)節第二句第(I)款不適用的情況下才會支付賠償。(B)在第15.01(A)節第二句的第(I)款不適用的情況下，對受賠人的賠償應次於該人有權從相關其他人獲得的任何和所有賠償，並且只有在沒有支付主要賠償且第15.01(A)節第二句的第(I)條不適用的情況下才會支付。任何其他人或基金均無權獲得捐款、賠償或代位權

 

A-15

 

公司，除非適用法律另有規定。儘管有上述兩句話，但公司向有權獲得主要賠償的被保險人支付賠償金或墊付費用的，公司有代位權，使其有權向主要賠償責任人支付賠償金或墊付費用。

(C)根據第15.01(A)節獲彌償保障的受彌償人在出席、參與或抗辯任何法律程序時所招致的開支(包括律師費和開支)，須由本公司不時墊付，然後才作出不可上訴的最終裁定，即本公司在收到本公司或其代表作出的償還該筆款項的承諾後，須不時由本公司墊付該筆款項，但如最終裁定受彌償人儘管有前述判決，除非第15.01(K)節另有規定，否則只有在(X)在該人啟動該訴訟(或其部分)時，該人的訴訟(或其部分)已獲董事會全權授權，或(Y)具有司法管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，裁定該人有權根據第(15.01(K)節)獲得本公司的賠償時，本公司才須就該判決中所描述的人士向本公司作出賠償；或(Y)在有管轄權的法院根據第(15.01(K)節另有規定)作出裁定該人有權獲得本公司賠償的最終且不可上訴的判決的情況下，本公司才須就該人發起的任何訴訟(或其部分)向本公司作出賠償。

(D)15.01節規定的賠償應是受賠者根據任何協議、保險，根據有權就該事項進行表決的任何其他協議、保險、衡平法或其他方式就受償人作為受償人的訴訟和任何其他身份的訴訟而有權享有的任何其他權利之外的賠償，並應繼續適用於已不再擔任此類職務的受賠人的任何其他權利。(br}(D)第15.01節規定的賠償應是根據任何協議、保險，根據有權就該事項進行表決的股本持有人在衡平法或其他方面的投票而有權享有的任何其他權利之外的賠償，並應繼續適用於已不再以該身份任職的受償人。

(E)本公司可代表獲彌償受保人及董事會全權酌情決定的其他人士，就該等人士就本公司集團的活動或該等人士代表本公司集團的活動而提出的任何責任或所招致的任何費用購買及維持保險，不論本公司集團是否有權根據本公司註冊證書的規定就該等責任向該等人士作出賠償。

(F)為本節第15.01節的目的，(I)當公司在履行其對公司的職責時也對計劃或計劃的參與者或受益人施加責任或以其他方式涉及其服務時，公司應被視為已請求受彌償人擔任僱員福利計劃的受託人；(Ii)根據適用法律就僱員福利計劃對受償人評估的消費税應構成第15.01節所指的損失意義上的“罰款”。(F)為施行本節第15.01節，(I)公司在履行其對公司的職責時，應被視為已請求受彌償人擔任僱員福利計劃的受託人；(Ii)根據適用法律就僱員福利計劃對受償人徵收的消費税應構成第15.01節所指的損失範圍內的“罰款”。及(Iii)受彌償人在執行其職責時就任何僱員福利計劃採取或不採取的任何行動，而該等行動是為其合理地相信對該計劃的參與者及受益人最有利的目的而採取或不採取的，則須當作是為符合公司最佳利益的目的而採取或不採取的行動。

(G)根據第15.01節的規定進行的任何賠償只能從公司的資產中進行。在不限制前述規定的情況下，前普通合夥人對該賠償不承擔個人責任，也沒有義務向公司提供或借出任何金錢或財產以使其能夠實現該賠償。在任何情況下，被賠付者不得因本公司註冊證書中規定的賠償條款而使公司的任何股東承擔個人責任。

(H)根據本條款15.01節，不得拒絕賠償對象的全部或部分賠償，因為如果本公司證書的條款以其他方式允許交易，則賠償對象在賠償適用的交易中擁有權益，因此不應拒絕賠償對象的全部或部分賠償。(br}(H))根據本節15.01節，不得拒絕賠償對象的全部或部分賠償，因為如果本公司證書的條款另外允許該交易，則該賠償對象在該交易中擁有權益。

(I)本節第15.01節的規定是為了受賠人及其繼承人、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益，不得被視為為任何其他人的利益設定任何權利。

(J)本條款15.01或本條款任何條款的修訂、修改或廢除不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或將來的受賠人獲得本公司賠償的權利，也不得以任何方式終止、減少或損害本公司根據並按照緊接修訂前有效的本15.01條的規定向任何此類受賠人提供賠償的義務。

 

A-16

 

對在該等修訂、修改或廢除之前全部或部分發生的事項引起的或與之相關的索賠的修改或廢除，無論該等索賠可能在何時產生或被主張。

(K)如果根據本條款15.01條提出的賠償要求(在尋求賠償的訴訟最終處置後)或預支費用未在公司收到任何受償人就此提出的書面要求後30個月內全額支付，則該受償人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用，包括合理的律師費。(B)(K)如果根據本條款15.01條提出的賠償要求或預支費用沒有在本公司收到任何受賠人的書面索賠後30天內全額支付，則該受償人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，有權獲得起訴該索賠的費用，包括合理的律師費。在任何此類訴訟中，公司有責任證明根據適用法律，該受賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

(L)本節第15.01條不限制本公司在法律允許的範圍內以法律允許的方式賠償、墊付費用、代表受賠人以外的人購買和維護保險的權利。(br}(L)第15.01節不限制本公司在法律允許的範圍內以法律允許的方式賠償、墊付費用、代表受賠者以外的人購買和維護保險的權利。

第15.02節受賠方的責任。儘管本公司註冊證書中有任何相反規定，但在法律允許的最大範圍內，

(A)對於因受賠人的任何作為或不作為而產生的任何損失或其他金額，或因違反合同(包括違反本公司註冊證書)或違反義務(包括違反受託責任)而產生的任何損失或其他金額，不論是根據法律、衡平法或其他方式產生的，除非已作出最終和不可上訴的判決，否則受償人不對本公司、本公司的股東或任何其他獲得本公司股票權益的人士承擔任何責任。被賠償人的行為是惡意的或有犯罪意圖的。本公司、本公司股東及任何其他代表本公司或本公司取得本公司股票權益的人士，均放棄根據本公司任何該等股東或其他人士所繳或應付的任何聯邦、州或其他所得税(或類似税項)尋求懲罰性賠償或其他損害賠償的任何及所有權利，而本公司、本公司股東及任何其他人士均以本公司本身及本公司名義，放棄根據本公司股東或其他人士已繳或應付的任何聯邦、州或其他收入(或類似)税尋求懲罰性賠償或其他損害賠償的任何權利。

(B)本公司任何董事均不會因違反董事的受信責任而向本公司或其股東承擔金錢賠償責任，但如該等責任豁免或限制不屬本公司董事條例所允許者，則不在此限。(B)本公司任何董事均不會因違反董事的受信責任而向本公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。

(br}(C)任何與公司業務或事務有關而行事的彌償人，均不對公司、任何股東、任何紀錄持有人或任何其他取得公司股票權益的人，因該彌償人依賴本公司註冊證書的條文而負上法律責任。)(B)(C)任何與公司業務或事務有關而行事的彌償人，均不對公司、任何股東、任何紀錄持有人或任何其他取得公司股票權益的人，就該公司依賴本公司註冊證書的條文承擔法律責任。

(D)對第15.02節或本節任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不得以任何方式影響在緊接該修訂、修改或廢除之前，因該等修訂、修改或廢除之前發生的全部或部分事項而引起或與之有關的索賠，而不論該等索賠可能在何時產生或被主張，且該人在此之前已成為本條15.02項下的受賠方的責任限制。

第15.03節有關B類股東的其他事項。在法律允許的最大範圍內，

(A)B類普通股(I)的任何記錄持有人在決定是否促使本公司作出(或拒絕作出)任何決定時，均無義務考慮本公司其他股東的單獨利益(包括對該等股東的税務後果)，或(Ii)對本公司其他股東因任何決定而蒙受的損失、產生的債務或未獲得的利益承擔金錢損害或公平救濟的責任。

(B)每個B類普通股(I)的記錄持有人可以行使本公司註冊證書授予的任何權力，並直接或直接履行本公司註冊證書規定的任何職責

 

A-17

 

或由其代理人或通過其代理人；及(Ii)對該B類普通股的記錄持有人真誠指定的任何該等代理人的任何不當行為、疏忽或不當行為概不負責。

(C)儘管本公司證書有任何其他規定，但如果本公司證書的任何規定，包括本條第十五條的規定，意在(I)限制或以其他方式修改或消除B類普通股記錄持有人、董事會、董事會任何委員會(包括董事會衝突委員會)或任何其他受償人的職責(包括受託責任)、義務或責任，則在任何情況下，法律上或衡平法上另有規定，或者(Ii)在法律或衡平法上另有規定的情況下，或(Ii)在法律或衡平法上另有規定的情況下，董事會、董事會的任何委員會(包括董事會的衝突委員會)或任何其他受償人，或(Ii)在法律或衡平法上另有規定的情況下，或(Ii)公司的股額持有人或取得公司股額權益的任何其他人士，如有任何該等限制、修改或取消，則該等條文須視為已獲公司、所有股東及每名已取得公司權益的其他人士批准，而任何該等限制、修改或取消，均須視作已獲公司、所有股東及每一名已取得公司權益的其他人士批准。

(D)在對本公司採取的任何行動中，任何受償人可以(I)依賴並應受到保護，根據其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文件或文件採取行動或不採取行動；以及(Ii)諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家以及由其選定的其他顧問和顧問，以及(Ii)諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家以及由其選定的其他顧問和顧問的意見、意見、聲明、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他由適當的一方或多方簽署或提交的文件依據被補償人合理地相信屬於該人專業或專家能力範圍內的事項的建議或意見(包括律師的意見)而採取或不採取的任何行動，應最終推定為真誠地按照該建議或意見作出或不作出。

(E)公司應支付或安排支付公司在從事和開展公司活動時或在其他方面與公司活動有關的所有費用、費用、運營費用和其他費用(包括律師、會計師或其他專業人員的費用、費用和開支，以及向公司提供服務的所有人員的薪酬)，或安排支付公司的所有費用、費用、運營費用和其他費用(包括律師、會計師或其他專業人員的費用和開支，以及所有向公司提供服務的人員的薪酬)。

(F)公司應根據B類普通股記錄持有人的全權決定權，承擔或償還該B類普通股記錄持有人(或該B類普通股記錄持有人的任何直接或間接股權持有人，在以下(B)款的情況下)發生的(I)費用、手續費和開支。B類普通股記錄持有人的任何指定人或其指定人擔任(A)B類普通股記錄持有人或(B)“税務合夥人”​(根據守則第6231(A)(7)節，在P.L.114-74或任何類似的州或地方税法修訂之前)或“合夥企業代表”​(根據守則第6223節或任何及(Ii)與經營公司集團業務相關的所有其他可分配給公司集團的費用或該B類普通股的記錄持有人(或該B類普通股的該記錄持有人的任何直接或間接股權持有人)以其他方式招致的費用。如B類普通股的記錄持有人全權酌情決定該等開支與該B類普通股的記錄持有人透過公司集團進行的業務及事務有關(包括與公司集團的業務及事務有關的費用，而該等費用亦與該B類普通股的記錄持有人的其他活動有關), 該B類普通股的記錄持有人可導致本公司支付或承擔該B類普通股的該記錄持有人(或該B類普通股的該記錄持有人的任何直接或間接股權持有人)的所有費用。根據第15.03節的報銷應是對根據第15.01節的賠償而向B類普通股的記錄持有人的任何報銷的補充。

第十六條
股東會議，不開會就行動

第16.01節特別會議。除法律另有規定，並在任何一系列優先股持有人權利的規限下，為任何目的或目的召開的本公司股東特別會議只能在任何時候由(I)董事會、(Ii)B類普通股的每股記錄持有人或(Iii)本公司佔該類別或多個類別的未償還指定股票投票權50%或以上的本公司股東召開。

 

A-18

 

建議召開的會議，並與該一個或多個類別有權在該會議上投票的事項有關。為此目的，A類普通股和C類普通股不應構成單獨的類別。公司股東召開特別會議，應當向董事會提出書面要求，聲明簽署股東希望召開特別會議，並説明召開特別會議的目的。(A)於接獲股東催繳後60天內，或(B)本公司合理需要較長時間以遵守有關舉行會議或徵集代表於該等會議上使用的任何法規、規則、規例、上市、協議或類似規定，則有關會議的通知須按照DGCL發出。(C)股東大會的通知須根據股東大會的規定發出；或(B)本公司須於合理需要的較長時間內遵守有關舉行會議或徵求委託書以供該等會議使用的任何法規、規則、規例、上市、協議或類似規定。除DGCL另有規定外，股東特別會議應在董事會全權決定的時間和地點召開，日期不得少於會議通知寄發後10天，也不得超過60天。

第16.02節休會。當會議延期至另一時間或地點時，如在延期舉行的會議上宣佈延期的時間和地點，則無須就延期作出通知，亦無須定出新的記錄日期，除非延期超過30天。在延會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的記錄持有人發出休會通知。如果在續會後確定了確定有權投票股東的新記錄日期，董事會應確定與確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期作為確定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，並應向每個記錄持有人發出關於該續會的通知的記錄日期。

第16.03節法定人數。如本公司已就選舉董事的任何股東大會提供至少30天的預告，則持有該類別或該等類別的已發行股票至少三分之一投票權的股東(親自或委派代表)即構成該類別或該等類別股東會議的法定人數。如本公司就任何該等會議預先發出少於30天的通知，則持有該類別未償還股票投票權過半數並有權親自或受委代表出席會議的本公司股東即構成該等股東會議的法定人數，除非本公司股東的任何該等行動須獲持有該等股份投票權較大百分比的股東批准，否則法定人數應為該較大百分比。除適用法律另有規定外，A類普通股、C類普通股和無表決權普通股不得構成股東大會法定人數的單獨類別。在根據本公司註冊證書正式召開並舉行的任何股東大會上，如出席會議的法定人數達到法定人數，則股東在該會議上持有過半數投票權的行為應被視為構成所有股東的行為，除非根據本公司註冊證書或適用法律對此類行動要求更高或更低的百分比。, 在這種情況下，需要持有總和至少相當於投票權這麼高或更小百分比的流通股的股東的行為。出席正式召開或召開的會議(有法定人數)的股東可以繼續辦理業務，直到休會為止，儘管有足夠的股東退出，留下的法定人數不足法定人數，但如果採取的任何行動(休會除外)獲得本公司註冊證書規定的公司流通股投票權所需百分比的批准，則出席者仍可繼續辦理業務，直至休會。如無法定人數，任何股東大會均可不時由持有本公司已發行股票至少多數投票權並有權親自或委派代表出席該等會議的股東投贊成票而延期，但除第16.02節所規定者外，不得處理任何其他事務。

第16.04節召開會議。在法律允許的最大範圍內，董事會在本公司股東大會或徵求書面批准的方式方面擁有完全的權力和權力，包括確定有權投票的人士、法定人數的存在、第16.01節的要求的滿足、投票的進行、任何委託書的有效性和效力，以及確定與會議或投票相關的或在會議或投票期間產生的任何爭議、投票或挑戰。董事會應指定一名

 

A-19

 

擔任任何會議主席的人，除其他事項外，在法律允許的最大範圍內，有權行使第16.04節規定的董事會權力，董事會還應指定一人記錄任何會議的記錄。所有會議記錄應與公司的記錄一起保存。董事會可制定其認為必要或適宜的其他法規，以符合適用法律和本公司註冊證書的規定，涉及舉行任何股東會議或以書面同意徵求股東訴訟以代替會議的規定，包括有關委派代理人、投票和批准檢查員的任命和職責、提交和審查委託書和其他投票權證據，以及撤銷投票、委託書和書面同意的規定。(C)董事會可就股東大會的召開或以書面同意方式徵求股東訴訟作出其認為必要或適當的規定，包括有關委託書的任命、投票和批准檢查員的任命和職責、委託書和其他投票權證據的提交和審查以及選票、委託書和書面同意書的撤銷的規定。除章程另有規定外，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第16.05節在不開會的情況下采取行動。如果得到董事會的書面同意(僅由B類普通股的記錄持有人採取的任何行動不需要同意)，有權投票的股東會議上可能採取的任何行動都可以在沒有會議、沒有投票和事先通知的情況下采取。如果一份或多份列明所採取行動的書面同意是由擁有不少於本公司股票投票權的最低百分比的股東簽署的，而授權或採取該行動所需的最低投票權百分比是在所有有權投票的股東出席並投票的會議上進行的，且該同意或同意書是以DGCL第288條所設想的方式交付的(除非該條款與本公司或某類股票上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相牴觸)，則不在此限(除非該條款與本公司或其類別的股票在其上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相牴觸)，且該同意書或同意書是以DGCL第228條所設想的方式交付的未召開會議而立即採取行動的通知應及時通知根據DGCL有權採取行動的公司股東。

第十七條
賬簿、記錄、會計

第17.01節記錄和會計。公司應在公司的主要辦事處或董事會指定的任何其他地點備存或安排保存與公司業務有關的適當賬簿和記錄。由公司或代表公司在日常業務過程中保存的任何簿冊和記錄，包括公司股票記錄持有人的記錄或與公司股票有關的期權、權利、認股權證或增值權、公司議事程序的賬簿和記錄，可以電腦磁盤、硬盤、磁帶、照片、縮微圖像或任何其他信息存儲設備的形式保存，或以其形式保存；但如此保存的簿冊和記錄須能在合理時間內轉換為清晰可讀的書面形式。

第17.02財年章節。公司的會計年度(每個會計年度)為截至12月31日的年度。董事會可以根據守則或適用的美國財政部條例的要求或允許，隨時和不時地更改公司的會計年度，並應在下次與股東的定期溝通中通知股東這種更改。

第十八條
通知和放棄通知

第18.01節公告。

(A)根據本公司註冊證書要求或允許向股東提供或作出的任何通知、要求、請求、報告、文件或委託書材料應以書面形式提供或作出，當親自送達、以美國一級郵件或其他書面溝通方式發送至第18.01(B)節規定的地址時，或在適用法律允許的情況下以任何其他方式(包括通過新聞稿)作出時，應視為給予或作出了該通知、要求、請求、報告、文件或委託書。

(B)除法律另有規定外，根據本條例向股東發出或作出的任何通知、報告、付款、分發或其他事項，須被視為已作出最終通知或作出該等通知或報告，或作出該等付款、分發或其他事項的義務，在當面交付或送交該通知時，應視為已完全履行。

 

A-20

 

向公司股票的記錄持有人報告、支付、分發或其他事項，地址為轉讓代理的記錄上所示或公司記錄中所示的地址，而不論因任何轉讓或其他原因而擁有該等股票權益的任何人的任何索賠。

(C)儘管有上述規定，如果(I)適用法律允許公司通過電子郵件或互聯網向股東發出通知、要求、請求、報告、文件或代理材料，或(Ii)證監會的規則允許以電子方式交付或通過互聯網提供任何報告或代理材料，則在符合適用法律要求的情況下，任何此類通知、要求、請求、報告或代理材料應被視為按照DGCL第232節(視情況適用)提供或製作，或

(D)公司、轉讓代理、其代理人或郵寄組織根據本節第18.01節的規定簽署的任何通知、要求、請求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項的宣誓書或證書，應為發出或作出該等通知、請求、請求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項的表面證據。在符合適用法律的情況下，如果根據第(18.01)節的規定發出或作出的任何通知、要求、請求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項被退回，並註明無法投遞，則該通知、要求、請求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項，如果由美國郵政(或美利堅合眾國以外的其他實物郵件遞送服務)退回，則任何隨後的通知、要求、請求、報告文件、委託書、付款、分發或其他事項應被視為已正式提供或作出，而無需進一步郵寄(直至該記錄持有人或另一人通知轉讓代理或本公司其地址發生變化為止)或其他遞送(如果該等文件、委託書、請求、報告、文件、委託書、付款、分發或其他事項自向其他股東發出或作出之日起一年內可供股東在本公司的主要辦事處獲得)或其他遞送(如該等文件、委託書、請求、報告、文件、委託書、付款、分發或其他事項已向其他股東發出或作出)，則視為已妥為提供或作出該等文件、委託書、請求、報告、文件、委託書、付款、分發或其他事項。任何給予地鐵公司的通知，如由地鐵公司在其主要辦事處接獲書面通知，須當作已發出。在法律允許的最大範圍內，如果股東認為任何通知或其他文件是真實的，則公司可以依賴該通知或其他文件，並在依賴該通知或其他文件時受到保護。

第18.02節放棄通知。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在將發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。股東出席任何會議(親自出席或通過遠程通信)應構成放棄會議通知，但以下情況除外：(I)股東在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的，並且沒有采取其他行動，以及(Ii)出席會議並不意味着放棄任何不批准審議要求包括在會議通知中但不包括在會議通知中的事項的權利(如果不批准的話)；以及(Ii)如果不批准，則出席會議並不意味着放棄任何不批准審議要求包括在會議通知中但不包括在會議通知中的事項的權利；以及(Ii)如果不批准，則股東出席會議不構成放棄對要求包括在會議通知中但不包括在會議通知中的事項的審議的任何權利

第XIX條
專屬管轄權

(Br)本公司、本公司的每一位股東、每一位記錄持有人以及每一位獲得本公司股票權益的其他人士(各自為“同意方”)，在法律允許的最大範圍內，(I)不可撤銷地同意，除非董事會另有書面同意，否則任何因本公司註冊證書或本公司任何股票而產生或以任何方式相關的訴訟(包括根據或解釋、適用或強制執行(A)本公司股票的任何訴訟)，均不可撤銷地同意本公司註冊證書或本公司任何股票所引起的任何訴訟(包括根據或解釋、適用或強制執行(A)項下的任何訴訟)，或與本公司註冊證書或本公司任何股票有關的任何訴訟(包括根據或解釋、適用或執行(A)項下的任何訴訟)。(B)本公司對本公司股東、本公司股東對本公司股東或本公司股東之間的責任、義務或法律責任；(C)本公司或本公司任何股東的權利或權力或對本公司任何股東的限制；(D)DGCL或(E)本公司任何其他文書、文件、協議或證書的任何條文，而該等文書、文件、協議或證書與本公司或本公司的任何股東有關的任何其他文書、文件、協議或證書；或(D)本章程或附例的任何條文所規定的本公司或本公司任何股東對本公司或本公司任何股東的權利或權力或對本公司或本公司任何股東的限制；(D)本公司或(E)本公司的任何條文所預期的任何其他文書、文件、協議或證書。(Y)基於普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，

 

A-21

 

(br}或(Z)均為派生或直接索賠)，應僅在特拉華州衡平法院提起訴訟，如果該法院沒有標的物管轄權，則應在特拉華州任何其他具有標的物管轄權的法院提起訴訟；(Ii)不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟的專屬管轄權；(Iii)不可撤銷地同意不在任何訴訟中聲稱(A)不受該等法院或任何其他法院的司法管轄權管轄，或(B)該訴訟是在不方便的法院提起，或(C)該訴訟的地點不當；(Iv)明示放棄提起該訴訟的一方須提交保證書的任何要求；及(Iv)在任何訴訟中聲稱(A)本身不受該等法院或任何其他法院的司法管轄權管轄；(B)該訴訟是在不便的法院提起的；或(C)該訴訟的地點不適當；(Iv)明確放棄提出該訴訟的一方須提交保證書的任何要求；(V)同意在任何該等法律程序中以郵寄、掛號信、所要求的回執及其副本的方式送達該等法律程序文件，並同意該等送達應構成對法律程序文件及其通知的良好及充分的送達；但本條例第(V)款的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利；(Vi)不可撤銷地放棄在任何該等法律程序中由陪審團審訊的任何及所有權利；(Vi)(Vi)不可撤銷地放棄在任何該等法律程序中由陪審團審訊的任何及所有權利；(V)同意以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件；(Vi)不可撤銷地放棄在任何該等法律程序中由陪審團審訊的任何權利；(Vii)同意不需要證明違反本公司註冊證書條款的金錢損害賠償難以計算，法律上的補救措施也不充分；(Viii)同意如果針對同意方提起受本條第(Xix)條約束的訴訟，則針對該同意方或其關聯方的僱員、高級職員、董事、代理人或受補償人(由任何該等僱員、高級職員、董事、董事的僱主或委託人提起的訴訟除外), 有關僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人作為該同意方或其聯營公司的僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人而被指控的作為或不作為，則該僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人有權援引本條第XIX條。

XX條
A系列優先股條款

第20.01節指定。特此指定並設立A系列優先股作為系列優先股。A系列優先股的每股在各方面應與A系列優先股的其他每一股相同。

第20.02節定義。下列條款僅適用於本公司註冊證書第XX條。

“阿瑞斯發行人集團”是指本公司的各直接全資境內子公司及其在阿瑞斯運營集團的每一家境內子公司，以及截至有關時間為任何系列阿瑞斯優先票據的擔保人的任何其他實體。

“阿瑞斯優先票據”是指阿瑞斯金融有限公司發行的2024年到期的4.000%優先票據，或類似系列的優先無擔保債務證券，每種情況下均由阿瑞斯運營集團實體擔保。

“低於投資級評級事件”是指任何系列戰神優先債券的評級(或如果沒有戰神優先債券未償還或適用評級機構隨後沒有對戰神優先債券進行評級，則公司的長期發行人評級由該評級機構評級)因控制權變更和任何系列戰神優先債券(或如果沒有戰神優先債券未償還或沒有戰神優先債券隨後由適用評級機構評級)被下調。本公司的長期發行人評級(由該評級機構作出)在一項可能導致控制權變更的安排的公告日期起至控制權變更後的60天期限結束前的任何日期，均被兩家評級機構評為投資級別以下(如在該60天期限內，任何系列的戰神優先債券(或如沒有戰神優先債券未償還或戰神優先債券當時由適用的評級機構評級，則該期限須延展至評級公佈為止)，該評級機構對該公司的長期發行人評級)正公開宣佈考慮任何一家評級機構可能下調評級)；但如評級機構降低本定義所適用的評級，而評級機構沒有應公司的要求以書面宣佈或公開確認或以書面通知公司全部或部分是因降低評級而導致的低於投資級評級事件，則該事件不得當作已就某一特定的控制權變更而發生(因此，就本條例下的控制權變更事件的定義而言，亦不得當作為低於投資級評級事件)，或以書面通知公司全部或部分是因此而導致的下調結果，則不得當作已就某一特定的控制權變更而發生低於投資級評級的事件(因此，就本定義所適用的控制權變更事件的定義而言，亦不得被視為低於投資級評級事件)。, 由 組成或作為 發生的任何事件或情況

 

A-22

 

適用控制權變更的結果或相關變更(無論適用控制權變更是否發生在低於投資級評級事件時)。

“控制變更”是指發生以下情況：

(I)在一項或一系列相關交易中，將阿瑞斯發行者集團的全部或幾乎所有財產和資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”​(該詞在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，但不是持續的阿瑞斯實體；或

(Ii)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“個人”​(該術語在“交易所法”第(13)(D)(3)節或任何後續條款中使用)成為(A)持有(I)本公司或(Ii)一個或多個實體的控制權益的實益擁有人(根據“交易所法”規則第13d-3條或任何後續條款的含義)。本公司為任何系列Ares優先票據的擔保人，幷包括Ares Issuer Group的全部或幾乎所有資產及(B)有權就該等交易收取多數經濟權益。

“控制權變更事件”是指控制權變更和投資級以下評級事件的同時發生。

“持續戰神實體”是指緊接任何相關決定日期之後的任何實體，(I)由一名或多名個人(或該等人士的家庭成員)直接或間接控制的實體，而在該決定日期之前的12個月內，每一名或多名個人(或其家庭成員或代表)實質上已將其所有業務及專業時間投入戰神發行者集團或其附屬公司或附屬基金及投資工具的活動；及(Ii)任何一名或多名該等個人(或其家庭成員或代表)在緊接該日期之前的12個月內從事該集團或其附屬公司或附屬基金及投資工具的活動；及(Ii)任何一名或多名該等個人(或其家庭成員或代表)單獨或作為一個集團，持有直接或間接控制Ares Management GP LLC或任何後續實體的權益。

“派息日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從2016年9月30日開始。

“股息期”是指從股息支付日期開始(包括股息支付日期)到下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間，但初始股息期從2016年6月8日開始幷包括在內。

“惠譽”是指惠譽評級公司或其任何繼承者。

“投資級”對惠譽是指BBB-或更好的評級(或在惠譽的任何後續評級類別下的等價物)，而對於標普而言是指BBB-或更好的評級(或在標準普爾的任何後續評級類別下的等價物)(或者，在任何情況下，如果評級機構出於原因停止對一系列Ares高級債券進行評級(或者，如果沒有Ares高級債券未償還，則停止向該公司授予長期發行人評級)。董事會選定的任何評級機構作為替代評級機構的同等投資級信用評級)。

“初級股”是指公司在未來可能發行的普通股和任何其他股權證券，就解散事件的股息支付和資產分配而言，低於A系列優先股。

“多數經濟利益”是指向Ares Issuer Group的所有合夥人或其他股權持有人(Ares Issuer Group內的實體除外)收取超過50%的股權分派或合作伙伴分配的任何權利或權利(無論該權利或權利是由擁有合作伙伴或其他股權、證券、票據或任何種類的協議產生的)。“多數經濟利益”是指向Ares Issuer Group的所有合夥人或其他股權持有人(Ares Issuer Group內的實體除外)收取超過50%的股權分配或合作伙伴分配的任何權利或權利。

“拒付事件”的含義見第20.07(A)節。

 

A-23

 

“平價股票”是指公司授權或發行的任何公司股票，包括優先股，其條款規定，在解散事件發生時，在支付股息和分配資產方面，此類證券應與A系列優先股並列。

“優先董事”的含義見第20.07(A)節。

“評級機構”是指：

(I)惠譽、標普和

(Ii)如果惠譽或標普之一停止對任何系列的Ares優先債券進行評級(或者，如果沒有未償還的Ares優先債券，則不再對公司給予長期發行人評級)，或由於公司無法控制的原因，未能公開提供任何系列的Ares優先債券的評級(或者，如果沒有Ares高級債券，則為公司的長期發行人評級)。(B)如果惠譽或標普之一停止對任何系列的Ares優先債券進行評級(或者，如果沒有未償還的Ares優先債券，則停止向公司授予長期發行人評級)，或由於公司無法控制的原因，未能對任何系列的Ares優先債券進行評級。由董事會選擇作為惠譽或標普或兩者(視情況而定)的替代機構的交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司、麥格勞-希爾金融公司的一個部門或其任何後續部門。

“A系列股息率”指的是7.00%。

“A系列持有人”是指A系列優先股持有人。

“A系列清算優先股”是指A系列優先股每股25.00美元。

“A系列清算價值”是指A系列清算優先股與截至(但不包括)A系列優先股解散事件發生之日為止的已申報和未支付的股息(如果有)的總和。

“系列A記錄日期”就任何股息支付日期而言，分別是指緊接相關的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日股息支付日期之前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(視情況而定)。無論特定的A系列記錄日期是否為營業日，這些A系列記錄日期均適用。就A系列優先股的股息而言，A系列記錄日期應構成A系列優先股的記錄日期。

“有投票權的優先股”具有第20.07(A)節規定的含義。

第20.03節分紅。

(A)A系列持有人有權就其持有的每股A系列優先股收取非累積季度現金股息，條件是董事會或其正式授權的委員會全權酌情決定從合法可用資金中提取非累積季度現金股息，股息支付日期與董事會宣佈股息的記錄日期(如有)相對應，年利率等於A系列股息率(受第20.06節(該等股息應為非累積股息。如果股息支付日期不是營業日，相關股息(如已宣佈)應在下一個營業日支付，其效力和效果與在該股息支付日期支付的相同，但不會增加從該股息支付日期到實際支付日期的會計期間。A系列優先股在少於完整股息期的任何期間應支付的股息，應以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月和該期間實際經過的天數組成。宣佈的股息將在相關股息支付日期支付給A系列持有人，因為他們出現在公司登記冊上的相關股息支付日期(紐約市時間)，條件是如果A系列記錄日期不是營業日，則宣佈的股息將在相關股息支付日期支付給A系列持有人，因為它們出現在緊接該A系列記錄日期之前的前一個營業日，紐約市時間收盤時出現在公司登記冊上的股息。

(B)只要A系列優先股的任何股份未償還，(I)不得宣佈或支付任何股息，無論是現金股息還是財產股息，也不得將其留作當時流通的次級股的股息

 

A-24

 

季度股息期(以次級股支付的股息或認購或購買次級股的期權、認股權證或權利除外)，及(Ii)本公司及其附屬公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何次級股以供對價，除非在每種情況下，已就當時季度股息期的A系列優先股宣佈和支付股息，但(X)回購、贖回或以其他方式收購(Y)根據本公司或其附屬公司的股權激勵計劃授予或歸屬獎勵，及(Z)根據於2016年6月8日存在的任何認沽或贖回協議(包括不會對A系列持有人造成不利影響的任何修訂、修訂或取代)回購、贖回或其他收購初級股票。

(C)董事會或其正式授權的委員會可全權酌情選擇支付A系列優先股的股息，而不支付任何次級股的任何股息。

(D)當A系列優先股或任何平價股在任何股息支付日(或如果平價股的股息支付日期與A系列優先股的股息支付日期不同，在相關股息期內的股息支付日期)沒有全額宣佈和支付股息時，在A系列優先股或任何平價股上宣佈的所有股息以及在該股息支付日應支付的所有此類平價股票(或如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同)，指在A系列優先股或任何平價股上宣佈的所有股息和在該股息支付日應付的所有此類平價股(或如平價股的股息支付日期與股息支付日期不同)於有關股息期內的股息支付日)應按比例宣佈，使該等股息的各自金額與A系列優先股的所有已宣派及未支付股息及於該股息支付日應付的所有平價股的所有累計未付股息(或如屬非累積平價股，則為當時股息期(不論是否宣佈)的未付股息)按比例宣佈，以及如平價股的股息支付日期與A系列優先股的股息支付日期不同，則該等股息的各自金額與A系列優先股的所有已宣派及未支付股息的比率相同(或如屬非累積平價股，則指當時股息期(不論是否宣佈)的未付股息)。

(E)任何A系列優先股如同時在支付本公司任何未償還股票的股息方面存在任何欠款或違約，則不得宣佈、支付或撥備任何A系列優先股的股息，就解散事件(A系列優先股的優先股)的股息支付和資產分配而言，須受該等公司未償還股票的任何適用條款的規限。(br}(E))任何A系列優先股不得宣派、支付或留作支付，但須受該等公司未償還股票的任何適用條款所規限。

(F)除本公司註冊證書規定外，A系列持有人無權獲得任何股息(無論是以現金或財產支付)，也無權就任何股息支付(包括任何延遲或放棄的股息支付)獲得利息或任何代替利息的款項。

第20.04段排名。A系列優先股在解散事件時的股息支付和資產分配方面的排名：

(A)低於公司所有現有和未來的債務以及公司可能授權或發行的任何股權證券(包括優先股)，其條款規定，就解散事件的股息支付和資產分配而言，此類證券的排名應優先於A系列優先股； (A)公司可能授權或發行的任何股權證券，包括優先股，其條款規定，在解散事件發生時，在支付股息和分配資產方面，此類證券的排名應優先於A系列優先股；

(B)等同於任何平價股票；以及

(C)優先於任何初級股票。

第20.05節可選贖回。

(A)除第20.06節規定外，A系列優先股在2021年6月30日之前不可贖回。在2021年6月30日或之後的任何時間或不時，在法律可能施加的任何限制的規限下，公司可由董事會全權酌情決定全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格相當於A系列優先股每股A系列清算優先股加上相當於緊接贖回日期前一個股息支付日至(但不包括)贖回日期的已申報和未支付股息(如有)的金額

 

A-25

 

日期。若未贖回全部未贖回A系列優先股，董事會應從之前未按批次或按比例要求贖回的未贖回A系列優先股中選擇要贖回的A系列優先股(儘可能接近)。

(B)如本公司須贖回上述第20.05(A)節所述的任何或全部A系列優先股，本公司應於指定的贖回日期前不超過60天，亦不少於30天，向A系列持有人發出任何該等贖回通知(該通知可於2021年6月30日前送達)。(br}(B)如本公司須贖回上述任何或全部A系列優先股，本公司應在不超過60天或不少於30天的時間內向A系列持有人發出任何該等贖回通知(該通知可於2021年6月30日前送達)。未向任何A股首輪持有人發出通知，不影響贖回任何A股優先股的程序的有效性。

(C)通知已按本文規定發出，且只要自贖回日起及之後，已撥出足夠支付所有被贖回的A系列優先股的資金以供支付，該等被贖回的A系列優先股將不再被視為未償還，且A系列持有人的所有權利將停止，但獲得贖回價格的權利除外，且不收取利息。

(D)A系列持有人無權要求贖回任何A系列優先股。

(E)在不限制第20.05(C)節的情況下，如果公司應在任何指定贖回A系列優先股的日期或之前(根據第20.05(B)節遞交的通知)，將足以贖回要求贖回的A系列優先股的資金存入任何銀行或信託公司作為信託基金，並向該銀行或信託公司發出不可撤銷的指示和授權，要求其在指定的贖回日期或董事會較早的日期當日及之後付款則自存入日期起(儘管在指定的贖回日期之前)，所謂的該系列A系列優先股應被視為已贖回，該存款應被視為構成向其持有人全額支付該系列A系列優先股，從該繳存日期起及之後，該系列A優先股將不再被視為未償還，其持有人將不再是該系列A系列優先股的持有人，並且除有權從上述銀行或信託收取外，對此沒有任何權利，除非有權從上述銀行或信託收取款項，否則不再擁有任何權利，除非有權從上述銀行或信託收取款項，否則不再是未償還優先股，其持有人將不再是該系列A系列優先股的持有人，除有權從上述銀行或信託收取款項外，對此沒有任何權利無息支付此類A系列優先股的贖回價格。

第20.06節控制權變更贖回。

(A)如果控制權變更事件在2021年6月30日之前發生，在該控制權變更事件發生後60天內，公司可全權酌情從合法可用於贖回的資金中贖回A系列優先股全部(但不包括部分)，贖回價格相當於A系列優先股每股25.25美元加上相當於截至贖回日(但不包括)的任何已申報和未支付股息的金額。

(B)如本公司選擇贖回前述第20.06(A)節所述的所有A系列優先股，則本公司應在指定的贖回日期至少30天(不超過60天)前向A系列持有人發出有關任何該等贖回的通知。(br}(B)如本公司選擇贖回上述所有A系列優先股，則本公司須於指定贖回日期最少30天(不超過60天)前向A系列持有人發出任何該等贖回通知。

(C)如(I)發生控制權變更事件(不論是在2021年6月30日之前、當日或之後)及(Ii)本公司未於控制權變更事件發生後第31天前通知A系列持有人贖回所有尚未贖回的A系列優先股，則自該控制權變更事件完成後第31天起，A系列股息率將增加5.00%。

(D)關於控制權的任何變更和一系列Ares優先債券評級的任何特別下調(或如果沒有Ares優先債券未償還，則降低公司的長期發行人評級)，董事會應要求評級機構向各評級機構要求各評級機構書面確認，該等系列Ares優先債券(或如果沒有Ares優先債券未償還，則為公司的長期發行人評級)的評級是否全部或部分因此而降低。任何由適用控制權變更構成或由其引起或與之相關的事件或情況(不論適用控制權變更是否發生在任何低於投資級的評級事件之時)，均不適用於該等事項或情況(不論適用控制權變更是否發生在任何低於投資級評級的事件發生之時)。

(E)A系列持有人無權根據第20.06節要求贖回任何A系列優先股。

 

A-26

 

第20.07節投票。

(A)儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，除第20.07節所述外，A系列優先股不應具有任何相對、參與、任選或其他投票權、同意權或批准權，本公司採取任何行動或不採取任何行動均不需要A系列持有人的投票、同意或批准。如果和每當A系列優先股支付的6個季度股息(無論是否連續)或任何系列或類別的平價股票支付的6個季度股息(無論是否連續)尚未宣佈和支付(“不支付事件”)，則當時組成董事會的董事人數應自動增加2人，A系列持有人與任何其他類別或系列的平價股票的持有人作為一個類別一起投票，當時已授予類似投票權並可行使類似投票權的任何其他類別的優秀股票(任何其他類別)均可行使投票權。有權在A系列持有人和下文規定的有表決權優先股持有人的會議上選舉這兩名額外的董事(“優先董事”)；但董事會成員不得超過兩名優先董事。當A系列優先股在未支付事件發生後連續四個股息期宣佈並支付季度股息時，A系列持有人和該等投票優先股持有人選舉該兩名優先股董事的權利將終止，所有優先董事的任期將立即終止，組成整個董事會的董事人數將自動減少兩名。然而，, 如上所述，如果發生如上所述的拒付事件，A系列持有人和投票優先股持有人在董事會中選舉兩名額外董事的權利將再次授予。

(B)如果發生拒付事件或隨後的拒付事件，公司祕書可應任何A系列持有人(致公司主要辦事處祕書)的書面要求，召開A系列持有人和投票優先股持有人特別會議，以選舉由他們選舉的優先董事。(br}(B))如果發生拒付事件或隨後的拒付事件，公司祕書可應任何A系列持有人(致公司主要辦事處祕書)的書面要求，召開A系列持有人和投票優先股持有人特別會議，以選舉由他們選舉的優先董事。在任何該等特別會議上選出的優先董事的任期至下一屆股東周年大會或代替其舉行的下一次股東周年大會或特別會議為止(如該等董事職位之前並未按上述規定終止)。董事會應全權酌情決定召開特別會議的日期，該特別會議適用與第XVI條有關優先董事任期屆滿的程序。A系列持有人和投票優先股持有人作為一個類別一起投票，可以罷免任何優先董事。如優先董事出現任何空缺，董事會應在當時剩餘的優先董事或該優先董事的繼任人提名後選出繼任者，直至取代該職位的下一次特別會議(如上一句所述召開)為止，前提是該職位此前未按上述規定終止。除第20.07節另有明文規定外，任何該等股東周年大會或特別大會均應依照第XVI條的程序召開及舉行，猶如對本公司股東的提述即對A系列股東及有投票權優先股持有人的提述一樣。

(C)儘管第XIX、XI或XVI條有任何相反規定，但除第20.07(D)節另有規定外，只要A系列優先股的任何股份是未償還的，A系列持有人和投票優先股持有人有權投的票中至少66-2/3%的贊成票在當時尚未通過，無論是親自投票還是委託代表投票，都可以作為單一類別投票，無論是親自投票還是委託代表投票，無論是在沒有會議的情況下書面投票，還是在要求投票的任何會議上投票

(I)修訂、更改或廢除本條第XX條關於A系列優先股或任何系列有投票權優先股的任何規定，無論是通過合併、合併或其他方式，以對A系列持有人或有投票權優先股持有人的投票權、權利或優先權產生重大不利影響；以及

(Ii)授權、設立或增加任何類別或系列的優先股的授權金額，這些優先股具有優先於A系列優先股的權利，涉及任何解散事件的股息或金額的支付；但前提是

(X)

在上文第(I)節的情況下，如果與任何此類 相關，則不需要A系列持有人或投票優先股持有人(視情況而定)進行此類投票

​

 

A-27

 

通過合併、合併或其他方式修訂、變更或廢除A系列優先股和表決優先股的每股股票仍未發行，其條款對其持有人沒有任何重大不利影響，或轉換或交換倖存實體的優先股證券，該實體的投票權、權利或優先權與該A系列優先股或表決優先股(視屬何情況而定)的投票權、權利或優先權大體相似；

(Y)

在上述第(I)節的情況下，如果該項修訂對一個或多個但不是所有類別或系列的有投票權優先股和A系列優先股的投票權、權利或優先權產生重大不利影響，則至少66-2/3%的贊成票可由所有此類有投票權優先股和A系列優先股的持有者有權投贊成票，不論該等類別或系列的投票權是親身投票的，還是由受影響的A系列優先股的持有者作為單一類別投票的，不論是哪一類別或系列在沒有開會的情況下以書面形式或在任何為此召開的會議上投票，均應要求獲得至少66-2/3%的贊成票，以取代(或，如果法律要求這樣的同意，則除此外)有權根據本條例作為單一類別投票的投票優先股和A系列持有人有權投下的至少66-2/3%的贊成票；和

​

(Z)

在上文第(I)節或第(Ii)節的情況下，如在該行動生效時或之前，已就贖回所有A系列優先股或投票優先股(視屬何情況而定)作出準備，則不需要A系列持有人或投票優先股持有人(視屬何情況而定)作出該等投票表決。(br}在上述(I)或(Ii)節的情況下，A系列持有人或投票優先股持有人(視屬何情況而定)在該行動生效時或之前已就贖回所有A系列優先股或投票優先股(視屬何情況而定)作出規定。

​

(D)就本節第20.07節而言，兩者都不是：

(I)修訂本公司註冊證書的條文，以授權或設立或發行或增加任何初級股票或任何平價股票的授權金額；或(Ii)任何合併、合併或其他，其中(1)公司為尚存實體，且A系列優先股仍未償還，其條款在任何方面對其持有人不利；或(2)如所產生的尚存或受讓實體根據任何州的法律組織，並以A系列優先股取代或交換其他具有投票權、權利和優先權(包括在贖回方面的投票權、權利和優先權)與本公司註冊證書下A系列優先股的投票權、權利和優先權大體相似的優先股權證券(但不會對A系列優先股整體造成重大不利影響的變更除外)，應被視為對A系列持有人或A系列持有人的投票權、權利或優先權產生重大和不利的影響。(2)根據本公司註冊證書，A系列優先股的投票權、權利和優先權(包括關於其贖回的投票權、權利和優先權)與A系列優先股的投票權、權利和優先權基本相似(但對A系列優先股整體沒有重大不利影響的變更除外)。

(E)就本節第20.07節前述條文而言，每名A系列優先股持有人對A系列優先股每股有一票投票權，但當任何其他系列優先股有權就任何事項與A系列優先股作為單一類別投票時，則A系列持有人及該其他系列優先股持有人就該等事宜每25.00美元聲明的清算優先股有一票投票權。

(F)本公司可不時增發A系列優先股，而無須通知或徵得A系列持有人或其他平價股票持有人的同意。

第20.08節清算權。

(A)在任何解散事件發生時，在支付或撥備公司的負債(包括該解散事件的費用)並根據第5.04節清償所有優先於A系列優先股的債權後，A系列持有人有權在就初級股票支付或分配資產之前，從公司資產或可供分配給公司股東的收益中獲得相當於A系列清算價值的分配。根據本節第20.08(A)節每個A系列持有人有權獲得的全部各自可分配金額按比例分配。

(B)在解散事件發生時，在每個A系列持有人收到相當於A系列清算價值的付款後，該A系列持有人無權進一步參與公司的任何資產分配。

 

A-28

 

(C)如本公司於解散事件發生時可供分派的資產不足以全數支付應付予A系列持有人及所有其他未償還平價股持有人(如有)的總金額，則該等資產應根據各該等持有人根據本條第20.08節有權獲得的全部各自可分派金額按比例分派給A系列持有人及該等平價股持有人。

(D)本節第20.08節的任何規定均不得理解為有權在解散事件發生時向A系列持有人支付任何金額，直到任何類別或系列股票評級的持有人(關於解散事件時的資產分配)優先於A系列優先股的所有金額均已支付該等類別或系列股票有權獲得的所有金額。

(E)以現金、股票、證券或其他代價出售、轉易、交換或轉讓公司的全部或幾乎所有財產或資產，或公司與任何其他實體合併、合併或合併，或任何其他實體與公司合併、合併或合併，均不被視為解散事件，儘管出於其他目的(如出於税務目的)，此類事件可能構成清盤、解散或清盤。此外，儘管第20.08節有任何相反的規定，但在自願或非自願清算時，將不會根據第20.08(I)節向A系列持有人支付任何款項。公司任何附屬公司的解散或清盤，或根據本公司註冊證書的規定將公司重組為另一家有限責任實體，該規定允許公司在獲得或不經公司股東批准的情況下將其資產合併或轉讓給另一有限責任實體(包括根據第9.02節進行的交易)或(Ii)如果公司從事重組或其他交易，在重組或其他交易中，公司的繼任者向A系列持有人發行股本證券，而A系列持有人具有與投票權實質上相似的投票權、權利和優先權。根據本公司註冊證書中允許本公司在未經本公司股東批准的情況下這樣做的條款，獲得A系列優先股的權利和優先權。

第20.09節對A系列持有者免税。儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，但在法律允許的最大範圍內，任何受賠人均不對A系列持有人負有任何義務或責任。

第21條
定義

第21.01節定義。以下定義適用於本公司註冊證書中使用的術語，除非另有明確相反説明：

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由相關人員控制或與其共同控制的任何其他人。

“阿瑞斯公司”是指(I)本公司，(Ii)前普通合夥人，(Iii)阿瑞斯VoteCo，(Iv)成為阿瑞斯運營集團一部分的任何實體，以及(V)前述任何人直接或間接擁有多數股權或前述任何人控制的任何實體，或前述任何人通過其直接或間接管理、指導或投資於任何基金、投資工具或賬户的任何實體，但不包括任何基金、投資工具或賬户。

“戰神控股”是指特拉華州的有限合夥企業阿瑞斯控股有限公司。

“阿瑞斯運營集團”統稱為阿瑞斯控股公司以及董事會根據本公司註冊證書自行決定指定為阿瑞斯運營集團實體的任何未來實體。

“阿瑞斯運營集團管理協議”統稱為“阿瑞斯控股有限合夥企業第四次修訂和重新簽署的協議”(以及本協議項下指定為阿瑞斯運營集團實體的任何未來實體當時有效的管理協議)。

“阿瑞斯運營集團有限合夥人”是指根據相關阿瑞斯運營集團管理協議的條款成為阿瑞斯運營集團實體的有限合夥人的每一個人。

 

A-29

 

“阿瑞斯運營集團單位”是指根據其各自的阿瑞斯運營集團管理協議在每個阿瑞斯控股公司(以及根據本協議指定為阿瑞斯運營集團實體的任何未來實體)中的一個“A類單位”。

“戰神所有者類發行人單位”的含義與“戰神所有者有限責任公司協議”中“戰神所有者類發行人單位”的含義相同。

“Ares Owners LP”是指特拉華州的有限合夥企業Ares Owners Holdings L.P.。

《戰神擁有者有限合夥協議》是指2018年11月26日簽署的《戰神擁有者有限合夥企業第二次修訂和重新簽署協議》。

任何日期的“戰利品所有權條件”是指，截至緊接該日期之前的1-31日，董事會已決定：(A)C類普通股的記錄持有人，(B)以前受僱於或曾為公司或其任何關聯公司提供服務(包括作為董事)，或隨後受僱於公司或其任何關聯公司(包括作為董事)，或隨後受僱於公司或其任何附屬公司或向其提供服務(包括作為董事)的人，(C)任何遺產、信託、公司、(D)任何財產、信託、法團、合夥或有限責任公司或任何種類或性質的其他實體，其配偶、父母、兄弟姊妹或子女，或與(B)條所列任何人居住在同一主要居所的任何其他自然人，直接或間接受益於該等財產、信託、法團、合夥或有限責任公司或其他實體，而(B)條所列的任何人分別是受託人、其他受信人、經理、合夥人、成員、高級人員、董事或當事人；或(D)任何財產、信託、法團、合夥或有限責任公司或任何種類或性質的其他實體，或與(B)條所列任何人居住在同一主要居所的任何其他自然人的直接或間接利益的任何財產、信託、法團、合夥或有限責任公司或其他實體。及(E)Ares Owners LP最少擁有未償還指定股票投票權的10%(將根據授予該等人士的任何股權獎勵可交付的本公司任何普通股視為未償還並由任何該等人士持有)。

“Ares Partners Holdco”指特拉華州有限責任公司Ares Partners Holdco LLC。

“Ares VoteCo”指特拉華州有限責任公司Ares Voting LLC。

“聯營公司”在用來表示與任何人的關係時，指(A)該人是其成員、經理、董事、高級人員或合夥人的任何法團或組織，或直接或間接擁有任何類別有表決權股份或其他有表決權權益20%或以上的任何法團或組織；(B)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身分擔任該等信託或其他財產的人；及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的主要居所相同。

“受益所有人”具有“交易法”規則13d-3和13d-5中賦予該術語的含義(“受益所有人”和“受益所有人”應具有相關含義)。

“董事會”是指本公司的董事會。

“企業合併”一詞的含義與第9.01節中賦予的含義相同。

“營業日”是指紐約的銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“章程”是指公司不時有效的章程。

“證書”是指根據託管機構的規則和規定或董事會可能採用的其他形式以全球形式發行的、由公司簽發的證明擁有一股或多股普通股或優先股的證書，或由公司以董事會可能採用的形式簽發的證明擁有公司一種或多種其他類別股票的證書。(br}“證書”是指根據託管機構的規則和規定或董事會可能採用的其他形式發行的證明對一股或多股普通股或優先股的所有權的證書，或由公司以董事會可能採用的形式簽發的證明對公司一種或多種其他類別股票的所有權的證書。

“指定證書”是指與任何系列優先股相關的指定證書。

“A類普通股”具有第4.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“B類普通股”具有第4.01(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

 

A-30

 

“C類普通股”具有第4.01(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

任何一天的“收盤價”是指該日的最後銷售價格，如果該日沒有進行此類銷售，則為該日的收盤價和要價的平均值，在任何一種情況下，按照主要綜合交易報告系統中所報告的關於在主要國家證券交易所上市或獲準交易的證券的收盤價和要價的平均值，該公司的該類別股票在該主要國家證券交易所上市或獲準交易，或者，如果該類別的股票沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為最後的報價(如果該類別的股票沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易)。 任何一天的“收盤價”是指該日的收盤價和要價的平均值。如無如此報價，則為當時就地鐵公司該類別股票而採用的主要申報制度所報告的該日場外市場高出價及低要價的平均值，或如在任何該等日期該公司的該類別股票並無報價，則為在該日由專業做市商就該公司憑其全權酌情決定權選定的該類別的公司股票進行市場的收市價及要價的平均值，或如在任何該等日期並無市場莊家提供，則為該日的收市價及要價的平均值；或如在任何該等日期並無莊家作出報價，則為該日的收市價及要價的平均值；或如在任何該等日期並無莊家作出報價，則為該日由專業做市商提供的收市價及要價的平均值。由地鐵公司憑其全權酌情決定權釐定的該類別地鐵公司股票在該日期的公平價值。

“代碼”指1986年的美國國税法。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指A類普通股、B類普通股、C類普通股和無表決權普通股。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力。

“企業集團”是指本公司及其子公司被視為單一的合併實體。

“公司”一詞的含義與第一條賦予的含義相同。

“相應比率”是指根據管理Ares所有者類別和發行者單位的任何協議，在沒收或註銷Ares所有者類別發行者單位時將被沒收或註銷的A類普通股的股票數量。相應的比率最初應為1比1。如果有以下情況，董事會應自行酌情調整相應的比率：(A)A類普通股的任何拆分(通過任何股份拆分、股份分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股份拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)沒有伴隨着戰神所有者類別發行人單位的相同拆分或組合；(4)A類普通股的任何拆分或組合(通過任何股份拆分、股份分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)並不伴隨着戰神所有者類別發行人單位的相同拆分或組合；或(B)Ares Owners Class of Issuer Unit的任何拆分(通過任何單位拆分、單元分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向單元拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，而該拆分或組合並未伴隨A類普通股的相同拆分或組合。

本公司任何類別股票的“當前市價”，是指該類別股票在緊接決定日之前連續20個交易日的每日收盤價的平均值。

就以全球形式發行的公司股票而言，“存託”是指存託信託公司。

“指定股票”是指A類普通股、C類普通股以及根據本公司註冊證書或任何指定證書不時被指定為“指定股票”的公司任何其他股票。

“決定”是指任何決定、評估、選舉、決定、批准、授權、同意或其他行動。

“DGCL”是指“特拉華州公司法總則”，與現行公司法或以後可能會不時修訂的公司法相同。

“解散事件”是指導致公司解散的事件。

 

A-31

 

“交易法”是指經不時修訂、補充或重述的1934年美國證券交易法以及該法規的任何後續法律。

“交換協議”是指本公司與經修訂的其他各方之間於2018年11月26日簽署並重新簽署的第四份修訂和重新簽署的交換協議。

“兑換率”是指阿瑞斯運營集團單位根據交換協議有權交換的A類普通股數量。

(br}“家庭成員”是指個人的配偶、家庭伴侶、父母、岳父母、兄弟姐妹、子女、孫子、孫子、其他與個人同住一處的自然人，以及上述各人的配偶、家庭伴侶、子女、祖先。

“會計年度”具有第17.02節中賦予該術語的含義。

“前普通合夥人”是指特拉華州有限責任公司Ares Management GP LLC，其身份為合夥企業的前普通合夥人以及任何繼任者或經允許的轉讓。

“基金”是指其投資由本公司或其他集團成員管理或提供建議的任何基金、投資工具或賬户。

“集團”指與或通過其任何聯屬公司或聯營公司就收購、持有、投票、行使投資權或處置公司任何股票的目的與任何其他直接或間接擁有公司股票的人簽訂或通過任何合同、安排、諒解或關係的任何人。(br}“集團”是指與或通過其任何聯營公司或聯營公司與任何其他直接或間接實益擁有公司股票的人訂立任何合同、安排、諒解或關係，以便收購、持有、投票、行使投資權或處置公司的任何股票的人。

“集團成員”是指企業集團的成員。

“Holdco會員”是指現在、過去或將來成為Ares Partners Holdco成員的任何人。

“受償人”在法律允許的最大範圍內，是指(A)本公司的每名董事會成員和高級管理人員，(B)每名B類普通股的記錄持有人，(C)前普通合夥人，(D)現在或曾經是“税務合夥人”​(根據P.L.114-74修訂前的守則定義)或“合夥企業代表”​(定義見P.L.第114-74條修訂後的守則第6223節)的任何人。(E)任何B類普通股記錄持有人或前普通合夥人的任何成員、經理、高級人員或董事，或應任何B類普通股記錄持有人或前普通合夥人的要求擔任另一人的董事、高級人員、經理、僱員、受託人、合夥人、税務合夥人、合夥代表、成員、代表、代理人或顧問的前普通合夥人；但任何人不得因以下原因而成為受償人：(F)任何控制B類普通股的任何記錄持有人或前普通合夥人的人；(G)任何B類普通股的記錄持有人憑其全權酌情權指定為“受償人”的人；(F)在收費服務基礎上或類似的公平補償基礎上提供代理、諮詢、諮詢、受託人、受託或託管服務的任何人。

“首次年會”是指董事會按照第6.04(B)(I)節的規定在任何一年1月31日之後召開的第一次股東年會。

“損失”是指所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶損失、費用(包括律師費和費用)、判決、罰款、罰款、利息和和解。

合併協議是指合併、合併或者其他業務合併的書面協議。

“全國證券交易所”是指根據“交易法”第(6)(A)節在證監會註冊的交易所和任何其他證券交易所(無論是否根據“交易法”第(6)(A)節在證監會註冊)，董事會應根據本公司註冊證書和章程將其指定為“全國證券交易所”。

“選購通知”具有第10.01(B)節中賦予該術語的含義。

 

A-32

 

“律師意見”是指董事會酌情接受的律師或合格税務顧問(可以是公司或其任何關聯公司的常規律師或税務顧問，視情況而定)的書面意見。

“原C類普通股持有人”是指Ares VoteCo，只要它是C類普通股的記錄持有人。

“未償還”是指截至確定之日在公司賬簿和記錄上反映為已發行的所有公司股票。儘管如上所述，除非法律另有規定，如果任何個人或集團在任何時候實益擁有任何類別已發行股票的20%或以上，則該個人或集團擁有的任何股票在發送公司股東大會通知就任何事項投票、計算所需票數或根據本公司註冊證書或DGCL確定法定人數時，無權就任何事項投票或被視為未償還股份(然而，該等股票不得被視為單獨的股票類別。在適用法律允許的最大範圍內，上述限制不適用於(A)任何B類普通股的記錄持有人、Ares Owners LP、任何Holdco成員或其各自的任何關聯公司，(B)任何個人或集團直接從B類普通股的記錄持有人或其任何關聯公司獲得當時未償還的任何類別股票的20%或更多股份的任何個人或集團，(Ii)直接或間接向(B)(I)條所述人士或集團購買，只要董事會已書面通知該等限制不適用或(Iii)經董事會事先批准或(C)向任何無投票權普通股的記錄持有人提供。前款(B)(一)、(二)、(三)項所述事項的決定，由董事會全權決定。, 該決定為終局決定，對本公司所有股東均具約束力。本定義第二句的規定不適用於B類普通股和C類普通股。

“合夥”是指特拉華州的有限合夥企業Ares Management，L.P.。

“個人”是指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會(包括任何團體、組織、合租、計劃、董事會、理事會或委員會)、政府(包括國家、州、縣或其任何其他政府或政治分支、機構或機構)或其他實體(或其系列)。

“優先股”的含義如第4.01(A)(Iv)節所述。

“訴訟”是指任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，也不論是正式的還是非正式的，包括上訴。

“採購日期”是指公司根據第X. 條確定的購買股票日期。

“記錄日期”是指(A)對於普通股持有人，指董事會根據章程確定的日期和時間，如果董事會沒有根據適用法律確定該日期和時間，則指(B)對於優先股，指本公司註冊證書(包括任何指定證書)中規定的日期，如果沒有，則指董事會根據章程確定的日期和時間，或者，如果董事會沒有確定該日期和時間，則指董事會根據章程確定的日期和時間。 “記錄日期”是指(A)對於普通股持有人，是指董事會根據章程確定的日期和時間，如果董事會沒有確定該日期和時間，則是指(B)就優先股而言，是指本公司註冊證書(包括任何指定證書)中規定的日期和時間，如果沒有確定，則是董事會根據章程確定的日期和時間。

“記錄持有人”是指以其名義在公司的簿冊上登記公司股票的人，或如該等簿冊由轉讓代理保存，則在每種情況下，在記錄日期(以適用為準)在轉讓代理的簿冊上登記。

“註冊聲明”是指合夥企業根據證券法向證監會提交的S-1表格(註冊號333-194919)的註冊聲明。

“關聯方”就任何人而言，是指(A)該人的任何家庭成員，(B)任何遺產、信託、公司、合夥、有限責任公司或其他人(前普通合夥人或公司是該人的直接或間接合夥人、成員或經理的任何人除外)，以該人或該人的家庭成員的主要利益為主要利益，以及(C)任何遺產、信託、

 

A-33

 

公司、合夥企業、有限責任公司或其他人士(不包括任何(I)前普通合夥人或公司是其直接或間接合夥人、成員或經理的人，或(Ii)擁有根據1934年證券交易法第(12)節登記或受1934年證券交易法第(15)(D)節約束的有價證券的人)，而該人或該人的任何家庭成員是受託人或其他受信人。

“雷斯勒”指的是安東尼·P·雷斯勒，個人。

“雷斯勒繼任者”是指雷斯勒不時以書面形式向會員或Ares Partners Holdco祕書指定的自然人(如果之前被指定為雷斯勒繼任者的自然人辭職或以其他方式不再擔任雷斯勒繼任者，則該自然人可以繼任自然人擔任雷斯勒繼任者)；但如果雷斯勒沒有指定當時代理雷斯勒繼任者的繼任者，則該雷斯勒將成為雷斯勒繼任者；如果雷斯勒不指定當時代理雷斯勒繼任者的繼任者，則該自然人將成為雷斯勒繼任者；如果雷斯勒不指定當時代理雷斯勒繼任者的繼任者，則該自然人將成為雷斯勒繼任者。

“雷斯勒終止事件”指以下日期中較早的日期：

(A)雷斯勒及其關聯方不再按照合夥企業在S-1表格中的註冊聲明(第333-194919號文件)的設想，共同擁有相當於緊接合夥企業首次公開發行(IPO)和出售普通股後已發行的Ares運營集團單位數量的10%的A類普通股和阿瑞斯運營集團單位，在每種情況下，均須對任何股票拆分、股票分紅、重新分類、拆分、重組、資本重組進行適當調整

(B)雷斯勒成為Ares Partners Holdco的退出成員。

就本定義而言，雷斯勒及其關聯方應被視為擁有根據《阿瑞斯所有者有限責任公司協議》、《交換協議》或與阿瑞斯公司的任何其他交換協議可交付給該個人的A類普通股和阿瑞斯運營集團單位(或出售可交付給該個人的淨收益)，而不考慮其中規定的任何歸屬、轉讓或類似限制。

“證券法”是指1933年美國證券法。

“A系列優先股”的含義見第4.01(A)(Iv)節。

“股票股息”是指以公司股本股份支付的任何股息，或購買或以其他方式收購公司股本的權利、期權或認股權證。

“附屬公司”就任何人而言，是指(A)在決定之日，該人的一家或多家附屬公司或其組合直接或間接擁有有權(不論是否發生任何意外情況)在該公司的董事或其他管理機構選舉中投票的股份的投票權超過50%的公司；(B)該人或其附屬公司在決定之日所在的合夥企業(不論是普通合夥企業或有限合夥企業)，(B)該人或該人的附屬公司在該合夥企業中擁有的股份(不論是普通合夥企業或有限合夥企業)，(B)該人或其附屬公司在該合夥企業中所屬的合夥企業(無論是普通合夥企業還是有限責任合夥企業)，該合夥的普通合夥人或有限責任合夥人，但只有在該合夥的合夥權益(將該合夥的所有合夥權益視為單一類別)在釐定日期由該人、該人的一間或多於一間附屬公司或其組合直接或間接擁有超過50%的情況下，(C)該人、該人的一間或多於一間附屬公司或其組合在釐定日期直接或間接擁有的任何其他人(法團或合夥除外)，擁有(I)至少多數股權權益或(Ii)有權選舉或指示選舉該人士的多數董事或其他管治機構，或(D)其財務信息由該人士為根據美國公認會計原則進行財務報告的任何其他人士。阿瑞斯運營集團的每個實體都是本公司的子公司。

“補充協議”是指與本公司任何股東簽訂的任何授權書、公平競爭協議或其他協議，其中包含修改或以其他方式影響該股東的權利或義務或與該股東持有的本公司股票有關的條款。

“交易日”是指公司任何類別的股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放交易的日子，如果

 

A-34

 

公司的一類股票不在任何國家證券交易所上市或允許交易，紐約的銀行機構通常在這一天營業。

本公司註冊證書中有關公司股票的“轉讓”一詞的含義與第7.04(A)節賦予該術語的含義相同。

“轉讓代理人”是指，就任何類別或系列股票而言，由董事會不時委任擔任該類別或系列股票的登記和轉讓代理人的銀行、信託公司或其他人士。

“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

“有表決權的證券”應具有“美國聯邦法典”第12編225.2(Q)節或任何後續條款中規定的含義。

“廣泛分散發售”是指無投票權普通股的任何持有人轉讓無投票權普通股的股份：(1)根據廣泛的公開分派，包括公司的任何公開發行或公開出售證券(包括根據1933年“證券法”登記的公開發行和根據美國證券交易委員會規則第144條或當時有效的任何類似規則進行的公開出售)；(2)轉讓給某人，如果該人在轉讓後將擁有或控制超過50%的已發行普通股沒有任何非表決權普通股持有人的任何轉讓(包括根據涉及公司的合併、合併或類似交易，如果交易完成後，某人將擁有或控制公司50%以上的未償還有表決權證券(前提是該交易已得到董事會或其正式授權的委員會的批准))；或(Iii)在一項或一系列關聯交易中向一人或一組相聯人士(按“交易所法”的定義)轉讓，而在該交易或一系列關聯交易中，沒有任何受讓人會在該交易或一系列關聯交易中獲得超過本公司任何類別有表決權證券的2%。

“退出會員”是指不再是Ares Partners Holdco會員的人。

第二十二條
合併公司

本公司的發起人是特拉華州的有限責任公司Ares Management GP LLC，其郵寄地址是洛杉磯星光大道2000號12樓，郵編：CA 90067。

第二十三條
其他

第23.01節規定無效。如果本公司註冊證書的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本證書其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

第23.02節解釋。

(A)除非出現明確的相反用意：(I)此處定義的術語應同樣適用於該等術語的單數和複數形式；(Ii)所指的任何人包括該人的繼任人和受讓人，但如果適用，只有在該等繼任人和受讓人不受本公司註冊證書禁止的情況下，而對某一特定身份的人的提述不包括該人的任何其他身份或個人；(Iii)任何代詞均應包括相應的男性、女性和中性形式(Iv)凡提述任何協議、文件或文書，指經修訂或修改並按照其條款不時生效的協議、文件或文書；(V)凡提述任何法律、規則或規例，指經不時全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律、規則或規例，包括根據該等法律、規則或規例頒佈的規則及規例，而提述任何法律、規則或規例的任何條文或其他條文，指不時有效的該等法律、規則或規例的條文，並構成該條文或其他條文的實質修訂、修改、編纂、取代或重新制定；(Vi)“本證書”、“本證書”、“本證書”以及類似含義的詞語應被視為對本公司註冊證書的整體的引用，而不是對本證書中的任何特定物品、章節或其他規定的引用；(Vii)編號

 

A-35

 

本文所含的字母條款、章節和小節是指本公司註冊證書的條款、章節和小節；(Viii)“包括”(​)(以及具有相關含義的“包括”)是指在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下；(Ix)“或”指的是“和/或”；(X)凡提及文件、文書或協議，應視為也指其所有附錄、證物、附表或修正案；(X)凡提及文件、文書或協議，均應視為也指其所有附錄、證物、附表或修正案；(X)凡提及文件、文書或協議，均應視為也指其所有附錄、證物、附表或修正案；(Xi)凡提及美元或美元，應視為指美元。

(B)此處的所有標題僅為方便和便於參考而插入，在解釋或解釋本公司註冊證書的任何條款時不作考慮。

* * * *

[頁面的其餘部分故意留空]

 

A-36

 

以下籤署的公司授權人員已在本公司重新簽署的公司註冊證書上簽字，特此為證[           ]年月日[                 ], 2021.

發件人：

 

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名稱：
標題：

[ - Ares管理公司重新註冊證書的簽字頁]

 

 

(此頁是故意留空的。)