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Listing

CBOE Global Markets有投票權的普通股在CBOE BZX交易所上市，代碼為“CBOE”。

 

3

 

優先股

CBOE Global Markets有權發行最多20,000,000股優先股。截至2022年12月31日，沒有發行和流通股優先股。芝加哥期權交易所全球市場章程授權芝加哥期權交易所全球市場董事會以一個或多個系列發行這些股票，以確定這些股票的名稱和權力、優惠和權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權和條款、清算優先權、償債基金條款以及構成該系列的股份數量。根據本招股説明書提供的任何優先股的條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

在任何一系列優先股持有人權利的約束下，優先股的授權股數可通過CBOE全球市場董事會通過的決議增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，並由有權就此事投票的當時CBOE全球市場股票的持有者有權投贊成票的多數票的持有人投贊成票批准，作為一個單一類別一起投票。

CBOE全球市場普通股的所有權和投票權限制

《芝加哥期權交易所全球市場章程》對持有芝加哥期權交易所全球市場普通股的持有者設定了一定的所有權和投票權限制：

•

任何人(單獨或與其關聯人一起)不得直接或間接實益擁有CBOE Global Markets股票，相當於CBOE Global Markets股票當時已發行股票總數的20%以上；以及

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•

任何人(單獨或連同其關連人士)無權就該人士或該等關連人士直接或間接實益擁有的CBOE Global Markets股票股份投票或促使該等股份投票，只要該等股份合計佔有權就任何事項投票的總票數的20%以上。

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•

相關人員一詞是指，相對於任何人：

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•

此人的所有“關聯方”​(該術語在交易法下的規則12b-2中定義)；

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•

任何與會員有關聯的人(“與會員有關聯的人”的定義見《交易法》第3(A)(21)節)；

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•

任何兩個或兩個以上達成協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)的人，共同行動以獲取、投票、持有或處置CBOE Global Markets的股本股份；

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•

如屬公司、法團或類似實體，則指該人的任何主管人員(定義見《交易法》第3b-7條)或董事；如屬合夥或有限責任公司，則指該人的任何普通合夥人、董事總經理或經理(視何者適用而定)。

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•

如屬自然人，則為該自然人的任何親屬或配偶，或與該自然人同居的配偶的任何親屬，或為董事或芝加哥期權交易所全球市場或芝加哥期權交易所全球市場的任何母公司或子公司的人員；

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•

身為高管(定義見《交易法》第3b-7條)的人，或公司、法人或類似實體的董事，該公司、法人或實體(視情況而定)；以及

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•

合夥公司或有限責任公司(視何者適用而定)的普通合夥人、管理成員或經理。

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除非滿足某些要求，否則如果一個人單獨或與其相關人員一起實益擁有CBOE Global Markets股票，相當於CBOE Global Markets股票當時已發行股票的20%以上，CBOE Global Markets有義務迅速贖回，贖回價格等於該股票的面值，並在資金合法的範圍內

 

4

 

可用於贖回的CBOE Global Markets股票的數量，以便該人與其相關人士將直接或間接實益擁有CBOE Global Markets股票，在考慮到該等贖回股份將成為庫存股，不再被視為已發行股票後，該等股票將直接或間接實益擁有總計不超過已發行股票總數20%的CBOE Global Markets股票。

如果任何人(單獨或與其關聯人)是與CBOE Global Markets股票有關的任何協議或安排的一方，在可能導致受該協議或安排約束的CBOE Global Markets股票不會就任何事項投票的情況下，有權與任何其他人(單獨或與其關聯人一起)就任何事項進行投票的任何人，或與此相關的任何代表的保留，如果該協議或安排的效果將是使任何人能夠對CBOE全球市場普通股的任何股票進行投票，除非是根據《芝加哥期權交易所全球市場章程》第六條，如果有權投票或有權投票超過20%的有權投票的人，則擁有投票權的人將無權投票(無論是單獨或與其相關人士一起)，只要該等股份超過“重新計算的投票限額”，即假設受該協議或安排規限的所有股票不是有權投出的未發行票數的20%，則擁有投票權的人將無權投票。CBOE Global Markets被要求忽略任何據稱超過重新計算的投票限制的投票。

芝加哥期權交易所全球市場董事會可以通過明確允許這種所有權或投票權的決議(該決議必須在生效之前向美國證券交易委員會提交併得到其批准)放棄有關所有權和投票權限制的條款，但須經芝加哥期權交易所全球市場董事會做出以下決定：

•

取得超過所有權限制的實益所有權或行使超過投票限制的投票權，或達成此類協議或其他安排，不會損害CBOE Global Markets或由CBOE Global Markets直接或間接控制的任何國家證券交易所，包括但不限於CBOE(各自為一家“受監管證券交易所子公司”)根據《交易法》及其規則和條例履行其責任的能力，否則符合CBOE Global Markets及其股東和受監管證券交易所子公司的最佳利益；

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•

獲得超過所有權限制的實益所有權或超過投票限制行使投票權不會損害美國證券交易委員會執行《交易法》的能力；

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•

如果獲得豁免權的人或其任何相關人尋求獲得高於適用所有權或投票權百分比水平的豁免權，則該人及其任何相關人都不會受到任何法定取消資格的約束(如《交易法》第3(A)(39)條所界定)；以及

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•

只要CBOE Global Markets直接或間接控制受監管的證券交易所子公司，獲得豁免的人或其任何關聯人都不是交易許可證持有人(定義見任何受監管的證券交易所子公司的章程)或該交易許可證持有人的關聯人。

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在作出這些決定時，芝加哥期權交易所全球市場董事會可對相關股東或其相關人士施加其認為必要、適當或適宜的條件和限制，以促進《交易法》的目標和芝加哥期權交易所全球市場的治理。

投票限制不適用於CBOE Global Markets或CBOE Global Markets董事或高級管理人員代表其徵求可撤銷的委託書，也不適用於股東根據《交易法》第14A條徵求可撤銷的委託書。然而，這一例外不適用於股東根據《交易法》規則14a-2(B)(2)進行的要約，該規則允許在被要約總人數不超過10人的情況下，以CBOE Global Markets的名義以外的方式進行要約。

CBOE全球市場章程還規定，CBOE全球市場有權要求CBOE全球市場董事會合理地認為受到上述投票或所有權限制的任何人及其相關人士，以及任何股東(包括其相關人)，在任何時間實益擁有CBOE Global Markets當時已發行股本的5%或更多的股東(有權就任何事項投票(且沒有報告對CBOE Global Markets的所有權))，向CBOE Global Markets提供有關CBOE Global Markets股票的所有股票的完整信息。

 

5

 

股東及其相關人士實益擁有，以及與上述投票權和所有權要求對該股東的適用性有關的任何其他合理要求的事實。

我們章程和附則的某些規定

《芝加哥期權交易所全球市場章程》和《芝加哥期權交易所全球市場章程》包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與芝加哥期權交易所全球市場董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。這些規定包括：

•

提前通知要求。《芝加哥期權交易所全球市場章程》規定了關於股東提名董事候選人或企業股東提交股東會議的提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提名和提議的通知必須及時並以書面形式提交給CBOE Global Markets的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達CBOE Global Markets的主要執行辦公室。通知必須包含芝加哥期權交易所全球市場章程所要求的信息。

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•

代理訪問。芝加哥期權交易所全球市場章程規定，符合條件的股東可以提名候選人蔘加董事會選舉，前提是這些股東在指定的時間段內遵守章程中的要求。根據芝加哥期權交易所全球市場章程的委託訪問條款，任何連續持有芝加哥期權交易所全球市場普通股3%或以上至少三年的股東(或不超過20名股東)可提名最多兩名個人或芝加哥期權交易所全球市場董事會20%的股份(以數額較大者為準)作為董事候選人進入董事會，並要求芝加哥期權交易所全球市場在滿足其股東和被提名人滿足芝加哥期權交易所全球市場章程中的要求的情況下將其提名人包括在芝加哥期權交易所全球市場年會委託書中。這些程序規定，這些股東提議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給CBOE Global Markets的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在不早於開業150個歷日之前收到CBOE Global Markets主要執行辦公室，也不遲於CBOE Global Markets與上一年年會有關的委託書發佈一週年前120個歷日收盤。通知必須包含芝加哥期權交易所全球市場章程中規定的某些信息。

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•

股東大會。芝加哥期權交易所全球市場章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據當時在任董事總數的多數票通過的決議召開。董事會可因任何合理理由推遲、休會、改期或取消原定於召開的股東特別會議。其他任何人不得召開特別會議。

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•

未經股東書面同意。《芝加哥期權交易所全球市場章程》和《芝加哥期權交易所全球市場章程》規定，要求或允許股東採取的任何行動，必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，不得通過股東的書面同意而生效。

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•

附例修訂。芝加哥期權交易所全球市場董事會可以修訂或廢除芝加哥期權交易所全球市場附例。CBOE Global Markets股東可採納、修訂或廢除CBOE Global Markets附例的任何條款，方法是獲得當時CBOE Global Markets股本持有者有權在董事選舉中投票的當時已發行股票持有人的多數贊成票，並作為一個類別一起投票。然而，只要CBOE Global Markets直接或間接控制任何受監管的證券交易所子公司，在對CBOE Global Markets章程任何條款的任何修訂或廢除生效之前，此類修訂或廢除必須提交給每個受監管證券交易所子公司的董事會，如果此類修訂或廢除必須提交給

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6

 

或向美國證券交易委員會備案並經其批准，則該修改或廢止只有在向美國證券交易委員會備案或經美國證券交易委員會備案並批准後才能生效。

•

優先股。芝加哥期權交易所全球市場董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購芝加哥期權交易所全球市場已發行普通股的大部分。見上面的“-優先股”。

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與感興趣的股東的業務合併

CBOE Global Markets受《芝加哥期權交易所全球市場規則》第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行任何“業務合併”​(定義見下文)，除非：(1)在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)的目的：(X)由身為董事和高級管理人員的人和(Y)由僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或(3)在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

《企業合併條例》第203條一般將“企業合併”定義為：(1)涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；(2)涉及有利害關係的股東對公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；(3)除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓任何公司股票的任何交易；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的股票的比例份額；或(5)有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。一般而言，DGCL第203條將“有利害關係的股東”定義為任何實體或個人，連同該實體或個人的聯營公司及聯營公司，實益擁有該公司已發行有表決權股份的15%或以上。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

CBOE全球市場章程限制了其高級管理人員和董事的責任，並規定CBOE全球市場將在每種情況下在DGCL允許的最大程度上對其高級管理人員和董事進行賠償。

 

7

 

債務證券説明

債務證券將由CBOE Global Markets和ComputerShare Trust Company，National Association，作為Wells Fargo Bank，National Association，作為受託人的繼承人，於2017年1月12日由CBOE Global Markets和ComputerShare Trust Company，National Association，作為受託人發行，或由CBOE Global Markets和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America，作為受託人)簽訂的實質相同的契據發行(“DB契約”，與2017年的契約一起，稱為“契約”)。我們已經概述了以下契約和債務證券的部分條款。本摘要並不完整，在參考契約時對其全文進行了限定。如果你想了解更多關於契約條款的信息，你應該閲讀該契約，該契約通過引用併入為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。在投資我們的債務證券之前，您應仔細閲讀下面的摘要、適用的招股説明書附錄和契約條款。

General

我們可以在任何時間和不時發行一個或多個系列的債務證券，本金總額不受限制。吾等可不時在不向任何未償還系列債務證券的持有人或實益擁有人發出通知或徵得其同意的情況下，以發行與該未償還系列債務證券相同的排名、利率、到期日及其他條款(發行日期、發行價格及在某些情況下，首次付息日期及開始計息日期除外)的額外債務證券的方式，“重新開放”該系列債務證券。然而，我們不會發行與未償還債務證券系列具有相同CUSIP編號的任何系列額外債務證券，如果它們不能出於美國聯邦所得税目的與未償還債務證券系列互換。任何該等額外債務證券將構成與該等未償還債務證券相同系列的一部分。

我們發行的任何系列債務證券都將是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。任何一系列債務證券的條款將在我們董事會的決議或與該系列相關的契約附錄中闡明(或根據該決議確定)。我們債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)成為契約一部分的條款。

本招股説明書的附錄將介紹與所提供的任何系列債務證券相關的具體條款。如果招股説明書附錄中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

該系列債務證券的名稱以及該等債務證券是優先證券還是從屬證券；

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•

該系列本金總額的任何限制；

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•

到期的一個或多個日期，或確定或延長該等日期的方法；

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•

利率(如果有)(可以是固定的或可變的)，或確定該利率或該等利率的公式或方法，產生任何該等利息的日期，或確定該等日期的方法，付息日期及相應的記錄日期，我們有權推遲或延長該等付息日期及相應的記錄日期，或決定該等日期的方法，以及利息的計算基準(如果不是以一年360天為基礎，12個30天月為基礎)；

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•

受託人的公司信託辦事處以外的一處或多處地方(如有的話)，而該系列的債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)須在該地點支付，該系列的任何債務證券可為轉讓登記而交回，該系列的可轉換或可交換的債務證券可交回以供轉換或交換(視何者適用而定)，如與契據所指明的地點不同，可就該系列及該契據的債務證券向本公司或向本公司送達通知或要求的一個或多個地點；

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8

 

•

如果我們有選擇權，可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、價格、貨幣以及其他條款和條件；

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•

我們根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該系列債務證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回、償還或購買該系列債務證券的期限或日期、價格、貨幣以及其他條款和條件；

​

•

如果最低面額不是2,000美元，且不是該最低面額之上1,000美元的整數倍，則該系列的任何債務證券可發行的一個或多個面額；

​

•

如果不是受託人，則提供每個證券註冊商和/或支付代理人的身份；

​

•

如果不是本金，則指該系列債務證券的本金部分，該部分須在該系列債務證券的到期日加快、贖回該系列的債務證券時支付，而該等債務證券可在其述明的到期日之前贖回，或在該系列的債務證券由持有人選擇退還時贖回，或受託人有權依據該契據或釐定該部分的方法申索；

​

•

如以美元以外的貨幣支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，或該系列債務證券的面額及適用於該系列債務證券的特別規定，作為對該契據的任何規定的補充或代替；

​

•

該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付金額是否可參照指數、公式或其他方法以及確定該等金額的方式確定；

​

•

該系列債務證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)在公司或其持有人選擇時，是否須以該等債務證券的面值或述明須予支付的貨幣以外的貨幣支付、作出上述選擇的一段或多於一段期間(包括選擇日期)，以及作出該項選擇的條款及條件，以及決定該等債務證券的面額或述明須予支付的貨幣與如此支付該等債務證券的貨幣之間的匯率的時間及方式，在每種情況下均須按照該契據的任何條文、作為補充或代替該契據的任何條文而釐定；

​

•

初始匯率代理機構(如果有)或任何託管機構的指定；

​

•

法律失效和/或契約失效條款是否不適用於該系列的債務證券，以及對適用於該系列債務證券的任何契約的法律失效和契約失效條款進行修改、補充或取代的任何規定；

​

•

規定，在發生可能規定的事件時，給予該系列債務證券持有人特別權利的規定；

​

•

本公司與該系列債務證券有關的違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加，無論該等違約事件或契諾是否與契約中規定的違約事件或契諾一致；

​

•

該系列的債務證券最初是否可以臨時全球形式發行，該系列的債務證券是否可以全球永久形式發行，如果可以，任何此類永久全球債務證券的權益的實益擁有人是否可以用該等權益交換任何授權形式和麪額的類似期限系列的最終債務證券，以及在何種情況下可以進行任何此類交換(如果不是以該契約規定的方式)，如果該系列的債務證券將以全球形式發行，則該系列的任何託管人的身份；

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9

 

•

代表該系列未償債務證券的任何臨時全球債務證券的截止日期，如果不是將發行的該系列的第一個債務證券的原始發行日期；

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•

應向其支付該系列債務擔保的任何利息的人(如果截至記錄日期持有人除外)，以及在付息日支付臨時全球債務擔保的任何應付利息的程度或方式，以及如果以契約規定的方式以外的方式支付永久全球擔保的任何應付利息的程度或方式；

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•

如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列的債務證券才能以最終形式發行(無論是在最初發行或交換該系列的臨時債務證券時)，則此類證書、文件或條件的形式和/或條款；

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•

如果該系列債務證券是在行使認股權證時發行的，該等債務證券的認證和交付的時間、方式和地點；

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•

在何種情況下，本公司是否將就任何税收、評估或政府收費向該系列債務證券的任何持有人支付額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券，而不是支付此類額外金額；

​

•

如果該系列的債務證券將可轉換為任何其他證券或可交換為任何其他證券，則此類債務證券可如此轉換或交換的條款和條件；

​

•

該系列的債務證券是否從屬，如果是，從屬條款如何；和

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•

與該系列相關的任何其他條款、條件、權利和優惠(或對這些權利和優惠的限制)，與信託契約法和契約一致。

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我們可以隨時在公開市場或其他地方購買債務證券。我們購買的債務證券可由我們自行決定持有或轉售、註銷或使用，以滿足任何償債基金或贖回要求。

{br]不計息或不計息的債務證券，在發行時的利率低於現行市場利率時，可以低於其所述本金的大幅折扣出售。適用於任何這些貼現債務證券(或按面值發行的某些其他債務證券，出於美國聯邦所得税目的而被視為以折扣發行)的美國聯邦所得税特殊考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

面額、登記、轉讓和兑換

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何系列的債務證券將僅以註冊證券的形式發行，全球形式，最低面額為2,000美元，最低面額為1,000美元以上的整數倍，並且僅以美元支付。有關以全球形式發行的債務證券的更多信息，請參閲下面的“-簿記證券”。

任何系列的債務證券(全球形式的債務證券除外)將可交換為相同系列的其他債務證券，本金總額相同，並具有相同的聲明到期日和其他條款和條件。當任何系列的任何債務證券在為此目的而設的辦事處或機構交回登記轉讓時，我們將籤立，而受託人將以指定受讓人的名義認證和交付一種或多於一種相同系列的新債務證券，其本金總額與任何認可面額相同。我們不得對債務證券的轉讓或交換徵收任何服務費，但任何必要的税收或其他政府收費除外。

我們將不會被要求(I)在發出該系列債務證券的贖回通知之前的15天內，並在發出該系列的相關贖回通知之日止，(Ii)登記轉讓或交換該系列的債務證券，或

 

10

 

除部分贖回的債務抵押的未贖回部分外，或(Iii)根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交回以供償還的任何債務抵押，但該等債務抵押的任何部分不獲如此償還者除外。

支付和支付代理

我們將設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出一系列債務證券以供付款或登記轉讓或交換，並且持有人可以向我們送達關於該系列債務證券和契據的通知和要求。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則受託人的公司信託辦公室將是可以提出該等陳述、交出、通知和要求的辦公室。

我們將向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果我們未能維持任何所需的辦公室或代理機構，或未能向受託人提供該辦公室或代理機構的地址，則可能會向受託人的公司信託辦公室提出陳述、交出、通知和要求。

任何系列債務證券的本金、溢價(如果有)和利息將在我們為此目的設立的辦事處或代理機構支付；但利息支付可以由我們選擇通過郵寄到有權獲得該權利的人的地址的支票或通過電匯到收款人在美國開設的賬户來支付。

限制性公約

我們將在發行任何系列債務證券的招股説明書附錄中説明適用於此類債務證券的任何限制性契諾。

某些定義

以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。有關所有此類術語的完整定義，請參閲契約第一條。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美國公認會計原則，或在美國證券交易委員會批准並經會計行業相當一部分人批准的、在任何相關計算或確定之日適用的其他後續實體的其他聲明中所載的美國公認會計原則。

“負債”是指任何票據、債券、債權證或其他借款工具的負債(不論是本金、溢價、利息或其他數額)、根據發行日生效的公認會計原則規定須資本化的任何租約下的任何借款、或根據任何銀行承兑匯票或就任何銀行承兑匯票而承擔的任何負債(日間透支除外)。

“人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、商業信託、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或其政府或政治分支機構。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，CBOE Global Markets的任何附屬公司，在最近結束的財務報表可供查閲的財政季度結束時，符合交易法S-X規則1-02(W)中規定的“重大附屬公司”標準的任何子公司。

“附屬公司”適用於任何人，是指任何公司、合夥企業或其他商業實體，就公司而言，其已發行和已發行股本的50.0%以上，具有普通投票權以選舉該公司的董事會多數成員(無論當時任何其他類別的公司的股本是否在發生任何意外情況時具有或可能具有投票權)，或就任何合夥企業或其他公司而言

 

11

 

超過50.0%的普通股本權益的法人，當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“美國政府義務”是指(A)屬於(I)美利堅合眾國的直接義務，而美利堅合眾國的全部信用和信用被質押；或(Ii)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的任何證券，在任何一種情況下，(I)或(Ii)不能由其發行人選擇贖回或贖回；以及(B)由作為託管人的銀行(定義見《證券法》第3(A)(2)條)就第(A)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，該託管人為該存託憑證持有人的賬户持有的美國政府債務，或就任何該等美國政府債務的本金或利息的任何特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

違約事件

根據契約，“違約事件”是指，就任何一系列債務證券而言：

(1)

到期應付未支付利息，持續30個日曆日；

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(2)

到期應付時，未能支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有)；

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(3)

到期應付時未支付清償基金；

​

(4)

我方未能履行或違反本契約中的任何約定或保證(其中包括的僅為一系列債務證券(適用的一系列債務證券除外)的利益而作出的約定或保證除外)，該違約或違反行為在我們收到本契約中規定的違約或違約通知後持續90個歷日；

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(5)

本公司未償還本金總額至少150,000,000美元的任何其他未償債務到期未償付或其他違約(超過任何適用的寬限期)，這種違約持續超過任何適用的寬限期，並導致此類債務在規定的到期日之前或在最終到期日之前加速到期，除非該等不付款或違約已被治癒或免除，或該債務已在我們接到該契約上規定的該等不付款或違約的通知後60個歷日內全部清償；

​

(6)

登錄一項或多項最終判決，要求我們或我們的任何重要子公司單獨或合計支付超過150,000,000美元的款項，但在該等判決登錄後45個歷日內未(通過上訴或其他方式)支付、解除或以其他方式暫緩支付；

​

(7)

規定涉及公司的破產、資不抵債或重組事件；以及

​

(8)

適用的招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。

​

受託人將被要求在任何一系列債務證券違約發生後90個歷日內，將受託人負責人實際知道的所有此類未治癒的違約情況通知持有人，但下列情況除外：

•

如果上文第(4)款所述性質的任何契諾的履行出現違約，則在違約發生後至少30個日曆日之前，不會向持有人發出此類通知；以及

​

 

12

 

•

除上文第(1)、(2)或(3)款所述性質的違約外，如果受託人真誠地確定扣留通知符合適用系列債務證券持有人的利益，則受託人可扣留通知(且不承擔任何責任)。

​

如果發生上文第(7)款所述的違約事件，適用的一系列債務證券的本金、任何溢價和應計利息將立即到期並支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。如發生並持續發生任何其他失責事件，受託人或持有該適用系列未償還債務證券本金最少25%的持有人，可藉契據所規定的通知(如由持有人發給受託人副本)，宣佈該系列債務證券的本金數額即時到期及須予支付。然而，在就適用的一系列債務證券宣佈加速之後的任何時間，但在獲得基於這種加速的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可在契據規定的特定情況下撤銷和廢除這種加速，並放棄過去的任何違約或違約事件。

2017年的契約限制和DB契約將限制提起法律訴訟的權利。任何系列債務擔保的持有人無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救，除非：

•

該持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

​

•

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人也已書面請求受託人提起訴訟；

​

•

該等持有人已提供令受託人滿意的擔保或賠償，以作為受託人提起訴訟；

​

•

受託人未在收到受託人滿意的書面請求和提供擔保或賠償後60個歷日內提起訴訟的；

​

•

在該60天期間，受託人未從多數持有人處收到與書面請求不符的該系列未償還債務證券的本金總額。

​

然而，上述限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務擔保的適用到期日或之後強制支付該債務擔保的本金和任何溢價或利息。

2017年的契約包含且DB契約將包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份關於履行契約項下我們的義務以及該契約中的任何違約行為的聲明。我們也將被要求在得知任何事件後立即通知受託人，但在任何情況下不得遲於30個工作日，而根據上文第(4)或(6)條，任何事件在通知或時間流逝後或兩者均會成為失責事件。

2017年的契約包含，DB契約將包含條款，受託人有權在發生失責事件時按照所需的謹慎標準行事，在按照該等債務證券的持有人的要求或指示繼續行使該契約下的任何權利或權力之前，由根據該契約未償還的債務證券的持有人向受託人作出令受託人滿意的賠償。2017年契約還規定，DB契約還將規定，任何系列的未償還債務證券的本金過半數或所有受影響的未償債務證券的本金過半數的持有人，可指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人獲得的任何信託或權力；但條件是：(I)該指示與任何法律規則或契約並無牴觸；(Ii)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及(Iii)受託人無須採取受託人決定可能涉及其個人法律責任的任何行動，或就與任何一個系列的未償還債務證券有關的訴訟而言，不適當地損害沒有參與提供該等債務證券的受影響系列債務證券持有人的權利。

 

13

 

該等指示(須理解，受託人並無確定任何該等指示是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。

義齒的修改

經一系列所有未償還債務證券本金的大多數持有人同意，我們可以簽訂一份補充契約，該契約隨後將對該系列具有約束力。但是，一系列債務證券不得以這種方式進行更改：

•

更改該系列任何債務證券的本金(或保費，如有的話)或本金或利息的任何分期的到期日，或任何償債基金就該系列的任何債務證券的條款；

​

•

減少該系列債務證券的本金金額(或溢價，如有)或利率(或利率的計算方式)(如有)，或贖回債券時應支付的任何溢價，或根據持有人的選擇償還債券，或贖回或償還債券的日期或期限，或改變任何支付契約預期的額外金額的義務，或減少該系列原來發行的貼現證券的本金數額，而該本金是在該證券的到期日或贖回時到期和應付的，或其可在破產中予以證明的數額；

​

•

根據此類系列債務擔保的任何持有人的選擇，對任何償還權造成不利影響，或改變此類系列任何債務擔保的支付地點或貨幣；

​

•

損害在聲明的到期日或之後(或者，如果是贖回或償還，則根據持有人的選擇，在贖回日或還款日或之後，視情況而定)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；

​

•

修改契約中關於強制贖回該系列債務證券或根據持有人的選擇償還該系列債務證券的條款，以不利於該系列債務證券的任何持有人的方式；

​

•

對契約中可能規定的轉換或交換任何債務擔保的任何權利造成不利影響；或

​

•

降低任何系列未償還債務證券本金的百分比，如果任何此類補充契約或任何放棄遵守影響該系列或適用於該系列的某些違約及其在該系列中規定的後果的契約的某些條款的情況需要得到持有人的同意，或降低該系列債務證券的法定人數或投票權的要求。

​

此外，我們還可以在未經持有人同意的情況下修改契約，其中包括：

•

添加違約契諾或違約事件；

​

•

更改或取消契約的條款，只要此類變更僅在沒有任何系列未償還債務擔保的情況下生效，而這些債務擔保有權享受任何此類條款的利益；

​

•

作出將為債務證券持有人提供任何額外權利或利益，或在任何實質性方面不對任何此類持有人的契約下的合法權利產生不利影響的任何變更；

​

•

規定按照契約中規定的限制發行任何系列的額外債務證券；

​

•

規定接受繼任受託人的委任，並視需要增加或更改契據中的任何規定，以規定由多於一名受託人管理信託；

​

•

遵守任何適用證券託管機構的規則；以及

​

 

14

 

•

糾正任何含糊或遺漏，或更正或補充任何可能與契約所載任何其他條文有缺陷或不一致的條文，或就契約項下出現的事宜或問題訂立任何其他條文，只要該等行動不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。

​

Defeasance

除適用的招股説明書附錄另有規定外，以下規定適用於各系列債務證券。

對於任何一系列債務證券，在遵守下述契約的適用要求後，除下文所述外：

(1)

我們將被視為已解除對該系列債務證券的義務；或

​

(2)

我們將免除遵守與該系列債務證券有關的某些契約的義務，發生上文第(3)、(4)、(5)、(6)和(8)款中任何一項“違約事件”中描述的事件將不再是該系列債務證券的違約事件，但以下所述的有限程度除外。

​

這分別稱為“法律上的失敗”和“契約的失敗”。

在上文第(1)或(2)款所述的任何失敗之後，我們將繼續在該契約下承擔特定的義務，包括登記該系列債務證券的轉讓或交換；更換該系列債務證券的銷燬、被盜、遺失或殘缺；維持該系列債務證券的辦事處或代理機構；以信託形式持有向該系列債務證券持有人付款的資金；支付與臨時債務證券有關的額外金額，以及賠償和償還受託人。

為了實施上文第(1)或(2)款所述的任何失效，我們必須以信託、現金、美國政府債務或其組合的形式不可撤銷地向受託人存放，根據其條款，通過按計劃支付本金和利息，提供的資金數額足以支付該系列債務證券的所有本金以及根據該系列債務證券的條款到期時的任何溢價和利息。此外，還必須滿足以下條件：

•

對於該系列的債務證券，不應發生違約事件或通知或逾期事件，或兩者都不會成為違約事件，並在交存之日繼續發生；

​

•

如果發生上文第(1)款所述的失敗，我們將向受託人提交一份律師意見，大意是：(A)我們從美國國税局收到或發佈了一項裁決，或(B)適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其中任何一種情況下，該系列未償還債務證券的持有者將不會確認由於此類存款而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失，退税和退税，並將繳納相同數額的美國聯邦所得税，以相同的方式和在同一時間，如同這種存款、退税和退税沒有發生一樣；

​

•

如果出現上述第(2)款中的任何失敗，我們將向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列未償還債務證券的持有者將不會因此類存款或失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和在同一時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，如同該等存款或失敗沒有發生一樣；

​

•

儘管契約中規定了任何其他條件，但此類法律上的失效或契諾失效應遵守與之相關的任何附加或替代條款、條件或限制，以符合該系列債務證券的條款；

​

•

我們將向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都説明關於這種失敗的所有先決條件都已得到遵守；以及

​

 

15

 

•

我們將向受託人提交一份由全國公認的獨立會計師事務所或受託人可接受的其他人士出具的證書，表明他們的意見是，在未進行再投資的已存美國政府債務到期時支付本金和利息，加上任何未進行投資的存款，將在足夠支付該系列債務證券的本金和任何溢價和利息的時間和金額上，或在該系列債務證券到期時，根據持有人的選擇回購該系列債務證券的任何一個或多個較早的日期。

​

如果在上文第(2)款所述系列債務證券失敗後，我們未能履行契約下的剩餘義務，並且由於發生任何不可抗拒的違約事件，該系列債務證券被宣佈為到期和應付，則存放在受託人處的現金和/或美國政府債務金額可能不足以支付該系列債務證券在該違約事件導致的加速發生時到期的金額。如果發生這種情況，我們仍將對此類付款承擔責任。

滿意與解脱

符合以下條件的債券將不再對任何一系列債務證券具有進一步效力：

•

該系列的所有債務證券(除某些例外情況外)已交付受託人註銷；或

​

•

根據受託人滿意的安排，受託人將在一年內根據令受託人滿意的安排在一年內贖回該系列的所有債務證券，並在下列第(I)或(Ii)款的情況下，根據受託人滿意的安排，以我們的名義和自費發出贖回通知，在一年內贖回該系列的債務證券，(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並應在規定的到期日到期並支付我們的費用，(Ii)及(Iii)為此目的，我們已不可撤銷地向受託人繳存或安排向受託人繳存一筆數額為信託基金的款項，以支付或清償該等債務證券在述明到期日或贖回(視屬何情況而定)贖回時(視屬何情況而定)該等債務證券的全部債項，以及在述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)之前未曾交付受託人註銷的本金、溢價(如有的話)及利息；

​

在任何一種情況下，吾等也將支付或安排支付吾等根據該契約或該等債務證券就該系列債務證券應支付的所有其他款項，並滿足該契約中規定的某些其他條件。

這稱為“滿足和釋放”。

記賬式證券

系列的債務證券將由一個或多個全球證券表示。除非適用的招股説明書附錄另有説明，代表一系列債務證券的全球證券將存放在紐約存託信託公司(“DTC”)或我們指定的其他後續託管機構，並以託管機構或其代名人的名義登記。除非全球證券全部或部分交換為證明債務證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非由保管人作為整體轉讓給其代管人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給繼任保管人或繼任保管人的代名人。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會以最終形式發行。

我們預計DTC將作為債務證券的託管人。債務證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥被提名人)。對於每5億美元的系列債務證券本金，將發行一份完全註冊的全球證券，並將就該系列債務證券的任何剩餘本金金額額外發行一份證書。只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，DTC或其代名人(視情況而定)將被視為所代表證券的唯一所有者或持有人

 

16

 

在該契約項下的所有目的下由該全球擔保。對於DTC的任何作為或不作為，我們和受託人均不承擔任何責任或責任。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利參與者之間的證券交易結算，例如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。而DTCC則由其受監管子公司的用户所有。間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，也可以使用直接或間接通過直接參與者進行交易結算或與直接參與者保持託管關係的DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

通過DTC系統購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的債務證券將獲得信用。每個債務證券的實際購買者的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。這些實益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計實益所有人將從參與交易的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及他們所持股份的定期報表。債務證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，參與者存放在DTC的所有債務證券均登記在CEDE&Co(DTC的合夥代理人)名下。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.的名義登記，不會改變債務證券的實益所有權。DTC對債務證券的實際實益擁有人一無所知；DTC的記錄只反映了債務證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

當債務證券由全球證券代表時，需要向持有人發出的任何通知都將提交給DTC。直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律或法規規定所規限。

在贖回一個系列中少於全部債務證券的情況下，DTC的做法是以抽籤的方式確定該系列中每個直接參與者的利息金額。

在任何可能需要對任何系列的債務證券進行表決的情況下，除非獲得直接參與者按照DTC程序的授權，否則DTC和CELDE&Co.都不會同意或表決此類債務證券。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者的系列債務證券在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)記入其賬户。

債務證券的本金、溢價(如有)和利息將支付給作為DTC代理人的CELDE&Co.。DTC的慣例是，在DTC從我們或受託人那裏收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，在適用的支付日期將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向受益所有者支付的款項將

 

17

 

應遵守常規指示和慣例，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。支付本金、保費(如有)和利息給賽德公司是我們的責任，如果我們已向受託人提供資金，則由受託人負責。向直接參與者支付CEDE&Co.的款項是DTC的責任。向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

在我們就購買任何債務證券提出投標要約的情況下，實益所有人必須通過參與者向投標代理髮出通知，選擇購買或投標其債務證券。實益所有人必須通過促使直接參與者將參與者在債務證券中的權益轉讓給投標代理的方式交付債務證券。當債務證券的所有權由DTC記錄上的直接參與者轉讓，並隨後將投標的債務證券記入投標代理人的賬户時，就滿足了與可選投標或強制性購買有關的實物交付債務證券的要求。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止其作為債務證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則必須交付債務擔保證書。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續託管機構)進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，將交付債務擔保證書。

適用法律；陪審團放棄審判

2017年的契約和DB契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。2017年的契約，且DB契約將受信託契約法的規定所約束，且在適用的範圍內應受該等條文的管轄；但如果契約的任何條文修改任何可經修改的信託契約法條文，則該信託契約法令的條文應被視為適用於經如此修改的契約；此外，如果契約的任何條文排除可能被如此排除的任何信託契約法令的條文，則該信託契約法令的條文應被排除在該契約之外。

2017年的契約規定，DB契約將規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們和受託人以及債務擔保的每一持有人不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或該契約預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

關於受託人

國家協會ComputerShare Trust Company作為富國銀行的繼任者，根據2017年的契約擔任受託人。德意志銀行美洲信託公司或其任何繼承人將擔任DB契約下的受託人。德意志銀行是與我們保持普通銀行關係的眾多銀行之一。

該契約項下的受託人可在給予本公司30天書面通知後，就一個或多個系列債務證券辭任，或可通過持有該系列未償還債務證券本金多數的持有人的行為，在30天前以書面通知解除該系列債務證券的職務，並可委任一名繼任受託人就每個該系列債務證券行事。此外，本公司可於30天前發出書面通知，就任何一系列債務證券解除DB契據下的受託人，但同時本公司須立即委任一名繼任受託人，而有關該等證券的違約事件不會在當時發生並持續。如有兩名或多於兩名人士就該契據下的不同系列債務證券以受託人身分行事，則每名該等受託人均為該契據下的受託人，而該等受託人與任何其他受託人所管理的該系列債務證券是分開及分開的，而每名該等受託人可就及只可就其受託人所管理的一系列或多於一系列債務證券採取本文所述的任何行動。

 

18

 

認股權證説明

根據本招股説明書發行的任何購買證券的認股權證的條款，以及與該等認股權證相關的任何適用認股權證協議的重要條款的描述，將在適用的招股説明書附錄中列出。

認購權説明

我們可以發行認購權，以購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行認購權，也可以與任何其他已提供的證券一起發行，這些證券可能可以也可能不能由股東轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。與我們可能提供的任何認購權有關的招股説明書副刊將包含認購權的具體條款。

存托股份説明

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股份收據，每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。每個存托股份的所有人都將有權按照該存托股份中優先股的適用部分權益的比例，享有該存托股份所涉優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份的優先股股份將根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存託協議存入存托股份。託管人將是我們選定的一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元。存託機構還將擔任存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

以下是存托股份最重要的條款摘要。已經或將要向美國證券交易委員會備案的存託協議、我們的章程和適用系列優先股的指定證書將列出與存托股份相關的所有條款。

股息和其他分配

託管人將按照存託憑證持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將收到的與存托股份相關的優先股系列有關的所有現金股利或其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如果非現金分配，保管人將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人。但保管人認定分配不可行的，經我行批准，可以採取另一種分配方式。該方法可能包括出售房產並將淨收益分配給持有者。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，每股存托股份的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述的適用優先股系列每股股份的部分清算優惠。

存托股份贖回

如果以存托股份為標的的一系列優先股需要贖回，這些存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回由 持有的任何優先股時

 

19

 

在同一贖回日，託管人將贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。

優先股投票

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所涉優先股金額有關的投票權。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。受託管理人將盡可能按照存託憑證持有人的指示對作為存托股份基礎的優先股進行表決。我們將同意採取保管人可能認為必要的一切行動，以使保管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到存託憑證持有人的具體指示，它將不會對優先股投票。

優先股退出

除適用的招股説明書補編另有規定外，存托股份的所有人有權在向存託的主要辦事處交出存託憑證並支付存託應付的任何未付款項後，獲得作為存托股份基礎的全部優先股的股數。不會發行部分優先股。在任何此類撤資之後，這些優先股持有者將無權根據存款協議存入優先股的股份，也無權收到證明優先股存托股份的存託憑證。

優先股轉換或交換

如果與存托股份有關的招股説明書補充規定，存入的優先股可轉換為我們的股本或其他證券，則以下條款將適用。因此，存托股份將不能轉換為我們的任何證券或可交換為我們的任何證券。相反，存托股份的任何持有人可將相關存託憑證交予存託機構，並附有書面指示，指示吾等將存托股份所代表的優先股轉換或交換為我們股本或其他證券的全部股份(視乎情況而定)。在收到該等指示及持有人就轉換或交換而須支付的任何款項後，吾等將採用與轉換或交換存入的優先股相同的程序安排轉換或交換。如果只有部分存托股份被轉換或交換，將為任何不被轉換或交換的存托股份簽發一張或多張新的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託收據格式和存託協議的任何條款可由吾等與存託人之間的協議隨時及不時修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案已獲得當時已發行的存托股份的至少多數批准。

只有在以下情況下，我們或託管機構才能終止存款協議：

•

已贖回所有已發行的存托股份；

​

•

每股優先股已轉換為普通股或換成普通股；或

​

•

與本公司解散相關的優先股已有最終分派，該分派已分發給所有存托股份持有人。

​

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向託管人支付與初始存款相關的費用

 

20

 

優先股和首次發行存托股份、優先股的任何贖回以及存托股份持有人對優先股的所有提款。存託憑證持有人將按照存款協議的規定支付轉讓税、所得税和其他税以及政府收費和某些其他費用。在某些情況下，未支付費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

提交給持有人的報告

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，託管人將向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人在託管人的主要辦事處查閲。

責任和法律訴訟

如果我們任何一方在履行存款協議項下的義務時因法律或我們無法控制的任何情況而被阻止或拖延，我們和託管人都不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們在存款協議下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和保管人可以依靠律師或會計師的書面意見，依靠存託憑證持有人或其他善意相信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及相信是真實的並由適當的人簽署或提交的文件。

託管人辭職和撤職

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們也可以在任何時候移除保管人。任何這類辭職或免職將在指定繼任保管人並接受其任命後生效。繼任保管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。此外，後續保存人必須是主要辦事處設在美利堅合眾國的銀行或信託公司，並必須擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘。

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，包括要求持有者向我們購買或出售給我們的合同，以及我們有義務在未來一個或多個日期向持有者出售或從持有人購買指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同。普通股、優先股或存托股份的每股價格和股份數量可以在購買合同發出時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。適用的招股説明書補編將描述購買合同的條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。

單位説明

我們可以發行由一份或多份購買合同和適用的招股説明書附錄中所述的任何證券的實益權益組成的單位，以保證持有人根據購買合同購買普通股、優先股或存托股份的義務。適用的招股説明書補編將描述這些單位的條款，包括抵押品或存託安排(如適用)。

配送計劃

我們可以通過以下任何方式出售本招股説明書涵蓋的證券：

•

直接發送給一個或多個採購商；

​

•

通過承銷商、經銷商或代理商；

​

 

21

 

•

作為徵求同意的一部分；或

​

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

​

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何直接購買者或任何承銷商、經銷商或代理及其補償。

我們可以賠償承銷商、交易商和代理人的某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此類責任支付的款項。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與根據本招股説明書提供的證券相關的法律事項將由位於伊利諾伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP以及適用招股説明書附錄中指定的律師為我們以及任何承銷商或代理人提供。

EXPERTS

CBOE Global Markets，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層截至2022年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為參考，並經該事務所作為會計和審計專家的權威，通過引用併入本文。關於截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告包含一個解釋性段落，其中説明瞭管理層對截至2022年12月31日公司財務報告內部控制有效性的評估，不包括CBOE Digital Intermediate Holdings，LLC(前身為Eris Digital Holdings，LLC)及其子公司，以及分別於2022年5月2日和2022年6月1日收購的Aequitas Innovation，Inc.及其子公司。被收購企業的總資產和總股東權益分別為3.334億美元和3.022億美元，總收入和收入減去收入成本分別為2280萬美元和1290萬美元，這些都包括在公司截至2022年12月31日的綜合財務報表中。畢馬威有限責任公司對公司財務報告的內部控制審計也排除了對CBOE Digital Intermediate Holdings，LLC(前身為Eris Digital Holdings，LLC)及其子公司以及Aequitas Innovation，Inc.及其子公司財務報告內部控制的評估。

 

22

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，公共資料室位於華盛頓特區20549號1580室。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。此外，您還可以訪問CBOE Global Markets的網站www.cboe.com，在“關於我們”的標題下，然後在“投資者關係”的鏈接下，獲取其中一些信息的副本。但是，我們網站上的信息或從我們網站獲取的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，除非我們向美國證券交易委員會提交的文件通過引用納入或被視為納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件中的信息合併，這意味着我們可能會通過向您推薦這些文件來向您披露重要的商業和金融信息。通過引用納入或被視為納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代早先向美國證券交易委員會提交的文件或本招股説明書中包含的信息。本招股説明書參考併入了吾等向下文所列美國證券交易委員會提交的文件，以及在根據本招股説明書終止發售之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件；然而，在每一種情況下，吾等均不納入被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件、報告或備案文件的一部分。

•

截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第三部分；以及

​

•

當前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告於2023年2月14日提交。

​

如果您通過寫信或致電以下地址或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些文件的副本(這些文件中的任何證物除外，除非通過引用明確將該證物納入所請求的文件中)：

CBOE全球市場公司
注意：投資者關係
西範布倫街433號
Chicago, Illinois, 60607
Telephone: (312) 786-5600

 

23

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

第十四項發行發行的其他費用。

以下是除承銷折扣和佣金外，與發行和分銷正在登記的證券有關的估計費用(視未來或有事項而定)：

*

根據證券法下的規則456(B)遞延，並根據證券法下的規則457(R)根據本註冊聲明項下的證券發行進行計算。

​

**

這些費用是根據發行數量和發行證券金額計算的，因此目前無法估計。

​

第15項董事和高級職員的賠償。

以下是對特拉華州一般公司法(“DGCL”)、“芝加哥期權交易所全球市場”(“芝加哥期權交易所全球市場”)第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書(“芝加哥期權交易所全球市場章程”)以及某些合同的一般效力的描述，根據這些合同，芝加哥期權交易所全球市場的董事或高級管理人員可能因該等董事或高級管理人員的身份或有權就訴訟進行辯護而招致的責任或有權承擔的費用在訴訟最終處置之前得到補償。

[br}根據《董事條例》第145條，任何人如曾經或現在是該法團的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的衍生訴訟除外)，或因該人是或曾經是該法團的高級職員、僱員或代理人，或應該法團的要求而為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業服務，則該法團有權向該等人士作出彌償，對與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信其行為是非法的。

DGCL還允許在類似情況下對該人實際和合理地招致的與衍生訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用(包括律師費)進行賠償，但不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人有權公平和合理地就該法院認為適當的費用獲得賠償。

 

II-1

 

如果現任或前任董事或高級職員在上述訴訟、訴訟或訴訟中勝訴，或在上述訴訟、訴訟或程序中的任何索賠、爭論點或事項的辯護中勝訴，DGCL要求公司賠償該人與此相關的實際和合理的費用。該等人士就任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支(包括律師費)，可在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，如有關人士或現任人員或董事已收到該人或其代表作出償還上述款項的承諾，而該等承諾最終裁定該人無權獲得上述彌償，則該等人士可提前支付該等費用。

DGCL規定，上述賠償不應被視為排除了公司根據公司章程、無利害關係董事投票、股東投票、協議或其他方式可能給予的其他賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條授權公司在其公司註冊證書或其修正案中，免除或限制董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)並非善意的作為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)根據《董事條例》第174條(規定董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而負有法律責任)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。芝加哥期權交易所全球市場章程對其董事的責任規定了這樣的限制。

DGCL還授權法團代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該法團的要求以類似身份為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務，以任何該等身份針對他或她或因其身份而產生的任何責任，不論該法團是否有權就上述責任向他或她作出彌償。CBOE Global Markets目前為其董事和高級管理人員提供責任保險。根據其條款，該公司的董事和高級管理人員可獲得此類保險。

《芝加哥期權交易所全球市場章程》要求《芝加哥期權交易所全球市場章程》要求芝加哥期權交易所全球市場在現行或以後可能被修改的適用法律允許的範圍內，最大限度地保障任何人(受覆蓋人)因其是或曾經是芝加哥期權交易所全球市場委員會的高級管理人員或成員，或者在擔任董事或芝加哥期權交易所全球市場高級管理人員期間，而成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何受威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)，並使其不受損害。目前或過去是應芝加哥期權交易所全球市場公司的要求，或以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業或非營利實體的高管、僱員或代理人的身份提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對該人因訴訟而實際和合理地產生的所有法律責任和損失以及費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。儘管有上述規定，CBOE Global Markets只有在以下情況下才需要賠償與該受保人發起的訴訟(或部分訴訟)相關的被保險人：(I)在特定情況下，該受保人啟動該訴訟(或部分訴訟)是由CBOE Global Markets董事會授權的；或(Ii)該訴訟是由投保人發起的，以追回CBOE全球市場章程所要求的賠償或墊付CBOE Global Markets尚未支付的費用。

此外，根據《芝加哥期權交易所全球市場憲章》，芝加哥期權交易所全球市場有義務在法律不禁止的範圍內，支付被保險人在訴訟最終處置之前為訴訟辯護所產生的費用(包括律師費)。然而，CBOE Global Markets不需要向CBOE Global Markets直接提起訴訟、訴訟或訴訟的人預支任何費用，該人被指控(I)實施了非善意的行為或不作為，或(Ii)實施了故意不當行為或明知違法的行為。此外，只有在承保人或其代表向CBOE Global Markets交付償還所有墊付金額的承諾後，承保人才能墊付費用，但最終應由無權上訴的最終司法裁決確定，或根據特拉華州法律的其他規定，該承保人無權獲得此類費用的賠償。

 

II-2

 

《芝加哥期權交易所全球市場章程》規定，如果根據《芝加哥期權交易所全球市場章程》提出的賠償(在最終處置後)或預支費用的索賠在芝加哥期權交易所全球市場收到投保人就此提出的書面索賠後30天內仍未全額支付，投保人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，CBOE Global Markets有責任證明被保險人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。

最後，芝加哥期權交易所全球市場部與其每位董事簽訂了經修訂和重新簽署的《董事賠償協議》(以下簡稱《賠償協議》)。一般而言，賠償協議規定，芝加哥期權交易所全球市場將在適用法律允許的最大範圍內，就董事向芝加哥期權交易所全球市場提供服務或應董事要求實際和合理地產生的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額(包括上述所有利息)向董事進行賠償。只有在董事本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對芝加哥期權交易所全球市場的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，才能獲得這種賠償。

根據《賠償協議》，不得就董事被判定對芝加哥期權交易所全球市場負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非特拉華州衡平法院裁定董事有權公平和合理地獲得此類費用的賠償。此外，《賠償協議》規定了CBOE Global Markets沒有義務作出任何賠償的其他事項，包括未經CBOE Global Markets事先書面同意而在和解中支付的任何金額，以及根據任何保險單或類似協議可予賠償的金額。

此外，賠償協議還規定在法律不禁止的範圍內，董事因賠償協議涵蓋的任何訴訟而產生的費用可提前支付，但須受某些限制所限。為了獲得這種費用的預支，董事必須向芝加哥期權交易所全球市場提供承諾，如果最終確定董事無權獲得此類費用的賠償，則承諾償還所有金額。

賠償協議不排除董事有權獲得賠償或墊付費用的任何其他權利，包括根據適用法律、芝加哥期權交易所全球市場章程和細則、任何其他協議、股東投票或董事決議或其他方面產生的任何權利。

Item 16. Exhibits.

請參閲《展品索引》。

Item 17. Undertakings.

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

​

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

​

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書

​

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書中反映，前提是總的數量和價格變化不超過a

​

 

II-3

 

有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價變動20%；和

(iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

​

但條件是，以上(I)、(Ii)和(Iii)段所述承諾不適用於以下情況：上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求列入生效後修正案的信息，是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的組成部分。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，該等生效後的每一修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

​

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

​

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人的證券的初級發售中，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

​

(i)

以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

​

(ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

​

 

II-4

 

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(b)

以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

​

(c)

根據上文第15項討論的條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

​

 

II-5

 

展品索引

*

作為表格8-K的當前報告的證物提交，並通過引用或生效後的修訂併入。

​

 

II-6

 

SIGNATURES

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月17日在伊利諾伊州芝加哥市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

CBOE全球市場，公司

By:

/s/ E德沃德·T·蒂利

​

Name:

Edward T. Tilly

​

Title:

首席執行官

​

委託書

以下簽名的每個人構成並任命Edward T.Tilly和Patrick Sexton其真實和合法的事實律師和代理人，並以任何和所有身份以他或她的名義、地點和代理的全部和多次替代和替代權力，簽署對本S-3表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人作為他或她的一名或多名替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2023年2月17日指定的身份簽署。

 

II-7

 

 

II-8