美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第5.03項 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
更改公司名稱
2023年2月16日，Bill.com Holdings，Inc.(The Bill.com Holdings，Inc.)董事會公司“)批准對其重述的公司註冊證書(”修訂證書“)進行修訂，將其公司名稱從”Bill.com Holdings，Inc.“更改為”Bill.com Holdings，Inc.“。寫成“Bill Holdings，Inc.”(“更名“)。修正案證書已於2023年2月17日提交給特拉華州國務卿，並將於2023年2月27日生效。根據特拉華州公司法第242(B)(1)條，名稱更改已獲董事會批准，並不需要本公司股東批准，亦不會影響本公司證券持有人的權利。該公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，目前的股票代碼為“BILL”。《修訂證書》一份作為本報告的附件3.1以表格形式附於本報告8-K並以引用的方式併入本文。
附例修訂
此外，於2023年2月16日，董事會批准並通過了本公司第二次修訂和重述的章程(以下簡稱《第二次修訂及重新制定附例“)，將於二零二三年二月二十七日生效，有關更名及萬能委託書規則(定義見下文)的效力、DGCL最近的若干變動，以及對本公司附例的定期審閲。
第二次修訂和重新修訂的附例將會作出的修訂包括：
| • | 更新公司的公司名稱以反映名稱的更改； |
| • | 處理與規則14a-19有關的事項(通用代理規則“)根據經修訂的1934年《證券交易法》(例如，規定向公司交付提名通知的股東以書面證明他們已遵守《通用委託書規則》的要求，如果股東未能滿足《通用委託書規則》的要求，向公司提供補救措施，要求按照預先通知附例發出通知的股東如不再計劃按照《通用委託書規則》徵集委託書，則通知公司，以及要求打算使用《通用委託書規則》的股東在會議召開前至少五個工作日提供合理證據，證明滿足《通用委託書規則》的要求，等)； |
| • | 要求股東直接或者間接向其他股東募集委託書時，必須使用白色以外的委託卡； |
| • | 要求擬授權一名合格代表作為代表的股東在該會議上提交提名或建議，以在適用的會議至少三個工作日前向公司發出關於該授權的通知； |
| • | 修訂預先通知附例所載的程序和披露規定，包括(1)要求提出建議的股東、建議的被提名人和其他與股東徵集委託書有關的人士提供額外的資料、申述和披露；(2)將股東在會議上可提名供選舉的被提名人的數目限制為在該會議上選出的董事的數目；(3)要求建議的被提名人可供董事會或其任何董事會委員會面談； |
| • | 修訂通知條文，以反映對《政府採購處條例》有關以電子方式向股東傳送通知的修訂； |
| • | 修改與休會程序和有權在股東大會上表決的股東名單有關的某些規定，每種情況下都要符合DGCL最近的修正案； |
| • | 更新與召開股東會議有關的某些規定，包括澄清股東會議的主持人可以為會議與會者和規則第14a-8條的提出者設定額外的出席或其他程序；以及 |
| • | 增加一項緊急附例條款，以在緊急情況下為董事和某些高級管理人員提供清晰和授權，否則將無法達到董事會或董事會委員會的法定人數。 |
第二次修訂和重新修訂的附則還納入了部長級、澄清和符合性修改，包括修改以與DGCL和普遍代理規則的某些條款中使用的語言保持一致。
前述概述並不聲稱是完整的，而是通過參考第二修訂和重新修訂的章程的全文進行限定的，其副本作為附件3.2附於此，並通過引用併入本文。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 3.1 | Bill.com Holdings，Inc.重新註冊證書修訂證書，日期為2023年2月17日，自2023年2月27日起生效。 | |
| 3.2 | 第二次修訂和重新修訂比爾控股公司的章程(自2023年2月27日起生效)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Bill.com Holdings，Inc. | ||||||
|
|
發信人： | /s/Raj Aji | ||||
|
|
|
拉傑·阿吉 | ||||
|
|
|
首席法務官、首席合規官和祕書 | ||||
| 日期：2023年2月17日 | ||||||