2023年2月17日

Upstart控股有限公司

特拉華街南段2950號，300號套房

加利福尼亞州聖馬特奧，94403

回覆：表格S-8上的登記聲明

女士們、先生們：

吾等已審閲由美國特拉華州upstart控股有限公司(以下簡稱“本公司”)於本公告日期或大約該日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書(“註冊説明書”)，該説明書涉及(I)根據本公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)可能發行的4,062,983股股份，以及(Ii)根據本公司2020年員工購股計劃(“2020員工購股計劃”)可能發行的812,596股股份，以及“2020計劃”，統稱為“計劃”)。

在上述基礎上，並以此為依據，吾等認為，當該等股份以該等計劃所指的方式及根據該等計劃所附的協議發行及出售時，該等股份將合法及有效地發行、足額支付及不可評税。

我們同意使用本意見作為註冊聲明的證據，並進一步同意在註冊聲明及其任何修訂中出現的任何地方使用我們的名稱。