根據2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Upstart控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

Upstart控股有限公司

特拉華街南段2950號，300號套房

加利福尼亞州聖馬特奧，94403

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

Upstart控股股份有限公司2020年股權激勵計劃

Upstart控股股份有限公司2020年員工購股計劃

(圖則全稱)

戴夫·吉魯亞德

首席執行官

Upstart控股有限公司

特拉華街南段2950號，300號套房

加利福尼亞州聖馬特奧，94403

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(650) 204-1000

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

傑弗裏·D·薩珀 艾莉森·B·斯賓納 香農·R·德拉哈耶 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C. 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304 (650) 493-9300						斯科特·達林 克里斯托弗·英 辛西婭·N·穆恩 Upstart控股有限公司 特拉華街南段2950號，300號套房 加利福尼亞州聖馬特奧，94403 (650) 204-1000

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”或“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第428條的規定，表格S-8第I部分的第1項和第2項所指明的資料，以及表格S-8第I部分的介紹性説明，已從本表格S-8的註冊説明書(“註冊説明書”)中略去。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給本登記聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第II部

註冊説明書所要求的資料

項目3.通過引用併入文件。

註冊人特此在本註冊聲明中引用以下文件：

(1)註冊人年報截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格，根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)節於2023年2月16日提交給委員會(“年度報告”)；

(2)自年度報告所涵蓋的會計年度結束以來，根據《交易法》第13(A)或15(D)條向證監會提交的所有其他報告(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；以及

(3)根據交易法第12(B)節於2020年12月10日提交委員會的公司8-A表格註冊説明書(文件編號001-39797)中對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本註冊聲明日期或之後，以及在提交對本註冊聲明的生效後修正案之前提交的所有文件，表明所提供的所有證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起被視為本註冊聲明的一部分；但被視為已提交且未按照證監會規則提交的文件或信息，不應被視為通過引用納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件亦被視為以引用方式併入本文。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條授權公司董事會授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。

註冊人經修訂和重述的公司證書載有規定，在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制其董事對金錢損害的賠償責任。因此，註冊人的董事不會因違反董事的受託責任而對註冊人或其股東承擔個人賠償責任，但下列責任除外：

對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，則註冊人董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，註冊人修訂和重述的章程規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內，對任何現在或過去是或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或由於他或她現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或正在或曾經應註冊人的要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員的請求而受到威脅的任何人進行賠償。註冊人修訂和重述的章程規定，註冊人可以在法律允許的最大限度內，對任何人由於他或她是或曾經是註冊人的僱員或代理人，或正在或曾經應註冊人的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人而成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為一方的人進行賠償。註冊人修訂和重述的章程還將規定，註冊人必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或人員或其代表發生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，註冊人還與其每一位董事和執行人員簽訂了賠償協議，這些賠償協議可能比《特拉華州公司法》所載的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求註冊人除其他事項外，賠償其董事和行政人員因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人墊付董事和執行人員在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時產生的所有費用。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和執行官員是必要的。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及註冊人與其董事和高管簽訂的賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反其受託責任而對註冊人的董事和高管提起訴訟。它們還可以減少針對註冊人董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，如果註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。目前，登記人不知道有任何未決的訴訟或程序涉及任何人，該人現在或曾經是登記人的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者正在或曾經是應登記人的要求作為董事的另一家公司的高級職員、僱員或代理人，

尋求賠償的合夥企業、合資企業、信託或其他企業，註冊人不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

註冊人已取得保險單，根據該等保單，在保單的限制下，註冊人的董事及行政人員可就因違反受信責任或作為董事或行政人員的其他不法行為(包括與公開證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及註冊人可能根據其保障義務或其他法律事宜向該等董事及行政人員支付款項而蒙受損失。

註冊人的某些非僱員董事可通過其與僱主的關係，就其作為註冊人董事會成員所承擔的某些責任獲得保險或賠償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，在委員會看來，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法執行。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

項目9.承諾

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月17日在加利福尼亞州聖馬特奧市由以下籤署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

我知道所有這些人，每個在下面簽名的人組成並任命Dave Girouard，Sanjay Datta和Scott Darling，以及他們中的每一個，作為該個人的真實和合法的事實上的代理人，以任何和所有的身份代替該個人，簽署對本S-8表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予該代理人事實，委託書及代理人完全有權作出及執行與其有關的每項必需及必需的作為及事情，就所有意圖及目的而言，一如其本人可能或可親自作出的一樣，特此批准及確認上述受權人事實上、委託書及代理人或該個人的代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署