美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2023年2月17日

IAA，Inc.

(註冊人的確切姓名見其章程)

IAA，Inc.

威斯布魯克企業中心2號500套房

韋斯特切斯特伊利諾伊州 60154

(主要執行辦公室地址和郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(708)492-7000

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：

如先前披露的，IAA，Inc.(以下簡稱“公司”或“IAA”)簽訂了日期為2022年11月7日的合併和重組協議和計劃(在2023年1月22日之前修訂或以其他方式修改的“合併協議”)，並經截至2023年1月22日的合併和重組協議和計劃的特定修正案(此類修訂為“合併協議修正案”，以及可能不時進一步修訂或修改的原合併協議)修訂)，與根據加拿大聯邦法律成立的Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Impala Merge Sub I，LLC、Impala Merger Sub II、LLC、Impala Merge Sub II，LLC、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Impala Merger Sub I，LLC、Impala Merge Sub II，LLC、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Impala Merger Sub I，LLC、Impala Merge Sub II，LLC、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Impala Merge Sub I，LLC、Impala Merge Sub II，LLC、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Impala Merge Sub I，LLC、Impala Merge Sub II，LLC、Impala Merge Sub II，LLC以及Impala Merge Sub II，LLC(特拉華州有限責任公司和US Holdings的直接全資子公司)簽訂了協議，就澳洲央行以股票和現金交易收購IAA

於2023年2月17日，本公司根據契約發出選擇性的有條件通知，日期為2019年6月6日(不時補充為“契約”)，由本公司、擔保人一方及作為受託人(美國銀行全國協會，受託人)的美國銀行信託公司 發出有條件通知，本公司已選擇於2023年3月20日贖回(“贖回”)，以滿足或豁免特定條件 的先例。根據本公司的選擇權， 滿足該等條件的較後日期(“贖回日期”)將於2027年到期的未償還5.500%優先債券(“該等債券”)的全部本金總額為5,000,000,000美元。

任何已贖回票據的贖回價格(“贖回價格”)將相等於該票據本金的102.750%，另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息。支付贖回價格和履行公司關於贖回票據的義務將由澳大利亞央行或其一家關聯公司 履行。

贖回必須滿足(或由公司自行決定放棄)以下每個先決條件：(I)在3月20日或之前(如果適用)完成(由公司以其唯一和絕對的酌情決定權確定)，於2023年(或本公司以其唯一及絕對酌情決定權決定的較後日期)(定義見合併協議)按本公司唯一及絕對酌情決定權於各方面均令本公司滿意的條款及條件進行合併，及(Ii)本公司向受託人發出書面通知，確認上述條款(I)的條件已獲滿足，並述明最終贖回日期及 準確贖回價格。倘若於贖回日期前未能符合(或本公司全權酌情決定豁免)該等先決條件，本公司將於贖回日期前通知受託人及票據持有人，而在任何該等通知發出後，贖回通知即予撤銷，且不再具有任何效力或作用。

目前的8-K表格報告不構成要約出售、要約買入、要約購買或要約出售任何證券，包括票據，也不構成要約、要約、出售或購買在任何司法管轄區的要約、要約、出售或購買 是非法的。這份表格8-K的當前報告並不構成本契約項下的贖回通知。

前瞻性陳述

當前這份8-K表格報告中包含的某些陳述包括1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。具體地説，非歷史事實的陳述可能是前瞻性陳述，可以通過諸如“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語來識別。在這份8-K表格的當前報告中，此類前瞻性陳述包括有關我們贖回票據的意圖和能力以及我們完成與澳大利亞央行擬議的業務合併交易的能力的陳述。此類陳述基於管理層目前的預期， 不是對未來業績的保證，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所預測、明示或暗示的結果大不相同。與贖回票據和我們即將與澳大利亞央行合併相關的風險和不確定因素可能導致實際結果大不相同，包括但不限於：我們在贖回票據方面自行決定滿足(或放棄)與澳大利亞央行即將合併的各種結束條件的程度，包括澳大利亞央行的股東可能不批准在IAA交易中發行澳大利亞央行的新普通股，或者我們的股東可能不批准採納合併協議，根據合併協議發行的澳洲央行普通股經紐約證券交易所和多倫多證券交易所批准上市, 合併協議中包含的各方陳述和擔保的準確性 以及各方遵守合併協議中包含的契約的情況 ，合併協議項下的每一方沒有對每一方產生重大不利影響，以及我們收到税務律師關於IAA交易符合“重組”資格的意見，並且沒有導致 根據《國內税法》的適用條款獲得我們某些股東的認可；任何一方終止合併協議或擬議交易的結束可能被推遲或根本不發生的能力；針對我們或澳大利亞央行提起的潛在訴訟可能會阻止或推遲完成合並的程度；我們未來的負債水平； 以及災難性事件的可能性，包括但不限於流行病、恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及我們或澳大利亞央行對上述任何因素的迴應，可能會阻止或推遲IAA交易的完成。 不能保證即將完成的與澳大利亞央行的合併確實會完成。與即將與澳洲央行合併相關的其他風險和不確定性包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和適用的加拿大證券監管機構的註冊聲明(定義如下)、友邦保險委託書(定義如下)和聯合代理聲明/招股説明書中，以及與友邦保險及其業務相關的其他風險和不確定因素包括在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，包括在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月2日的10-K表年報中的“風險因素”項下。, 2022年5月10日和2022年11月9日，我們的10-Q季度報告中的第1A項“風險因素”分別提交給了美國證券交易委員會。有關風險和不確定性的其他信息也將包含在我們提交給美國證券交易委員會的後續年度和季度報告中 ，包括我們預計將於2023年3月1日或之前提交的截至2023年1月1日的10-K表格。我們目前未知或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務或經營業績。本報告中有關Form 8-K的前瞻性表述 是截至本文發佈之日作出的，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述 以反映新的信息或事件，除非法律另有要求。

沒有要約或懇求

本報告不打算也不應 構成買賣要約或買賣任何證券的要約，或徵求任何投票或批准的要約。 在任何司法管轄區，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售在登記或取得任何此類司法管轄區的證券法資格之前，均不會 構成違法。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節的要求，或根據豁免，或在不受此類登記要求約束的交易中進行，否則不得 進行任何證券要約。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

對於擬議的IAA交易，澳大利亞央行向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交了表格S-4的登記聲明，以登記將於2022年12月14日就擬議的IAA交易發行的澳大利亞央行普通股 ， 分別於2023年2月1日和2023年2月9日提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的初始註冊聲明的修正案1和修正案2(連同初始註冊 聲明，“註冊聲明”)。註冊聲明於2023年2月10日被美國證券交易委員會宣佈生效。註冊聲明包括一份聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將發送給澳大利亞央行的股東和IAA的股東，徵求他們對各自交易相關提議的批准。2023年2月10日，IAA向美國證券交易委員會提交了關於附表14A的最終 委託書(“IAA委託書”)，並於2023年2月10日開始向IAA 股東郵寄委託書。澳洲央行和加拿大保險業協會還可以向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交與擬議中的保險業協會交易有關的其他相關文件。本文檔不能替代委託書/招股説明書 或註冊説明書或澳洲央行或加拿大證券業協會可能向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交的任何其他文件。我們呼籲投資者和證券持有人閲讀表格S-4中的註冊聲明、附表14A中的IAA委託書以及相關的聯合委託書/招股説明書, 以及對這些文件和任何其他向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交或將提交與擬議的IAA交易相關的文件或通過引用併入委託書/招股説明書的相關文件的任何修訂或補充， 如果它們可用，則應仔細且完整地進行，因為它們包含或將包含有關澳大利亞央行、IAA 和擬議的IAA交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)、SEDAR網站(www.sedar.com)或澳大利亞央行的網站(Investor.ritchiebros.com)或IAA的網站(Investors.iaai.com)免費獲取這些文件的副本(如果有)。向美國證券交易委員會提交的文件和澳大利亞央行適用的加拿大證券監管機構的文件(如果可用)將通過訪問澳大利亞央行的 網站Investor.ritchiebros.com的金融/美國證券交易委員會備案標題下的 免費獲取，或者通過電話或 郵件將請求直接發送到澳大利亞央行，地址為加拿大卑詩省本納比格倫里昂公園路9500號，郵編：V5J 0C6。此外，IAA提交給美國證券交易委員會的文件(如果有) 將免費提供，方法是訪問IAA的網站Investors.iaai.com或聯繫IAA的投資者關係部 ，電子郵件為Investors@iaai.com。

徵集活動的參與者

澳大利亞央行和澳大利亞航空公司、各自的某些董事和高管、其他管理人員和員工，以及Jeffrey C.Smith和可能的其他右翼員工，可能被視為根據美國證券交易委員會規則就擬議的澳大利亞航空公司交易向澳大利亞央行和澳大利亞航空公司的股東徵集委託書的參與者 。有關澳大利亞央行董事和高管的信息，請參閲澳大利亞央行2022年年度股東大會附表14A上的最終委託書，該聲明於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構 ，以及目前的一些8-K表格報告。有關IAA董事和高管的信息 可在IAA關於其2022年股東年會時間表14A的最終委託書中獲得，該聲明於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會 ，以及其當前的某些8-K表報告。關於可能被視為委託書徵集 參與者的其他信息，以及他們的直接和間接利益的描述，包括與史密斯先生有關的信息，已包含或將包含在聯合委託書/招股説明書中，以及其他已提交或將提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的有關擬議交易的材料 。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書 。您可以使用上述來源從澳大利亞央行或IAA免費獲得這些文件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。