美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-41363

CLIMATEROK

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：+44203 954 0590

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人 是否是殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☒ No ☐

註冊人的A類普通股已發行股票的總市值，但註冊人可能被視為關聯人的人持有的股票除外。 參照A類普通股在2022年6月30日的收盤價計算。據納斯達克報道，全球市場為 $77,962,500.

截至2023年2月17日，有7,993,125 A類普通股，每股面值0.0001美元，1,968,750已發行和已發行的註冊人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

CLIMATEROK
截至2022年12月31日的年度表格10-K
目錄

第1部分

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司 成立於2021年12月6日，作為開曼羣島的一家豁免公司，目的是實現初步業務合併。我們可能在任何行業或部門追求 最初的業務合併目標，但我們專注於在OECD國家/地區的可持續能源行業內獲得目標，包括氣候變化、環境、可再生能源和新興清潔技術，如EEW。 雖然我們不限於在特定地理區域投資一家公司，但我們專注於為綠色能源轉型提供 強有力政策和監管支持的OECD國家和地區。管理層認為，考慮到經合組織現行的ESG原則以及增長和財務回報的機會，這提供了相當大的、有吸引力的收購機會。

首次公開募股

2022年5月2日，我們完成了7,875,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的375,000個單位。每個單位由一個公有股份、一個公有權證的一半和一個公有權利組成。每份完整的 認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了78,750,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人私下出售總計3,762,500份私募認股權證，購買價格為每份私募認股權證1美元，產生毛收入3,762,500美元。

首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額合共79,931,250美元，存入大陸集團以受託人身份維持的信託賬户 。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由Per Regnarsson領導，我們的首席執行官 和我們董事會的一名董事成員。雷納森先生得到了我們董事會執行主席查爾斯·拉特爾班德五世的支持。我們 必須在2023年5月2日之前完成初始業務合併，即自首次公開募股結束起12個月。如果我們最初的 業務組合在2023年5月2日之前沒有完成，則我們的存在將終止，我們將分配信託 賬户中的所有金額。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長兩個額外的三個月(總共最多18個月來完成業務合併)，如下所述。

EEW業務組合

本節介紹了《EEW業務合併協議》的主要條款，但並不打算描述其中的所有條款。以下摘要以EEW企業合併協議全文為參考內容，其副本作為附件2.1附於本協議之後。除非本文另有規定，以下使用的大寫術語在EEW業務合併協議中定義。

EEW業務合併協議概述

2022年10月6日，我們與Pubco、Merge Sub和EEW簽訂了《EEW業務合併協議》。根據EEW業務合併協議，在符合其中所述條款和條件的前提下，在EEW結束時，(A)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司 繼續作為尚存實體，因此，(I)本公司將成為Pubco的全資子公司，以及(Ii)在緊接生效時間之前發行的和未償還的公司每股證券將不再未償還，並將自動 註銷，以換取其持有人獲得Pubco的實質等值證券的權利，及(B)(I)Pubco 將提出收購每股已發行及已發行EEW普通股的要約，作為在Pubco發行及配發實質上 等值證券的代價，及(Ii)Pubco亦將向每名EEW已發行未歸屬及既得購股權持有人提供購買EEW普通股的認購權、購買Pubco普通股的置換購股權，一切均按EEW業務合併協議所載條款及根據開曼羣島公司法及英格蘭及威爾士法律的適用條文而定。我們預計在2023年上半年完成EEW業務合併。

公司股份轉讓和Pubco要約

Pubco向賣方提出的總代價為若干Pubco普通股(“交換股份”)，總價值 相當於6.5億美元(合650,000,000美元)，每股Pubco普通股的估值相當於根據公司組織文件贖回或轉換公司普通股的價格 (“贖回價格”)。

一旦包括交換要約招股説明書(定義見下文)的EEW註冊 聲明生效後，Pubco將根據經修訂的英國公司法2006(C 46)(“UK Act”)下的適用規則和法規 提出要約，以通過迅速向所有EEW股東分發EEW註冊聲明和 股東接納表格(“Pubco要約”)，收購EEW的所有已發行和將發行普通股。Pubco要約將受以下 兩個條件的約束：(I)持有不少於90%的EEW普通股(或Pubco在EEW同意下可能決定的較低百分比)的持有人應已接受Pubco要約，以及(Ii)EEW業務合併協議項下的所有其他條件將已滿足或放棄，屆時Pubco可宣佈Pubco要約完全無條件。

由於宣佈 Pubco要約完全無條件，EEW業務合併協議也將成為無條件的，Pubco將根據合同義務 根據其條款和英國法令收購已有效接受Pubco要約的每股EEW普通股， 發行和配發相當於每股價格(定義見EEW業務 合併協議)除以贖回價格(“換股比率”)的若干交換股份的對價。Pubco將根據英國法令，在Pubco要約成為無條件之日起迅速向所有持有EEW普通股 的持有者送達法定擠兑通知，但在該通知日期尚未接受Pubco要約的所有EEW普通股持有人。

此外，Pubco將向每個已發行期權的持有者提出購買EEW普通股(無論是既得或非既得)的要約，以取代此類期權 為Pubco普通股的期權(每個期權均為“Pubco期權”)。每個Pubco期權將：(I)賦予持有人獲得一定數量Pubco普通股的權利，其數量等於(A)EEW期權在緊接生效時間之前有權收購的EEW普通股數量(此類EEW期權是否在生效時間完全歸屬)，乘以(B)轉換比率 ；(Ii)行使價格等於(A)EEW期權的行使價格(以美元表示)除以轉換比率的商，及(Iii)須遵守與適用的EEW期權相同的歸屬時間表。

申述及保證

EEW業務合併協議 包含雙方在該協議日期或其他特定日期作出的多項陳述和擔保 僅為EEW業務合併協議的某些當事人的利益，在某些情況下，受EEW業務合併協議或根據EEW業務合併協議的某些披露時間表提供的特定例外和重要性、重大不利影響(定義如下)、知識和其他限制條件的約束。《EEW業務合併協議》中使用的“重大不利影響”是指對任何特定的個人或實體而言，已經或合理地預期對該個人或實體及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大的 不利影響的任何事實、事件、變化或影響，作為一個整體，或該個人或實體或其任何子公司及時完成《EEW業務合併協議》所預期的交易的能力。或履行EEW業務合併協議或任何附屬協議項下的義務，在每種情況下，均受某些習慣例外的限制。對於與EEW交易類似的交易， 各方的陳述和擔保是慣例。

在EEW業務合併協議中，EEW向公司作出了一些慣例陳述和保證，其中包括以下內容：(br}(1)公司事務，包括適當的組織、存在和良好信譽；(2)與簽署和交付EEW業務合併協議和其他附屬文件有關的權威和約束力；(3)資本化；(4)子公司；(5)政府批准；(6)不違反；(7)財務報表；(8)未發生某些變化；(9)遵守法律；(10)許可證；(11) 訴訟；(12)重大合同；(13)知識產權；(14)税收和回報；(15)不動產；(16)個人財產；(17)資產的所有權和充分性；(18)僱員事務；(19)福利計劃；(20)環境事項；(21)與相關人員的交易；(22)保險；(23)某些商業慣例；(24)可再生能源事項；(25)1940年《投資公司法》；(26)發現者和經紀人；(27)提供的信息；(28)獨立調查。

在EEW業務合併協議中，公司向EEW和PUBCO作出了一些慣例陳述和保證，包括但不限於：(1)公司事務，包括正當的組織、存在和良好聲譽；(2)與簽署和交付EEW業務合併協議和其他附屬文件有關的權威和約束力；(3)政府批准；(4)不違規；(5)資本化；(6)美國證券交易委員會備案和財務報表；(7)報告公司和上市；(8)未發生某些變化；(9) 遵守法律；(10)訴訟、命令和許可；(11)税收和報税表；(12)員工和員工福利計劃；(13)財產； (14)重大合同；(15)與附屬公司的交易；(16)1940年投資公司法；(17)尋找人和經紀人；(18)某些 商業慣例；(19)保險；(20)提供的信息；(21)獨立調查；(22)信託賬户和(23)鎖定協議。

此外，Pubco 和Merge Sub各自就Pubco和Merge Sub向公司作出了一些慣常的陳述和保證，包括與以下事項有關的陳述和保證：(1)公司事務，包括適當的組織、存在和良好信譽；(2)與簽署和交付EEW業務合併協議和其他附屬文件有關的權威和約束力；(3)政府批准；(4)不違反；(5)資本化；(6)將向賣方發行的Pubco股票的所有權和所有權；(7)Pubco和合並子活動；(8)外國私人發行人身份；(9)發現者和經紀人；(10)1940年投資公司法；(11)提供的信息；(12)獨立調查。

雙方的任何陳述和擔保均不能在EEW結束後繼續存在。

各方的契諾

雙方在《EEW業務合併協議》中同意使用其商業上合理的努力來完成EEW的關閉。EEW業務合併協議 還包含雙方在EEW業務合併協議簽署至EEW業務合併協議結束或終止期間的某些慣例契諾，包括：(1)允許訪問其財產、賬簿和人員；(2)各自業務在正常業務過程中的運營；(3)公司的公開文件和EEW中期財務報表；(4) 不得招攬或達成任何替代性的競爭性交易；(5)不得進行內幕交易；(6)某些違規行為的通知、 同意要求或其他事項；(7)努力完成EEW結束並獲得第三方和監管機構的批准；(8) 進一步保證；(9)公開公告；(10)保密；(11)對董事和高級管理人員的賠償；(12)在EEW結束後繼續使用信託 ；以及(13)努力支持私募或支持安排(如果尋求)。

雙方還同意採取一切必要行動，使Pubco董事會在EEW結束後立即由七(7)至九(9)名董事組成，包括：(A)如果有七(7)名董事：(I)經與EEW主席共同同意，在EEW結束前由公司指定的兩(2)人，以及(Ii)在EEW結束前由EEW指定的五(5)人；以及(B)如有九(9)名董事：(I)三(3)名由本公司在與EEW主席達成協議後於EEW結束前指定的人士，及(Ii)六(6)名於EEW結束前由EEW指定的人士。公司指定的首批董事將包括Charles Ratelband和Per Regnarsson。

本公司和Pubco還同意在EEW的合理協助下準備EEW，Pubco將向美國證券交易委員會提交與Pubco向本公司證券和EEW證券持有人發行Pubco證券進行登記有關的EEW註冊聲明 ，其中還將包含(I)委託書/招股説明書，目的是就將在公司股東特別大會上採取行動的與EEW交易相關的事項向本公司股東 徵集委託書 。並讓該等持有人有機會參與贖回所有或部分本公司公開股份(“贖回”)，及(Ii)Pubco的交換要約招股説明書，以供與Pubco向EEW股東要約有關的 使用(“交換要約招股説明書”)。

雙方還同意，在《EEW企業合併協議》簽署後，EEW將盡其最大努力完成EEW作為一傢俬營股份有限公司的重新登記(“重新登記”)，其中包括由EEW所需的多數股東通過一項特別決議，以(A)將EEW重新登記為一傢俬人股份有限公司，(B)將EEW的名稱 改為“E.E.W.Eco Energy World Limited”(或EEW指定的其他名稱)和(C)通過新的EEW組織章程。

關閉EEW的條件

各方完成EEW交易的義務受到各種條件的制約，包括各方的以下相互條件，除非 放棄：(I)EEW業務合併協議和EEW交易及相關事項獲得公司股東必要投票的批准；(Ii)根據適用的反壟斷法，任何等待期屆滿；(Iii)沒有法律或命令阻止或禁止EEW交易；(Iv)本公司於完成贖回後擁有至少5,000,001美元有形資產淨值，(V)平等就業機會註冊聲明的效力；(Vi)Pubco在納斯達克的首次上市申請應已獲批准及(Vii)Pubco要約須由Pubco宣佈為完全無條件。

此外，除非EEW放棄，否則EEW完成EEW交易的義務必須滿足以下EEW成交條件， 除了交付慣常證書和其他成交：(I)與授權和約束力、組織和地位、資本化以及發現者和經紀人有關的(A)公司的陳述和擔保，以及(B)Pubco 與授權和約束力、組織和地位、發現者和經紀人有關的陳述和擔保，以及在每種情況下， 在EEW結束時及截止之日，在所有重要方面均真實無誤；(Ii)公司的陳述和擔保，涉及在EEW結束時及截至EEW結束時沒有在各方面真實和正確的某些變化；(Iii)公司在EEW結束時及截至EEW結束時公司的所有其他陳述和保證真實和正確，受重大不利影響；(Iv)公司已 在EEW結束之日或之前履行其義務並在所有重大方面遵守EEW 商業合併協議要求其履行或遵守的契諾和協議；(V)自EEW業務合併協議簽訂之日起，並無對本公司造成任何重大不利影響，且該協議仍在繼續及 尚未治癒；及(Iv)在計及贖回、信託賬户所得款項及任何私募所得款項、支付EEW及本公司交易開支後，本公司於EEW結束時可動用的現金金額應相等於4,000,000,000美元(40,000,000美元)或以上。

除非本公司放棄，否則本公司完成EEW交易的義務必須滿足下列EEW成交條件， 除了交付慣常證書和其他成交：(I)EEW關於權威和約束力、發現人和經紀人以及資本化的陳述和保證，在任何情況下，在EEW成交時和截至成交時，在所有重要方面均真實和正確；(Ii)EEW的陳述和保證在EEW結束之日和截止之時在各方面均真實和正確 ；(Iii)EEW的所有其他陳述和保證在EEW結束時和截止之時真實和正確，受重大不利影響；(Iv)EEW已在所有實質性方面履行了各自的義務，並且 在所有重大方面遵守了EEW業務合併協議規定在EEW結束之日或之前必須履行或遵守的各自契諾和協議；(V)自EEW業務合併協議生效之日起，EEW並無任何重大不利影響 (Vi)EEW應已於重新註冊完成後向本公司交付EEW註冊證書的核證副本，及(Vii)EEW應已向本公司書面確認其已通知英國收購及合併小組已完成重新註冊。

終端

如果本公司或EEW未在2023年4月29日或雙方書面同意的其他日期(“外部日期”)之前終止EEW關閉，則EEW業務合併協議可在EEW關閉之前的任何時間由公司或EEW終止。

EEW業務合併協議也可在EEW結束前的任何時間在某些其他慣例和有限的情況下終止，包括，除其他原因外：(I)經本公司和EEW雙方書面同意；(Ii)由本公司或EEW終止，如果具有管轄權的政府當局 已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止EEW交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；(Iii)EEW對本公司未治癒的EEW業務合併協議的實質性違反，以致無法滿足相關的EEW結束條件；(Iv)本公司 因EEW未治癒的重大違反EEW業務合併協議，以致無法滿足相關的EEW結束條件；(V)本公司自EEW業務合併協議之日起對EEW產生重大不利影響，且尚未治癒且仍在繼續；及(Vi)如本公司舉行股東特別大會以批准EEW業務合併協議及EEW交易而未獲批准，則本公司或EEW將獲批准。

如果EEW業務合併協議終止，雙方在EEW業務合併協議項下的所有其他義務(與公開性、保密性、費用和開支、信託基金豁免、終止和一般規定有關的義務除外)將終止，並且EEW業務合併協議的任何一方都不會對協議的任何其他方承擔任何進一步的責任，但終止前的欺詐責任或故意違反EEW業務合併協議的責任除外。

信託賬户豁免、無追索權和免除

EEW已同意，它及其關聯公司將不會對為其公眾股東持有的公司信託賬户 中的任何資金或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並已同意不向信託賬户提出任何索賠，並放棄任何權利(包括 從該信託賬户進行的任何分配)。

雙方同意，所有可能基於、引起或與EEW業務合併協議或任何附屬文件有關的索賠或行動 只能針對EEW業務合併協議各方，而不能針對其過去、現在或未來的任何董事、 高級職員、員工、成員、經理、合作伙伴附屬公司、代理人、律師或代表。

管理法與仲裁

EEW業務合併協議 受特拉華州法律管轄，但英格蘭和威爾士的法律以及開曼羣島的法律僅在需要的範圍內應分別適用於Pubco要約、公司股份轉讓和合並，而不適用於 法律衝突原則。所有因EEW業務合併協議引起或與之相關的訴訟應由位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院審理和裁決。

新的註冊權協議

於EEW結束時，若干 賣方及我們的保薦人將與Pubco訂立新的登記權協議，根據該協議，Pubco將於2022年4月27日由本公司、我們的 保薦人及其中所指名的其他“投資者”承擔本公司的登記 義務，該等義務將適用於Pubco的證券；及(Ii) 該等賣方將獲得有關在EEW交易中收取的交易所股份的索要及附帶登記權。

股東承諾書

在簽署EEW業務合併協議的同時，EEW的某些大股東(“大股東”)與Pubco簽訂了股東承諾書(“股東承諾函”)，據此，主要股東不可撤銷地同意(I)投票贊成重新註冊及採納新的組織章程細則，據此，在Pubco要約被宣佈為無條件後發行的任何EEW普通股將自動出售並轉讓予Pubco，代價與根據Pubco要約提出的代價相等，及(Ii)在Pubco要約提出時接受該要約，且不撤回該接納。大股東 還同意在未經Pubco同意的情況下，對出售和轉讓其EEW股票以及就此類股票進行募集 進行某些限制。

持有者支持協議

在簽署EEW業務合併協議的同時，我們的保薦人簽訂了持有人支持協議，根據該協議，我們的保薦人同意，除其他事項外，投票贊成採用EEW業務合併和EEW交易。此外，我們的保薦人 同意在EEW結束後180天內不轉讓其收到的Pubco股票，但有某些例外，包括在EEW結束後可以立即出售高達160萬美元的股票，以履行對公司顧問的義務 。我們的保薦人還同意放棄其在完成EEW業務合併後將擁有的公司B類普通股轉換的反稀釋保護 。

EEW業務合併協議 包含自該協議之日或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證、契諾和協議中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要限制和限制的約束。提交EEW業務合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息，但它並不打算提供有關公司、EEW、Pubco或EEW業務合併協議的任何其他方的任何其他事實信息。特別是，EEW業務合併協議中包含的陳述和擔保、契諾和協議，僅為該協議的目的和截至特定日期作出，僅為EEW業務合併協議各方的利益，可能會受到簽約各方商定的限制(包括 為了在EEW業務合併協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實)，並可能受到簽約各方適用的重大標準的限制， 簽約各方適用的標準不同於投資者適用的標準以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件。投資者不應依賴 陳述、保證、契諾和協議或其任何描述，將其作為對EEW業務合併協議任何一方的實際情況或條件的表徵。此外，陳述、保證, 契約和協議 和EEW業務合併協議的其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述和擔保及其他條款的標的的信息可能會在EEW業務合併協議的日期後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

《股東支持協議》、《股東承諾函件》和《新登記權協議》的格式分別如附件10.21、10.22和10.23和10.24所示，並以引用方式併入本報告，新登記權協議、股東承諾書和《持有人支持協議》的前述描述通過引用全文予以保留。

除具體討論的情況外，本報告不假定EEW業務合併結束。

我們的團隊

我們打算利用 由首席執行官佩爾·雷納森領導的管理團隊的豐富運營經驗，他是董事的一名員工，擁有超過 15年的投資和管理經驗，並在多個可持續能源行業擁有成功的記錄。Regnarsson先生與北美、英國、斯堪的納維亞半島和歐洲其他地區的清潔能源投資界有着密切的工作關係，包括增長資本、基礎設施融資、家族理財室、主要工業集團和養老基金。

Regnarsson先生的經驗 延伸到全球可再生能源的整個價值鏈和資產生命週期，包括採用循環經濟併產生實際影響的集成ESG解決方案。他的執行職務包括戰略諮詢、執行董事會、投資決策和整體項目開發。在參與可持續能源行業之前，雷納森先生是一名投資銀行家，為能源、交通和工程行業的公共和私營公司提供企業融資和資本市場諮詢服務。

雷格納鬆先生得到了荷蘭私募股權公司WindShareFund的創始人查爾斯·拉特爾班德·V先生的支持，自十年前WindShareFund成立以來，他一直擔任 管理董事的職務。WindShareFund的核心目標是使在更好的環境中進行投資變得簡單且對廣大受眾具有吸引力，有助於向可持續的綠色能源過渡。WindShareFund已 推出併成功關閉了幾個投資於德國風力渦輪機的債務融資工具。

我們管理團隊的成員 在他們的其他努力或他們所屬或曾經所屬的其他實體中過去的表現並不能保證 未來的成功。我們不能向您保證，我們完成的任何業務合併都會成功。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄，或我們管理團隊所屬或曾經隸屬的任何其他實體的業績，以此作為我們未來業績的指示性記錄，或對我們公司的投資將如何表現，或我們公司未來將產生或可能產生的回報。

商業和投資戰略

雖然我們可能會在任何行業或地理區域尋求初步的業務合併，但我們的投資戰略將重點放在經合組織國家的可持續能源行業，特別是在氣候變化、環境、可再生能源和新興清潔技術方面。

在第26屆聯合國氣候變化大會(俗稱COP26)之後，各國政府和企業再次面臨壓力，要求它們加快向可再生能源的過渡，以實現脱碳目標。減少碳排放，無論是通過更清潔的能源、替代的生產、運營模式或其他方式，對於政治和企業領導人塑造和實現他們的環境抱負都是至關重要的。大多數環境情景假設，要將2030-2050年期間全球氣温較工業化前水平的上升幅度控制在1.5攝氏度以下，可再生能源將需要至少佔全球一次能源供應總量的60%，根據國際能源署(IEA)的淨零目標，到2050年，全球發電量的90%將需要來自可再生能源，太陽能光伏和風能加起來將佔到近70%。要實現這一目標，全球在清潔能源和支持系統基礎設施方面的年度總投資需要從2020年的3800億美元增加到2030年的1.6萬億美元。鑑於推動這種向可再生能源的轉變所需的大量資本，我們相信公共資本市場在項目融資貸款人的支持下，將繼續為這些融資需求提供最有效的 途徑。

我們公司的重點是以負責任和可持續的方式進行投資。所有的投資和投資工具都是基於這一原則。我們還遵守《聯合國負責任投資原則》和ESG原則中描述的原則。 通過相應的投資，我們希望積極促進聯合國在2015年制定的可持續發展目標，主要是目標7(負擔得起的清潔能源)、目標11(可持續城市和社區)、目標12(負責任的消費和生產)和 目標13(氣候行動)。我們根據以下關鍵商業標準集中努力進行投資：

有吸引力的市場機會。 我們認為，與我們的公司價值觀和行業觀點相同的公司顯然需要成為我們公開上市的清潔能源平臺的一部分，以實現更快的後續增長機會。最近全球對可持續性、經濟進步、人力資本及其社會、政治和金融環境的關注表明，清潔能源市場仍將是一個核心且不斷增長的資產類別，並在未來幾年提供重要的投資機會。我們認為，歐洲的早期領先地位和亞太地區的重大增長機會不僅將刺激對綠色能源的巨大需求，還將推動下一代風能、太陽能、水力發電、電池和氫氣技術帶來的更高效率。

目的投資綠色能源科技公司。我們專注於具有可持續競爭優勢和/或綠色運營的公司 電能實業擁有合同收入和商家收入組合，需要資金為增長活動提供資金和/或擴大發電能力 併為我們的股東提供誘人的風險調整回報。我們也更喜歡這樣的公司，如果與我們合併，可能會產生更大的環境和社會影響，考慮到所有利益相關者，如果還沒有到位，以及那些致力於建立和遵循一流的可持續發展標準的公司，我們相信這將創造長期的股東價值。

經驗豐富的管理 團隊。我們的管理團隊在資本市場以及可再生能源和清潔技術投資方面擁有豐富的經驗。Per Regnarsson和Charles Ratelband V在可持續能源和清潔技術投資方面擁有數十年的經驗，並在歐盟和北美建立了大量聯繫。Regnarsson先生和Ratelband V先生 由我們的首席財務官Abhishek Bawa先生支持。團隊其他成員包括： (I)Randolph Sesson，Jr.，一位經驗豐富的投資銀行家，在領先和成長中的國際公司擁有超過35年的經驗 ，主要從事融資和併購交易；(Ii)Niels Brix，一位經驗豐富的律師，在全球風電行業擁有超過15年的經驗，並曾擔任丹麥離岸風能服務公司Procon Wind Energy A/S的董事會成員；(Iii)Caroline Harding，經驗豐富的家族理財室董事和首席財務官；(Iv)肖恩·基德尼(Sean Kidney)，氣候變化和金融方面的定期演講者。

大量交易。 我們一直在通過現有的關係和管理團隊的網絡、我們的管理團隊和董事會由可持續能源行業企業的所有者、投資者、高管和顧問組成的廣泛網絡尋找初始業務合併機會。

業務合併標準

我們的業務組合標準並不侷限於特定的行業部門。然而，憑藉我們管理團隊的經驗，我們專注於在經合組織國家的可持續能源行業獲得初步的業務組合目標，特別是在氣候變化、環境、可再生能源和新興清潔技術方面。我們的管理團隊確定了以下目標：寶貴的機會和/或需要戰略增長資本，將從上市中受益，可能需要改進的業務方法來釋放額外的 價值，或者可能需要回購債務、進行戰略收購或確保營運資金。

根據我們的業務 和投資戰略，我們確定了以下我們認為重要的標準，並用於評估最初的 業務組合。雖然我們使用這些標準來評估初始業務組合，包括EEW業務組合，但沒有任何單獨的標準完全決定我們是否追求特定的機會。此外，我們最終追求的任何特定初始業務 組合可能不符合其中一個或多個標準。在評估預期目標時，我們可能會考慮各種標準，包括這些前景是否：

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與符合部分但非全部上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務組合相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本報告中所討論的，這些合併將是我們將向美國證券交易委員會提交的代理徵集材料或要約收購文件的形式。

競爭優勢

我們相信，我們管理團隊的採購、 估值、勤奮和執行能力為我們提供了大量機會，以評估和選擇將從我們的專業知識中受益的初始業務組合。

初始業務組合

納斯達克規則要求， 吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，且必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時 。我們的董事會將對我們最初業務合併的公平市場價值做出 決定。如果我們的董事會不能獨立地確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初的業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們將在2023年5月2日之前完成初步業務合併。然而，若吾等預期吾等未能在該 時間前完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議將完成業務合併的時間延長至兩次，每次延長三個月(自首次公開招股完成至完成業務合併共長達18個月)，但保薦人須將額外資金存入如下所述的信託賬户。我們的股東 將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。然而，如果我們在三個月的延長期內提出此類業務合併，我們的股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票和贖回他們的股份，或者在與該初始業務合併相關的要約收購中投票和贖回股份。根據我們的組織章程大綱和章程條款以及我們與大陸航空簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期或之前向信託賬户存入787,500美元(每單位0.10美元，最高可達1,575,000美元)，對於每三個月的延期。 如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外, 我們打算 在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。任何此類貸款將是無息的，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務 合併，我們將根據保薦人的選擇，從向我們發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額 ，或將部分或全部貸款金額轉換為認股權證，每權證的價格為1.00美元，該認股權證將與 私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將只用信託賬户以外的資金償還此類貸款。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們 將按比例贖回100%的已發行和已發行的公開股票，按比例相當於信託賬户中當時存入信託賬户的資金的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們用於支付税款的利息(減去最高50,000美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的 公開股票的數量，符合適用法律，並如本文中進一步描述的那樣，然後尋求清算和解散。我們預計按比例贖回價格約為每股A類普通股10.15美元，不考慮此類資金賺取的任何利息。 然而, 我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們實際上將能夠分配該等金額。我們預計我們最初的業務組合的結構可以是(I)這樣的方式，即我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產 ，或(Ii)交易後公司擁有或收購目標業務的此類 權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他 原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的 少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行 股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100% ，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分 將被計入納斯達克的80%淨資產測試中。如果初始業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准(視情況而定)。根據我們管理層和董事會的估值分析，我們已確定EEW的公平市場價值大大超過信託賬户資金的80%，因此滿足了 80%的測試。

我們的業務合併流程

在評估預期的業務合併(如EEW業務合併)時，我們會進行徹底的盡職調查審查流程，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據、與管理層及其顧問會面(如果適用)、現場檢查設施和資產、與客户和供應商討論、法律審查以及我們認為適當的其他審查。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。雖然EEW與我們的保薦人、高級職員或董事沒有關聯 ，但如果我們沒有完成EEW業務合併並試圖完成與我們的保薦人、高級職員或董事、我們或獨立董事委員會關聯的公司的初始業務合併，則 我們將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的 初始業務合併對我們公司是公平的。

我們的某些高管和 董事間接擁有創始人股票和/或私募認股權證。由於這種所有權，我們的保薦人和我們的高級管理人員以及 董事在確定特定目標業務是否適合與其進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和 董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託義務或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託義務或合同義務 向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接 從事與我們相同或類似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或在 提供參與的機會中放棄任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或 高級管理人員以及我們的公司機會。

在完成我們最初的業務合併 之前，我們的保薦人、高級職員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級職員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。特別是，卡羅琳·哈丁目前擔任極光收購公司的首席財務官和董事公司，該公司於2021年5月11日宣佈與美國數字住房所有權平臺Better HoldCo，Inc.達成最終合併協議。哈丁 女士可能同時為Aurora Acquisition Corp.(如果其與Better HoldCo，Inc.的業務組合尚未完成)和我們尋求機會。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據業務合併流程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在不同行業建立了廣泛的人脈網絡和企業關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構 使我們成為具有吸引力的業務組合合作伙伴，以實現EEW等目標業務。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的 業務合併之後，我們相信目標業務將比作為一傢俬人公司更容易獲得資本和創造更符合股東利益的管理層激勵 的額外手段。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步 受益。在與我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其在目標企業中的股本、股份或其他股權 交換為我們的普通股(或新控股公司的股票)或我們的普通股和現金的組合，從而允許 我們根據賣家的具體需求定製對價。有關在EEW業務組合中支付的對價 ，請參閲上面的“EEW業務組合”。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信EEW等目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程需要的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演 與我們的初始業務合併可能不會有同樣程度的努力。

此外，一旦完成擬議的 初始業務合併，例如EEW業務合併，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的 業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理層 激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們沒有運營歷史，以及我們能夠尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)(A)2027年12月31日(B)本財年總收入至少10.7億美元的財年的最後一天，或(C)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這 意味着截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。和(2) 我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

資金可用於 初始業務合併，金額為$81,039,102(截至2022年12月31日和 假設沒有贖回)，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 ，或者通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成最初的 業務組合，因此我們可以靈活地使用 最有效的組合，這將允許我們根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。 但是，我們沒有采取任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們可以獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有從事任何業務，在完成初始業務組合之前，我們不會從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的股票出售收益(包括根據首次公開募股或其他方式達成的遠期購買協議或後備協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，來完成我們的初始業務合併。或上述各項的組合。 我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合 是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金 用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併，並且 我們可以使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的 初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的委託代理材料或要約收購文件將披露融資的 條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下籌集資金，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力。目前，我們不是與任何第三方關於通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的 一方。

有關與EEW業務組合相關的協議的更多信息，請參閲上面的“EEW業務組合” 。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源處引起我們的注意。 目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵求的結果而被這些非關聯來源引起我們的注意。 這些來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標企業，因為這些來源中的許多 將閲讀此報告並瞭解我們的目標企業類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會提請我們注意他們通過業務聯繫人 可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定可以獲得這些機會 。雖然我們目前不打算在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費。, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會為我們帶來我們無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，提供我們管理層認為符合我們 最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用 都將從信託賬户中的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會就公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何款項、報銷、諮詢費、款項 支付給他們(無論交易類型是什麼)。我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何附屬公司不得從潛在業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何 補償、發起人費用或諮詢費。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。此外，本公司與Gluon Partners簽訂了Gluon Letter協議，為本公司提供與識別、評估, 以及潛在業務分析 合併交易標的及相關融資交易。佩爾·雷納森是董事公司首席執行官兼合夥人，也是GLUON Partners的管理合夥人。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議 。任何此類費用或安排的存在或不存在 不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

我們不被禁止進行初始業務合併，初始業務合併目標與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。雖然EEW不是我們保薦人、高級職員或董事的附屬公司，但如果我們沒有完成EEW業務組合，並試圖以與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的初始業務合併目標來完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到初始業務合併機會屬於任何實體的業務線，而他或她對該實體負有先前存在的受託責任或合同義務，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目標企業的選擇和企業合併的結構

納斯達克規則要求， 吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，且必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時 。我們最初的業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立地確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初的業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購多個不相關行業的業務。根據這一要求，我們的管理層將在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管我們將不被允許與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會 完成初始業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或 以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業100%的股權或資產， 交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中的一部分將被考慮在納斯達克的80%淨資產測試中。我們的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標(如EEW)時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務 和將向我們提供的其他信息的審查。

與識別和評估預期目標業務有關的任何成本(如果我們的初始業務合併最終未完成)將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化到單一運營業務中相關的額外風險 。

評估目標企業的管理能力有限

儘管我們在評估實現業務合併的可取性時會仔細檢查預期目標業務的管理，包括EEW的管理，但我們計劃在EEW業務合併未完成且我們尋找其他業務合併機會的情況下這樣做，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證 未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。雖然根據Regnarsson的説法，我們的首席執行官和董事以及我們的執行主席Charles Ratelband將在EEW業務合併完成後擔任Pubco的董事 ，但我們的高級管理人員和董事(如果有)在業務合併後在目標業務中的未來角色 目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員 可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。更有甚者, 只有在業務合併完成後，他們才能留在 公司，前提是他們能夠就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行， 可規定他們在業務合併完成後向 公司提供的服務獲得現金付款和/或我們的證券形式的補償。雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。此外，我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能無權批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，以實現這樣的目的：股東可以尋求將其股票轉換為按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)(與EEW業務合併一樣)，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併 或根本不投票。或(2)讓我們的股東有機會以收購要約的方式將他們的 股票出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額 (扣除應繳税金)，在每種情況下都受本文所述的限制 的限制。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們將由我們自行決定，並將基於交易時間和交易條款是否要求我們尋求股東批准等各種因素。如果我們決定參與收購要約，收購要約的結構將使每位股東可以競購其所有股份，而不是按比例出售其股份。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件 ，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的初始業務組合基本相同的財務和其他信息。無論我們是尋求股東批准還是參與收購要約，只有當我們擁有至少5000美元的淨有形資產時，我們才會完成最初的業務組合, 如果我們尋求股東的批准，我們必須獲得開曼羣島法律規定的普通決議案的批准，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的 多數股東的贊成票。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金結算條件，或者要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們可能需要在完成後立即擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此，我們可能無法完善此類初始 業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東 可能需要在首次公開募股結束後等待12個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多等待18個月，如本報告其他部分所述)，以便 能夠按比例獲得信託賬户份額。

我們的發起人、初始股東、高管和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併；(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股；以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售 任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司均未表示有意在公開市場或私下交易中從個人手中購買單位或普通股。然而，如果我們召開股東大會批准擬議的企業合併，並且有相當數量的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，或者他們希望贖回他們的股份，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少贖回次數。儘管有上述規定，如果購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其關聯公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

有關EEW業務合併所需審批的更多信息，請參閲上面的“EEW業務合併” 。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證 。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、 計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們 從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的發起人、 初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們 之前的贖回股票選擇。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易所法案》下的私有化規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方 將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，但前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在完成我們的初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少， 我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市 或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的附屬公司 可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售 股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司僅在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法下的法規M的情況下才會購買股票。

根據交易法規則10b-18，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司的任何購買將僅在符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求，才能獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司購買普通股會違反《交易所法案》第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買該普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在完成我們的初始業務組合後，以每股價格贖回全部或部分普通股 ，以現金支付，相當於初始業務組合完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們的，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處描述的限制 。信託賬户中的金額約為每股公開股票10.15美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與我們的初始業務完成相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權 。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾 股東提供在完成我們的初始業務合併(如EEW業務合併)後贖回全部或部分普通股的機會，可以(I)通過召開股東大會批准初始業務合併 或(Ii)通過收購要約的方式贖回。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並在我們無法生存的情況下 ，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權自行決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併 。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准 。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須 遵守這些規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1制定的在公開市場購買我們普通股的任何計劃(如果吾等選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守 交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，具體數字將基於以下要求：我們不得贖回上市股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨值在緊接我們初始業務合併完成之前或之後 以及在支付承銷商手續費和佣金之後少於5,000,001美元(以便我們不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則約束)，或者與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買數量，我們將撤回收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的 公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議案批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這 需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。股東大會的法定人數為大多數股份的持有人，即親自或受委代表出席的個人，或由其正式授權的代表或受委代表出席的公司或其他非自然人。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務 合併。為了尋求我們大多數已發行普通股的批准，投票、棄權和經紀人非投票 一旦獲得法定人數，將不會對我們初始業務合併的批准產生影響。因此，除了我們最初的股東創始人股票和代表股之外，我們只需要7,875,000股公開發行股票中的403,595股，或大約5.1%，就可以投票支持初始業務合併(假設只有代表法定人數的已發行和已發行股票的最低數量親自或委託代表出席會議)，才能批准我們的初始業務合併。 我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知。如果需要，將對我們最初的業務合併進行投票表決。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公開股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併之前或之後 以及在支付承銷商費用和佣金之後 或與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 之後少於5,000,001美元。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金 ，以滿足根據擬議的初始業務合併的條款的其他條件。倘若吾等須為所有有效提交贖回的普通股支付的總現金 代價，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額 ，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們在首次公開募股完成後可能達成的後備安排，以滿足此類有形資產淨額或最低現金要求。

在完成我們的初始業務合併後的贖回限制 如果我們尋求股東批准

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人，或作為 “集團”(定義見《交易法》第13條)，將被限制要求贖回超過我們首次公開募股中售出股份總數的15%的股份，我們稱之為“超額股份”。 這種限制也適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果 我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的股份的不超過15%的能力，我們相信我們將限制 少數股東無理試圖阻止我們完成初始業務合併的能力, 尤其是與目標的初始業務合併有關，該合併的成交條件是我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。

有關EEW業務合併所需審批的更多信息，請參閲上面的“EEW業務合併” 。

與投標要約或贖回權相關聯的股票投標

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有股票， 要麼在投標報價文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書 ，要麼在 如果我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者根據持有人的 選項使用DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束時，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將有最多 至初始業務合併投票前兩天的時間 。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的 持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標 其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付 。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併， 持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人 尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該 股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在初始業務合併完成後，股東有一個 “期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在 公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在初始業務合併 完成後存續至贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子交付要求確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷 。

任何贖回該等 股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與選擇贖回權相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有人 可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將 分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的 初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果EEW業務合併未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直至2023年5月2日(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最長可達18個月，如下文更詳細所述)。

完成業務合併的時間到了

自首次公開募股結束起，我們將有最多12個月的時間 ，或在2023年5月2日之前完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在該時間完成我們的初始業務合併，我們可以在保薦人提出要求的情況下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(從完成首次公開募股到完成業務合併總共 個月)，但保薦人必須將 額外資金存入如下所述的信託賬户。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份 。然而，我們的股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票和贖回他們的股份，或者在與初始業務合併相關的要約收購中投票和贖回股份，如果我們在任何三個月的延長期內提出此類業務合併的話。根據我們的組織備忘錄和章程以及我們與大陸航空簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用的 截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期之前向信託賬户存入787,500美元(每單位0.10美元，最高可達1,575,000美元)，在適用的截止日期之前，每延長三個月，我們必須將787,500美元(每單位0.10美元，最高1,575,000美元)存入信託賬户。如果我們在適用的截止日期 前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期 前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。任何此類貸款將不計息，並在完成我們最初的業務組合後支付。若吾等完成初步業務合併，吾等將根據保薦人的選擇，從向吾等發放的信託賬户所得款項中償還該等貸款金額，或將部分或全部貸款總額按每份認股權證1.00美元的價格 轉換為認股權證，該認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併， 我們將只用信託賬户以外的資金償還此類貸款。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在這段時間內完成初始的業務合併，我們將按比例贖回100%的已發行和已發行的公開發行股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，相當於當時存放在信託賬户中的資金總額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的 資金賺取的利息(減去支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)，除以當時已發行的公開股票數量，符合適用法律，並如本文中進一步描述的那樣，然後 尋求清算和解散。我們預計按比例贖回價格約為每股A類普通股10.15美元，不考慮從該等資金賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們實際上將能夠分配這些金額 。

如果沒有企業合併則進行清算

如果我們在2023年5月2日之前尚未完成EEW業務合併或其他初始業務合併(如果我們延長完成本報告其他部分所述的業務合併的時間，則在首次發售結束後最多18個月內完成)，我們將(I)停止 除清盤的目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%已發行的、以現金支付的公眾股票，但不超過10個工作日。相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括之前沒有向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘快， 經我們其餘股東和我們的董事會批准， 清算和解散在每一種情況下，我們都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

我們將不會贖回與我們的權證有關的權利或清算分配，如果我們未能在首次公開募股結束後12個月內或2023年5月2日(或如果我們延長完成本報告其他部分所述的業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月內完成首次公開募股)，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級職員和 董事已與我們訂立書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開招股完成後12個月內完成初始業務合併，或未能在2023年5月2日之前完成初始業務合併(如果我們延長完成本報告其他部分所述業務合併的時間，則截止至2023年5月2日)，保薦人、高級管理人員和 董事將放棄從其持有的任何創始人股票的信託賬户中清算分配的權利。然而，如果我們的保薦人、 高級管理人員或董事收購了公開發行的股票，如果我們未能在首次公開募股結束後的12個月內，或在2023年5月2日之前(如果我們延長了完成本報告其他部分所述的業務合併的時間，則未能在首次公開募股結束後的12個月內或2023年5月2日之前完成首次公開募股)，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開募股的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何修訂，以(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在首次公開募股結束後12個月內或在5月2日之前完成我們的首次業務合併，則我們有義務贖回100%的公開發行股票。2023年(如果我們延長完成本報告其他部分所述業務合併的時間，則自首次公開募股完成起至多18個月)或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款 ，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後按每股價格贖回其普通股的機會 ，以現金支付等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付所得税的資金賺取的利息除以當時已發行的 公開發行股票的數量。但是，在緊接我們的初始業務合併完成之前或緊接完成之後以及在支付承銷商的 費用和佣金之後，我們不得贖回公開發行的股票，金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果這項可選擇的贖回權 針對過多的公開股份行使，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(上文所述的 )，我們將不會在此時對我們的公開股份進行修訂或相關贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户以外的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息 來支付我們可能欠下的任何特許經營權和所得税義務。但是，如果這些資金 不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權的應計利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達50,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.15美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會 受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證 股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.15美元。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們 執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行對信託帳户中持有的資金的此類索賠的協議 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層 找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。我們的獨立註冊會計師事務所UHY和此次發行的承銷商 不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股10.15美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應繳税款，但此類責任 不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對我們的首次公開募股的承銷商 就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們無法 向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠，, 可用於我們的初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股不到10.15美元。 在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益 減少到低於(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額 ，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類訴訟的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的保薦人 將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.15美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、 利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商對某些債務(包括證券法下的責任)的賠償承擔任何責任。 我們將從首次公開募股的收益中獲得高達約800,000美元的資金，用於支付任何此類潛在的 索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約 $50,000)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足， 從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

如果我們申請破產或 清盤申請，或非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產或破產財產中 ，並受第三方優先於我們股東的債權的限制。如果任何破產或資不抵債的債權耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.15美元。此外， 如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回， 根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求 收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求， 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因而向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併， (Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的任何條款，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內或在 5月2日之前完成我們的初始業務合併，則贖回我們101.5的公開股票。2023年(如果我們延長完成業務合併的時間，則自首次公開募股結束起至多18個月)或(B)與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股結束後12個月內或在5月2日之前完成業務合併，則贖回所有公開募股股票。2023年(或自首次公開募股結束起最多18個月，如果我們延長完成本報告其他部分所述的業務合併的時間)， 受適用法律的限制。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。 如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。本公司修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條款, 與我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的所有條款一樣，可通過股東投票進行修訂。

修訂和重新修訂《公司章程大綱》和章程

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們尋求修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將為持不同意見的 公眾股東提供與任何此類投票相關的機會贖回其公眾股份。我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意放棄與完成我們最初的業務合併相關的創始人股票和公眾股票的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他外，：

未經至少三分之二有權親自或委託代表投票的普通股持有人批准，不能修改這些條款。 如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通 決議批准的情況下，才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。

競爭

以下內容可能不會受到某些目標企業的好評：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有着相似業務目標的私人持股實體具有競爭優勢。

如果我們成功地實現了業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前的主要執行辦公室位於英國SW3 3DD，倫敦斯隆大道50號。根據我們與贊助商之間的行政服務協議，此空間的成本包括在每月支付給贊助商附屬公司的一般和行政服務費用中，最多可達10,000美元。根據開曼羣島類似服務的租金和費用，我們相信，我們的贊助商收取的費用至少與我們從非關聯人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有兩名官員。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們將在 任何時間段投入的時間會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、公共股票、公共權利和公共認股權證，並有報告義務，包括要求 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告 將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或代理徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要 按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標企業將根據GAAP編制財務 報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求 編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購 建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們認為這一限制不會是實質性的 。

只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求 對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。2022年4月26日，我們向美國證券交易委員會提交了一份8-A表格的登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此， 我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)(A)2027年12月31日，(B)本財年總收入至少10.7億美元的財年的最後一天，或(C)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這 意味着截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，和(2) 我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

第1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司 根據《交易法》第12b-2條，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分列表：

有關EEW 和EEW業務組合的風險，請參閲提交後的EEW註冊聲明。

有關與我們的業務相關的風險的完整清單，請參閲(I)我們的首次公開募股登記聲明(Ii) 我們於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告，以及(Iii)我們於2022年12月21日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告的第 號修正案1中的“風險因素”一節。這些 因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。可能會出現其他風險 ，這些風險還可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或其他風險因素。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的執行辦公室位於英國SW3 3DD，倫敦斯隆大道50號，我們的電話號碼是+44 203 954 0590。我們使用這一空間的成本包括在我們每月支付給Glon Group的10,000美元的辦公空間以及行政和支持服務費用中。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律程序

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、關聯股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位、公開發行的股票、公開發行的認股權證和公開發行的權利分別以“CLRCU”、“CLRC”、“CLRCW”、 和“CLRCR”的代碼在納斯達克上交易。我們的單位於2022年5月2日開始公開交易，我們的公開股票、公開認股權證和 公共權利於2022年6月2日開始單獨公開交易。

於2023年2月17日，本公司共有1名單位持有人、2名A類普通股持有人、1名認股權證持有人及1名權利持有人。

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

沒有。有關我們首次公開募股和定向增發所得收益的使用情況，請參閲我們截至2022年3月21日的季度報告 10-Q表第二部分第二項，該報告於2022年6月10日提交給美國證券交易委員會。我們首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，如首次公開招股註冊聲明所述。

沒有。

第6項。(已保留)

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中除有關歷史事實的陳述以外的所有陳述，包括但不限於本節中關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性表述。此類前瞻性陳述 基於我們管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的 文件中詳述的某些因素，實際 結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。

概述

本公司為開曼羣島豁免公司，於2021年12月6日註冊為空白支票公司。成立本公司的目的是完成最初的業務合併。

雖然本公司並非為完成初步業務合併而侷限於某一特定行業或地理區域，但本公司專注於環境保護、可再生能源、應對氣候變化及任何其他相關行業的機遇。我們將瞄準已建立運營模式的公司，這些公司擁有強大的管理團隊、調整後的資本結構、積極的現金流前景、 以及明確和明確的長期盈利增長途徑。本公司是一家初創及新興成長型公司 ，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年12月31日，本公司尚未 開始運營。截至2022年12月31日的所有活動與公司的成立和我們的首次公開募股有關， 如下所述，以及為尋找完成初始業務合併的目標而進行的上市後活動。公司 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束。

IPO註冊聲明已宣佈生效n 2022年4月27日。2022年5月2日，本公司以每單位10.00美元的價格完成了7,875,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商部分行使超額配售選擇權發行的375,000個單位，產生了78,750,000美元的毛收入。

本公司於取得足夠財務資源後 於(I)首次公開發售7,875,000個單位(其中包括承銷商部分行使超額配售選擇權所涉及的375,000個單位)及(Ii)向本公司保薦人出售3,762,500份認股權證，每份認股權證行使價為11.50美元，每份認股權證價格為1.00美元，以每單位10.00美元的價格進行首次公開發售後開始運作。

這些單位在 納斯達克上列出。對於首次公開發售及出售私募認股權證所得款項的具體運用，本公司管理層擁有廣泛的酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額擬用於完成初步業務合併。納斯達克規則規定，初始業務合併必須是與 一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少相當於信託賬户中持有的淨資產的80%(定義如下)(扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額後)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務 合併。不能保證該公司將能夠成功地進行初步業務合併。

首次公開募股結束時，首次公開募股中出售的每單位10.15美元被存入信託賬户，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於本公司確定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的任何開放式 投資公司，直至(I)完成初始業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中較早者如下所述。

我們的初始股東 已同意(A)投票表決他們的創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票，以支持 初始業務合併，(B)不對公司修訂和重述的公司章程大綱和章程細則 在初始業務合併完成前的業務合併活動提出修訂，除非 公司向持不同意見的公眾股東提供機會，在進行任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股票； (C)不贖回任何股份(包括創始人股份)，以獲得從信託賬户獲得現金的權利，這與 股東投票批准初始業務合併有關(如果公司不尋求股東批准，則在與初始業務合併相關的要約收購中出售任何股份)，或投票修改修訂後的 和重述的公司註冊證書中與業務合併前活動股東權利有關的條款，以及(D) 創始人股份和私募認股權證(如果初始業務合併未完成，包括標的證券)不得參與任何清算分配 。然而，如果公司 未能完成其初始業務合併，則初始股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

最新發展動態

2022年10月6日，我們與Pubco、Merge Sub和EEW簽訂了《EEW業務合併協議》。根據EEW業務合併協議，在符合其中所載條款和條件的前提下，EEW結束時(A)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司 繼續作為尚存實體，因此，(I)本公司將成為Pubco的全資子公司，以及(Ii)在緊接生效時間之前發行的和未償還的本公司每股證券將不再未償還，並將自動 註銷，以換取其持有人獲得Pubco實質上等值的證券的權利，及(B)(I)Pubco 將提出收購每股已發行及已發行EEW普通股的要約，作為在Pubco發行及配發實質上 等值證券的代價，及(Ii)Pubco亦將向每名EEW已發行未歸屬及既得購股權持有人提供購買EEW普通股的認購權、購買Pubco普通股的置換購股權，一切均按EEW業務合併協議所載條款及根據開曼羣島公司法及英格蘭及威爾士法律的適用條文而定。

Pubco向EEW證券持有人提供的總對價將為若干Pubco普通股，總價值相當於6,500,000,000美元(65,000,000美元)，每股Pubco普通股的估值相當於根據公司組織文件贖回或轉換公司普通股的價格。我們預計將在2023年上半年完成EEW業務合併，條件是收到監管部門的批准並滿足適用的完成條件。

有關EEW業務合併協議和其中預期的交易的更詳細説明，請參閲“項目1.業務”。

經營成果

我們從 成立到2022年12月31日的整個活動都與我們的組建和首次公開募股有關，我們將不會產生任何運營 收入，最早也要到我們最初的業務合併結束和完成。我們將以首次公開募股所得收益的利息收入形式 產生營業外收入。我們還預計由於成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及為尋找目標以完善初始業務合併而進行盡職調查的費用 而產生的費用增加。

截至2022年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損675,874美元，其中包括一般及行政開支1,768,147美元及未實現匯兑虧損15,579美元，由信託賬户收入1,107,852美元抵銷。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損4,730美元，包括一般及行政開支。

流動資金和資本儲備

2022年5月2日，我們完成了7,875,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的375,000個單位。同時，本公司售出3,762,500份私募認股權證，包括112,500份根據承銷商部分行使超額配售選擇權而發行的私募認股權證。本公司從首次公開發售及私募認股權證所得款項中，保留約1,100,000美元於 將所得款項轉入信託賬户及支付與首次公開發售及董事及高級職員保險有關的開支後的營運資金需求。

為了支付與初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)借給我們營運資金貸款。

於2022年9月21日，我們 與永恆訂立了一項本金最高達180,000美元的無抵押貸款協議，不計利息。第二筆永恆貸款可在2022年9月21日至2023年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。截至2022年12月31日，第二筆永恆貸款的未償還餘額為180,000美元，沒有應計利息。

此外，於2022年11月12日，我們與永恆訂立了一項本金最高達300,000美元的無抵押貸款協議，不計利息。第三筆永恆貸款可在2022年11月12日至2024年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。截至2022年12月31日，第三筆永恆貸款的未償還餘額為30萬美元，沒有應計利息。

2023年1月29日，我們與永恆簽訂了一項本金最高為50,000美元的無擔保貸款協議，不計利息。第四筆永續貸款可在2023年1月29日至2023年3月31日期間提取，到期日為2025年3月31日。截至2023年1月29日，第四筆永續貸已全部用完。

我們認為我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。

合同義務

註冊權

根據於2022年4月27日簽訂的登記權利協議，方正股份及私募認股權證(及其相關證券)的持有人有權享有登記權利。本公司將承擔根據該等登記權提交任何登記報表所產生的費用。

承銷協議

根據承銷協議，承銷商在首次公開招股完成後獲得1,181,250美元的現金承銷折扣。 承銷商還有權獲得2,362,500美元的遞延佣金，僅在公司 完成初始業務合併的情況下支付。此外，承銷商還在首次公開募股中收到118,125個單位， 此類單位在初始業務合併結束前不得出售，沒有信託賬户的贖回權。

此外，本公司還授予承銷商自首次公開募股結束之日起至首次合併結束後12個月或2025年4月27日止的期限。優先拒絕擔任(I)公司所有擬議業務合併的獨家財務顧問，費用最高為首次公開募股所得收入的6.0%(但公司有權將此類費用的最高50%分配給另一家金融機構或由公司自行決定取消此類費用)，以及(Ii)獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，承銷商對每一次和每一次未來的公開募股、私募股權和債務首次公開募股 全權酌情決定，包括本公司或本公司或其任何附屬公司的任何繼承人在上述期間的所有股權掛鈎融資，按本公司和承銷商雙方本着善意商定的條款 。

交易費用

於2022年8月17日，吾等與Maxim訂立協議(“Maxim函件協議”)，以在完成一項或多項成功交易 後支付費用(“Maxim成功費用”)。2022年10月3日，本公司修訂了與Maxim的協議(“Maxim修正案”)。 Maxim修正案規定，在該等成功交易完成後，我們將向Maxim支付一筆費用，該費用基於本公司在緊接交易完成前在信託賬户中的現金金額和/或對交易的貢獻。如果此類現金的金額少於50,000,000美元，Maxim的費用將相當於200,000美元現金和交易後公司的額外普通股 股票(“新普通股”)。如果現金金額等於或大於4000萬美元，Maxim成功費用將為50萬美元現金。如果現金金額等於或大於7,500萬美元，Maxim Success的費用將是500,000美元現金和額外的500,000美元現金或新普通股，由公司選擇。新的 普通股將發行給Maxim Partners LLC，估值將與最終交易文件中的每股價格/交換比率相同，並將擁有無限的搭載註冊權。Maxim成功費用將在 交易完成時支付。

2022年7月11日，我們與ALANTRA Corporation Finance，S.A.U(“ALANTRA”)和U.N.SDG Support Holdings LLC(“贊助商 實體”)簽訂了一份書面協議，根據協議，我們聘請ALANTRA擔任我們的財務顧問，負責公司與一家或多家能源轉型公司之間潛在的 業務組合的設計、談判和執行。2022年10月3日，我們修訂了此類信函協議 (修訂後的《ALANTRA信函協議》)。

根據ALANTRA Letter 協議，我們同意在簽署ALANTRA Letter協議時向ALANTRA支付15,000美元的預聘費，外加每月20,000美元的預訂費，該預訂費於每個月的最後一天到期並支付，期限最長為5個月。如果 交易的總價值超過400,000,000美元，預訂費將增加到每月40,000美元， 支付任何預訂費的最長五個月期限相同。

如果由ALANTRA或公司不應向其支付費用的其他機構(例如，代表目標的機構)進行的交易 完成，則應向ALANTRA支付以下報酬作為其服務的報酬(“ALANTRA成功費用”)：

如果在北美、亞洲或非洲完成了並非由ALANTRA介紹的交易，並且此類交易需要我們支付介紹費、諮詢費或類似的費用，我們將以以下形式向ALANTRA支付ALANTRA成功費用：

儘管如此， 雙方同意，ALANTRA的成功費用最低為1,000,000歐元。

每筆ALANTRA成功費用 應在適用交易完成時(即交易完成時、交易完成後，如果適用的前提條件)支付，無論(I)支付價格的日曆，(Ii)購買價格的資金來源，(Iii)和 交易完成後的任何延期付款，或(Iv)交易完成後對交易價格的任何調整。

關聯方交易

方正股份

在截至2021年12月31日的期間內，我們向保薦人發行了總計2,156,250股方正股票，總收購價為25,000美元現金。方正 股份包括合共281,250股，但須由保薦人沒收，但承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此首次公開招股後，初始股東將合共擁有本公司已發行及已發行股份的20% (假設初始股東在首次公開招股中並未購買任何公開招股股份 ，不包括私募認股權證相關證券)。

2022年5月2日，承銷商 部分行使了對375,000個單位的超額配售選擇權，並根據與本公司的協議，承銷商於2022年5月5日放棄了進一步行使選擇權的權利。因此，於2022年5月2日，共有93,750股方正股份不再被沒收 ，187,500股方正股份被沒收，導致已發行和流通的方正股份總數為1,968,750股。

初始股東 已同意在(I)本公司初始業務合併完成之日起六個月或(Ii)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易(導致吾等所有股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產)之前，不會轉讓、轉讓或出售任何方正股份(向若干獲準受讓人除外)，以較早者為準。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他 協議的約束。

與關聯方借款

本公司同意以共同所有權方式向本公司的聯屬公司永恆借款最多500,000美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。根據這樣的協議，永恆向我們提供了63,073美元的貸款。永恆由我們董事會的執行主席查爾斯·拉特爾班德五世控制。根據貸款協議及其後續修訂，第一筆永恆貸款為無息、無抵押及於本公司首次公開招股結束時到期。第一筆永恆貸款於2022年6月2日全額償還給關聯公司。

於2022年9月21日，本公司與永恆訂立本金最高達180,000美元的無抵押貸款協議，不計利息。第二筆永久貸款可在2022年9月21日至2023年3月31日期間提取，到期日為2024年3月31日。截至2022年12月31日，第二筆永恆貸款的未償還餘額為18萬美元，沒有應計利息。

此外，於2022年11月12日，本公司與永恆訂立本金金額最高達300,000美元的無抵押貸款協議， 不計利息。第三筆永恆貸款可在2022年11月12日至2024年3月31日期間提取，到期日 為2024年3月31日。截至2022年12月31日，第三筆永恆貸款的未償還餘額為30萬美元，沒有應計利息。

2023年1月29日，我們與永恆簽訂了一項本金最高為50,000美元的無擔保貸款協議，不計利息。第四筆永續貸款可在2023年1月29日至2023年3月31日期間提取，到期日為2025年3月31日。截至2023年1月29日，第四筆永續貸已全部用完。

永恆由我們的董事會執行主席查爾斯·拉特爾班德五世控制。我們的每一位董事會成員都被告知了Ratelband先生在貸款協議中的重大利益，在我們審計委員會的批准和建議下，我們的董事會 確定貸款是公平的，符合我們的最佳利益，並投票批准了貸款。

行政服務費

本公司於2022年4月27日簽訂《行政服務協議》，根據該協議，我們的贊助商同意以每月10,000美元的費用為本公司提供某些服務。2022年5月2日，我們的贊助商與本公司的關聯公司Gluon Group簽訂了一項轉讓協議，以提供行政服務協議中詳細説明的服務。該公司的一名高管擁有膠元集團的505股股份，並擔任管理合夥人。截至2022年12月31日，已向膠水集團支付了30,925美元的此類服務，並額外積累了70,299美元。

諮詢服務

2022年9月21日，公司與Gluon Partners簽訂了Gluon Letter協議，在完成一筆或多筆成功的 交易後支付Gluon成功費用。公司將在完成一筆或多筆收購總價低於400,000美元的交易後向Gluon Partners支付500,000美元的膠子成功費用，並在完成一筆或多筆收購總價超過400,000美元的交易時額外支付500,000美元。這意味着收購價格超過400,000,001美元的交易的總報酬將為1,000,000美元。交易的購買價格將對應於向適用目標的賣家支付的價格，包括現金、債務和股權融資付款。每一個膠子。成功費用將在適用的交易完成時支付，無論 (I)購買價格的支付日曆，(Ii)購買價格的資金來源，(Iii)交易完成後的任何延期付款，或(Iv)交易完成後對交易價格的任何調整。支付膠體成功費 後，本公司應支付給膠體集團的任何應計費用將被免除。

2022年10月5日，公司 和Gluon Partners同意在交易成功完成後將膠子成功費用降低至25萬美元，而不考慮交易總價格 。

此外，膠子信件協議已予修訂，使膠粒合夥人有權就膠子信件協議期間由膠子合夥人進行的任何融資支付以下費用：(I)對於涉及發行 公司的優先、次級和/或夾層債務證券的融資，在任何成交時應支付的現金費用相當於公司在該成交時收到的總收益的2%(2.0%)；(Ii)對於涉及股權、股權掛鈎或可轉換證券的融資， 在每次成交時應支付的現金費用相當於公司在該成交時收到的總收益的5%(5.0%)。

除膠元成功費用外，本公司同意向膠元集團支付與提供交易服務有關的任何合理且有據可查的自付費用。

佩爾·雷納森是公司首席執行官兼董事董事，也是GLUON Partners的管理合夥人。本公司董事會各成員已獲悉雷納森先生於膠水函件協議中擁有重大權益，經本公司審計委員會批准及建議 後，本公司董事會認為膠水函件協議屬公平 ，符合本公司的最佳利益，並已投票批准膠水函件協議。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已將以下 確定為其關鍵會計政策：

遞延發售成本

本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。 發售成本，包括法律、會計、承銷費用和截至資產負債表日發生的與首次公開募股直接相關的其他成本，在首次公開募股完成時計入股東權益。 截至2021年12月31日，遞延發售成本總計83,343美元，包括法律、會計和承銷費用。於2022年5月2日首次公開招股完成後，與首次公開招股相關的總招股成本為5,093,930美元，並根據發行當日的相對公允價值在公開股份、公開認股權證及公開權利之間分配。因此，4,647,702美元分配給公開發行的股票，並計入臨時股本。

每股淨收益(虧損)

公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨收益(虧損) ，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收入(虧損) ，而未分配收入(虧損)的計算方法為信託賬户總淨虧損減去 利息收入減去已支付的任何股息。然後，我們根據可贖回和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股價值的贖回增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。於2022年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他可能可行使或轉換為 普通股然後分享本公司盈利的合約。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損 相同。

可能贖回的普通股

根據FASB ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，公司將其A類普通股入賬，但可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的公開股份具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生 不確定事件的影響。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實繳資本的費用影響，如果額外實繳資本為零，則累計虧損為零。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值(加上信託賬户賺取的任何利息和/或股息)作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表的股東權益部分。

最近的會計聲明

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對公司的財務報表產生重大影響。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性 和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情死灰復燃和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全 預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義見下文)， 包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述，包括證券法第27A條(定義見下文)和交易法第21E條(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或“應該”等詞彙，或者在每種情況下，它們的否定或其他變化或類似的術語。不能保證 實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前 或歷史事實的陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

除非本報告中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

參考包括本報告一部分的頁 F-1至F-17，通過引用將其併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序 是旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(統稱為“核證官”)或執行類似職能的人員， 以便及時做出有關所需披露的決定。

在包括認證人員在內的我們管理層的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日，根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的我們的披露控制和程序的 設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們的內部控制在正確記錄和應計費用方面存在重大弱點。因此，我們進行了認為必要的額外分析，以確保本報告中包含的財務報表在所有材料中公平列報 尊重本報告所述期間的財務狀況、運營結果和現金流。

我們發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利的 影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

2022年11月9日，我們提交了截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告。如截至2022年9月30日止季度未經審核簡明 綜合財務報表附註2所述，管理層在其歷史財務 報表中發現與正確記錄及應計開支有關的錯誤。於2022年第三季度，本公司與兩家與EEW業務合併協議相關的供應商發生了法律費用，如未經審計的簡明財務報表附註10所述。 該服務在整個2022年第三季度提供，但費用沒有按照公認會計準則正確入賬。在 提交了我們最初的第三季度Form 10-Q後，並在重新評估和諮詢我們的管理團隊後，我們的審計委員會得出結論 認為，重述我們之前發佈的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表是合適的。作為這一過程的一部分，我們發現了與公司記錄和應計費用相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。

由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。 自那時以來，我們一直在實施多項措施來補救此類重大弱點；然而，截至2022年12月31日，這些措施尚未得到補救。如果我們不能及時糾正我們的重大弱點，或者我們發現了其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，我們 可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會 受到證券上市所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。我們不能保證 我們已經採取和計劃採取的措施將彌補已確定的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

管理層年度財務內部控制報告

本報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在截至2022年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

截至本報告日期，我們的董事和 管理人員如下：

我們的董事和高級管理人員的經驗如下：

佩爾·雷納森 自2021年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事首席執行官。他還將在EEW交易完成後擔任Pubco的董事會成員。雷納森先生目前擔任膠元資本有限公司的董事和膠元集團的多家子公司，膠元集團是一家總部位於英國倫敦的公司，在全球範圍內組建、培育和投資可持續能源和移動業務。他還曾擔任電動汽車基礎設施公司EV Hub Ltd.的董事長，Marine2o Ltd.的董事 ，綠色氫氣生產的開發商，以及自2019年10月以來一直是印度可再生能源公司Impactirr Alliance Ltd.的創立顧問合夥人。在此之前，他於2018年10月至2020年2月擔任可再生能源財務諮詢公司K2 Management的副合夥人。2018年5月至2019年1月，雷納森先生擔任私募股權公司Opus Corporation Finance LLP的合夥人。他還擔任倫敦金融諮詢公司Assay Consulting Ltd.的副合夥人。 雷納森先生在2014年8月至2016年3月期間擔任棕櫚樹集團執行董事會成員兼首席投資官，該公司是一家活躍於清潔能源行業的私募股權公司。2011年3月至2018年3月，他創立了丹麥能源公司CWC BioFuels A/S，並擔任該公司代理首席執行官和董事，負責融資。雷納森先生於2008年7月與人共同創立了一傢俬募股權公司Clean World Capital，並在2014年7月之前一直擔任該公司的管理合夥人，為此，他與人共同創立了太陽能光伏公司Better Energy A/S，並在2012年9月至2015年3月期間擔任該公司的股東和執行主席。此前，從1990年到2014年, 雷納森先生曾在多家投資銀行和精品企業融資機構任職，包括丹斯克銀行、大通曼哈頓銀行、穆迪、摩根大通、美林和Clean World Capital。雷納森先生擁有倫敦商學院的斯隆管理碩士獎學金。

查爾斯·拉特爾班德五世 是我們的創始人，自2021年12月以來一直擔任董事和我們董事會的執行主席。他還將在完成EEW交易後擔任Pubco董事會成員。Ratelband V先生創建了WindShareFund ，自2011年成立以來一直擔任董事的董事總經理。WindShareFund是一家總部位於荷蘭的投資公司，其核心目標是投資於更好的環境，併為向可持續、綠色能源的過渡做出貢獻。Ratelband V於2007年9月創立了荷蘭投資諮詢公司RREG，此後一直擔任董事的董事總經理。Ratelband V先生還創立了 ，並自2020年1月以來一直擔任氣候中心馬裏恩達爾的董事主管。Ratelband V先生擁有荷蘭HBO大學的工商管理學士學位。

阿布希謝克·巴瓦 自2022年3月以來一直擔任我們的首席財務官。他在歐洲、北美、亞洲和非洲開發、融資和擁有可再生能源資產方面擁有10年的經驗，在交易結構、交易管理、財務建模、商業估值和項目融資方面取得了成功。自2021年以來，他還一直擔任膠水集團的合夥人。在此之前，巴瓦先生在2019年5月至2021年3月期間擔任西班牙太陽能開發商Solarpack的業務發展主管。此前，從2012年2月至2019年2月，他擔任IL&FS金融服務有限公司總裁副總裁，並積極參與了歐洲、阿聯酋、中國和印度基礎設施項目的大量 融資。2008年10月至2009年10月，巴瓦先生是安永交易顧問組的助理，為印度可再生能源和電力行業提供商業和金融諮詢，之後擔任GMR International首席執行官的辦公室主任，該公司於2009年11月至2011年6月期間專門從事交通和城市基礎設施融資。他在牛津大學賽義德商學院獲得了工商管理碩士學位，並在倫敦商學院獲得了項目和基礎設施融資認證。

蘭道夫·塞森，Jr. 自2021年12月以來一直擔任我們的獨立董事之一。他在領導頂級國際投資銀行公司的行業財務顧問團隊方面擁有超過35年的經驗。自2016年以來，他一直擔任黑鳥資本合夥公司的管理合夥人，這是一家總部位於英國倫敦的精品金融諮詢公司，幫助公共和私營公司和政府 籌集債務和股權資本，進行財務和運營重組，並執行合併和收購，主要是在基礎設施、交通和石油和天然氣行業。在此之前，他於2012年至2016年擔任倫敦董事高級董事總經理、歐洲運輸和運輸基礎設施負責人以及全球投資銀行諮詢公司Evercore的顧問。小塞森先生。2006年至2012年，摩根士丹利還在倫敦擔任董事董事總經理兼交通運輸主管。 他在高盛工作了17年，2000年至2006年，他的最終職位是倫敦辦事處董事董事總經理兼歐洲交通主管， 1989年至2000年，他在紐約和香港辦事處擔任交通運輸與全球財務助理兼副總裁總裁。在此之前，小塞森先生。1984年至1987年，在紐約摩根士丹利的房地產和中東報道組擔任財務分析師。

小塞森先生。在他的職業生涯中，他參與了大量藍籌國際交易，包括UPS的首次公開募股、英國航空公司和新加坡樟宜機場國際子公司的國際機場投資平臺伊比利亞的合併，以及包括SAS和TAAG在內的多家航空公司的運營和財務重組。最近，他參與了涉及乙烷和氦提取和物流的交易。小塞森先生。擁有廣泛的企業和融資聯繫人網絡，尤其是在基礎設施投資領域。目前，他是倫敦教育機會贊助商的主席，這是一家在英國註冊的慈善機構，為高中和大學年齡的學生提供指導、培訓和教育支持。他也是英國薩裏專注於航空和賽車的布魯克蘭博物館的受託人。小塞森先生。1985年獲得耶魯大學歷史學學士學位，1989年獲得斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

尼爾斯·布里克斯自2021年12月以來， 一直擔任我們的獨立董事之一。他在全球風電行業擁有超過15年的運營和諮詢經驗 。自2021年11月以來，他一直擔任丹麥風力渦輪機行業零部件供應商Valmont SM A/S的首席執行官。他創立了丹麥商業諮詢公司Recounsel APS，自2006年以來一直擔任該公司的負責人。自2019年2月以來，他還擔任Procon Wind Energy A/S的董事會成員，這是一家總部位於丹麥的公司，主要為海上風電行業提供服務。Brix先生在2020年6月至2021年5月期間擔任北歐和波羅的海公司的負責人和特殊項目負責人，並在2018年6月至2021年10月期間擔任丹麥諮詢公司K2 Management A/S的財務諮詢主管。2012年6月至2018年5月，他擔任挪威知識產權公司Seatower A/S的首席商務官兼副總裁總裁，並擔任海上風力渦輪機安裝基礎的設計師。2007年至2010年，Brix先生擔任專注於風能行業的丹麥私募股權公司Skykon A/S業務發展部高級副總裁總裁。 2005年，他擔任大型國際會計師事務所德勤的高級經理和法律顧問，專注於合併和收購。2002年至2004年，他擔任國際啤酒公司嘉士伯集團的高級經理和法律顧問。布里克斯先生是丹麥認可的律師。他擁有奧胡斯大學的法律碩士學位。他還在歐洲行政事務研究所完成了管理課程。

卡羅琳·哈丁自2022年4月以來一直擔任我們的獨立董事之一。自2021年5月她創立以來，她一直擔任Panthera International Cayman Limited的董事，該公司為高淨值個人提供私人辦公室服務。Harding女士目前還擔任多家特殊目的收購公司的管理 或擔任其首席執行官，包括自2021年10月以來擔任董事兼首席執行官的極光收購公司及其附屬公司(納斯達克代碼：aurc)，自2020年10月以來管理極光收購II公司的董事，以及自2021年5月以來管理創客第一收購公司的董事。哈丁也是由其他私人實體和基金組成的董事的成員，也不是營利性組織。從2017年10月至2019年10月，Harding女士擔任詹姆斯·戴森爵士的家族理財室The Weybourne Group的首席財務官，管理着數十億英鎊的投資組合，其中包括James Dyson Group Limited，與此角色相關，她還擔任多個韋伯恩相關實體的董事，負責提高運營效率 。在加入Weybourne之前的九年裏，Harding女士擔任探索資本公司的財務經理、首席財務官和董事 ，該公司是另一家家族理財室，特別關注拉丁美洲的農業和開發土地。她同時擔任工程公司Gilo Industries Group Limited的首席財務官， 2012年9月至2017年7月。Harding女士是Ernest&Young LLP的合格特許會計師，是ICAS的成員， 是特許證券與投資學會(“CISI”)的成員, 以及英國特許金融分析師協會(“CFA”)的會員。哈丁女士也是英國特許管理會計師公會(“CIMA”) 認可的董事會員。她於2002年在布裏斯托爾大學獲得經濟學和會計學學士學位。

肖恩·肯德尼自2022年4月以來， 一直擔任我們的獨立董事之一。自2010年11月以來，他一直擔任氣候債券倡議(CBI)的首席執行官，該組織是一個致力於為氣候行動動員全球資本的國際非政府組織。 Kidney先生還自2018年12月起擔任英格蘭和威爾士氣候債券服務有限公司的董事首席執行官，自2019年7月起擔任比利時氣候債券倡議(歐洲)ABSL的首席執行官，並自2021年3月以來擔任低碳世界(上海)商務諮詢有限公司(氣候債券在上海的運營部門，中國)的首席執行官。他目前是許多具有可持續發展倡議的社會組織的成員，包括法國政府的綠色主權債券評估委員會、英國政府的綠色鍍金諮詢委員會、氣候過渡路徑委員會、聯合國開發計劃署-全球環境基金氣候綜合平臺顧問委員會、金融顧問委員會、全球可持續地球聯盟、智能家庭融資倡議的歐洲顧問委員會、FAST-Infra(加快可持續轉型的金融-基礎設施)和歐盟委員會的可持續金融平臺。 自2020年5月以來，他一直是倫敦大學東方和非洲研究學院的實踐教授，並定期 就氣候變化和金融發表演講。

除一宗涉及Ratelband V先生的先前法律訴訟外，並無任何高級職員或董事 參與任何可撤銷的法律訴訟，該訴訟 已解決。2019年1月，荷蘭金融市場管理局(“AFM”)通知Ratelband先生，該局打算就WindShareFund N.V.、WindShareFund B.V.、WindShareFund I B.V.、WindShareFund II B.V.、Arnem和WindShareFund III B.V.(統稱“WSF”)根據荷蘭消費者保護(執行)法案(“WHC”)就WSF未能就購買和投資風力渦輪機向其消費者進行某些披露一事向他發出命令。AFM於2019年5月6日或前後實施了初步處罰命令，並由日期為2020年3月12日的處罰命令(“3月12日AFM命令”)取代和補充 。Ratelband V先生最終就3月12日AFM命令 向荷蘭最高法院--範比羅普學院(“CBB”)提出上訴。2021年11月2日或前後，CBB 發佈了其命令(“CBB命令”)CBB命令不影響3月12日AFM命令的結論，即Ratelband先生是WSF的實際管理者，並且(I)Ratelband V先生知道WSF的禁止行為，(Ii)Ratelband先生獲得授權並被合理要求防止和終止此類禁止行為，以及(Iii)Ratelband先生遺漏了為此目的而採取的措施, 有意識地接受禁止的行為將(繼續)發生的可能性很大。CBB撤銷了3月12日AFM命令的裁決，即Ratelband先生違反了WHC，未能披露WSF資金用於個人用途的情況。CBB維持了3月12日AFM命令的裁決，即WSF違反了WHC，未能披露關於(I)收購價值和風車權益的不同比例，(Ii)風力渦輪機的剩餘價值，以及(Iii)持續支付管理費的準確信息。CBB發現，WSF必須披露有關上述情況的準確信息。2021年12月，AFM 承認WSF遵守了CBB命令。

官員和董事的人數和任期

我們有六位董事。我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，只有通過普通的 決議才能更改授權的董事人數。在完成我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權任命我們所有的董事 在此期間，我們公開股份的持有者將沒有權利就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些 條文，只可由代表至少90%已發行B類普通股的股東 通過特別決議案予以修訂，而該等股東有權出席公司股東大會並於大會上投票。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可於任何時間被免職，但須經當時所有已發行方正股份投票權的持有人投贊成票，方可獲罷免，該等已發行方正股份一般有權在委任董事時投票 ，作為單一類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

我們的董事會 分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期三年。董事首屆股東卡洛琳·哈丁的任期將於我們的第一屆股東周年大會上屆滿。第二類董事的任期，由Per Regnarsson、Niels Brix、Randolph Sesson Jr.和肖恩·肯尼，將在我們的第二次年度股東大會上到期。董事第三屆 查爾斯·拉特班德五世的任期將於我們的第三屆股東周年大會上屆滿。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權 委任其認為合適的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所列職位的人士。 經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書及董事會決定的其他職位 組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。除 分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。小Randolph Sesson、Niels Brix和Caroline Harding擔任我們的審計委員會成員，Caroline Harding擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有 三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，Sesson，Jr.、Niels Brix和Harding女士均符合納斯達克獨立標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Harding女士有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務 專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名 薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。小倫道夫·塞森Niels Brix是我們薪酬委員會的成員，他們都是獨立的。尼爾斯·布里克斯擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述， 如上所述，除與膠子信函協議(如下文第13項中所述的某些關係及相關交易和董事獨立)以及向我們的保薦人的關聯公司支付每月10,000美元，為期12個月(或 如果我們延長完成業務合併的時間，自首次公開募股結束起至多18個月)有關外， 對於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及費用的報銷，沒有任何形式的補償，包括 尋找人、諮詢或其他類似費用，將在完成初始業務合併之前支付給我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的任何關聯公司，或支付給他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此， 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或聽取薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名委員會和公司治理委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求 提名和公司治理委員會至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。小Randolph Sesson、Niels Brix和Caroline Harding是我們的提名和公司治理委員會的成員，他們都是獨立的。小倫道夫·塞森提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會將在股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。我們的 希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能， 包括：

在我們最初的業務合併 之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件，查看我們的道德準則以及我們的審計、薪酬以及提名和公司治理委員會章程的副本。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或 豁免。

項目11.高管薪酬

我們的官員沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償 。自首次公開招股註冊書的生效日期起，吾等已同意 每月向本保薦人的聯屬公司支付合共10,000美元的辦公空間、公用事業及祕書及行政支援費用。 於完成初步業務合併或清盤後，吾等將停止支付該等月費。除以下 “第13項.某些關係及相關交易和董事獨立性”中所述外，在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的任何服務(無論交易類型如何)，吾等從未或將向我們的保薦人、高級管理人員和董事、或我們的保薦人的任何關聯公司或高級管理人員支付任何形式的補償，包括 任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項。但是， 這些個人將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對董事和高管因確定和完成初始業務合併而產生的自付費用的報銷付款進行任何額外控制。

在完成我們的初步業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費 。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上 ，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判 ，以便在我們初始業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2023年2月17日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從以下人員那裏獲得的關於普通股的受益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比 基於9,961,875股普通股，包括(I)7,993,125股A類普通股和(Ii)1,968,750股B類普通股，截至2023年2月17日已發行和已發行。在所有待表決的事項上，除選舉董事會董事外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。 目前，B類普通股的所有股份都可以一對一地轉換為A類普通股。

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本報告日期起計60天內不得行使。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

有關EEW業務組合的更多信息，請參閲“項目1.業務”。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2021年12月30日，我們 向保薦人發行了總計2,156,250股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.012美元。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行股份的19.8% (不包括112,500股代表股份)而釐定。方正 股票(包括轉換後可發行的A類普通股)除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售。

在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人購買了總計3,762,500份私募認股權證，包括112,500份根據承銷商部分行使超額配售選擇權而發行的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總購買價為3,762,500美元。私募認股權證與公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證(I)不可由吾等贖回，(Ii)除某些有限例外外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，以及(Iv)享有登記權。除某些有限例外外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股)不得 由持有人轉讓、轉讓或出售。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務， 向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

2022年4月27日，我們與贊助商簽訂了《行政服務協議》，根據該協議，贊助商同意以每月10,000美元的費用為公司提供某些服務。2022年5月2日，我們的贊助商與GLUON集團簽訂了一項轉讓協議，以提供行政服務協議中詳細説明的服務。Per Regnarsson，我們的首席執行官和董事會成員，是GLUON的管理合夥人，擁有GLUON集團的505股股份。截至2022年12月31日，已就此類服務向膠元集團支付了30,924美元，另外還累計了60,299美元。

在我們 首次公開募股結束之前，我們保薦人的股東同意根據本票借給我們最多300,000美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。本票為無息無抵押票據，到期日期為2022年9月30日或首次公開募股結束之日。公司沒有借入本票項下的任何資金。本票已於2022年5月2日到期，不再延期或續期。

此外，本公司 同意以共同所有權方式向本公司的聯屬公司永恆借款最多500,000美元，用於支付與首次公開募股相關的費用 。根據這樣的協議，永恆借給了我們217,641美元。永恆由我們董事會執行主席查爾斯·拉特爾班德五世控制。根據貸款協議及其後續修訂，第一筆永恆貸款 為無息、無抵押，並於本公司首次公開發售結束時到期。第一筆永恆貸款已於2022年6月2日全額償還給 附屬公司。

於2022年9月21日，本公司與永恆訂立本金最高達180,000美元的無抵押貸款協議，不計利息。 第二筆永恆貸款可於2022年9月21日至2023年3月31日支取，到期日為2024年3月31日。 截至2022年12月31日，第二筆永恆貸款的未償還餘額為180,000美元，未計利息。

於2022年11月12日，本公司與永恆訂立本金最高達300,000美元的無抵押貸款協議，不計利息。 第三筆永恆貸款可於2022年11月12日至2023年3月31日支取，到期日為2024年3月31日。 截至2022年12月31日，第三筆永恆貸款的未償還餘額為300,000美元，未計利息。

於2023年1月29日，本公司與永恆訂立本金最高達50,000美元的無抵押貸款協議，不收取利息。 第四筆永恆貸款可於2023年1月29日至2023年3月31日支取，到期日為2025年3月31日。 截至2023年1月29日，第四筆永恆貸款已全部支取。

永恆由我們的董事會執行主席查爾斯·拉特爾班德五世控制。我們的每一位董事會成員都被告知了Ratelband先生在貸款協議中的重大利益，在我們審計委員會的批准和建議下，我們的董事會 確定貸款是公平的，符合我們的最佳利益，並投票批准了貸款。

2022年9月21日， 公司與Gluon Partners簽訂了膠子信件協議，在完成一筆或多筆成功的 交易後支付膠子成功費用。本公司將在完成一筆或多筆購買總價低於400,000美元的交易時，向Gluon Partners支付500,000美元的膠子成功費用，並在完成一筆或多筆收購總價超過400,000,000美元的交易時，額外支付500,000美元。這意味着收購價格超過400,000,001美元的交易的總報酬將為1,000,000美元。交易的購買價格將對應於向適用目標的賣家支付的價格，包括現金、債務和股權融資付款。每筆膠水成功費用將在適用的交易完成時支付，無論 (I)購買價格的支付日曆，(Ii)購買價格的資金來源，(Iii)交易完成後的任何延期付款，或(Iv)交易完成後對交易價格的任何調整。支付膠體成功費 後，本公司應支付給膠體集團的任何應計費用將被免除。

2022年10月5日，公司 和Gluon Partners同意在交易成功完成後將膠子成功費用降低至25萬美元，而不考慮交易總價格 。

此外，膠子信件協議進行了修訂，使膠子合夥人有權就膠子信件協議期限內膠子合夥人 介紹的公司進行的任何融資支付以下費用：(I)對於涉及發行公司的優先、次級和/或夾層債務證券的融資，在任何成交時應支付的現金費用相當於公司在該成交時收到的毛收入的2%(2.0%)；(Ii)對於涉及股權、股權掛鈎或可轉換證券的融資，在每次成交時應支付的現金費用相當於本公司於該成交時收到的總收益的5%(5.0%)。

除膠元成功費用外，本公司同意向膠元集團支付與提供交易服務有關的任何合理且有據可查的自付費用。

佩爾·雷納森是公司首席執行官兼董事董事，也是GLUON Partners的管理合夥人。本公司董事會各成員已獲悉雷納森先生於膠水函件協議中擁有重大權益，經本公司審計委員會批准及建議 後，本公司董事會認為膠水函件協議屬公平 ，符合本公司的最佳利益，並已投票批准膠水函件協議。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、顧問費或與支付貸款有關的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們 的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户外持有的營運資本的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。 此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可以轉換為私募等價權證，價格為每份認股權證1美元 (例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，將導致持有人購買1,500,000股票)， 貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。此外，對於我們可能利用的兩個三個月的延展期，最高可達750,000美元的延期貸款 可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。 我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款和延期貸款的條款尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，並在向我們的股東提供的投標要約或委託書材料中提供。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)知道，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等已就私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款或延期貸款(如有)時可發行的證券，以及於行使或轉換或行使上述及於轉換創辦人股份時可發行的普通股訂立登記 權利協議。

關於EEW 業務合併，我們還簽訂了持有人支持協議。此外，在EEW業務合併結束時， 我們將簽訂新的註冊權協議。有關EEW業務合併和與此相關的協議的更多信息，請參閲“項目1.業務”。

董事獨立自主

納斯達克上市標準 要求我們的董事會多數成員獨立。“獨立董事”泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他與公司有關係而董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。

我們的董事會已 確定小Randolph Sesson，Jr.、Niels Brix、Caroline Harding和Sean Kidney為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的 “獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已向UHY支付或將向UHY支付的服務費用的摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由UHY提供的與監管備案相關的服務。UHY為審計我們的2022年年度財務報表、審查我們的10-Q表格中包含的財務信息以及截至2022年12月31日的年度的其他必需的美國證券交易委員會備案文件而收取的專業服務費用總計約為112,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。 與審計相關的費用包括與審計業績或財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日的一年內，以及從2021年12月6日(開始)到2021年12月31日期間，我們沒有向UHY支付有關財務會計和報告標準的 諮詢費用。

税費。我們沒有為截至2022年12月31日的年度或從2021年12月6日(開始)至2021年12月31日期間的税務服務、規劃或建議向UHY支付 。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度或從2021年12月6日(開始)至2021年12月31日期間，我們 未向UHY支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)將以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1)財務報表

(2)財務報表明細表

所有財務報表附表 都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料載於本報告F-1頁開始的財務報表及其附註中。

(3)展品

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中所列的展品。通過引用併入本文的展品可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

氣候巖石公司的股東

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附氣候巖(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表 ，以及截至2022年12月31日止年度及2021年12月6日(成立)至2022年12月31日期間的相關營運報表、股東 (虧損)權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年12月6日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表已 編制，假設公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司並無收入，已發生並預期將繼續產生重大成本以推行其融資及業務合併計劃。 本公司截至2022年12月31日的現金及營運資金不足以完成其下一年度的計劃活動 。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也説明瞭管理層對事件和情況的評估以及管理層對這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們對此事的意見沒有修改 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ UHY有限責任公司

我們自2022年以來一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

2023年2月17日

CLIMATEROK

資產負債表

CLIMATEROK
運營説明書

CLIMATEROK
股東權益變動表(虧損)
截至2022年12月31日的年度和2021年12月6日(開始)至2021年12月31日

CLIMATEROK
現金流量表