美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月13日

 

Marblegate收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-40862		85-4249135
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

西奧多·弗雷德大道411號

套房206S

黑麥, 紐約10580

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(914)415-4081

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一半一份可贖回的認股權證		關貿總協定		納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		閘		納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股，價格為11.50美元		GATEW		納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性最終協議

2023年2月13日，萬寶門收購公司(“本公司”)發行了一張本票(“注意事項“)向本公司保薦人(”受款人“)成員Marblegate Special Opportunities Master Fund，L.P.支付本金最高1,100,000美元。該票據是就受款人已向本公司支付及未來可能向本公司支付營運資金開支而發行的。該票據不產生利息，並於(I)本公司完成其初步業務合併日期及(Ii)本公司清盤生效日期(以較早者為準)到期及應付。經受款人選擇，票據未付本金的全部或部分可轉換為本公司A類普通股(“換股股份“)，等於：(X)正在轉換的票據本金的部分，除以(Y)$10.00，四捨五入為最接近的整數股。換股股份將與本公司向其保薦人及承銷商代表就本公司首次公開發售而以私募方式發行的單位所包括的A類普通股股份相同。兑換股份有權享有附註所載的登記權。

票據的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

前述描述通過參考附註整體來限定，附註的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

 

第2.03項。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K第1.01項所載的披露內容以引用的方式併入本第2.03項。

 

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。

 

展品 數		描述
99.1		日期為2023年2月13日的本票。
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

萬寶門收購公司。
發信人：		/s/Mark Zoldan
姓名：		馬克·佐爾丹
標題：		首席財務官

日期：2023年2月17日