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4217：美元ISO4217：歐元VIV：分期付款VIV：合同VIV：項目

目錄表

1

​

根據2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格20-F

(標記一)

☐

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

委託文件編號：001-14475

​

巴西電信股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

巴西電信股份有限公司

(註冊人姓名英文譯本)

巴西聯邦共和國

(註冊成立或組織的司法管轄權)

路易斯·卡洛斯·貝裏尼大道, 1376, 32？安達

04571-936聖保羅, SP, 巴西

(主要執行辦公室地址)

David梅爾孔·桑切斯-弗里拉

電話+55 113430 3687

路易斯·卡洛斯·貝裏尼大道, 1376，CEP 04571-936, 聖保羅, SP, 巴西

電子郵件：郵箱：ir.br@telefonica.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

​

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	​	VIVT3	​	紐約證券交易所*
美國存托股份(由美國存託憑證證明)，每股代表一股普通股	​	活潑的	​	紐約證券交易所

​

*	不用於交易目的，但僅與代表該等普通股的美國存托股份在紐約證券交易所登記有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2022年12月31日，每類流通股(不包括庫藏股)的數量為：

班級名稱		流通股數量 (不包括庫存股)
普通股	​	1,663,556,731

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是 ☒不是 ☐

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

注意事項-勾選上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件：

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

​	​	​	​
大型加速文件服務器 ☒	加速文件管理器☐	非加速文件管理器☐	新興成長型公司☐

​

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☐	美國公認會計原則
☒	國際財務報告準則由國際會計準則委員會發布
☐	其他

​

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐不是☒

​

​

目錄表

目錄

​

​	​		頁面
​	​		​
引言			II
電信術語彙編			v
關於前瞻性陳述的警告性聲明			VIII
財務信息的列報			x
第一部分		​	1
​	第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	1
​	第二項。	優惠統計數據和預期時間表	1
​	第三項。	關鍵信息	1
​	第四項。	關於公司的信息	22
​	項目4A。	未解決的員工意見	67
​	第五項。	經營與財務回顧與展望	67
​	第六項。	董事、高級管理人員和員工	83
​	第7項。	大股東和關聯方交易	96
​	第八項。	財務信息	98
​	第九項。	報價和掛牌	108
​	第10項。	附加信息	111
​	第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	139
​	第12項。	除股權證券外的其他證券説明	139
第II部		​	141
​	第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	141
​	第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	141
​	第15項。	控制和程序	141
​	第16項。	[已保留]	142
​	項目16a。	審計委員會財務專家	142
​	項目16B。	道德守則	142
​	項目16C。	首席會計師費用及服務	144
​	項目16d。	《審計委員會上市標準》程序的豁免	144
​	項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	145
​	項目16F。	更改註冊人的認證會計師	146
​	項目16G。	公司治理	146
​	項目16H。	煤礦安全信息披露	151
​	項目16i。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	151
第三部分		​	152
​	第17項。	財務報表	152
​	第18項。	財務報表	152
​	項目19.	陳列品	152
簽名		​	155
​		​	​

​

​

​

i

目錄表

引言

本年度報告中提及的“巴西電信”、“我們的公司”和“本公司”是指巴西電信及其合併子公司(除非上下文另有規定)。本年度報告中對以下各項的所有提及：

●

“美國存託憑證”指證明我們美國存託憑證的美國存託憑證；

●

“美國存託憑證”指的是我們的美國存托股份，每一股代表我們的一股普通股；

●

“Anatel”是指國家電信協會，巴西電信管理機構；

●

“B3” are to B3 S.A.-巴西、博爾薩、巴爾幹聖保羅證券交易所和總部設在巴西的金融市場基礎設施提供商；

●

“BNDES”是指國家經濟和社會發展銀行、巴西開發銀行；

●

“巴西”是指巴西聯邦共和國；

●

“巴西公司法”適用於經修訂的1976年12月15日第6,404號法律；

●

“CADE”是指德國經濟管理委員會，巴西競爭主管部門；

●

“CDI”是指國際銀行間證書同業存款證；

●

“中央銀行”指的是巴西中央銀行、巴西中央銀行；

●

“Claro”是指Claro S.A.及其附屬公司、巴西的一家電信服務提供商和我們的競爭對手；

●

“CMN”是指康塞略·莫內塔裏奧民族、巴西貨幣理事會；

●

“普通股”是指巴西電信的普通股；

●

“Copom”指的是央行貨幣政策委員會(巴西中央銀行莫內塔裏亞銀行);

●

“CTBC Telecom”是為了巴西中央電信公司;

●

“雲服務器”是指莫比利亞裏奧斯委員會、巴西證券委員會；

●

“聯邦區”是指聯邦地區，巴西首都巴西利亞所在的聯邦區；

●

“FGV”指的是瓦加斯基金會，一所私立高等教育機構；

●

《電信法總則》適用於第9,472/1997號法律，或Lei Geral de Telecomunicaçóes經修訂的管理巴西電信業的法律；

●

“Global Telecom”指的是Global Telecom S.A.，在Vivo進行公司重組之前，Global Telecom S.A.曾是Vivo的子公司；

●

“GVT”是指經營GVT和GVTPar，這兩家公司在2016年公司重組之前曾是巴西電信的全資子公司；

●

“GVTPar”是指GVT Participaçóes S.A.，在我們2016年公司重組之前，GVT Participaáes S.A.曾是巴西電信的全資子公司；

●

“國際會計準則委員會”是指國際會計準則理事會；

●

“IBGE”是指巴西地緣學院，巴西地理和統計研究所；

●

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；

II

目錄表

●

“IGP-DI”是對《預科醫學雜誌》--《內部責任》，由固定寬帶和移動服務提供商用來調整價格的FGV制定的通脹指數；

●

“IGP-M”是指普雷索斯·奧梅爾卡多先生，由電視和有線電視服務提供商用來調整價格的FGV制定的通脹指數；

●

“IOF税”是指我是歐朋公司的冒名頂替者，也是，對信貸、交換和保險交易徵税；

●

“IPCA”是指消費者和消費者之間的關係，消費者價格指數，由IBGE發佈；

●

新《電信法總則》對第13,879/2019號法進行了修改和改革 電信法總則；

●

“NYSE”指的是紐約證券交易所；

●

“OI”或“OI Group”是指Oi Móvel S.A.-Em Recuperação司法, OI S.A.-Em Recuperação司法和OI S.A.-Em Recuperação司法及其附屬公司、巴西的一家電信服務提供商和我們的競爭對手；

●

“OI協議”是指日期為2021年1月28日的某些股票購買協議，Oi Móvel S.A.-Em Recuperação司法，作為賣方，公司，Tim和Claro，作為買方，以及OI S.A.-Em Recuperação司法和Telemar Norte東帝汶S.A.-Em Recuperação司法公司，作為賣方義務的介入方和擔保人。

●

“運營GVT”是指地球村電信公司，在我們2016年公司重組之前是巴西電信公司的全資子公司；

●

“優先股”或“優先股”是指巴西電信的無投票權優先股，這些優先股在2020年11月20日收盤後全部轉換為巴西電信的普通股。我們的優先股於2020年11月23日停止交易；

●

“真實,” “雷亞爾“或者雷亞爾對巴西人來説是真實，巴西的官方貨幣；

●

“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

●

“Selic Rate”相當於巴西的基準利率(Custódia Liquidação e de Custódia)，由委員會規定；

●

“SP Telecom”是為了SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.;

●

“TData”是指西班牙電信數據公司，在我們2018年公司重組之前是巴西電信的前全資子公司；

●

“Telecom Italia”指的是意大利電信公司；

●

“Telefónica”是TelefóNica S.A.，我們的母公司；

●

“西班牙電信LATAM”是拉丁美洲電信控股公司，S.L.;

●

“Terra”是指Terra Networks Brasil Ltd.(以前稱為Terra Networks Brasil S.A.在2020年9月30日公司形式改變之前)，是巴西電信的全資子公司；Terra提供數字和廣告服務；

●

“蒂姆”指的是蒂姆·S.A., Tim Participaçóes S.A.，及其附屬公司、巴西電信服務提供商和我們的競爭對手；

●

“TJLP”是指隆戈·普拉佐柔道分類，或長期利率；

●

“UMBNDES”是指BNDES的一個貨幣單位，由BNDES的一籃子外幣債務債務組成，這些債務大多以美元計價；

三、

目錄表

●

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的官方貨幣美元；

●

“萬歲”是為了Vivo S.A.，以前是巴西電信的全資子公司，在全國範圍內開展包括SMP(定義在電信術語表中)在內的蜂窩業務；

●

《Vivo Participaçóes》是VIVO Participaçóes S.A.(前身為Telesp Celular Participaçóes S.A.)及其合併子公司(除文意另有所指外)；及

●

“世界衞生組織”指世界衞生組織。

除非另有説明，本年度報告中涉及巴西電信業的數據均來自Anatel。

從下一頁開始的《電信術語詞彙表》定義了本年度報告中使用的某些技術術語。

​

四.

目錄表

電信術語彙編

以下解釋不是作為技術定義，而是為了幫助讀者理解本年度報告中使用的某些術語。

5G單機版：由第三代合作伙伴計劃(3GPP)定義的提供5G服務的標準技術。5G獨立核心架構完全獨立於現有技術(2G、3G和4G)，旨在支持超低延遲寬帶的流媒體。

模擬：一種非數字的傳輸或交換方式，例如聲音、視頻或其他調製的電子音頻信號的表示，這些信號不是數字形式的。

蜂窩服務：通過相互連接的低功率基站網絡提供的蜂窩電信服務，每個基站覆蓋整個蜂窩電信系統服務區域內的一個小地理小區。

數字：僅使用數字0和1來表示物理變量，例如語音的一種方式。這些數字以二進制形式作為一系列脈衝傳輸。通過使用與計算機有關的技術來傳輸和處理電話呼叫，數字網絡允許更大的容量和更高的靈活性。數字系統提供較低的噪聲幹擾，並可以結合加密作為免受外部幹擾的保護。

DSS：動態頻譜共享，這是一種新的天線技術，首次實現了在同一頻率上並行使用LTE和5G。

直接到户：一種特殊類型的服務，它利用衞星為用户直接分發電視和音頻信號。

密集波分複用：密集波分複用，一種用於增加現有光纖網絡帶寬的光纖複用技術。

EILD：探索林哈工業專屬公司，或由Anatel監管的專用服務線路的行業探索。

FIFSTL：電訊規管基金(Fiscalização das Telecomunicaçáes).

FTTC：通過光纖接入互聯網(“光纖到路邊”)。

FTTH：通過光纖接入互聯網(“光纖到户”)。

基金：電信技術發展基金(電信業技術發展基金會).

FUST：普及電信服務基金(世界電信服務基金會).

FWT：使用無線網絡的固定電話(“固定無線電話”)。

GSM：全球移動通信系統，通過Anatel對特定頻率範圍的特許權提供的服務。

IMS：IP多媒體核心網絡子系統，這是一種架構框架，它標準化了向整個行業的移動電話提供VoIP或其他多媒體服務的替代方法。

互聯費：網絡運營商為其他網絡運營商使用其網絡而每分鐘支付的費用。

v

目錄表

互聯網：覆蓋整個世界的相互連接的網絡的集合，包括來自全球的大學、企業、政府和研究網絡。這些網絡都使用IP(互聯網協議)通信協議。

物聯網：物聯網，描述嵌入傳感器、處理能力、軟件和其他技術的物理對象，這些技術通過互聯網或其他通信網絡與其他設備和系統連接並交換數據。

IP(網際協議)：用於子網絡的互連協議，特別是用於具有不同物理特性的那些被互聯網使用的網絡的互聯協議。

IPTV：利用IP提供視頻播放的付費電視。

列表：《電信服務指南》，或電信業的通脹指數。

LTE：長期演進，移動設備和數據終端的無線寬帶通信標準。

計量服務：在我們的特許區域內，在同一區號內始發和終止的所有呼叫。

MMDS：(多頻道多點分配服務)：無線電信技術，用於一般用途的寬帶聯網，或更常見地，作為有線電視節目接收的替代方法。

地鐵：Tarifa de Terminação Móvel，為使用我們的流動服務網絡而收取的互聯費。

MVNO(移動虛擬網絡運營商)：不擁有MVNO向其客户提供服務的無線網絡基礎設施的無線通信服務提供商。

淨增加：在任何時期內獲得的新客户總數減去客户數量的減少。

網絡：互連的元素集合。在電話網絡中，這些交換機由相互連接和連接到客户設備的交換機組成。傳輸設備可以基於光纖或金屬電纜或點對點無線電連接。

NGN：下一代網絡是電信核心和接入網絡的一系列關鍵架構變化。NGN背後的總體想法是，一個網絡通過將所有信息和服務(語音、數據和各種媒體，如視頻)封裝成數據包來傳輸所有信息和服務，類似於互聯網上使用的數據。

NR：新無線電，一種適用於5G移動網絡的新無線電接入技術。

OTT：一種過頭的服務，通過互聯網直接向觀眾提供媒體服務，繞過有線、廣播和衞星電視平臺。

PGMC：康佩蒂昂鋼琴，或經Anatel第694/2018號決議修訂的競爭總目標計劃。

PGO：歐託加斯鋼琴，或撥款總計劃。

PGMU：普天同慶鋼琴，或一般普遍服務目標計劃。

PGMQ：Qualidade General Plano Geral de Metas de Qualidade General，或質量目標計劃。

PMS：一家擁有強大市場力量的電信服務提供商(帕德·德·梅爾卡多意義重大)根據Anatel的規定。

RAN：無線電接入網絡，電信系統的一部分，通過無線電連接將單個設備連接到網絡的其他部分。

RQUAL：電信服務法規，或Anatel服務質量法規。

VI

目錄表

SBC：會話邊界控制器，部署用於保護基於SIP的VoIP網絡的網元。

供應鏈管理：多媒體服務或多媒體通信服務。

SEAC：Acesso Condicionado服務或條件接收服務，根據Anatel授予的授權提供的服務，在巴西所有地區提供付費電視服務。

SIP：一種基於VoIP的信令協議，用於發起、維護和終止實時會話，包括語音、視頻和消息應用程序。

SMP：Seriço Móvel Pessoal或個人移動服務，根據Anatel授予的授權提供的服務，以在特定頻率範圍內提供移動服務。

短消息：用於無線設備的文本消息服務，允許客户發送和接收字母數字消息。

STFC：電信維修服務部或確定的固定點之間的語音和其他信號的傳輸。在本年度報告中，我們將STFC稱為“固定電話服務”。

交換機：用於建立並將電話呼叫路由到被叫號碼或路徑上的下一臺交換機的設備。它們還可以記錄信息以用於計費和控制目的。

TDD：時分雙工，該技術標準的兩種移動數據傳輸技術之一。

屠呦呦：Tarifa de Uso de Rede InterUrban a，為使用我們的長途固話服務網絡而收取的互聯費。

TU-RL：TheTarifa de Uso de Rede Local，為使用本地固網服務網絡而收取的互聯費。

普遍服務：以合理的價格向全國所有用户提供基本服務的義務。

VoIP：基於互聯網協議的語音，一種使用互聯網傳輸語音的技術。

VOD：視頻點播系統允許用户選擇和觀看/收聽視頻或音頻內容。

WAP：無線應用協議，這是一種始於1997年的開放和標準化協議，允許通過特定設備、運營商的WAP網關和客户無線設備中的WAP瀏覽器訪問互聯網服務器。

WCDMA：寬帶碼分多址，一種用於互聯網、多媒體、視頻和其他帶寬要求高的應用的寬帶數字無線電通信技術。

無線設備：我們銷售的無線家電，包括蜂窩手機、無線手持設備和無線寬帶卡。

XDSL：一種允許高速傳輸文本、音頻和視頻的技術，通常通過標準的電話線(“數字用户線”)。

​

​

第七章

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節、《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節以及《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款的前瞻性陳述。在某些情況下，本年度報告中的前瞻性陳述可通過使用諸如“將”、“預期”、“目標”、“希望”、“預期”、“打算”、“相信”以及類似的語言或其否定或戰略、計劃或意圖討論的前瞻性性質來識別。這些陳述出現在本年度報告的多個位置，包括但不限於“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.關於公司的信息”、“第5項.經營和財務回顧與展望”和“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”中的某些陳述，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外：

●

巴西和世界的一般經濟、政治、人口和商業狀況(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭造成的任何影響)以及影響我們服務價格的週期性，例如，包括通貨膨脹、利率、就業水平、人口增長、消費者信心和信貸、金融和資本市場的流動性；

●

巴西電信市場的規模和增長率；

●

我們估計需求預測的準確性；

●

我們有能力成功執行策略性措施和非經常開支計劃；

●

我們有能力確保和維護電信頻譜和基礎設施許可證、通行權和其他監管批准；

●

我們遵守特許權協議條款的能力；

●

適用的監管機構決定終止、修改或續簽我們的特許權協議或其條款；

●

新的電信法規或對現有法規的修改；

●

我們行業的技術進步以及我們及時成功實施這些進步的能力；

●

網絡完成和產品開發時間表；

●

相互競爭的網絡、產品和服務的成功程度；

●

可能需要記錄與商譽和長期資產有關的減值費用；

●

我們有能力成功整合OI協議項下預期的資產和業務，或實現預期收益；

●

巴西電信部門的競爭加劇；

●

融資的成本和可獲得性；

●

與巴西以及其他新興市場的政治和經濟狀況有關的不確定性；

●

通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的措施；

●

利率和匯率風險；

●

巴西政府關於電信業的政策；

●

巴西政府的税收政策，包括政府幹預導致經濟、税收和關税的變化，包括巴西可能進行的税制改革的影響；

VIII

目錄表

●

巴西政府的政治不穩定；

●

2022年巴西總統選舉結果產生的政治氣候；

●

正在進行的訴訟中的不利決定；

●

影響巴西電信業的法規和法律發展；

●

冠狀病毒或新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的影響(見“項目3.主要信息-D.風險因素--與巴西電信業和我們有關的風險--我們的業務、運營和業績一直並可能繼續受到新冠肺炎大流行的不利影響”和“項目4.關於公司的信息-A.公司的歷史和發展--新冠肺炎大流行”)；以及

●

“項目3.關鍵信息--D.風險因素”下討論的其他風險因素。

我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。由於這些風險和不確定性，本年度報告中討論的前瞻性信息、事件和情況可能不會發生。我們的實際結果和表現可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。

​

IX

目錄表

財務資料的列報

我們在雷亞爾保存我們的賬簿和記錄。我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制了本年度報告所包含的綜合財務報表。

按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求管理層在應用我們的會計政策的過程中作出判斷。

本公司在編制該等財務報表時所採用的重大及相關估計及判斷載於下列附註：應收貿易賬款(附註5)；所得税及社會貢獻税(附註8)；物業、廠房及設備(附註13)、無形資產(附註14)、撥備及或有事項(附註20)、營業收入淨額(附註25)、退休金計劃及其他離職後福利(附註31)及金融工具及風險及資本管理(附註32)。

我們根據IFRS編制的截至2022年和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度財務報表也已提交給巴西當地證券監管機構CVM並公開提供。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三個年度的合併財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則以及國際會計準則委員會和國際財務報告準則解釋委員會發布的聲明、解釋和指導編制的，自2022年1月1日起生效。

我們已經做了四捨五入的調整，以達到本年度報告中包括的一些數字。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

​

x

目錄表

第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。 關鍵信息

A.

[保留。]

B.

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

本節旨在總結本年度報告其他部分所載的更詳細的討論。您應仔細閲讀並考慮以下風險以及本年度報告中包含的其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前認為沒有實質性或我們目前沒有意識到的其他風險也可能影響我們。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、經營業績或財務狀況都可能受到影響，因此，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會受到影響。下面描述的風險是按風險類別組織的，這些類別不是按重要性順序列出的。然而，在每個類別中，風險因素按重要性降序列出，這是我們截至本年度報告日期確定的。我們可能在任何時候改變我們對它們相對重要性的看法，特別是在新的內部或外部事件出現的情況下。

風險因素摘要

與巴西有關的風險摘要

●

巴西政府已經並將繼續對巴西經濟施加重大影響。這種影響，以及巴西的政治和經濟狀況，可能會對我們以及我們普通股和美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

●

政治不穩定可能會對巴西經濟、我們的業務以及我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

●

通貨膨脹和政府遏制通貨膨脹的努力可能會增加巴西經濟的不確定性，對我們的業務和經營業績產生不利影響。

●

匯率波動可能會對我們償還以外幣計價或與外幣掛鈎的債務的能力產生不利影響，或減少我們的外幣收入，並可能對我們的普通股和美國存託憑證的市值產生重大不利影響。

●

其他發達國家和新興國家的政治、經濟和社會發展以及對風險的看法可能會對巴西經濟、我們的業務以及巴西證券的市場價格產生不利影響，包括我們的普通股和美國存託憑證。

1

目錄表

●

巴西信用評級的任何進一步下調都可能降低我們普通股和美國存託憑證的交易價格。

巴西電信業和美國相關風險摘要

●

信息技術是我們業務的關鍵，我們可能會受到網絡安全風險的影響。

●

我們依賴於關鍵人員以及僱用和留住更多人員的能力。

●

我們承擔與第三方承包商有關的責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

●

電信市場的整合可能會在不久的將來加劇競爭，並可能改變巴西的市場動態。

●

我們在巴西市場面臨着激烈的競爭。

●

我們的業務、運營和業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

●

政府對電訊業的廣泛監管和我們的特許協議，在某些情況下可能會限制我們對市場情況、競爭和成本結構的變化作出反應的靈活性，或影響我們的收費。

●

在某些情況下，巴西政府可能會修改我們的特許權。

●

審查我們的特許權協議和/或在巴西實施新的監管框架可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

●

我們目前的射頻許可證可能在更長時間內不會續簽。

●

我們面臨着與遵守反腐敗法律法規和經濟制裁計劃有關的風險。

●

我們依賴主要供應商為我們的業務獲得必要的設備和服務。

●

某些關鍵投入受到與進口有關的風險的影響，我們從數量有限的國內供應商獲得其他關鍵投入，這可能進一步限制我們以及時和具有成本效益的方式獲得這些投入的能力。

●

我們根據需求預測進行投資，這些預測可能會因經濟波動而變得不準確，並可能導致收入低於預期。

●

其他投資協議預期的交易可能無法完成，若完成，吾等可能無法成功整合該協議項下預期的資產及業務，或無法實現預期利益。

●

我們面臨着與訴訟相關的風險。

與普通股和美國存託憑證相關的風險摘要

●

我們的美國存託憑證持有人在向我們和其他人送達法律程序文件或執行鍼對我們和其他人的判決時可能會遇到困難。

●

我們的美國存託憑證持有人無權直接出席股東大會，只能通過託管機構投票。

●

我們的美國存託憑證或普通股的持有人可能不能對普通股行使優先購買權，除非有一份有效的登記聲明涵蓋這些權利，或者除非申請豁免登記。

●

將美國存託憑證換成普通股，可能會失去某些外幣匯款和巴西的税收優惠。

2

目錄表

●

我們普通股的持有者將因出售普通股或美國存託憑證獲得的資本收益而繳納巴西所得税，我們的美國存託憑證持有人也可能被徵收巴西所得税。

與我們的控股股東有關的某些因素

●

我們的控股股東有權控制我們的業務方向。

與巴西有關的風險

巴西政府已經並將繼續對巴西經濟施加重大影響。這種影響，以及巴西的政治和經濟狀況，可能會對我們以及我們普通股和美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

巴西聯邦政府經常對巴西經濟施加重大影響，偶爾還會在政策和法規方面做出重大改變。巴西政府控制通貨膨脹和其他政策法規的行動，除其他措施外，經常涉及利率變化、税收政策變化、工資和價格管制、外匯管制、貨幣貶值、資本管制和限制進口。我們的財務狀況以及我們的業務和經營結果以及我們普通股和美國存託憑證的市場價格可能會受到政府政策變化的不利影響，特別是與我們行業有關的政策變化，如電話費和競爭條件的變化，以及一般經濟因素，包括：

●

匯率和貨幣波動；

●

外匯管制和對海外匯款的限制(包括支付股息)，如1989年和1990年初實施的那些；

●

巴西經濟的增長或衰退；

●

通貨膨脹；

●

能源政策；

●

利率和貨幣政策；

●

國內資本和借貸市場的流動性；

●

財政政策和税法的變化；

●

經濟、政治或社會不穩定；

●

巴西新政府在2022年總統選舉後採取或將要採取的政策；

●

勞動和社會保障政策、法律和法規；

●

巴西國內或影響巴西的其他政治、外交、社會和經濟發展。

巴西聯邦政府是否會在未來實施影響這些或其他因素的政策、法規或標準的變化的不確定性可能會影響經濟表現，這可能會對我們以及我們的普通股和美國存託憑證的交易價格產生不利影響。過去的經濟和政治不穩定導致對巴西經濟的負面看法和巴西證券市場更高的波動性，這對我們以及我們的普通股和美國存託憑證的交易價格造成了不利影響。

2022年10月舉行的巴西總統選舉結果可能會加劇這些問題，前總裁·路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦(2003年至2010年)再次當選。新政府將採取哪些政策還不確定。我們不能向你保證，新政府將維持旨在促進宏觀經濟穩定、財政紀律和國內外投資的政策，如果新政府不這樣做，可能會產生不利影響

3

目錄表

巴西經濟、我們等巴西發行人發行的證券的價格，以及最終我們的業務、財務狀況和經營結果。

政治不穩定可能會對巴西經濟、我們的業務以及我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

巴西的政治環境歷來影響並將繼續影響巴西經濟的表現，以及投資者和公眾的信心，導致經濟放緩，巴西公司發行的證券的波動性增加。

巴西的總裁有權決定與巴西經濟有關的政策和發佈政府措施，因此影響包括我們在內的公司的運營和財務業績。我們無法預測巴西的總裁將制定什麼政策，或該等政策或現有政策的變化是否會對巴西經濟或我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

此外，巴西政府可能面臨的任何困難都可能導致政府陷入僵局、政治動盪以及大規模示威和/或罷工，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。貨幣、税收和社會保障法律和政策變化的執行情況存在不確定性，可能會導致經濟不穩定。這些不確定性和任何新措施都可能增加巴西證券市場的波動性。

最後，巴西近年來經歷了重大政治動盪，包括前總裁迪爾瑪·羅塞夫(2016年8月被免職)被彈劾，她的繼任者米歇爾·特梅爾(2019年1月離任)作為正在進行的Lava Jato調查的一部分對她的繼任者米歇爾·特梅爾進行調查，STF因涉嫌非法行為對現任總裁賈爾·博爾索納羅進行調查，前總裁因管理應對新冠肺炎疫情而多次提出彈劾請求，以及2022年高度兩極分化的選舉。

通貨膨脹和政府遏制通貨膨脹的努力可能會增加巴西經濟的不確定性，對我們的業務和經營業績產生不利影響。

過去，巴西的通貨膨脹率居高不下，再加上巴西政府採取的其他抗擊通脹的措施，以及對將採取哪些措施的猜測，都對巴西經濟造成了實質性的不利影響。巴西政府為控制通脹而採取的措施包括維持嚴格的貨幣政策和高利率，這限制了信貸的可獲得性，降低了經濟增長。巴西央行經常在經濟不確定時期調整巴西的利率，以實現巴西政府設定的通脹目標。通貨膨脹，巴西政府遏制通貨膨脹的努力，以及對未來任何措施的猜測，對巴西經濟產生了重大不利影響，並加劇了巴西經濟的不確定性，這增加了巴西資本市場的波動性，並可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

高通脹時期，加上高利率和其他抗擊通脹的措施，可能會導致對我們產品的需求減少。通貨膨脹還可能增加我們的一些成本和支出，我們可能無法完全轉嫁給客户，並可能對我們的運營利潤率和運營收入產生不利影響。此外，通貨膨脹主要通過使我們的浮動利率貸款發生變化來影響我們的金融流動性和金融資本資源。利率上升還可能影響我們籌資和負債的成本，增加我們的財務支出。這種增加可能會對我們支付債務的能力產生不利影響，因為它會減少手頭的現金。

根據IPCA指數，2021年、2020年、2019年和2018年巴西的通貨膨脹率分別為10.1%、4.5%、4.3%和3.7%。2022年，IPCA測量的通貨膨脹率降至5.8%，反映出燃料、電力和電信價格的減税，全球供應鏈壓力的部分消散，以及貨幣政策的收緊。

由於仍然存在通脹壓力和宏觀經濟不穩定，巴西政府歷來採取導致巴西高利率的貨幣政策。中央銀行根據巴西經濟的擴張或收縮、通貨膨脹率和其他經濟指標，確定巴西銀行系統普遍可用的基本利率。在整個2022年，Copom將SELIC利率從9.25%提高到13.75%，表明基本利率將在足夠長的時間內保持在這一水平，以確保通脹與目標的趨同。巴西可能會繼續

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目錄表

經歷未來的高通脹和通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟，並引入可能損害我們的業務以及我們的普通股和美國存託憑證價格的政策。

目前，包括我們在內的固定寬帶和移動服務提供商使用IGP-DI調整價格，電視和有線電視服務提供商使用IGP-M。IGP-DI和IGP-M是由私營組織FGV開發的通脹指數。自2006年以來，固定線路服務的電話費一直與IST掛鈎，由Anatel第507/2008號決議定義的生產率係數或X係數調整。

IST是由其他國內價格指數(包括IPCA、IGP-DI和IGP-M等)組成的指數，旨在反映電信業的運營成本。因此，這一指數有助於減少我們行業收入和成本之間的潛在差異，從而減少通脹對我們運營的明顯不利影響。Anatel被授權調整費率所依據的生產率係數是根據Anatel建立的補償指數計算的，該指數旨在激勵運營效率，並通過費率調整與客户分享固話服務收益的相關收益。IST是根據12個月期間的平均值計算的。這可能會導致我們的收入高於或低於我們的成本(包括工資)，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。

通貨膨脹和政府打擊通貨膨脹的措施，以及對政府措施的猜測，最近對巴西經濟產生了重大負面影響，包括巴西證券市場的波動性加劇。這些政策可能無法阻止通貨膨脹率的上升。如果通脹上升，我們可能無法調整向客户收取的價格，以抵消通脹對我們成本結構的影響，這可能會對我們造成不利影響。

匯率波動可能會對我們償還以外幣計價或與外幣掛鈎的債務的能力產生不利影響，或減少我們的外幣收入，並可能對我們的普通股和美國存託憑證的市值產生重大不利影響。

巴西貨幣在歷史上一直不穩定，在過去30年裏頻繁貶值。在此期間，巴西政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每日到每月不等)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。儘管雷亞爾的長期貶值通常與巴西的通貨膨脹率掛鈎，但雷亞爾的貶值在較短的時期內導致了巴西和巴西之間匯率的顯著差異真實、美元和其他貨幣。美元與巴西貨幣之間的匯率真實近幾年經歷了顯著的波動。2017年，真實對美元貶值1.5%，隨後2018年又貶值17.1%，2019年貶值4.0%，2020年貶值22.4%，2021年貶值7.4%。這個真實截至2022年12月31日，中央銀行報告的雷亞爾兑美元匯率為5.286雷亞爾兑1美元，這反映了雷亞爾兑美元在2022年期間升值了5.1%，反映了積極的貿易平衡結果和好於預期的活動表現。截至2023年1月9日，真實中央銀行報告的美元兑雷亞爾匯率為1美元兑5.258雷亞爾。不能保證真實未來不會再次對美元或其他貨幣貶值。

截至2022年12月31日，我們193億雷亞爾的總債務中有5.6%是以外幣計價的。我們約9.5%的運營成本和費用由我們以美元或歐元支付或與我們的支付掛鈎。相比之下，我們99.9%的收入來自雷亞爾，不包括來自套期保值交易、國際長途互聯費用和向巴西境外客户提供服務的收入。

在某種程度上，真實如果我們的承諾相對於美元或歐元有所下降，我們以外幣支付的或與我們支付相關的承諾就會變得更加昂貴。雖然我們以外幣計價的應收賬款也會升值，但淨影響可能會對我們的收入和支出產生不利影響。此外，IST通脹指數沒有充分反映匯率波動的真實效果。因此，當我們的收入換算成美元時，不能充分反映匯率波動的真實影響，這可能會影響我們的運營結果。

我們使用衍生品工具來限制我們面臨的匯率風險。自1999年9月以來，我們使用掉期和其他衍生工具對衝了所有以外幣計價的銀行債務。自2010年5月以來，該公司開始使用淨餘額覆蓋率，即對外匯敞口的淨頭寸進行對衝，即對外匯敞口的資產(已開具發票)減去負債(已收到發票)進行對衝，大大降低了我們受到匯率波動的風險。然而，我們仍可能繼續面臨與我們計劃的資本支出有關的匯率風險，這是我們計劃的一小部分

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資本支出以外幣(主要是美元)計價或編制指數。我們系統地監測匯率波動的風險敞口的數量和時間，並可能在被認為合適的時候對衝頭寸。

其他發達國家和新興國家的政治、經濟和社會發展以及對風險的看法可能會對巴西經濟、我們的業務以及巴西證券的市場價格產生不利影響，包括我們的普通股和美國存託憑證。

巴西公司發行的證券市場可能在不同程度上受到發展中經濟體和發達經濟體經濟狀況的影響。投資者對其他國家事態發展的反應可能會對巴西公司證券的市場價值產生不利影響。例如，B3交易所交易的股票價格歷來對美國利率的波動以及美國主要證券交易所的變化很敏感。此外，其他新興國家的危機或其他國家的經濟政策可能會減少投資者對巴西公司證券的需求，包括我們的普通股和美國存託憑證。上述任何發展都可能對我們的普通股和美國存託憑證的市場價值產生不利影響，並阻礙我們未來以可接受的條款和成本進入資本市場併為我們的運營融資的能力，或根本不能。

如果新興市場國家或其他地方的經濟問題對巴西造成不利影響，我們的業務以及我們普通股和美國存託憑證的市值可能會受到不利影響。此外，我們不能向您保證，在新興市場經濟體出現不利發展的情況下，國際資本市場將繼續對巴西公司開放，或者這些市場的利率將對我們有利。在巴西的外國投資減少可能會對巴西經濟的增長和流動性產生負面影響，進而可能對我們的業務產生負面影響。全球金融市場的混亂或波動可能會進一步增加對巴西金融和經濟環境的負面影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

巴西信用評級的任何進一步下調都可能降低我們普通股和美國存託憑證的交易價格。

投資者對巴西主權債務信用評級相關風險的看法可能會損害我們的利益。評級機構定期對巴西及其主權評級進行評估，這些評估基於一系列因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及這些因素變化的角度。

2015年9月，標普將巴西評級下調至非投資級，惠譽評級於2015年12月下調至非投資級，穆迪於2016年2月下調至非投資級。標普在2016年2月和2018年1月進一步下調了巴西的評級，惠譽在2016年5月和2018年2月進一步下調了巴西評級。目前三大風險評級機構對巴西的主權評級如下：標普和惠譽評級為BB-，穆迪為Ba2。

巴西的主權信用評級目前被三家主要信用評級機構評為低於投資級。因此，巴西公司發行的證券的價格受到了負面影響。當前巴西經濟活動復甦的逆轉、政治環境的不穩定、財政緊縮指導方針的變化等因素，可能導致評級機構修訂前景，隨後可能會進一步下調評級。巴西主權信用評級的任何進一步下調都可能增強投資者的風險認知，結果是導致我們普通股和美國存託憑證的市場價格下跌。

巴西電信業和美國的風險

信息技術是我們業務的關鍵，我們可能會受到網絡安全風險的影響。

網絡安全衍生的風險是我們最相關的風險之一。儘管在網絡現代化和更換遺留系統方面取得了進展，但我們在一個越來越容易受到網絡威脅的環境中運作。因此，有必要繼續查明和補救我們運作過程中的任何技術漏洞和弱點，並加強我們發現和應對事件的能力。這包括需要加強供應鏈中的安全控制(例如，通過關注我們的合作伙伴和其他第三方採取的安全措施)，以及確保雲中服務的安全。

隨着企業變得越來越數字化，越來越依賴電信、計算機網絡和雲計算技術，世界各地的電信公司面臨着不斷增加的網絡安全威脅。

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網絡安全威脅可能包括未經授權訪問我們的系統或傳播計算機病毒或惡意軟件以挪用客户數據等敏感信息、破壞我們的數據或中斷我們的運營。未經授權的訪問也可能通過傳統手段獲得，如盜竊筆記本電腦、數據設備和移動電話。此外，我們的員工或其他人員可能未經授權或授權訪問我們的系統，泄露數據和/或採取影響我們的網絡或以其他方式對我們或我們充分處理內部信息的能力產生不利影響的行動。

我們通過一系列技術和組織措施來管理這些風險，這些措施是我們數字安全戰略的一部分，包括訪問控制措施、備份系統、關鍵系統的日誌審查、漏洞檢查、網絡隔離措施和保護系統，如防火牆、入侵防禦系統、病毒掃描程序和其他物理和邏輯安全措施。然而，實施這些措施並不能保證減輕所有風險。

如需瞭解更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-技術-網絡安全”。

我們依賴於關鍵人員以及僱用和留住更多人員的能力。

我們相信，我們的成功將取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續服務。我們的管理團隊由高素質的專業人士組成，在電信行業擁有豐富的經驗。失去我們的任何高級管理團隊或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還依賴於我們的高級管理層和關鍵人員作為一個團隊有效工作的能力。

我們未來的成功還取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵高技能技術、管理、銷售和營銷人員的能力。這些人才競爭激烈，我們不能保證我們能成功地吸引、同化或留住足夠數量的合格人才。如果不能留住和吸引必要的技術、管理、銷售、營銷和行政人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們承擔與第三方承包商有關的責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的合同結構，包括第三方服務提供商，我們面臨或有負債。這種潛在的責任可能涉及被視為直接僱員的第三方提供者的勞工索賠，以及與工資或加班費投訴和工作場所傷害索賠有關的連帶責任索賠。如果這些或有負債中的很大一部分被決定對我們不利，而我們沒有為這些負債撥備足夠的準備金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果第三方服務合同被認為涉及公司的主要活動，則可能被定性為直接僱用，這將顯著增加我們的成本，因此，我們可能會受到相關勞動監管機構的行政訴訟，並可能被要求向第三方服務提供商支付罰款。

電信市場的整合可能會在不久的將來加劇競爭，並可能改變巴西的市場動態。

併購可能會改變市場動態，造成競爭壓力，迫使小型競爭對手尋找合作伙伴並影響我們的財務狀況；並可能需要我們調整運營、營銷策略(包括促銷)和產品組合。

擁有大量財政資源或現有電信服務供應商可能改變戰略的新市場參與者的進入，可能會改變巴西市場的競爭環境。我們可能無法跟上這些變化的步伐，這可能會影響我們的有效競爭能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來，電信服務提供商之間可能會有更多的合資企業、合併和收購。如果發生這種整合，可能會導致我們市場內的競爭加劇。我們可能無法充分應對市場整合帶來的定價壓力，從而對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響

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行動。我們還可以考慮從事合併或收購活動，以應對競爭環境的變化，這可能會將資源從我們業務的其他方面轉移出去。

我們在巴西市場面臨着激烈的競爭。

2021年觀察到的巴西電信部門的相對競爭穩定性在2022年得以保持。電信運營商繼續專注於通過吸引客户購買更高價值的產品來改善他們的接入基礎。在移動業務方面，市場參與者大多尋求銷售混合計劃(T.N：行情).Planos控制)和純後付費計劃，以提高總體ARPU和盈利能力。在固話業務方面，我們看到大大小小的公司都在爭奪客户，爭奪光纖連接或更高網速的升級，主要是由於新冠肺炎疫情導致的需求增加，以及由於光纖網絡鋪設的擴大，高質量寬帶的供應增加。此外，客户要求更高質量的服務和更大的移動數據可用性，這需要在開發、現代化、擴展和不斷改進我們的服務質量和客户體驗方面進行更多投資。

因此，我們繼續面臨激烈的競爭，主要原因如下：(1)競爭對手推出的新產品組合帶來的商業和定價壓力；(2)競爭對手擴大了4G、4.5G和光纖網絡覆蓋範圍，並改善了服務質量；(3)低成本替代服務，如通過IP提供的語音和文本服務，以及IPTV/VoD服務，這可能會影響我們在市場上的競爭地位。我們不斷監測市場狀況，以預測未來的競爭挑戰和機遇，並分析如何應對它們。然而，如果我們不能跟上競爭對手的步伐，我們的經營業績、市場地位、市場競爭力和利潤率可能會受到不利影響。

我們的業務、運營和業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

自2019年12月以來，被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒株SARS-CoV-2在全球範圍內傳播。2020年1月31日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球突發衞生事件，2020年3月3日，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。新冠肺炎疫情已導致多人死亡，地方、市政和國家政府強制實施“就地避難”和其他公共衞生措施，關閉邊境和其他旅行限制，在世界許多地區造成前所未有的經濟混亂。在巴西，各州和市政府，包括我們開展業務的州和市，通過了巴西衞生部制定的指令，並實施了控制疾病傳播的措施，如旅行限制和鼓勵社會距離的措施，導致餐館、酒店、購物中心、公共集會場所、公園和其他公共場所關閉。疫苗效力的不確定性，以及導致疫苗接種無效或低效的新病毒株或突變的出現，可能會使政府難以或不可能控制大流行，這可能有助於實施新的限制措施，從而對我們的業務和運營產生負面影響。

自新冠肺炎疫情爆發以來，巴西政府確定電信部門是一項基本服務，這使我們能夠在不違反為應對疫情而實施的行動限制的情況下繼續現場維護活動。然而，根據當局的建議，我們將大部分員工轉變為混合型員工或在家工作。

在巴西，特別是在我們擁有大量員工、設施或關鍵業務的地區，新冠肺炎的爆發影響了我們管理日常運營和服務客户的能力，並導致了收入損失等，儘管由於銷售委託、呼叫中心、賬單和廣告等可變成本降低，我們的運營成本也有所下降。此外，我們對員工和供應商實施了公司和個人旅行限制，取消了活動，並使許多員工能夠在家工作，使他們能夠安全地遠程支持客户。我們還為我們的零售店和現場運營團隊實施了額外的安全措施。此外，在疫情流行的某些時候，我們被要求暫時關閉或減少我們一些零售地點、設施和客户呼叫中心的運營，儘管這些地點後來重新開放，通常是由於運營時間減少或客户容量限制，因為聖保羅和其他巴西城市的居家訂單開始減少。儘管我們開展業務的主要市場的居家訂單有所減少，但如果新冠肺炎或其變種在我們開展業務的市場死灰復燃，我們可能需要再次暫時關閉或減少更多或所有零售地點、設施或呼叫中心的運營。新冠肺炎的上述效應和其他效應可能會持續一段未知的時間。

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我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎的影響或為避免接觸新冠肺炎而採取的預防措施的負面影響，例如旅行減少或政府當局避免大型集會或自我隔離的建議或命令，以及由此對經濟狀況和金融市場造成的幹擾。這些影響包括但不限於：

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由於公共衞生措施，我們某些產品和服務的銷售額減少，例如通過我們的零售店進行的手機銷售和追加銷售，以及通過我們的呼叫中心和其他渠道進行的追加銷售；

●

由於需求增加，供應鏈中某些設備的供應減少；

●

中斷我們的第三方供應商，包括那些提供我們許多信息技術、呼叫中心功能、某些會計功能和其他關鍵供應商服務的供應商；

●

除其他外，勞動力因疾病、檢疫或政府命令而暫時無法工作，或因健康問題暫時不願工作而導致的勞動力減少；

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由於新冠肺炎疫情造成的不利經濟狀況，客户需求減少或客户支付應收賬款；以及

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因失業率上升而增加的壞賬準備金，以及新冠肺炎疫情造成的中斷導致某些客户無法支付賬單和滯納金。

未來的潛在影響包括但不限於：

●

基於銅的寬帶客户的服務中斷或帶寬減少，原因是個人在家工作導致的帶寬使用量在短期內大幅增加，和/或為滿足這種更高的網絡利用率趨勢所需的基礎設施投資導致的費用顯著增加；

●

實施政府要求，防止我們因不付款而終止服務，從而鼓勵客户在發票上違約，導致我們的運營現金流下降，我們的預期應收賬款損失增加；

●

供應鏈風險增加，如加強審查或對受感染地區生產的商品實施禁運；

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因疾病、隔離以及實施社會距離和離家工作措施而增加的醫療保險和與勞動有關的費用；

●

員工生產力下降，對我們業務計劃和業務的執行產生負面影響，因為員工必須在在家遠程工作與個人責任之間取得平衡，如照看孩子和教育；

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由於員工或第三方供應商的員工遠程工作，增加了網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險，並增加了未經授權傳播有關我們、我們的客户或其他第三方的敏感個人信息或專有或機密信息的風險；以及

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如果某些活動繼續受到限制，或自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能繼續通過呼叫中心運營來支持客户的需求和響應詢問，或執行必要或常規的維修、維護和安裝活動，這可能會對我們的運營和銷售產生不利影響。

上述影響以及這些風險因素中在其他地方討論的新冠肺炎的其他影響，與那些普遍影響巴西和世界其他地區的經濟、金融、監管和政治狀況的影響大體一致，一般適用於該公司及其子公司運營的行業和市場。這些影響可能會大幅增加我們的成本，對我們的消費者和企業銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害公司的財務狀況、經營業績、現金流和流動性狀況。

巴西的聯邦、州和市政府可能會宣佈對普通人口實施進一步的限制，我們無法預測這將對我們的長期運營和銷售產生什麼影響。我們無法預測大流行的持續時間，

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試圖遏制疫情的政府或其他措施的有效性，或任何此類措施的持續時間。此外，在大流行和政府終止任何此類限制之後，我們客户的需求和偏好可能會發生變化。這一大流行病的持續或未來死灰復燃可能會加速或加劇我們面臨的其他風險因素，進而可能進一步對我們的業務、財務狀況、流動性、業務結果和盈利能力產生重大不利影響，包括以我們目前不知道或我們目前不認為會帶來重大風險的方式。我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商和股東利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。

欲瞭解更多有關我們已經採取的具體措施和對我們業務運營的潛在影響的信息，請參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展-最近的事態發展-新冠肺炎疫情”和“項目5.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-概述-新冠肺炎疫情的影響”。

政府對電訊業的廣泛監管和我們的特許協議，在某些情況下可能會限制我們對市場情況、競爭和成本結構的變化作出反應的靈活性，或影響我們的收費。

我們的業務受到廣泛的監管，包括在我們的特許權協議和我們授權在巴西提供電信服務期間可能發生的任何監管變化。Anatel是該國主要的電信行業監管機構，除其他外，負責監管：

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行業政策法規；

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發牌(包括頻譜發牌和競標程序)；

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費用和關税；

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競爭激勵和限制(包括我們通過收購其他電信業務實現增長的能力)；

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服務、技術和質量標準；

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消費者權益；

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處罰和其他制裁；

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互聯互通和結算安排；以及

●

普遍服務義務。

巴西的電信監管框架正在不斷演變。條例的解讀和執行、合規情況的考核以及監管部門的靈活性都帶有不確定性。我們在巴西政府的授權和特許權下運營，我們有能力保持這些授權和特許權是我們成功的先決條件。然而，由於我們監管框架的性質不斷變化，我們不能保證Anatel不會對我們的授權和/或許可證條款進行不利修改。根據我們的經營授權和許可證，我們必須滿足特定的要求，並保持最低質量、覆蓋範圍和服務標準。如果我們不遵守這些要求，可能會被處以罰款、處罰和/或其他監管措施，包括終止我們的經營授權和特許權。任何部分或全部終止我們的任何經營授權和許可證或我們的特許權都將對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果和前景產生重大不利影響。

近年來，Anatel一直在審查和引入監管改革，特別是關於不對稱競爭措施和本地電信服務提供商之間收取的互聯費。不對稱競爭措施可以包括旨在重新平衡市場的法規，在這些法規中，市場參與者對其他競爭者擁有明顯的市場支配力。採取不成比例的不對稱措施可能會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在互連費方面，這是我們收入和成本的重要組成部分。這種費用由電信服務提供商相互收取，以便允許相互互聯使用對方的網絡。在某種程度上，

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互連費規則的改變會減少我們可以獲得的費用數額，或者我們收取此類費用的能力、我們的業務、財務狀況、收入、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。

因此，我們的業務、經營結果、收入和財務狀況可能會受到巴西當局行動的負面影響，特別是以下行動：

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引入新的或更嚴格的業務和/或服務要求；

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發放我們地區的經營許可證；

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對我們可能向其他電信服務提供商收取的互連費的限制；

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對不遵守監管義務的行為處以鉅額罰款或處罰；

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延遲批准或不批准增加差餉；及

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Anatel和CADE施加的反壟斷限制。

在某些情況下，巴西政府可能會修改我們的特許權。

我們在巴西政府授予的特許權下，在聖保羅州經營固話業務。根據這項特許權的條款，我們有責任滿足某些普遍服務要求，並保持最低質量和服務標準。例如，Anatel要求我們在擴大網絡方面滿足某些條件，以：(1)在特定條件下提供公共付費電話服務，儘管第9,619/2018號法令大幅降低了要求；(2)應任何消費者的請求，為人口超過300人的地點提供私人個人電話服務；以及(3)達到某些服務質量目標(根據第717/2019號決議審查，該目標仍在執行中)。我們滿足這些條款和條件的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響，如果我們不遵守本特許權的要求，可能會導致每次事件被處以高達5000萬雷亞爾的罰款和/或其他政府制裁，包括先發制人地禁止營銷我們的服務或終止我們的特許權。部分或全部終止我們的特許權或其他授權將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的特許權協議規定，我們擁有的、對提供此類協議所述服務不可或缺的所有資產均被視為“可逆資產”(Bens reveríveis)，並被視為特許權資產的一部分，但須償還或攤銷，作為對這些資產的補償。2021年，隨着Anatel第744號決議或公共STFC服務連續性法規(為電信公司提供服務的法規為電信公司提供服務。 (STFCAnatel在《EMS制度Público》或《連續性條例》中規定，在STFC特許權合同結束後，用於若干服務的可逆資產，包括我們的公共制度STFC服務，將在公平合理的經濟條件下，由我們和新的服務提供商或巴西政府轉讓使用權。反過來，如果繼續提供服務(由巴西政府或新的特許權服務提供商提供)，有效和專門用於確保公共制度STFC服務連續性的可逆資產的佔有權將歸還授予政府當局。這樣，在特許權合同於2025年12月31日結束時，特許權公司的資產將不會受到其所有權逆轉給聯盟的影響。現在，通過第269/2021/Coun/SCO號決定核準的區域協調委員會業務手冊中已經規定的具體合同，對STFC共享資產的使用和獨家資產的佔有進行了界定。根據行政訴訟程序TC n：。003.342/2022年-0，聯邦賬户法院正在進行中，一份技術報告指出，應審查RCON，這種理解仍應提交法院的裁決。此外，根據Anatel對現行條例的解釋，在發生破產、破產或類似事件的情況下，債權人將無法獲得可逆資產，儘管即使在政府機構之間也有不同的解釋，而且由於10月4日通過了第879/2019年第13號法律或新的《電信法》，關於可逆資產的處理問題正在進行討論, 2019年。見--對我們的特許權協議和/或巴西新的電信監管框架的審查可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

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審查我們在巴西的特許權協議和/或新的電信監管框架可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們在聖保羅的固網特許權協議的到期日為2025年12月31日。這些協議包含一項條款，允許Anatel每五年審查一次特許權協議，並根據技術變化、市場競爭以及國內和國際經濟狀況對與網絡擴展、現代化和服務質量目標相關的條款和條件進行修訂。

2014年6月24日，Anatel開啟了2016-2020年期間固網特許權協議條款修訂的公開審查和評議期。然而，當該機構在2017年6月發佈新版本的協議時，運營商不同意Anatel納入某些條款，並決定不執行與該機構的新協議。因此，有關2011-2015年期間的協定仍然有效。2021年1月，雖然尚未簽署新的特許權合同，但巴西政府發佈了第10,610/2021號法令，即PGMU V，批准修訂PGMU目標。PGMU V規定，在使用光纖技術建設骨幹網絡時，必須使用以前PGMU的剩餘餘額。這些目標受到了幾家當地運營商的批評。

此外，2019年10月4日，制定了新的電信總法。這部法律通過修訂《電信通法》修訂了電信監管框架，並對該行業產生了重大影響。法律允許固話特許權運營商從特許權制度(在特許權結束時，基礎資產必須歸還給政府)過渡到授權制度。Anatel將負責估計運營商從一個政權遷移到另一個政權所獲得的收益。根據新的一般電信法，2022年7月5日，Anatel提交了一項方法，其中估計了與修改特許權文書以供授權相關的經濟價值，有待聯邦賬户法院確認，在Anatel提出的方法合法性報告員部長投票後，另一名部長正在分析這一方法，應該在3月份恢復法院的議程。在聯邦會計法院對所採用的方法作出最終裁決後，Anatel將説明對特許權文書進行修改以供批准的最終金額。在西班牙電信確認並驗收後，這一最終金額將轉換為Anatel尚未確定的投資項目。有關新電信法的更多信息，見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述--巴西電信業的監管--其他監管事項--更新的監管框架。”

法律、規則或法規的任何額外變化都可能對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。我們特許權協議的更改或當前監管框架的進一步更改可能需要施加新的要求，包括進行具體投資和/或資本支出的義務。Anatel還可能將新的服務目標強加給我們，其價值是我們無法預測的。

我們目前的射頻許可證可能在更長時間內不會續簽。

一般來説，目前的頻譜授權有效期為15年。儘管新的《電信法》允許連續續簽頻譜，但我們不能保證我們現有的牌照會續簽。根據新的一般電信法和第10,402/2020號法令，ANATEL可以為此類續簽設定具體條件，例如在某些頻段強制“重新配備”程序，或者完全拒絕續簽請求。重新配置過程可以減少每個運營商可用的頻譜數量，這取決於新塊的配置。

我們目前的850 MHz授權將在2023至2028年間到期。如果法律和監管要求得到滿足，Anatel已同意在2028年11月29日之前主要在A和B頻段使用無線電頻率的當前授權。然而，續簽的具體條件，包括與經濟估值標準和相關義務有關的條件，受到了包括我們在內的受影響服務提供商的質疑。在Anatel拒絕了供應商提出的投訴後，此事的最終處置仍在等待，需要巴西聯邦會計法院(BFA.N：行情)做出決定.大學聯合法庭)，或TCU。

此外，由於我們的900 MHz和1,800 MHz頻段許可證將於2023年到期，已請求續簽，Anatel仍在等待最終決定。例如，2022年8月，Anatel批准TIM持有的900 MHz和1,800 MHz許可證續簽至2032年。

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然而，如果上述牌照沒有這樣的續期，我們將不得不在頻譜拍賣中競爭新的牌照。此外，我們的移動服務覆蓋範圍將因頻譜牌照的丟失或無法續期而受到嚴重影響。此外，在某些地區，我們的服務可能變得不可用，特別是在無法續簽或獲得這些地區的所有許可證的情況下。如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況、收入、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。

我們面臨着與遵守反腐敗法律法規和經濟制裁計劃有關的風險。

我們被要求遵守巴西和我們證券交易管轄區的反腐敗法律和法規。特別是，在巴西，我們必須遵守第12,846/2013號法律，在美國，我們必須遵守美國1977年的《反海外腐敗法》。此外，我們的業務可能受到經濟制裁計劃和其他形式的貿易限制(下稱制裁)的影響，或受到經濟制裁計劃和其他形式貿易限制的影響，包括由美國實施的制裁，包括美國財政部外國資產控制辦公室。

雖然我們有內部政策和程序以確保遵守此類反腐敗法律和制裁法規(在適用的範圍內)，但不能保證這些政策和程序足夠，也不能保證我們的員工、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和服務提供商不會採取違反我們的政策和程序的個人行動(或違反相關的反腐敗和制裁法律和法規)，我們、我們的子公司或該等員工、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和服務提供商可能對此負有最終責任。違反此類法律法規可能會導致制裁、聲譽損害或其他法律後果，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴主要供應商為我們的業務獲得必要的設備和服務。

我們依賴某些關鍵的設備和服務供應商，特別是電信網絡設備和手機，來執行和發展我們的業務。這些供應商可能會因為與他們自己的業務有關的問題而推遲交貨、改變價格和限制供應，而這是我們無法控制的。如果這些供應商不能定期交付設備和服務，我們可能會面臨業務活動連續性的問題，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

某些關鍵投入受到與進口有關的風險的影響，我們從數量有限的國內供應商獲得其他關鍵投入，這可能進一步限制我們以及時和具有成本效益的方式獲得這些投入的能力。

一般數據市場特別是寬帶市場的高增長可能導致提供這種服務所必需的設備供應有限，如數據傳輸設備和調制解調器。巴西政府對某些投入--主要是數據傳輸設備和調制解調器--的製造商數量以及這些投入的非巴西製造商的地理位置的限制構成了某些風險，包括：

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在進口投入並用美元、歐元或其他非巴西貨幣支付的情況下，易受貨幣波動的影響；

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由於無法準確預測某些投入在國內的可獲得性，在管理庫存方面遇到困難；以及

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對進口的關鍵投入品徵收關税或其他關税。

如果這些風險中的任何一項成為現實，可能會導致我們無法及時向客户提供服務，或者可能會影響我們服務的價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們根據需求預測進行投資，這些預測可能會因經濟波動而變得不準確，並可能導致收入低於預期。

我們根據我們對客户在以後(通常是幾個月後)對我們服務的需求量的預測，進行某些投資，如採購材料和開發實物場地。然而，巴西經濟情景的任何重大變化都可能影響這一需求，因此我們的預測可能會被證明是不準確的。例如，經濟危機可能會限制對人口的信貸，與就業有關的不確定性可能會導致經濟衰退。

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決定購買新產品或服務(如寬帶或付費電視)。因此，我們可能會根據相關時間的實際需求做出必要的需求預測，進行更大規模的投資，這可能直接影響我們的現金流。

此外，經濟狀況的改善可能會產生相反的效果。舉例來説，如果我們在改善基礎設施方面的投資未能配合需求的增加，我們可能會失去增加收入的機會，或導致我們的服務質素下降。

其他投資協議預期的交易可能無法完成，若完成，吾等可能無法成功整合該協議項下預期的資產及業務，或無法實現預期利益。

我們能否完成《其他投資協議》所設想的交易，受我們無法控制的某些因素的制約，例如各種成交條件。這些條件包括常規成交條件，以及其他我們無法控制的成交條件，例如要求獲得某些政府監管機構的批准，包括CADE和Anatel的批准。儘管截至本年度報告日期，我們已獲得CADE和Anatel對交易的批准，但我們完成OI協議預期的交易的能力也受到我們無法控制的其他因素的影響，例如可能出現與監管審批過程或OI協議交易有關的訴訟。見“第4項。關於公司的信息-A.公司的歷史和發展-歷史背景-收購OI集團的UPI移動資產。

此外，能否實現《其他投資協定》的目標協同作用，如運營和長期戰略成本節約，將部分取決於我們能否以高效率和有效的方式整合《其他投資協定》所設想的資產和業務。我們可能無法順利或成功地完成這一整合過程。我們和OI集團運營着眾多系統，包括涉及客户、頻譜、基礎設施、管理信息、會計和財務、銷售、計費和法規遵從性的系統。此外，資產和業務的整合將需要大量的管理資源，這可能會分散管理層對日常業務的注意力。潛在的員工不確定性和在整合過程中缺乏重點也可能擾亂我們的業務，並導致不希望看到的員工流失。我們的管理層未能成功地將《其他投資協議》所設想的資產和業務與我們的業務整合在一起，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們未能充分實現或完全實現收購OI協議下的資產和業務的預期效益和協同效應，以及整合過程中的任何延誤，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與訴訟相關的風險。

我們是許多訴訟和其他訴訟程序的當事人。這些或其他訴訟的不利結果或任何和解可能會給我們帶來巨大的成本。此外，我們的高級管理層可能被要求投入大量時間處理這些訴訟，否則他們可以投入到我們的業務中。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。

我們的運營結果可能會受到STFC或SMP規則變化的負面影響。

我們在固定線路和移動網絡中收取電話互連的費用。互聯互通費用由Anatel分別於2018年12月和2020年2月為STFC和SMP網絡設定。見“項目4.公司信息-B.業務概述-費率、税費和賬單-互聯費”。然而，我們不能向您保證Anatel不會暫停新的移動服務計劃，不能保證當前的固定線路或移動互聯費用保持不變，也不能向您保證未來關於固定線路或移動互聯費率的談判將產生有利的條款或費率。如果取消目前的固網或移動互聯資費，或者未來固網或移動互聯資費對我們不利，我們的業務、財務狀況、收入、運營業績和前景都可能受到不利影響。

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Anatel有權發佈影響我們許多行動領域的新規定。

Anatel有權發佈影響我們許多行動領域的新規定。這類新法規可能會對我們的經營業績產生不利影響，因為：(1)Anatel可能會大幅降低我們能夠收取的互連費，從而減少我們的收入(參見“-我們的經營結果可能會因STFC或SMP規則的變化而受到負面影響”)；(2)Anatel可能會為沒有重大市場力量的經濟集團提供更有利的條件；(3)新牌照的授予可能會增加我們地區來自其他運營商的競爭，這可能對我們的價格和/或市場份額產生不利影響，從而減少我們的收入；(4)Anatel可能要求SMP網絡的使用收入必須包括在續簽許可成本的計算中；以及(5)Anatel更新法規的總體計劃針對我們的業務(包括固網電話和移動業務)的幾個至關重要的領域，這可能會導致運營成本增加、競爭壓力增加或我們的收入減少，以及其他不利影響。

有關Anatel發佈的法規及其對我們業務的影響的詳細説明，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-巴西電信業法規”。

我們從事業務的行業在技術上不斷變化和發展，這就要求監管環境發生足夠的變化。

電信業面臨着快速而重大的技術變革。我們未來的成功取決於我們及時預見和適應技術變化的能力。我們期待着新產品和新技術的出現，以及現有產品和技術的進一步發展。

新產品和新技術的出現可能會產生各種後果。這些新產品和技術可能會通過提供低成本的替代方案和創建新的數字服務來降低我們服務的價格，例如通過IP提供語音和消息服務的OTT服務提供商。此外，新的產品和技術可能會變得比我們提供的產品和服務以及我們使用的技術更好，也可能會過時，因此需要我們不斷投資於新技術和創新。

這些新技術將要求監管環境發生變化，對政府機構和電信公司都構成挑戰。提供OTT服務的公司具有與電信服務相似的特徵，目前不受與電信運營商相同的規則約束。這一差距可能會給電信業帶來額外的挑戰，因為目前OTTS監管框架的發展不一致，而且仍然不清楚。

我們面臨與Anatel為使用我們提供的4G和5G服務所需頻譜而施加的條件和義務相關的某些風險。

2012年，我們以10.5億雷亞爾的價格收購了2.5 GHz至2.69 GHz頻率上的40 MHz。為滿足覆蓋要求，我們有義務在2017年12月31日前在1094個城市實現4G覆蓋。在2019年12月31日之前，人口少於3萬的城市的剩餘覆蓋承諾可以使用其他頻段來履行。對這些目標的遵守情況的核查由Anatel控制，目前正在對居民少於30 000人的城市進行核查。

關於700 MHz頻譜，Anatel已將該頻段分配給提供固定、移動和寬帶服務。2014年9月30日，我們以19.2億雷亞爾的最低價格收購了覆蓋全國的20 MHz(10+10 MHz)，外加9.04億雷亞爾的頻段清理(目前佔用該頻段的廣播商的遷移)和幹擾管理。根據拍賣規則，中標者負責資助和管理頻段清理過程(模擬電視關閉)，該過程是通過一個專門為此目的成立的法律實體實施的，如招標過程和適用法規(EAD)所述。自2019年6月以來，巴西所有市政當局都已準備好啟動700 MHz頻段的LTE覆蓋。

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2021年11月，Anatel舉行了其歷史上最大的頻譜拍賣，其中包括4G塊，並首次包括5G塊，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地塊。當時，我們獲得了3.5 GHz和26 GHz的國家許可證(分別為100 MHz和600 MHz帶寬)。我們還獲得了2.3 GHz區域許可證，在巴西東南部地區(聖保羅州和PGO 3區除外)提供50 MHz帶寬，在聖保羅州以及巴西北部和中西部地區(PGO 22區和25區除外)提供40 MHz帶寬。我們總共以44.5億雷亞爾的價格購買了這些許可證，其中9億雷亞爾與許可證有關，其餘金額與下文所述的義務有關。這些許可證確保我們擁有提供5G服務所需的頻譜，並且有效期為20年(根據本期限屆滿時的現有法律條件可續期)。

Anatel還規定了5G頻譜拍賣的獲勝者必須履行的義務。對於2.3 GHz和3.5 GHz頻段，這些義務包括覆蓋承諾，在連接基礎設施很少或沒有連接基礎設施的地點部署光纖主幹網絡，實施綜合可持續亞馬遜計劃(可持續發展鋼琴)，設計一個為巴西聯邦政府保留的私人通信網絡項目，以及資助與衞星電視服務從C頻段向Ku頻段遷移有關的活動。26 GHz頻段的獲勝者將必須投資於針對巴西各地選定公立學校的連接項目。

Anatel為快速實施網絡制定的目標可能會受到以下因素的影響：(1)我們能否以實現覆蓋目標所需的速度獲得建設新站點的許可證；(2)我們供應商交付擴建所需設備的能力，這可能會提高此類設備的價格；以及(3)缺乏合格的資源來滿足預期的實施速度。

如果我們不能達到投標文件中規定的目標和義務，Anatel可能會執行我們的銀行擔保，我們可能會受到罰款和/或我們運營這些頻率的許可證被吊銷，從而對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，任何頻率的低效使用都可能導致使用許可證的丟失。此外，Anatel還可能向我們強加我們無法預測的新目標、條件和/或義務(見“--審查我們的特許權協議和/或巴西新的電信監管框架可能對我們的業務產生重大不利影響”)。上述任何因素都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們的服務質量問題，我們的銷售可能會暫停。

Anatel和其他司法和行政機構有權暫停我們的銷售，以試圖提高電信服務的整體質量。暫停銷售通常適用於消費者和消費者保護機構投訴的服務。在申請時，暫停是暫時的，通常在公司提出改進行動計劃後解除。2012年7月，由於消費者投訴大幅增加，Anatel暫停了我們的競爭對手Oi、Claro和Tim的移動服務銷售。停職持續了大約20天，Anatel要求包括我們在內的所有電信公司提交一份行動和投資計劃，以改善移動網絡。雖然我們的行動計劃於2012年9月獲得Anatel的批准，但如果未來出現類似的客户投訴增加，我們可能會面臨暫停一項或多項服務，直到新計劃提交給Anatel並得到Anatel的批准，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們面臨着不遵守數據隱私和保護法的風險，這可能會導致制裁，包括經濟處罰。

2018年，巴西總裁批准了巴西第13,709/2018號法律，命名為《一般個人數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados)，或LGPD，於2020年9月18日生效，這是一項全面的數據保護法，確立了適用於多個經濟部門和合同關係的一般原則和義務。LGPD的某些方面將受到國家數據保護局(達多斯國家保護協會，或ANPD，根據ANPD第11/2021和35/2022號條例。

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LGPD制定了在所有經濟部門收集、使用、處理和存儲個人數據的詳細規則，無論數據是在數字環境還是在物理環境中收集的。一般來説，我們的服務和流程依賴於個人數據。我們收集、存儲和管理這些數據的方式必須符合LGPD的規定。此外，《LGPD》規定的行政處罰。52、53和54)，根據第14,010/2020號法律，於2021年8月1日生效。預計制裁將遵循ANPD第1/2021號法規，該法規是在ANPD董事會發布公告和發表意見後批准的。在違反LGPD的情況下，我們可能被處以(1)法律通知和要求採取的糾正措施，(2)每次違規最高可處以我們或我們的經濟集團收入的2%的罰款，最高限額為5,000,000雷亞爾，(3)確認發生後公佈違規行為，(4)阻止和擦除違規涉及的個人數據，(5)部分或全部暫停侵權處理活動，最長一年，以及(6)部分或全部禁止從事處理活動。

吾等可能因處理資料當事人的個人資料而對資料當事人造成重大、懲罰性、個別或集體損害負責，並可能個別或共同對吾等、吾等附屬公司、可能代表吾等或吾等聯屬公司處理個人資料的服務提供者因違反LGPD及其他有關資料保護的現行法律及法規所規定的義務而導致的重大、懲罰性、個別或集體損害負責，而這可能會對吾等的聲譽及業績造成不利影響，從而影響吾等股份的價值。

未能或不充分地採取有效措施保護個人數據，或未能保持遵守LGPD，可能會導致適用罰款、向市場披露相關事件的義務、從相關數據庫中刪除個人數據的義務、暫停訪問我們的數據庫以及禁止我們處理泄露數據的活動。我們還可能受到與ANPD監督無關的制裁，因為消費者保護當局和檢察官辦公室甚至在LGPD生效之前就已經在積極追查侵犯數據隱私的行為。因此，未能保護我們處理的個人數據或未能根據適用的法律實施足夠的數據保護措施可能會使我們面臨額外的成本，如支付罰款和賠償、實施調整措施和業務損失，以及民事制裁，這可能會對我們的聲譽和業績產生不利影響。

此外，還可以根據其他涉及隱私和數據保護問題的法律，如《消費者保護法》和《巴西互聯網民權框架》，實施行政制裁。這些行政處罰可由其他公共當局實施，如檢察官辦公室、國家消費者祕書處和消費者保護機構。我們還可能因違反這些法律而在民事領域承擔責任。這些當局對我們實施的制裁也可能對我們的聲譽和業績產生不利影響，從而影響我們的美國存託憑證和普通股的價值。

巴西的互聯網監管仍然有限，與互聯網相關的幾個法律問題也不確定。

2014年，巴西頒佈了一項法律，我們稱之為《巴西互聯網民權框架》(Marco Civil da互聯網)，規定了在巴西使用互聯網的原則、保障、權利和義務，包括關於互聯網服務提供商責任、互聯網用户隱私和互聯網中立性的規定。2016年5月，通過了與提交的法律有關的進一步條例。巴西民權框架對互聯網實施的行政處罰包括通知、罰款(最高可達有關實體經濟集團上一財政年度在巴西的收入的10%)和暫停或禁止從事數據處理活動。《巴西互聯網民權框架》還確定了外國母公司和巴西當地子公司之間的連帶責任，以支付因違反該框架規定而可能被處以的罰款。可以累加適用行政處罰。可在司法程序中按日徵收罰款，以此作為強迫遵守巴西法院命令的一種方式。如果一家公司出於任何原因未能遵守法院的命令，罰款金額可能會很高。如果我們不能充分遵守《巴西民權框架》，我們可能會根據這些法律和法規承擔責任。

然而，與美國不同的是，關於互聯網的巴西民權框架幾乎沒有判例法，而且現有的判例並不一致。現行法律提供的指導有限帶來的法律不確定性使不同的法官或法院能夠以不同的方式決定非常相似的主張，並確立相互矛盾的判例。這種法律不確定性允許做出不利於我們的裁決，並可能開創不利的先例，這些先例單獨或總體上可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，法律上的不確定性可能會損害我們的客户對我們服務的感知和使用。

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我們的一些債務協議包含契約、關鍵業績指標和目標；因此，任何違約或未能達到此類債務協議下的目標可能會對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們現有的一些債務協議包含限制和契諾，並要求維持或滿足特定的財務指標和測試。未能遵守或滿足任何這些限制、契約、財務指標或財務測試可能會導致這些協議下的違約，這將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到環境法律法規的約束。不遵守政府法律法規可能會使我們受到處罰，可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們的業務和物業受各種環境法律和法規的約束，其中包括環境許可和登記、動植物保護、空氣排放、廢物管理和污染地區的修復。我們未能遵守當前和未來的要求，或未能識別和管理新的或現有的環境責任，可能會導致我們招致鉅額成本，包括調查和補救成本、賠償、賠償、進行調整、罰款、暫停活動和其他處罰、升級我們的設施或更改我們的流程的投資，以及對公司聲譽的損害。確定目前未確定的環境問題、監管機構改變評估標準、頒佈更具限制性的法律法規或其他不可預見的事件可能在未來出現，並導致重大環境責任和相關成本。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營業績、資產和財務狀況產生重大不利影響。

人為或自然災害，包括氣候變化(高温、洪水、雷暴)或其他意外事件造成的極端天氣條件，可能會對網絡、系統、基礎設施和服務連續性造成不利影響。

如果發生不利事件，例如輸電基地受損、自然災害、氣候變化或其他環境事件或自然或人為災難，包括火災、爆炸、風暴、地緣政治破壞、內亂或健康危機(如新冠肺炎疫情)或任何其他意外事件，我們的業務可能會暫停或中斷一段時間。

氣候變化對我們這樣的電信運營商構成了許多潛在風險，無論是從物理角度還是從監管角度來看。全球氣候變化可能會加劇自然災害的嚴重程度和頻率。風暴、熱浪和野火的強度和發生頻率越來越高，這類自然災害可能會增加對我們基礎設施的破壞以及我們的有線和無線網絡的故障。如果接二連三發生嚴重自然災害，我們可能沒有足夠的資源來及時和符合成本效益地修復和恢復我們的基礎設施。我們的基礎設施被自然災害破壞的可能性增加，可能對我們的行動產生重大不利影響。

平均氣温上升可能會增加我們的運營成本，這主要是因為網絡設備的製冷需求增加。高温還會影響電信設備的生產故障、註銷和提前退役，從而增加服務中斷的風險；因此，冷卻是必不可少的。

能源成本上漲是我們與氣候相關的主要風險之一(過渡性風險)。電信部門並不特別依賴化石燃料，但其網絡非常依賴電力消耗，因此，由於自然資源短缺而導致的電價上漲可能會對我們與能源相關的運營支出產生重大影響。

如果我們無法在發生自然災害或人為災難以及任何其他意外事件時減輕或防止任何此類損害，我們業務的暫停或中斷可能會對我們業務的連續性、我們的財務業績和對適用法規的遵守產生不利影響。為了管理這些風險，我們推廣能效計劃、可再生能源計劃和分佈式能源發電，此外，我們還設立了一個專門的業務連續性部門，由全球業務連續性法規指導，該法規規定了風險預防性管理的指導方針，並支持我們的業務在潛在中斷時的彈性。

在電信行業運營的公司，包括我們，可能會受到網絡基礎設施部署和維護限制的損害。

目前，巴西有數百項市政法限制為移動服務安裝新天線。這種情況一直是移動網絡擴張的障礙。這些法律旨在規範與分區相關的問題，以及所謂的

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天線的輻射和無線電頻率。儘管2015年頒佈了一項聯邦法律，通過制定新的指導方針來解決這一問題，但只要市政法律保持不變，就會繼續存在不遵守法規和某些地區的服務質量有限的風險。

由於擔心基站的射頻輻射可能導致健康問題和其他環境影響，額外的天線安裝也受到限制。這些擔憂可能會對無線通信行業產生不利影響，並可能使包括我們在內的無線供應商面臨訴訟。根據世界衞生組織的信息，我們不知道最新的醫學研究中有任何證據確鑿地證明基站的射頻輻射與健康問題之間存在任何關係。然而，如果我們在尋找新站點時遇到問題，感知到的風險可能會推遲我們網絡的擴展，這反過來可能會推遲擴展並影響我們的服務質量。例如，2009年5月頒佈了第11,934/2009號法律，該法律對頻率不超過300 GHz的場的照射進行了限制。新法律使用了國際非電離輻射防護委員會確定並由世衞組織推薦的暴露限值，並限制安裝新的天線。

新的法律法規還可能對我們的傳輸基礎設施造成額外的限制，這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。對無線電頻率輻射影響的健康擔憂也可能阻礙移動電話的使用，並可能導致政府採取新措施或任何其他監管幹預措施，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

税收和其他評估的變化可能會對我們和我們的股東產生不利影響。

我們經營業務的税務管轄區的立法機關和税務機關定期對我們和我們的客户所受的税收和其他評估制度進行改革。這類改革包括改變税率，偶爾還頒佈臨時税收，其收入專門用於指定的政府用途。此外，法院和税務機關對税法的解釋也在不斷演變。在巴西，税收制度高度複雜，對税收法律法規的解釋普遍存在爭議。這些變化以及實施額外税制改革或改變現行税法適用方式所產生的任何其他變化的影響無法量化，也不能保證任何此類改革或變化不會對我們的業務產生不利影響。

巴西政府定期實施税收制度改革，這可能會增加我們、我們的子公司和共同控制的實體及其各自客户的税收負擔。這些變化包括修改分攤比率和頒佈新的或臨時的税收，其收入專門用於指定的政府用途。

此外，新政府在總統競選期間提議取消對股息分配的所得税豁免，如果頒佈，將增加與任何股息或分配相關的税費，這可能會影響我們支付股息和從子公司獲得未來股息的能力。任何所謂的税收改革，如果提出並實施，也可能對我們的業務產生重大影響。未來税收政策或法律的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭可能會對全球和巴西經濟以及我們產生實質性的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭引發了美國、英國、歐盟和包括北約成員國在內的世界各國的強烈反應。在俄羅斯於2022年2月24日入侵烏克蘭後，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯的廣泛經濟制裁，包括凍結俄羅斯央行資產和限制其使用美元儲備的能力等金融措施。美國、歐盟和英國也禁止個人和企業與俄羅斯央行、俄羅斯財政部及其財富基金進行交易。選定的俄羅斯銀行也已被從SWIFT報文系統中移除，該系統使資金能夠順利跨境轉移。英國的其他制裁措施包括將俄羅斯大銀行排除在英國金融體系之外，阻止它們獲得英鎊和清算支付，禁止俄羅斯大公司和國家在英國市場融資或借款，以及對俄羅斯人在英國銀行的存款設定限制。美國、歐盟和英國採取了個人措施，比如對與普京關係密切的個人實施制裁，並對幾名寡頭及其家人和親密夥伴實施簽證限制，並凍結資產。

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雖然這場持續的戰爭和這些制裁對俄羅斯和全球經濟的確切影響仍不確定，但它們已經導致金融市場大幅波動，俄羅斯盧布和烏克蘭格里夫納對美元和其他主要貨幣貶值，以及全球能源和大宗商品價格上漲。如果衝突繼續加劇，市場可能面臨持續的動盪以及經濟和安全後果，包括但不限於各種供應短缺、商品價格進一步上漲，包括管道天然氣、石油和農產品等。

這場戰爭的結果及其對全球經濟、金融市場以及全球商品和其他產品和服務的價格和供應的影響仍然存在相當大的不確定性。戰爭對我們的潛在後果包括但不限於：

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美元可能會大幅升值，這可能會提高我們所依賴的商品和服務的價格，我們必須用美元支付這些商品和服務的價格，並增加我們利潤率和價格總體上的壓力。

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鑑於俄羅斯和烏克蘭是世界上最大的糧食出口國之一，如果衝突持續下去，可能會導致巴西通脹上升，巴西政府和巴西央行將採取措施遏制通脹，例如提高基本利率，這可能會對我們融資和投資活動的債務成本和第三方資本產生重大影響。

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俄羅斯和烏克蘭之間的衝突加劇了持續的新冠肺炎危機導致的通脹。通貨膨脹使我們更難進行財務規劃，並增加了為我們的活動和信用風險敞口提供資金所需的資本。巴西政府和巴西央行為遏制通脹而採取的措施，如提高基本利率，可能會對我們的融資和投資活動的債務成本和第三方資本產生重大影響。

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上述事態發展導致的巴西和/或全球經濟衰退也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，這種衝突可能會加劇供應鏈中斷，這源於新冠肺炎大流行，並在全球範圍內造成通脹壓力，導致更高的利率和融資問題。

其他潛在後果包括但不限於，該區域民眾起義的數量增加，政治不滿加劇，特別是在受衝突或經濟制裁影響最嚴重的區域，網絡恐怖主義活動和襲擊增加，逃離衝突地區附近地區的人數增加，逃離歐洲各地的難民人數增加，以及其他不可預見的社會和人道主義影響。

俄羅斯和烏克蘭之間戰爭的影響正在持續，戰爭的持續或升級可能導致或加劇本20-F表格年度報告中確定的其他風險因素，進而可能進一步對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和盈利能力產生重大不利影響，包括以我們目前不知道或認為不會帶來重大風險的方式。

儘管截至本年度報告日期，俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭尚未對我們的業務產生任何實質性影響，但我們正在持續監測事態發展，以評估正在進行的戰爭可能產生的任何潛在未來影響。俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭和/或美國、英國、歐盟或其他國家將實施的經濟制裁和進口和/或出口管制的全球或局部不利影響，以及它們對更廣泛的全球經濟和市場狀況的不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與普通股和美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證持有人在向我們和其他人送達法律程序文件或執行鍼對我們和其他人的判決時可能會遇到困難。

我們是根據巴西法律組建的，我們所有的高管和獨立的公共會計師都居住在巴西或總部設在巴西。此外，我們的12名董事會成員中有4名居住或常駐巴西。我們幾乎所有的資產都位於巴西。因此，美國存託憑證持有人可能無法在美國或巴西以外的其他司法管轄區向我們或該等其他人士送達法律程序文件，或執行在美國或巴西以外的其他司法管轄區取得的任何針對我們或該等其他人士的判決。由於美國法院根據美國聯邦證券法做出的民事責任判決只有在滿足某些條件的情況下才能在巴西執行，因此，由於我們、我們的董事會成員或高管的行動，持有人在保護自己的利益方面可能會面臨比美國公司股東更大的困難。

我們的美國存託憑證持有人無權直接出席股東大會，只能通過託管機構投票。

根據巴西法律，只有在我們公司賬簿上登記為股東的股東才能參加股東大會。所有與我們的美國存託憑證相關的普通股都登記在託管機構的名下。因此，美國存託憑證持有人無權直接出席股東大會。本公司美國存託憑證持有人僅可根據與美國存託憑證有關的存託協議，間接行使對該等美國存託憑證所代表之本公司普通股的有限投票權。由於與美國存托股份持有者溝通涉及的額外步驟，美國存托股份持有者行使投票權的能力存在實際限制。例如，我們被要求在巴西的某些報紙上發佈我們的股東大會通知。我們股票的持有者可以通過親自出席會議或委託代表投票來行使他們在股東大會上的投票權。相比之下，我們的美國存託憑證持有人將在我們通知美國存託憑證要求美國存託憑證召開股東大會後，通過郵寄方式收到股東大會通知。美國存托股份持有人行使表決權，必須及時通知美國存託憑證持有人。美國存托股份持有者的投票過程將比我們股票的直接持有者花費更長的時間。

我們不能向您保證，持有人將及時收到投票材料，以確保該等持有人能夠指示託管機構對其各自美國存託憑證相關股票進行投票。此外，託管人及其代理人不對未能執行持有人的投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着，如果這些持有人持有的我們的股份沒有按要求投票，他們可能無法行使他們的投票權，也可能沒有追索權。

我們的美國存託憑證或普通股的持有人可能不能對普通股行使優先購買權，除非有一份有效的登記聲明涵蓋這些權利，或者除非申請豁免登記。

根據巴西法律，如果我們發行新股以換取現金作為增資的一部分，我們通常必須授予我們的股東購買足夠數量的股票的權利，以維持他們現有的持股比例。在這種情況下購買股票的權利被稱為優先購買權。我們在美國的美國存託憑證或普通股的持有者將不能行使任何優先購買權，除非根據修訂後的1933年美國證券法或證券法的登記聲明對未來的股票發行有效，或者可以豁免證券法的登記要求。我們沒有義務提交註冊聲明。除非我們提交註冊聲明或申請豁免註冊，否則我們的美國存託憑證持有人只能獲得託管機構出售其優先購買權的淨收益，或者如果優先購買權不能出售，這些優先購買權將失效，他們將不會為其獲得任何價值。關於行使這些權利的更多信息，見“項目10.補充信息--B.組織章程--章程説明--優先購買權”。

將美國存託憑證換成普通股，可能會失去某些外幣匯款和巴西的税收優惠。

從2015年3月30日開始，在巴西的不同形式的外國有價證券投資，包括通過存託憑證進行的投資，受到CMN第4373/2014號決議或第4373號決議的管制，該決議廢除了前15年有效的前一條規則(CMN第2689/2000號決議)和第4131/1962號法律。第14286/2021號法律最近對第4,131/1962號法律進行了重大修訂，該法律於2022年12月31日生效。然而，第14,286/2021號法律的相關方面，如與在巴西的外國證券投資有關的方面，仍然受到巴西中央銀行的監管，因此，截至本年度報告日期，我們無法預見它將對公司產生的影響。

第4373號決議規定了在外國市場發行與巴西發行人股票有關的存託憑證。根據這一規定，美國存託憑證使美國存託憑證公司受益於外資登記證書，該證書允許花旗銀行

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目錄表

將普通股的股息和其他分配轉換為外幣，並將這些收益滙往國外。將美國存託憑證換成普通股的美國存託憑證持有人，自交易之日起5個工作日內可憑存託機構的外資登記證書。此後，如果他們以個人投資者的身份行事，他們將不能將非巴西貨幣匯到國外，除非他們獲得自己的外國資本登記證書，組成巴西金融機構作為代表，或者除非他們符合第4373號決議的規定，該決議賦予某些投資者在巴西證券交易所買賣股票的權利，而無需獲得單獨的登記證書。CVM和中央銀行可以發佈進一步的規則，以規範外國對美國存託憑證的投資，包括關於將美國存託憑證交換為普通股和將出售這些普通股所產生的資金匯出的規則。

如果美國存託憑證的持有者不符合4,373號決議的規定，他們通常將受到與我們的普通股相比較低的税收待遇。不能保證存管人的註冊證書或ADS持有人獲得的任何外國資本註冊證書不會受到未來立法或監管變化的影響，也不能保證將來不會對其在ADS的投資施加額外的巴西法律限制。然而，考慮到第14,286/21號法律的前提之一是給予進入巴西的外國資本和巴西資本同等待遇，關於外國投資的情形應比現行規則更簡單。

我們普通股的持有者將因出售普通股或美國存託憑證獲得的資本收益而繳納巴西所得税，我們的美國存託憑證持有人也可能被徵收巴西所得税。

第10 833/2003號法律或第10 833號法律規定，非巴西居民處置巴西境內資產的收益，無論是出售給其他非居民還是巴西居民，都應繳納巴西税。根據法律，普通股預計將被視為位於巴西的資產，出售普通股的收益，即使是非巴西居民，預計也將受到巴西税收的影響。

基於美國存託憑證是在國外發行和註冊的事實，我們認為，非巴西居民在巴西境外出售美國存託憑證給另一非巴西居民的收益將不需要繳納巴西税，因為它們不屬於第10,833號法律對位於巴西的資產的定義。然而，考慮到第10,833號法律的一般性和不明確的範圍，以及沒有司法/行政法院對此作出裁決，我們不能保證對該法律的這種解釋將在巴西的法院佔上風。

如巴西税務機關作出任何評估，出售美國存託憑證所產生的收益須按(I)15%至22.5%的累進税率或(Ii)25%的累進税率(如非巴西持有人位於税務天堂司法管轄區)在巴西繳納資本利得税。見“項目10.補充資料--E.税收--巴西税收方面的考慮”。

與我們的控股股東有關的某些因素

我們的控股股東有權控制我們的業務方向。

我們的控股股東西班牙電信及其附屬公司目前直接和間接擁有我們總股本的約74.20%。見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”和“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。由於擁有股份，西班牙電信及其附屬公司可以決定大多數需要股東批准的事項。

第四項。關於公司的信息

A.

公司的歷史與發展

一般信息

本公司於1998年5月22日成立為法團(安諾尼瑪社會)根據巴西聯邦共和國的法律組織，這是巴西電信及其運營子公司重組和私有化的結果，這些子公司在1998年之前壟斷了巴西幾乎所有地區的公共電信服務。我們是以Telesp Participaçóes S.A.的名稱成立的，經過隨後的重組，我們被命名為Telecomunicaçáes de Sao Paulo S.A.-Telesp。2011年10月與Vivo Participaçóes合併後，我們將公司名稱更名為Telefônica Brasil S.A.

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目錄表

2014年9月18日，我們與威望迪公司簽訂了一項股票購買協議，收購GVT Participaçóes S.A.或GVT的全部股份，GVT是地球村電信公司的控股股東，或運營GVT，董事會於同一天批准了該協議。根據巴西法律，這筆交易需要得到Anatel和CADE的批准。2014年12月22日，Anatel批准了這筆交易並施加了某些義務，其中包括：(1)在GVT之前運營的相同地理範圍內維持GVT現有的服務和計劃，此外，要求繼任公司在2015年1月26日起的三年內將其業務擴展到至少十個新的城市；(2)在Anatel做出決定後18個月內，放棄GVT持有的STFC許可證，因為同一經濟集團不能在同一地理區域持有一個以上的STFC許可證。西班牙電信已經履行了這兩項義務。2015年3月25日，CADE臨時批准了對GVT的收購，但必須履行一系列義務，以防止合併產生任何不希望看到的集中影響。這些義務要求我們：

●

在至少三年內保持STFC、SCM和SEAC服務的現有地域覆蓋範圍；

●

在至少三年內，在全國範圍內保持GVT客户目前的平均寬帶速度。截至2014年12月的參考值為15.1 Mbps；

●

在至少三年內，保持GVT在聖保羅客户的當前平均寬帶速度。截至2014年12月的參考為18.25 Mbps；以及

●

不得直接或間接地與任何其他公司交換機密信息、戰略或競爭敏感信息，或在負責威望迪集團、西班牙電信集團和意大利電信集團子公司的管理層和代表之間交換與其在巴西市場運營有關的信息。

2015年11月，Anatel同意了我們的公司重組，涉及西班牙電信、GVT Participaçóes S.A.及其子公司。批准受某些條件的制約，例如在18個月內終止STFC、SCM和SEAC的重疊許可證，以及有義務提交一份在我們的STFC(區域31，區域III)特許區註冊的公司的所有資產清單，確認不存在承擔司法負擔的可逆資產(通過否定證書)，或者在被扣押的情況下，提出適當的更換請求。2016年3月14日，公司重組經我司董事會批准，經相關公司臨時股東大會批准，於2016年4月1日完成。

2017年7月3日，該公司的全資子公司Telefônica Data S.A.(簡稱TData)從該公司的控股股東之一SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.(簡稱SP Telecom)手中收購了Terra Networks Brasil S.A.(簡稱Terra)的全部股本。Terra Networks交易的目的是擴大和整合我們提供的數字服務，以便為我們的客户羣和TData提供額外的價值。TData於2018年12月1日起合併到公司，作為公司重組的一部分。更多信息請參見《-歷史背景-涉及TData的重組》。

2020年3月，該公司表示有興趣與Tim S.A.和Claro S.A.共同收購Oi S.A.的UPI移動資產的一部分，收購將於2022年4月20日完成。於該日，特殊目的公司Garliava RJ Infrastructure tura e Redes de Telecomunicaçóes S.A.根據OI協議所述的分拆計劃，受讓OI集團轉讓予本公司的流動資產所持有的所有股份。

我們在CVM註冊為公開持股公司，我們的股票在B3市場交易，股票代碼為“VIVT3”。我們還在美國的美國證券交易委員會註冊，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所以“VIV”(以前稱為“TSP”)的代碼進行交易。我們的總部位於巴西聖保羅Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini，郵編：1376,04571-936年。我們的電話號碼是55-11-3430-3687，我們的網站是www.telefonica.com.br/ir。我們網站上的信息不是這份Form 20-F年度報告的一部分。

截至2022年12月31日，我們有1,663,556,731股已發行普通股(不包括庫存股)，每股沒有面值。根據國際財務報告準則編制的經審計財務報表中，我們的股東權益達到685億雷亞爾。

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目錄表

歷史背景

涉及公司和Vivo Participaçóes的公司重組

2010年7月28日，我們的母公司Telefónica與葡萄牙電信達成了一項初步協議，收購新澤西州Brasilcel或Brasilcel 50%的股本。作為這筆交易的結果，西班牙電信持有Brasilcel 100%的股本。當時，Brasilcel持有Vivo Participaçóes約60%的股本。2010年12月21日，Brasilcel併入西班牙電信。

由於獲得了Vivo Participaçóes的控制權，2011年2月16日，西班牙電信通過其子公司SP Telecomunicaçóes Ltd.或SP Telecom對少數股東持有的Vivo Participaçáes的普通股(其唯一有表決權的股份)發起了公開要約。作為公開要約的結果，2011年3月18日，SP Telecom收購了Vivo Participaçáes的10,634,722股普通股，佔其股份的2.66%，從而使西班牙電信集團參與了Vivo Participaçáes 62.1%的股份。

2010年12月27日，Vivo Participaçóes和西班牙電信董事會批准了公司重組的條款和條件，其中規定合併Vivo Participaçáes在西班牙電信發行的股票。2011年3月24日，Anatel批准了公司重組，2011年4月27日，Vivo Participaçáes和西班牙電信的股東批准了Vivo Participaçóes在西班牙電信發行的股份的合併。2011年6月14日，兩家公司的董事會批准了第二次公司重組，Vivo Participaçóes成為我們的全資子公司。2011年10月3日，兩家公司的股東一致通過了第二次公司重組的條款和條件。Vivo Participaçóes被併入我們公司，Vivo Participaçóes合併後的股份的持有者獲得了公司的新股。

由於Vivo Participaçóes與我們合併，我們的資本增加了312億雷亞爾，反映了合併後發行的股票的經濟價值。合併並未改變兩家公司控股股東的身份。

此外，由於此次合併，VIVO Participaçóes於2011年7月6日向美國證券交易委員會提交了一份聲明，要求取消其美國存托股份或美國存托股份計劃的註冊，因為其所有美國存托股份已轉換為巴西電信的美國存托股份。美國證券交易委員會於2011年7月7日批准了註銷註冊。

2011年8月16日，Anatel批准了公司重組的第三階段。2011年10月3日，我們的股東批准了Vivo Participaçóes在美國的合併，西班牙電信吸收了Vivo Participaçóes的資產，使Vivo Participaçóes倒閉，從而簡化和進一步合理化了我們的成本結構。同一天，我們將電信公司的名稱從聖保羅電信公司更名為巴西電信公司，以反映我們的國家業務。2011年10月18日，Anatel批准將在米納斯吉拉斯州提供SMP服務的授權從Vivo Participaçóes移交給Vivo。

由於更名，我們股票的股票代碼也從2011年10月6日(包括)，從代表普通股的TLPP3和代表優先股的TLPP4分別更改為VIVT3和VIVT4，隨後我們的交易名稱更改為Telef Brasil。我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的股票代碼從TSP改為VIV。

收購GVT

2014年9月18日，我們與威望迪及其部分子公司，或統稱為威望迪，以及GVTPar、西班牙電信、S.A.和GVT運營公司簽署了股份購買協議，根據協議，我們同意購買GVT控股股東GVTPar的全部股份。本次收購於2014年9月18日獲得我們董事會的批准。

作為收購的對價，吾等同意以普通股和優先股的形式支付價格的一部分和現金的一部分，如下：(1)根據股份購買協議的條款調整後，將於成交日期以現金支付的4,663,000,000歐元，以及(2)在股份購買協議中預期的增資和GVTPar股份合併後，我們的普通股和優先股，金額為我們總資本的12%。全部代價已於完成(A)增資後支付，增資所得款項用於支付上文(1)所述的現金代價，及(B)GVTPar股份於我們的合併。

2014年12月22日，Anatel批准了這筆交易並施加了某些義務，我們認為這不會損害收購GVT的條款或其價值。2015年3月25日，CADE行政法院批准了

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目錄表

交易基於我們和威望迪公司提供的某些保密承諾。承諾包括執行兩個合併控制協議：第一個是CADE之間的協議，第二個是CADE和Viveni S.A.之間的協議。

2015年3月25日，本公司董事會批准按照增資15,812,000,038.03雷亞爾的方式公開發行股票，包括美國存託憑證形式的股票，發行121,711,240股普通股，價格分別為38.47雷亞爾和236,803,588股優先股，價格為47.00雷亞爾，並根據行使超額配售選擇權發行6,282,660股優先股。2015年5月28日，我們的股東批准批准由本公司作為買方、威望迪公司及其附屬公司Sociétéd‘investsons et de Gpose 108 SAS和Sociétéd’Invests爾德S.A.作為賣方簽署的股份購買協議及其他協議，為此，我們收購了Global Village Telecom S.A.股東GVTPar發行的所有股份。

因此，根據購股協議的規定，我們以現金支付了GVT現貨收購價格的一部分，接收了GVTPar和GVT運營商的股份，並以股份形式向FrHolding108支付了GVTPar的股份，這是由於GVTPar在我們的股份合併所致，相當於合併後我們股本的12%。

2015年6月24日，西班牙電信與威望迪控股的Sociétéd‘Investsings et de Gpose 108 SAS之間的股份交換交易完成，FrHolding108向西班牙電信轉讓了76,656,559股股份，相當於我們股本的4.5%，其中包括68,597,306股普通股，相當於此類股份的12%，以及8,059,253股優先股，相當於此類股份的0.72%，以換取之前由西班牙電信的子公司Telco，S.p.A.持有的11,110,000,000股，相當於意大利電信普通股8.2%的股份。

2015年7月29日，威望迪公司出售了6790萬股優先股，佔我們股本的4%。同一天，西班牙電信公司宣佈，它已經與威望迪的子公司Sociétéd‘Investstions et de Gpose 108 SAS簽署了一項協議，根據協議，西班牙電信承諾交付4600萬股國庫股，相當於其股本的0.95%，以換取巴西電信公司5840萬股優先股(法國興業銀行108 SAS收到)。在收購GVT Participaçóes，S.A.的背景下)。2015年9月16日，證券交易所完成。因此，西班牙電信公司在該公司的權益增加了5.2%，佔公司總優先股的比例增加了5.2%，佔公司總資本的比例增加了3.5%。另一方面，SIG108在公司的持股比例也減少了相同的比例。因此，截至該日，SIG108在本公司並無任何權益。

2016年3月14日，我們的董事會批准了公司重組，以簡化我們的組織結構。在以前的公司結構中，GVT Participaçóes S.A.(“GVTPart”)由西班牙電信100%擁有。在合併之日，GVT被拆分，其淨資產部分轉移到GVTPart，部分轉移到POP。GVT與電信活動有關的資產、權利和義務的權益份額轉移到GVT Part，與其他非電信活動有關的資產、權利和義務的其他分期付款轉移到POP。GVTPart後來被合併到西班牙電信：

本次公司重組並未導致增資或改變公司股東參與度，並於2016年4月1日獲得股東特別大會批准。

收購Telefônica Transporte e Logístia Ltd.按TData

2015年10月28日，作為買方的TData公司和作為賣方的西班牙電信公司簽署了股份購買協議，最終收購了提供物流服務的巴西公司Telefónica Transporte e Logístia Ltd.

TData收購Terra

2017年7月3日，我們宣佈，我們的全資子公司TData已經收購了我們的控股股東之一SP Telecomunicaçóes Participaçóes S.A.(“SPTE”)的Terra Networks Brasil S.A.(“Terra”)股本中的全部股份(“Terra Redes交易”)。Terra是數字服務(增值(VAS)和運營商計費的自身和第三方服務，以及用於銷售和關係的移動渠道)和廣告的提供商。交易Terra Networks的目標是擴展和整合我們的數字服務產品，以便為我們的客户羣和TData提供額外的價值，並向地球的客户羣和訂户提供TData的服務產品。此外，由於Terra在全國的業務和專業知識，Transaction Terra Networks的目標是擴大TData的廣告業務。TData作為交易對手為

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目錄表

收購Terra發行的股票的金額為2.5億雷亞爾，使用TData手頭的現金一次性支付，不需要融資。Terra Networks的交易不受我們的任何監管授權或批准，於2017年7月3日完成。

涉及TData的重組

2018年10月30日，我們的董事會批准了其全資子公司TData在公司合併的條款和條件，以及於2018年11月30日召開公司特別股東大會以解決合併的建議。此次合併旨在規範服務提供，同時簡化公司的組織和公司結構，並於2018年11月30日獲得公司特別股東大會的批准，不會導致公司增資或股東權益發生變化。合併已完成，自2018年12月1日起生效。

重組涉及Terra和Telefônica Infrastructure Structure a e Segurança Ltd.

2019年9月26日，我們宣佈，我們的全資子公司Terra Networks Brasil S.A.(簡稱Terra)收購了西班牙電信基礎設施有限公司(TIS)、西班牙電信(Telefónica Ingeniería de Segurida S.A.)和西班牙電信(Telefónica Digital España S.L.U)的全部股份(TIS交易)。TIS致力於探索和提供信息安全系統的服務和技術，技術支持和其他與基礎設施、技術和信息相關的服務。

TIS運營的目的是使Terra能夠開展計算機系統開發等活動，目的是擴大諮詢和運營援助，最大限度地實現系統、許可證和應用程序的商業化，使TIS和Terra的專業和管理服務組合得以擴大，並整合TIS和Terra的商業產品，為公司的客户組合創造附加值，如信息技術、安全、物聯網和連接活動，所有這些都在共同管理下提供。

收購TIS發行的股票的總金額為7,084萬雷亞爾，分一次支付，沒有任何融資，僅使用Terra提供的資金。這一價值是基於TIS截至2019年6月30日的經濟價值，根據現金流標準計算的，並得到了我們委託的評估報告的支持。

TIS交易的買賣協議包含此類交易的慣例條款和規定，包括賣方的陳述和擔保、賠償和其他。在TIS交易之前，還進行了與TIS相關的會計、財務和法律盡職調查程序。TIS交易不需獲得公司機關的任何授權或監管批准，該交易已於2019年9月26日獲得Terra董事會的批准。TIS行動沒有改變我們的所有權結構，也沒有導致其股權被稀釋股東.

推出Vivo Money信用權投資基金(FIDC)

2020年8月，關於推出我們的Vivo Money服務，我們構建了Money Credit Rights Live投資基金，該基金以封閉式公司的形式創建，期限無限期。FIDC的目標是通過投資於收購(I)符合資格標準和轉讓條件的證明文件的合格信用權，以及(Ii)金融資產，觀察基金投資組合的所有構成和多樣化指數，為其股票持有人提供股本回報。FIDC將獲得的合格信用權來自我們的客户僅通過我們的Vivo Money電子平臺以電子方式進行的信用交易。FIDC於2020年9月14日開始運營，發放了2000個初級從屬配額，初始單位價值為1000雷亞爾。2020年12月1日，我們向FIDC提供了200萬雷亞爾的新貢獻，發放了2000多個初級從屬配額，初始單位價值為1,000雷亞爾。2021年，我們共向FIDC提供了9筆捐款，總額為3,000萬雷亞爾，總計26,009.82個初級次級額度，初始單位面值為1,260雷亞爾，這些額度將沒有確定的薪酬參數，並按優先順序從屬於高級額度和次級額度，用於攤銷和贖回。FIDC的剩餘收益，如果有的話，作為從屬股東支付給我們。2022年，我們向Vivo Money FIDC提供了11筆捐款，總額為1.37億雷亞爾，相當於126,340.74個初級從屬配額，初始單位名義價值為1,435雷亞爾。

將我們的優先股轉換為普通股

在2020年10月1日召開的特別股東大會上，我們的股東批准了自該日起生效的其他事項：(1)將我們所有的優先股轉換為普通股，比例為每股優先股一股普通股

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目錄表

股份，或轉換；以及(2)對我們的附例進行某些修訂.在同一天舉行的優先股持有人特別會議上，我們的優先股股東批准將我們所有的優先股轉換為普通股。在我們的優先股轉換為普通股後，我們的優先股支持的ADR被換成了普通股支持的ADR，我們的認購和全額繳足股本為63,571,415,865.09雷亞爾，分為1,690,984,923股普通股，全部沒有面值。我們所有的普通股繼續在B3市場以“VIVT3”的股票代碼交易(我們的股票代碼“VIVT4”，我們的優先股在B3市場交易的股票代碼已於2020年11月23日停牌)，我們的美國存託憑證在普通股的支持下開始在紐約證券交易所以股票代碼“VIV”交易。

重組涉及出售巴西電信股份。致西班牙電信網絡安全技術公司，S.L.

2020年11月1日，我們的董事會批准了一項配額買賣協議或CyberCo交易的執行，根據該交易，我們將我們子公司巴西電信的100%股權出售給西班牙電信網絡安全技術公司或西班牙電信的間接子公司TTech，總金額為1.164億雷亞爾，並得到我們委託的評估報告的支持。

作為實施CyberCo交易的初步步驟，我們的某些資產、合同和員工被轉移到CyberCo Brasil，所有這些都與網絡安全活動嚴格相關。這筆交易將使我們作為CyberCo Brasil的獨家分銷商，通過擴大其產品和服務組合，提高我們在網絡安全市場的地位。此外，由於我們的網絡安全合作伙伴的全球規模，我們將受益於更大的競爭力。CyberCo的交易還確保了我們B2B領域為我們的客户提供的網絡安全服務的連續性，因為它包括執行某些合同，這些合同規範了CyberCo Brasil和我們之間提供網絡安全服務的規定。

CyberCo交易協議包含此類交易的慣常條款和規定。這筆交易不會改變我們的股權結構，也不會對我們的股東造成任何稀釋。除了在2020年10月30日和2020年11月1日從我們的治理機構獲得的授權外，CyberCo的交易不需要任何監管授權或其他批准。

西班牙電信和魁北克Caisse de Dépôt et Placement du Québec對FiBrasil Infrastructure Structure a e FibraÓtica S.A.的投資。

2021年7月2日，我們與全球投資集團魁北克儲蓄銀行(CDPQ)、西班牙電信(Telefónica Infra，S.L.U)或西班牙電信的全資子公司TEF Infra簽署了若干協議，或FiBrasil交易，通過Fisil Infrastructure在巴西市場建設、開發和運營一箇中立和獨立的光纖批發網絡。該業務代表了CDPQ高達18億雷亞爾的總投資(包括向我們的付款和對FiBrasil的貢獻)，以換取FiBrasil股本的50%股權。TEF Infra以相同的價格收購了25%的股權，而我們持有剩餘的25%的股權。CDPQ已承諾提供約7.5億雷亞爾的額外捐款，其中2.05億雷亞爾已在FiBrasil交易完成時支付。這些捐款，以及已經籌集的債務(如FiBrasil於2021年9月25日發行的5.5億雷亞爾債券)或可能由FiBrasil籌集的債務，預計將為其整個業務計劃提供資金。

FiBrasil是巴西纖維批發市場的領先公司。它開始運營時通過了大約160萬個FTTH家庭，並計劃在四年內達到約550萬個家庭，重點是聖保羅州以外的中等城市。作為FiBrasil的主要客户，我們將加快其在光纖市場的增長戰略，將覆蓋範圍從目前的1630萬户FTTH家庭擴大到2024年底的2400萬户家庭，加強對客户的服務交叉銷售，最大限度地實現投資資本回報。2021年，FiBrasil交易為我們的税前現金流帶來了2.25億雷亞爾的積極影響。

將巴西電信雲技術公司的股份出售給西班牙電信網絡安全和雲技術公司。

2021年8月2日，我們的董事會批准了一項股份購買和投資協議或TC&T交易的執行，根據該協議：(I)我們以2200萬雷亞爾的價格將我們在子公司Telefónica Cloud e Tecnologia do Brasil S.A.或CloudCo Brasil S.A.或TC&CT間接控制的公司的20%股份出售給Telefónica CyberSecurity&Cloud Tech，S.L.或TC&CT；以及(Ii)TC&CT收購了CloudCo Brasil發行的19萬股無面值普通股，總髮行價為7600萬雷亞爾，其中2500萬雷亞爾於2021年8月2日支付，5100萬雷亞爾將於1月份分兩次支付

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目錄表

2022年和2023年。這些價格是基於一位專業的獨立評估師編寫的評估報告。作為TC&T交易的結果，我們現在擁有CloudCo Brasil 50.01%的股本，而TC&CT擁有剩餘的49.99%的權益。我們與TC&CT在CloudCo Brasil管理方面的關係受股東協議管轄，該協議也於2021年8月2日簽署。股份購買協議和股東協議都有這類交易的共同條款和條件。

作為實施TC&T交易的初步步驟，某些資產、合同和員工已從我們和TIS轉移到CloudCo Brasil，所有這些都與雲計算活動嚴格相關。TC&T的交易將使我們能夠與TC&CT合作，發展一家致力於企業對企業或B2B領域雲計算解決方案和服務的巴西公司，這將改善我們的市場地位和產品供應，並使我們能夠抓住該領域的重大增長機會。此外，TC&T交易還確保我們繼續管理與最終客户的關係，因為我們還達成了一項協議，根據協議，我們將擔任CloudCo Brasil的獨家銷售渠道。除了已經從我們的管理機構獲得的批准外，TC&T交易不受任何監管授權或額外批准的約束，它沒有改變我們的資本結構，也沒有對我們的股東造成任何稀釋。

成立VivaE合資企業

根據我們擴大消費者數字服務產品組合的戰略，我們於2021年10月與尼瑪控股公司(“尼瑪教育”)簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，成立了一家教育服務合資企業(“合資企業”或“VivaE”)。2022年2月，我們和尼瑪教育公司簽署了上述合資企業的投資協議。尼瑪教育是巴西最大和最具創新性的私立教育生態系統之一，有18年的歷史記錄。合資公司目前正在投資一個在線教育平臺，該平臺將提供專業的學習課程，並將學生與潛在僱主聯繫起來，最初涉及技術、管理、商業和旅遊領域。截至2022年12月31日，巴西電信和尼瑪教育分別向VivaE投資了2000萬雷亞爾。

向Telefónica IoT&Big Data Tech，S.A.出售西班牙電信物聯網、巴西大數據技術公司的股份。

2021年11月1日，我們的董事會批准了一項股票購買和投資協議或TI&BDT交易的執行，據此：(I)我們以1900萬雷亞爾的價格將我們的子公司西班牙電信物聯網、巴西大數據技術公司或巴西物聯網公司0.02%的股權出售給西班牙電信物聯網和大數據技術公司或由西班牙電信間接控制的TI&BDT公司；(Ii)TI&BDT以9490萬雷亞爾的總髮行價收購了IoTCo Brasil的499,800股普通股。這些價格是基於一位專業的獨立評估師編寫的評估報告。由於TI&BDT的交易，我們擁有IoTCo Brasil 50.01%的股本，而TI&BDT擁有剩餘的49.99%的權益。我們與TI&BDT在IoTCo Brasil管理方面的關係由股東協議管轄，該協議也於2021年11月1日簽署。

作為實施TI&BDT交易的初步步驟，我們和TIS將某些資產、合同和員工轉移到了IoTco Brasil，所有這些都與物聯網和大數據活動嚴格相關。與TI&BDT的交易將使我們能夠與TI&BDT合作，發展一家致力於物聯網、大數據服務和B2B解決方案的巴西公司，這將改善我們的市場地位和產品供應，並使我們能夠抓住該領域的重大增長機會。此外，TI&BDT的交易還確保我們繼續管理與最終客户的關係，因為我們還達成了一項協議，根據該協議，我們將擔任IoTCo Brasil的獨家銷售渠道。

除了已經從我們的管理機構獲得的批准外，TI&BDT的交易不受任何監管授權或額外批准的約束，它沒有改變我們的資本結構，也沒有對我們的股東造成任何稀釋。

推出企業創業投資基金

經公司董事會批准，公司風險投資基金於2022年4月11日與Telefonica Open Innovation，S.L.共同成立，名為Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia或“Vivo Ventures”。通過Vivo Ventures，我們打算通過與初創公司建立有意義的合作伙伴關係來促進我們的數字生態系統的擴展，通過創新的服務和產品，利用我們廣泛的分銷鏈和Vivo品牌的潛力，為補充向我們的客户提供的價值主張做出貢獻。

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目錄表

Vio Ventures的承諾資本總額為3.2億雷亞爾，將在5年內部署，投資於醫療保健、金融服務、教育、娛樂、智能家居、市場等領域的初創企業。我們將持有Vivo Ventures 98%的認購資本，西班牙電信開放創新公司將持有2%。

Vivo Ventures於2022年8月進行了第一次投資，向Credit Vista Technologies Limited投資了300萬美元，Credit Vista Technologies Limited是Credit Vista Tecnologia Para Finanças Pessoais Eireli(“Klavi”)的控股公司。Klavi是金融科技的一員，通過SaaS(軟件即服務)平臺提供開放金融解決方案，使用數據智能使客户能夠更快、更準確地開發金融產品和服務。

2022年12月，FIP開展了第二次行動，承諾向Klubi Participaçóes S.A.(“Klubi”)投資1000萬雷亞爾。克魯比是央行授權的金融科技在巴西擔任財團管理人，目前提供汽車財團產品和服務。

收購OI集團旗下的UPI移動資產

2022年4月20日，與收購OI集團UPI移動資產的購買協議相關的交易完成，我們於該日根據OI協議中所述的分拆計劃，收購了特殊目的公司Garliava RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(“Garliava”)的全部股份，OI集團分配給我們的移動資產已被貢獻給該公司。

因此，我們在當天支付了48.85億雷亞爾的金額後，以大約53.73億雷亞爾的金額收購了Garliava的股票。根據《其他投資協議》的規定，剩餘款項(相當於當日付款的10%)被扣留，目前正在就價格調整進行某些正在進行的討論。

同樣，於該日，吾等：(I)承諾額外支付1.1億雷亞爾，其中4,000萬雷亞爾已於該日支付，但須視乎Oi完成若干目標而支付；(Ii)就Oi向Garliava提供的若干過渡服務支付約1.48億雷亞爾；及(Iii)訂立按需或付費數據傳輸容量協議，淨現值為1.79億雷亞爾，為期10年每月支付。

OI集團最終分配給我們的移動資產如下：

●

客户：截至2022年2月，約有1250萬客户，約佔UPI Mobile Assets總客户羣的30%，這一分配旨在加強巴西電信市場運營商之間的競爭；

●

頻譜：43兆赫作為基於人口的全國加權平均值，或約佔UPI移動資產無線電頻率的46%，其分配嚴格符合ANATEL頻譜限制；以及

●

基礎設施：約2700個移動接入站點的使用協議，約佔UPI移動資產總站點的19%。

2022年期間，所有承擔的承諾都如期提交給了Anatel和CADE。

於2022年10月3日，吾等開始對OI S.A.-司法追討(“賣方”)提起仲裁程序(“仲裁”)，原因是賣方違反股份買賣協議及由吾等與Tim S.A.及Claro S.A.(“買方”)於2021年1月28日簽署的經修訂的其他契諾的若干條款(“SPA”)，在買賣雙方交換有關成交後價格調整的通知後，根據SPA的條款，向市場仲裁庭提出主管仲裁請求。有關本仲裁程序的進一步信息，請參閲我們財務報表附註2.d.6。

2022年12月16日，我們的董事會批准了Garliava與西班牙電信合併的條款和條件(以下簡稱合併)。此次合併得到了2023年2月1日召開的特別股東大會的批准，合併的效果還需事先獲得Anatel的批准。

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目錄表

通過TIS收購Vita IT公司

2022年10月3日，我們的間接子公司西班牙電信基礎設施有限公司成立。(“TIS”)，完成了收購Vita IT Comércio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.股本的所有股份的交易。(“VITA IT”)，已由CADE批准。這筆交易的金額可能高達1.2億雷亞爾，條件是實現雙方商定的運營和財務指標。所提到的價格也得到了一家獨立公司編寫的評估報告的支持。

交易文件包含此類交易常見的條款和規定，如陳述和擔保、賠償等。在此之前，對VITA IT進行了財務、行政、法律、財務和運營方面的調查。

這筆交易是我們戰略的一部分，目的是加強我們在網絡市場的運營和定位，為企業網絡公司提供網絡設備(如交換機、路由器和Wi-Fi接入點)以及實施、管理和技術支持。VITA IT為不同規模的公司充當解決方案集成商，提供專業和管理型網絡服務，並在同一細分市場轉售硬件和軟件。

TIS和VITA IT的資源和能力的結合將為我們的客户組合創造附加值，這要歸功於兩家公司在相同管理下在信息技術和網絡活動方面的表現。除了實現收入增長和提高業務利潤率外，這筆交易還將使新業務能夠以更大規模和可持續的方式進行槓桿化。VITA IT、TIS和我們之間的整合計劃旨在保留其價值並使VITA IT的業務保持連續性。

資本支出

下表列出了截至2022年12月31日的三年中我們每年的資本支出。

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至十二月三十一日止的年度：
​		2022		2021		2020
​		(單位：百萬雷亞爾)
​	​	​	​	​	​	​
網絡		7,972.4		7,102.5		6,327.9
技術/信息系統		1,216.5		1,255.2		1,154.2
其他(1)		531.2		4,823.2		491.2
資本支出總額		9,720.0		13,180.9		7,973.3

(1)	主要包括：(I)在合約期內向企業客户銷售手機；(Ii)傢俱和固定裝置、辦公設備和商店佈局；以及(Iii)與2022年我們850 MHz頻率續期相關的頻譜許可成本，而2021年我們也有頻譜許可成本44.594億雷亞爾(涉及獲得5G頻譜(2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz)牌照)，以及與我們在聯邦區和裏約熱內盧州續簽850 MHz頻譜牌照相關的3690萬雷亞爾。

截至2022年12月31日的年度

2022年，我們投資了97.2億雷亞爾，比2021年的投資額(131.809億雷亞爾)下降了26%，這主要是由於許可證成本，因為我們在2021年收購了5G頻譜(44.963億雷亞爾)。

項目投資主要集中在網絡投資(佔2022年投資的82%)，包括4G和5G移動接入、傳輸回程、主幹和FTTH網絡和客户端。這些投資有助於維持我們的商業和收入增長，同時保持所提供服務的質量，併為我們的中期增長做好準備。

為了滿足日益增長的數據驅動和互聯社會的需求，我們進行了大量投資，以支持我們的住宅光纖網絡、移動4G和5G數據使用量的強勁增長，以履行拍賣和

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目錄表

為客户提供更好的用户體驗。我們繼續投資於擴大我們的國家數據傳輸骨幹網，以滿足巴西各地數據通信量的增長。

截至2021年12月31日的年度

2021年，我們投資了131.809億雷亞爾，比2020年的投資額(79.733億雷亞爾)增長了65.3%，這主要是由於購買5G頻譜的成本(44.963億雷亞爾)以及對B2B和B2C(FTTH)商業活動和移動網絡的投資增加。

項目投資主要集中在網絡投資(佔2021年投資的53.9%)，包括無線接入網絡(eNode-B和運營商)、傳輸回程和主幹、FTTH等項目的支出。這些投資有助於維持我們的商業和收入增長，同時保持所提供服務的質量，併為我們的中期增長做好準備。

為了滿足日益增長的數據驅動和互聯社會的需求，我們進行了大量投資，以支持住宅光纖網絡、移動4G數據使用量的強勁增長，併為推出5G網絡和專用企業網絡做好準備。我們繼續投資於擴大我們的國家數據傳輸骨幹網，以滿足巴西各地數據通信量的增長。

截至2020年12月31日的年度

2020年，我們投資了79.733億雷亞爾，比2019年的投資額(88.443億雷亞爾)減少了9.85%，項目投資主要集中在網絡投資(佔2020年投資的79%)，包括無線接入網絡(eNode-B和運營商)、傳輸回程和主幹、FTTH和IPTV等項目的支出。這些投資有助於維持我們的商業和收入增長，同時保持所提供服務的質量，併為我們的中期增長做好準備。

最新發展動態

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情在巴西和全球的演變，以便採取預防措施，最大限度地減少病毒的傳播，確保業務的連續性，保障我們人員的健康和安全。根據截至本年度報告之日的現有信息，我們將新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績的主要影響摘要如下：

●

我們的商店在2022年幾乎沒有受到任何限制，因為巴西的新冠肺炎病例數量下降和疫苗接種率上升，消除了我們在2020年和2021年期間的限制；

●

對收入的影響也幾乎沒有相關性，這不僅是因為宏觀經濟復甦，而且是因為人們認為連接的相關性增加，這變得絕對必要，導致數據消耗增加，對網絡質量的敏感度提高。因此，我們的移動接入增加了1410萬，這也得益於收購Oi Móvel的資產，達到了980萬的歷史最高水平，而我們在此期間增加的FTTH達到87.4萬，使我們的FTTH用户羣在截至2022年12月31日的年度達到550萬；

●

與銷售有關的成本，如銷售委託和廣告，繼續受到客户服務日益數字化和自動化的積極影響；以及

●

由於上述對電信服務的需求增加，有效的財務管理，儘管宏觀經濟不景氣，我們的壞賬水平下降了8.4%。

另見“項目3.主要信息--D.風險因素--與巴西電信業和我們有關的風險--我們的業務、業務和業績一直並可能繼續受到新冠肺炎大流行的不利影響。”

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目錄表

B.

業務概述

我們是巴西領先的移動電信公司(基於接入，截至2022年12月31日的市場份額為38.9%)，在後付費移動服務方面擁有特別強大的地位(截至2022年12月31日，基於接入的市場份額為41.9%)。截至2022年12月31日，我們在巴西光纖到户(FTTH)接入的總市場份額達到17.7%。

我們的Vivo品牌是巴西最受認可的品牌之一，我們在該品牌下營銷我們的移動服務。我們的服務質量和我們的品牌認知度使我們能夠平均實現比我們的競爭對手更高的價格，因此通常獲得更高的利潤率。截至2022年12月31日，我們每移動用户的平均收入為26.3雷亞爾，相對於市場平均水平有溢價。我們為我們的客户提供完整的產品組合，包括移動和固定線路語音、移動數據、固定寬帶、超高速寬帶或UBB(基於我們的光纖到户，或FTTH和光纖到路邊，或FTTC基礎設施)、付費電視、信息技術和數字服務(如娛樂、雲、安全和金融服務)。我們還擁有該行業最廣泛的分銷網絡之一，我們的客户可以在其中獲得某些服務，例如購買預付費電話的信用。

我們尋求通過專注於開發和增長我們的產品來繼續提高我們的運營利潤率，使它們構成一個更高利潤率的綜合服務組合。

我們的運營和服務

我們的業務包括：

●

本地和長途固定電話服務；

●

移動服務，包括增值服務；

●

數據服務，包括寬帶服務和移動數據服務；

●

主要通過IPTV提供付費電視服務；

●

網絡服務，包括設施租賃以及其他服務；

●

批發服務，包括互聯互通；

●

數字服務；

●

專為企業客户設計的服務；以及

●

銷售無線設備和配件。

固定語音服務

我們的固話服務組合包括在公共和私人系統上提供的本地、國內長途和國際長途電話。

本地服務

固定本地服務包括激活、按月訂閲、公用電話和測量服務。計量服務包括在我們的特許權區域內同一區號內發起和終止的所有呼叫，我們稱之為本地呼叫。

區域內、區域間和國際長途服務

地區內長途服務包括從一個地區或直轄市發起並終止於我們特許區域內的另一個地區或直轄市的所有呼叫。地區間長途服務包括巴西境內的州際電話，國際長途服務包括巴西境內的電話線和巴西境外的電話線之間的通話。我們是

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目錄表

首家獲得授權在巴西全境(包括在我們的特許區以外)開展本地、區域內、區域間和國際服務的電信公司。

移動服務

根據Anatel在2022年12月公佈的市場份額數據，就接入而言，我們是巴西領先的移動電信服務提供商。

我們的移動產品組合包括通過3G、4G、4.5G和5G(後者正在實施過程中)接入語音和寬帶互聯網，以及增值服務(如ATMA、VivaE、Vida V、Vivo HomeFix、Vivo BTFITGo Read、Ubook、Hube Jorneis、NBA和NFL)，具有數據共享功能的預付費套餐、家庭計劃、語音信箱和語音信箱語音到文本翻譯、來電識別、無限捆綁到手機和固定電話的語音分鐘、鈴聲，以及創新服務，如多媒體備份、保存文本的基於雲的服務、娛樂和音樂應用程序、廣告平臺等等。

我們還通過與巴西和其他國家的當地移動服務提供商達成協議，提供無線漫遊服務，允許我們的用户在我們的特許區之外撥打和接聽電話。我們向與我們簽訂此類協議的移動服務提供商的客户提供互惠的漫遊權。

數據服務

我們提供光纖固定寬帶(FTTH光纖到户和FTTC光纖到路邊)和xDSL技術，速度從1 Mbps到1 Gbps不等。

通過2015年收購GVT，我們能夠進一步擴大我們的數據服務，為我們目標市場的高收入客户提供高速寬帶。GVT提供的服務與我們自己的服務相輔相成，與我們已經提供的服務重疊有限。這些補充服務包括到聖保羅州(聖保羅市以外的地方，我們在那裏已經有大量業務)和全國範圍內的光纖寬帶。

2022年，我們覆蓋了聖保羅州租賃區內100%的市政當局和巴西其他數百個城市，固定寬帶用户總數超過650萬，我們還將全國光纖網絡擴展到約2860萬户家庭，其中僅FTTH技術就達到2330萬户。

在移動寬帶方面，我們使用各種技術為客户提供無線互聯網服務。我們的3G網絡目前在全國範圍內都可以使用。此外，我們還提供HSPA+技術，商業上稱為3G Plus。這項技術允許擁有兼容終端(包括手機)的客户達到傳統3G速度的三倍。截至2022年12月31日，我們的3G網絡覆蓋了4895個城市，覆蓋了巴西97.1%的人口。我們還提供4G LTE技術，截至2022年底，4G LTE技術已覆蓋4634個城市，覆蓋巴西人口的95.5%；4.5G LTE通過運營商聚合在3342個城市提供，覆蓋巴西人口的87.2%；還有5G技術，覆蓋27個城市，相當於巴西人口的23.9%。

2021年11月，Anatel舉行了其歷史上最大的頻譜拍賣，其中包括4G塊，並首次包括5G塊，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地塊。當時，我們獲得了3.5 GHz和26 GHz的國家許可證(分別為100 MHz和600 MHz帶寬)。我們還獲得了2.3 GHz區域許可證，在巴西東南部地區(聖保羅州和PGO 3區除外)提供50 MHz帶寬，在聖保羅州以及巴西北部和中西部地區(PGO 22區和25區除外)提供40 MHz帶寬。我們總共以44.5億雷亞爾的價格購買了這些許可證，其中9.3億雷亞爾與許可證有關，其餘金額與Anatel規定的義務有關。這些許可證確保我們擁有提供5G服務所需的頻譜，並且有效期為20年(根據本期限屆滿時的現有法律條件可續期)。

收費電視服務

2007年8月12日，我們開始通過直接到户(DTH)(一種特殊類型的服務，利用衞星將電視和音頻信號直接分發給訂户)提供基於訂閲的電視服務或付費電視服務。到2022年底，我們停止了直接到户業務，切斷了所有客户的聯繫。從2023年起，我們將只提供收費電視服務

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目錄表

通過IPTV(一種通過IP提供視頻廣播的服務)技術。截至2022年12月31日，我們擁有100萬付費電視客户，其中包括90萬IPTV客户。

網絡服務

我們的網絡管理技術確保為客户全面管理和監督我們的所有網絡流程和網絡性能。我們的網絡管理中心對全國傳輸骨幹網、IP網、移動和固定分組/電路核心網、增值業務/多媒體平臺和全球業務、無線接入網、基礎設施和在線業務性能以及全國固定接入網、寬帶網絡、網絡互聯、便攜性和IPTV/DTH的關鍵網絡運行參數進行監測。該中心使用故障、信令、質量和服務監控系統，能夠識別我們的網絡(固定和移動)以及第三方網絡(包括其他運營商和其他公司客户的網絡)中的異常情況。我們的網絡管理中心與維護和運營移動和固定網元以及基礎設施和傳輸的維護和運營團隊整合在一起，此外還包括無線電網元和計算基地、服務平臺和通信骨幹。

我們的網絡在網絡中斷的情況下為我們的客户提供連續性服務。我們已經制定了應對交換機中心潛在災難、電源中斷和安全漏洞的應急計劃。

我們不斷致力於鞏固我們的網絡並增加其產品，為我們的客户提供儘可能最好的服務，並滿足他們的期望。目前，我們的監控流程得到了自動化系統(Robotic Process Automation，簡稱RPA)的支持，這些系統提高了事件關聯、恢復和管理的有效性。這一進步使我們的團隊在檢測和解決我們網絡中的問題方面更加高效和快速。我們近年來所做的一些改進包括將時分複用交換機遷移到下一代網絡交換機方面的進步，這為我們的客户提供了新的數字服務，並降低了我們的維護成本，包括安全級別、電源、電池和空調基礎設施的改進。固定網絡技術最重要的實施是交換光櫃項目，該項目用於為多業務接入節點提供語音和數據服務，使我們能夠為許多以前沒有這項服務的客户提供寬帶服務。

此外，我們正在廣泛應用高級虛擬化解決方案(網絡功能虛擬化或NFV)來支持下一代移動網絡，即第五代或5G，該網絡正在運行，並準備通過提供海量設備連接(通過物聯網技術)、極低的延遲和更高的數據傳輸速率來滿足未來市場和客户的期望。

網絡和設施

我們提供被稱為專線工業勘探的服務(探索林哈工業專屬公司或EILD)根據我們的特許權協議和授權協議。EILD包括租用專用電路和向第三方提供服務的空閒信道協議。

此外，我們還能夠提供完整的批發產品組合，包括L2L、IP、以太網和MPLS。所有這些產品都用於滿足其他網絡運營商和地區互聯網提供商的需求。對電路的要求有不同的服務級別協議，我們需要為設施提供應急路線、地點和設備，以改善針對故障點的服務。

我們的網絡由接入層組成，該接入層通過連接到語音和數據中心的銅纜或光纖網絡連接我們的客户端。這些中心通過傳輸設備在本地或遠程互連，傳輸設備主要通過光纖連接，偶爾也通過微波網絡連接，這些設備一起形成一個網絡層，使各種平臺之間能夠連接以及與其他運營商互連。我們的網絡戰略是基於光纖接入網絡的擴展，以便為我們的客户提供更大的覆蓋和寬帶服務，以及開發綜合多業務網絡和多媒體應用。作為一家電信服務提供商，我們不生產用於建設我們的網絡和設施的設備。我們從巴西和國外的合格供應商那裏購買設備，通過這些設備，我們實現了我們提供服務的網絡和設施。

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目錄表

批發服務(含互聯互通)

我們不斷調整和擴展我們的網絡拓撲，旨在通過向其他電信公司提供服務，在巴西各地發展新的商機。其結果是，使用我們批發服務的供應商數量大幅增加。

作為我們批發服務的一部分，我們向其他網絡提供商的用户提供互聯服務。我們從從連接到我們的客户的另一個移動或固話服務提供商網絡發起的任何呼叫中賺取收入。我們向發起呼叫的網絡的服務提供商收取與呼叫相關的網絡使用的每一分鐘的互連費。見“-運營協議-互連協議”。

截至2022年底，我們與巴西電信(Telefonica Brasil)達成了693項本地和長途互聯協議(固定和移動運營)，以及265項提供本地和長途流量的協議。

互連是兼容電信網絡之間的鏈路，它使一個網絡的固定或移動服務用户能夠與來自另一個提供商的網絡用户充分通信。

所有電信服務提供商(固定或移動)都必須根據請求向任何其他電信集體服務提供商提供互連。互聯互通協議的條件可以在當事人之間自由協商。協議需要通過合同正式確定，合同的有效性取決於Anatel的批准。如果任何特定協議違反自由競爭原則或與其他規定衝突，Anatel可能會拒絕該協議。如果雙方無法就包括互連費在內的互聯互通條款達成協議，Anatel可通過仲裁確定該等條款和條件。

數字服務(包括增值服務)

概述

2022年，我們強化了“數字化拉近距離”的目標(指旁近端).

我們繼續改善我們的產品和數字服務的體驗，為我們的客户提供更精確的報價和專屬條件。

根據Omdia的數據，就數字服務相關合作夥伴的數量而言，我們是世界上第三家電信公司。這表明我們致力於改善我們的價值主張，在產品組合中增加高質量的服務，並與數字和娛樂世界的參考公司進行創造性的合作。

帶有數字服務的傳統計劃的價值主張，如Netflix、Amazon Prime、Globoplay和Vivo Selfie計劃中的其他幾個計劃，都是很大的優勢。自拍計劃包括訂閲其中一項服務，以及額外的數據套餐和後付費計劃的許多其他好處。

我們還在固定寬帶中實施了類似的捆綁包，向公眾提供與我們的快速光纖連接(FTTH)相關的娛樂價值主張。在這種模式下，我們推出了FTTH與Netflix、迪士尼、Amazon Prime和Globoplay相結合的選項。

在入門級後付費計劃的基礎上，我們在2022年增加了兩款新產品：Controle+Tdal，這是一個與音樂頻譜中的相關播放器提高對價值主張的感知的機會；以及Controle+Dotz計劃，允許客户在巴西的高評級忠誠度計劃中積累積分並交換產品、旅行和其他福利。

2022年，除了新的戰略參與者外，我們的投資組合中還推出了幾個獨立的服務，讓我們的客户可以選擇通過Vivo的賬單直接支付來訂閲這些服務：

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Globoplay+Canais ao Vivo：除了電影、連續劇、肥皂劇和其他點播內容外，還可以訪問最好的付費電視頻道，如Multishow、GNT、SporTV、GloboNews和許多其他頻道。

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探索+：地球上最重要的電視網之一，提供超過3萬集的新節目和非常知名的節目。

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Vivo Play App：為客户提供了一個新的選項，讓他們可以隨時隨地通過任何設備實時和點播訪問提供的大量娛樂內容。該產品通過一個應用程序工作，與傳統的付費電視頻道和數以千計的點播內容相結合，而不需要機頂盒具有完整的功能。有兩個套餐，“初始”有42個直播頻道，“擴展”有87個頻道。

在2022年期間，我們繼續發展和加強與客户的溝通，為我們的每一項服務制定了獨特的戰略，並結合特定的促銷活動(價格和期限)，使全年銷售額得以增長。獨立產品在2022年達到了同比增長42%的客户羣。

此外，Vivo App在數字服務的擴展和知名度方面也發揮着最重要的作用。Vivo App佔Amazon Prime、Disney+、Globoplay、Spotify、HBO Max等最相關播放器獨立產品總銷售額的62%。

有了Vivo App，數字服務獲得了更多的展示，有了幾個新的空間來交流優惠，橫幅，推薦應用程序的位置和溢價位置來傳達特殊情況。

除了所有的發佈和成果，我們還繼續通過我們的忠誠度計劃Vivo Valoriza增加獨家促銷訂閲的知名度和溝通。在這項計劃中，符合條件的Vivo客户可以從幾項數字服務中兑換特殊價格和條件。

金融服務業

金融服務對我們來説具有很高的戰略意義，因為它加強了我們作為數字服務中心的地位，為我們的客户提供的遠遠不止電信服務。因此，在2020年10月，我們為客户推出了個人信用服務，名為Vivo Money。經過兩年的考驗，2022年是將Vivo Money整合為一項重要業務的一年。目前，它向客户提供從500雷亞爾到50,000雷亞爾不等的信貸，提供具有競爭力的利率，從每月0.99%開始，至多36次分期付款-始終考慮個人客户的信貸行為。Vivo Money還提供設備融資服務，旨在與我們的核心業務實現協同效應。

我們的金融服務組合超越了信貸，為我們的客户整合瞭解決方案。Vivo Pay是我們的數字銀行賬户，是我們金融服務戰略的另一個重要里程碑。

Vivo Pay於2021年推出，是免費的數字賬户，可供所有客户使用。它通過提供在線購物免費預付卡等功能，支持巴西的金融包容性。此外，用户還可以通過巴西即時支付系統PIX向巴西的任何銀行賬户支付賬單和轉賬，從而在一週中的任何時間或日期實現即時且無成本的轉賬和支付。

在Vivo Pay中，客户還可以要求購買Vivo ItaúCard--Vivo與Banco Itaú合作擁有的信用卡。在這個於2022年推出的新版本中，除了提供最多24次不對Vivo門店感興趣的分期付款外，它還帶來了一些好處，比如所有Vivo購買都可以獲得10%的現金返還。

Vivo Pay的另一個功能是Vivo Seguro Celular-與蘇黎世合作的移動保險產品-為每一位客户提供保護他們的智能手機的數字和無縫旅程。同樣在蘇黎世，也推出了新的保險計劃，以保護筆記本電腦、智能手錶和平板電腦等電子設備-確認了良好的合作伙伴關係和改善對所有客户服務的巨大潛力。

企業創新

2022年，我們繼續在數字化進程中成長，打造新的技術產品和服務。作為該行業客户羣最大的公司，創新過程和通過我們的關鍵資產創造價值變得至關重要，才能在電信等已經整合的傳統市場保持領先地位並尋求新的增長途徑。

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目錄表

基於我們的數字產品知識和我們的主要資產，如客户基礎、品牌、計費能力，我們戰略性地選擇了巴西市場的一些關鍵細分市場進行投資和創建新業務。作為一家實力雄厚的公司，我們擁有接觸特定受眾的競爭優勢。更重要的是，擁有數百萬客户，重要的是瞭解他們的需求，提供適合客户和個性化的新產品，同時有助於補充電信產品。除了推出，還有幾款產品進行了重組，其他產品也處於增長階段。

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在健康領域，我們重新推出了Vida V，這是一個涵蓋數千名醫生、診所和實驗室的完整生態系統，價格範圍非常優惠，創造了一種負擔得起的醫療保險替代方案。該業務在前5個月呈現出重要的增長速度，已經擁有數千名訂户。

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在教育方面，我們與巴西最大的教育公司之一尼瑪教育成立了一家合資企業，並推出了VivaE。這是一個100%的在線課程平臺，幫助人們為就業市場做好準備，並幫助他們改善生活。這款應用程序和內容都是從頭開始開發的，以個性化和排他性的方式。這款應用在巴西各地都可以使用，2023年的目標是擴大規模，獲得更多客户。

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智能家居：基於客户之旅的相關支柱(智能家居諮詢、安裝、設備配置和專業支持)的服務價值主張的新定位，補充了智能設備銷售中的“Tem Tudo Na Vivo”定位。與現場技術人員一起啟動服務，在聖保羅市首府和大都市地區安裝、配置和創建自動化。在收視率很高的電視節目《Pantanal》和Vivo頻道上的行動，通過遠程支持服務推動了Vivo Guru的增長，今年年底約有3.8萬客户。

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在正念垂直領域，關鍵的決定是將Vivo的產品更名為“Atma”，目的是更獨立地定位品牌，並減少其他電信公司客户的障礙。與新品牌對接，我們推出了新的APP，更好的體驗，不同的戰略定位。這導致了平均15個百分點。月活躍用户(MAU)增加。此外，在2022年期間，我們採取了重要的戰略行動，例如添加新功能和音樂、強化我們的價值主張以及與主要利益相關者進行合同優化，從而幫助提高了我們的盈利能力。ATMA在電視節目《Pantanal》中首次出現在大型媒體上，包括植入式廣告、電視和Spotify的廣告、數字媒體以及與客户的交流。所有這些舉措使Atma在2022年實現了顯著增長，全年下載量超過150萬次，活躍用户超過30萬，應用商店的評價也很好(Apple Store為4.5，Google Play為4.2)。

除了內部發展和合作夥伴關係外，我們還繼續在創新流程、文化和尋找能夠為我們的生態系統增值的初創企業的良好業務方面投入巨資。

2019年，我們啟動了企業開放創新計劃Vivo Discover，並繼續通過員工心態的轉變和新業務的發展來刺激創新。增加我們創新文化的主要項目Vivo Shaper於2022年開始舉辦第四期課程，由30名高管結束顧問，他們將接受為期六個月的關鍵方法和主題課程，內容涉及創新過程、初創企業文化以及如何與初創企業開發新業務以創收。

為了表彰生態系統和市場，我們獲得了幾個獎項：

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Valor Inovação Brasil：Top1電信

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100個公開兵團：電信行業TOP1，綜合排名第6

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Epoca 360：巴西電信創新第一名

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Empresas mais estado de SP：電信行業TOP1，綜合排名第14位

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Telesíntese：排名前三的通信和基礎設施提供商-Vivo Ventures

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AbvCap：排名前兩的CVC-Vivo Ventures

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增長+創新獎：TOP1開放創新公司-BNDES Garagem

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麪包房：巴西創業生態系統的TOP20最佳公司

在我們的創新中心和企業風險投資Wayra，我們取得了一年的成就。我們邀請加布裏埃拉·託裏比奧擔任Wayra Brasil和Vivo Ventures的董事經理，領導旨在將初創公司和Vivo更緊密地聯繫在一起的團隊，以創造商業機會，通過合同和財務貢獻繼續促進創業生態系統。

2022年4月，我們推出了新的CVC(企業風險投資)基金Vivo Ventures，目標是投資智能家居、Marketplace、健康、金融和教育等垂直領域的初創企業，這些領域是我們公司定位為數字中心的關鍵。3.2億雷亞爾的基金將專注於A輪和B輪初創公司，投資窗口為5年。這兩家公司(初期和成長期)都由Wayra管理，並將努力最大限度地利用Vivo和西班牙電信集團的機會。

企業服務

我們為我們的企業客户提供全面的電信解決方案和IT支持，旨在滿足所有類型行業(零售、製造、服務、金融機構、政府等)運營的公司的特定需求和要求。

我們的客户得到我們高素質的專業人員的幫助，他們能夠滿足每家公司的特定需求，提供語音、數據、寬帶和計算機服務解決方案，包括硬件和軟件(例如，反病毒軟件)。我們致力於不斷提高我們的服務質量和效率，並提高我們在市場上的競爭力。

設備和配件的銷售

我們銷售5G NR、LTE和WCDMA設備，如智能手機、寬帶USB調制解調器和經認證與我們的網絡和服務兼容的設備，包括eSIM設備。我們還銷售一系列連接和非連接的小工具，為我們的客户提供高質量和技術產品。

我們為捆綁套餐的客户提供智能手機、USB調制解調器和其他數據設備的特別優惠。

我們目前的設備供應商有三星、蘋果、摩托羅拉、Usina de Vendas(Oppo)、Positivo(Infinix)、多(諾基亞和多)、中興通訊和Flex(WNC和Blucastle)，我們的電子產品供應商有三星、蘋果、哈曼(JBL)、聯想、聯合(Google、Logitech Xbox和TPLink)、天寶(亞馬遜)、Customy、Alfacomex(Geonav)、Positivo、英特爾布拉斯、多(DJI和多)、DPC(摩托羅拉)、Tellescom(Askey)和Coravin。

2022年，設備和電子產品的銷售繼續增長，這與我們通過擴大產品組合和分銷來獲得這個重要市場的市場份額的戰略一致，也符合我們基於“You Can Find Everything at Vivo”活動(葡萄牙語為Tem Tudo na Vivo)而建立的強有力的溝通和品牌意識計劃，該活動強調Vivo可以提供客户需要的一切，也通過我們的銷售渠道，專注於吸引高價值客户到我們的實體店和在線商店。年底，我們推出了自己的配飾品牌Ovvi，專注於設計和質量，試圖增加更多的市場價值。

差餉、税項及賬單

費率

我們的收入來自(I)激活和每月訂閲費，(Ii)使用費，其中包括測量的服務費，(Iii)我們向其他電信服務提供商收取的互連費，以及(Iv)其他額外服務。所有電信服務的費率都受到Anatel的廣泛監管。我們在下面列出了用於計算我們費率的不同方法。

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當地匯率

我們的特許權協議為本地固話服務制定了三個強制性計劃，並允許我們設計替代定價計劃。客户可以選擇我們必須提供的三種計劃，也可以選擇我們可能選擇提供的任何其他替代計劃。任何替代計劃的提供和實施都必須通知Anatel。這三個強制性計劃是：

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地方基本規劃(Básico Local鋼琴)：適用於在正常工作時間內進行短時間通話(最多三分鐘)的客户；

●

強制性替代服務計劃(Oferta Obrigatória另類鋼琴)：適用於主要在正常時間內進行長時間通話(超過三分鐘)和/或使用撥號服務上網的客户；以及

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特殊類別個人訪問(Acesso個人課特別)：專門為參加政府援助方案的家庭制定的計劃。

下表概述了截至本年度報告日期的本地基本計劃和強制性替代服務計劃的基本計費要求和毛費率：

​

​	​	​	​	​
​	​	​	​	強制性
​	​	​	​	備擇
圖則的特點		地方基本規劃		服務計劃
每月基本作業	​	​	​	​
住宿津貼(包括在住宿分配中的會議記錄)		200分鐘		400分鐘
商業作業津貼(商業作業中包含的會議記錄)		150分鐘		360分鐘
市話資費	​	​	​	​
正常工作時間	​	​	​	​
完成通話(從分配中扣除分鐘數)		—		4分鐘
完成催繳(在界別31項配售條款後)		—		R$0.24023
本地會議紀要(收費超過31區分配)		R$0.11804		R$0.04786
最小通話時長計費		3秒		3秒
減少工時	​	​	​	​
每接一次電話收費(從分配中扣除分鐘數)		2分鐘		2分鐘
按已應答呼叫收費(在分配的扇區31持續時間之後)		R$0.24023		R$0.24023

​

截至本年度報告之日，特級個人接入計劃的訂閲費用為每月11.34雷亞爾，每月90分鐘的本地固話通話。只有當客户購買預付費信用時，才能進行任何額外的固定電話或移動電話。移動電話和長途電話的價格是根據標準方案確定的。

我們的特許權協議還規定了我們所有本地固話服務計劃的年費調整標準。我們收入的很大一部分來自受這些價格調整影響的服務。價格由Anatel應用於我們本地和長途話費的年度價格調整指數進行調整，該指數反映了該時期的通脹指數和生產率係數，該係數是根據Anatel設定的補償指數計算的，該補償指數旨在與用户分享固話服務的收益。目前，Anatel使用的通脹指數是IST，它反映了電信公司成本和支出的變化。Anatel一直遵守我們的特許權協議設定的費用範圍。

長途費率

國內長途電話的費率根據一天中的時間、一週中的一天、通話的持續時間和距離而定，也可能因是否使用包括接線員協助在內的特殊服務而有所不同。我們為使用我們的運營商撥號代碼(15)的消費者提供了幾種國內長途呼叫計劃的選擇。任何本地或長途電話接線員的客户在撥打長途電話時均可使用代碼15，以享受我們的費率。2020年3月，Anatel批准了第724號決議，該決議為STFC中關税自由的實施和監測建立了一個標準，供普通公眾在國家遠程模式下使用。從那時起，我們可以自由地將國內長途費用設定在市場價格上。

我們還提供國際長途費率，所有使用撥號代碼15的用户也可以使用。國際長途電話資費是根據一天中的時間、一週中的哪一天、通話的持續時間和目的地來計算的，還可以

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根據是否使用特殊服務(包括接線員協助)而有所不同。我們的國際服務費率不受監管，也不需要遵循上文所述的其他服務的年度費率調整。我們可以自由地根據國際電信市場談判我們的國際長途話費，在這個市場上，我們的主要競爭對手是Claro(通過其Embratel業務)。

關於長途電話，我們為住宅和公司客户制定了替代費率計劃。

移動服務資費

根據我們的授權，我們的本地基本計劃的費率和與替代服務計劃相關的某些漫遊費用可能會每年進行調整。目前的通貨膨脹率每年修訂一次，最多可以根據IGP-DI指數衡量的通貨膨脹率對下一年進行調整。最高費率適用於所有服務計劃，但允許移動運營商自由設定替代服務計劃的最高費率(某些漫遊費除外)。

我們在授權中與Anatel達成的初始價格上限是基於之前的現有價格或投標價格，並根據我們授權中包含的公式每年進行調整。截至本年度報告日期，最近一次調整是在2022年5月批准的，將正常工作時間的費用定為0.22222雷亞爾，減少工作時間的費用定為0.15555雷亞爾。

互聯互通費用

任何在我們網絡內發起或終止呼叫的固定線路或移動服務提供商都會向我們支付互連費。當我們使用其他服務提供商的網絡撥打或接聽電話時，我們也會向他們支付互聯費。互連費是按每分鐘使用收取的統一費用，直接影響固網移動服務的費率。自2005年以來，互連協議在服務提供商之間自由談判，但須有價格上限，並須遵守Anatel制定的條例，其中不僅包括互連的基本成本，包括商業、技術和法律方面，而且還包括必須向請求方提供的通信能力和互連基礎設施。如果服務提供商向任何一方提供低於價格上限的互連費，它必須一視同仁地向任何其他請求方提供相同的費用。如果雙方無法就包括互聯費用在內的互聯互通條款達成協議，Anatel可以確立互聯互通條款。

有關互連費的其他信息，請參閲“--巴西電信業監管--互聯費”。

數據服務費率

我們從數據傳輸收費中獲得收入，其中包括我們的固定寬帶、專用模擬和數字線路，用於向公司和其他服務私人租賃電路。數據傳輸速率不受Anatel的監管，但EILD(高達34 Mbps的批發鏈路)和高容量數據傳輸(高於34 Mbps的批發鏈路)除外。多媒體服務運營商可以自由設置替代服務計劃的費率。

電視收視率

付費電視的費率不受監管。允許服務提供商自由設定替代服務計劃的費率。

税費

每個客户的電信服務成本包括各種税。巴西的主要税收是國家增值税，即Impostsobre Circulação de Mercadorias e Serviços，巴西各州對銷售商品和服務(包括電信服務)的某些收入徵收4%至22%的税率。電信服務最近被第194/2022號補充法律列為基本服務。因此，電信服務的ICMS費率不能超過每個州地方條例所預見的一般ICMS費率。大多數國家尊重這項新立法，目前根據ICMS一般税率對電信服務徵税，但也有一些具體國家不尊重這項法律。其他税收包括：(1)聯邦社會繳款，或PIS，和社會保障融資繳款，或COFINS；(2)FUST繳款；(3)FUNTTEL繳款；(4)Fistel繳款“。

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計費

對於後付費客户，我們每月向每個合同客户發送一份賬單，涵蓋前一個月期間提供的所有服務。根據巴西法律，電話服務提供商必須為其客户提供至少六個不同的每月付款日期的選擇。對於預付費客户，可以在線支付賬單。

我們擁有本地、國內和國際長途語音、訂閲、寬帶、數據、IT服務、外包、電視和第三方服務的計費和收費系統。對於發票付款，我們與多家銀行都有協議。這些協議包括讓客户選擇他們喜歡的支付類型的選項：直接借記、PIX、向銀行、互聯網和其他代收機構(包括彩票設施、藥店和超市)付款。我們的目標是通過監測賬單、收款和回收控制，避免在實施新流程和推出新產品方面的損失。

這些做法由我們的收入保證團隊密切監控，該團隊衡量在計費和收款鏈中檢測到的每一項收入損失風險。管理這些風險是為了將收入損失降至最低。

聯名計費

根據巴西電信法規，我們對固定和移動服務都使用一種稱為“共同計費”的計費方法。這種方法允許將來自其他電話服務提供商的賬單包括在我們自己的發票中。我們的客户可以收到並隨後支付我們發票上的所有賬單(包括使用另一家電話服務提供商的服務的費用)。為了實現這種計費方式，我們向其他電話服務公司提供計費和收費服務。我們與國內和國際長途電話服務提供商簽訂了共同計費協議。同樣，我們使用相同的共同計費方法向其他固定和移動提供商的客户計費我們的服務。這項服務是通過發票上描述的通話記錄向長途接線員收費的。

增值服務

通過與內容供應商達成協議，移動預付費和後付費客户可以獲得娛樂、信息和在線互動服務等增值服務。這些協議是基於收入分享模式的。

第三方服務

我們將第三方服務納入我們的賬單、收款和轉賬流程。這些服務稍後會轉給第三方承包商。

集合

我們對違約客户的催收政策遵循Anatel的規定，以及電信服務或RACO的規定，以及消費者保護和保護基金會(消費者保護和保護基金會)，或Procon。對於移動、固定和付費電視客户，通常情況下，如果逾期付款超過15天，可以通過阻止給客户帶來成本的呼出電話來部分暫停服務。如果在此部分暫停後超過30天仍未付款，則可以完全暫停服務，禁用所有服務(呼出和呼入)，直到收到付款為止。我們為有逾期餘額的客户提供分期付款計劃。然而，如果在完全暫停後30天內仍未支付賬户，合同可被取消並報告給信用保護機構。

對違約客户的催收流程包括幾個步驟，從內部互動語音應答、短信聯繫、電子郵件聯繫，然後是延遲付款通知，最後將客户信息報告給外部徵信機構。在我們內部流程的同時，催收機構也會聯繫拖欠款項的客户。客户風險概況、逾期債務和其他質量問題被用來提高戰略效率和最大限度地提高債務追回努力。截至2018年1月，由於IFRS 9帶來的變化，壞賬撥備進行了調整，包括遵循預期信用損失模型的新標準，對每個債務支付概況採用了一個風險百分比，直到實際損失時刻(100%)。根據每個區段的歷史違法行為計算百分比。根據巴西的規定，如果延遲付款超過180天，壞賬允許註銷0至5,000雷亞爾，如果延遲超過365天，允許註銷5,001至30,000雷亞爾。超過30,001雷亞爾的逾期付款，如果超過365天，需要提起訴訟。此規則適用於截至2014年10月8日的未償債務；在此期間之後，壞賬核銷的金額範圍變化如下：零至

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如果他們遲到180天以上，R$15,000雷亞爾或如果他們遲到超過365天，R$15,001到R$100,000雷亞爾。超過10萬雷亞爾的債務需要提起訴訟，期限超過365天。

截至2022年12月31日的年度，壞賬撥備佔總收入的1.9%。

我們的運營市場

我們的特許權協議允許我們在聖保羅州運營，除了一個小地區，該地區仍然受到較早的特許權的限制。此外，我們還根據許可證和授權在巴西各地提供固定電話、數據和付費電視服務。我們在巴西各地根據移動服務(SMP)授權運營移動語音和寬帶服務。我們還提供各種增值服務，其中一些是通過商業夥伴關係提供的。下表列出了我們服務地區每個州在指定日期和年份的人口、國內生產總值(GDP)和人均GDP統計數據：

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2020年的最新IBGE數據(1)
​	​	​	​	​	​	​	​	百分比	​	​
​	​	爸爸。	​	百分比	​	國內生產總值(R美元	​	巴西的	​	人均
面積		(百萬)		巴西的流行音樂。		百萬美元)		國內生產總值		國內生產總值(雷亞爾)
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
聖保羅州		46.3		21.9	%	2,377,639		31.2	%	51,365
米納斯吉拉斯州		21.3		10.1	%	682,786		9.0	%	32,067
裏約熱內盧州		17.4		8.2	%	753,824		9.9	%	43,408
巴伊亞州		14.9		7.1	%	305,321		4.0	%	20,449
巴拉那州		11.5		5.4	%	487,931		6.4	%	42,367
南里奧格蘭德州		11.4		5.4	%	470,942		6.2	%	41,228
伯南布哥州		9.6		4.5	%	193,307		2.5	%	20,101
塞亞州		9.2		4.3	%	166,915		2.2	%	18,168
帕拉州		8.7		4.1	%	215,936		2.8	%	24,847
聖卡塔利納州		7.3		3.4	%	349,275		4.6	%	48,159
馬拉尼奧州		7.1		3.4	%	106,916		1.4	%	15,028
戈亞斯州		7.1		3.4	%	224,126		2.9	%	31,507
亞馬遜州		4.2		2.0	%	116,019		1.5	%	27,573
聖埃斯皮裏託州		4.1		1.9	%	138,446		1.8	%	34,066
帕利巴州		4.0		1.9	%	70,292		0.9	%	17,402
北里奧格蘭德州		3.5		1.7	%	71,577		0.9	%	20,253
馬託格羅索州		3.5		1.7	%	178,650		2.3	%	50,663
阿拉戈斯州		3.4		1.6	%	63,202		0.8	%	18,858
皮奧伊州		3.3		1.5	%	56,391		0.7	%	17,185
聯邦區		3.1		1.4	%	265,847		3.5	%	87,016
南馬託格羅索州		2.8		1.3	%	122,628		1.6	%	43,649
塞爾吉普州		2.3		1.1	%	45,410		0.6	%	19,583
羅多尼亞州		1.8		0.8	%	51,599		0.7	%	28,723
託坎廷斯州		1.6		0.8	%	43,650		0.6	%	27,449
英畝州		0.9		0.4	%	16,476		0.2	%	18,420
阿馬帕州		0.9		0.4	%	18,469		0.2	%	21,431
羅萊馬州		0.6		0.3	%	16,024		0.2	%	25,387
總計		211.8		100.0	%	7,609,598		100.0	%	35,936

(1)	根據在https://www.ibge.gov.br/收集的IBGE數據(2020年)--有待修訂。

(2)	巴西的平均人均國內生產總值，按每個州代表的人口百分比加權。

季節性

我們的業務和經營結果不會受到我們服務消費的季節性波動的實質性影響。

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目錄表

市場營銷和銷售

概述

截至2022年12月31日，我們的商業分銷網絡(以Vivo品牌銷售)在巴西各地擁有246個自己的銷售網點。此外，我們還擁有約1,541個由授權經銷商(包括獨家經銷商和零售渠道)運營的銷售網點，保持了堅實的毛細戰略，這有助於我們在巴西電信市場佔據領先地位。

截至2022年12月31日，我們大約有322,326個銷售點，預付費移動服務客户可以使用分銷或在線渠道購買積分。預付費手機可以遠程積分，也可以通過購買包含積分的卡進行積分。信用額度也可以通過信用卡和借記卡、呼叫中心、Vivo PDV(使用手機轉賬的M2M)、個人充值(使用手機本身充值信用額度)以及某些經過認證的互聯網網站購買。

我們通過以下實體銷售渠道向客户提供我們的解決方案：

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Vivo門店：我們繼續專注於將傳統的POS(銷售點)轉變為PDX(體驗點)，截至2022年12月31日，已達到8家標誌性商店、2家店內商店和409 Plus商店(這是一個為中小城市服務的概念)。通過在基礎設施、系統、客户服務、微觀管理和毛細改善方面的進步，我們相信我們將繼續提供高效、盈利和迷人的服務。即使在2022年放寬了對大流行的限制之後，我們仍然保持了我們的活體EM Casa計劃，一個任何人都可以聯繫我們商店銷售人員的工具，加強了我們商店的數字化。

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獨家經銷商：該渠道由經過挑選和認證的公司組成，以提供我們完整的產品組合。這些經銷商在全國範圍內組成了廣泛的分銷網絡。儘管該渠道提供整個產品組合，但其重點是後付費和光纖產品。我們還在不斷更新和改進這些商店，以提供更好的客户購物體驗，以確保與我們的旗艦店一樣的一致體驗。2022年，這些經銷商將我們的門店覆蓋範圍增加了60多個銷售點，這意味着截至2022年12月31日，我們在巴西擁有1,541家門店。

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零售渠道：我們的零售渠道銷售後付費和預付費產品以及充值服務，由我們合作伙伴自己的銷售團隊營銷。該渠道通過我們的銷售激勵計劃(將薪酬與銷售業績掛鈎)與零售商保持着牢固的合作關係。2022年，儘管市場環境充滿挑戰，但我們的預付費產品保持了相當大的規模，通過商業和運營效率行動保持了相當大一部分的資本充足率。

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分銷渠道：作為我們市場上最廣泛和最複雜的銷售渠道，該渠道允許我們的預付費客户購買數據和語音信用。為了儘可能接近潛在和現有客户，這一渠道包括授權代理商、彩票商店、郵局、銀行分行和小型零售商，如藥房、報攤、書店、文具店、麪包店、加油站、酒吧和餐館。該渠道目前負責我們大部分的預付費銷售(90%)和移動充值(65%)。2022年，我們鞏固了預付費市場份額的領先地位，即使在Oi的移動業務由Vivo、Claro和Tim拆分後，我們在前一年仍以35%的份額實現了這一領導地位。我們提高了我們在微觀管理方面的地位，包括在POS級別的具體銷售人員薪酬。

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上門銷售：隨着光纖網絡在全國範圍內的增長，這一渠道繼續得到加強，擴大了銷售隊伍，專注於質量，現在正在尋求客户總數。它是我們的主要光纖銷售渠道，幾乎佔B2C市場所有光纖銷售額的31%。纖維市場需要重要的本地知識才能提高銷售滲透率，這就是為什麼門到門銷售等獵人渠道對這一細分市場如此重要。

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出境電話銷售：由於沒有地域限制，我們的出境電話銷售渠道可以接觸到全國現有和潛在的客户，提供從預付費到後付費產品的完整產品組合，以及固定語音、寬帶和電視捆綁包，該渠道專注於通過尋找新客户並根據現有客户的消費情況提供合適的計劃來擴大客户基礎。這一渠道每月銷售20多萬台。

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客户體驗

2022年，我們的宗旨--“數字化拉近距離”--更加強烈，Vivo更具現實性、更強大、更多元。我們的數字化使命通過我們最擅長的東西改變了世界及其人民，將我們國家的人民聯繫在一起。數字化讓我們更接近我們的客户，也讓我們的客户更接近對他們來説最重要的東西，比如數字醫療服務、教育、金融包容和娛樂。在這種背景下，我們已經演變成更多地出現在我們客户的生活中。

我們擴大了對連接的投資，啟動了5G技術革命，我們進一步擴大了最好的光纖超寬帶連接，並改變了我們的數字服務生態系統，在最多樣化的主題上為我們客户的生活增加了價值，例如使用VIDA-V的健康，使用Vivo Money和Vivo Pay平臺的金融服務，以及使用Vivo Play的娛樂。在我們客户的每一個聯繫點或需求中，我們都保證差異化的待遇和全面的支持，從通過數字渠道解決更簡單的主題，或者以個性化和個性化的客户服務，到解決複雜的問題。

2022年，我們還改進了我們的方法，以完善端到端體驗，差異化、個性化和100%在客户中思考。為了做到這一點，業務單位被組織成敏捷模型中的多學科小組，以瞭解客户的需求，並重新定義簡化的流程和針對每個配置文件的定製。我們的員工的工作，加上我們的使命和Vivo DNA，確保了我們又一個傑出的一年，得到了市場和消費者的認可，併為我們帶來了20多個國家和國際獎項。我們獲得了專業評審團的認可，比如在全球客户中心世界系列大獎中，被評為全球最佳CX項目的“DNA Solves”項目。我們的CX計劃還被國際CX獎(ICXA)評為最佳文化中心獎。我們也得到了公眾的認可，獲得了“Folha Top of Mind”獎，其中我們獲得了3個類別的認可。Vivo DNA繼續發展，並通過協作文化植根於我們員工的日常生活中，並通過像“Vivo DNA in action”這樣的計劃進行傳播，在我們的渠道的超級特別工作組中，我們製作了兩個特別版，向巴西各地區的所有級別的員工開放，無論是高管還是非高管，在這個計劃中，員工可以體驗到身處一線，理解和幫助我們的客户的體驗。僅在2022年，就有458個經驗和360多個機會被繪製併發送到業務部門來解決它們。我們的監察員的使命是將客户重新贏得到高水平的滿意度認知，這也得到了敬業獎的認可。

2023年，我們將繼續致力於數字化，拉近選擇我們提供連接及其數字服務的1億多用户的距離，併為他們提供迷人的體驗。

技術

語音和數據網絡

為了提供更多種類的綜合服務，我們在我們的語音和數據網絡中融入了幾項新技術。2022年，我們已經整合了面向雲化的網絡虛擬化計劃，安裝並運行了一些數據中心。這使我們能夠完全提供基於新技術的服務，例如5G，這些網絡功能是雲原生的。2022年，我們推出了第一個為客户提供5G服務的5G獨立網絡。

對於移動語音服務，我們正在推進使用VoLTE(Voice LTE)的數字化進程，並在這類技術上投入越來越多的資金，與3G/2G網絡中的語音相比，這項技術具有許多優勢，如高清語音、快速呼叫建立、多設備服務等。同時，我們已經結束了在短期內提供VoNR(Voice Over 5GSA)的計劃。

對於我們的固話語音網絡，我們提供VoFTTH(Voice Over FTTH)服務、SIP中繼和SIP互連，並一直在通過在新城市推出服務來擴大我們的網絡，同時致力於能效、站點復員、語音數字化計劃以及固話和移動網絡之間的協同效應等舉措。為了支持VoIP增長，我們正在鞏固和發展我們的統一IMS核心，在我們的接入邊緣和對等邊緣部署一些會話邊界控制器(SBC)。所有這些舉措都使節省能源消耗、勞動力和維護成本成為可能。

對於我們的數據核心，我們推出了5G獨立和非獨立架構，繼續在地理上擴展我們的移動網絡，包括5G架構，通過額外的接入點擴展到新的位置，併為我們的客户提供最佳體驗。擴展專用網絡(LTE專用)和數據服務物聯網(LTE-M和NB-IoT)。

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隨着越來越多的服務遷移到IP，我們的IP主幹已成為支持客户需求和增加收入的戰略資產。語音和電視等敏感且要求苛刻的服務向IP的遷移也增加了對更高質量寬帶網絡的需求，雲服務和VoD等產品進一步支持了這一需求。與此同時，光纖到客户家庭的擴展和我們5G服務(運營商聚合)的推出增加了網絡上的帶寬需求。因此，三個主要驅動因素被認為是對業務至關重要的：可用性、性能和成本效益。

隨着為客户提供更多的帶寬，彌合收入和投資之間的差距以應對更大的流量的需求變得越來越明顯。網絡簡化的下一步需要更深層次的演變，這是在2018年啟動的，通過用現有路由器交換更大容量的新路由器，實現了專業路由器的整合，從而減少了網絡層，使服務和內容更接近客户，並最終將我們的主幹轉變為多服務網絡。這種新的設計承認了服務的演變，因為語音、消息和電路變成了數據分組，從而減少了在多個步驟中增加容量的需要。我們相信，在接下來的幾年裏，層級簡化可以讓我們進一步將內容推向邊緣，同時提高成本和質量。

上述行動預計將在流量大幅增加的背景下優化投資，併為提供下一步數據服務質量奠定基礎。儘管帶寬幾年來一直是主要的技術優勢，但延遲將成為寬帶的主要賣點。減少網絡延遲意味着提供響應更快的服務並獲得更高的客户滿意度。為了實現這一結果，我們認為服務應該分散並更接近網絡邊緣和客户，我們已經採取措施，通過在整個網絡中擴大緩存解決方案的使用，使我們的客户能夠在本地獲得內容，在不增加接入投資的情況下降低流量成本，同時大力改善用户體驗。通過與其他巴西運營商共享接入網絡，我們進一步優化了成本，其中IP主幹在連接和傳輸不同運營商網絡之間的流量方面發揮了關鍵作用，減少了對移動站點擴展的需求。最後，隨着巴西的互聯網地址數量在2014年耗盡，我們自己的資源也達到了關鍵水平，我們看到下一版本的IP或IPv6出現了強勁增長。我們於2017年完成了IPv6項目，這對於確保與客户的完全連接非常重要，並在我們努力不斷擴大客户基礎的同時支持銷售。

在與局域網(LAN)相關的項目中，我們為電信數據中心內提供固定或移動電信服務的所有平臺和服務器提供本地連接。本地網絡作為對所有數據網絡服務的訪問，將它們連接到IP主幹。

我們繼續將標準的以太網局域網(LAN)框架發展為TRILL協議(RFC 6326)。使用該協議可以提高環境的彈性，從而大大減少有時可能影響向最終客户提供的服務的故障。我們還通過架頂式(TOR)和行尾式(EOR)交換機在數據中心電信領域實施分散化概念，通過結構化佈線實現成本節約，從而減少能源、空間和冷卻。為了跟上網絡的增長，我們在2022年增加了站點的容量，在9個現有站點中提供了更多的港口容量，並實施了一個新站點。

我們還繼續構建我們的CDN(內容交付網絡)，以改善客户對我們服務的體驗，使用緩存解決方案來減少IP主幹上的帶寬消耗，將來自Google、Netflix、Akamai、Facebook、Globo和Tik Tok等合作伙伴的內容存儲在本地。這使我們能夠優化網絡資源，提高服務質量。對於此網絡結構，我們使用獨立交換機。2022年，由於數據流量增加，我們增加了9個現有站點的容量。

在類似於緩存的獨立交換機結構中，我們實施了這些交換機，以滿足五個站點對DNS服務器的需求。

網絡安全

在電信網絡變得高度複雜的數字世界中，網絡的安全是我們的客户及其業務成功不可或缺的因素。我們網絡的治理、風險管理和合規與集團的業務保持一致，並以獨聯體控制框架為基礎，獨聯體控制框架的結構化項目已於2022年開始，旨在鞏固獨聯體控制框架。我們還在2022年繼續致力於利用新技術檢測威脅並保護我們的網絡，例如：安全分析工具、威脅情報和防火牆API工具，並增加擁有應對各種攻擊的高級技能的團隊成員數量，從而降低損害我們服務的風險。

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此外，為了在攻擊者之前識別我們的漏洞，我們與藍色、紫色和紅色團隊一起進行網絡戰爭遊戲和桌面模擬，以提高我們的網絡彈性和防禦技能。這款遊戲模擬了一場網絡攻擊，紅色團隊負責尋找我們系統中的漏洞；藍色團隊負責保護系統，而紫色團隊則為遊戲設定規則和環境條件。

電視服務

我們使用開放平臺通過我們的FTTH網絡提供IPTV服務，該平臺的創建是為了徹底改變我們提供IPTV服務的方式。我們的開放平臺由付費電視和通過IP提供視頻廣播組成。我們的幾個全球合作伙伴與我們合作開發了模塊，以連接到我們現有的全球視頻平臺。我們當地的團隊定製了機頂盒中間件，以創建標準化版本，為新開發和產品發佈帶來更快的上市時間，以及未來IPTV和OTT平臺之間的融合。集成了幾個組件，為IPTV創建了一個新的生態系統，如即時頻道切換、重傳和應用程序，以提供更好的用户體驗。此外，還提供按次付費和視頻點播等其他服務。

截至2022年12月31日，我們向巴西全國350多個城市提供IPTV服務，並通過將IPTV覆蓋範圍擴大到新城市，保持了與前幾年相比的增長。我們增加了入網點，增加了本地頻道的提供，並提高了向偏遠地區提供的IPTV服務質量。我們繼續擴大第三方集成列表，為我們的客户提供流暢的流媒體服務體驗，如Netflix、Amazon Prime Video、YouTube、YouTube Kids、Disney+和Star+。此外，我們在2022年推出了基於OTT流媒體的IPTV服務，包括多達87個線性頻道和對我們的VOD目錄的訪問。我們的IPTV界面進一步重新設計，以改善客户體驗，因為我們為客户提供了更多的頻道，我們的CDN平臺的增長確保了我們有能力提供更多的VOD標題和OTT服務。在我們的發展計劃中，我們預計將升級到現有的最先進技術，重點是將我們的服務與互聯網整合，並增加多媒體傳輸服務的數量，重點是FTTH(GPON)、NGN、DWDM、ROADM和IPTV。

在2022年，我們終止了直接到户業務，關閉了我們與衞星服務提供商擁有的最後幾個轉發器。我們在全年推廣了一項廣泛的通信計劃，根據每個地點的技術可用性，為客户提供遷移到我們的IPTV服務或OTT的選擇。這是我們發展路線圖中的一個重要里程碑，使我們能夠專注於我們基於IP的電視產品組合的發展。

5G獲取

2021年12月，我們通過拍賣獲得了以下無線電頻段：2.300兆赫至2.390兆赫、3.300兆赫至3.700兆赫和24.3千兆赫至27.5千兆赫，這將使我們能夠在人口稠密的城市地區增加我們網絡的容量。通過獲得這些頻率，我們保證提供5G服務，顯著減少延遲，實現更好的連接和更快的下載和上傳速度(比4G網絡快10倍)。

這些5G功能使物聯網、遊戲、自動駕駛汽車、虛擬現實(VR)、工業自動化和農業綜合企業等服務的發展和完善成為可能。

收購Oi UPI部分移動資產

我們收購了Oi的部分UPI移動資產，擁有約1,250萬客户，1.800兆赫、2.100兆赫和900兆赫頻率的43 MHz頻譜，覆蓋全國，簽訂了2,700個移動接入站點的使用合同，分佈在東南部(聖保羅州)、南部(巴拉那)、東北部(伯南布哥、阿拉戈亞、巴拉伊巴、北里奧格蘭德州、塞拉和皮奧)和北部(馬拉尼昂)地區，加強了我們網絡的容量和毛細程度。

移動覆蓋範圍

2022年，我們繼續擴大移動網絡的容量和覆蓋範圍，以吸收語音和數據流量的持續增長。我們尋求通過大幅擴大4G和5G覆蓋範圍，使自己與競爭對手脱穎而出。截至2022年12月31日，我們的移動網絡覆蓋了巴西5034個使用不同技術的城市，如5G、LTE Advanced Pro、LTE、WCDMA和GSM/EDGE數字技術，佔巴西城市總數的90.4%，佔巴西人口的97.8%。我們在巴西擁有最大的LTE Advanced Pro(商業上稱為4.5G)覆蓋(3342個市政當局和82%

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覆蓋的人口)。在同一時期，我們通過5G SA和NSA覆蓋了巴西所有27個州的首府；這些城市加起來佔巴西人口的24%。

按照GAISPI執行委員會的時間表，從2022年6月至2022年10月，Vivo在巴西所有27個首都啟動了TDD 3500 MHz頻譜的5G網絡，擁有合適終端的客户已經在使用這一新的移動網絡，享受其作為增強型移動寬帶服務的好處。

從2015年開始，我們開始與OI和TIM開展4G 2600 MHz覆蓋的網絡共享。截至2022年12月31日，在出售OI和項目審查後，我們通過RAN共享覆蓋了126個使用共享無線電基站的巴西城市和223個使用TIM網絡的城市。2017年，我們還開始與Claro開發3G網絡共享，截至2022年12月31日，我們通過RAN共享覆蓋了235個使用共享無線電基站的巴西城市和139個使用Claro網絡的城市。2018年，我們進一步開始與TIM開展3G網絡共享，截至2022年12月31日，我們通過RAN共享覆蓋了巴西17個共享無線電基站的城市和27個使用TIM網絡的城市。2019年，我們開始與TIM開發4G 700 MHz網絡共享(作為概念驗證)，截至2022年12月31日，我們通過RAN共享覆蓋了巴西10個共享無線電基站的城市和9個使用TIM基礎設施的城市。2019年，我們與TIM達成了2G、3G和4G技術的網絡共享協議，旨在擴大我們的網絡並創造協同效應。截至2022年12月31日，我們通過RAN共享覆蓋了363個共享3G/4G無線電基站的巴西城市和350個使用TIM基礎設施的城市。同樣在2022年，Vivo在50個城市的城區部署了3G/4G Single Grid，TIM在53個城市部署了3G/4G單一電網。RAN網絡共享使我們能夠履行作為頻譜收購的一部分強加給我們的Anatel義務，並降低網絡部署和維護成本，以更低的成本提供更多的覆蓋。

欺詐檢測和預防

2022年期間，我們繼續開展工作，打擊兩類主要欺詐行為，具體如下：

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訂閲欺詐：是一種欺詐行為，在未經身份證件真正“持有人”同意的情況下發放一張或多張證件，主要目的是逃避付款。2022年，我們與訂閲相關的損失減少了16%，從2021年的7050萬雷亞爾減少到2022年的5920萬雷亞爾。這一減少的主要舉措是擴大安全層(生物識別、設備行為分析等)，以及不斷改進規則和修訂檢測和預防程序。

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身份詐騙：也被稱為“社會工程”，身份欺詐通過呼叫中心、我們自己的商店或我們的經銷商發生，在這種情況下，可以訪問我們現有客户的信息的呼叫者聯繫我們的呼叫中心，並進行未經授權的更改和激活。2022年我們的病例減少了72%，從2021年的2268例減少到2022年的634例。上述減少與公司所有服務渠道的訪問管理、CRM和生物識別方面的許多改進流程有關。對非面對面渠道(即呼叫中心)中的芯片交換的訪問限制，使客户只能在在線渠道中通過客户的生物認證完成這一過程。

經營協議

互聯互通協議

我們的互聯互通協議條款包括關於連接點和信令點數量的規定。見“--巴西電信業監管--互連費”和“第4項--公司信息--B.業務概述--費率、税費和賬單-互聯費”。我們相信我們與固網營辦商訂有足夠的互連協議，以提供我們的服務，而我們亦與長途電話公司訂有所有必需的互連協議。

漫遊協議

我們與當地服務供應商簽訂了500多項漫遊協議，在全球200多個目的地提供國際GSM漫遊服務。

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我們與MTN Irancell簽訂了漫遊協議。在2022年期間，我們記錄了559.37美元的漫遊收入和根據該協議應支付給MTN Irancell的0美元(零)費用。更多信息見“-C.組織結構--根據《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219條進行披露”。

網絡共享協議

2019年12月，巴西電信和TIM就2G、3G和4G網絡上的電子設備和移動站點簽訂了兩項網絡共享協議，以(I)淘汰過時的技術；(Ii)擴大4G覆蓋範圍；(Iii)獲得頻譜和成本效益。這兩項協議都得到了Anatel和CADE的批准。

2020年12月，巴西電信和Claro S.A簽訂了一項網絡共享協議，雙方同意與Claro共享我們的81個移動網站。該協議得到了Anatel和CADE的批准。

然而，上述協定的批准並不免除服務提供者履行其義務，也不免除整個領域的覆蓋範圍。如果此類協議在預期的最後期限之前終止，則每個提供商必須履行其對自己網絡的覆蓋承諾，其懲罰是取消使用無線電頻率的授權。

有關我們的網絡共享的更多信息，請參見上面的“-移動覆蓋”。

競爭

2021年，固定和移動市場的競爭繼續激烈。面對對連接的高需求，巴西電信公司將重點放在現代化和創新上，以此作為保持市場競爭力的槓桿。領先的公司一直在努力和投資於商業運營的數字化轉型，旨在改善客户增長和忠誠度、收入增長和利潤率之間的平衡。出於這些原因，各大運營商加快了4.5G覆蓋，鋪設了光纖，並繼續在優惠中包括增值服務，以區分他們的移動和固定投資組合。此外，電信公司開始利用其客户基礎、帳單和其他關鍵資產單獨或與其他部門的公司建立夥伴關係，從事其他收入來源。這些舉措仍處於初始階段，範圍從金融服務到醫療保健、教育和B2B解決方案。

巴西消費者市場的知識越來越多，要求越來越高，他們不僅希望提供最好的服務，還希望獲得最好的成本效益。因此，運營商優先考慮公司與客户互動的擴展和數字化。

在移動市場，我們繼續保持領先的市場份額，根據Anatel的信息，截至2022年12月31日，我們的市場份額為38.9%。今年，4G和4.5G網絡覆蓋範圍擴大和用户增長的競爭依然激烈。

我們在15個州引領移動市場：阿拉戈斯、亞馬遜、阿馬帕、塞拉、聖埃斯皮裏託、馬託格羅索州、南馬託格羅索州、米納斯吉拉斯州、帕拉州、巴拉伊巴州、伯南布哥州、南里奧格蘭德州、羅萊馬州、聖保羅州和塞爾吉普州。Claro Brasil或Claro是一家由墨西哥美洲莫維爾集團控股的移動運營商，在九個州領導着移動服務：阿克拉克州、巴伊亞州、聯邦區、戈亞斯州、馬拉尼奧州、皮奧伊州、裏約熱內盧州、隆多尼亞州和託坎廷斯州。TIM是一家巴西電話公司，是意大利電信的子公司，在三個州引領着移動市場：巴拉那州、北里奧格蘭德州和聖卡塔利納州(根據Anatel截至2022年12月的數據)。

據Anatel稱，在固定服務方面，有線和付費電視服務報告網絡斷開。在寬帶方面，市場繼續擴大，主要是在超寬帶和光纖接入方面。我們在固定電信服務方面的主要競爭對手是Claro(包括Claro和Embratel服務)和Oi，後者在聖保羅州以外的固話服務中實力更強。TIM(意大利電信的子公司)一直在40個城市提供其固定寬帶網絡TIM Live。Sky目前由阿根廷企業集團Werthein控制，擁有付費電視和寬帶服務(4G LTE TDD)。此外，我們還面臨着來自巴西各地數千家地區性服務提供商的競爭。

環境、社會和治理

通過推動數字化，我們將人、企業和社會聯繫在一起，為改變生活和公司做出貢獻。這一目標通過我們的目標--數字化拉近距離--轉化為戰略支柱，其中包括

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#VivoSustentável，其中包括為社會福祉採取的行動，促進數字化帶來的積極影響。為了確保和跟蹤這一承諾，我們制定了負責任的業務計劃(RBP)，這是董事會每年批准的一項戰略工具，基於有助於實現可持續發展目標/2030年議程的六大支柱，建立中長期倡議和目標。

這一戰略是通過確保其永續和在整個組織內傳播的內部結構來實施的，例如由高級管理層組成的ESG議程的專門委員會：(A)由獨立董事會成員參加的質量和可持續發展委員會(本地和全球)和(B)可持續發展委員會，直接向首席執行官和執行董事報告。2022年，我們批准了新的董事會組成，在獨立成員(佔總成員的83.3%)和多樣性(33.3%的成員是女性)方面取得了進展。

為進一步加強本組織的這一主題，在可變薪酬中列入了ESG承諾。自2019年以來，20%的短期高管和員工薪酬與NPS、聲譽、温室氣體排放和女性在領導目標中的地位掛鈎。2022年，新的長期激勵計劃公佈，其中包括公司在高管薪酬中的幻影股份，評估標準中包括氣候變化指標。為了證明可持續性如何與我們的業務戰略和長期願景相關聯，我們發行了35億雷亞爾的可持續發展掛鈎債券(SLB)，這是一種與實現ESG目標相關的債務工具。假定的目標涉及旨在促進多樣性和低碳經濟的內部行動。

在氣候變化方面，我們的表現基於三大支柱：

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減輕影響：我們有一個能效計劃來降低我們的能源消耗；100%的電力供應來自可再生能源，目前，我們正在投資分佈式發電項目，計劃建設85多座發電廠。我們也是碳中性，抵消了直接排放，並繼續減少我們自己的排放。在價值鏈中，通過其供應鏈中的碳計劃，二氧化碳密集型供應商被邀請減少他們的排放。西班牙電信的全球目標得到了基於科學的目標倡議(SBTI)的驗證，該目標是到2030年將價值鏈排放減少56%，到2040年實現淨零排放。

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充分利用機遇：在向更環保的社會過渡的過程中，技術至關重要。為此，我們提供了有可能使各種價值鏈脱碳的解決方案。在B2B領域，我們為P&S提供經過第三方驗證的Eco Smart密封，這使公司能夠知道解決方案在其運營中可以產生的環境效益。

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適應風險：氣候變化風險包括在我們的總體風險評估中。定期進行定性和定量評估，考慮短期、中期和長期的實物風險和過渡風險。全國範圍內100%的業務都得到了評估。

對於電子垃圾的處理，自2006年以來，我們向我們的客户和非客户提供收集點，他們可以通過Recicle Com a Vivo計劃進行正確的處理，該計劃已經收集了500多萬件物品。我們還通過在黃金時段電視廣告、社交媒體和學校等各種渠道採取行動，提高對社會的認識。通過Vivo Renova計劃，客户在交付二手手機時可以獲得更換手機的折扣，這些手機可以轉售(延長其使用壽命)或妥善處理。在固定業務(寬帶、語音和電視)中，客户可以計劃在家中收集或返回商店，將使用過的調制解調器或解碼器進行翻新、重複使用或回收。除了在產品生命週期結束時採取行動外，該公司還提供Eco評級印章，該印章評估手機的環境性能，為消費者的可持續購買提供信息，並鼓勵製造商改進產品。

意識到數字化的好處，我們每年投資約80億雷亞爾來加強我們的移動網絡和擴大我們的光纖網絡。數字化還有可能促進社會發展和包容，加速基本服務的普及。在這方面，我們在醫療(Viida V)、教育(VivaE)、銀行和獲得信貸(Vivo Pay和Vivo Money)方面有解決方案。數字化是電視直播基金會目標的一部分，該目標每年惠及200多萬人，重點領域之一是培養公立學校教師和學生的數字技能。

我們有Vivo多樣性計劃，有一個由首席執行官領導的獨家委員會，並採取行動擴大四個主要羣體的包容性和代表性：性別、種族、LGBTI+社區和殘疾人。2022年，我們的實習和實習生計劃將50%的職位分配給黑人。我們致力於實現以下目標：(1)到2027年，黑人在領導崗位上的比例達到30%；(2)到2027年，黑人在勞動力中的比例達到40%；(3)到2027年，在行政領導崗位上的女性比例達到40%。(≥≥)

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為了實現這些目標，除了針對經理和員工的培訓行動外，我們還設立了親和力委員會和小組、獨家指導計劃、具體的招聘和遴選實踐。

2022年，我們更新了我們的道德準則，稱為負責任的商業原則，其中定義了誠信、透明和承諾的基本價值觀。這些價值觀通過名為#VivoDeAcordo的合規計劃得到加強，該計劃針對所有員工採取行動。道德議程還體現在我們承諾以高標準的隱私和安全保護我們客户的數據。客户可以通過隱私中心網站獲取更多關於數據處理、權利行使和我們管理做法的詳細信息。此外，數字安全戰略由高級管理層通過以下方式進行監測：(A)由一名首席安全官和一名首席信息安全官組成的專門管理結構；(B)數字安全風險執行委員會；(C)由獨立的董事董事會定期審查數字安全戰略。

我們實施了重要的標準和認證：ISO 26000(社會責任)；針對數字安全計劃的GVUL(漏洞管理)和MDR(受控檢測和響應)流程的ISO 27001(信息安全)；DSC 10000(合規性)；ISO 14001(環境)；ISO 45001(職業健康與安全)和ISO 50001(能源)。我們強調致力於可持續發展，也堅持聯合國全球契約網絡巴西2030年的雄心，這是一項旨在擴大企業參與落實可持續發展目標的倡議。

我們被列入主要的可持續性評估，例如：(1)在標普ESG全球排名中進入該行業最可持續的10家公司(第9位)，並連續第二年進入標準普爾可持續發展年鑑；(2)進入CDP氣候變化的A名單；(3)在企業可持續發展指數-ISE B3(第二位)中排名前5，並從B3中列出其他ESG指數：ICO2(碳管理)、IGPTW(人員管理)和S&P/B3 ESG巴西；(4)連續第二年進入彭博社性別平等指數(GEI)；(5)在《巴西2022年最佳工作地點》排行榜中，排名前10名。此外，該公司還是標準普爾、FTSE4Good和MSCI的ESG指數的一部分。

我們的可持續發展戰略，包括主要的環境、社會和治理行動和計劃，可在其年度可持續發展報告中找到，網址為：https://ri.telefonica.com.br/en/esg/sustainability-reports.我們網站上的信息不是這份Form 20-F年度報告的一部分。

巴西電信業的監管

我們的業務，包括我們提供的服務和我們收取的費率，受到《電信法》及其下的各種管理規則的全面監管的重大影響。根據PGMU和RCON的規定，我們在巴西所有州根據語音、移動、數據和付費電視服務的授權協議運營，但在聖保羅州的語音服務除外。在聖保羅州，我們根據一項特許協議運營，該協議使我們能夠提供特定的服務，並要求我們承擔某些義務。

ANATEL是根據《電信法總則》設立的監管機構，在行政和財政上獨立於巴西政府。Anatel提出的任何法規都要經過一段時間的公眾評議期，偶爾還會舉行公開聽證會，其決定可能會在巴西法院受到質疑。

特許權和授權書

根據《電信法總則》，特許權是在公共制度下發放的提供電信服務的許可證，而授權是在私營制度下發放的提供電信服務的許可證。

特許權和授權許可證都有幾項義務，例如，服務質量，以及網絡擴展和現代化。儘管如此，在公共制度下提供服務的公司，即所謂的特許權人，在服務的連續性和普遍性方面負有額外的義務。

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特許權只能根據公開招標程序授予。因此，相關特許權協議中包含了監管條款，特許權公司須遵守連續性、變化性和平等對待客户的公共服務原則。此外，Anatel有權指導和控制服務的提供，施加懲罰，並在特許權終止時宣佈特許權到期和將特許權公司對可逆資產的佔有返還給政府當局。公共特許權的另一個顯著特點是特許權公司有權維持經濟和財務標準，這些標準是根據我們的特許權協議中規定的規則計算的，並根據價格上限模式設計。

2019年10月4日，新電信法制定。這部法律修訂了電信監管框架，對該行業產生了重大影響。有關新《電信法》的更多信息，請參閲《-其他監管事項-更新後的監管框架》。

在公共體制下經營特許權的公司有巴西電信公司、Oi公司、阿爾加公司、Sercomtel公司和Claro公司(Claro公司提供國內和國際長途服務)。這些公司在巴西提供固定線路電信服務，包括本地和長途服務(國內和國際)。所有其他電訊服務供應商，包括獲授權在我們的特許地區提供固網服務的其他公司，均根據私人制度下的授權經營。在私營制度下提供服務的公司，即所謂的授權公司，不受關於服務連續性或普遍性的相同要求的約束；但是，它們可能受到某些網絡擴展和服務質量要求的約束，這些要求是其授權中規定的義務。授權授予的期限不定。在授權下，政府不向授權公司提供財務-經濟平衡(經濟平衡--金融)，就像特許權下的情況一樣。固定語音授權牌照持有者有權在各自地區自由與特許經營商競爭，不受任何限制。

授權是Anatel在私人制度下授予的許可證，只要授權公司遵守被認為是在私人制度下提供相關類型的電信服務所必需的客觀和主觀條件，就可以根據公開招標程序授予許可證，也可以不授予許可證。

《電信法通則》授權Anatel公司授權私營公司在三個固定線路地區提供本地和區域內長途服務，並在巴西全境提供區域內、區域間和國際長途服務。Anatel已經授權公司在我們的特許區III經營。Anatel還授權公司在其他固話地區運營，並授權公司在巴西全境提供地區內、地區間和國際長途服務，與Claro競爭，Claro在長途固話特許權下運營。

特許經營者，包括我們在內，也可以在私人體制下提供其他電信服務，主要包括寬帶、數據傳輸服務、移動服務和付費電視。

電訊公司的責任

根據特許權和授權，我們和其他電信服務提供商必須履行有關服務質量、網絡擴展和現代化的義務。電訊專營權持有人可提供的服務亦須受一系列特別限制，這些限制列於一般撥款計劃(歐託加斯鋼琴-PGO)，以及PGMU中包含的關於網絡擴展和現代化的特別義務。

2017年1月，Anatel就PGO的新規則舉行了一次公眾諮詢，其中包含一個獨家章節，旨在根據當時國會討論的新法律框架，核實固定電話特許權的遷移以獲得授權。然而，電信法的修改直到2019年10月才獲得批准。儘管Anatel在2017年做出了努力，但必須制定和修訂一系列法規，以創造新法律提議的條件。

任何違反電信法或特許權和授權中規定的任何義務的行為都可能導致每次違規最高可處以5000萬雷亞爾的罰款。

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目錄表

我們的業務管理如下：

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根據聖保羅州的特許權協議和巴西其他領土的授權協議，提供固定線路語音服務(本地和長途)。巴西政府於1998年批准了特許權，並於2005年12月將特許權續期20年。它授權我們在聖保羅州提供固定線路電信服務，但不包括一小塊區域(33區)，並在我們的租賃區內放置和管理公共電話。我們還在我們的特許權區域內提供固定無線服務，巴西政府於2001年批准了對整個巴西領土的授權；

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移動語音和移動寬帶服務，在所有26個州和聯邦區，在個人移動服務(Seriço Móvel Pessoal-SMP)授權；

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固定寬帶和多媒體通信服務，如音頻、數據、語音和其他聲音、圖像、文本和其他信息。我們在全國範圍內的SCM授權下運作，無限期有效；

●

付費電視服務，在巴西所有地區，在有條件的公共服務(Acesso Condicionado服務)，或SEAC授權。我們經營SEAC授權，該授權的有效期為無限期；

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私人有限服務(簡寫為SLP)，負責在私人制度下提供電信服務，用於網絡建設和提供商定義的特定用户羣體，涵蓋多種應用，包括數據、視頻、音頻、語音和文本通信；以及

●

批發服務，例如互連，受“-營運協議-互連協議”中討論的互連協議管限，工業專線(探索工業德林哈專用公司-EILD)，由Anatel於2012年5月15日通過的第590號決議和移動虛擬網絡運營商管理，或MVNO協議，如“-運營協議-MVNO協議”所述。大多數批發服務也受到PGMC的監管。

我們在下面詳細説明瞭特許權、授權、許可證和監管我們的運營的規定。

巴西的質量法規

2019年12月，Anatel批准了新的RQUAL，這改變了該機構監督電信運營商業績的方式。除了促進質量指標越來越多地與消費者體驗和廣泛傳播結果聯繫在一起外，還引入了響應性監管的概念，鼓勵對問題採取先進的糾正行動，而不是在未達到目標時僅處以罰款。供應商將接受某些質量要求的評估，並將在巴西每個直轄市收到從“A”到“E”的年度“印章”。如果服務提供商在一個城市的質量與之前的標籤相比有所下降，並且處於最後兩個位置(印章D或E)，客户可以終止合同而不支付罰款(如果服務合同是在提供商的質量印章更好的時候簽訂的)。每年將根據服務質量指數、感知質量指數和用户投訴指數這三個指標，對每個市和州以及整個巴西進行質量測量。

一個由提供商資助的獨立實體將衡量服務質量，但Anatel將能夠簽訂補充措施。除該實體外，該條例還修訂了消費者權利條例，規定了設立與公司總裁職位直接相關的監察員的義務。這項新規定要到2022年才能全面實施。Anatel為其實施小組設定了18個月的最後期限，要求其制定一份操作手冊，進行第一次測量，併發布一份參考值文件，即DVR。DVR於2021年12月2日獲得批准，2022年3月開始測量，預計2023年初發放封條

RQUAL已經取消了舊質量法規中的大部分現有指標。服務條例中的補償標準也被廢除，截至2022年2月，只有RQUAL條款生效。

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目錄表

固話業務

我們的特許權協議

我們被授權提供固話服務，以提供從第三地區始發的本地和國內長途電話，該地區包括聖保羅州，但在《聖保羅州條例》中設立的第33區除外。目前有效期至2025年12月31日的特許權協議在2006年和2011年進行了審查。根據第678/2017號決議，新的修訂應該是到2020年12月31日，而現在還沒有發生。在此之前，我們2011年的合同仍然有效。

已經通過了其他法規來修改我們特許權的某些方面。2011年6月30日，Anatel確定了計算兩年一次的特許權費用的新基礎。每兩年，在我們新的20年特許期內，我們被要求支付相當於前一年總收入的2%的續期費，這是根據固網基本和替代計劃的收入和社會貢獻計算的。最近一次支付這項兩年一次的費用是在2019年4月，根據2018年的收入。因此，根據2020年的收入，下一筆付款計劃在2021年進行。見我們的合併財務報表附註1。

此外，巴西政府發佈了第7,512/2011號法令，頒佈了PGMU III。該法令規定了公共公用電話(意大利電信公司)農村和低收入地區的可獲得性以及與低收入固話服務有關的目標(Acesso個人班級特別-AICE).

2014年6月27日，Anatel為PGMU舉行了一次公眾諮詢。由於Anatel和運營商之間沒有就簽署2015年特許權協議合同達成相互協議，新版PGMU也被推遲。2018年12月，雖然新的特許權合同尚未簽署，但巴西政府發佈了9,619/2018號法令，批准修訂PGMU目標。新計劃取代了主要與公共電話有關的一些義務，成為與4G移動網絡相關的義務。這些目標受到了幾家當地運營商的批評。

此外，2018年12月，Anatel開始了對2021年至2025年期間(PGMU V)的最後一次PGMU修訂的通知和評議期。公眾諮詢結束，Anatel董事會於2020年11月26日批准了新的修訂。與PGMU IV相比的主要變化涉及必須實現的目標，以取代所需公用電話數量的減少。Anatel提議用在還沒有光纖連接的城市建設回程來取代先前計劃中建立的4G目標。這些目標得到了巴西交通部(科穆尼卡州礦工)2021年1月通過第10,610/2021號法令。此外，Anatel還發布了第754/2022號決議，其中包含修訂後的PGMU法規。

我們的特許權協議規定，我們擁有的所有資產，以及對提供此類協議所述服務不可或缺的資產，均被視為“可逆資產”(Bens reveríveis)，並被視為特許權資產的一部分，但須償還或攤銷，作為對這些資產的補償。2021年，隨着第744號決議的公佈，Anatel規定，在STFC特許權合同結束後，用於多項服務(包括我們的公共制度STFC服務)的可逆資產將受到我們和新服務提供商或巴西政府在公平合理的經濟條件下轉讓使用權的約束。反過來，如果繼續提供服務(由巴西政府或新的特許服務提供商提供)，有效和專門用於確保公共制度連續性的可逆資產的佔有權將恢復給授予政府的權力。因此，在我們的特許權合同於2025年12月31日結束時，我們與特許權相關的資產將不會轉移給巴西政府，但將遵守連續性法規操作手冊中規定的具體網絡和基礎設施共享協議，該手冊本身已由第269/2021/Coun/SCO號決定批准。然而，必須強調的是，在行政訴訟的範圍內。003.342/2022年-0，聯邦賬户法院正在進行的一份技術報告指出，應審查RCON，這種理解仍應提交給法院的裁決。

有關影響我們在特許權協議下可以收取的費率的法規信息，請參閲“-費率、税收和賬單”。

公共制度下特許權人提供固話服務的義務

我們和其他特許經營商須遵守一般普遍服務目標計劃(普天同慶鋼琴)，它要求特許權人就固定的-

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目錄表

線路服務。Anatel會不時修改網絡擴張的時間。如果任何特定的特許公司不履行其在PGMU下的義務，Anatel可能會施加各種罰款，如果Anatel確定它將無法根據該計劃提供基本服務，則該特許公司可能會被吊銷牌照。

私營體制下的固定電話服務

2002年，我們開始在第I區和第II區以及第III區的第33區提供本地和區域間服務，並在第I區、第II區和第III區提供國際長途服務，這些地區構成了巴西公共制度特許區以外的地區。

移動服務

2016年10月，Anatel批准了新的頻譜使用法規，由於簡化了程序和必要的文件，這些法規促進了無線電頻率的獲取並提高了使用效率。該規定還改變了頻譜定價(針對非競價授予)、延長使用授權的規則以及在首次使用之前以次要基礎為基礎的頻率使用的新規則。

2018年7月，Anatel批准了第695號決議，該決議建立了新的頻譜定價規則，規定了頻譜保留價格和續訂成本的計算方法和條件。這一新規定於2019年5月生效。

2018年11月，Anatel批准了第703號決議，其中建立了新的頻譜上限法規。對於給定區域，有兩組具有特定限制的波段：

●

高達1 GHz的頻率：每個運營商最多可以持有35%的頻段；

●

1 GHz到3 GHz之間的頻率：每個運營商最多可以持有30%的頻段。

通過Anatel可能施加的競爭限制，這些限制可以延長高達40%。對於3.0千兆赫以上的頻率，在具體拍賣條款中確定的限制如下：

●

3.5 GHz頻率(在3.3-3.7 GHz之間)：每個運營商可以保持高達100 MHz的頻段；

●

26 GHz頻率(在24.3 GHz到27.5 GHz之間)：每個運營商最多可以保持1 GHz的頻段。

移動服務許可證(SMP)

此前，頻譜授權的有效期為15年，只能續簽一次。儘管最近批准的新電信法允許連續續簽頻譜，但我們不能保證我們現有的許可證將續簽。

根據新的一般電信法和第10,402/2020號法令，Anatel可以基於頻譜使用效率、競爭問題或公共利益的理由，為我們現有的許可證續簽設定具體條件。例如，ANATEL可以在某些頻段強制執行強制“重新配備”程序，或者完全拒絕續訂請求。重新配置過程可以減少每個運營商可用的頻譜數量，這取決於新塊的配置。

我們目前的850 MHz授權將在2022至2028年間到期。如果法律和監管要求得到滿足，Anatel已同意在2028年11月29日之前主要在A和B頻段使用無線電頻率的當前授權。然而，續簽的具體條件，包括與經濟估值標準和相關義務有關的條件，受到了包括我們在內的受影響服務提供商的質疑。在Anatel拒絕了供應商提出的投訴後，此事的最終處理仍懸而未決，需要TCU做出決定。

此外，由於我們的900 MHz和1,800 MHz頻段許可證將於2023年到期，已請求續簽，Anatel仍在等待最終決定。例如，2022年8月，Anatel批准TIM持有的900 MHz和1,800 MHz許可證續簽至2032年。

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目錄表

此外，2022年12月8日，Anatel撤銷了我們的450 MHz頻譜授權(451-458 MHz和461-468 MHz)，覆蓋阿拉戈斯州、塞亞州、米納斯吉拉斯州、巴拉伊巴州、伯南布哥州、北里奧格蘭德州、塞爾吉普州和聖保羅州的部分地區。之所以作出這一決定，是因為我們無法提供由於450 MHz設備生態系統不可用而在450 MHz頻段激活服務的證據，以及招標通知中包含的豁免條款，Anatel將其解釋為，如果在合同期限內沒有激活頻率，豁免將自動生效。此前，在2022年9月，Anatel撤銷了其他供應商持有的授權。

通常，續簽許可證需要在延期期間每兩年支付一次授權中包括的該地區淨營業收入的2%。對於一些許可證，我們還必須在第15年支付前述金額的1%。然而，2018年7月，Anatel發佈了帶有新的公共頻譜價格監管的第695號決議。該決議為許可證續期成本確立了新的標準。該公式考慮了授予時間、在該地區賺取的收入以及公司使用的頻譜數量等因素。部分付款可以轉換為投資承諾。

我們的SMP授權包括無限期提供移動服務的權利，但根據各自的射頻授權中列出的時間表限制使用頻譜的權利。下表列出了我們當前的SMP授權、其位置、頻段和頻譜、發放或續訂的日期以及到期日期：

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​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	帶寬	​	​	​	​	​	​
區域		頻率		(兆赫)		備註		Exp年日期		備註
巴西(1)		700 MHz		20		​		2029	​	​
巴西(1)		850 MHz		25		(2)	​	2023–2028	​	(3)
巴西(1)		900 MHz		5		(4)		2023–2035		(5)
巴西(1)		1.8 GHz		20		(6)		2023–2035		(5)
巴西(1)		2.1 GHz		20–30		(7)		2023		​
巴西(1)		2.3 GHz		40–50		(8)		2041	​	​
巴西(1)		2.5 GHz		40		(9)		2027–2031		(10)
巴西(1)	​	3.5 GHz	​	100	​	​	​	2041	​	​
巴西(1)	​	26 GHz	​	600	​	​	​	2041	​	​
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(1)	Telefonica巴西公司在巴西所有地區使用高頻和低頻頻譜。

(2)	AC、AM、AP、BA、DF、ES、GO、MA、MG、MS、MT、PA、PR、RJ、RO、RR、RS、SC、SE、SP和TO的狀態--PGO扇區3、22、25、30和33除外。

(3)	目前的許可證將在2022年至2028年之間到期。Anatel決定將續簽期限限制到2028年，因為未來將強制重新配備。

(4)	AC、AM、AP、BA、DF、ES、GO、MA、MG、MS、MT、PA、PR、RJ、RO、RR、RS、SC、SE、TO狀態--PGO扇區20、22、25和30除外。

(5)	地區許可證：到期日期和續訂日期取決於地區。

(6)	20 MHz是最常見的帶寬，但在某些地區可高達50 MHz。

(7)	在1,900兆赫帶寬頻率已遷移到2,100兆赫的地區，30兆赫。

(8)	巴西東南部地區(SP州和PGO第3區除外)50兆赫；SP州以及巴西北部和中西部地區(PGO區22和25區除外)40 MHz。

(9)	40 MHz是最常見的帶寬，但在某些地區可高達60 MHz。

(10)	波段X將於2027年到期，波段P將於2031年到期。

​

2013年，我們更改了關於某些位置的“L”頻段(1.9 GHz)的授權條款，將它們的頻率塊調整為2.1 GHz，並使它們與“J”頻段(3G)保持一致，從而更有效地使用頻譜。2018年，以下地區在國家一級完成了這一調整進程：南里奧格蘭德州的佩洛塔斯、莫羅雷東多、萊昂和圖魯索；戈亞斯的布里提阿雷格里島、卡喬埃拉杜拉達、伊納西奧拉、伊通比亞拉、帕拉奈瓜拉和聖西蒙奧；阿爾蒂諾波利斯、阿拉米納、巴塔塔伊斯、布羅多斯基、布里吉扎爾、卡朱魯、多斯科奎羅斯、科爾圖米亞、弗朗西亞、瓜伊拉、瓜亞拉省、議會聯盟、伊圖維拉瓦州、哈丁諾波利斯、米格爾、莫羅阿古多、努波拉、奧爾迪亞、裏貝託、科羅拉韋、聖埃斯佩拉、蔚來。

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目錄表

南馬託格羅索州的巴拉尼巴。第001/2007號招標文件預見到了這一變化。在亞馬遜州、羅萊馬州、阿馬馬州、帕拉州和馬拉尼奧州，以及在隆德里納市和巴拉那州的塔瑪拉納市，我們沒有L波段。

2012年，西班牙電信斥資10.5億雷亞爾收購了2.5 GHz至2.69 GHz頻率上的40 MHz。為了滿足Anatel提出的覆蓋要求，我們有義務在2017年12月31日之前在1094個城市實現4G覆蓋。在2019年12月31日之前，人口少於3萬的城市的剩餘覆蓋承諾可以使用其他頻段來履行。Anatel負責核實此類目標的遵守情況，尚未完成對我們截至2019年12月31日的年度覆蓋承諾的遵守情況的審查。

目前，我們已經在3100多個城市提供了4G服務。西班牙電信已經部署並繼續部署4G覆蓋，通過使用自己的網絡或通過Anatel批准的既定RAN共享協議為客户提供服務。

我們還有義務滿足2.6 GHz頻段競標過程中規定的偏遠農村地區的語音和數據需求。作為一項承諾，我們被要求在阿拉戈亞州、塞拉州、米納斯吉拉斯州、帕拉伊巴州、伯南布哥州、皮奧伊州、北里奧格蘭德州、塞爾吉普州和聖保羅農村地區的農村地區為總共2556個城市提供在任何頻段運營的基礎設施和服務。在這些地區，我們還被要求為位於農村地區的學校提供免費寬帶。

關於700 MHz頻譜，Anatel已將該頻段分配給提供固定、移動和寬帶服務。2014年9月30日，我們以19.2億雷亞爾的最低價格收購了覆蓋全國的20 MHz(10+10 MHz)，外加9.04億雷亞爾的頻段清理(目前佔用頻段的廣播商的遷移和幹擾管理)。根據拍賣規則，中標者負責資助和管理頻段清理過程(模擬電視關閉)，該過程是通過投標過程和適用法規(EAD)中規定的專門為此目的成立的法律實體實施的。

自2019年6月以來，巴西所有市政當局都已準備好啟動700 MHz頻段的LTE覆蓋。2020年11月，Anatel證實，運營商已經履行了17項義務中的9項。根據原子能機構的説法，其他義務要麼將在2020年完成，要麼與仍需開展的活動相關聯，然而，這種情況並不意味着運營商在本應做的事情上有任何形式的不遵守。

2015年12月，Anatel拍賣了1,800 MHz、1,900 MHz和2,500 MHz頻段的剩餘頻譜地塊，西班牙電信從中獲得了7塊2.5 GHz頻段，總價為1.854億雷亞爾。這些地塊與六個不同的州有關，分別位於聖保羅、裏約熱內盧、阿雷格里港、弗洛裏奧波利斯和帕爾馬斯的首府城市，以及南馬託格羅索州的一個農村城市。這些頻率已經被用於在4G上提供移動寬帶服務。

2021年11月，Anatel舉行了其歷史上最大的頻譜拍賣，其中包括4G塊，並首次包括5G塊，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地塊。當時，我們獲得了3.5 GHz和26 GHz的國家許可證(分別為100 MHz和600 MHz帶寬)。我們還獲得了2.3 GHz區域許可證，在巴西東南部地區(聖保羅州和PGO 3區除外)提供50 MHz帶寬，在聖保羅州以及巴西北部和中西部地區(PGO 22區和25區除外)提供40 MHz帶寬。我們總共以44.5億雷亞爾的價格購買了這些許可證，其中9.3億雷亞爾與許可證有關，其餘金額與Anatel規定的義務有關。這些許可證確保我們擁有提供5G服務所需的頻譜，並且有效期為20年(根據本期限屆滿時的現有法律條件可續期)。

多媒體通信業務

我們的多媒體服務包括幾種技術的寬帶，包括光纖UBB服務。

我們過去承擔了在特許權協議期限內(到2025年)向我們特許權區域內的公立學校提供免費互聯網接入的義務。我們應該為哪些學校提供寬帶是由國家教育部提供的學校普查確定的，該普查每年公佈一次，有時公佈的時間間隔更長。我們的義務目標根據最新公佈的人口普查進行了調整。

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目錄表

收費電視服務

我們獲授權提供收費電視服務(Acesso Condicionado服務)，或SEAC，通過不同的技術(光纖、DTH和同軸)在巴西各地推廣.

第12,485/2011號法律規定了這項服務最重要的方面，包括規定最低國家含量要求、承運人的義務和權利以及交叉所有權限制。

自2019年以來，巴西國會一直在討論修改SEAC法律的法案。其中一項提議是審查電信提供商與內容製作和節目製作公司之間交叉控制的限制。SEAC和OTT服務之間的監管不對稱也在辯論中。

互聯互通費用

根據Anatel的規定，我們必須根據以下情況向其他電信服務提供商收取費用：

●

使用我們的本地固話服務網絡(TU-RL)的費用：我們向本地服務提供商收取與在我們本地網絡內發起或終止的呼叫有關的每分鐘互連費用，但其他本地固話服務提供商之間的呼叫除外，不收取費用；

●

使用我們的長途固話服務網絡(TU-RIU)的費用：只有在使用我們的長途網絡的互聯接入時，我們才向長途服務提供商收取每分鐘的互聯費；

●

使用流動網絡的費用(地鐵)：我們只在使用流動網絡的互連接駁服務時，才按分鐘向流動服務供應商收取互聯費；及

●

另一家服務提供商租用線路的費用(EILD)：我們還將傳輸線、某些基礎設施和其他設備租賃給其他電信服務提供商。

如需瞭解更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與巴西電信業和我們有關的風險--我們的運營結果可能會受到STFC或SMP規則變化的負面影響。”

固話業務

2005年7月，Anatel發佈了關於互聯互通的新規則。主要的變化是：(I)除固定線路和移動電話服務提供商之間的互連費用外，有義務公開提供所有服務的互連；(Ii)互聯網主幹提供商有義務公開提供互連；(Iii)建立處理欺詐電話的標準；以及(Iv)減少互連請求的服務時間。

2006年，我們在流量較大的地區完成了與移動服務提供商的互聯互通，確保了這類呼叫的適當計費。這降低了互聯互通成本。

2007年，Anatel發佈了新版固網補償規定，改變了用於計算互連費的規則。根據公共服務費的規則，迄今固定的本地和長途費用變成了可變費用。對在所在地區沒有重大市場影響力的移動服務運營商的資費上調了20%。

2012年5月7日，公佈了Anatel第588/2012號決議，其中規定如下：

●

在減少的時間內使用本地網絡，最多應支付兩分鐘的互連費用；

●

將國內和國際長途互通資費降低30%的TU-RL，降低25%(到2012年)和20%(截至2013年)的TU-RIU；

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目錄表

●

網絡之間的報酬不會發生，直到這種流量不平衡超過75%，而不是25%；以及

●

2013年12月31日之前部分帳單並保留，2014年12月31日之前完整帳單並保留。

2014年7月1日，Anatel決定根據自下而上的成本模型，通過設定2016至2019年固定互聯費用的最高費率，逐步降低TU-RL和TU-RIU。2018年12月，Anatel為我們的STFC部門(31部門)設定了2020至2023年的固網互聯資費，如下表所示在雷亞爾):

​	​	​	​	​	​	​
​		31區互聯互通費
年	​	TU-RL		圖-RIU1		圖-RIU2
2020		0.00134		0.00166		0.00118
2021		0.00117		0.00176		0.00120
2022		0.00104		0.00183		0.00122
2023		0.00096		0.00188		0.00122

​

2016年12月，Anatel舉行公眾諮詢，討論新的互聯互通法規(Interconexão法規)。這些規則最終於2018年7月通過第693號決議頒佈。新規則尋求解決電信公司之間的語音和數據流量協議中的大量糾紛。在違約的情況下，互聯服務可以在沒有Anatel事先授權的情況下被切斷。此外，該規則列出了互聯關係中的禁止做法清單，並使互聯技術中立。

移動業務

2009年11月，Anatel統一了所有移動運營商的牌照，導致互聯互通費用的合併，並將移動網絡的使用費從兩種減少到一種。2014年7月1日，Anatel根據2016、2017、2018和2019年的成本模型，決定逐步降低港鐵。2018年12月，Anatel確定了2020年至2023年期間港鐵的參考值，如下所示，按地區在總授權計劃(奧託裏薩斯鋼琴)，或PGA，在雷亞爾:

​	​	​	​	​	​	​
年		PGA區域I		PGA區域II		PGA區域III
2020		0.01338		0.01503		0.02687
2021		0.01380		0.01527		0.02814
2022		0.01422		0.01550		0.02947
2023		0.01468		0.01578		0.03082

​

此外，2013年12月2日公佈了第7,272號法案，該法案為經前綜合症提供者設定了MTR參考值，並於2014年2月24日生效。2014年8月28日，國家CT第7,310號取代了先前在第7,272號法案中規定的參考值。此外，PGMC確定，在移動網絡中PMS和非PMS提供商的關係中，只有在給定方向的網絡流出流量超過2015年2月23日之前交換的總流量的80%，以及2015年2月24日至2016年2月23日交換的總流量的60%時，才應支付互聯費用。自2016年2月24日起，使用移動運營商的網絡發起或終止呼叫時，港鐵應向移動運營商支付港鐵費用(全額計費)。Anatel在公開通知和評論後，於2015年2月進一步修改了這些條件。2018年7月，Anatel修改了PGMC，並修改了出境流量需支付的互聯費用規則，如下：

●

From January 1, 2013 to February 23, 2015: 80% / 20%;

●

2015年2月24日至2016年2月23日：75%/25%；

●

2016年2月24日至2017年2月23日：65%/35%；

●

2017年2月24日至2018年2月23日：55%/45%；以及

●

自2018年2月24日起：50%/50%。

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58

目錄表

EILD

2014年5月18日，Anatel批准了基於成本模型設定工業專線(EILD)最大值的擬議標準。EILD的值是通過第6212號法案公佈的，其中包含一個從2016年到2019年有效的單一參考表。此外，總體競爭計劃要求具有重大市場實力的公司每六個月提交一份公開要約，告知標準商業條件，這還有待Anatel的批准。

2018年12月17日，Anatel通過9920號法案批准了對EILD參考表的修訂，從2020年起有效。

移動虛擬網絡運營商(MVNO)

2001年，Anatel批准了公司作為MVNO獲得許可的規則。2016年，Anatel授權MVNO公司成為其他某些網絡運營商的附屬公司，因此，我們與獲得授權在巴西作為MVNO運營的公司簽署了協議。巴西的MVNO法規允許兩種運營模式：“授權”(MVNO擁有自己的SMP授權，但在MNO的網絡下運營)和“認可”(該公司不持有SMP授權，充當MNO的代表，共同提供服務)。2019年8月，Anatel就物聯網擴張的監管障礙舉行了公眾諮詢，並提出了對MVNO法規的修改。此外，在2020年11月，Anatel第735/2020號決議減少了對“認可”模式的監管限制，允許多個MNO代表，並在使用網絡協議方面給予更多自主權。

巴西的互聯網及相關服務

在巴西，互聯網服務提供商被認為是增值服務的供應商，而不是電信服務提供商。Anatel要求SCM運營商充當第三方互聯網服務提供商的運營商。

互聯網的民權框架

2014年4月23日，在NetMunial的開幕儀式上，前總裁·迪爾瑪·羅塞夫批准了互聯網民權框架(Marco Civil da互聯網)，頒佈為第12,965/2014號法律。該法案採用了嚴格的網絡中立規則，保證對網絡中的數據流量一視同仁，並保留了巴西寬帶以不同速度打包提供的商業模式。經過CGI.br(巴西互聯網指導委員會)、司法部和Anatel發佈的三次公開諮詢，巴西政府發佈了規範該法律的第8,711/2016號法令。它確立了關於網絡中立性的規定和機制，以保護服務和應用程序提供商存儲的數據，並確定公共行政部門在什麼情況下可以獲得數據。我們相信，這些措施將為我們的客户提供關於如何使用和共享他們的個人信息的更大保護，併為利用聚合信息的新服務創造機會。

2016年6月，巴西眾議院就個人數據保護法草案進行了磋商。該法的原始文本以歐洲聯盟關於數據保護的指令(指令95/46/EC)為基礎，因此對處理個人數據、國際數據傳輸、處理敏感數據等的明示同意施加了限制性規則。2018年，巴西總裁批准了LGPD，並於2020年9月18日生效，這是一部全面的數據保護法，確立了適用於多個經濟部門和合同關係的一般原則和義務。根據ANPD第11/2021和35/2022號條例，LGPD的某些方面將受到ANPD的進一步監管。此外，《LGPD》規定的行政處罰。52、53和54)，根據第14,010/2020號法律，於2021年8月1日生效。此外，在管理ANPD的第10、474/2020號法令獲得批准後，巴西參議院於2020年10月任命並正式確認了所有五名董事。

59

目錄表

2021年3月，ANPD和巴西國家消費者祕書處(國家消費者祕書)，或SENACON，簽署了一項技術合作協議，或TCA，以促進安全事件的調查。根據TCA，SENACON將開始與ANPD分享與數據保護相關的消費者投訴信息。然而，是否將LGPD應用於個別案件，或者是否與SENACON分享這些案件的信息，取決於ANPD。TCA的有效期為24個月，由ANPD和SENACON自行決定是否續簽。此外，ANPD於2021年6月與CADE簽署了第二份TCA，旨在打擊違反經濟和市場規則的行為，並在與個人數據保護有關的服務中促進自由企業文化。為此，CADE和ANPD將就促進個人數據保護服務競爭的程序和做法交流信息，並參與聯合教育活動。2021年10月，ANPD與西班牙數據保護局簽署了一份諒解備忘錄，以促進具體的技術合作機制，以便交流知識和經驗，並確定個人數據保護領域的最佳做法。

有關我們的數據保護和數據隱私政策和程序的更多信息，請參閲“項目16g”。企業管治-企業管治實務-數據保護及私隱措施“

公佈的決議

Anatel和巴西其他監管機構發佈的一系列新法規於2022年生效。在這些法規中，最相關的是：

●

Anatel第745號決議：批准《電信服務編號條例》；

●

ANATEL第750號決議：修訂《電信服務條例》、《固定交換電話服務條例》和《個人移動業務條例》，並取代《非地球靜止衞星全球移動業務條例》中的項目；

●

Anatel第752號決議：撤銷和修正原子能機構以前發佈的決議(“管制斷頭臺”)；

●

Anatel第754號決議：批准公共制度中提供的固定交換電話服務(STFC)的普及條例；

●

Anatel第755號決議：批准公眾使用固定交換電話服務的資費條例；

●

Anatel決議第756號決議：修訂修訂固定交換電話服務(STFC)授權相同服務的優惠的規例；以及

●

Anatel第757號決議：批准《無線電頻率使用條件條例》。

政府公佈公眾諮詢

2022年，安納泰爾宣佈了一系列公開諮詢。在這些公眾諮詢中，最相關的是：

●

Anatel公眾諮詢號11：確定27.5-27.9 GHz頻段的技術和業務要求；

●

Anatel公眾諮詢號第16號：關於修訂計算與未經授權使用無線電頻譜有關的制裁基準值的方法的建議；

●

Anatel公眾諮詢第17號：提議Anatel和ANEEL聯合決議批准電力分配器和電信服務提供商之間的極點共用條例；

●

Anatel公眾諮詢號第23號：4800-4990兆赫頻段的管理；

60

目錄表

●

Anatel公眾諮詢號第24號：關於修訂與使用未經核準/認證的產品有關的制裁基本價值計算方法的建議；

●

Anatel公共諮詢號第36號：工作在3.5 GHz頻段的5G站的技術要求，以保護工作在4.2-4.4 GHz頻段的無線電高度計；

●

Anatel公眾諮詢號第38號：修訂關於修改固定交換電話服務(STFC)授權相同服務的優惠的規則；

●

Anatel公眾諮詢第41號：簡化電信服務管理；

●

Anatel公眾協商第48號：Anatel的2023-2024兩年期管理議程；

●

Anatel公眾諮詢號：第54號：批准編號資源分配程序；

●

Anatel公眾諮詢號：電信服務質量法規(RQUAL)的部分重新評估；

●

Anatel公眾諮詢號第74號：補貼請求，其中載有與私人有限服務有關的電信系統使用射頻頻譜的問題；以及

●

Anatel公眾諮詢號第86號：修訂該法案，其中包含使用3,300 MHz至3,700 MHz頻段的操作要求，以實現5G系統與無線電高度計之間的和諧共存。

其他監管事項

對競爭的監管

2016年12月，Anatel就一項為批發產品設定價格參考的規定發起了公眾諮詢。該提案將把Anatel成本模型設定為這些產品估值的唯一來源。2018年7月，Anatel通過第694/2018號決議批准了對PGMC的修正案。該規則創建了一個新的相關市場(大容量數據傳輸)，併為每個直轄市引入了零售競爭力水平的概念(從第一類完全競爭的領域到第四類需要公共政策才能提供服務的非競爭領域)。對於每個相關市場，不對稱措施可能根據分配給每個市政當局的競爭類別而有所不同。此外，新的PGMC定義了小規模提供商(普雷斯塔多拉門前)，或PPP，Anatel在創建不對稱規則時將其考慮在內(在PGMC的背景下，也可能在其他法規中)。根據Anatel設定的定義，PPP指定適用於任何佔其運營的零售市場份額不超過5%的公司。

生產率係數

X因素是一種監管工具，用於激勵電信部門運營效率的提高，以便通過每年的資費調整與消費者分享相關的收益收益。X因素的計算機制，包括計算中包括的與我們的適用操作相關的輸入和產品，由Anatel設置。2017年10月，Anatel批准了一種新的方法來計算固定電話服務的X因子。新規定採用了基於成本的模式，將服務的收入和成本分開。根據新的公式，雖然不包括零售寬帶服務的收益，但該方法繼續考慮在固定語音授權下提供的服務的生產率收益。雖然這一標準代表了計算方法的演變，排除了零售寬帶服務的收益，但在考慮固定語音授權的生產率收益時，我們認為仍然存在不必要的不一致，因為計算沒有區分在公共制度和私人制度下提供的固定語音服務。我們已多次表示反對計算X因數的方法。雖然我們還沒有就此問題向Anatel提起任何正式訴訟，但在正式採用標準之前的公眾諮詢階段，以及每年我們向Anatel提交數據以計算我們的X因子時，我們都對此問題提出了批評。

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目錄表

更新的監管框架

2019年10月4日，新電信法發佈。這部法律修訂了《電信法通則》，對電信業產生了重大影響。

新的《一般電信法》允許固話特許權運營商從特許權制度(在特許權結束時，相關資產必須歸還給政府)過渡到授權制度。Anatel將負責估計運營商從一個政權遷移到另一個政權所獲得的收益。根據該法，2022年7月5日，Anatel提出了一種方法，其中估計了與修改特許權文書以供授權有關的經濟價值，有待聯邦會計法院確認，在Anatel提出的方法的合法性報告員部長投票後，另一位部長正在分析這一方法，應該在3月份恢復法院的議程。在聯邦會計法院對所採用的方法作出最終裁決後，Anatel將説明對特許權文書進行修改以供批准的最終金額。在我們確認和驗收後，這一最終金額將轉換為Anatel尚未確定的投資項目。

此外，新的一般電信法還允許連續續簽探索頻譜的授權，只要滿足Anatel的要求和規定即可。在以前的模式下，每個授權只能續簽。此外，新的《電信法》允許在經授權的運營商之間建立二級頻譜交易市場，在這個市場中，交易可以直接在它們之間進行。同樣，擁有巴西衞星位置勘探權的公司可以無限制地續簽許可證。然而，法律的這些方面仍需通過尚未通過的條例來實施。

最後，根據新的《電信法總則》，修訂了《電信法》，明確規定廣播和視頻廣播服務在電信法下不徵税。

電信自律制度

2020年3月，我們和巴西的主要電信服務提供商發起了一項聯合倡議，旨在建立該行業首個全面的自律計劃。電訊自律制度(電信自律協會)，或SART，制定了所有參與公司必須遵守的共同規則和程序，這些規則和程序涉及與提供商和客户之間的關係最相關的主題，如電話營銷、優惠、計費和客户服務。

儘管該倡議仍僅限於大型運營商，但SART將向任何希望參與並承諾遵守該計劃定義的原則的電信公司開放。對於參與的公司來説，主要的好處是為改善服務制定了明確的程序和規則，從而提高了消費者的滿意度，並促進了一種環境，促使對監管問題採取更注重原則的方法。然而，為了避免與現有的Anatel法規衝突，Anatel的電信服務消費者權利一般法規(電信服務消費監管條例目前正在由Anatel修訂的)將不得不加以修改，以使其更加註重原則，減少可操作性。

SART建立的第一個自律規範是《電話銷售行為守則》，它為消費者和電信運營商之間的關係制定了自律規則，規定了公司必須遵守的基本原則，如通話持續時間和次數。此外，還創建了免打擾平臺，根據電信提供商協會(CONEXIS)的數據，應客户的要求，該平臺已經阻止了700多萬部電話進行電話營銷。

SART還創建了客户服務條例，該條例在各種可用的關係渠道中制定了滿足與電信產品和服務有關的消費者需求的規則。《賬單條例》是SART協調的另一項舉措，它指導收款行動，並就付款方法、債務談判、爭議、退還金額和合同終止作出承諾。最後，《產品優惠條例》反過來以簡單、直接和易於理解的語言，對承包產品和服務及其呈現方式制定規則，重點是為消費者帶來更多的信息披露透明度。總之，這些舉措強調尊重消費者權利、促進公平競爭和鼓勵與社會進行正確、高效和透明的溝通。

62

目錄表

C.

組織結構

截至2022年12月31日，我們74.20%的有表決權股份由三個主要控股股東控制：西班牙電信(37.83%)、拉丁美洲電信控股有限公司(36.31%)和智利電信(0.06%)。西班牙電信公司和智利電信公司是西班牙電信公司的全資子公司。見“項目7.主要股東和關聯方交易--主要股東”。

我們目前的一般公司和股東結構如下：

​

​

重要子公司

我們的重要子公司是Terra Networks Brasil Ltd.Terra Networks Brasil S.A.，或Terra，POP Internet Ltd.，或POP，Telefonica Transporte e Logístia Ltd.，或TGLog，Fundo de Invstiento em Direitos Creditórios Vivo Money，或Vivo Money，Garliava RJ Infrastructure Structura e Redes de Telecomunicacos S.A.，或Garliava，所有這些公司都是我們擁有的，總部設在巴西。

2020年9月30日，巴西電信的全資子公司Terra Networks Brasil S.A.在更名為Terra Networks Brasil Ltd.的過程中，決定將其公司形式從股份有限公司改為有限責任公司。該決議是通過一次特別股東大會執行的。

聯營公司

Aliança Atlántica Holding BV(Aliança)：該實體總部位於荷蘭阿姆斯特丹，由巴西電信持有50.00%的股份，並持有2010年6月出售其在葡萄牙電信的股份所產生的資金。詳情見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--歷史--涉及公司和Vivo Participaçóes的公司重組”。

AIX公司：該公司總部設在巴西，巴西電信持有該公司50.00%的股份，並持有Refibra財團93.00%的股份。Refibra財團成立的目的是最終敲定巴西的地下光纖管道網絡，使其具有商業可行性。

ACT公司：該公司總部設在巴西，巴西電信持有該公司50.00%的股份，持有Refibra財團2.00%的股份。

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目錄表

Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia(Vivo Ventures)：該基金總部設在巴西，巴西電信持有該基金98.00%的股份，西班牙電信持有該基金2.00%的股份。

Telefônica Cloud e Tecnologia do Brasil S/A(T.Cloud)：該實體總部設在巴西，50.01%的股份由西班牙電信持有，49.99%的股份由西班牙電信網絡安全和雲技術公司持有。

西班牙電信物聯網，巴西大數據技術公司(TLF IoT)：總部設在巴西，巴西電信擁有該實體50.01%的股份，西班牙電信物聯網和大數據技術公司(TI&BDT)擁有該實體49.99%的股份。

Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.(Recicla V)：該實體總部設在巴西，由巴西電信直接持有0.01%，POP間接持有99.99%。

VivaE Education ação Digital SA(VivaE)：該實體總部設在巴西，由巴西電信和尼瑪控股公司分別持有50.00%和50.00%的股份。

FiBrasil：該公司總部設在巴西，在購買了FiBrasil的股份後，由西班牙Telefónica SA和CDPQ(一家全球投資集團)完全控制，由西班牙Telefónica公司和CDPQ擁有剩餘50%的股本，分別由西班牙電信和西班牙電信控股25%。

隨着IFRS-11聯合安排於2013年1月1日實施，我們在這些實體的投資採用權益法追溯入賬。

間接法持股比例

Telefonica Brasil S.A.持有以下公司的間接權益：Telefônica Infrastructure Structua e Segurança Ltd.或“TIS，”Vita IT Comércio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.和TLF01。

根據《伊朗減少威脅和敍利亞人權法》第219條進行的披露

2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219節在《交流法》中增加了第13(R)節。第13(R)條要求發行人在提交給美國證券交易委員會的年度或季度報告中披露，在年度或季度報告所述期間，發行人或其任何關聯公司是否故意與伊朗政府或與被指認的參與恐怖主義或大規模毀滅性武器擴散的自然人或實體從事與伊朗有關的某些活動、交易或交易。即使這些活動是由非美國實體在美國境外進行的，即使這些活動是根據適用法律進行的，也必須披露。

根據第13(R)條披露以下信息。這些活動都不涉及西班牙電信或該公司的美國附屬公司。

與伊朗運營商達成漫遊協議

我們的控股股東西班牙電信的一些子公司，包括我們，已經與伊朗電信公司簽訂了漫遊協議。根據這樣的漫遊協議，這些子公司的客户能夠在特定的伊朗網絡中漫遊(出站漫遊)，這些伊朗運營商的客户能夠在西班牙電信相關子公司的網絡中漫遊(入站漫遊)。對於出站漫遊，這些子公司向相關的伊朗運營商支付漫遊費，以供Telfónica集團客户使用其網絡；對於入站漫遊，伊朗運營商為其客户使用相應的網絡，向相關的子公司支付漫遊費。

關於伊朗，我們與MTN Irancell或Irancell有漫遊協議。在2022年期間，我們記錄了559.37美元的漫遊收入和根據該協議應支付給Irancell的0美元(零)費用。

Telfónica的子公司，除我們公司(安排如上所述)外，在2021年與伊朗電信公司簽訂了以下漫遊協議：

(1)

西班牙電信，或TME,西班牙電信的西班牙直接全資子公司分別與(I)伊朗移動電信公司(MTCI)、(Ii)塔裏亞移動(或塔利亞)和(Iii)

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目錄表

電信Kish Co.，或TKC。在2022年期間，TME記錄了與這些漫遊協議相關的以下收入：(I)來自MTCI的56,994歐元，(Ii)沒有來自Talya的收入，(Iii)沒有來自TKC的收入。

(2)

德國電信股份有限公司OHG，或TG， Telefónica的德國子公司70.5%是間接擁有的，分別與MTCI和Irancell簽訂了漫遊協議。2022年期間，TG記錄了與這些漫遊協議相關的以下收入：(I)沒有來自MTCI的收入，(Ii)來自Irancell的5685歐元。

(3)

西班牙電信英國有限公司, 或者，西班牙電信的前英國全資子公司突克與塔利亞簽訂了漫遊協議。2021年6月1日，合資公司VMED O2 UK成立後，突克不再是西班牙電信的子公司，並對其做出了貢獻。在2022年期間，突克沒有從塔裏雅獲得任何收入。

(4)

Pegaso PCS S.A.de C.V.，或PCS，西班牙電信在墨西哥的直接全資子公司，與Irancell達成了漫遊協議。2022年期間，根據這項協議，PCS從Irancell獲得了185.30歐元的漫遊收入。

西班牙電信的子公司根據這些協議和安排記錄的淨利潤不超過根據這些協議和安排記錄的相關收入。

所有這些協議的目的是向西班牙電信集團的客户提供該集團沒有網絡的地區的覆蓋。為此，西班牙電信的子公司打算繼續維持這些協議，這些協議仍未完成。

西班牙電信集團目前沒有任何即將與伊朗電信公司達成新的漫遊安排的計劃。然而，西班牙電信集團可能會考慮在未來達成這樣的安排。

D.

物業、廠房及設備

截至2022年12月31日，我們在2652處物業中開展了固定和移動業務，其中1403處是我們擁有的，其中105棟是行政大樓。此外，我們已簽訂標準租賃協議，租賃其餘物業，包括128個行政區、5個售貨亭和247個零售店。

我們提供固定電話服務的主要物理特性包括交換(公共交換電話網絡或PSTN)、傳輸(光纖和無線系統)、數據通信(多路複用設備、IP網絡)、基礎設施(能源系統和空調)和外部網絡(光纖和金屬電纜)，它們分佈在聖保羅州各地和聖保羅州以外的主要城市的許多建築中。其中一些建築物還用於行政和商業活動。

我們移動服務的主要物理屬性包括傳輸設備、交換設備、基站和其他通信設備，如語音郵件、預付費服務、短消息服務、歸屬位置寄存器、信令轉接點、分組數據交換網和網關。所有交換機、蜂窩站點、行政大樓、行政設施、倉庫和商店都投保了運營風險損失保險。

根據巴西的法律程序，在我們參與的各種法律程序的結果出來之前，已對幾處財產附加了留置權。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。此外，我們的某些物業仍在等待當地消防部門的適用許可證和批准。

我們正在不斷改進我們的設施和網絡，以滿足客户的需求，並提高我們為客户提供的服務水平。

環境問題

巴西聯邦、州和市政立法規定了環境保護、自然資源的適當利用、動植物保護和污染防治。根據這些法律，在建設、安裝、擴建和運營設施之前，必須確保某些環境許可證，包括與無線電/蜂窩基站、天線、傳輸回程和主幹網絡有關的許可證。除了環境許可外，其他環境法規可能會影響我們的運營，例如，除其他事項外，與空氣排放、土壤和水污染物、回收系統、

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目錄表

回收和廢物管理、對具有文化和歷史意義的地區的幹擾、環境保護區和污染。

在巴西，違反環境規則或條例可能導致民事、行政或刑事責任。關於民事責任，巴西環境法在確定補救對環境造成的影響的義務時採用了嚴格、無限和連帶責任的標準。此外，當公司面紗對完全恢復環境損害構成障礙時，巴西法院可能會揭開公司面紗。在行政管理領域，公司可能被處以高達5000萬雷亞爾的罰款，暫停運營，被禁止簽訂某些類型的政府合同，被要求修復或提供任何造成的環境責任，失去税收優惠和激勵，處於競爭劣勢，以符合道瓊斯可持續發展指數和B3的企業可持續發展指數(ISE)等全球可持續發展指數評估的標準。

我們制定了一系列程序，以保護我們的網絡、我們的聲譽和運營免受環境影響，從運營控制到與民事和環境事務相關的特定保險範圍。為了保持和提高環境績效，我們實施了固體廢物管理系統(Gretel)，使我們能夠管理危險和非危險廢物的產生、運輸和目的地的流動，促進供應鏈可追溯性和循環經濟行動。自2016年以來，我們在51個城市建立了符合ISO 14,001要求的認證環境管理體系(EMS)，並通過年度審計計劃來評估其有效性。定期採取幾項措施，例如建造以減少設施的視覺影響、對設備進行現代化以減少噪音排放以及調整結構以遏制可能的泄漏。根據現行法律，我們還監測我們的天線發射的射頻能級。

我們網絡基礎設施的能源消耗非常高，為了應對這一挑戰，我們制定了可再生能源計劃，考慮到以下解決方案的不同組合：分佈式發電、自由市場(FM)和購買具有原產地保證的可再生能源證書，該計劃允許我們在2018年年底實現100%的可再生能源發電。2022年，我們在巴西所有地區實現了48座分佈式發電廠的運營。在項目結束時，這種方式的發電將滿足我們90%的低壓能源消耗，總共有85家工廠來自可再生能源(太陽能、水能和沼氣)。

自從我們制定了第一個能源和氣候變化目標以來，與截至2015年12月31日的排放量相比，我們已經設法減少了88%的温室氣體排放(範圍1和2)，並在基於市場的方法上實現了範圍2的零排放。2020年，我們成為拉丁美洲第一家宣佈實現碳中和(範圍1和範圍2)的電信公司，將可再生能源和碳信用結合起來，在防止亞馬遜森林部分地區砍伐森林的同時，產生積極的社會和環境影響。

除了這些目標，這些目標與我們所有員工獎金計算的5%有關，我們還在尋找方法來減少我們在國外的影響。考慮到供應商對我們的重要性和份量，我們組織了一個名為供應鏈中的碳計劃的計劃，讓他們參與到這個主題中來。我們邀請了我們的部分供應商參加，並舉行了一系列會議和網絡研討會，討論氣候變化的話題。該計劃的目標是鼓勵供應商測量和管理他們的排放，尋求替代方案來減少排放，並通過自願承諾進行創新，從而為我們的範圍3減排目標做出貢獻。

環境透明度是邁向自然淨零和積極未來的重要一步。我們對最佳治理做法和倡議的承諾得到了CDP(碳披露項目)的認可，這些做法和倡議動員了我們的脱碳進程。2022年，我們是三家在企業透明度和應對氣候變化行動方面的領導力(氣候變化A級名單)獲得最高分數A的巴西公司之一，表明了我們對環境的承諾的力量。

2006年，在固體廢物國家政策出臺前幾年(第12,305/2010號法律)，我們是巴西第一家在所有商店設立舊手機、配件和電池收集點的電信公司，顧客和其他個人可以在那裏處置他們的舊設備，以確保這些材料得到適當的處置。在固話電信業務中，如果因違約或合同終止而導致斷線，我們提供上門取回或存儲退還設備的選項。這些材料經過分類，可以翻新，以便在充分的技術能力和佈局條件下再次使用。這些程序確保幾乎所有收集的電子廢物都得到回收或再利用。

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目錄表

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項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第五項。經營與財務回顧與展望

A.經營業績

以下討論應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分的附註和其他信息一起閲讀。我們根據《國際財務報告準則》編制了包含在本年度報告中的綜合財務報表。

概述

我們的運營結果主要受到以下關鍵因素的影響。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情在巴西和全球的演變，以便採取預防措施，最大限度地減少病毒的傳播，確保業務的連續性，保障我們人員的健康和安全。根據截至本年度報告之日的現有信息，我們將新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績的主要影響摘要如下：

●

我們的商店在2022年幾乎沒有受到任何限制，因為巴西的新冠肺炎病例數量下降和疫苗接種率上升，消除了我們在2020年和2021年期間的限制；

●

對收入的影響也幾乎沒有相關性，這不僅是因為宏觀經濟復甦，而且是因為人們認為連接的相關性增加，這變得絕對必要，導致數據消耗增加，對網絡質量的敏感度提高。因此，我們的移動接入增加了1410萬，這也得益於收購Oi Móvel的資產，達到了980萬的歷史最高水平，而我們在此期間增加的FTTH達到87.4萬，使我們的FTTH用户羣在截至2022年12月31日的年度達到550萬；

●

與銷售有關的成本，如銷售委託和廣告，繼續受到客户服務日益數字化和自動化的積極影響；以及

●

由於上述對電信服務的需求增加，有效的財務管理，儘管宏觀經濟不景氣，我們的壞賬水平下降了8.4%。

我們的業績在整個2022年繼續從2020年和2021年經歷的新冠肺炎大流行的相對輕微影響中恢復過來。自從政府開始採取限制措施以來，互聯互通對整個社會的價值增加了，這相應地反映在我們的收入和結果中。我們的訪問次數創歷史新高，達到1.12億次，其中9800萬次使用移動電話(另一項記錄)，1400萬次使用固網服務。這意味着移動淨增1410萬，2022年移動流失率穩定在2.8%，FTTH淨增87.4萬。因此，我們的固定收入自2015年以來首次實現年度增長，同比增長2.1%，原因是我們的快速光纖部署保持全速運行，隨着公司恢復投資，B2B實現了兩位數的增長。2022年，我們的淨收入達到480億雷亞爾，增長9.1%，移動服務收入增長12.1%，推動了上述固話服務的增長。

鑑於Vivo是B2C和B2B客户進入數字空間的門户，我們正集中努力成為連接方面的一站式商店，提供與數字空間相關的所有商品和服務。這影響了我們的收入構成，因為我們繼續擴大手機和數字服務的銷售，這些服務的利潤率低於電信服務。作為一個

67

目錄表

因此，我們的成本基礎正在發生相應的變化，銷售服務和商品的成本增長了10.7%，而由於人員支出的增加，運營成本增長了15.2%。

然而，新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的全面影響將取決於許多不斷變化的因素，這些因素我們可能無法準確預測，這些因素因市場而異，包括大流行的持續時間和範圍、大流行對經濟活動的影響以及政府、企業和個人採取的應對行動。另見“項目3.主要信息--D.風險因素--與巴西電信業和我們有關的風險--我們的業務、業務和業績一直並可能繼續受到新冠肺炎大流行的不利影響。”

巴西經濟環境

巴西的經濟活動在2022年期間繼續令人驚訝，超過了大流行前的水平。社會距離措施的結束使服務業和勞動力市場受益，較高的收入轉移支持了消費。在這種需求走強的背景下，消費者通脹仍高於目標水平，儘管自22年下半年以來消費者通脹水平出現了相應的放緩。從這個意義上説，央行一直在收緊貨幣政策，直到2022年8月，當時開始表示，由於通脹預期上升和財政不確定性增加，SELIC利率將在很長一段時間內保持在目前13.75%的水平，原因是修改了支出上限規則，以允許從2023年起增加公共支出。在此背景下，本地資產價格變得更加波動，也反映了由於高通脹、利率上升和經濟活動放緩而帶來的全球前景不明朗。

在過去十年中，巴西經濟在經濟危機中經歷了相對較低的增長率。儘管如此，根據市場數據，巴西GDP在2021年增長5.0%後，2022年增長了3.0%。根據IBGE的數據，往年受新冠肺炎疫情影響，2020年國內生產總值下降3.3個百分點，2019年增長1.2個百分點，2018年增長1.8個百分點，2017年增長1.3個百分點。

根據IPCA的衡量，2022年消費者價格上漲5.8%，再次高於央行設定的3.5%+/-1.5%的目標區間。2021年、2020年和2019年，IPCA的通貨膨脹率依次為10.1%、4.5%和4.3%。以IGP-DI衡量的通脹，包括批發、零售和住宅建築價格，2022年上漲5.0%，而2021年、2020年和2019年分別為17.7%、23.1%和7.7%。由於IPCA測量的通貨膨脹率超過了目標區間，COOM將SELIC利率從2021年12月31日的9.25%上調至2022年12月31日的13.75%。

巴西2022年的貿易順差為623億美元，略高於2021年的612億美元。出口增長19.3%，達到3350億美元，進口增長24.3%，達到2727億美元。在截至2022年11月的12個月裏，流入巴西的外國直接投資增至771億美元，而2021年為464億美元。截至2021年11月30日的國際儲備為3315億美元，而截至2020年12月31日的國際儲備為3620億美元。

2022年公共部門財政赤字繼續下降，主要是由於公共收入增加反映了經濟活動的增長。截至2022年11月30日，基本財政結果達到GDP的1.8%的盈餘，而截至2021年12月31日的正結果為GDP的0.7%。因此，公共債務總額佔GDP的比例從2021年的80.3%下降到2022年11月的74.5%。在此背景下，摩根大通新興市場債券指數Plus(EMBI+巴西)跟蹤新興市場交易外債工具的總回報，到2022年底分別從2021年底的326個基點和2020年底的260個基點降至256個基點。在要求更多支出的壓力加大、2023年取消支出上限以及2022年期間缺乏改革的情況下，財政和債務可持續性方面的不確定性增加，這意味着在此期間資產價格波動更大。

雷亞爾兑美元在2021年升值了5.12%。截至2022年12月31日，雷亞爾兑美元匯率為5.286雷亞爾兑1美元，而截至2021年12月31日，匯率為5.571雷亞爾兑1美元。

我們的業務直接受到外部環境和巴西經濟的影響。巴西雷亞爾兑美元的波動性較高，可能會影響巴西消費者的購買力，並對我們的客户支付我們電信服務的能力造成負面影響。

68

目錄表

通貨膨脹對我們經營業績的影響

2006年前，我們向客户收取的費用由Anatel根據IGP-DI測量的通貨膨脹率定期調整。

從2006年開始，電話費與IST掛鈎，IST是一籃子反映電信業運營成本的指數。這種指數化減少了我們行業收入和成本之間的不一致，從而減少了通脹對我們業務的不利影響。根據Anatel的最新數據，截至2022年11月30日的一年，IST為6.91%。

下表顯示了2018年至2022年巴西總體價格通脹(根據IGP-DI、IPCA和IST)：

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	通貨膨脹率(%)為	​	​	​	​
​	​	由	​	通貨膨脹率(%)為	​	通貨膨脹率(%)為
​	​	IGP-DI	​	由IPCA測量	​	由IST衡量
2018年12月31日		7.1		3.7		5.5	​
2019年12月31日		7.7		4.3		4.6	​
2020年12月31日		23.1		4.5		9.3	​
2021年12月31日		17.7		10.1		17.3	​
2022年12月31日		5.0		5.8		6.9	(*)

資料來源：FGV、IBGE和Anatel。(*)最後一次IST數據：11月22日。

市場條件和地緣政治環境

2022年，我們運營的總體商業環境相對動盪，我們預計這一趨勢將在2023年繼續，原因包括通脹和主要由新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈中斷、巴西最近的地緣政治事態發展和經濟狀況。然而，與2021年相比，我們在2022年經歷了供應鏈問題的有限影響，這主要是因為與前一年相比，我們的主要供應商在提供智能手機和網絡設備方面實現了正常化。

在通脹方面，與2021年相比，2022年我們的成本基礎受到通脹的影響，主要影響人員和第三方服務成本。另一方面，我們通常能夠將價格上漲轉嫁到我們的客户基礎上，主要是與通脹保持一致，部分抵消了負面影響。

雖然我們目前無法預測這些事件可能在多大程度上對我們未來的財務或運營業績產生實質性或任何影響，但如果經濟狀況進一步下滑並保持不穩定，我們可能會受到負面影響。

地緣政治動態

俄羅斯在2022年2月入侵烏克蘭，並由此導致俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，導致各種大宗商品的全球市場中斷，特別是燃料、某些農作物大宗商品和化肥。許多西方國家對一些俄羅斯和/或白俄羅斯公司和個人，包括與俄羅斯和/或白俄羅斯政府領導層有關聯的人實施了制裁，還限制了包括化肥在內的各種商品的貿易，導致全球貿易流量發生變化，因為製造商和客户都對不斷變化的監管格局做出了反應。

雖然這場持續的戰爭和這些制裁對俄羅斯和全球經濟的確切影響仍不確定，但它們已經導致金融市場大幅波動，俄羅斯盧布和烏克蘭格里夫納對美元和其他主要貨幣貶值，以及全球能源和大宗商品價格上漲。如果衝突繼續加劇，市場可能面臨持續的動盪以及經濟和安全後果，包括但不限於各種供應短缺、商品價格進一步上漲，包括管道天然氣、石油和農產品等。

雖然截至本年度報告日期，俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭尚未對我們的業務產生任何實質性影響，但我們正在持續監測事態發展，以評估可能因以下原因而產生的任何潛在未來影響

69

目錄表

正在進行的戰爭。俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭和/或美國、英國、歐盟或其他國家將實施的經濟制裁和進口和/或出口管制的全球或局部不利影響，以及它們對更廣泛的全球經濟和市場狀況的不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

收入來源

我們的總營業收入細目是扣除折扣後的淨額。此外，我們將我們的收入按以下幾個組進行分類：

·

固定和移動電話服務，包括固定電話和移動電話的收入，主要是：

●

本地：包括每月訂閲費、安裝費、當地服務、公用電話和固定至移動電話收入的總和；

●

國內長途：包括固定到移動電話收入和通過公用電話撥打的國內長途電話和國內長途電話的總和；

●

國際長途：包括國際長途電話和公用電話國際長途電話的收入之和；以及

●

使用費：包括已測量的通話服務費、月費和其他類似費用；

·

數據傳輸和增值服務，主要是：

●

批發：包括基礎設施租金收入的總和；以及

●

增值服務:活生生的穆西察,VIVO教育, VIVO同步,Vio Play兒童, VIVO NBA, Vivo Família Online，以及Vivo Meditação，等等；以及

●

數據傳輸：固話和移動數據，包括固話側的FTTH、xDSL和電纜，移動側的3G、4G、4.5G和最近的5G；

·互聯互通費用，即我們向其他蜂窩和固話服務提供商收取的使用我們網絡的費用；

·付費電視，包括通過衞星、有線電視或IPTV技術提供的電視服務；

·貨物和設備的銷售例如無線設備和配件；以及

·

其他服務，主要是：

●

I集成的解決方案服務：向住宅和公司客户提供互聯網接入、專用網絡連接和計算機設備租賃等服務；

●

其他電訊服務例如擴展服務、呼叫者識別、語音郵件和蜂窩攔截器等。

70

目錄表

經營成果

下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每一年我們淨收入的某些組成部分以及每個組成部分的百分比變化。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		截至十二月三十一日止的年度：						百分比變化
​	​	2022		2021		2020	​	2022-2021		2021-2020
​	​	(單位：百萬雷亞爾)					​	​	​	​
淨營業收入		48,041.2		44,032.6		43,126.5		9.1	%	2.1	%
銷售成本		(27,431.7)		(24,781.4)		(22,693.1)		10.7	%	9.2	%
毛利		20,609.5		19,251.2		20,433.4		7.1	%	(5.8)	%
營業(費用)收入		(14,011.6)		(12,165.1)		(13,852.5)		15.2	%	(12.2)	%
銷售費用		(11,839.1)		(11,594.1)		(11,871.6)		2.1	%	(2.3)	%
一般和行政費用		(2,737.6)		(2,615.9)		(2,525.0)		4.7	%	3.6	%
其他淨營業收入(費用)，淨額		588.9		1,927.6		544.0		(69.4)	%	254.3	%
營業收入		6,597.9		7,086.1		6,580.9		(6.9)	%	7.7	%
財務收入(費用)，淨額		(1,766.3)		(1,126.6)		(573.4)		56.8	%	96.5	%
權益		(23.7)		117.3		0.7		120.22	%	15,755.5	%
税前收入		4,831.6		5,959.5		6,008.2		(18.9)	%	(0.8)	%
所得税和社會繳款税		(773.7)		269.8		(1,237.7)		(386.7)	%	(121.8)	%
本年度淨收入		4,057.9		6,229.4		4,770.5		(34.9)	%	30.6	%
可歸因於以下方面的淨收入：		​		​		​			​		​
控股		4,085.0		6,239.4		4,770.5		(34.5)	%	30.8	%
非控股股東		(27.1)		(10.0)		—		171.9	%	新墨西哥州	​

​

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績

營業總收入

我們的總營業收入從2021年的646.115億雷亞爾增長到2022年的677.61億雷亞爾，增幅為4.9%。服務收入從2021年的582.635億雷亞爾增加到2022年的608.452億雷亞爾，增幅為4.4%，這主要是由於合併了Oi Móvel(Garliava)的資產，推動了我們的移動業績，以及與Mobile一起構成我們核心收入的其他服務的積極表現，如FTTH、IPTV和企業數據和ICT。商品銷售收入從2021年的63.481億雷亞爾增長到2022年的69.159億雷亞爾，增長8.9%，這得益於5G智能手機的銷售和我們商店銷售的廣泛配件。

71

目錄表

下表和説明説明瞭對這些變化的解釋：

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​		截至十二月三十一日止的年度：				百分比變化
​	​	2022		2021	​	2022-2021
​	​	(單位：百萬雷亞爾)			​	​
營業總收入		67,761.0		64,611.5		4.9	%
服務(1)		60,845.2		58,263.5		4.4	%
售賣貨物(2)		6,915.9		6,348.1		8.9	%
從營業總收入中扣除		(19,719.9)		(20,578.9)		(4.2)	%
税費(3)		(11,460.0)		(13,019.1)		(12.0)	%
服務		(10,081.0)		(11,815.2)		(14.7)	%
售賣貨品		(1,379.0)		(1,203.9)		14.5	%
給予的折扣和退貨		(8,259.8)		(7,559.8)		9.3	%
服務		(6,199.6)		(5,533.8)		12.0	%
售賣貨品		(2,060.2)		(2,026.0)		1.7	%
淨營業收入		48,041.2		44,032.6		9.1	%
服務		44,564.5		40,914.5		8.9	%
售賣貨品		3,476.6		3,118.1		11.5	%

(1)	這些服務包括電話服務、使用互連網絡、數據和SVA服務、有線電視和其他服務。

(2)	這包括銷售商品(手機、SIM卡和配件)和活體 高科技設備。

(3)	2022年7月，頒佈了第194/2022號補充法律，該法律涉及對商品和服務必不可少的部門徵税，從而降低了ICMS對通信服務的税率(附註20)。

淨營業收入

淨營業收入從2021年的440.326億雷亞爾增長到2022年的480.412億雷亞爾，增長9.1%，這是因為服務收入和商品銷售收入的增長都高於同期的通貨膨脹率(2022年IPCA為5.8%)，分別比2021年增長8.9%和11.5%。2022年，我們的服務收入得益於對Oi Móvel(Garliava)資產的收購，為我們帶來了額外的1250萬次移動接入，並使我們的淨運營收入增加了11.172億雷亞爾，從而增強了我們有機移動業務的強勁表現。此外，我們的固定收入自2015年以來首次實現同比增長。這一積極的業績是由於FTTH寬帶和企業數據與信息通信技術銷售收入的持續增長推動的。在商品銷售收入方面，業績主要受到5G智能手機需求增加的影響，因為我們於2022年開始在巴西主要城市部署該技術，從而導致手機銷量上升。

銷售成本

銷售成本從2021年的247.814億雷亞爾增加到2022年的274.316億雷亞爾，增幅為20.883億雷亞爾，增幅為9.2%。下表和説明説明瞭對這些變化的解釋：

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​		截至十二月三十一日止的年度：				百分比變化
​	​	2022		2021	​	2022-2021
​	​	(單位：百萬雷亞爾)			​	​
銷貨成本		(3,841.1)		(3,222.0)		19.2	%
折舊及攤銷		(10,309.6)		(9,688.8)		6.4	%
外部服務和其他		(7,722.3)		(6,914.5)		11.7	%
互聯互通和網絡使用		(1,142.7)		(1,202.0)		(4.9)	%
租賃、保險、共管公寓和連接方式		(1,307.9)		(1,188.0)		10.1	%
人員		(1,109.1)		(861.9)		28.7	%
税項、收費及供款		(1,905.6)		(1,704.2)		11.8	%
銷售成本		(27,431.7)		(24,781.4)		10.7	%

​

72

目錄表

售出商品成本：商品銷售成本從2021年的32.22億雷亞爾增加到2022年的38.411億雷亞爾，增幅為19.2%，這主要是由於手機和ICT設備的銷售增加，導致商品銷售收入線加快。

折舊和攤銷：與折舊和攤銷相關的成本增加了6.208億雷亞爾，或6.4%，從2021年的96.88億雷亞爾增加到2022年的103.096億雷亞爾，這是與我們的5G網絡初始部署相關的投資，這也導致了與5G頻譜牌照相關的更高的攤銷成本，以及為擴大我們的4.5G網絡和FTTH部署而增加的投資，以及租賃合同的增加。

外部服務和其他：2022年，與外部服務和其他服務相關的成本增加了8.079億雷亞爾，增幅為11.7%，從2021年的69.145億雷亞爾增加到77.333億雷亞爾，這主要是由於與我們公司數據和ICT收入擴大相關的第三方許可證和服務相關的成本。

互聯互通和網絡使用：與互聯和網絡使用相關的成本從2021年的12.02億雷亞爾下降到2022年的11.427億雷亞爾，降幅為5930萬雷亞爾，降幅為4.9%，這主要是由於期內資費調整導致互聯成本降低所致。

租賃、保險、共管公寓和連接方式：與租金、保險、共管公寓和連接手段相關的成本增加了1.2億雷亞爾，或10.1%，從2021年的11.88億雷亞爾增加到2022年的13.079億雷亞爾，這是由於與無源網絡基礎設施(如塔樓和電杆)租賃相關的成本上升。

人員：人事支出由2021年的8.619億雷亞爾增加至2022年的11.091億雷亞爾，增幅為28.7%，這主要是由於年度工資和福利調整以及可變薪酬成本上升，以及年內收購Vita IT導致我們合併其員工所致。

税項、收費及供款：税收、收費和貢獻保持相對穩定，從2021年的17.042億雷亞爾增加到2022年的19.056億雷亞爾，增幅為11.8%，增幅為2.013億雷亞爾，這主要是由於移動客户基礎的積極發展導致監管費用增加。

營業(費用)收入

2022年，營業(支出)收入增加17.054億雷亞爾，增幅13.9%，從2021年的122.824億雷亞爾增至139.878億雷亞爾。下表和説明説明瞭對這些變化的解釋：

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​		截至十二月三十一日止的年度：				百分比變化
​	​	2022		2021	​	2022-2021
​	​	(單位：百萬雷亞爾)			​	​
銷售費用		(11,839.1)		(11,594.1)		2.1	%
一般和行政費用		(2,737.6)		(2,615.9)		4.7	%
其他營業收入(費用)，淨額		588.9		1,927.6		(69.4)	%
總計		(13,987.8)		(12,282.4)		13.9	%

​

銷售費用：我們的銷售支出從2021年的115.941億雷亞爾增加到2022年的118.391億雷亞爾，增幅為2.45億雷亞爾，增幅為2.1%，主要是由於年度工資和福利調整以及可變薪酬成本增加所致，與人事相關的支出增長15.0%，達到30.6億雷亞爾。員工數量的增加完全彌補了客户服務流程(如後臺、賬單和郵寄)日益數字化和自動化所帶來的節省，這是由於我們的數字自助服務應用Meu Vivo的使用率越來越高，以及我們減少了可疑賬户撥備，2022年減少了8.4%，至13.156億雷亞爾。

一般和行政費用：我們的一般和行政費用增加了1.217億雷亞爾，或4.7%，從2021年的26.159億雷亞爾增加到27.376億雷亞爾，主要是由於與人員相關的支出增加了22.3%，達到7.190億雷亞爾，這是由於年度工資和福利調整以及可變薪酬的更高成本，以及系統開發、許可證和軟件以及司法諮詢公司的更多支出。

73

目錄表

其他營業收入(費用)、淨營業收入：其他營業收入，淨減少13.387億雷亞爾，或69.5%，從2021年的19.276億雷亞爾下降到2022年的5.889億雷亞爾，主要是由於2021年與FiBrasil運營的4.166億雷亞爾的淨收入相關的非凡積極業績，以及與2022年相比更高的退税水平。

財務收入(費用)，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，財務支出淨額達到17.663億雷亞爾，比截至2021年12月31日的11.266億雷亞爾的支出增加了6.397億雷亞爾。貨幣基礎增加，主要是由於租賃合同和發行債券產生的平均負債增加，加上期內平均SELIC利率上升的影響。

所得税和社會繳款税

本公司於2022年錄得所得税及社會繳款税支出7.737億雷亞爾，較2021年收入2.698億雷亞爾增加10.435億雷亞爾，主要是由於2021年登記的非常效應，與確認14.075億雷亞爾的税收抵免有關，因巴西聯邦最高法院裁定向IRPJ和CSLL徵收SELIC匯率修正税是違憲的。2022年，我國所得税和社會貢獻税有效税率達到16.0%。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績

有關我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中的第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-截至2021年12月31日的年度的經營業績與截至2020年12月31日的年度的經營業績比較“。

B.流動性與資本資源

一般信息

我們的運營和資本支出主要來自運營現金流、從金融機構或開發銀行獲得的貸款以及債券。截至2022年12月31日，我們擁有23億雷亞爾的現金和現金等價物。我們沒有任何未使用的重要流動性來源。我們的本金現金需求包括：

●

償還我們的債務；

●

非經常開支；及

●

股息的支付。

於2022年，吾等動用手頭現金支付與收購5G頻譜有關的牌照及現金責任，以及完成擬進行的交易時吾等根據OI協議應付的代價。

我們的管理層相信，我們的流動資金和資本資源來源，包括營運資本，足以滿足我們目前的需求。

資金來源

2022年我們的運營現金流為189億雷亞爾，比2021年的181億雷亞爾增長了4.8%。運營現金流的增加主要是由於需要收回的税收增加，這主要是某些税收抵免和税收、費用和貢獻的結果，但貸款、融資、債券、租賃、5G牌照和收購公司的負債以及支付的所得税和社會貢獻的利息部分抵消了這一增長。

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目錄表

關於我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的資金來源的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中的項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-資金來源。

資金的使用

我們用於投資活動的現金流在2022年為142億雷亞爾，而2021年為81億雷亞爾。投資活動中使用的現金流量的變化主要是由於收購投資的付款和子公司的出資。

我們用於融資活動的現金流在2022年錄得89億雷亞爾的流出，而2021年的流出為93億雷亞爾。與2021年相比，2022年用於融資活動的現金流減少了4億雷亞爾，這主要是由於融資、債券和租賃的支付減少，但貸款和債券收入部分抵消了這一減少。

有關截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的資金使用情況的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中的第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-資金用途。

負債

截至2022年12月31日，我們的總債務如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		​		​		​		總金額
​	​	債務	​	​	​	​	​	未完成(In
債務	​	貨幣	​	應付年利率	​	成熟性	​	數百萬雷亞爾)
PSI		BRL	​	2.5% to 5.5% p.a.		2023		0.003
外幣貸款--4131	​	美元	​	3.1546% p.a.	​	2023	​	1,073.1
融資租賃(1)		BRL		–		2036		12,032.6
第七期債券-第一套債券		BRL		CDI + 1.12% p.a.		2025		1,600.5
第七期債券-第二系列	​	BRL	​	CDI + 1.35% p.a.	​	2027	​	2,136.3
5G許可證		BRL		SELIC/IGP-DI		2040		1,844.0
終止成本-併購OI		BRL		塞利克		2023		8.3
賺取10%-併購OI		BRL		塞利克		2023		522.3
PPA OI-併購OI		BRL		塞利克		2023		15.0
收購-併購VITA IT	​	BRL	​	IPCA	​	2024	​	69.7
債務總額	​	​	​	​	​	​	​	19,301.8
當前	​	​	​	​	​	​	​	6,019.9
非電流	​	​	​	​	​	​	​	13,281.9

(1)	我們的融資租賃涉及塔樓和屋頂、IT設備租賃、基礎設施租金和其他傳輸手段。

截至2022年12月31日，我們2023年和2024年到期債務的利息和本金支付總額分別為60.199億雷亞爾和31.456億雷亞爾。

管理我們大部分未償還貸款和融資的協議包含某些標準的限制性公約，包括金融公約。這些協議可以加快我們在違約情況下履行全部債務的速度。一般而言，此類協議的成熟度在以下方面受到加速：(I)我們的股東、章程或公司章程或控制我們的公司的協議中包含了導致限制或喪失支付這些協議所產生的財務義務的能力的條件；(Ii)與童工、奴隸勞動或環境犯罪有關的定罪或最終判決；或(Iii)清算、解散、破產；破產、司法或法外追償任何債權人或任何類別的貸款人。截至2022年12月31日，我們沒有拖欠任何義務，因此我們的債務都不會加速。

75

目錄表

外匯和利率風險敞口

由於我們的外幣應收賬款(包括我們的資本支出，特別是設備)和外幣應收賬款，我們面臨外匯風險。人民幣的貶值真實可能會增加我們的債務成本和某些外幣承諾。我們的收入是在雷亞爾，我們沒有實質性的外幣資產，除了對衝交易、國際長途服務互聯和向巴西以外的客户提供服務的收入。對外國公司的股權投資也會受到匯率變化的影響。

我們使用衍生品工具來限制我們面臨的匯率風險。自1999年9月以來，我們使用掉期和其他衍生工具對衝了所有以外幣計價的銀行債務。自2010年5月以來，該公司開始使用淨餘額覆蓋率，即對外匯敞口或資產(已開具發票)的淨頭寸進行對衝減號外匯風險的負債(已收到發票)，大大降低了匯率波動的風險。然而，我們可能會繼續面臨與我們計劃的資本支出有關的匯率風險，因為我們計劃的資本支出的一小部分是以外幣(主要是美元)計價或索引的。我們系統地監測匯率波動的風險敞口的數量和時間，並可能在被認為合適的時候對衝頭寸。

我們最大的一部分雷亞爾-以計價債務最初支付的利息佔CDI利率的百分比，或已被交換以這樣做。CDI利率與巴西境內銀行之間交易的平均操作利率掛鈎。由於CDI利率是浮動利率，我們仍然面臨市場風險。這種對CDI利率的敞口也存在於多頭衍生品頭寸和金融投資中，這些頭寸和金融投資與CDI利率的百分比掛鈎。

更多信息見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。

合同義務的表格披露

截至2022年12月31日，我們的合同義務和商業承諾如下：

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		​		少於		​		​		多過
​	​	總計	​	1年	​	1-3年	​	4-5年	​	5年
​	​	(單位：百萬雷亞爾，截至2022年12月31日)
合同義務：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
貸款、融資和租賃(1)	​	13,105.7	​	4,576.3	​	5,891.5	​	931.9	​	1,706.0
債券	​	3,736.8	​	236.8	​	1,500.0	​	2,000.0	​	—
衍生品	​	164.1	​	86.5	​	—	​	—	​	62.6
5G許可證和現金義務	​	1,844.0	​	652.3	​	457.1	​	52.5	​	682.1
終止成本-併購OI		8.3		8.3		—		—		—
賺取10%-併購OI		522.3		522.3		—		—		—
PPA OI-併購OI		15.0		15.0		—		—		—
收購-併購VITA IT	​	69.7	​	—	​	69.7	​	—	​	—
養卹金和其他退休後福利	​	769.8	​	27.4	​	8.6	​	9.2	​	724.6
合同債務總額	​	20,235.8	​	6,125.0	​	7,926.8	​	2,993.6	​	3,175.3
商業承諾：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
應付貿易帳款	​	7,415.8	​	7,415.8	​	—	​	—	​	—
商業承諾總額	​	7,415.8	​	7,415.8	​	—	​	—	​	—

(1)	包括設備、設施和商店、行政大樓和蜂窩場地租金的經營租賃的最低租賃付款現值以及與收購Garliava有關的或有對價。見本公司合併財務報表附註21。

見我們合併財務報表附註34。

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目錄表

長期債務--貸款、融資、租賃和債券

​	​	​
​		金額
​	​	(以百萬美元計
​	​	雷亞爾，截至
​	​	十二月三十一日，
​	​	2022)
截至十二月三十一日止的年度	​	​
2023		2,723.9
2024		3,330.9
2025		1,336.7
2026		2,931.9
2027年及以後		1,706.0
總計		12,029.4

​

資本支出和股息支付

我們的主要資本要求是用於資本支出和向股東支付股息。資本支出包括房地產、廠房和設備的增加以及無形資產的增加，包括許可證，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為97億雷亞爾、132億雷亞爾和80億雷亞爾。這些支出主要用於擴大我們的網絡。

我們可以向巴西政府尋求部分資本支出和現金管理援助，特別是從巴西主要的政府融資機構BNDES，以及從當地或外國資本市場或當地和外國金融機構尋求融資。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--資本支出”。

根據我們的章程和巴西公司法，我們必須在收益可供分配的範圍內，就每個財年分配強制性的最低股息，相當於我們的“調整後淨收入”(定義如下)的25%。

根據巴西公司法的規定，調整後的收入淨額等於我們調整後的淨收入，以反映(I)法定準備金、(Ii)章程準備金和(Iii)預期虧損應急準備金(如果有的話)的分配情況。

我們還可以在我們有利潤和準備金可供分配的範圍內進行額外的分配。上述所有分配都可以作為股息或股東權益的免税利息進行。根據巴西公司法，股東權益利息是可扣税的付款，除股息外，公司還可以將其視為用於税收和社會貢獻目的的財務費用。關於支付股東權益利息的更多信息，請參見“第8項.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利和股利分配政策--股息和股東權益”。我們審議贊成在2022年、2021年和2020年分別分配35億雷亞爾、58億雷亞爾和54億雷亞爾的股息和股東權益。

我們的管理層預計將滿足2023年的資本要求，主要來自我們業務提供的現金。2022年、2021年和2020年，運營提供的淨現金分別為189億雷亞爾、181億雷亞爾和193億雷亞爾。

為計算股息基礎而對淨收入進行的調整包括對各種準備金的分配，這些準備金實際上減少了可用於支付股息的金額。在截至2022年12月31日的財政年度，除了2022年支付的中期股息和自有資本利息外，管理層決定向股東建議額外的擬議股息，金額為8.27億雷亞爾。派發股息的提議將在批准2022年年報的股東大會上獲得批准。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與普通股和美國存託憑證相關的風險--我們美國存託憑證的持有者無權出席股東大會，只能通過存託機構投票。”和“項目10.補充信息--B.組織備忘錄和章程--章程説明--投票權。”

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目錄表

會計聲明

編制截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表所採用的會計政策，與編制截至2021年12月31日止年度的綜合年度財務報表所採用的會計政策一致。

《國際財務報告準則》對國際會計準則理事會的新聲明、問題、修正和解釋

已發佈但截至本公司財務報表發佈之日尚未生效的新的和修訂的準則和解釋如下。本公司打算在這些新的和修訂的標準和解釋生效時採用它們(如果適用)。

該公司預計，在截至2022年12月31日的一年中，不會提前通過在強制申請之前發佈的任何聲明、解釋或修訂。

已發佈但截至本公司財務報表發佈之日尚未生效的新的和修訂的準則和解釋如下。本公司打算在這些新的和修訂的標準和解釋生效時採用它們(如果適用)。

本公司估計，採用這些準則和修訂不會在採用初期對個別和合並財務報表產生重大影響。

《國際會計準則》第12號修正案--與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税款

2021年5月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第12號的修正案，這些修正案限制了國際會計準則第12號下初始確認例外的範圍，從而不會更多地適用於產生同等應税和可扣除臨時差異的交易。這些變化應適用於在提出的最早比較期間或之後開始的年度期間內發生的交易。此外，在所列最早的比較期間開始時，還應確認與租賃和退役債務相關的所有可扣除和應納税的臨時差額的遞延税項資產(前提是有足夠的應税利潤)和遞延税項負債。此規則更改在2023年1月1日或之後的財年生效。

國際財務報告準則第17號--保險合同

2017年5月，國際會計準則委員會發布了IFRS 17-保險合同，這是一種新的全面的保險合同會計準則，包括確認和計量、列報和披露。

國際財務報告準則第17號將於2023年1月1日或之後生效，要求列報比較數字。如果實體在同一日期或在最初採用IFRS 17之前也採用了IFRS 9和IFRS 15，則允許及早採用。

對《國際會計準則》第1號的修正：流動或非流動負債分類

2020年1月，國際會計準則理事會發布了《國際會計準則》第1號修正案，以明確將負債歸類為流動負債或非流動負債的要求。修正案澄清：(1)延期結算權的含義；(2)延期的權利必須在報告日存在；(3)這種分類不受實體行使延期權利的可能性的影響；(4)只有在可轉換負債中嵌入的衍生工具本身是權益工具時，負債的條款才不會影響其分類。變更從2023年1月1日起生效，必須追溯實施。

《國際會計準則》第8號修正案：會計估計數的定義

2021年2月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第8號的修正案，其中引入了“會計估計”的定義。修正案澄清了會計估計數的變化與會計政策的變化和更正錯誤之間的區別。此外，它們還闡明瞭實體如何使用計量和投入技術來制定會計估計數。這些變化將從2023年1月1日或之後開始生效，並將適用於在該期間開始或之後發生的會計政策和估計的變化。

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目錄表

對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則》實務聲明2的修正：會計政策的披露

2021年2月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務聲明2》進行重大判斷的修正案，為實體應用重大判斷披露會計政策提供了指南和範例。這些變化是為了幫助實體披露更有用的會計政策，取代了對重大會計政策的披露要求，並增加了關於實體應如何應用重要性概念就政策披露會計作出決定的指南。

《國際會計準則1》的修正案適用於2023年1月1日或之後的時期，並允許提前採用。由於對實務報表2作出重大判斷的修訂在將重要定義應用於會計政策信息方面提供了非強制性指導，因此不要求採用這項修訂的日期。

C.研發、專利和許可證

研究與開發

我們在一個快節奏、充滿活力和融合的行業中運營，這就要求我們的產品和服務不斷更新，以跟上增長預期。產品和服務的演變現在包括機器學習、認知計算、人工智能和e-care等功能。

下表列出了我們在系統開發、更新和現代化方面的投資，以支持新產品和服務的推出。2022年，我們在開發和創新方面投資5940萬雷亞爾。

​	​	​	​	​	​	​
研發投資		2022		2021		2020
​	​	(單位：百萬雷亞爾)
發展和創新(企業孵化器和測試)		59.4		43.9		27.4

​

專利和許可證

我們的主要知識產權資產包括：

●

允許使用商標名稱“Telefônica”和源自“Telefônica”的所有名稱；

●

我們在巴西的商業品牌“萬歲”，以及“Vivo Fibra”、“Vivo Total”、“Vivo Selfie”、“Meu Vivo”、“Vivo Empresas”、“Vivo Play”、“Vivo Easy”、“Vivo Money”、“Vivo Pay”、“Vivo V”、“Vivo美國存托股份”等子品牌作為我們的廣告服務；

●

商標“Aura”，是Vivo的人工智能；以及

●

允許使用提供媒體和數字服務的商標“Terra”。

2016年9月，巴西商標局認定“Vivo”商標為“高聲譽”商標，從而在巴西境內所有分支活動中受到保護。

D.趨勢信息

2022年，巴西宏觀經濟提供了從大流行中復甦的數據，衞生條件的改善仍然在推動消費者增長方面發揮着重要作用，勞動力市場的發展也加強了這一點，特別是在旅遊業和服務業。

隨着消費者在數字化習慣上變得更加成熟，組織在數字化過程中取得進展，可靠的高速連接將繼續獲得相關性。我們預計，提供遠程服務的專業人員數量將會增加，連接到互聯網的設備也會增加。此外，我們認為，巴西社會繼續遵循一種趨勢，對其品牌變得更加挑剔，挑戰企業採用具有ESG意識的議程。

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目錄表

利率上升導致的資金成本上升，減少了寬帶市場的資金來源，尤其是對小型互聯網服務提供商而言。要求更高投資回報的壓力可能會在短期內加速市場整合。另一方面，對超寬帶連接的需求將繼續增加，為基於效率的新商業模式產生空間，如中性網絡。

巴西主要運營商在所有首都城市推出5G，Vivo將繼續致力於5G覆蓋範圍的擴大，為我們的客户帶來全國最好的速度和質量，並在需要時投資4.5G網絡容量，保持移動領域無與倫比的用户體驗的記錄。

更多的在線互動為教育和保健服務等傳統部門的數字化進程以及金融服務和媒體等數字化程度更高的領域的持續發展創造了創造價值的機會。此外，我們相信，智能家居和清潔能源業務中更易獲得的解決方案也有望接觸到更多的普通消費者。藉助新的合作伙伴關係，並依靠開放創新倡議、Wayra和Vivo Ventures的支持，我們將繼續朝着在巴西創建領先的B2C數字生態系統的方向前進。

在B2B中，數字化努力將繼續出現在首席執行官議程的首位，推動對更好的連接服務的需求，併為雲、網絡安全、物聯網和大數據領域的專業和託管服務創造更多空間。

在這種背景下，我們相信我們有能力加強我們的領導地位，並致力於繼續為我們的固定和移動客户提供市場上最好的體驗。我們希望通過繼續投資於人工智能並在我們的Vivo應用程序中創造更吸引人的體驗，來保持客户滿意度的第一位。

我們的戰略支柱#temvivopratudo(凡事皆有活體)，#temtudonavivo(你可以在Vivo找到所有東西)，#DNAvivosomos(活體DNA存在於我們的一切之中)，#DNAvivofazemos(活體DNA存在於我們所做的每件事中)和#vivosustentablidade(活體可持續性)將使我們能夠實現我們推進數字化以將人們聚集在一起的目的(近端數字近端).

E.關鍵會計估計

編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計，並由公司管理層在應用公司的會計政策時作出判斷。這些估計是基於經驗、更好的知識、財政年度結束時可獲得的信息以及其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件被認為在當時的情況下是合理的。由於估計過程中固有的標準，結算涉及這些估計的交易可能產生與財務報表中記錄的值不同的價值。該公司至少每年審查一次其估計數。

業務合併-收購部分OI UPI移動資產

根據IFRS 3(R)-企業合併，企業收購採用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量，公允價值計算為收購日從被收購方原控股股東轉移的資產和承擔的負債的公允價值與為換取被收購方控制權而發行的任何權益的總和。在這些合併財務報表發佈之日，公司已經通過分析轉讓的可確認資產的公允價值和從Garliava承擔的負債的公允價值，完成了購買價格分配報告(購買價格分配-PPA)。

該公司用來確定這些公允價值的假設、批判性判斷、方法和假設如下：

許可證

許可證的公允價值是採用收入法下的貼現現金流量法確定的，該方法考慮了已確認資產或業務的盈利能力。這種辦法的前提是，一項資產或企業的價值可按其使用年限內收到的淨經濟收益(現金收入減去現金支出)的現值來計量。

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目錄表

評估許可證時使用的主要假設是：(I)收入：根據從Oi遷移到Garliava的現有活躍客户的數量以及每個用户的平均收入(“ARPU”)，考慮到估計每年平均損失9%的客户；(Ii)成本和支出：根據公司獲得的歷史數據和對長期運營利潤率正常化的預期進行預測。預測基於固定和可變的費用百分比，根據通貨膨脹和收入調整固定部分；(3)OIBDA利潤率：2022年在35.3%到2030年在54.5%之間變化。觀察到的利潤率增長是由於運營規模的增長、效率的提高、通過將Garliava的業務合併到公司內部而實現的運營協同效應；iv)折舊：平均佔淨運營收入的9.2%；根據巴西税法，税率：34%；(V)税後貼現率：12.4%。

客户組合

客户組合的估值採用Meem法(“多期超額收益法”)，其基礎是扣除隱含的繳款債務後，從可歸因於客户基礎的未來經濟利益中貼現現金流。為了估計客户羣的剩餘使用壽命，使用流失率對客户關係的平均持續時間進行了分析。

其目的是估計一條壽命曲線，該曲線預測與當前客户羣相關聯的未來營業額概況。作為客户壽命曲線的近似值，考慮了所謂的“愛荷華州曲線”。

評估客户組合時使用的主要假設是：(I)客户：評估了5種與客户的關係，即：B2C預付費、B2C後付費、B2C控制、B2B後付費和B2B M2M；(Ii)收入：基於按類型劃分的現有客户數量，從OI遷移到Garliava，以及為提供服務而收取的ARPU。在收入預測中，考慮了對年度客户流失和ARPU穩定性的估計；(Iii)流失率：根據客户離開的歷史百分比計算，範圍從26.8%到50.2%；(Iv)成本和費用：根據公司獲得的歷史數據和對長期運營利潤率正常化的預期進行預測，以及通過合併Garliava公司內部的業務實現運營協同效應。該預測基於固定和可變的費用百分比，根據通貨膨脹和收入調整固定部分，考慮97%的營銷費用，以反映根據市場標準與獲得新客户相關的不包括費用；(V)税率：34%，根據巴西税法；(V)税後貼現率：12.4%。

或有負債的公允價值

根據IFRS 3(R)企業合併，購買方在收購日確認在企業合併中承擔的或有負債，即使不可能需要資源外流來清償該負債，前提是該負債是由過去事件產生的現有負債，且其公允價值能夠可靠地計量。

對長期資產的會計處理

不動產、廠房和設備以及除商譽以外的無形資產按購置成本入賬。具有一定使用年限的財產、廠房和設備以及無形資產在其預計使用年限內按直線折舊或攤銷。具有無限使用年限的無形資產(包括商譽)不會攤銷，而是在有跡象顯示該等資產可能減值的情況下按年進行減值測試。

對長期資產和無形資產的會計處理涉及使用估計來確定其收購日期的公允價值，特別是在企業合併中收購的資產，並確定其折舊或攤銷的使用年限及其剩餘價值。使用年限按年評估，並於有需要時作出改變，以反映有關資產的技術轉變、網絡投資計劃、預期用途及實際狀況對剩餘使用年限的現行評估。

適用於主要類別物業、廠房及設備及無形資產的賬面價值及使用年限，於本公司綜合財務報表附註13及14披露。

應收賬款減值損失估計數

在確定一項金融資產的信貸風險自初始確認以來是否大幅增加以及在估計預期信貸損失時，我們會考慮相關和可獲得的合理和可承受的信息。這包括量化

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目錄表

並對定性資料進行分析，根據我國曆史經驗，進行資信評估，考慮前瞻性信息。雖然我們認為所用的假設是合理的，但實際結果可能不同。

有關應收賬款減值估計損失的額外資料於本公司綜合財務報表附註5披露。

非金融資產減值，包括商譽

當一項資產或現金產生單位的會計價值超過其可收回金額時，即存在減值損失，該金額是公允價值減去銷售成本與使用價值之間的較大值。估計公允價值減去銷售成本是根據涉及出售類似資產的交易或市場價格減去有關處置該等資產的額外成本而釐定的。使用價值是基於貼現現金流模型。現金流來自預算，不包括公司尚未承諾的重組活動，也不包括將改善現金產生單位資產組的重大未來投資。可收回金額對貼現現金流方法中使用的貼現率以及用於確定最終價值的預測未來現金流和預期未來增長率敏感。此外，還考慮了其他因素，如技術過時、某些服務暫停和其他環境變化。

商譽的賬面價值及進行年度減值評估所用的主要假設於本公司綜合財務報表附註15披露。

關於税務、勞工、民事和監管程序的規定

我們記錄了税收、勞工、民事和監管索賠的準備金，這些索賠被認為是可能的資源外流，並可以對可能的結果做出合理估計。對損失可能性的評估包括評估現有證據、法律等級、現有判例、最新法院裁決及其在法律體系中的重要性，以及外部律師對案件的評價。審查和調整撥備以考慮到情況的變化，如適用的規定期限、税務檢查的結果或根據新發布的法院判決確定的額外風險敞口。這些情況或假設的重大變化可能會導致我們的撥備金額相應增加或減少。

有關税務、勞工、民事及監管法律程序撥備的額外資料，在本公司合併財務報表附註20中披露。

養卹金和其他退休後福利計劃

固定福利退休計劃和其他離職後醫療福利的費用以及養卹金和其他退休後債務的現值採用精算估值方法確定。精算估值方法涉及使用關於貼現率、預期未來工資增長、死亡率、醫療保健費用趨勢比率以及未來退休福利和養卹金增長的假設。確定利益的義務對這些假設的變化高度敏感。所有的假設都會在每年的年終進行審查。死亡率是根據該國現有的死亡率表計算的。未來工資、退休福利和養老金的增長是基於對巴西未來通脹的預期。這些假設反映了歷史經驗和我們對未來預期的判斷。

我們在合併財務報表附註31中披露了我們在2022年12月31日的養老金淨債務的價值，用於衡量該債務的關鍵財務假設，以及我們在2022年12月31日的養老金負債以及2020、2021年和2022年的損益表費用對這些假設變化的敏感度。

金融工具的公允價值

當資產負債表上列報的金融資產和負債的公允價值不能在活躍的市場中獲得時，採用估值技術，包括現金流量貼現的方法來確定。為使用這些方法而獲得的數據儘可能多地基於市場上的普遍信息。然而，當在市場上無法獲得此類信息時，需要一定的假設水平才能確定公允價值。該假設包括對所用數據的考慮，如流動性風險、信用風險和波動性。有關這些因素的假設的改變可能會影響金融工具的列報公允價值。

82

目錄表

有關金融工具公允價值的其他資料於本公司綜合財務報表附註32披露。

税費

關於複雜税收條例的解釋以及未來應納税所得額和時間可能存在不確定性。我們記錄的撥備是基於與我們所在司法管轄區税務機關的潛在分歧的合理估計。這些規定的價值基於幾個因素，例如以往税務審計的經驗，以及應納税實體和主管税務機關對税務條例的不同解釋。這種不同的解釋可能會在各種各樣的主題中出現，這取決於公司住所的普遍情況。因此，我們可能被要求支付比我們的準備金更多的費用，或者追回比確認的相關司法資產更少的費用。

我們根據對未來業績的估計來評估遞延税項資產的可回收性。這種可回收性最終取決於我們在臨時差額可扣除期間產生應税利潤的能力。該分析根據反映最新趨勢的最新內部預測，考慮了遞延税項負債的沖銷期以及對業務利潤的估計。

確定税目的適當估值取決於幾個因素，包括對遞延税項資產的期間和變現的估計以及這些税項的預期支付日期。由於税法的變化或可能影響税收餘額的意外未來交易，所得税的實際收付流程可能與我們的估計不同。

有關税項的額外資料於本公司綜合財務報表附註8及9披露。

收入確認

收入確認-來自未收費服務的收入

我們對中間截止日期的服務有計費系統。因此，在每個月底，我們已經收到了一些收入，但這些收入並沒有有效地向我們的客户開具發票。這些未開賬單的收入是根據估計來記錄的，其中考慮了歷史消費數據、自上一次開單日期以來經過的天數等。由於使用的是歷史數據，這些估計受到重大不確定性的影響。

關於收入確認的其他信息在我們的綜合財務報表附註25中披露。

F.安全港

請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

第六項。董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

我們由一個董事會管理(康塞略行政管理委員會)和執行幹事董事會(迪勒託裏亞).

董事會

我們的董事會由最少5名，最多17名成員組成，他們由我們的股東在股東大會上選舉和解職，任期三年，並有可能連任。

以下是我們董事會現任成員的名單，他們各自的職位和當選日期。他們的任期將持續到定於2025年4月召開的年度股東大會。

83

目錄表

以下為現任董事會成員名單：

​

名字		職位		委任日期
愛德華多·納瓦羅·德卡瓦略	​	主席	​	April 26, 2022	​
阿爾弗雷多·阿拉韋特斯·加西亞	​	董事	​	April 26, 2022	​
安德里亞·卡佩羅·皮涅羅	​	董事	​	April 26, 2022	​
丹尼斯·蘇亞雷斯·多斯桑托斯	​	董事	​	2023年1月31日	​
弗朗西斯科·哈維爾·德巴斯·曼喬	​	董事	​	April 26, 2022	​
伊格納西奧·莫雷諾·馬丁內斯	​	董事	​	April 26,2022	​
若爾迪·高爾·索萊	​	董事	​	April 26, 2022	​
索蘭格·索布拉爾·塔爾加	​	董事	​	April 26, 2022	​
何塞·瑪麗亞·德雷·奧索裏奧	​	董事	​	April 26, 2022	​
安娜·特蕾莎·馬塞蒂·博爾薩裏	​	董事	​	April 26, 2022	​
胡安·卡洛斯·羅斯·布魯格拉斯	​	董事	​	April 26, 2022	​
克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉	​	董事	​	April 26, 2022	​

以下是我們董事的簡要傳記：

克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉現年50歲，是我們的首席執行官和董事會成員(自2019年12月至今)。他也是Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.，Pop Internet Ltd.，Terra Networks Brasil Ltd.，Telefônica Infrastructure Tura e Segurança Ltd.的首席執行官。和Garliava RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçóes S.A.他是巴西電信有限公司董事會主席、電信基金會董事會主席和Sinditelebrasil董事會第一副執行官總裁(自2019年7月起)。他是我們的首席運營官(2017年3月-2018年12月)，SP Telecomunicaçóes Participaçáes Ltd.的總裁。(2019年1月-2022年10月)兼TelefôNicqa Factoring Ltd.董事會主席。(2019年3月-2022年9月)。他畢業於聖保羅的Getúlio Vargas基金會管理學專業，並擁有斯坦福大學商學院MBA學位。

愛德華多·納瓦羅·德卡瓦略現年60歲，是我們的董事會主席，我們的提名，薪酬和公司治理委員會的成員，我們的質量和可持續發展委員會的主席。他是西班牙電信的企業事務和可持續發展總監(自2021年9月以來)。他也是西班牙電信基金會的守護神北約(自2012年9月以來)。納瓦羅先生曾擔任西班牙電信戰略和企業事務總監(2020年2月至2021年9月)；西班牙電信視聽數字公司董事會成員(2016年6月至2018年4月)；西班牙電信集團通信、企業業務、商標和可持續發展官(2019年1月至2020年2月)；巴西電信公司董事會主席。(2016年12月至2019年2月)；公司首席執行官(2016年11月至2018年12月)；電信基金會董事會主席(至2019年12月)；Sinditelebrasil高管(2016年11月至2019年7月)；電信數據公司首席執行官(至2018年11月，公司因被公司合併而倒閉)；SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.、Pop Internet Ltd.、Terra Networks Brasil S.A.和Innoweb Ltd.的首席執行官。(原公司名稱為Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.)(至2019年1月/1月)。他畢業於巴西米納斯吉拉斯聯邦大學冶金工程專業。

安德里亞·卡佩羅·皮涅羅現年56歲，是我們的董事會和質量與可持續發展委員會的成員。她也是奮進組織的大使(自2019年9月起)、多納德米姆基金會的創始成員(自2021年9月起)和聖保羅比納爾基金會的官員(自2019年1月起)。皮涅羅女士是BR Partners的創始人兼首席運營官(2010年1月至2021年4月)，以及Associação Brasileira de Bancos(ABBC)的顧問(2019年5月至2021年4月)。她擁有阿曼多阿爾瓦雷斯·潘特多基金會(FAAP)的商業管理學位和美國紐約大學斯特恩商學院金融專業的MBA學位。

阿爾弗雷多·阿拉韋特斯·加西亞現年66歲，是我們的董事會成員和控制和審計委員會的成員。他也是馬德里阿方索·X·薩比奧大學社會科學學院的經濟學正教授(自2022年9月起)，以及水經濟論壇--阿爾卡萊德·赫納雷斯大學(西班牙)教育部門學術理事會成員(自2016年2月起)。García先生還曾擔任西班牙馬德里經濟學院(ICADE)經濟系應用經濟學正教授(2019年1月至2022年8月)；西班牙馬德里巴黎經濟學院(ICADE)應用經濟學副教授(2019年1月至2022年8月)；西班牙馬德里經濟學院(ICADE)拉丁美洲副教授董事；西班牙馬德里(2020年2月至2022年8月)Pontifia Comillas大學高級研究員。

84

目錄表

埃爾卡諾學院(西班牙馬德里)(2012年1月至2022年6月)；牛津大學聖安東尼學院拉丁美洲中心客座副研究員(2018年1月至2018年12月)；企業經濟學院(ICADE)博士委員會成員(2005年12月至2018年3月)；埃爾卡諾皇家學院(西班牙馬德里)科學理事會成員(2012年1月至2020年2月)。García先生擁有西班牙Deusto/畢爾巴鄂大學的法律學位，以及西班牙馬德里Pontifia Comillas大學的商業和經濟科學學位；拉丁美洲和加勒比經濟委員會-拉丁美洲和加勒比經濟社會研究所(CEPALILPES)/智利聖地亞哥經濟社會研究所一般規劃和經濟政治碩士學位；巴西聖保羅大學Campinas大學經濟學研究生學位；西班牙馬德里Pontifia Comillas大學商業和經濟科學博士學位。

伊格納西奧·莫雷諾·馬丁內斯現年65歲，是我們的董事會成員。他也是西班牙電信公司Consejo Asesor Telefónica de Espa的成員(自2022年起)；Metroacesa S.A.董事會主席(自2012年10月起)；Alquile de Maquaria S.A.的總經理(自2019年9月起)；Roadis Transportation Holdings SLU的董事會成員(自2018年11月起)；Spear Investments 1的董事會成員(自2021年11月起)；以及PJT合作伙伴西班牙(Banca de Inversión)的高級顧問(自2019年5月起)。馬丁內斯先生擁有畢爾巴鄂大學的經濟學和商業研究學位，以及歐洲工商管理學院的MBA學位。

索蘭格·索布拉爾·塔爾加50歲，是我們的董事會成員和質量與可持續發展委員會的成員。Targa女士是CI&T副總裁合夥人(自2018年6月起)；伊塔烏多元化諮詢委員會成員(自2021年5月起)；CI&T的ESG委員會聯席領導(自2020年12月起)；巴西自覺資本主義地區議會(Campinas)顧問委員會成員(自2021年5月起)；WCD巴西女性企業董事顧問委員會成員(自2022年3月起)以及專欄作家Fot Meio&Mensagem(自2020年9月起)。她曾在CI&T擔任董事業務高管(2008年7月至2018年5月)和Unidas董事會成員(2021年2月至2022年6月)。Targa女士畢業於UFSCAR聖卡洛斯聯邦大學計算機科學專業，並擁有坎皮納斯大學計算機科學碩士學位。

弗朗西斯科·哈維爾·德巴斯·曼喬現年64歲，是我們的董事會成員和我們的提名、薪酬和公司治理委員會主席。德帕斯先生也是西班牙電信公司董事會成員，西班牙電信視聽數字公司董事會成員，西班牙電信公司和西班牙電信公司顧問委員會成員。他曾擔任西班牙電信的董事會主席(2016年7月至2021年12月)、西班牙電信的董事會成員(2018年4月至2021年4月)、西班牙電信的Pegaso PCS，S.A.(2020年7月至2021年5月)和西班牙電信的董事會成員(2016年9月至2020年7月)。Mano先生擁有IESE(納瓦拉大學)行政管理課程的信息和宣傳學位和法律學位。

胡安·卡洛斯·羅斯·布魯格拉斯現年61歲，是我們的董事會成員和控制和審計委員會的成員。他也是位於西班牙馬德里的Bruguera，Alcantra&García Bragado律師事務所的合夥人(自2013年起)和西班牙電信諮詢委員會的成員(自2021年6月起)。他擁有巴塞羅那大學的法律學位。

若爾迪·高爾·索萊現年71歲，是我們的董事會成員。他是VidaCaixa非執行董事會主席(自2021年4月起)；IESE商學院經濟學教授(自1987年4月起)；西班牙電信諮詢委員會成員(自2022年3月起)；CEDE基金會的贊助人成員(自2016年9月起)；CIC文化研究所的贊助人成員(自2014年起)；經濟政策研究中心的“CEPR研究員”(自1989年3月起)；歐洲貨幣和金融論壇的“蘇爾夫研究員”(自2021年9月起)；Español de Analistas Financieros研究所顧問委員會成員(自2022年1月起)和倫敦Oxera諮詢有限責任公司的助理(自2022年3月起)。他曾擔任西班牙電信公司董事會成員(2018年1月至2021年12月)、Erste Group Bank董事會成員(2017年5月至2021年12月)和雷普索爾銀行董事會成員(2017年12月至2018年9月)、CaixaBank董事會主席(2016年6月至2021年3月)、贊助FEDEA主席(2016年6月至2021年6月)、經濟銀行副總裁(2016年12月至2022年7月)。他擁有巴塞羅那大學經濟學和商業科學學位(1979年)和加州大學伯克利分校經濟學博士學位(1987年)。

何塞·瑪麗亞·德爾·雷·奧索裏奧現年71歲，是我們的董事會成員和控制和審計委員會主席。他也是西班牙電信審計和監督委員會的成員。Del Rey先生；曾在Servicios de EStudios Económicos de Edes e INITEC擔任經濟學家，曾在國家工業研究所的公司工作，並參與了INI公司的管理和規劃工作。他擁有馬德里自治大學的經濟和工商管理學位。

85

目錄表

安娜·特蕾莎·馬塞蒂·博爾薩裏現年51歲，是我們的董事會成員和提名、薪酬和公司治理委員會的成員。她負責Stellantis Group(標緻、雪鐵龍、菲亞特、Jeep、RAM)全球層面的專業客户體驗(自2021年5月起)。她也是巴西標緻雪鐵龍汽車集團(標緻、雪鐵龍和DS集團PSA)的總經理(2015年10月至2021年4月)。她擁有聖保羅大學的法律學位和碩士學位。

丹尼斯·蘇亞雷斯·多斯桑托斯現年54歲，是我們的董事會成員。桑托斯女士是聖保羅葡萄牙醫院的首席執行官(自2013年4月起)；Inspirali-Grupo Nima公司的獨立董事會成員(自2022年4月起)；Raia DRogasil公司的獨立董事會成員(自2021年5月起)；GK Ventures的公益顧問委員會成員(自2021年3月起)。Santos女士擁有聖保羅FEI工業學院的電氣工程學位和Fundação Getúlio Vargas-FGV的工商管理學位，以及聖保羅商學院/多倫多大學的MBA學位和巴布森大學的高管學習課程。

上述任何董事之間並無家族關係。本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解，據此選定上文提及的任何董事。

執行幹事委員會

根據我們的章程，執行幹事董事會至少由3名成員組成，不超過15名成員，他們可能是或可能不是我們的股東，必須居住在我們的國家，由我們的董事會任命，任期三年，可以連任，他們可以留任，直到重新任命或更換。我們的執行幹事委員會負責我們的日常管理，並在我們與第三方的業務中代表我們。根據董事會的決定，我們的任何高管都可以隨時免職。

以下是執行幹事委員會的現任成員、他們各自的職位和任命日期。

​

名字		職位		委任日期
克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉	​	首席執行官	​	April 29, 2022	​
佈雷諾·羅德里戈·帕切科·德·奧利維拉	​	總書記兼法律幹事	​	April 29, 2022	​
David梅爾孔·桑切斯-弗里拉	​	首席財務和投資者關係官	​	April 29, 2022	​

​

以下是我們高管的簡要傳記：

佈雷諾·羅德里戈·帕切科·德·奧利維拉現年47歲，擔任我們董事會的祕書長、法務官和公司祕書。他也是Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.，POP Internet Ltd.，Terra Networks Brasil Ltd.，Telefônica Infrastructure Structura e Segurança Ltd.和Garliava RJ Infrastructure Structura e Redes de Telecomunicaçóes S.A.的祕書長兼法律幹事。奧利維拉先生還是巴西電信大數據技術有限公司和巴西電信雲技術有限公司的法律幹事；TLF 01 Empreendimente Participaçóes有限公司的法律幹事。和Vita IT Comercio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.；Visão Prev Sociedade de Previdúncia Complar成員兼審議委員會主席；西班牙電信Corretora de Seguros Ltd.公司祕書兼董事會成員；法國參與公司、法國參與公司和巴西電信公司董事會主席。以及Sistel基金會審議委員會成員。Oliveira先生是參與參與的SP Telecomunicaçóes Ltd da警官。(2011年8月至2022年10月)；電信基金會董事會成員(2019年12月至2022年7月)；Fibrasil基礎設施公司官員(2020年6月至2021年7月)；巴西電信有限公司董事會成員。(2016年12月-2019年3月)；Telefônica Data S.A.祕書長兼法務官(直到2018年11月/，該公司因合併到公司而滅絕)，以及TectalTecnologia sem Complicaçóes S.A.的董事會成員(直到2016年6月/公司被出售之日)。他擁有巴西淡水河谷大學的法律學位。

David梅爾孔·桑切斯·弗里拉現年52歲，擔任我們的首席財務和投資者關係官。他也是POP互聯網有限公司、Terra Networks Brasil Ltd.、Telefônica Infrastructure Structure a e Segurança Ltd.、Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.的首席財務官。和Garliava RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçáes S.A.，巴西電信雲技術有限公司董事會成員，西班牙電信公司董事會副主席，巴西電信公司董事會成員。他也是SP的軍官

86

目錄表

中國電信股份有限公司(2016年10月-2022年10月)，電信基金會董事會成員(2016年4月-2022年7月)，以及電信數據公司首席財務官(直到2018年11月/，該公司因被公司合併而倒閉)。梅爾康先生在拉丁美洲和歐洲的電信業擁有超過25年的全球經驗。Melcon先生擁有西班牙薩拉戈薩大學的經濟學和工商管理學位，以及西班牙馬德里大學的審計和商業分析碩士學位。

關於Christian Mauad Gebara先生的傳記，見上文“董事會”。

上述任何一名執行幹事之間均無親屬關係。本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士達成任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，上述任何行政人員均獲選為執行董事。

B.補償

截至2022年12月31日止年度，支付予所有董事及行政人員的薪酬總額約為3,520萬雷亞爾，其中2,110萬雷亞爾為薪金，1,410萬雷亞爾為獎金。

截至2022年12月31日止年度，我們的董事及高級職員並無領取任何退休金、退休或類似福利。有關我們的養老金計劃的説明，請參閲“-D.僱員-養老金計劃”。

C.董事會慣例

董事會

我們的董事會通常每三個月召開一次會議，董事長可以召開特別會議。我們的董事會以多數票採取行動，只要大多數在任成員出席，主席除了有他或她的常規投票權外，還有權在平局的情況下投下一票。主席的具體職責包括代表董事會出席股東大會、主持股東大會、從出席者中挑選祕書以及召集和主持董事會會議。

除其他事項外，我們的董事會負責：

●

為公司業務制定總的指導方針；

●

批准公司的預算和年度經營計劃；

●

召開年度股東大會；

●

批准財務報表、管理報告、公司業績分配建議，並將這些文件提交年度股東大會；

●

根據適用的法律和附則規定，隨時任命或解聘執行幹事委員會成員，確定他們的職責；

●

批准設立技術和諮詢委員會，就公司感興趣的事項向其提供諮詢意見，任命這些委員會的成員，並批准其內部章程，其中應載有關於其組成、職責、權限、薪酬和活動的具體規則；

●

監督公司高級管理人員的管理，隨時檢查我們的公司賬簿和記錄，要求提供有關任何協議和其他行為的執行或執行過程的信息；

●

批准公司的組織結構；有可能對執行幹事委員會成員在遵守和遵守法律和附則規定的情況下行使這種權力設定限制；

●

批准和修改其內部章程；

87

目錄表

●

審議在章程規定的法定資本範圍內，通過增加公司資本發行新股，其中規定了發行新股的條款和條件；

●

審議發行認股權證；

●

年度股東大會授權審議本公司發行債券的下列事項：(一)發行時間；(二)到期、攤銷或贖回的時間和條件；(三)支付利息的時間和條件；(四)認購或配售的方式；(五)債券的種類；

●

授權發行普通債券、不可轉換債券和無擔保債券；

●

批准發行公開發行的商業票據和存託憑證；

●

授權購買本公司發行的股份予以註銷或存入國庫，以備後續處置；

●

授權處置與公共電信服務直接相關的資產；

●

授權出售房地產、設立對物擔保和代表第三方債務提供擔保，並對執行幹事委員會的這類行為加以限制；

●

作為一項內部條例，確定執行幹事委員會授權出售或產權負擔永久資產的限額，包括那些與公共電信服務有關的資產，這些資產已被禁用或無法運營；

●

批准公司一般參與財團，以及參與的條件；董事會可以將這種權力授予執行董事委員會，並設定限制，因為董事會尋求發展符合公司宗旨的活動；

●

設定管理人員董事會授權為員工或公司所在社區的利益進行合理無償行為的限度，包括將無法使用的資產捐贈給公司；

●

批准設立和解散本公司在巴西或國外的子公司；

●

批准承擔公司預算中未規定的任何債務，金額超過2.5億雷亞爾；

●

授權執行公司預算中未作規定的合同，金額超過2.5億雷亞爾；

●

批准公司預算中未列明的超過2.5億雷亞爾的投資和資產收購；

●

授權在最終基礎上收購其他公司的股權，並設立股權留置權或出售股權；

●

批准中期股息的分配；

●

任命和解聘獨立審計師；

●

任命和解聘內部審計負責人和批發辦公室負責人，內部審計負責人在運作時應通過審計和控制委員會向董事會報告，批發辦公室負責人應獨自負責與產品在批發市場的參考報價有關的所有服務、營銷和銷售以及產品交付的所有過程；以及

●

批准僱傭和薪酬計劃、激勵和職業發展政策、公司的規章制度和員工，以及將與代表公司各類員工的工會簽訂的集體談判協議的條款和條件，以及與補充性退休的依附或分離

88

目錄表

基金，全部與公司的員工有關；董事會可自行決定為公司的執行人員董事會分配審議這些事項的權限。

財政委員會

巴西公司法和我們的附例都要求我們維持一個財政委員會(康塞略財政)。我們的常設財務委員會是一個獨立於我們的外部審計師的獨立實體，主要負責與公司財務報表有關的某些諮詢、報告、監督和審查職能。我們的財務董事會還負責就管理層的年度報告和管理建議(包括財務報表)提出意見，這些建議將提交給股東大會，涉及公司資本構成、投資計劃、預算、債券發行或認購獎金、股息支付和合並、合併和分拆的變化。然而，根據巴西公司法和我們的章程的要求，財政委員會只起到諮詢作用，並不參與公司的管理。根據巴西公司法，財政委員會的決定對公司不具約束力。

根據巴西公司法和我們的章程，財政委員會由最少三名、最多五名活躍成員和同等數量的候補成員組成。財政委員會成員的任期為一年，可連任。

以下為財政委員會現任成員名單：

​

成員		替代方案		指定日期
加布裏埃拉·蘇亞雷斯·佩德西尼(1)	​	亞歷山大·佩德西尼·伊薩(1)	​	April 26, 2022	​
克里姆蔚來梅多拉·內託	​	華雷斯·羅莎·達席爾瓦	​	April 26, 2022	​
查爾斯·愛德華茲·艾倫	​	斯塔爾·普拉塔·席爾瓦·菲略	​	April 26, 2022	​

(1)

Gabriela Soares Pedercini夫人和Alexandre Pedercini Issa先生由少數股東單獨投票選出，控股股東沒有參與。

委員會

巴西公司法不要求公司維持負責道德、公司治理或薪酬的委員會。儘管如此，我們的董事會成立了以下委員會：

●

控制和審計委員會；

●

提名、薪酬和公司治理委員會；

●

質量與可持續發展委員會；以及

●

戰略委員會。

控制與審計委員會

我們的控制和審計委員會是由我們的董事會於2002年12月成立的，由至少3名至最多5名董事組成，他們不是我們的執行幹事董事會成員，他們是由董事會任命的，在他們各自的董事會成員任期內擔任控制和審計委員會的成員。該委員會有自己的章程，並由董事會批准。該委員會為董事會提供支持。

根據其章程，控制和審計委員會每年應主席召集召開四(4)次會議，並應向董事會報告其結論。我們的控制和審計委員會和我們的財政委員會可能有一些相似的屬性。

除董事會可能要求的其他職責外，控制和審計委員會負責並負責向董事會通報和提供以下方面的建議：

89

目錄表

●

向董事會提交獨立審計師的任命和該等獨立審計師的替換；控制和審計委員會還應：(A)建議向公司的獨立審計師支付薪酬；(B)就聘請獨立審計師為公司提供任何其他服務發表意見；以及(C)監督獨立審計師的活動，以評估他們的獨立性、質量和服務的充分性，考慮到公司的需要；

●

審查公司的管理報告和財務報表，包括資本預算，向董事會提出必要的建議；

●

審核公司定期編制和披露的財務信息；

●

審核根據我們的關聯方交易政策制定的關聯方交易報告(Política Para Transaçóes com Partes Relacion adas);

●

評估公司內部控制以及內部和獨立審計程序的有效性和充分性，提出改進政策、做法和程序所需的建議；控制和審計委員會還應：(A)監督公司內部控制部門的活動；(B)監督公司與內部審計和合規有關的活動，包括公司熱線收到的與其活動範圍有關的投訴，對投訴提出意見或提交投訴；(C)評估風險和應急控制和管理系統的有效性和充分性；

●

審議管理機構就更改股本、發行可轉換為股份或認購紅利的債券、改變公司形式、合併或分拆的建議，並向董事會提出其認為有需要的建議；

●

評估公司執行人員董事會對外部和內部獨立審計師的建議的遵守情況，並向董事會通報內部審計、外部審計和/或公司執行人員董事會之間可能存在的衝突；以及

●

根據適用法律，準備與公司財務報表一起披露的年度意見。

以下為監察及審計委員會的現任成員：

​

成員		指定日期
何塞·瑪麗亞·德雷·奧索裏奧(主席)	​	April 29, 2022	​
阿爾弗雷多·阿拉韋特斯·加西亞	​	April 29, 2022	​
胡安·卡洛斯·羅斯·布魯格拉斯	​	April 29, 2022	​

​

提名、薪酬及企業管治委員會

我們的提名、薪酬和公司治理委員會成立於1998年11月，並於2004年10月進行了重組，由董事會任命的三至五名成員組成，任期分別為董事會成員。委員會應每年舉行兩次會議，並在主席召集時舉行會議。提名、薪酬和公司治理委員會，以及董事會可能指派的其他職責，負責：

●

就修改公司章程的建議提出建議；

●

審查關於任命其他委員會成員的建議，以便進一步提交董事會；

●

對董事會成員的任免提出意見，進一步提交董事會；

90

目錄表

●

決定公司A、B、C級副總裁和高級管理人員的聘用、薪酬和晉升方案；

●

每年評估管理層的整體薪酬，包括任何形式的福利和代理費，並考慮到他們的職責、在職責上花費的時間、專業能力和聲譽以及他們的服務在市場上的價值；

●

決定管理層(年度方案、房地和預算)和非管理層(方案、房地和預算)的員工薪酬的年度調整，包括與代表公司各類別員工的工會簽訂的集體談判協議，以及每當規則發生變化時審查和批准公司關於利潤分享的方案；以及

●

審查執行幹事董事會提交的公司治理事項，並在需要時向董事會提出建議。

以下是提名、薪酬和公司治理委員會的現任成員：

​

成員		指定日期
弗朗西斯科·哈維爾·德巴斯·曼喬(主席)	​	April 29, 2022	​
安娜·特蕾莎·馬塞蒂·博爾薩裏	​	April 29, 2022	​
愛德華多·納瓦羅·德卡瓦略	​	April 29, 2022	​

​

質量與可持續發展委員會

質量和可持續發展委員會，前身為服務質量和營銷委員會，於2004年12月16日成立，至2020年4月15日，為我們的董事會提供協助。該委員會由至少3名，最多5名董事會成員組成，他們定期被選為董事會成員，任期為各自的董事會成員。委員會應每年舉行兩次會議，並在主席召集時舉行會議。該委員會負責審查和分析衡量我們主要服務的質量指數，確保向我們的客户提供所需程度的商業援助，並監督公司在與我們業務可持續性有關的事項上的表現。質量和可持續發展委員會除董事會可能指派的其他職責外，還負責：

●

評估和監控公司客户服務的充分性，並在出現任何機會時提出改進建議；

●

定期檢查、分析和跟蹤公司負責任的業務計劃及其可持續性指標，並在任何機會出現時建議可能的行動

●

定期檢查、分析和跟蹤公司主要服務的滿意度和質量指數得分以及公司客户服務的質量水平，並在出現機會時提出可能採取的行動建議；

●

定期檢查、分析和跟蹤公司的質量計劃和行動。

以下是質量和可持續發展委員會的現任成員：

​

​	​	​
成員		指定日期
愛德華多·納瓦羅·德卡瓦略(主席)	​	April 29, 2022
安德里亞·卡佩羅·皮涅羅	​	April 29, 2022
克勞迪婭·瑪麗亞·科斯廷	​	April 29, 2022
索蘭格·索布拉爾·塔爾加	​	April 29, 2022

​

91

目錄表

策略委員會

戰略委員會成立於2016年10月7日，為我們的董事會提供幫助，雖然目前尚未安裝，但一旦安裝，將由至少3名、最多5名定期挑選的董事會成員組成，在他們各自的董事會成員任期內任職。一旦設立，戰略委員會將每年舉行兩次會議，每次主席要求開會。除董事會可能要求的其他職責外，戰略委員會負責就以下事項向董事會提供信息並提出建議：

●

分析並配合公司的戰略計劃；以及

●

審查本公司執行董事會提交的與公司戰略利益有關的其他事項。

D.員工

截至2022年12月31日，我們有34,486名員工，分佈在全職和兼職員工之間。我們的兼職員工主要在我們的商店和呼叫中心工作。我們的員工分為以下幾類：生產和運營佔38.7%；銷售佔37.3%；客户服務佔16.8%；支持佔7.1%。

截至2021年12月31日，我們有33,985名員工，分佈在全職和兼職員工之間。我們的兼職員工主要在我們的商店和呼叫中心工作。我們的員工分為以下幾類：生產和運營部門佔37.9%；銷售部門佔37.9%；客户服務部門佔17.1%；支持部門佔7.1%。

截至2020年12月31日，我們有32,759名員工，分佈在全職和兼職員工之間。我們的兼職員工主要在我們的商店和呼叫中心工作。我們的員工分為以下幾類：生產和運營人員佔38.5%；銷售人員佔35.8%；客户服務人員佔18.2%；支持人員佔7.2%。

我們大約13%的員工是工會成員，由三個聯合會和27個工會代表，其中12個與全國電信工人聯合會(FENatTEL)有關，8個與州際電信工人和研究人員聯合會(FITRATELP)有關，7個與電信工人聯合會有關。

我們的管理層認為我們與員工的關係非常好，我們從未經歷過長時間的停工或對我們的運營產生實質性影響的情況。

養老金計劃

在1998年私有化之前，我們就開始為員工提供養老金計劃。在此期間，採用的方式是固定福利計劃，一直提供給僱員，直到2000年，我們開始提供固定繳款計劃。在2005年之前，這些計劃一直由社會福利基金會獨家管理。

2005年，我們創建了一個封閉式社會保障實體，名為Visão Prev Sociedade de Previdúncia Complacar，以管理巴西Telefónica集團的養老金計劃。從2005年到2010年，除PBS-A計劃(Plano de Benefício Sistel)外，所有計劃的管理都從Sistel基金會轉移到Visão Prev，該計劃的對象是計劃退休人員，該計劃仍由SISTEL管理。

2013年9月，我們開始向員工提供VISão多定義繳費計劃。啟動這一計劃是為了使巴西子公司在公司重組過程中獲得的利益標準化。這是可供新投保人使用的計劃。在該計劃中，參與者可以在其參與工資中繳納1-2%的基本繳費，並在超過最高限額(2022年12月的價值為4.399，22雷亞爾)的分期付款中額外繳納0-5%的繳費，我們根據員工的服務年限繳納50%至125%的百分比。

考慮到我們的總勞動力，我們30%的員工是我們私人養老金計劃的參與者。

92

目錄表

E.股份所有權

我們的董事或高管均不以個人身份擁有1%或更多的普通股(包括代表普通股的美國存託憑證)或我們的總股本。

績效分享計劃(PSP)和未來人才分享計劃(TFSP)

Telfónica S.A.(我們的間接控股股東)於2018年6月8日召開的年度股東大會批准了新的長期激勵計劃、績效股票計劃(PSP)和未來人才計劃(TFSP)，適用於Telefónica S.A.和包括我們在內的Telefónica集團內其他實體的高管。

這些計劃允許應邀參與的西班牙電信集團的高管在三年後通過事先轉讓一定數量的理論股份或單位(“單位”)獲得一定數量的西班牙電信股票，這些股份或單位應作為確定西班牙電信股本中普通股(“股份”)數量的基礎，根據該計劃，普通股可以作為可變薪酬交付，這取決於為計劃劃分的每個週期設定的目標的實現情況。計劃的總期限應為五(5)年，並應根據以下計量日曆分為三(3)個獨立週期(“週期”)，每個週期的計量期為三(3)年：

●

第一週期：2018年1月1日至2020年12月31日；

●

第二週期：2019年1月1日至2021年12月31日；以及

●

第三週期：2020年1月1日至2022年12月31日。

在每個週期結束時，都會進行評估，以確定是否滿足最低業績條件：西班牙電信的股東總回報(“TSR”)，相對於可比較的一套，以及自由現金流目標(“FCF”)。

就該計劃而言，TSR被視為衡量中長期為我們的股東創造價值的指標，因為投資回報考慮到其股東在每個週期內收到的Telfónica股票和股息以及其他類似項目的累積變化。與這一目標相對應的權重將是交付給PSP參與者的股份總數的50%(50%)。

建立FCF是作為該計劃的衡量標準，以鼓勵對可持續實現長期戰略目標的承諾。這一目標必須每年由我們的董事會制定和批准。根據本計劃將交付的股份數量的50%(50%)將根據公司每年產生的FCF水平確定，並與我們董事會批准的每年預算中設定的金額進行比較。在這方面，這一目標的部分完成情況應按年計算，最終淨現金流量表應為每年計算的部分完成情況的平均值。

為了獲得該計劃下的股份，參與者必須在每個週期中滿足以下要求：

●

在週期的至少12個月內，與公司或我們的任何子公司保持積極的關係，並在每個週期的開始日期參與計劃並遵守一般條件(“子公司”或“參與公司”)。

●

在交貨日，與參與公司保持積極的關係。

●

超過“計劃”目標的最低實現水平。

在終止的情況下，只有在其開始日期後12個月發生，並符合計劃的規則。

2022年12月31日生效的計劃如下：

93

目錄表

●

PSP週期2020-2022年：巴西電信的76名高管(包括章程提名的3名高管)有權獲得469,757股西班牙電信股份。

●

TFSP週期2020-2022年：巴西電信的134名高管有權獲得西班牙電信公司的107,600股股份。

Telefónica S.A.(我們的間接控制人)於2021年4月22日和23日召開的股東大會批准了新的長期激勵計劃、績效股票計劃(PSP)和未來人才計劃(TFSP)，適用於Telefónica S.A.的員工和包括本公司在內的Grupo Telefónica集團內的其他公司。

這些計劃包括，對於受邀參與計劃的西班牙電信集團高管，可以在三年後通過事先轉讓一定數量的理論股份或單位(“單位”)獲得一定數量的西班牙電信股票，這將作為確定西班牙電信股本(“股份”)普通股數量的基礎，根據該計劃，普通股可以作為可變薪酬交付，這取決於為計劃劃分的每個週期設定的目標的實現情況。根據下列計量日曆，這些計劃的總期限為五年，並將分為三個獨立週期(“週期”)，每個週期的計量期為三年：

●

第一週期：2021年1月1日至2023年12月31日；

●

第二週期：2022年1月1日至2024年12月31日；以及

●

第三週期：2023年1月1日至2025年12月31日。

在每個週期結束時，都會進行一次評估，以確定是否滿足最低業績條件：西班牙電信相對於同行的總股東回報(TSR)、自由現金流目標(FCF)以及中和和減少一氧化碳排放。

就該計劃而言，TSR被視為決定為我們的投資者創造中長期價值的指標，即考慮到西班牙電信股票價值和股東在該週期收到的股息和其他類似項目的累計變化後的投資回報。與這一目標相對應的權重將是交付給PSP參與者的股份總數的50%(50%)。

FCF被確立為該計劃的衡量標準，旨在激勵對長期可持續發展戰略目標的承諾。這一目標必須每年由我們的董事會制定和批准。該計劃將交付的股份數量的40%(40%)將根據公司每年產生的FCF水平來確定，並將其與我們董事會每年批准的預算中定義的價值進行比較。從這個意義上説，這一目標的部分成果將按年計算，而FCF的最終成果將是每年計算的部分成果的平均值。

該計劃將提供10%(10%)的份額，將根據週期結束時達到的二氧化碳排放中和(“排放中和”)水平來確定，這是達到一定程度的1+2減排(“減排”)所必需的，符合《巴黎協定》(SBTI)的1.5攝氏度，並符合公司為1+2範圍的核心市場設定的2025年淨排放量為零的目標。

為了獲得該計劃下的股份，參與者必須在每個週期中滿足以下要求：

●

在週期的至少(12)個月內，與公司或我們的任何子公司保持積極的關係，並在每個週期的開始日期參與計劃並遵守一般條件(“子公司”或“參與公司”)。

●

在交貨日，與參與公司保持積極的關係。

●

超過“計劃”目標的最低實現水平。

在終止的情況下，只有在其開始日期後12(12)個月發生，並符合計劃規則。

94

目錄表

截至2021年12月31日生效的計劃如下：

●

PSP週期2021-2023年：巴西電信83名高管(包括本公司章程任命的3名高管)有權獲得1,654,058股西班牙電信股份；

●

PSP週期2022-2024：巴西電信103名高管(包括本公司章程任命的3名高管)有權獲得865,821股西班牙電信股份；

●

TFSP--2021-2023年週期：巴西電信173名高管有權獲得29.5萬股西班牙電信股份；以及

●

TFSP-週期2022-2024：巴西電信的136名高管有權獲得289,500股西班牙電信股份。

績效分享計劃vivo(“PSP”)

我們通過績效單位批准了一項激勵計劃績效分享計劃(PSP Vivo)，並以現金結算(“計劃”)。計劃參與者將有權獲得由我們發行的一定數量的代表性單位(VIVT3)(“單位”和“股份”)。每個單位代表預期有權獲得一股的全部金額，這應作為一個基礎，考慮到收到的單位數量，以確定公司將支付給參與者的現金獎勵的價值。

提供獎勵的條件是：(I)在週期合併之日與西班牙電信集團保持積極的工作關係；(Ii)取得代表實現為計劃確定的目標的成果。

成功的程度是基於比較股東薪酬的演變，考慮到我們股票的股價和股息(總股東回報-TSR)，與預先定義的比較組中公司的TSR的演變，我們的FCF(自由現金流)的實現以及二氧化碳排放的中和和減少。

截至2022年12月31日生效的計劃如下：

●

PSP週期2022-2024：巴西電信的101名高管有權獲得431,607股公司股票。

西班牙電信全球激勵購股計劃：計劃100

參加該計劃的員工可以通過每月繳納25歐元至150歐元(或等值的當地貨幣)獲得西班牙電信的股票，從工資中扣除，12個月內(購買期)最高金額為1,800歐元。

收購期後的六個月為所購股份的保留期。在這一期限結束時，將額外交付股份，即員工每購買一股，將獲得一股免費股份。

本計劃週期自2022年9月1日起至2024年3月31日止。

股票的交付將發生在計劃的歸屬期限之後，即2024年3月31日之後，並以以下條件為條件：(I)在計劃的兩年期限(歸屬期限)內仍留在公司，但受與裁員有關的某些特殊條件的限制；(Ii)在歸屬期限結束時交付的確切股票數量取決於員工收購和持有的股票數量。因此，在購買期結束後，仍在西班牙電信集團持有所購股份6個月的參加該計劃的僱員，將有權從他們所獲得和保留的每一股股份中獲得一股免費股份，直至授權期結束。

為紀念西班牙電信成立100週年(2024年4月19日)，除額外股份外，每位參與者還可免費獲得100股西班牙電信紀念股份(“紀念股份”)。

95

目錄表

紀念股的交付將在計劃歸屬期間後，即2024年3月31日之後進行，條件是：(I)參加計劃的員工在購買期的十二(12)個月期間不間斷地作出供款，無論供款金額如何；(Ii)將購買的股份存入證券賬户，直至合併日期；及(Iii)參加計劃的員工繼續為本集團提供服務，直至合併日期(維護期結束後的第一天為2024年3月31日)。

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。

不適用.

第7項。大股東和關聯方交易

A.大股東

根據我們的章程，我們有一類已授權和已發行的股本：普通股(Açóes ordinárias)，它們擁有完全的投票權。

2022年12月31日，西班牙電信持有我們37.83%的普通股，西班牙電信擁有36.31%的普通股。由於西班牙電信是西班牙電信的全資子公司，西班牙電信實際上控制了我們已發行普通股的74.20%。因此，西班牙電信可以控制我們董事會的選舉，並決定我們戰略和公司政策的方向。Telfónica和Telefónica LATAM沒有任何特別投票權，除了通常伴隨着我們普通股所有權的投票權。

SP Telecom，我們的前控股股東，於2022年10月31日被清算和撲滅。本公司發行並由SP Telecom持有的股份，在股東權益分享的範圍內，按照各自參與社會資本的比例，交付給其合作伙伴Telefónica和Telefónica LATAM。因此，西班牙電信獲得131,069,752股，西班牙電信獲得201,625,838股，分別由西班牙電信發行。

西班牙電信的股票在各種證券交易所交易，包括馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂、巴倫西亞、倫敦、紐約、利馬和布宜諾斯艾利斯的交易所。

就市值和客户數量而言，西班牙電信是世界上最大的電信公司之一。憑藉其強大的移動、固定和寬帶網絡以及創新的數字解決方案組合，西班牙電信正在將自己轉變為一家“數字電信”，一家將更好地滿足客户需求和實現新收入增長的公司。

下表列出了西班牙電信、西班牙電信LATAM、我們已知的任何其他實益擁有我們普通股5%以上的股東以及我們的高管和董事根據截至2022年12月31日的1,676,938,271股已發行普通股(不包括庫存股)持有普通股的相關信息。據我們所知，沒有任何其他股東實益擁有我們5%以上的普通股。

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​	​	​	​	​	​
​		常見的數量	​	未償債務的百分比
股東名稱		擁有的股份		普通股
西班牙電信公司		634,399,555		37.83	%
西班牙電信		608,905,051		36.31	%
所有董事和高級管理人員作為一個整體		26,406		—	​

​

截至2022年12月31日，共有143名美國存託憑證持有人和121,913,737股已發行美國存託憑證，相當於121,913,737股普通股或已發行普通股的7.3%。由於其中一些美國存託憑證由被提名者持有，記錄持有者的數量可能不能代表受益持有者的數量。

96

目錄表

B.關聯方交易

與關聯方的交易將提交我們的關聯方委員會審查，並在必要時提交我們的董事會和股東批准，以遵守我們的章程。我們相信，所有關聯方交易都是根據指導方針、標準和市場規則進行的，以便為關聯方之間的合同提供足夠的透明度。

我們的合併財務報表附註29以表格形式提供了與關聯方的交易和餘額方面更詳細的財務信息。以下是我們在上一財政年度與關聯方的重大交易的摘要説明，我們是關聯方的一部分或一直是關聯方的一部分。

西班牙電信公司

2022年，公司之間發生了關於品牌使用權轉讓的品牌費用合同的交易。涉及的金額總計4.5億雷亞爾的費用。

Telxius Cable Brasil Ltd.(前身為Telefánica International Wholesales Services Brasil Ltd.)

2022年，與IP傳輸服務和國際傳輸基礎設施有關的公司之間進行了各種數據電路和連接服務合同的交易。涉及的金額總計2.36億雷亞爾的費用。

西班牙電信全球解決方案公司(前身為TIWS II)

2022年，公司之間就各種數據線路的國際傳輸基礎設施服務和簽約的連接服務進行了交易。涉及的金額總計6700萬雷亞爾的費用。

Telefonica全球解決方案參與方有限公司(前身為TIWS Brasil Participaçáes)

2022年，與國際傳輸基礎設施相關的公司之間進行了交易，涉及各種數據電路和連接服務。涉及的金額總計1.1億雷亞爾的費用。

西班牙電信數字西班牙公司

2022年，公司之間有交易涉及成本分攤協議服務、與數字業務相關的費用退款。涉及的金額總計1.77億雷亞爾的費用。

巴西電信技術有限公司。

2022年，與MCA-Master商業協議相關的費用總計1.52億雷亞爾。MCA-Master商業協議是管理該公司網絡安全服務分銷模式的合同。

西班牙電信物聯網和大數據技術，S.L.

2022年，有與Liceo Project(由全球平臺開發的數字產品)相關的交易。涉及的費用總額為1.02億雷亞爾。

AIX Participaçáes公司

2022年，公司之間發生了與出售本公司擁有的基礎設施資產、轉讓共享合同以及隨後本公司轉讓基礎設施使用權有關的交易。債務總額為5600萬雷亞爾。

[中英文摘要]Fibrasil Infrastructure Structua E FibraÓtica S.A.

2022年，公司之間將有關於網絡基礎設施服務的交易。涉及的金額總計5000萬雷亞爾。此外，還有與以西班牙電信為服務提供商的網絡建設諮詢有關的交易。涉及的金額總計1.01億雷亞爾。

97

目錄表

C. 專家和律師的利益

不適用.

第八項。財務信息

A.合併報表和其他財務信息

見本公司合併財務報表附註20及附註8.g、8.h及9。

法律訴訟

我們是正常業務過程中附帶的法律訴訟的一方。這類訴訟的主要類別包括：

●

向巴西社會保障研究所提起的行政和司法訴訟(國家社會研究所)，或國家統計司；

●

與納税有關的行政訴訟和司法訴訟；

●

職工、前職工和工會對違反勞動法規提起的訴訟；

●

與消費者權益有關的民事司法程序；以及

●

其他民事訴訟，包括因Telebrás分拆而引起的訴訟，以及分拆前發生的事件。

我們關於應急準備的政策將我們所參與的各種法律訴訟歸類為“可能”、“可能”和“遙遠”。我們和我們的子公司是勞工、税收、民事和監管索賠的當事人，併為估計可能造成損失的或有事項設立了準備金。我們的高級管理層根據內部和外部法律顧問以及負責每一事項的專門技術顧問的建議，將每一項法律程序歸類為這三類中的一種(可能、可能和遠程)。根據撥備水平及對個別個案的分析，本公司管理層相信，除下文所述外，與任何法律程序有關的額外負債不會對本公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。

在任何重大訴訟中，吾等的任何董事、吾等高級管理人員或吾等的任何聯屬公司均不是對吾等或吾等附屬公司不利的一方，或擁有對吾等或吾等附屬公司不利的重大利益。

税務事宜 — 可能的損失

截至2022年12月31日，以下税務訴訟仍在審理中，在我們的管理層和法律顧問看來，這些案件很可能會敗訴。

聯邦税

2022年12月31日，我們參與了聯邦行政訴訟和司法訴訟，這些訴訟涉及：(I)因拒絕我們的税收抵銷和退款申請而提出的索賠；(Ii)公司預扣税(Imposto De Renda Retido Na Fonte)，或IRRF，以及經濟領域捐款(Contifição Para Intervenção no Domí蔚來econôMico)，或CIDE，對滙往國外的與技術服務、行政援助、類似服務和特許權使用費相關的資金徵收；(Iii)社會投資基金捐款(FinSocial)抵銷金額；(Iv)對我們的應税基數徵收額外的PIS/COFINS費用，以及第9,718/1998號法律要求向COFINS收取的額外費用；(V)根據Camex第6號決議取消某些福利，該決議將進口關税從4%提高到28%；以及(Vi)INSS關於憲法規定的第三工資支付假期的權利。

在我們管理層看來，我們在上述聯邦行政和司法程序中敗訴的可能性是很大的。截至2022年12月31日，這些州級行政和司法程序的撥備總額為7.794億雷亞爾。

98

目錄表

州税

2022年12月，我們參與了涉及以下事項的行政和司法訴訟：(1)未授予的ICMS抵免；(2)關於電信服務的ICMS；(3)關於某一税收契約的ICMS抵免；(4)ICMS税率；(5)互聯網(數據)基礎設施租賃付款的ICMS税；(6)以低於其購置成本的價格銷售商品；(7)給予客户的折扣金額的徵税；(8)未計量的服務；(VIX)CIAP抵免；和(X)每月訂閲，不包括巴西最高法院(STF)判決所產生的影響的調製。

截至2022年12月31日，這些州級行政和司法程序的撥備總額為11.121億雷亞爾。

市政税

2022年12月31日，我們參與了行政和司法領域的市政税務索賠，根據我們法律顧問的意見，這些税務索賠被歸類為可能存在損失風險。這些申索涉及：(I)房地產物業税(冒充Preial領土e Urbano)，或IPTU；。(Ii)市政服務税(Sobre Serviços冒名頂替)，或國際空間站；(3)國際空間站對定期服務合同的扣留。截至2022年12月31日，這些州級行政和司法程序的撥備總額為4270萬雷亞爾。

福斯特

2022年12月31日，我們是聯邦司法程序的一方，該程序涉及不將互聯和EILD費用納入FUST。截至2021年12月31日，這些州級行政和司法程序的撥備總額為5.493億雷亞爾。

税務事宜 — 可能的損失

截至2022年12月31日，以下税務訴訟仍在審理中，在我們的管理層和法律顧問看來，這些案件有可能蒙受損失。

聯邦税

2022年12月31日，我們是各種聯邦行政和司法程序的當事人，這些程序正在等待各級法院的審判。截至2022年12月31日，這些訴訟程序中討論的總金額為30.42億雷亞爾。主要訴訟程序涉及：(1)公司提出的税收抵銷請求；(2)社會保障繳費，包括：(A)INSS繳費、工作場所意外保險(SAT)和其他繳費(例如INCRA和SEBRAE)；(B)11%的扣繳(勞務分配)；(C)股票期權，就集團公司代表股票購買計劃向員工支付的金額支付社保繳費的要求；(3)從掉期交易損失中扣除COFINS；(4)PIS/COFINS：(A)權責發生制與現金制；(B)增值服務；及。(C)每月定額收費(餐飲服務)；(V)工業税(冒充Sobre Produtos工業化)根據借貸協議將固定線路接入設備從公司場所發送給客户；(Vi)金融業務税(歐朋公司的冒牌行為)、公司間業務和信貸業務的支付要求；以及(7)購買GVT所得的資本利得税。在我們管理層看來，我們有可能在這些訴訟中敗訴。因此，我們沒有就這些訴訟程序作出任何規定。

州税

2022年12月31日，我們參與了各級法院正在進行的各種國家行政和司法訴訟。截至2021年12月31日，這些訴訟程序中討論的總金額為217.12億雷亞爾。主要訴訟程序涉及：(1)設備租賃；(2)臨時抵免的撤銷；(3)國際電信管理系統對聖保羅州以外提供的服務徵税；(4)共同記賬，(5)虛構税基的税務替代(税務準則)；(6)使用與電力購置有關的抵免；(7)次級活動、增值和補充服務；(8)與反對/挑戰有關的税收抵免，涉及未提供或錯誤收費的電信服務；(9)遞延的國際電信管理系統費用；(X)從其他國家給予的税收優惠中獲得的抵免；(Xi)取消與文化項目有關的税收優惠；(Xii)公司所有業務單位之間的資產轉移；(Xiii)用於提供相同性質服務的通信服務税收抵免；(Xiv)為激活預付費服務捐贈信用卡；(Xv)撤銷與轉讓有關的報税表和無償租賃的抵免

99

目錄表

(Xvii)ICMS關於我們自己的消費；(Xviii)ICMS關於政府機構的豁免；(Xix)ICMS關於月費的無條件折扣，以及(Xx)ICMS按月訂閲，並討論分鐘津貼。我們的管理層認為，在上述州行政和司法程序中有可能敗訴，因此，我們沒有就這些程序作出任何規定。

市政税

2022年12月31日，我們參與了市級的各種行政和司法程序，這些程序在各級法院正在進行中。截至2021年12月31日，這些訴訟程序中討論的總金額為4.795億雷亞爾。主要程序涉及：(I)關於次要活動和增值及補充服務的ISS、ISS扣留、關於來電顯示服務和手機激活的ISS、關於持續服務合同、條款、沖銷和取消發票的ISS、關於數據處理和防病毒程序的ISS、關於使用我們移動網絡的費用的ISS(塔裏法·德烏索·達雷德莫維爾)和基礎設施租約，ISS關於廣告服務，ISS關於第三方服務；(Ii)IPTU規則；(Iii)土地使用費；(Iv)其他市政費用；我們管理層認為，在前述國家行政和司法訴訟中有可能敗訴，因此，我們沒有就這些訴訟作出任何撥備。

FUST、FUNTTEL和FISTEL訴訟

FUST訴訟

固話和移動運營商提起訴訟，要求發出逮捕令，承認他們有權將互聯收入納入移動服務的基礎。我們已經對這些指控提出了質疑，訴訟程序正在等待上訴法院的審判。因此，Anatel指控我們各種違規行為，以收取税收抵免和其他收入，這些收入不是從提供電信服務中獲得的，Anatel認為這是Fust的原因。截至2022年12月31日，這些訴訟程序中討論的總金額為51.03億雷亞爾。我們的管理層和我們的法律顧問認為，我們有可能在上述訴訟中蒙受損失，因此，我們沒有就這些訴訟做出任何撥備。

FUNTTEL訴訟

2022年12月31日，我們是行政訴訟和司法訴訟的當事人，這些訴訟正在等待下級行政法院和上訴法院的審判。這類訴訟涉及向FUNTTEL收取其他收入(與電信服務無關)的繳款，以及轉給其他運營商的收入和支出(互連)。截至2021年12月31日，這些訴訟程序中討論的總金額為10.134億雷亞爾。我們的管理層和我們的法律顧問認為，上述訴訟中的損失機會是可能的，但不是很可能的，因此，我們沒有就此訴訟做出任何撥備。

菲斯特爾訴訟

由於延長了與使用固定線路電話運營商相關的電話交換機的有效許可期，以及延長了與無線服務(無線運營商)相關的射頻使用權，Anatel向我們收取安裝檢查費(魚腥草分類羣)，或TFI。這一收集是基於Anatel的理解，即這樣的延期將代表TFI的應税事件。我們明白這樣的收取是不合適的，並在法庭上對這一費用提出了質疑。截至2022年12月31日，這些訴訟中討論的總金額為21.228億雷亞爾，不包括各自的全額保證金。我們的管理層和我們的法律顧問認為，在上述訴訟中有可能發生損失，因此，我們沒有就此訴訟作出任何撥備。

勞動訴訟

我們是前僱員和外包僱員(附屬責任或聯合責任)提起的幾起訴訟的被告，這些訴訟要求，其中包括：加班費、可變薪酬、工資平價以及不健康或風險工作保險費。我們已經為這些訴訟記錄了5.402億雷亞爾的準備金，因為損失風險被認為是很可能的。我們也是某些其他被認為有可能損失的勞工索賠的被告，截至2022年12月31日，這些索賠的總金額約為14.906億雷亞爾，我們沒有為這些索賠記錄撥備。

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目錄表

民事索償

我們是多起民事訴訟的被告。截至2022年12月31日，我們已記錄了與這些訴訟程序相關的11.929億雷亞爾的準備金，其中包括以下所述的民事訴訟程序：

●

我們是訴訟中的被告，這些訴訟涉及1996年後因我們的網絡擴展計劃而購買我們股票的個人可能有權從我們那裏獲得額外的股票。這些索賠正在通過法院系統的各級進行，每個訴訟的成功率是根據每個訴訟中提出的事實逐一分類的。對於我們的損失可能性被估計為可能的訴訟，截至2022年12月31日，我們記錄了1.459億雷亞爾的準備金(截至2021年12月31日，撥備為1.302億雷亞爾)。

●

我們和/或我們的子公司是各種民事訴訟的被告，這些訴訟與個人消費者在司法法庭上的索賠有關，特別是與我們未能履行我們的服務有關。截至2022年12月31日，與這些訴訟相關的撥備金額總計2.447億雷亞爾(截至2021年12月31日為3.673億雷亞爾)。

●

我們和/或我們的子公司是在正常業務過程中在行政和司法法院提起的各種民事、非消費者和消費者訴訟的當事人。截至2022年12月31日，與這些訴訟相關的撥備金額總計8.024億雷亞爾(截至2021年12月31日為4.385億雷亞爾)。

截至2022年12月31日，針對我們的其他幾項被認為有可能發生損失的民事索賠總額約為21.743億雷亞爾，我們沒有為這些索賠做準備，包括：

●

全國退休人員、養老金領取者和電信養老基金參與者協會聯合會(國家聯合會、養老金協會和退休人員參與了電信事業的發展。)對該公司提起集體訴訟，要求廢除分拆PBS養卹金福利計劃(該計劃發生在2000年，並導致建立了一個具體的Telesp-PBS養卹金福利計劃)，以及由於當時存在的技術盈餘和財政意外情況而進行的相應資源分配。下級法院裁定該公司敗訴。隨後，一家上訴法院認為，州法院缺乏審理此案的管轄權，並將案件提交聯邦法院重審。Fenapas提交了一份由各方簽署的協議。該協議得到了法院的批准，終止了這一程序。我們目前正在等待最後的和不可上訴的裁決的證明和案件的立案。根據我們法律顧問的意見，我們已經儘可能地估計了在這一訴訟中的損失風險。在完成專家評估報告之前，尚不能確定所涉及的金額。

●

聖保羅西斯特爾參與者協會(聖保羅州聖保羅分會的參與者)提起集體訴訟，挑戰該協會退休員工醫療保健計劃的變化。雖然這一訴訟中的上訴正在等待裁決，但雙方達成了一項和解協議，並得到了司法確認。

●

我們是與我們的服務相關的各種其他民事索賠的一方。此類索賠是由個人消費者、代表消費者權利的民事協會或Procon以及聯邦和州檢察官辦公室提出的。在我們的正常業務過程中，我們也是其他各種索賠的一方。

來電顯示的所有權

Lune Projetos ESpecial ais Telecomunicação Comércio e Ind.Lune公司於2001年11月20日對23家無線電信運營商提起訴訟，其中包括Telesp Celular Participaçóes及其子公司。訴訟稱，這些運營商違反了9202624-9號專利，該專利與USUário碼頭的入口商設備，或來電顯示，由巴西工業產權協會授予Lune(國家自營工業學院)1997年9月30日。做出了不利的決定，決定該公司不應銷售具有來電顯示服務的移動電話，如果不遵守規定，每天將被罰款10,000雷亞爾。此外，根據該決定，該公司必須為特許權使用費支付賠償，該費用將在和解時計算。要求澄清的動議遭到所有各方的反對，而Lune的澄清動議被接受，因為訴訟程序的這個階段的禁令救濟被認為是適用的。對一項決定提出上訴，該決定準予暫緩執行，直至對案情的上訴作出最終判決。後一次上訴勝訴，使該公司有權由下級法院重新審理。在第二次審判中，這起訴訟被裁定為對我們有利。魯恩已經提出上訴，目前正在等待裁決。我們外部律師的意見是，

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目錄表

不利的結果是有可能出現的。我們目前無法確定與這一索賠有關的任何潛在責任的範圍。

預付費套餐分鐘數到期

我們與其他巴西無線電信運營商一起，是檢察官辦公室和消費者保護協會提起的訴訟的被告，這些訴訟質疑對購買的預付費分鐘的使用設定最後期限。原告聲稱，購買的預付費會議記錄不應在任何指定的最後期限後到期。關於這件事，法院做出了相互矛盾的裁決。雖然我們認為我們施加最後期限的標準符合Anatel的規則，但根據外部律師的意見，我們認為這些索賠有可能出現不利的結果。

監管和反壟斷訴訟

我們參與了幾個監管和反壟斷行政和法律程序。截至2022年12月31日，可能存在損失風險的訴訟金額達58億雷亞爾。我們的重大監管和反壟斷行政和法律訴訟被認為有可能失敗的程序包括：

(i)

我們是Anatel提起的行政訴訟的當事方，主要理由是據稱不遵守部門條例中的義務，以及討論Anatel在行政一級實施的制裁的訴訟。這些法律程序的主要主題是支付無線電頻率續期的繁重費用(每兩年支付一次，與無線電頻率的使用權有關)，我們與不遵守電信服務消費者權利有關的義務，Anatel質量指標的實現，以及頻譜拍賣通知中所載服務覆蓋目標的實現。

(Ii)

在支付與支付SMP費用有關的更新無線電頻率的到期款項時，就應考慮哪些收入產生了爭議。我們與我們的法律顧問一起得出結論，由於Anatel和法院存在不利的裁決，不太可能有機會進行審查，因此在支付SMP與數據收入相關的負擔方面可能會損失約6.73億雷亞爾。此外，我們決定開始向Anatel收取這樣的金額。

我們認為有可能敗訴的重大監管和反壟斷行政和法律程序包括：

(i)

討論Anatel應如何計算與延長STFC特許權協議和SMP相關無線電頻率使用權有關的每兩年到期付款的行政和法律訴訟。在Anatel看來，我們所有的STFC/SMP收入都應該計算2%的費用。然而，我們認為，在計算費用時，不應考慮不屬於STFC/SMP服務計劃一部分的收入，這些收入在簽署授權條款/特許權協議時由法規界定。由於這一分歧，我們提起了行政和法律訴訟，挑戰Anatel的指控。

(Ii)

在行政訴訟中，Anatel指控我們違反固定電話法規，要求使Anatel 2018年3月的決定無效。特別是，我們被指控違反了提前通知的規則，要求在違約情況下終止對用户的服務和相關退款。Anatel處以約1.991億雷亞爾的罰款，截至2022年12月31日，罰款總額約為5.748億雷亞爾(經利息和貨幣調整後)。我們沒有支付這筆罰款，但通過訴訟保險保證了支付。

(Iii)

CADE對我們與Claro和Oi通過一個財團提交的聯合投標進行了調查，該投標要求向巴西國家郵政服務機構Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos提供某些服務。我們已經提出了我們的辯護，在辯護中我們聲稱，根據適用的法律，我們的聯合BIG是合法的。CADE的總機構決定，運營商從事反競爭行為。在做出決定後，Telefonica提出了澄清動議，目前正在等待其判決。

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目錄表

(Iv)

Anatel啟動行政訴訟，調查有關巴西最高法院(STF)裁決產生的經濟收益轉移可能性的可能措施，該裁決在2002年至2017年期間將ICMS排除在固定電話特許權計劃的PIS/COFINS計算基礎之外。在這種情況下，Anatel的主管結合檢察官的法律意見了解到，這種收益不是業務效率的結果，而是税收秩序改變的結果。Anatel建議的移交建議將通過對固定電話基本計劃進行資費審查，併為替代計劃建設高容量回程基礎設施，總計約10億雷亞爾，我們目前評估這是一個可能的虧損機會。此案將由Anatel董事會裁決，可能會通過仲裁程序對其提出質疑。

(v)

Anatel啟動了一項行政訴訟，涉及移動覆蓋目標，其1.27億雷亞爾的罰款可轉換為替代義務(“ODF”)，其中包括另一種遵守罰款的手段，方法是投資在188個地點安裝4G ERB，安裝必須在兩年半內進行，維護費用相當於一年。安裝不能通過RAN共享、交換、網絡租賃、工業開發合同或其他合同方式進行。將監測在既定期限內部署這種義務的情況。

股利與股利分配政策

股息的優先次序及數額

巴西《公司法》規定，公司股東有權在每個財政年度獲得公司可分配利潤(強制性股息)的最低百分比，包括股息和/或股東權益利息或可分配金額。如果公司章程中沒有確定這一金額，巴西公司法規定了確定股息最低金額的標準。見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。

根據我們的章程，我們必須在可用金額範圍內，在截至12月31日的每個財年作為強制性股息分配，總金額至少相當於調整後淨收入的25%。

根據我們的章程，我們的董事會可以根據(I)在我們的半年度財務報表中記錄的應計利潤；(Ii)在我們的季度財務報表或較短期間的財務報表中記錄的應計利潤宣佈中期股息，但條件是每六個月支付的股息總額不超過根據巴西公司法第182條確定的資本儲備總額；以及(Iii)我們上一份年度或半年度財務報表在利潤賬户或利潤儲備賬户中記錄的金額。

根據巴西《公司法》，在下列情況下，公司可以不支付普通股(以及美國存託憑證)的強制性股息：

●

管理層和財務委員會在股東大會上的報告，認為分派與公司的財務狀況不符；以及

●

股東在股東大會上批准本決定。

如果是這樣的話：

●

管理層必須在股東大會後五天內向CVM提交一份解釋，證明股東大會上的決定是合理的；以及

●

未分配的利潤將被記錄為特別準備金，如果在隨後的會計年度沒有被虧損吸收，則應在公司財務狀況允許的情況下儘快作為股息支付。

就《巴西公司法》而言，淨利潤的定義是本財政年度扣除所得税和社會貢獻後的淨收入，扣除以前財政年度的任何累計虧損，以及分配給受益方、僱員和管理層分享公司利潤和認購獎金的任何金額。

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目錄表

根據巴西公司法，調整後的淨收入等於我們調整後的淨收入，以反映(I)法定準備金和(Ii)預期虧損的應急準備金(如果有的話)的分配。

在每次年度股東大會上，董事會都必須就上一財年獲得的淨利潤的分配提出建議。根據巴西公司法，我們必須保持法定準備金，每個財政年度必須將淨利潤的5%分配給該準備金，直到準備金達到實繳資本的20%。如有淨虧損，應依次從累計利潤、利潤準備金和法定準備金中扣除。

巴西公司法還規定將淨利潤額外分配給特別賬户，這也將由管理層建議並經股東在年度股東大會上批准，包括可能分配給應急準備金的淨利潤金額，以備未來幾年可能出現的預期虧損。在上一年如此分配的任何金額必須是：

●

在預計虧損的會計年度沖銷，如果虧損實際上並未發生；或

●

如發生預期損失，予以核銷。

如果強制性股息總額超過已實現淨收益，淨利潤也可以計入未實現收益準備金。這樣的分配也應由管理層提出建議，並經股東大會批准。為此，已實現收入是淨利潤超過下列各項之和的餘額：

●

股本調整的正淨結果；以及

●

按市價計算的交易收益、收入或淨利潤，其財務變現期限在下一會計年度結束後。

可供分配的數額是根據按照巴西採用的會計慣例編制的財務報表確定的。

支付股息

根據法律和我們的章程，我們必須在每年4月30日之前召開年度股東大會，以批准董事會批准的上一財年淨利潤的分配和普通股股東根據執行人員的建議做出的決定宣佈股息。年度股息的支付是基於為截至12月31日的每個財政年度編制的財務報表。根據巴西公司法，股息必須在宣佈日向登記在冊的股東宣佈股息後60天內支付，除非股東的決議規定了另一個支付日期，該日期必須在財政年度結束之前。

股東自股息支付之日起有三年的時間就其股份申領股息，之後任何無人申領的股息分配將合法地歸還給公司。由於我們的股票是以賬簿記賬的形式發行的，任何股票的股息都記入持有股票的賬户，不需要股東採取任何行動。我們不需要根據通脹調整實收資本額。

申領股息的時限

從我們向股東分配股息之日起，我們的股東有3年的時間要求就其股票進行股息分配，之後任何無人認領的股息分配將合法地返還給我們。我們不需要調整從申報日期到支付日期期間發生的任何通脹分配的金額。

如果股東不是巴西居民，他或她必須在中央銀行登記，才有資格獲得股息、銷售收益或與其在巴西以外的股票有關的其他金額。我們的美國存託憑證相關普通股在巴西由巴西託管人Citibank DTVM S.A.作為託管花旗銀行N.A.的代理持有，Citibank N.A.是我們股票的登記所有者。

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目錄表

現金股息和分配(如果有)將以巴西貨幣支付給託管人，託管人隨後將這些收益兑換成美元，並將美元交付給託管人，以便分配給美國存託憑證持有人。如果託管人無法立即將作為股息收到的巴西貨幣兑換成美元，則支付給美國存託憑證持有人的美元金額可能會受到股息轉換和匯出之前巴西貨幣貶值的不利影響。支付給居民和非居民股東(包括美國存託憑證持有人)的普通股股息目前不需要繳納巴西預扣税。

對股東權益的額外支付

1995年12月26日修訂的第9,249號法律規定，向股東分配股東權益，可按分配給股東的股息數額計算。公司可以將這些付款視為所得税和社會繳費的財務費用。目前，這一利息僅限於TJLP的每日按比例變化，TJLP是由聯邦政府確定的長期名義利率，包括通脹因素，不能超過以下較大者：

●

支付期間的淨收益的50%(扣除所得税和股權利息之前)，或

●

留存收益和利潤準備金總和的50%。

目前，向股東(包括美國存託憑證持有人)支付普通股利息需按15%的税率繳納巴西預扣税，如果股東在避税港註冊，則按25%的税率繳納預扣税，這些支付可按其淨值計入任何強制性股息。如果為位於巴西境外的受益人支付股東權益利息，則IOF税的税率為零。見“項目10.補充資料--E.税收--巴西税務考慮--資本利息分配”。

我們根據巴西公司法和我們的章程的要求，宣佈並支付股東權益的股息和/或利息。宣佈年度股息，包括超過強制性分配的股息，需要獲得普通股多數股東的投票批准，並取決於許多因素。這些因素包括我們的經營結果、財務狀況、現金需求、未來前景以及股東認為相關的其他因素。我們的股東歷來是根據董事會的建議對這些問題採取行動的。

下表列出了自2017年以來支付給我們普通股和優先股持有人的股息或股東權益利息。雷亞爾:

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	描述	​	​	​	​
​	​	(股息或	​	​	​	​
​	​	利息，利息	​	​	​	​
​	​	股東的	​	​	​	擇優
年		股權)(1)		普通股		股份(2)
​		(每股/以雷亞爾計)
2022		Div/Int		3.488877		—
2021		Div/Int		2.914875		1.022949
2020		Div/Int		2.996385		3.296024
2019		Div/Int		3.518874		3.870762
2018		Div/Int		2.358070		2.593877
2017	​	Div/Int	​	2.088332	​	2.297165

(1)	股東權益的利息是扣除預扣税金後的淨額。

(2)	我們所有的已發行優先股在2020年11月20日收盤後都轉換為普通股。見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--我們的章程説明--股本歷史--我們的優先股轉換為普通股。”

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目錄表

股東權益的股息和利息

2018年6月18日，董事會僅在得到股東批准的情況下才批准支付公司於2019年8月20日支付的4億雷亞爾的普通股和優先股股東權益利息。

2018年9月5日，董事會僅在得到股東批准的情況下才批准支付公司於2019年8月20日支付的28億雷亞爾的普通股和優先股股權利息。

2018年12月4日，董事會僅經股東批准，即批准支付公司於2019年12月17日支付的13.5億雷亞爾的普通股和優先股股權利息。

2019年2月15日，董事會僅在得到股東批准的情況下才批准支付公司於2020年8月18日支付的7億雷亞爾的普通股和優先股股東權益利息。

2019年4月11日，在股東大會上，股東根據公司於2019年12月17日支付的2018年12月31日的結束資產負債表，批准向普通股和優先股分配股息，總額為246.9萬雷亞爾。

2019年4月17日，董事會僅經股東批准，即批准支付公司於2020年8月18日支付的5.7億雷亞爾的普通股和優先股股東權益利息。

2019年6月17日，董事會僅在得到股東批准的情況下，才批准支付公司於2020年8月18日支付的9.68億雷亞爾的普通股和優先股股東權益利息。

2019年12月19日，董事會僅在得到股東批准的情況下才批准支付3.5億雷亞爾的普通股和優先股股東權益利息。公司還批准了向普通股和優先股分配股息，總金額為10億雷亞爾，公司於2020年8月18日支付了股息。

2020年2月14日，董事會僅在得到股東批准的情況下，才批准支付公司於2021年7月13日支付的2.7億雷亞爾的普通股和優先股股東權益利息。

2020年3月19日，董事會以50%的股東批准，批准支付普通股和優先股股本利息1.5億雷亞爾，公司於2021年7月13日支付。

2020年5月28日，在股東大會上，股東根據公司於2020年12月9日支付的截至2019年12月31日的收盤資產負債表，批准向普通股和優先股分配股息，總額為219.6萬雷亞爾。

2020年6月17日，董事會僅在得到股東批准的情況下才批准支付普通股和優先股股權利息9億雷亞爾，公司於2021年7月13日支付。

2020年9月17日，董事會以50%的股東批准，批准支付公司於2021年7月13日支付的6.5億雷亞爾的普通股和優先股股東權益利息。

2020年11月16日，董事會以50%的股東批准，批准支付公司於2021年7月13日支付的4億雷亞爾的股東權益利息。經股東特別大會批准及於2020年10月1日舉行的優先股持有人特別大會批准的將本公司發行的所有優先股轉換為股份(“轉換”)即時生效。出於這個原因，本公司自該日起發行的所有股票開始被平等對待，無論它們是在什麼股票代碼下交易的，直到2020年11月23日正式轉換為止，這是根據分別於2020年10月1日和10月11日發佈的重大事實和給股東的通知向市場披露的。

2020年12月11日，董事會以50%的股東批准，批准支付2.6億雷亞爾的股東權益利息。此外，對普通股和優先股的股息分配在

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目錄表

批准的總金額為12億雷亞爾。股東權益利息於2021年7月13日支付，股息於2021年10月5日支付。

2021年2月12日，董事會批准了普通股股本利息的支付，金額為1.5億雷亞爾，有待股東批准。將支付給於2021年2月26日登記在公司賬簿上的普通股和優先股股東，並將於2022年7月19日支付。

2021年3月18日，董事會批准支付2.7億雷亞爾的普通股股本利息，但須經股東批准。將支付給於2021年3月31日登記在公司賬簿上的普通股和優先股股東，並將於2022年7月19日支付。

2021年4月15日，經股東批准，股東大會批准支付普通股股本利息2.8億雷亞爾。將支付給於2021年4月30日登記在公司賬簿上的普通股和優先股股東，並將於2022年7月19日支付。

2021年6月17日，董事會批准了普通股股本利息的支付，金額為6.3億雷亞爾，有待股東批准。將支付給於2021年6月30日記錄在公司賬簿上的普通股和優先股股東，並將於2022年7月19日支付。

2021年9月16日，董事會批准了普通股權益利息的支付，金額為6億雷亞爾，有待股東批准。將支付給於2021年9月30日登記在公司賬簿上的普通股和優先股股東，並將於2022年7月19日支付

2021年12月10日，董事會批准了普通股股本利息的支付，金額為8.05億雷亞爾，有待股東批准。還批准了向普通股和優先股分配股息，總金額為15億雷亞爾。這兩筆款項將支付給在2021年12月27日登記在公司賬簿上的普通股東。股權利息將於2022年7月19日支付，股息將於2022年10月18日支付。

根據Telefonica Brasil 2021年的淨收入宣佈的股息和股東權益總額為42億雷亞爾。其餘20億雷亞爾被歸類為建議的額外股息，將於2022年提交公司股東大會批准，如果獲得批准，將於2022年10月18日支付。

2022年2月16日，董事會批准了普通股股本利息的支付，金額為1.8億雷亞爾，有待股東批准。將向2022年2月25日登記在公司賬簿上的普通股和優先股股東支付款項，並將於2023年4月18日支付。

2022年3月17日，董事會批准支付2.5億雷亞爾的普通股股本利息，但須經股東批准。將向2022年3月31日登記在公司賬簿上的普通股和優先股股東支付款項，並將於2023年4月18日支付。

2022年4月13日，經股東批准，股東大會批准支付普通股股本利息1.5億雷亞爾。將支付給於2022年4月29日登記在公司賬簿上的普通股和優先股股東，並將於2023年4月18日支付。

2022年6月14日，董事會批准了普通股股本利息的支付，金額為4.8億雷亞爾，有待股東批准。將向2022年6月30日記錄在公司賬簿上的普通股和優先股股東支付款項，並將於2023年4月18日支付。

2022年8月19日，董事會批准支付普通股股本利息3億雷亞爾，但須經股東批准。將向2022年8月31日登記在公司賬簿上的普通股和優先股股東支付款項，並將於2023年4月18日支付。

2022年12月9日，董事會批准支付7.15億雷亞爾的普通股股本利息，但須經股東批准。分配給普通股和優先股的股息總額為

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目錄表

還批准了10億雷亞爾的資金。這兩筆款項都將支付給2022年12月29日登記在公司賬簿上的普通股東。股權利息將於2023年4月18日支付，股息將於2023年7月18日支付。

根據Telefonica Brasil 2022年的淨收入宣佈的股息和股東權益總額為30億雷亞爾。剩餘的8.27億雷亞爾被歸類為擬議的額外股息，將於2023年提交我們的股東大會批准，如果獲得批准，將於2023年7月18日支付。

B.重大變化

取消以庫房形式持有的普通股

2022年2月18日，公司董事會批准了取消公司以國庫方式發行的14,046,652股普通股的提議，以及隨後召開的特別股東大會，以修訂公司關於股本劃分股份數量的章程。

特別股東大會於2022年4月26日召開，通過將公司股份數由1,690,984,923股減至1,676,938,271股。

此外，2023年2月15日，公司董事會批准了取消公司以國庫方式發行的13,381,540股普通股的提議，將股份總數減少到1,663,556,731股，以及隨後召開的特別股東大會，以修訂公司關於股本劃分的章程。

這些股票是在過去幾年中由於公司本身發佈的股票回購計劃而獲得的。

第九項。報價和掛牌

A.優惠和上市詳情

我們普通股的交易市場是B3。

我們的普通股於1998年9月22日開始在B3市場交易，目前在B3市場的交易代碼為“VIVT3”(前身為TLPP3)。截至2022年12月31日，我們有1,676,938,271股流通股，股東超過100萬。

在美國，普通股以美國存託憑證的形式交易，每股相當於一股普通股，由花旗銀行根據存託協議發行，由我們、美國存託憑證的託管人、登記持有人和實益所有人之間不時發行。代表優先股的美國存託憑證於1998年11月16日在紐約證券交易所開始交易，於2020年11月20日收盤時將我們所有的優先股轉換為普通股，代表優先股的美國存託憑證自2020年11月23日起暫停交易，代表普通股的美國存託憑證於同日重新開始交易，並在紐約證券交易所以“VIV”(前稱TSP)的代碼交易。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

對巴西證券市場的監管

根據《巴西證券交易法》和《巴西公司法》的規定，巴西證券市場由CMN(對證券交易所和證券市場擁有一般權力)管理和監督。根據《巴西證券交易法》和經修訂的1964年12月31日第4,595號法律的規定，CMN負責監督CVM的活動，向經紀公司發放牌照，以監管其註冊和運營，並監管外國投資和外匯交易。這些法律和法規除其他事項外，規定了對發行人的披露要求

108

目錄表

在證券交易所上市的證券、對內幕交易和價格操縱的刑事制裁、對少數股東的保護、對經紀公司的許可和監督程序，以及巴西證券交易所的治理。

根據巴西公司法，公司要麼是公開持有的，要麼是上市的阿伯塔公司，或私人持有並未上市的，費加達公司。所有上市公司均已在CVM註冊，並須遵守定期披露信息和重大事實的報告要求。在CVM註冊的公司有權在巴西交易所市場(包括B3)或巴西場外市場交易其證券。在B3上市的公司的股票可能不會同時在巴西場外交易市場交易。場外交易市場由個人之間的直接交易組成，在CVM註冊的金融機構充當中間人。公眾持股公司的證券如要在該市場交易，除向CVM登記(如屬有組織的場外交易市場，則向有關的場外交易市場登記)外，無需特別申請。要在B3上市，公司必須向B3和雲服務器申請註冊。

根據一家公司的要求，B3上的證券交易可能會暫停，因為公司預計會有重大公告。在B3或C3的倡議下，某一公司的證券也可能被暫停交易，原因之一是認為該公司提供的關於重大事件的信息不充分，或對CVM或B3的詢問迴應不充分。

在B3上進行交易

B3是一家巴西上市公司，成立於2017年3月，當時BM&FBOVESPA的證券、大宗商品和期貨交易所活動與為有組織的場外交易市場提供金融服務的CETIP的活動相結合。按市值計算，B3是全球最大的金融市場基礎設施提供商之一。它提供的服務範圍從交易所交易、清算和其他交易後服務到場外交易(OTC)交易登記以及車輛和房地產貸款。

該交易所的交易由授權會員進行。交易會在每個工作日從上午10點開始。到下午5：00，在美國夏令時，或從上午10：00開始到下午6點，在一個名為PUMA的電子交易系統上。交易也在下午5：30之間進行。和下午6點，在交易時段下午5點結束的時間段，在與傳統經紀公司和在互聯網上運營的經紀公司連接的售後市場系統中。這種盤後交易受到監管機構對在互聯網上操作的投資者交易的證券價格波動的限制。

為了更有效地控制市況的過度波動，B3採用了“熔斷機制”，即每當這些證券交易所的指數分別低於前一交易日收盤時的10%和15%的限制時，交易時段可暫停30分鐘或1小時。如果股票交易所指數與前一交易日相比跌破20%的限制，B3可以自行決定在一段時間內暫停交易。

雖然交易所上市公司的所有流通股都可以在巴西證券交易所交易，但在大多數情況下，只有不到一半的上市股票實際可供公眾交易，其餘的由很少交易其股票的控股實體或個人的小團體持有。因此，顯示巴西證券交易所總市值的數據往往誇大了巴西股權證券市場的流動性。

公司治理實踐

我們是一家安諾尼瑪社會，一家根據巴西法律註冊成立的公司，受巴西公司法規定的公司治理條款的約束。我們遵守巴西《公司法》關於董事會獨立性、某些董事會委員會的設立和組成以及公司治理準則的採納和披露的監管要求。

我們遵守巴西和國際法律的幾項要求，以促進強有力的公司治理，減少投資者的不確定性，並加強重大信息和其他信息的披露。

109

目錄表

在董事會和/或高級管理人員的批准下，我們在過去幾年裏實施了幾項措施，旨在改善我們的透明度和披露做法。我們相信，這些措施將使我們的股東、當前和未來的投資者以及整個市場受益。在我們已實施的措施中，我們有：

●

制定了披露重大事實或公司行動以及我們證券交易的政策(波利蒂卡與瓦洛裏奧斯的關係);

●

制定了與財務會計信息的溝通、記錄和控制有關的內部控制政策(財務管理委員會，財務管理委員會);

●

成立了質量和可持續發展委員會；

●

成立了控制和審計委員會；

●

成立提名、薪酬及公司管治委員會；

●

成立了戰略委員會；

●

制定程序，以接收和處理公司內部會計和審計舞弊的報告(德農齊亞斯運河);

●

制定了事先批准承辦審計服務的政策(從Serviços A Serem Prestados Pelo審計師外部);

●

制定商業行為和道德準則(《響應者報》);

●

為我們的財務團隊成員制定了一項行為守則，規範我們的經理在登記和控制財務和會計信息以及他們獲取特權和非公開信息和數據(Norma de Conduta Para Financeiros);

●

制定有關向證券市場傳達資訊的政策(Normatva sobre Comunicação de Informação AOS Mercados)；及

●

制定防止和打擊貪污的政策(《反腐敗法》和《反腐敗法》).

根據巴西《公司法》的規定，董事會和高管的年度總薪酬上限由我們的股東在股東大會上批准。提名、薪酬和公司治理委員會向董事會提供有關薪酬標準的信息和建議。

我們目前對內幕交易的政策是根據我們的波利蒂卡與瓦洛裏奧斯的關係依照公司法的規定。本文件確立了披露、使用和保密公司相關行為和/或事實的做法，並建立了向市場披露上述事實的義務和機制。本公司、控股股東、高級管理人員、本公司董事會成員、財務董事會成員及任何其他接觸敏感信息的員工均受該等規則所施加的限制。除了禁止此類個人在擁有內幕信息時交易我們的股票外，規則還為可獲得內幕信息的時期設定了禁止交易期限。此外，《憲章》規定了處理利益衝突的指示，並要求披露任何此類情況。

商業行為和道德準則

雖然巴西公司法並不要求採用道德準則，但我們實施了一套商業行為和道德準則，稱為西班牙電信負責任的商業原則(《響應者報》)，它規範了

110

目錄表

我們的員工(包括高級財務人員和高管)必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所規則的要求。見“項目16b.“道德守則”。“

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的開支

不適用。

第10項。附加信息

A.股本

不適用。

B.組織章程大綱及章程細則

以下信息描述了我們的普通股以及我們的章程和巴西公司法規定的條款。這一描述只是一個總結。你應該閲讀和參考我們的附例(房地產社會)通過引用結合於此，作為本申請的附件1.1。

説明我們的附例

以下是我們的附則和巴西《公司法》的主要條款摘要。在巴西，一家公司的章程(房地產社會)是法團的主要管治文件(法國社會).

一般信息

我們已在聖保羅貿易局註冊(聖保羅軍政府商業委員會)，或JUCESP，編號35.3.001588-14。自1998年8月19日以來，我們已在CVM正式註冊，註冊號為17671。我們的總部位於巴西聖保羅州聖保羅市。我們公司有一個未定的存續期。

在2020年10月1日召開的特別股東大會上，我們的股東批准了以下事項，自該日起生效：(1)將我們所有的優先股轉換為普通股，比例為每股優先股1股；以及(2)修訂我們的章程。在同一天舉行的優先股持有人特別會議上，我們的優先股股東批准將我們所有的優先股轉換為普通股。經股東於2020年10月1日批准，優先股於2020年11月20日收市後正式轉換為普通股後，我們的認購及繳足股本為63,571,415,865.09雷亞爾，分為1,690,984,923股普通股，均無面值(包括2,291,147股庫藏股)。截至2022年12月31日，我們的已發行股本為63,571,415,865.09雷亞爾，包括1,663,556,731股普通股，扣除13,381,540股庫存股。我們所有的已發行股本都已全額支付。

我們所有的股票都沒有面值。此外，我們的董事會可以將我們的股本增加到18.50,000,000股普通股，而不需要修改我們的章程。任何超過這一限額的股本增加都必須得到股東特別大會的批准。

截至2022年12月31日，我們(庫存股)持有13,381,540股普通股，每股賬面價值為40.82雷亞爾；截至2021年12月31日，我們(庫存股)持有14,046,652股普通股，每股賬面價值為41.70雷亞爾。截至

111

目錄表

於本年報日期，並無任何人士擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何股本的選擇權，或有條件或無條件地同意以選擇權認購本公司或任何附屬公司的任何股本。

股本發展史

首次公開發行普通股和優先股

在2015年3月25日的會議上，我們的董事會一致同意通過公司的增資，實現公開發行公司發行的普通股和優先股，所有登記股票，沒有面值，沒有任何留置權或產權負擔，包括以美國存託憑證為代表的美國存託憑證形式，同時在巴西和國外持有。本次增資獲2015年4月27日召開的董事會批准，金額為158億雷亞爾，通過發行121,711,240股普通股和236,803,588股優先股，將公司股本從378億雷亞爾增加到536億雷亞爾，發行價格為每單位38.47雷亞爾，發行價格為每單位47.00雷亞爾。由於本次增資而發行的普通股、優先股和美國存託憑證授予其持有人，自2015年4月28日，即全球發售開始公告披露之日起，根據公司章程和巴西公司法，向目前尚未發行的普通股、優先股和美國存託憑證持有人分別授予相同的權利，全面參與自全球發售開始公告公佈之日起宣佈的股息和其他分派。每股優先股47.00雷亞爾的發行價是在詢價過程完成後，根據經修訂的CVM指令第400/2003號或第400號指令的第23條第1款和第44條以及根據巴西公司法第170條第1款第III項的規定確定的。每股普通股38.47雷亞爾的發行價是根據詢價過程完成後確定的每股優先股價格確定的，折價幅度為18.14%。, 指2015年3月26日前三個月本公司發行的普通股相對於本公司發行的優先股交易價格的平均折讓交易價格。

首次公開發行股份的方式

在2015年4月30日舉行的會議上，我們的董事會批准了與公開發行股票相關的第二次增資，因為美銀美林銀行行使了公司根據第400號指令第24條授予的超額配售股份的選擇權，以滿足發行期間核實的超額需求。通過以每單位47.00雷亞爾的發行價發行6,282,660股優先股，公司股本增加了2.953億雷亞爾，使公司股本增加到539億雷亞爾，即503,046,911股普通股和985,019,821股優先股。

GVTPar合併與公司股本的增加

2015年5月28日，我們的股東批准了公司將GVTPar發行的股份合併及其實施，GVTPar將轉換為公司的全資子公司，通過發行68,597,306股普通股和134,320,885股優先股(均無面值)，公司股本增加了97億雷亞爾，使公司股本增加到636億雷亞爾，截至本報告日期。

將我們的優先股轉換為普通股

如上所述，2020年10月1日，我們的股東批准，我們的優先股東批准將公司發行的所有優先股轉換為普通股，比例為每一(1)股優先股，公司高級管理人員及其執行情況，以及為反映轉換而對公司章程進行的相關修改。

在特許權和股東行使提款權的期限屆滿後，我們繼續進行轉換，我們在B3的優先股和我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的最後一個交易日是在2020年11月20日。因此，從2020年11月23日起，“VIVT3”代表着公司普通股在B3交易所交易的唯一股票代碼，由我們的普通股支持的美國存託憑證開始在紐約證券交易所以股票代碼“VIV”進行交易。

112

目錄表

此次轉換是對我們公司治理實踐的某些改進的一部分，目的是最大限度地為我們的所有股東創造價值，賦予他們巴西公司法規定的權利，如投票權和跟隨權等。

企業宗旨

根據我們的附例第二條，我們的公司宗旨是：

●

電信服務的經營；

●

根據授予我們的特許權、授權和許可，開展履行這些服務所必需或有用的活動；

●

增值服務的運營，包括在沒有明確分配的情況下提供音頻、視頻、圖像和文本內容、應用程序等；

●

運作綜合解決方案、管理和提供與以下方面有關的服務：(1)數據中心，包括託管和代管；(2)數據、信息、文本、圖像、視頻、應用程序和信息系統等的存儲、處理和管理；(3)信息技術；(4)信息和通信安全；(5)電信；(6)與盜竊、入侵、火災和其他有關的電子安全系統；以及

●

對任何性質的軟件進行許可和再許可。

在追求其公司宗旨的過程中，公司可將第三方的資產和權利併入其資產，以及：

●

參與其他公司的資本，包括為了遵守國家電信政策；

●

創建公司和/或子公司，以便在其宗旨範圍內開展活動，最好是分散的；

●

促進進口在其宗旨範圍內開展活動所需的貨物和服務；

●

向電信部門的公司提供技術援助服務，開展共同感興趣的活動；

●

管理和提供與公司活動相關的信息技術和設備方面的維護、協助和技術支持；

●

提供與公司活動相關的諮詢服務；

●

準備、實施和安裝與公司活動相關的項目；

●

管理和提供工程服務，執行與公司活動相關的項目所需的土建和相關工程；

●

提供與公司活動相關的監控服務；

●

提供一般的商務中介服務；

●

銷售、銷售和租賃勘探活動所需或有用的設備和材料，包括精密、測量和電子傳感器設備；

●

開展以電信部門發展為目標的學習和研究活動；

113

目錄表

●

與探索電信服務的其他公司或任何個人或實體訂立合同和協議，目的是在不損害其職責和責任的情況下確保服務的運營；以及

●

執行國家電信局(ANATEL)指派的其他類似或相關活動。

董事會

根據我們的章程，任何須經本公司董事會批准的事項，必須由本公司現任董事會成員以多數票通過。根據我們的章程，我們的董事會只有在大多數在任成員出席正式召開的會議的情況下才能進行審議，如果出現平局，董事會主席將是決勝局的決勝者。

選舉董事

我們的董事會成員由股東大會選舉產生，任期三年。董事會成員和執行幹事委員會成員的任期將以這些成員簽署各自的授予文書並遵守適用的法律要求為條件。

行政人員及董事的資格

最近對巴西公司法的修改取消了高管必須是巴西居民的要求。現在，我們的高管和董事會成員不需要是巴西居民；然而，他們的任期是以任命一名居住在巴西的代表為條件的，該代表在任期結束後至少三年內有權(I)在根據公司法對該成員提起的訴訟中接受法律程序文件送達；以及(Ii)在CVM擔任上市公司管理職位時在行政訴訟中接受法律程序文件和傳票。

受託責任和利益衝突

我們董事會的所有成員都對我們和我們的所有股東負有受託責任。

根據巴西公司法和董事會內部規則，如果我們的一名董事在任何擬議的交易中與我們的公司存在利益衝突，該董事不得就我們董事會關於該交易的任何決定進行投票，並且必須披露他的利益衝突的性質和程度，以便納入適用的會議紀要。關於利益衝突規則的規則同樣適用於執行幹事。

本公司任何董事或行政人員可能擁有權益的任何交易，只可在合理及公平的條款及條件下獲得批准，而該等條款及條件不得比市場上的現行條款及條件或第三方所提供的條款及條件更優惠。如果任何此類交易不符合這一要求，則巴西公司法規定，該交易可被視為無效，感興趣的董事或高管必須將他從此類交易中獲得的或由於此類交易而獲得的任何利益或其他優勢返還給我們。根據巴西公司法，並應擁有本公司總股本至少1%(經CVM決議第70/2022號決議削減)的股東的要求，我們的董事和高管必須在年度股東大會上向我們的股東披露可能導致利益衝突的某些交易和情況。此外，本公司(經本公司大部分股本批准)或持有本公司股本1%或以上(經CVM第70/2022號決議削減)或以上的股東可提起民事訴訟，要求董事及/或本公司高管因利益衝突而蒙受任何損失。

補償

根據我們的章程，我們的普通股股東批准支付給我們的董事、高管和財務董事會成員的年度總薪酬上限。根據這一批准，我們的董事會確定其成員和我們的高管的此類薪酬的分配。

根據巴西公司法，支付給財政委員會成員的薪酬不得低於公司高管薪酬的10%，不包括第162條第三款所列的其他福利。

114

目錄表

強制退休

巴西公司法和我們的章程都沒有為我們的董事或高管設定強制退休年齡。

股本

我們的每一股普通股使其持有人有權在我們的年度和特別股東大會上投一票。在我們清算的情況下，我們普通股的持有者無權獲得關於我們的股息或其他分派或其他方面的任何優先。

股東大會

根據巴西公司法，我們必須在每年4月30日之前召開年度股東大會，以便：

●

批准或拒絕董事會批准的財務報表，包括董事會關於淨利潤分配和股息分配的任何建議；以及

●

選舉董事會成員(三年任期屆滿後)和財務董事會成員(每年)，少數普通股股東有權選舉董事會成員和財務董事會成員。

除年度股東大會外，本公司普通股持有人有權決定與本公司公司宗旨改變有關的任何事宜，並在本公司利益需要時，透過特別股東大會通過任何他們認為必要的決議案，以保障及促進本公司的發展。

我們通過在巴西一家主要報紙上發佈公告來召開我們的股東大會，包括我們的年度股東大會。在第一次召開股東大會時，通知必須在預定會議日期之前至少二十一(21)個日曆天發佈，從第一次通知開始，不得少於三(3)次。在第二次召開股東大會時，通知必須在預定會議日期之前至少八(8)個日曆日開始發佈，不少於三(3)次。根據我們的章程，對於涉及巴西公司法第136條所述審議的會議，通知必須在預定會議日期之前至少三十(30)個日曆日發佈，在第二次召集時必須至少在預定會議日期前十(10)個日曆日發佈。根據CVM的建議，對於年度股東大會，我們將在預定會議日期之前三十(30)個日曆天召開股東大會。通知必須包含會議的地點、日期、時間、議程，如果是擬議的附則修正案，還必須説明擬議修正案的主題。

我們的董事會可以召集股東大會。根據《巴西公司法》，我們的股東還可以召開股東大會，具體如下：

●

如果在巴西公司法規定的某些情況下，我們的董事沒有在法律規定的六十(60)天內召開股東大會，我們的任何股東都可以；以及

●

持有本公司總股本至少1%(按CVM第70/2022號決議削減)的股東，如在八(8)日後，董事未能召開股東大會，而該等股東以表明標的的適當理由要求召開股東大會。

此外，如果我們的董事會在三十(30)天內沒有召開年度股東大會或在任何其他時間召開特別股東大會，以審議任何緊急和嚴重的事項，我們的財政董事會可以召開普通股東大會。

每一次股東會由董事會總裁主持，負責從出席會議的人員中挑選會議祕書。董事會總裁不出席股東大會的，股東可以從出席者中推選總裁、祕書。股東可以在股東大會召開前一(1)年內，由股東指定的代理代表出席股東大會。實際受權人必須是股東、董事會成員、執行官員董事會成員、律師或金融機構，公寓成員的代表應由投資基金的經理代表。指定事實代理人的授權書必須符合規定的某些手續。

115

目錄表

根據巴西法律。如欲獲準參加股東大會，任何人士必須出示其股東身份證明及/或有效授權書(如股東將由一名實際受權人代表)，以及催繳通知所規定的任何其他要求。

為了召開股東大會，代表我們已發行有表決權股本的至少25%的股東必須在第一次召集時出席(除非議程規定了需要更高法定人數的事項)。然而，代表我們已發行有表決權股本的至少三分之二的股東必須出席為修訂我們的章程而召開的股東大會。如未能達到法定人數，本公司董事會可在預定會議前至少八(8)個日曆日發佈如上所述的通知，發出第二次催繳通知。除法律另有規定外，法定人數要求不適用於第二次召回時召開的會議，股東大會可在代表任何數目股份的股東出席的情況下召開(受下文所述若干事項的投票要求所規限)。

遠程投票

根據經修訂的CVM第81/2022號決議，巴西公司必須採用遠程投票制度：(I)召開普通股東大會；(Ii)召開特別股東大會，並與普通股東大會在同一天舉行；及(Iii)因第81/2022號CVM決議第26條第1段第二項所載要求而召開股東大會選舉財務董事會或董事會成員(於其他情況下可由本公司選擇採用遠程投票)。這一制度旨在便利公司股東參與其會議。該決議規定了以下內容：

●

創建遠程投票投票(博萊蒂姆·德·沃託阿·迪斯坦西亞)股東可以在股東大會召開之日前行使表決權；

●

有可能在遠程投票中列入候選人名單，並在滿足某些標準後提交少數股東的提案，供股東大會審議；

●

發送遠程投票公告的截止日期、程序和方式；以及

●

以完全數碼方式(在此情況下，股東只可虛擬參與)或部分數碼方式(在此情況下，股東可虛擬參與或親臨本公司總部出席會議)召開股東大會的可能性。

此外，上市公司須就投票程序採取若干措施，包括：

●

在收到首個有效要求後，立即通知市場股東大會已採用累積表決程序；及

●

披露投票地圖以及股東在會議上提出的投票聲明；

根據適用法律法規的規定，本公司自2017年4月26日召開年度股東大會以來，採用了遠程投票制度。

我們沒有接收遠程投票或遠程參與選票的電子系統。在例外情況下，我們可以根據CVM第81/2022號決議，部分或完全通過數字格式舉行會議。關於股東大會遠程投票的具體指示，我們可能決定部分或完全通過數字格式舉行，除了我們認為合適的其他渠道外，還將在相關的股東大會手冊中披露。

投票權

根據巴西公司法和我們的章程，我們的每一股普通股都有權讓其持有人在我們的股東大會上投一票。除適用於所有股東的限制外，巴西公司法或我們的附例對非巴西居民或國民擁有股份或根據這些股份投票的權利沒有任何限制。

116

目錄表

普通股的表決權

除法律另有規定外，股東大會的決議由出席會議或派代表出席的普通股持有人以簡單多數票通過，不考慮棄權。根據巴西公司法，如果我們的章程不要求更高的法定人數，則以下類型的行動需要代表我們至少一半有表決權股份的股東的批准：

●

創建優先股或相對於其他類別的優先股不成比例地增加現有類別的優先股，但在本公司章程允許的範圍外；

●

改變任何一類公司優先股的優先股、特權和贖回或攤銷條件，或者設立更有特權的新類優先股；

●

降低強制性股利；

●

公司與其他公司合併、合併的；

●

參加巴西《公司法》規定的、符合《巴西公司法》規定的條件的中央集團公司(Grupo De Social Edade)；

●

由另一家公司收購該公司的全部股份，根據巴西《公司法》，該公司稱為“公司股份有限公司”；

●

改變公司的企業宗旨；

●

取消任何正在進行的公司清算；

●

創建參與證書；

●

剝離公司的全部或任何部分；以及

●

公司解散。

根據巴西公司法，公司轉變為另一種形式的商業實體的決定需要得到我們股東的一致批准，除非公司章程中有規定。

如果股東協議是向我們的總部提交的，我們公司必須執行包含有關購買或出售我們的股票、優先購買權收購我們的股票、行使投票權或控制我們公司的權力的條款的股東協議。巴西公司法規定，任何股東大會或董事會會議的總裁必須無視上述協議任何一方在違反任何此類協議規定的情況下向本公司正式提交的任何投票。如果作為股東協議一方的股東(或由該股東指定的董事)缺席或放棄任何股東會議或董事會，則該股東協議的另一方或各方有權按照該股東協議對缺席或棄權的股東(或代表缺席的董事)的股份進行表決。

為了有效實施轉換，西班牙電信公司、西班牙電信公司、SP Telecom公司以及作為幹預方和同意方的公司於2020年10月1日簽署了一項投票協議，以遵守Anatel法規的規定。根據巴西公司法第118條(“投票協議”)的規定，本投票協議已在我們的公司總部提交併提供。

然而，本公司於2022年10月31日通知市場及其股東，由於SP Telecom於該日清盤及清盤，投票協議失去其目的及效力，因為其目的包括維持SP Telecom對本公司的直接控制權。

117

目錄表

本公司發行並由SP Telecom持有的股份。在股東權益分享範圍內，向其合作伙伴Telefónica S.A.和Telefónica LATAM按各自參與SP Telecom社會資本的比例交付(“股份”)。

本公司告知市場，SP Telecom的清算、隨後的投票協議終止以及上述SP Telecom股份的交付並未導致本公司的控制權組成(已由Telefónica S.A.、Telefónica LATAM和SP Telecom間接共同持有，所有這些公司均由Telefónica S.A.共同控制)、其行政結構或其正常運營發生變化。

根據巴西公司法，我們的章程或在股東大會上採取的行動都不能剝奪我們的任何股東的某些特定權利，包括：

●

參與利潤分配的權利；

●

在我們清算的情況下參與任何剩餘資產的權利；

●

在符合《巴西公司法》規定的條件下，有權監督公司業務的管理；

●

在發行我們的股票、可轉換為我們的股票的債券或認購紅利時的優先購買權，公開發行我們的證券除外；以及

●

在符合巴西公司法規定的條件下，有權退出我們的公司。

小股東的表決權

在股東大會上持有不少於5%有表決權股份的股東有權要求我們採用累積投票程序來選舉董事會成員，即使我們的章程沒有規定。這一程序必須在股東大會召開前至少48小時由規定數量的股東提出。

根據巴西公司法，不是控股股東，但合計持有普通股至少佔我們有投票權資本15%的股東，有權在我們的股東大會上任命一名成員及其候補成員進入我們的董事會。然而，CVM已經發布了多項決定，確定在公司僅發行有投票權的股份的情況下，如本公司，非控股股東考慮任命董事會成員的百分比應降至普通股總數的10%。

如果普通股少數股東選舉董事，並且採用上述累積投票程序，我們的控股股東始終有權選舉至少一名成員，超過其他股東選出的成員人數，無論我們的董事會成員總數是多少。

尋求行使此等少數股權的股東(累積投票程序除外)必須證明他們在委任董事的股東大會前持有股份不少於三個月。巴西《公司法》規定，任何由非控股股東任命的董事都有權否決我國獨立註冊會計師事務所的選擇。

根據巴西公司法，少數股東有權在單獨的選舉中選舉一名成員和一名候補成員進入我們的財政委員會，只要他們共同代表10%或更多的有投票權的股份。其他有表決權的股東可以選舉剩餘的成員和候補成員，但無論如何，這些成員和候補成員的數量必須超過少數普通股股東選出的董事和候補董事。

118

目錄表

根據巴西《公司法》，下列行動需要在普通股股東批准行動的股東大會後一年內，事先獲得受影響類別的已發行和流通股的多數批准或批准：

●

設立優先股或相對於其他類別的優先股不成比例地增加現有類別的優先股，但在本公司章程允許的範圍外；

●

任何類別優先股的優先權、優先權、權利、特權或贖回或攤銷條件的改變；或

●

創造一種新的優先股類別，其優先、優先、權利、條件、贖回或攤銷優先於現有的優先股類別。

根據我們的章程，本次會議將在兩家巴西報紙上發佈通知，為期三天，至少在會議前30天召開。

清算

根據巴西法律的規定，我們可能會被清算。在我們發生法外清算的情況下，股東大會將決定我們的清算方式，指定我們的清算人和我們的財政委員會在清算期間發揮作用。

優先購買權

在任何增資中，每一股東都有一般優先認購權，認購同一類別的股份，其數額足以使該股東在公司總資本中的比例保持不變。股東行使優先購買權，公司應在增資公告公佈後至少三十(30)日內予以遵守。根據巴西《公司法》，參與增資的權利是可以轉讓的。如果增資將維持或增加普通股所代表的資本比例，美國存託憑證或普通股的持有者將有權優先認購我們新發行的普通股。如果增資將降低普通股所代表的資本比例，美國存託憑證或普通股的持有者將有權優先認購我們新發行的普通股，認購比例與其持股比例一致，並認購我們新發行的普通股，但認購權僅限於防止其權益被稀釋所必需的程度。

然而，我們的美國存託憑證持有人可能無法行使與其美國存託憑證相關的普通股的優先購買權，除非證券法下的登記聲明對這些權利有效，或者可以豁免證券法的登記要求。吾等並無義務就與該等優先認購權有關的股份提交登記聲明，或採取任何其他行動讓本公司的美國存託憑證持有人享有優先購買權，吾等亦不得提交任何該等登記聲明。

此外，上市公司的章程允許增資，可規定發行可轉換為股票或認購紅利的股票、債券或認購紅利，而不授予任何優先購買權，或通過縮短股東行使優先購買權的期限，只要進行此類證券配售：

●

在證券交易所出售或者公開認購；

●

通過公開發行股票進行交換，目的是獲得巴西《公司法》規定的對另一家公司的控制權；或

●

適用於某些税收優惠措施，但僅限於在沒有給予優先購買權的情況下進行這種安置。

119

目錄表

贖回、攤銷、要約收購和退出權

我們的章程或我們的股東在股東大會上可能授權我們使用我們的利潤或儲備，根據為贖回或攤銷所設立的條件和程序贖回或攤銷我們的股票。巴西公司法對“贖回”作了定義(重新封鎖de açáes)作為支付股份價值，以便永久地將該等股份從流通中移除，無論是否相應地減少我們的股本。然而，如果維持相同的股本，公司應為剩餘股份分配新的面值。巴西公司法定義了“攤銷”(攤銷)作為分配給股東的金額，而不進行相應的資本削減，如果我們被清算，他們將獲得的金額。如果在我們清算之前已經支付了攤銷分配，那麼在我們清算時，沒有收到攤銷分配的股東將在我們的資本分配中享有與攤銷分配金額相等的優先級。

巴西公司法授權我們贖回並非由控股股東持有的股份，前提是在因公司在CVM退市而提出要約收購後，我們的已發行股份中仍有不到5%的股份是公開持有的。在這種情況下，贖回價格將與我們在此次要約收購中為股票支付的價格相同。

巴西公司法還要求控制權收購人(在控制權發生變化的情況下)或控制人(在退市或我們股票的流動性大幅減少的情況下)在下文“-強制性要約收購”中所述的某些情況下提出收購少數股東持有的股份的要約。股東也可以在下列“-撤資權利”中所述的特定情況下從本公司撤資。

強制性投標報價

巴西公司法要求以相當於所有已發行股票公允價值的收購價發起收購要約，以取消(或轉換)我們公司作為上市公司的註冊，或者在我們的控股股東購買導致我們股票的流動性大幅下降的情況下。如果我們的控股股東進行了一項導致公司控制權變更的交易，控股股東必須在交易文件中包括一項義務，即收購方有義務以至少80%的每股價格向控股股東發出收購我們所有普通股的要約。收購要約必須在股票最終出售文件簽署之日起30天內提交給CVM。

撤銷權

巴西公司法規定，在某些有限的情況下，持不同意見的股東可以從我們公司撤回其股權，並由我們償還其當時持有的普通股的價值。

在有投票權的股份持有人授權的情況下，持不同意見的股東可以行使這一撤銷權：

(i)

設立優先股或相對於其他類別的優先股不成比例地增加任何現有類別的優先股，但在本公司章程允許的範圍內除外；

(Ii)

改變任何一類優先股的優先、優先、權利、特權或贖回或攤銷條件，或者設立更有特權的新一類優先股；

(Iii)

降低強制性股利；

(Iv)

我們的公司宗旨發生了變化；

(v)

將本公司與其他公司合併或合併；

(Vi)

由另一家公司收購我們所有的股份，根據巴西公司法，該公司被稱為“公司”；

120

目錄表

(Vii)

參加巴西《公司法》規定的、符合《巴西公司法》規定的條件的中央集團公司(Grupo De Social Edade)；

(Viii)全部或部分分拆本公司；及

(Ix)

在我們的附則中加入仲裁條款。

此外，我們注意到：

●

在第(一)和第(二)項中，只有受影響類型或類別的股份的持有人才有權獲得贖回；

●

在第(V)至(Vii)項中，考慮到巴西《公司法》規定的條件，市場上具有流動性和分散性(定義見CVM決議78/2022)的某種類型或類別的股票的持有人將無權贖回；以及

●

在第(Viii)項中，持不同意見的股東只有在以下情況下才有權贖回：(1)公司宗旨的改變(除非被分拆的資產恢復到與我們的主要目的相同的公司)，(2)減少強制性股息，或(3)參與一個公司集團。

如果因合併或分拆而產生的實體在批准相關合並或分拆的股東大會後120(120)天內，其股票沒有在交易所上市或在二級市場交易，持不同意見的股東也有權退出。

儘管如此，如果我們與另一家公司合併或合併，成為中央集團公司的一部分，或以超過巴西公司法規定的某些限制的價格獲得另一家公司的控制權，市場流動性極低且分散在足夠數量的股東中的任何類型或類別的我們股票或所產生實體的股票的持有者將無權退出。為此，代表在巴西(根據CVM決議第78/2022號決議)或海外交易的證券投資組合的一般指數的一部分的股票被視為流動股票，如果控股股東、母公司或其控制的其他公司持有的此類或類別的流通股總數少於一半，則存在足夠的分散度。

只有在有關股東大會的第一份通知或有關交易的新聞稿刊登日期(以較早者為準)擁有股份的股東，才有權享有退股權。

因行使任何提款權利而產生的股份贖回將按每股賬面價值進行，該每股賬面價值是根據我們經股東批准的最新經審計的資產負債表確定的。如果股東大會批准導致撤銷權的行動發生在最近一次批准的經審計的資產負債表日期之後六十(60)天，股東可以要求根據專門為此目的編制的資產負債表對其股票進行估值。在這種情況下，公司應立即支付根據上次資產負債表計算的贖回價值的80%，並在制定必要的資產負債表後，在股東大會決議之日起120天內支付剩餘金額。

撤銷權自批准產生撤銷權的股東大會記錄公佈之日起三十(30)日失效。在行使上述退出權的期限屆滿後十日內，如果我們認為異議股東的股份退出將危及公司的財務穩定，公司可以召開股東大會確認或重新審議任何導致退出權的決議。

股東對進一步資本募集的責任

無論是巴西法律還是我們的附則都不要求任何資本催繳。我們的股東對資本募集的責任僅限於支付任何認購或收購的股票的發行價。

121

目錄表

查閲公司紀錄

持有我們已發行股本1%或以上的股東有權查閲我們的公司記錄，包括股東名單、公司紀要、財務記錄和公司的其他文件，如果(1)有任何違反巴西法律或公司章程的行為，或(2)有理由懷疑我們公司存在重大違規行為。然而，在任何一種情況下，希望檢查我們公司記錄的股東必須獲得授權進行檢查的法院命令。

股份所有權的披露

巴西法規要求(1)我們的每一位控股股東，直接或間接，(2)選出我們董事會或財政董事會成員的股東，以及(3)代表直接或間接獲得或出售我們任何類型和類別的股票重大權益的人的任何個人或團體向我們披露其股份所有權或撤資，我們負責向CVM和市場傳輸此類信息。此外，如果股份收購導致或意圖改變控制權或公司的管理結構，以及導致履行要約收購義務的收購，收購該數量股份的人必須通過與公司通常使用的相同渠道發佈一份包含有關此類收購的某些必要信息的聲明。

雲服務器將“重大利益”交易定義為任何類別的股份所有權的任何增加或減少，從而導致所有權級別我們的股東。所有權級別以5%為增量設置(例如，股東的總所有權從9%躍升至11%的收購應該報告，因為它使所有權超過了10%的水平)。所有權水平是根據我們的股份加上直接和間接所有權以及衍生品計算出來的。

我們的控股股東、任命我們董事會或財政董事會成員的股東以及我們的董事會、執行董事或財政董事會成員必須向CVM和我們的證券交易所在的巴西證券交易所提交一份聲明，報告他們所持我們股票的任何變化，或任何家庭成員或個人的任何變化，或我們的控股股東(僅在他們被視為上市公司的情況下)的任何變化。

形成和轉讓

我們的普通股是以簿記形式登記的，登記在每個股東或其被指定人的名下。我們股票的轉讓受巴西《公司法》第35條的約束，該條款規定，我們的轉讓代理在轉讓人或其代表向我們提交有效的書面股票轉讓指示後，通過轉讓代理在其賬簿上登記的條目進行股票轉讓。當普通股在巴西證券交易所被收購或出售時，它們的轉讓將由經紀公司或證券交易所清算系統的代表根據我們轉讓代理的記錄進行。轉讓代理還提供保管我們股票的所有服務。非巴西投資者轉讓我們的股票也是以同樣的方式進行的，並由投資者的當地代理代表投資者執行。如果原始投資是根據外國投資條例在中央銀行登記的，如有必要，非巴西投資者還需要通過其當地代理修改電子登記證書，以反映新的所有權。

B3運行一箇中央結算系統。我們股票的持有者可以酌情選擇參與這個系統，該股東選擇放入清算系統的所有股票都存放在B3的清算和結算室(通過一家巴西機構，該機構獲得中央銀行的正式授權並在B3的清算和結算室維持一個清算賬户)。受B3結算及交收商會保管的股份在我們的股東登記處記錄在案。每名參與股東將依次在B3結算及交收會議廳的登記冊上登記，並將獲得與我們賬簿上登記的股東相同的待遇。

分紅

巴西公司法還規定，宣佈的股息必須支付到宣佈股息的財政年度結束。根據第9,249/95號法律第9條和我們的附例，我們也可以支付股東權益的利息，作為我們董事會批准的另一種股息形式。

122

目錄表

股息和股東權益利息的支付

我們可以將強制性可分配金額作為股息或股東權益應佔利息支付，這類似於股息，但在計算我們的所得税義務時可以扣除。

作為我們美國存託憑證基礎的普通股在巴西由託管機構持有，該託管機構已在中央銀行登記為我們普通股的登記所有者。現金股息和分配(如果有的話)將以巴西貨幣支付給託管銀行。然後，託管機構將把這些收益兑換成美元，並將這些美元分配給我們的美國存託憑證的持有者。與巴西其他類型的匯款一樣，巴西政府可能會對外國投資者在巴西的投資收益匯款施加臨時限制，就像1989年和1999年初大約六個月的做法一樣，並限制巴西貨幣兑換成外幣，這可能會阻礙或阻止存款人將股息兑換成美元並將這些美元滙往國外。

此外，匯款需繳納巴西金融交易税，截至本年度報告日期，巴西金融交易税為零，但可能會發生變化。

有關對利潤、股息和股東權益徵税的信息，請參閲本表格20-F中的“第10項.其他信息-E.税收--巴西税務考慮--股息税”。

分紅

根據巴西《公司法》和公司章程的規定，我們必須在每年4月30日之前召開年度股東大會。在我們的年度股東大會上，我們的普通股股東可以投票宣佈年度股息。我們支付的年度股息是基於我們為上一財年準備的經審計的財務報表。

任何在宣佈股息時登記在冊的股票持有人都有權獲得股息。根據巴西公司法，我們通常被要求在宣佈股息後60天內支付股息，除非股東決議確定了另一個支付日期，而無論如何，支付日期必須發生在宣佈股息的財政年度結束之前。

本公司董事會可根據(I)本公司半年度財務報表中記錄的應計利潤；(Ii)本公司季度財務報表或本公司較短期財務報表中記錄的應計利潤宣佈中期股息，條件是每六個月支付的股息總額不超過根據巴西公司法第182條確定的資本儲備總額；以及(Iii)本公司上一份年度或半年度財務報表中記錄在損益表或利潤儲備賬户中的金額。

所有分配的中期股息應被視為我們應支付的強制性股息的一部分。

股東權益

巴西公司可以向以股東權益利息為特徵的股東支付股息，作為紅利分配的替代形式。作為股東權益利息支付的金額(扣除適用的預扣税，如下所述)可從我們根據公司章程和巴西公司法有義務分配給股東的最低股息中扣除。利率不得高於聯邦政府的TJLP，由中央銀行不時決定(2016年和2017年第一季度年利率為7.5%，2017年剩餘季度為7.0%，2018年四個季度為6.75%、6.6%、6.56%和6.98%，2019年四個季度為7.03%、6.26%、5.95%和5.57%，2020年四個季度為4.91%和4.55%；2021年四個季度為4.39%、4.61%、4.88%和5.32%；2022年四個季度為6，08%、6，82%、7，01%和7，20%)。作為股東權益利息分配的總金額不得超過(1)支付當年淨收益(未計入分配和任何所得税扣除前)的50%和(2)支付前一年留存收益的50%。股東權益的利息支付由股東根據董事會的建議決定。

支付給巴西和非巴西普通股持有者的股東權益的利息分配，包括支付給美國存託憑證相關普通股的款項，我們可以在巴西公司所得税中扣除。

123

目錄表

目的。向美國持有者或其他非巴西持有者支付的這些款項將按15%的税率繳納巴西預扣税。如果收款人的住所在巴西法律規定的避税天堂司法管轄區，税率將為25%。

申領股息的時限

從我們向股東分配股息之日起，我們的股東有三(3)年的時間要求就其股票進行的股息分配，之後任何未申請的股息分配將合法地返還給我們。我們不需要調整從申報日期到支付日期期間發生的任何通脹分配的金額。

C.材料合同

2011年6月30日，Anatel續簽了我們的STFC特許權合同，並將其合併為兩份新合同(每份合同均作為本年度報告的附件)。其中一份合同授權公司提供本地電話服務(到第31區的城市)，另一份合同授權公司提供長途電話服務(往返第31區)。這些特許權合同將於2025年12月31日到期。

2002年，我們還獲得了在私人系統(所有部門，除了第31部門，這是特許區)下提供本地和長途電話服務的授權，期限不限。我們還持有多媒體通信服務授權條款，這也是實質性的合同。根據這些授權條款，我們可以在聖保羅州和巴西全境提供寬帶服務。這些條款分別於2003年4月17日和2004年3月19日簽署，任期不限，目前仍然有效。此外，我們亦就提供收費電視服務訂立了有條件的接達服務授權條款。由於公司重組，授權條款於2013年轉回給我們。

在移動服務方面，PGA將全國劃分為三個地區：第一地區：裏約熱內盧州、聖埃斯皮裏託州、米納斯吉拉斯州、亞馬遜、羅萊馬州、阿馬帕州、帕拉州、馬拉尼奧州、巴伊亞州、塞爾吉普州、皮奧伊州、塞亞州、北里奧格蘭德州、巴拉伊巴州、伯南布哥州和阿拉戈亞州；地區II：巴拉那州、聖卡塔裏納州、南里奧格蘭德州、戈亞州、託坎廷斯州、馬託格羅索州、馬託格羅索州、朗德納州和聯邦區；地區III：僅有聖保羅州。

我們獲得了在所有三個地區提供覆蓋全國的SMP服務的授權條款。SMP服務許可證授予提供無限制期限的移動服務的權利。但是，射頻頻譜的使用受到特定許可條件的限制，具體如下：

●

南里奧格蘭德州，不包括佩洛塔斯市、萊昂角市、莫羅雷東多市和圖盧蘇市(“A”樂隊)，直至2028年(2022年續簽)；

●

裏約熱內盧(“A”樂隊)至2028年(2020年續簽)；

●

Espírito Santo(“A”樂隊)至2023年(2008年續簽)；

●

巴伊亞(“A”樂隊)和塞爾吉佩(“A”樂隊)，直至2023年(2008年續簽)；

●

聖保羅(“A”樂隊)至2023年(2008年續簽)；裏貝蘭奧·普雷託和瓜塔帕拉至2024年(2009年續簽)；

●

巴拉那/聖卡塔琳娜(“B”樂隊)至2028年(2013年續展)；

●

聯邦區(“A”級)至2028年(2021年續簽)；

●

Auck(“A”樂隊)、Vivo-Rondônia(“A”樂隊)、Mato Grosso(“A”樂隊)和Mato Grosso do Sul(“A”樂隊)，直至2024年(2009年續簽)；

●

Goiás/Tocantins(“A”樂隊)至2023年(2008年續簽)；

●

Amazonas/Roraima/Amapá/Pará/Maranhão(“B”波段)至2028年(2014年續簽)；

124

目錄表

●

米納斯吉拉斯(“A”樂隊)至2023年(2008年續簽)；以及

●

對於CTBC電信在米納斯吉拉斯州運營的城市(“E”頻段)，直至2020年(將在2016年4月28日至2017年4月28日期間續簽)。

“A”和“B”頻段的許可證續期必須在到期之日起30個月內申請。目前，根據管理新的《電信法》的第10、402/2020號法令，可以連續續簽許可證。然而，一些條件正在與Anatel討論，例如相關的續簽估值。“E”頻段的牌照續期必須在有效期屆滿前36至48個月內申請。

2007年12月，Anatel在全國範圍內拍賣了1900 MHz頻段(“L”頻段)的15個區塊。除了北部地區和巴拉那州的Londrina鎮和Tamarana鎮外，我們在巴西各地贏得了13場比賽。儘管如此，招標條款規定了將“L”頻段與“J”頻段重新調整的可能性，保持“J”頻段的相同條件(包括費用和到期日)。2012年，西班牙電信提出要求，2013年8月27日，Anatel批准了以下州的“L”波段調整：

●

南里奧格蘭德州，不包括佩洛塔斯市、莫羅雷東多市、圖魯蘇角市；

●

裏約熱內盧；

●

聖埃斯皮裏託；

●

巴伊亞和塞爾吉佩；

●

西班牙電信-聖保羅，不包括阿爾蒂諾波利斯、阿拉米納、巴塔泰、布羅多斯基、布里蒂扎爾、卡朱魯、多斯科奎羅斯、科羅米亞、弗蘭卡、瓜伊拉、瓜拉、伊普昂、伊圖維拉瓦、賈丁諾波利斯、米格爾·奧波利斯、莫羅·阿古多、努波蘭加、奧蘭迪亞、裏貝爾·科倫特、奧利維拉銷售公司、聖克魯斯·達·埃斯佩蘭薩、聖安東尼奧·蔚來、聖若昂·達巴拉；

●

巴拉那(不包括隆德里納市和塔馬拉納市)/聖卡塔琳娜；

●

聯邦區；

●

Telefônica英畝、Vivo-Rondônia、Vivo-Mato Grosso和Vivo-Mato Grosso do Sul，不包括巴拉尼巴市；以及

●

西班牙電信-戈亞斯/託坎廷斯。

全面調整(包括上文排除的城市以及阿拉戈亞州、塞拉州、巴拉伊巴州、皮奧伊州、伯南布哥州和北里奧格蘭德州)於2018年11月30日簽署。

2008年4月，Anatel拍賣了2100 MHz頻段的36個區塊(3G牌照)。我們在巴西各地獲得了9個“J”頻段，使其能夠在3G中覆蓋全國。頻譜許可證以及相關的續訂日期如下：

●

南里奧格蘭德州(包括佩洛塔斯市、莫羅雷東多市、圖魯蘇角市)(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期間續展)；

●

裏約熱內盧(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

●

Espírito Santo(“J”波段)至2023年(將在2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

●

巴伊亞(“J”樂隊)和Vivo-Sergipe(“J”樂隊)至2023年(將在2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

125

目錄表

●

聖保羅(包括Ribeirão Preto、Guatapará和Bonfim Paulista市以及CTBC Telecom在聖保羅州運營的城市)(“J”波段)至2023年(將在2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

●

巴拉那(包括隆德里納市和塔馬拉納市)/聖卡塔琳娜(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

●

聯邦區(“J”頻段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

●

阿克雷(“J”樂隊)、朗多尼亞(“J”樂隊)、馬託格羅索州(“J”樂隊)和南馬託格羅索州(包括巴拉尼巴市)(“J”樂隊)至2023年(將在2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

●

Goiás(包括CTBC Telecom在Goiás州運營的城市)/Tocantins(“J”波段)至2023年(將在2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

●

阿拉戈斯/塞拉/帕拉伊巴/皮奧/伯南布哥/北里奧格蘭德州(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；

●

Amazonas/Roraima/Amapá/Pará/Maranhão(“J”波段)至2023年(將在2019年4月30日至2020年4月30日期間續簽)；以及

●

米納斯吉拉斯州(包括CTBC電信在米納斯吉拉斯州運營的城市)(“J”波段)至2023年(2019年4月至2020年4月期間續簽)。

“J”頻段和“重新調整的L”頻段的許可證續期要求在到期日期前36至48個月之間。目前，根據管理13879/2019號法律的第10 402/2020號法令，可以連續續簽許可證。

2010年12月，Anatel拍賣了900 MHz、1,800 MHz和2,100 MHz頻率的169個許可證。我們獲得了23個塊，其中14個在1,800 MHz頻段“D”、“E”、“M”和擴展頻段，9個在900 MHz擴展頻段。因此，我們在1,800 MHz頻段覆蓋了全國。這23個街區是：

●

聯邦區和巴拉那州、聖卡塔利納州、南里奧格蘭德州、戈亞州、託坎廷斯州、南馬託格羅索州、馬託格羅索州、朗多尼亞和阿克爾州的“M”頻段(1800兆赫)；

●

將1800兆赫頻段擴展到整個聖保羅州；

●

南里奧格蘭德州佩洛塔斯市、莫羅雷東多市、勒昂角和圖魯蘇市的“D”頻段(1800兆赫)；

●

阿拉戈亞州、塞拉州、巴拉伊巴州、皮奧伊州、伯南布哥州和北里奧格蘭德州的“E”頻段(1800 MHz)；

●

在裏約熱內盧州擴展900兆赫頻段；

●

擴大聖埃斯皮裏託州的900兆赫頻段；

●

將900兆赫頻段擴展到戈亞斯州、託坎廷斯州、南馬託格羅索州、馬託格羅索州、隆多尼亞州、阿克里州和聯邦區，南馬託格羅索州的巴拉尼巴市和戈亞斯州的布里提阿雷格里市、卡喬伊拉杜拉市、伊納西奧恩迪亞市、伊通比亞拉、帕拉奈瓜拉和聖西蒙奧除外；

●

在南里奧格蘭德州擴大900兆赫頻段，佩洛塔斯市、莫羅雷東多市、萊昂角和圖盧蘇市除外；

126

目錄表

●

將900兆赫頻段擴展到巴拉那州區號為43的城市，但朗德里納市和塔馬拉納市除外；

●

將900兆赫頻段擴展到巴拉那州和聖卡塔琳納州，但巴拉那州登記地區編號43的城市以及隆德里納市和塔馬拉納市除外；

●

擴大巴伊亞州的900兆赫頻段；

●

在塞爾吉普州擴大900兆赫頻段；

●

在亞馬遜州、阿馬帕州、馬拉尼奧帕拉州和羅萊馬州擴大900兆赫頻段；

●

在聖保羅州擴展1800兆赫頻段，但聖保羅市市區和CTBC電信公司在聖保羅州運營的城市除外；

●

在亞馬遜州、阿馬帕州、馬拉尼奧帕拉州和羅萊馬州擴大1800兆赫頻段；

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在南馬託格羅索州巴拉尼巴市擴展1800兆赫頻段；

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將1800兆赫頻段擴展到戈亞斯州的布里提阿雷格里市、卡喬埃拉杜拉市、伊納喬爾恩迪亞市、伊通比亞市、帕拉奈瓜拉市和聖西蒙市；

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在戈亞斯州的布里提阿雷格里市、卡喬埃拉杜拉達市、伊納喬爾恩迪亞市、伊通比亞市、帕拉奈瓜拉市和聖西蒙市又擴展了1800兆赫頻段；

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在裏約熱內盧州、聖埃斯皮裏託州、巴伊亞州和塞爾吉普州擴展1800兆赫頻段；

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在亞馬遜州、阿馬帕州、馬拉尼奧帕拉州和羅萊馬州擴大1800兆赫頻段；

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將1800兆赫頻段擴展到阿拉戈斯州、塞亞州、帕拉伊巴州、皮奧伊州、伯南布哥州和北里奧格蘭德州；

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在南馬託格羅索州的巴拉尼巴市和戈亞斯州的布里提阿雷格里市、卡喬伊拉杜拉達市、伊納西奧蘭迪亞市、伊通比亞拉市、帕拉奈瓜拉市和聖西蒙奧市擴大1800兆赫頻段；

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將1800兆赫頻段擴展到巴拉那州的朗德里納市和塔馬拉納市。

我們目前的850 MHz授權將在2023至2028年間到期。如果滿足法律和監管要求，Anatel已同意主要續簽目前在A和B頻段使用無線電頻率的授權，直到2028年11月29日。然而，續簽的具體條件，如與經濟估值標準和相關義務有關的條件，受到了包括我們在內的受影響服務提供商的質疑。在Anatel拒絕了供應商提出的投訴後，此事的最終處理仍在等待，並將需要聯邦賬户法院(TCU)的決定。

此外，由於我們的900 MHz和1,800 MHz頻段許可證將於2023年到期，已請求續簽，Anatel仍在等待最終決定。2022年8月，Anatel批准TIM持有的900 MHz和1,800 MHz許可證續期至2032年，這表明它們可能會以類似的方式繼續進行Telefônica的授權。

2012年4月，Anatel拍賣了450 MHz和2500 MHz頻率的273個許可證。我們在全國範圍內獲得了2,500 MHz頻段“X”(20+20 MHz)的一個區塊，以及在阿拉戈斯(AL)、塞拉(CE)、米納斯吉拉斯(MG)、帕拉伊巴(PB)、伯南布哥(PE)、皮奧伊(PI)、北里奧格蘭德州(RN)和塞爾吉佩(SE)以及聖保羅州(SP)國家代碼13、14、15、16、17、18和19所確定的地區使用450 MHz頻段的權利和義務。儘管如此，使用450 MHz頻段的承諾也可以通過使用西班牙電信已經擁有的任何其他頻率範圍來實現。請參閲下面的相關到期日期和續訂日期：

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巴西(X頻段-2500兆赫)至2027年(與SMP服務相關)將於2024年10月18日續簽；

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目錄表

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阿拉戈斯、塞拉、米納斯吉拉斯、帕拉伊巴、伯南布哥、皮奧伊、北里奧格蘭德州、塞爾吉佩(450 MHz)。根據第114/2022/VA號分析和2022年12月21日第391號判決，Anatel辭職宣佈終止巴西電信在450 MHz頻段的特許權。我們還沒有正式開通通知；

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巴西電信在聖保羅州國家代碼13、14、15、16、17、18和19所確定的地區，直到2027年(與SMP、SCM和STFC服務相關)，Anatel根據第114/2022/VA號分析和2022年12月21日第391號判決，辭職宣佈終止巴西電信在450 MHz頻段的特許權。我們尚未發出正式通知；以及

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2014年9月，Anatel拍賣了700 MHz頻率的6個區塊。我們收購了三個區塊，使其在700 MHz頻段覆蓋全國。頻譜許可證可能會在2029年續簽。

2015年12月，Anatel拍賣了1,800 MHz、1,900 MHz、2,500 MHz和3,500 MHz頻段的剩餘頻譜地段，西班牙電信獲得了2,500 MHz頻段的7個地段。這些地塊與六個不同的州有關，其中五個是聖保羅、裏約熱內盧、南里奧格蘭德州、聖卡塔琳娜和託坎廷斯的首府城市，還有一個是南馬託格羅索州的首府城市。這些頻率將用於提供4G移動服務。頻譜許可證可能會在2030年續簽。

上述許可證可連續續期；(Ii)續期15年；以及(Iii)支付前一年適用地區使用費收入淨額的2%。在延期期間，每兩年支付一次。

2021年11月，Anatel舉行了其歷史上最大的頻譜拍賣，其中包括4G塊，並首次包括5G塊，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地塊。當時，我們獲得了3.5 GHz和26 GHz的國家許可證(分別為100 MHz和600 MHz帶寬)。我們還獲得了2.3 GHz區域許可證，在巴西東南部地區(聖保羅州和PGO 3區除外)提供50 MHz帶寬，在聖保羅州以及巴西北部和中西部地區(PGO 22區和25區除外)提供40 MHz帶寬。我們總共以44.5億雷亞爾的價格購買了這些許可證，其中9.3億雷亞爾與許可證有關，其餘金額與Anatel規定的義務有關。這些許可證確保我們擁有提供5G服務所需的頻譜，並且有效期為20年(根據本期限屆滿時的現有法律條件可續期)。

收購OI集團旗下的UPI移動資產

2022年4月20日，與收購OI集團UPI移動資產的購買協議相關的交易完成，我們於該日根據OI協議中所述的分拆計劃，收購了特殊目的公司Garliava RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(“Garliava”)的全部股份，OI集團分配給我們的移動資產已被貢獻給該公司。

因此，我們在當天支付了48.85億雷亞爾的金額後，以大約53.73億雷亞爾的金額收購了Garliava的股票。根據《其他投資協議》的規定，剩餘款項(相當於當日付款的10%)被扣留，目前正在就價格調整進行某些正在進行的討論。

同樣，於該日，吾等：(I)承諾額外支付1.1億雷亞爾，其中4,000萬雷亞爾已於該日支付，但須視乎Oi完成若干目標而支付；(Ii)就Oi向Garliava提供的若干過渡服務支付約1.48億雷亞爾；及(Iii)訂立按需或付費數據傳輸容量協議，淨現值為1.79億雷亞爾，為期10年每月支付。

OI集團最終分配給我們的移動資產如下：

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客户：截至2022年2月，約有1250萬客户，約佔UPI Mobile Assets總客户羣的30%，這一分配旨在加強巴西電信市場運營商之間的競爭；

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光譜*43兆赫，作為以人口為基礎的全國加權平均值，約佔UPI移動資產無線電頻率的46%，其分配嚴格符合Anatel頻譜限制；以及

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目錄表

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基礎設施：使用約2,700個移動接入站點的協議，約佔UPI移動資產總站點的19%。

2022年期間，所有承擔的承諾都如期提交給了Anatel和CADE。

2022年10月3日，我們啟動了針對OI S.A.-司法追償案的仲裁程序(“仲裁”)，原因是賣方明顯違反了我們與TIM S.A.和Claro S.A.(“買方”)共同簽署的股份買賣協議和其他契約中的某些條款，賣方於2021年1月28日(“SPA”)，在買方和賣方之間就成交後價格調整交換通知後，向市場仲裁庭提交了主管仲裁請求，根據SPA的條款。

2023年2月1日，西班牙電信召開了特別股東大會，決定了Garliava與西班牙電信的合併，這是合併的效果，但須事先獲得Anatel的批准並完成某些系統性操作。一旦這些條件得到滿足，巴西電信的董事會將召開新的會議，以核實這些條件的完成情況，並使上述合併生效。

D.外匯管制

對居住在巴西境外的個人或法人實體的普通股所有權沒有限制，只要他們符合中央銀行、CMN和CVM頒佈的適用法規中規定的登記要求。

將股息或利息支付及出售股份所得款項兑換成外幣及將該等款項匯出巴西境外的權利，須受外國投資法例的限制，該等法例一般要求(其中包括)提供外匯交易的有效性及適當的經濟理由的文件證據，以及相關投資須在中央銀行及CVM(視何者適用而定)登記。對外資匯出境外的限制可能會阻礙或阻止美國存託憑證持有人或普通股持有人代表的普通股託管人將股息、分配或出售這些普通股所得轉換為美元，並在美國存托股份持有人或普通股持有人沒有獲得適當登記或足夠的文件證明意圖進行的外匯交易的合法性的情況下，將美元滙往國外。美國存託憑證的持有者可能會受到拖延或拒絕批准所需的政府批准來兑換美國存託憑證相關普通股的巴西貨幣付款並將收益滙往海外的不利影響。此外，考慮到需要多少信息來支持外匯交易的合法性的標準是由清算資金滙往國外的金融機構確定的，美國存託憑證持有人可能需要根據所選金融機構的政策提供不同程度的詳細信息和不同的信息。

自2015年3月30日起，在巴西的不同形式的外國有價證券投資，包括通過存託憑證進行的投資，受第4373號決議和第4131/1962號法律管制。第14286/2021號法律於2022年12月29日生效，由巴西中央銀行於2022年12月31日公佈的第277、278、279和280號決議管理，其中除其他外，規定了關於在巴西的外國資本、巴西在外國的資本以及為第14、286/202號法律的目的對居民和非居民的定義，以及同樣於2022年12月31日公佈的中央銀行第281號決議，其中第1至6條規定了在10月31日之前應遵守的關於在巴西的外國資本的臨時規定，2023年，以及上述中央銀行第278號決議的規定。

第4373號決議規定在外國市場就巴西發行人的股票發行存託憑證。存託憑證計劃在發行存託憑證前須經中央銀行和CVM批准。因此，巴西以外的持有者出售存託憑證的收益不受巴西外國投資管制，存託憑證持有者可能有權享受優惠的税收待遇。見“-E.税收--巴西的税務考慮”。根據第4,373號決議，在CVM註冊的外國投資者可以在巴西證券交易所買賣巴西證券，包括普通股，而無需為每筆交易獲得單獨的註冊證書。登記在冊的外國投資者也可以享受税收優惠。見“-E.税收--巴西的税務考慮”。

根據第4373號決議，願意按照上一段所述機制進行投資的居住在巴西境外的投資者必須：(1)指定至少一家金融機構或巴西中央銀行授權經營的機構作為在巴西的代表，負責遵守登記和報告要求以及

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目錄表

根據巴西中央銀行和CVM的申報程序；(Ii)在CVM登記為外國投資者；(Iii)指定一名或多名CVM授權的託管人；(Iv)在巴西中央銀行登記外國投資；(V)指定一名在巴西的税務代表；及(Vi)從巴西聯邦税務機關獲得納税人識別號碼。外國投資者根據4,373號決議持有的證券和其他金融資產必須登記或保存在存款賬户中，或由中央銀行或CVM正式授權的實體託管。此外，證券交易一般僅限於在巴西證券交易所或CVM許可的場外市場進行的交易。

經修訂的CVM決議第13/20號在巴西證券法規中規定，居住在巴西境外的投資者代表有義務將參與集體賬户的投資者及其代表的自有賬户持有人的資金流動和使用情況告知CVM。此外，對於非居民法人投資者，第13/2020號決議規定了在巴西開始作為投資者運營之前向CVM註冊的義務，前提是非居民投資者的代表將向CVM提交獲得註冊所需的信息，並在該代表正式提出註冊申請後自動批准註冊。

註冊資本

根據第4,373號決議符合條件並在CVM註冊的非巴西持有人投資普通股的金額¹，或由代表美國存托股份持有人的託管機構登記，均有資格在中央銀行登記。這種登記(這樣登記的金額被稱為註冊資本)允許巴西境外的資金按商業市場匯率兑換成外幣，用出售這種普通股的分配收益和變現金額獲得。以美國存托股份形式購買，或在巴西購買並存放在託管銀行以換取美國存托股份的每股普通股註冊資本將等於其購買價(以美元表示)。美國存托股份註銷時，每一股普通股的註冊資本將相當於(I)提款當天普通股在巴西證券交易所交易的平均價格，或(Ii)如果當天沒有普通股交易，則為緊接提款前15個交易日最普通股在巴西證券交易所交易的平均價格。美元等值將根據中央銀行在該日期或多個日期所報的平均商業市場匯率(買入/賣出)確定。

已以保管人的名義就美國存託憑證簽發了電子登記，並由保管人代表保管人維持。根據登記，託管人和託管人能夠將美國存託憑證代表的普通股的股息和其他分配轉換為外幣，並將收益匯至巴西境外。如果美國存託憑證持有人將這些美國存託憑證兑換為普通股，該持有人將有權在這種交換後的五個工作日內繼續依賴託管機構的登記，之後該持有人必須尋求在中央銀行獲得其自己的電子登記，為此目的構成其代表的巴西金融機構。此後，普通股的任何持有人都不能兑換成外幣並將出售或分配普通股的收益匯出巴西境外，除非該持有人是根據第4373號決議正式合格的投資者，並獲得了自己的電子登記。

如果持有人不符合第4,373號決議的規定，在CVM和中央銀行登記，並任命一名在巴西的代表直接在巴西市場採取行動收購普通股，持有人將受到低於美國存託憑證持有人的巴西税收待遇。無論根據4373號決議進行登記，避税天堂的居民享受的税收待遇都不如其他外國投資者。見“-E.税收--巴西的税務考慮”。

根據巴西現行法律，CMN可以將所有外匯交易的壟斷權委託給中央銀行，並有可能在巴西國際收支嚴重失衡或預期嚴重失衡的情況下，對外國資本在國外的匯款施加臨時限制。1989年和1990年初，聯邦政府在大約六個月的時間裏凍結了中央銀行欠外國股票投資者的所有股息和資本匯回，以保存巴西的外匯儲備。這些金額隨後根據聯邦政府的指令公佈。不能保證聯邦政府不會在未來對外國遣返施加類似的限制。

¹：根據美國存托股份第13/20號決議，個人投資的自然人無需在境外投資者登記，且其代表在開始任何形式的投資前必須以電子方式提交境外投資者要求的信息，因此，如果自然人美國存托股份持有人將美國存托股份換成普通股，他們必須組成代表，在將轉換到境外的資金匯出之前代表他們包括這些信息。

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目錄表

E.税收

以下討論包含對某些持有者或實益所有人收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證所產生的重大巴西和美國聯邦所得税後果的描述，如下所述。本摘要基於截至本年度報告日期的巴西和美國的税收法律和法規，這些法規可能會發生變化，可能具有追溯效力，並可能有不同的解釋。您應就收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證的巴西、美國聯邦或其他税收後果諮詢您自己的税務顧問，特別是包括任何州、當地或非美國、非巴西税法的影響。

儘管目前巴西和美國之間沒有簽訂所得税條約，但兩國税務當局已經進行了討論，最終可能達成這樣一項條約。然而，無法保證條約是否或何時生效，或者它將如何影響普通股或美國存託憑證的美國持有者。然而，巴西和美國簽訂了《税務條約信息交流協定》，以便在兩國之間建立有效的税務信息交流。

巴西税收方面的考慮

以下討論概述了就巴西税收而言，非巴西户籍持有人或非居民持有人購買、擁有和處置普通股或美國存託憑證所適用的主要巴西税收後果，但並不是根據持有人的具體情況全面描述可能與這些事項相關的所有税收考慮因素。每個非居民持有者應就投資普通股或美國存託憑證在巴西的税收後果諮詢其自己的税務顧問。本摘要基於截至本摘要之日生效的巴西聯邦税法，這些法律可能會發生變化，也可能有不同的解釋。

儘管目前巴西和美國之間沒有所得税條約，但兩國税務當局已經進行了討論，最終可能會達成這樣的條約。然而，無法保證税收條約是否或何時生效，或者這樣的條約將如何影響普通股或美國存託憑證的美國持有者。下文所述的税收考慮因素沒有考慮到巴西和其他國家簽訂的税收條約。

股息的課税

在巴西，美國存托股份公司等巴西公司支付給非居民股東的股息，只要與1996年1月1日或之後產生的利潤有關，就不需要繳納預扣所得税。根據適用於每個相應年度的税法，從1996年1月1日之前產生的利潤支付的股息可以按不同的税率徵收WHT。

第11,638/2007號法律或11,638號法律顯著改變了巴西公司法，使巴西公認會計原則與國際財務報告準則(IFRS)保持一致。儘管如此，第11941/2009號法律引入了臨時税制，以便從税收角度使第11638號法律規定的所有變化保持中立。根據RTT，出於税務目的，法人應遵守於2007年12月31日生效的會計方法和準則。

根據第11,638號法律確定的利潤，或國際財務報告準則的利潤，可能不同於根據2007年12月31日生效的會計方法和標準計算的利潤，或2007年利潤。

雖然市場慣例是參照國際財務報告準則的利潤分配免税股息，但巴西税務機關於2013年9月16日頒佈的1,397號規則規定，法人實體應觀察2007年的利潤，以確定可作為免税收入分配給受益人的利潤數額。

根據税務機關的觀點和非居民受益人的具體情況，任何超出上述2007年利潤或超額股息的利潤都應遵守以下税收規則：(1)如果受益人居住在國外，但不在低税或零税收管轄區，應繳納15.0%的WHT；(2)如果受益人居住在低税或零税收管轄區，則應繳納25.0%WHT。

為了緩解在這一問題上潛在的爭議，2014年5月13日的第12,973號法律或第12,973號法律，除了廢除《巴西税制》之外，還引入了一套新的税收規則(“新的巴西税收制度”)，包括關於以下方面的新規定

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目錄表

超額分紅。根據這些新規定：(1)與2008-2013年評估的利潤相關的超額股息是免税的；(2)與2014年利潤相關的超額股息仍然存在潛在的爭議，因為第12,973號法律並沒有明確地將這些金額排除在税收之外，巴西税務當局於2014年9月17日發佈的第1,492號規則規定，這些股息由2014年沒有選擇適用巴西新税制的公司分配時需要納税；(3)自2015年起，由於新的巴西税制是強制性的，並且已經完全取代了RTT，根據國際財務報告準則利潤計算的股息應被視為完全免税。

最後，目前有一項立法正在等待巴西國會討論股息徵税問題。無法預測股息税是否會得到巴西國會的有效批准，以及這種税將如何實施。

股東權益的分配

1995年12月26日修訂的第9,249號法律允許巴西公司等公司向股東支付股東權益利息，作為進行股息分配的替代辦法，並將這些支付視為計算巴西公司所得税和淨收入的社會貢獻的可扣除費用。

就税務而言，這項利息只限於中央銀行不時釐定適用於某些權益賬户的TJLP按比例變動的每日變動，而分配的金額不得超過下列較大者：

●

支付期間的淨收益的50%(扣除淨收益中的社會貢獻，但未考慮企業所得税準備金和股東應佔股東權益的金額)；或

●

該項付款所關乎的上一年度的留存利潤及利潤儲備金總和的50%。

向非居民持有人支付股東權益利息的税率為15.0%，如果非居民持有人居住在低税或零税收司法管轄區，則按25.0%的税率徵收WHT。

這些支付可以按淨值計入任何強制性股息。根據巴西現行法律，在這種支付被計入強制性股息的範圍內，我們有義務向股東分配足夠的額外金額，以確保在我們支付適用的WHT之後，股東收到的淨金額加上宣佈的股息至少等於強制性股息。股東權益的分配必須由我公司董事會提出，並須經股東大會批准。

資本利得

美國存託憑證的銷售

根據第10 833號法律，非居民持有人出售位於巴西的資產所賺取的資本收益，無論是出售給其他非巴西居民，還是出售給巴西居民，都應在巴西納税。

我們的理解是，就第10,833號法律而言，美國存託憑證不符合巴西境內資產的資格，因為它們代表在離岸交易所市場發行和重新談判的證券，因此不應受巴西WHT的約束。然而，考慮到缺乏任何司法法院對此的裁決，我們不能向您保證，税務機關和巴西法院將如何解釋位於巴西的資產的定義，這與非居民持有人出售美國存託憑證給另一名非巴西居民實現的收益的徵税有關。如果美國存託憑證被視為位於巴西的資產，非居民持有人從出售或以其他方式處置給非居民或在巴西的居民所確認的收益可能需要繳納如下所述的巴西所得税。

美國存託憑證轉換為普通股

儘管沒有明確的監管指引，但用美國存託憑證換取普通股不應繳納巴西税。根據巴西央行的規定，非居民持有者可以用美國存託憑證交換標的普通股，在巴西證券交易所出售普通股，並將出售所得滙往海外。

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目錄表

在收到標的普通股以換取美國存託憑證後，非居民持有者也可以選擇根據第4,373號決議將該等普通股的美元價值登記為外國證券投資，這將使他們有權享受上述税收待遇。

或者，非居民持有人也有權根據第4,131/62號法律向中央銀行登記普通股的美元價值作為外國直接投資，在這種情況下，相應的出售將受到適用於根據第4,373號決議在中央銀行和CVM登記的非居民持有人進行的交易的税收待遇。

出售普通股

對非居民持有人在巴西證券交易所進行的普通股處置(可能包括在有組織的場外交易市場或場外交易)進行的資本收益評估如下：

●

如果非居民持有人(1)已根據CMN第4,373號決議的規則在中央銀行登記其在巴西的投資，或4,373持有人，並且(2)不是低税收或零税收司法管轄區的居民或住所，則免徵所得税；

●

如果(1)非居民持有人(A)不是4,373持有人，(B)不是低税或零税收司法管轄區的居民或居籍；或(2)非居民持有人(A)是4,373税收持有人，(B)是低税或零税收司法管轄區的居民或居籍，則按15.0%的税率繳納所得税。在這種情況下，直接從非居民持有人收到訂單的中介機構(即經紀人)應適用並扣繳銷售價值0.005%的預提所得税，這筆税款可在以後抵扣非居民持有人所賺取資本收益應繳納的任何所得税；或

●

如果非居民持有人(1)不是4,373持有人，並且(2)居住或居住在低税收或零税收司法管轄區，則按最高25.0%的税率繳納所得税。在這種情況下，直接從非居民持有人收到訂單的中介機構(即經紀人)應適用並扣繳銷售價值0.005%的預提所得税，這筆税款可在以後抵銷非居民持有人賺取的資本收益應繳納的任何所得税。

未在巴西證券交易所進行的普通股出售或處置所評估的任何其他收益，應繳納(1)所得税，税率從15.0%至22.5%不等，當非居民持有人在低税收司法管轄區居住或居住時；(2)所得税税率為25.0%，當非居民持有人在低税收司法管轄區居住時。如果這些收益與巴西無組織場外交易市場通過中介進行的交易有關，銷售價值的0.005%的WHT也將適用，並可用於抵消資本收益應繳納的所得税。

任何與普通股或美國存託憑證相關的優先購買權的行使都不需要繳納巴西預扣所得税。根據適用於出售或處置普通股的相同規則，託管機構代表美國存託憑證持有人出售或轉讓與普通股有關的優先購買權所獲得的任何收益將須繳納巴西所得税。

在贖回普通股或本公司等巴西公司減資的情況下，非居民持有人收到的普通股金額與贖回普通股的收購成本之間的正差額，包括這些相關的美國存託憑證，將被視為不在巴西證券交易所市場進行的股票出售或交換所產生的資本收益，因此應按15%至22.5%的累進税率繳納所得税，低或零税收司法管轄區的居民應繳納25%的所得税。

一般而言，出售普通股(包括相關的美國存託憑證)所實現的收益是出售或交換普通股時實現的金額與其收購成本之間的正差額。

不能保證目前對非居民美國存託憑證持有人和4,373普通股持有人的優惠待遇將繼續下去，也不能保證未來不會改變。

133

目錄表

用普通股換取美國存託憑證的收益

如果以前在中央銀行登記為外國投資普通股的金額，或根據第4,373號決議規定的其他市場投資者普通股的收購成本(視情況而定)低於以下情況，則存放普通股以換取美國存託憑證可繳納巴西資本利得税：

●

在存入日出售最多普通股的巴西證券交易所的普通股平均價格；或

●

如果當天沒有出售普通股，則為前15個交易日出售普通股最多的巴西證券交易所的平均價格。

以前登記的金額或收購成本(視具體情況而定)與普通股平均價格之間的差額，按上述計算，被視為資本收益。

淺談低税率或零税率司法管轄區

2010年6月4日，巴西税務當局頒佈了1,037號規範性法規，列出了(1)被視為低税或零徵税管轄區的國家和管轄區，或當地立法不允許查閲有關非居民收入的持股構成、所有權或實際受益人身份的信息，以及(2)特權税收制度，其定義由2008年6月23日第11,727號法律或第11,727號法律規定。

低或零税收管轄區是指(1)不對收入徵税，(2)徵收最高税率低於20.0%的所得税，或(3)對股權構成或投資所有權的披露施加限制的國家或地區。巴西税務當局2014年11月28日發佈的一項規定(2014年第488號法令)將某些特定案件的最低起徵點從20.0%降至17.0%。降低的17.0%起徵點僅適用於符合國際財政透明度標準的國家和制度，這些國家和制度符合巴西税務當局將要制定的規則。儘管第488號法令降低了起徵點税率，但1,037號規範性法規--其中確定了被認為是低税或零税收管轄區的國家和被認為是特惠税制的地點--尚未被修訂，以反映這種起徵點的修改。

第11,727號法律創造了“優惠税收制度”的概念，它包括以下國家和司法管轄區：(1)不對收入徵税，或以低於20.0%的最高税率徵税；(2)給予非居民實體或個人税收優惠，(A)不需要在該國或司法管轄區開展實質性經濟活動，或(B)以不在該國或司法管轄區進行實質性經濟活動為條件；(3)不以低於20.0%的最高税率徵税或對在國外產生的税收收入徵税；(四)限制資產所有權披露和所有權披露，或者限制經濟交易的披露。雖然我們認為，對現行税法的最佳解釋是，上述“特權税制”概念應僅適用於巴西轉讓定價和資本弱化規則，但在其他明確提及這些概念的規則中，我們不能保證税務機關不會將這些規則解釋為也適用於支付股東權益利息的非居民持有人。

目前，巴西税務當局的理解是，15.0%的WHT税率適用於向居住在特權税收制度中的受益人支付的款項(對2017年12月20日COSIT第575號提前税收裁決請求的答覆)。在任何情況下，如果巴西税務機關確定，在優惠税收制度下向非居民持有人支付的款項，適用於向位於低税收或零税收管轄區的非居民持有人支付的相同規則，則適用於此類付款的預提所得税税率最高可達25.0%。

我們建議投資者不時諮詢他們自己的税務顧問，以核實規範裁決1,037和法律11,727可能產生的任何税收後果。如果巴西税務當局認定向非居民持有人支付的款項被認為是在“優惠税收制度”下支付的，則適用於此類付款的WHT税率最高可達25.0%。

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目錄表

巴西的其他税收

巴西沒有適用於非居民持有者擁有、轉讓或處置普通股或美國存託憑證的聯邦遺產税、贈與税或繼承税。然而，一些州可能會對非居民持有人向在巴西這些州居住或居住的個人或實體贈送的禮物或授予的遺產徵收贈與税和遺產税。非居民普通股或美國存託憑證持有人無需支付巴西印花、發行、登記或類似的税款或關税。

外匯交易税(IOF/Exchange)

根據第6,306/07號法令，巴西實體從巴西證券市場的外國投資中收到或匯出的收益，包括與非居民持有者投資普通股和美國存託憑證相關的收益，轉換為外幣或轉換為巴西貨幣，可能需要繳納外匯交易税，或IOF/Exchange。目前，幾乎所有外幣兑換交易的適用匯率都是0.38%。目前，外國投資者(如適用，包括非居民持有人)為在巴西流入資金以投資於巴西金融和資本市場而進行的外幣兑換交易，按0%的IOF/Exchange費率進行。IOF/匯率也將是0%，用於從巴西流出與這些類型的投資有關的資源，包括支付股息和股東權益利息，以及將投資於巴西市場的資金匯回國內。此外，根據4,373持有人制度，外國投資者持有的美國存託憑證轉換為普通股，目前對IOF/交易所徵收0%的税率。在任何情況下，對於未來的交易，巴西政府都可以隨時將税率提高到最高25%。税率的任何提高都不具有追溯力。

債券和證券交易税(IOF/債券)

根據第6,306/07號法令，可以對任何涉及債券和證券的交易徵收債券和證券交易税，即使這些交易是在巴西證券交易所進行的。目前普通股交易的税率為0%，但巴西政府可能會將未來交易的税率提高到每天1.5%。目前，在巴西境外交易的存託憑證的發行，其標的股票由巴西公司發行並在巴西證券交易所上市，也須按0%的利率發行IOF/債券。税率的任何提高都不具有追溯力。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是擁有和處置普通股或美國存託憑證對美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果，但這並不是對可能與特定個人持有此類證券的決定相關的所有税務考慮的全面描述。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而持有普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者，並未描述可能與美國持有者的特殊情況相關的所有税收後果，包括替代最低税收後果、1986年國內税法或被稱為聯邦醫療保險繳款税的法典條款的潛在適用、任何州、當地或非美國税法的影響以及適用於美國持有者的税收後果，但須遵守特別規則，例如：

·

某些金融機構；

·

使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者；

·

持有普通股或美國存託憑證的人，作為套期保值、“跨境”綜合交易或類似交易的一部分；

·

美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人；

·

為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或其他直通實體的實體；

·

免税組織；

·

受監管的投資公司；

·

房地產投資信託基金；

135

目錄表

·

保險公司；

·

擁有或被視為通過投票或價值持有我們股票10%或以上的人；

·

根據《準則》第451節的規定，美國聯邦所得税的個人必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

·

根據行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得我們的普通股或美國存託憑證的人；或

·

持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的普通股或美國存託憑證的人。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股或美國存託憑證，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置普通股或美國存託憑證的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於《法典》、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規，所有這些都是截至本文件之日。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。這種討論在一定程度上也是基於保管人的陳述，並假定《保證金協議》和任何相關協議下的每一項義務都將按照其條款履行。

如果出於美國聯邦所得税的目的，您是普通股或美國存託憑證的實益所有人，並且您是：

●

美國公民個人或美國居民；

●

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或

●

其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。

以下列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。我們敦促美國普通股或美國存託憑證的持有者就持有或處置普通股或美國存託憑證對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響，以及税法可能的變化。

一般來説，如果您擁有美國存託憑證，您將被視為這些美國存託憑證所代表的標的股票的所有者，用於美國聯邦所得税目的。因此，如果您用美國存託憑證交換該等美國存託憑證所代表的相關股份，將不會確認任何損益。

這一討論假設我們不是，也不會成為一家被動的外國投資公司，如下所述。

分派的課税

普通股或美國存託憑證的分派(包括為巴西税收目的被視為股東權益的分派)一般將被視為從當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的紅利。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據適用的限制(根據您的情況可能有所不同)，“合格外國公司”支付給某些非公司美國持有人的股息應按適用於長期資本利得的税率徵税。外國公司被視為“合格外國公司”，其所支付的股息可在美國證券市場交易，例如我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。

136

目錄表

股息的數額將包括與巴西税收有關的任何預扣金額。股息金額將被視為您的外國股息收入，並且沒有資格享受根據該準則通常允許美國公司獲得的股息扣減。股息將在您收到股息之日計入您的收入中，如果是美國存託憑證，則計入您的收入中。年支付的任何股息收入的金額雷亞爾將是根據收到該收據之日的有效匯率計算的美元金額，無論付款是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，您不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日沒有兑換成美元，你將有一個基礎雷亞爾等於收到之日的美元價值。如果股息在收到之日後兑換成美元，你可能會有外幣收益或損失。

根據適用的限制(根據您的情況可能會有所不同)，從普通股或美國存託憑證的股息中預扣的巴西所得税可以抵扣您的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下外國税收抵免的可用性。特別是，您可以使用外國税收抵免來僅抵消您在美國應納税的可歸因於外國收入的部分。對有資格獲得抵免的外國税收的這一限制是按特定收入類別單獨計算的。此外，您必須滿足最短持有期要求，才有資格申請外國股息預扣税的外國税收抵免。最近發佈的《財政部條例》適用於從2021年12月28日或之後開始的應税年度支付或應計的外國税款(《最終財政條例》)，對可以申請外國税收抵免的外國税收(包括預扣税)提出了顯著的額外要求。我們尚未確定就普通股或美國存託憑證的股息徵收的任何預扣税是否滿足了這些要求，因此，您應諮詢您的税務顧問，瞭解就《最終財務條例》適用的普通股或美國存託憑證所預扣的任何金額是否可獲得外國税收抵免。

在計算您的應税收入時，您可以在您的選擇中扣除此類巴西税，而不是申請抵免，但受美國法律普遍適用的限制的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在納税年度內向美國的外國和領地支付或應計的所有税款。

普通股或美國存託憑證的出售或其他處置

出於美國聯邦所得税的目的，您在出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果您持有普通股或美國存託憑證超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。您的收益或損失金額將等於您處置的普通股或美國存託憑證的納税基礎與處置的變現金額之間的差額，在每種情況下，以美元確定。如果在出售或處置普通股或美國存託憑證時扣繳巴西所得税，美國持有者的變現金額將包括扣除巴西税之前出售或處置所得的總金額。關於產權處置何時可由巴西征税的説明，見“--巴西税務考慮--資本收益”。此類收益或損失通常是出於外國税收抵免目的而在美國來源的收益或損失。財政部最終法規的限制可能會阻止您為任何此類收益徵收的任何巴西税收的全部或部分獲得抵免。此外，對於從2021年12月28日或之後開始的應納税年度內支付或應計的任何外國税款，最終的財政部條例一般將禁止您就司法管轄區(如巴西)出售股票所得徵收的任何税收申請外國税收抵免，儘管此類税收可用於減少您在出售股票時實現的金額。因此，您目前不能就出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的任何收益徵收的任何巴西税申請外國税收抵免。但是，在計算應納税所得額時，您可以在您的選擇中扣除此類巴西所得税。, 受美國法律一般適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解巴西的所得税是否可以抵扣您對其他來源的外國收入徵收的美國聯邦所得税。

巴西的其他税收

您應該注意到，任何巴西IOF/Exchange税(如上文“-巴西税考慮事項”一節所述)將不是美國聯邦所得税的可抵免外國税，儘管您可能有權扣除此類税，但受美國法律的適用限制。您應就支付巴西IOF/交易所税所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問，包括您是否可以申請扣除此類税額，或者是否應將您初始基礎上支付的税額計入普通股或美國存託憑證。

137

目錄表

被動型外國投資公司規則

我們相信，在2022納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是一家“被動型外國投資公司”，也不是一家PFIC。不過，由於私人資產投資公司的地位視乎公司的收入和資產的組合及其資產的市值而定，因此不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人資產投資公司。如果我們是美國股東持有普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，則該美國持有者出售或以其他方式處置(包括某些質押)普通股或美國存託憑證的收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率繳税，並將對由此產生的税務負債徵收利息費用。此外，如果美國持有人就其普通股或美國存託憑證收到的任何分派超過美國持有人在之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的普通股或美國存託憑證年度分派平均值的125%，則該分派將以相同方式課税。某些選舉可能會導致普通股或美國存託憑證的替代處理(如按市值計算)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是的話，在他們的特定情況下，替代治療的後果會是什麼。如果我們是美國持有者持有我們普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC, 除某些例外情況外，美國持有者通常被要求提交美國國税局(IRS)表格8621和其年度美國聯邦所得税申報單。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)您是美國公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，您提供了正確的納税人識別碼，並證明您不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣給您的備份金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。

某些屬於個人或少數人持股實體的美國持有者可能被要求在IRS Form 8938上報告與他們對非美國人的證券所有權有關的信息，但有某些例外情況(包括由金融機構維護的某些賬户中持有的證券的例外情況，在這種情況下，如果這些賬户由非美國金融機構維護，則這些賬户可能是可報告的)。敦促美國持有人就這些規則對其普通股或美國存託憑證的所有權和處置的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

我們普通股或美國存託憑證的美國持有者應根據他們的具體情況，就我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置所產生的巴西、美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家發言

不適用。

H.展出的文件

我們須遵守《交易法》的信息要求，但作為外國發行人，我們不受《交易法》的委託書規則或短期波動利潤披露規則的約束。根據這些法定要求，我們向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。此類材料的副本可以郵寄到華盛頓特區20549號NET100F Street的美國證券交易委員會的公眾參考科，按規定的費率獲得。您也可以到紐約證券交易所的辦公室查閲這些報告和其他信息，地址是紐約證券交易所，11 Wall Street，New York，New York 10005，我們的美國存託憑證在上面列出。

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目錄表

此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含以電子方式提交的信息，可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.

我們還向雲服務器提交財務報表和其他定期報告。我們的20-F表格年度報告副本和本年度報告中提及的文件以及我們的章程將根據要求在我們位於巴西聖保羅州聖保羅市恩根海羅大道1376-28樓04571-936的辦公室供查閲。

I.子公司信息

不適用.

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

由於我們的交易業務、為我們的金融衍生產品活動和工具融資而獲得的債務，我們面臨各種市場風險，包括匯率風險、利率風險、債務加速風險和信用風險。為了幫助我們管理風險，我們根據現有信息和適當的估值方法，根據市場價值對我們的金融資產和負債進行評估。然而，對市場信息的解釋以及方法的選擇，需要相當大的判斷力和合理的估計，才能產生足夠的成就價值。因此，我們的估值估計不一定表明將在當前市場上實現的價值。使用不同的市場辦法和/或方法進行估計，可能會對估計的成果價值產生重大影響。

我們亦根據我們的風險管理政策訂立衍生工具，以管理我們所面對的風險。我們沒有用於投機目的的衍生工具。

為了進一步協助我們的風險管理，我們對我們的衍生金融工具進行公允價值分析，並對我們的風險變量和我們的淨敞口風險進行敏感性分析。有關我們對衍生金融工具的估值分析、風險管理策略和敏感度分析結果的更多詳情，請參閲我們綜合財務報表中的附註33。

此外，新冠肺炎疫情引發的動盪市場狀況可能會導致匯率、利率和股票價格發生重大變化，包括我們用於評估某些長期投資的匯率、利率和股票價格以及第三方的匯率、利率和股票價格。見第二部分第IA項。“風險因素”，以進一步討論新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響。

第12項。除股權證券外的其他證券説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

託管機構花旗銀行(Citibank N.A.)直接向存入股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。保管人還收取向美國存託憑證持有人進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分以支付費用。託管人可以通過直接向投資者收費或者向記賬系統收費的方式收取託管服務年費。

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目錄表

代表他們的參與者的描述。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。關於美國存託憑證持有人權利的説明，見本年度報告附件2.2。

美國存托股份的持有者可能必須支付以下與美國存托股份所有權相關的費用和收費，金額如下表所示。

​

在適用的記錄日期存放或提取股票、接收分配或持有美國存託憑證的人必須支付：	用於：
每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元	● 在存放股份時發行美國存託憑證，不包括因分派而發行的股份
每交回100張美國存託憑證(不足100張)最高5.00美元	● 交回美國存託憑證時交存的證券
持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元	● 分配現金股利或其他現金分配(即出售權利和其他權利)
​	● 根據(I)股票紅利或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證
​	● 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(即分拆股份)
​	● 託管服務
註冊費或轉讓費	● 股份或其他已繳存證券在股份登記冊上的登記，並適用於在作出存款和提款時，分別以託管人、託管人或任何代名人的名義向託管人、託管人或任何代名人轉讓股份或其他已繳存證券
保管人的費用和收費	● 定金協議中明確規定的電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用
​	● 外幣的兑換
税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費	● 必要時
在兑換外幣和/或代表您遵守外匯管制或其他政府要求時發生的任何合理和慣例的自付費用	● 必要時
託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支	● 必要時

​

2020年11月23日，我們與花旗銀行簽訂了一項存款協議，根據該協議，花旗銀行成為我們的存託機構。

花旗銀行已同意賠償我們與美國存托股份計劃的建立和維護費用相關的費用。託管人已同意向我們償還持續的證券交易所上市年費。託管人還同意支付ADR的標準自付維護費用，其中包括郵寄年度和中期財務報告、打印和分發股息支票、電子提交美國聯邦税務信息、郵寄所需税表、文具、郵資、傳真和電話的郵資和信封費用。它還同意每年向我們報銷某些投資者關係計劃或特殊投資者關係推廣活動的費用。在某些情況下，託管機構已同意根據與ADR安排有關的任何適用業績指標向我們提供額外付款。存託機構向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額並不一定與存託機構向投資者收取的費用金額掛鈎。在2022年期間，我們從我們的託管銀行花旗銀行收到了300萬美元，用於上述服務。

​

140

目錄表

第II部

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

截至2022年12月31日，我們沒有任何債務違約，也沒有股息拖欠或拖欠。

第14項。對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

於2020年10月1日，本公司特別股東大會通過及本公司優先股股東特別大會批准將本公司發行的所有優先股按每一(1)股優先股轉換為普通股的比例轉換為普通股，並由本公司高級管理人員執行，以及為反映轉換情況而對我們的章程進行的相關修改。

在特許權和股東行使提款權的期限屆滿後，我們繼續進行轉換，我們在B3的優先股和我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的最後一個交易日是在2020年11月20日。因此，截至2020年11月23日，“美國存托股份”是公司普通股在B3交易所交易的唯一股票代碼，而以我們的普通股為後盾的美國存託憑證開始在紐約證券交易所以股票代碼“VIV”進行交易，每一隻VIVT股票代表一股普通股。我們的每一股普通股使其持有人有權在我們的年度和特別股東大會上投一票，而在轉換之前，我們的優先股持有人一般沒有投票權，除非在有限的情況下。

有關本公司普通股及以普通股為代表的美國存託憑證持有人的權利的説明，請參閲“第10項補充資料-B.組織章程及章程--本公司章程説明”及本年度報告附件2.2。

第15項。控制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至本20-F表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)所定義)的有效性後，得出結論認為，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

如下文所述，任何內部控制制度的有效性，包括披露控制和程序，都有固有的侷限性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。公認會計原則是指國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)。

我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

●

與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

●

提供合理保證，確保必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制合併財務報表，並且巴西電信的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及

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目錄表

●

就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置西班牙電信的資產提供合理保證。

任何內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，以及規避或凌駕於控制和程序之上，這可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化或由於遵守政策或程序的程度可能惡化，控制措施可能變得不充分。

我們的管理層評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架”(2013年)中確定的標準。巴西電信管理層已將巴西電信自2022年4月20日起整合的Garliava RJ基礎設施公司(以下簡稱“Garliava”)的業務和相關資產排除在財務報告內部控制評估範圍之外。截至2022年12月31日的年度，受Garliava財務報告內部控制的總資產、總收入和淨收入分別為1.4%、2.3%和0.1%。根據所進行的評估和這些標準，巴西電信得出結論，截至2022年12月31日，巴西電信對財務報告的內部控制是有效的。

註冊會計師事務所報告

普華永道巴西有限公司，一家獨立的註冊會計師事務所(PCAOB ID1351)發佈了一份關於截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的合併財務報表以及西班牙電信根據(美國)上市公司會計監督委員會審計準則對財務報告進行內部控制的有效性的報告。報告載於F-2頁。

財務報告內部控制的變化

在本年度報告所涵蓋期間內，根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則所要求的評估，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第16項。[已保留]

項目16a。審計委員會財務專家

我們的控制和審計委員會由最少三(3)名至最多五(5)名非執行董事組成。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--委員會--控制和審計委員會”。我們的董事會已經指定JoséMaría Del Rey Osorio為公司的“審計委員會財務專家”，這一術語由美國證券交易委員會定義，何塞·瑪麗亞·德雷·奧索裏奧是我們的董事會獨立成員和我們的控制和審計委員會的成員。監察及審計委員會與我們的財政委員會有一些類似的職能(康塞略財政)，後者符合《交易法》規則10A-3(C)(3)規定的審計委員會一般豁免上市標準的要求。見“項目16d.不受《審計委員會上市標準》程序的限制。

項目16B。道德守則

我們的行政部門和員工的道德行為，日常執行，由商業行為和道德規範管理，稱為“《響應者報》或西班牙電信負責任的商業原則，定期審查並由董事會批准。它的全球指導方針定義了我們與所有利益相關者開展業務的方式，並創造了長期價值。此外，《西班牙電信負責任的商業原則》規定了在面臨道德困境和最終可能被視為不符合法律的情況時的決策機制。我們推動對員工的定期培訓，旨在加強我們的道德準則，理念和原則，覆蓋94.8%的員工。

合規部的使命是成為榜樣，確保反腐敗合規法和企業道德的適用性，為利益相關者創造價值，保護公司及其員工，降低違規風險，以及

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目錄表

支持我們的文化，這是建立在道德和誠信基礎上的。合規部與公司其他部門合作，維護我們的業務最佳實踐，並向審計委員會提供我們合規計劃的最新情況。

在巴西電信，名為#VivoDeAcordo的合規計劃的堅實實施具有重要支柱：最高管理層的全面承諾；負責該計劃行動的高素質和高技能員工的穩健結構；對業務風險的定期分析和評估；針對不同主題的內部政策，如預防腐敗、利益衝突、禮品和娛樂、信息安全等，以符合全球指導方針和內部法規，結構良好，可供所有員工使用；對現有和新員工進行定期合規培訓，並建立一個積極的渠道來回答有關整個計劃的問題。

該計劃適用於所有員工(包括董事和高管)，也適用於盟友。為了加強廉潔文化，我們不斷髮布預防、發現、補救和廉正的舉措，例如：關於道德主題的定期交流；反腐敗培訓；促進合規渠道“Fale com#VivoDeAcordo”和我們的政策，這些都可以在我們的內聯網政策門户網站上找到。

為了加強我們對保持卓越合規計劃的承諾，我們在2020年、2021年和2022年獲得了DSC 10.000證書(合規體系指南)。

該公司意識到其供應鏈對其國際業務的重要性，以及對其業務交易量的影響和涉及的價值。出於這個原因，我們公司提倡、建立並保持對供應商的高度負責行為，其中不僅包括合規質量/服務標準，還包括與我們供應鏈的任何關係中的道德、社會、環境和隱私標準。

促進整個供應鏈的可持續性是電信部門面臨的一項重要挑戰。在本公司，這種以道德和透明度為指導的業務關係基於自2016年開始實施並於2019年修訂的供應鏈可持續發展政策指導方針。該文件規定了供應商必須遵守的負責任經營的原則和最低標準。

作為我們道德準則的支柱之一(《響應者報》)，對人權的尊重和承諾指導對我們價值鏈影響的定期和定期評估。自2010年以來，我們一直是全球契約的簽字國，這是一項聯合國倡議，旨在通過採納與人權、勞工、環境和腐敗有關的十項原則，鼓勵企業遵守企業社會責任和可持續發展政策。

企業社會責任一直是我們的議程，2020年，我們採用了國際標準化組織26000(社會責任指南)管理模式。通過國際標準化組織26000指導方針，我們改善了我們的組織文化，最大限度地降低了業務風險，並通過道德和透明的行為確保了越來越可持續的業績。

可在西班牙電信內部網站上向員工以及在西班牙電信外部網站(https://www.telefonica.com/en/sustainability-innovation/how-we-work/business-principles/).上向公眾提供《西班牙電信負責任的商業原則》並公開徵求意見這些負責任的商業原則在2022年進行了修訂，以納入和/或更新我們的承諾，涉及的主題包括：道德和負責任的管理、公司治理和內部控制、尊重和促進人權和數字權利、對環境的承諾、創新、發展和負責任地使用技術、負責任的溝通以及加強公司對腐敗的零容忍承諾。2022年沒有批准任何豁免。

143

目錄表

項目16C。首席會計師費用及服務

在下面的圖表中，我們詳細説明瞭截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們的獨立審計師普華永道會計師事務所獨立審計師提供服務的費用的應計費用：

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至十二月三十一日止的年度：
​		2022		2021		2020
​		(單位：百萬雷亞爾)
審計費		16.6		12.9		12.3
審計相關費用		0.2		0.3		0.3
總計		16.8		13.2		12.6

​

審計費

本項下包括的服務主要包括審計年度財務報表和中期財務報表審查，為遵守薩班斯-奧克斯利法案(第404條)的要求所做的工作，以及審查將提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的20-F報告。

審計相關費用

本標題主要包括與審查監管當局要求的信息和審查公司責任報告有關的服務。

項目16d。《審計委員會上市標準》程序的豁免

巴西公司法要求我們有一個法定的財政委員會(Conselho Fiscal)，由股東大會選舉產生的三(3)至五(5)名成員和候補成員組成。法定的財政委員會獨立於管理層和公司的外部審計師運作，而我們的法定財政委員會的成員都是具有金融知識的人。它的主要職能是監督管理層的活動，檢查每個財政年度的財務報表，並向股東提供正式報告。由於我們的法定財政委員會符合交易所法令第10A-3(C)(3)條所載的一般豁免的要求，因此我們依賴交易所法令第10A-3(C)(3)條所載與審計委員會有關的上市標準的一般豁免。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--財務董事會”。我們的法定財政委員會主要負責與公司財務報表有關的某些諮詢、監督和審查職能；然而，根據巴西公司法的要求，法定財政委員會只起諮詢作用，不參與公司的管理。事實上，根據巴西公司法，法定財政委員會的決定對公司沒有約束力。根據巴西公司法，我們的董事會是唯一具有法律行為能力的實體，可以任命和保留任何獨立的註冊會計師事務所，並決定與此類審計師有關的預算撥款。

由於巴西《公司法》沒有明確授權我們的法定財政委員會建立關於會計、內部控制和審計事項的接收、保留和投訴程序，或者制定關於保密、匿名處理員工關於會計或審計事項的政策，我們設立了控制和審計委員會，作為解決這些問題的最佳公司治理實踐。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--委員會--控制和審計委員會”。

財政委員會不等同於美國審計委員會，或者完全不能與美國審計委員會相提並論。除其他不同之處外，審計委員會不需要符合細則10A-3確立的“獨立性”標準，也沒有充分授權就細則10A-3要求在審計委員會職權範圍內的事項採取行動。儘管如此，我們認為，我們根據巴西公司法與我們的控制和審計委員會相結合使用財務委員會，而不是交易法規則10A-3(B)中規定的條款，不會對財務委員會獨立行事、滿足交易法規則10A-3的其他適用要求(在巴西公司法允許的範圍內)或履行巴西法律規定的受託責任和其他義務的能力造成實質性不利影響。

144

目錄表

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

購買本公司已發行股份的計劃。

本公司董事會於2022年2月22日根據本公司章程第15條第15項和CVM第567/2015號指示或第567號指示，批准了一項用於收購本公司已發行股票的股份回購計劃，或該計劃，用於隨後註銷、出售或以國庫形式持有，如下：

(i)

計劃目標：收購公司發行的普通股，用於隨後註銷、出售或以國庫形式持有，不減資，目的是通過有效運用可用現金增加股東價值，優化公司的資本配置；

(Ii)

資源：股票回購將以2021年12月31日發佈的最後一份年度財務報表中的資本公積金餘額不變進行，但CVM指令第567號第7條第1節提到的準備金除外(6.494億雷亞爾)；

(Iii)

術語：自董事會決議之日起，至2023年2月22日止；

(Iv)

擬收購的股份數量(不考慮轉換)：最多42,383,420股普通股；

(v)

流通股數量(不考慮轉換)432,661,200股普通股，根據CVM指示第567號第8條第一節第3節；以及

(Vi)

中介金融機構：該業務將通過以下金融機構進行：(I)Bradesco Corretora S.A.CTVM，總部設在Avenida Paulista，1.450，7樓-聖保羅/SP；(Ii)ItaúCorretora de Valore S.A.，總部設在Av。Brig.Faria Lima，3.500，3樓-聖保羅/SP，(Iii)Santander Corretora de CámBio e Valore Mobiliários S.A.，總部設在Av.總裁Juscelino Kubitschek，2.235，24樓-聖保羅/SP，和(Iv)XP Invstientos CCTVM S.A.，總部設在Av.Ataulfo de Paiva，153，Sala 201-裏約熱內盧/RJ。

該計劃自2023年2月23日(緊接當時生效的股票回購計劃結束日期後一天)生效，一直有效到2024年2月22日。

收購是在證券交易所(B3-Brasil，Bolsa e Balcão)以市場價格進行的，公司管理層將負責決定收購的時間和數量，遵守本計劃和適用法規規定的限制。

關於本計劃的信息，包括根據本公司第567/15號指令和第44/21號決議的要求，以及其他文件，可在公司總部、公司網站(http://www.telefonica.com.br/ir)，)以及Cvm和Bolsa de Valore(B3-Brasil、Bolsa e Balcão)網站上獲得。

145

目錄表

在截至2022年12月31日的年度內，公司根據該計劃進行了以下回購：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至2022年12月31日的年度
​	​	​	​	​	​	總人數	​	極大值
​	​	​	​	​	​	購入的股份	​	股份數量
​	​	​	​	​	​	作為以下內容的一部分	​	這可能還是可能的
​	​	​	​	​	​	公開地	​	在以下條件下購買
​	​	總人數	​	平均支付價格	​	已宣佈的計劃	​	這些計劃或
會計年度期間		購入的股份		每股(雷亞爾$)		或程序		節目
Mar. 1, 2022 to Mar. 31, 2022	​	1,476,000	​	49.82	​	2,358,700	​	431,185,200
Apr. 1, 2022 to Apr. 30, 2022	​	882,900	​	54.34	​	3,241,600	​	430,302,300
May 1, 2022 to May 31, 2022	​	1,479,700	​	50.65	​	4,721,300	​	428,822,600
Jun. 1, 2022 to Jun. 30, 2022	​	1,564,900	​	47.91	​	6,286,200	​	427,257,700
Jul. 1, 2022 to Jul. 31, 2022	​	—	​	—	​	6,286,200	​	427,257,700
Aug. 1, 2022 to Aug. 31, 2022	​	1,668,000	​	44.88	​	7,954,200	​	425,589,700
Sep. 1, 2022 to Sep. 30, 2022	​	1,650,900	​	41.93	​	9,605,100	​	423,938,800
Oct. 1, 2022 to Oct. 31, 2022	​	428,700	​	39.84	​	10,033,800	​	423,510,100
Nov. 1, 2022 to Nov. 30, 2022	​	1,812,600	​	40.99	​	11,846,400	​	421,697,500
Dec. 1, 2022 to Dec. 31, 2022	​	1,534,800	​	38.16	​	13,381,200	​	420,162,700

(1)	有關本公司計劃的更詳細説明，請參閲上文“-購買本公司已發行股份計劃”標題下的資料及本公司財務報表附註22(F)。

上述計劃緊隨本公司董事會於2020年7月29日批准的前一次股票回購計劃，該計劃於2022年1月27日到期。在這一先前計劃的範圍內，我們回購了1260萬股，其中88.27萬股是在2022年1月1日至2022年1月27日期間回購的，平均每股支付價格為47.51雷亞爾。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

美國和巴西公司治理實踐的主要差異

根據紐約證券交易所規則，在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，如我們的公司，必須披露其公司治理實踐與美國公司根據紐約證券交易所上市規則所遵循的做法有何重大差異。

我們的公司治理實踐與紐約證券交易所的公司治理標準之間的重大差異如下：

董事獨立性與獨立性測試

紐交所的標準要求上市公司董事會的大多數成員必須由獨立董事組成，併為確定獨立性的標準設定了標準。然而，受控公司(無論它們是不是外國私人發行人)並不要求其董事會的多數成員是獨立的。因此，即使我們是一家美國公司，我們也可以免於紐約證交所的這一要求。

巴西公司法和我們的章程要求我們的董事由股東在股東大會上選舉產生。我們所有的董事都是由我們的普通股股東任命的，其中10名董事是獨立的，符合B3的Novo Mercado規定的參數。

巴西公司法和CVM都制定了關於公司高管和董事的某些資格要求和限制、授予、薪酬、職責和責任的規則。我們相信這些規則充分保證了我們的獨立董事是獨立的，儘管這樣的規則允許我們擁有原本無法通過紐約證券交易所確立的獨立性測試的董事。

146

目錄表

高管會議

紐約證交所的標準要求上市公司的非管理層董事在沒有管理層的情況下，定期召開高管會議。此外，我們的董事會內部規則規定，董事會祕書應召集定期會議或會議，而公司執行董事董事會成員即使是董事會成員，也不得出席。

根據巴西公司法，多達三分之一的董事會成員可以被選舉擔任行政職位。其餘的非管理層董事沒有明確授權對管理層進行制衡，也沒有要求這些董事在沒有管理層的情況下定期開會。儘管如此，我們的董事會仍由11名非管理董事組成。

提名/公司治理委員會要求

紐交所的標準要求上市公司有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，該委員會必須有一份書面章程，説明委員會的目的和責任(包括某些必要的目的和責任)以及委員會的年度業績評估。然而，受控公司(無論它們是不是外國私人發行人)不受這一要求的限制。因此，即使我們是一家美國公司，我們也可以免於紐約證交所的這一要求。

巴西公司法並不要求我們維持一個負責提名或公司治理的委員會。然而，我們的董事會已經創建了我們的提名、薪酬和公司治理委員會，該委員會由董事會任命的三(3)至五(5)名董事組成，他們各自擔任我們的董事會成員，其中兩人是獨立的，符合B3的Novo Mercado法規設定的參數。我們的提名、薪酬和公司治理委員會有一份書面章程，其中規定了其職責，包括審查我們管理團隊的提名提案和評估我們管理層的薪酬限額，為我們的管理層建立僱傭協議，以及審查公司治理事項。與在紐約證券交易所上市的美國公司(受控公司除外)的提名/公司治理委員會不同，我們的提名、薪酬和公司治理委員會不一定負責確定個人成為董事會成員或監督董事會和管理層的評估。關於提名、薪酬和公司治理委員會的職責説明，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例-委員會-提名、薪酬和公司治理委員會”。

薪酬委員會的要求

紐約證交所的標準要求上市公司有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，這些成員必須滿足規則中針對薪酬委員會成員的額外獨立性要求。此外，紐約證交所的標準要求薪酬委員會有一份書面章程，説明委員會的目的和責任(包括某些必要的目的和責任)。該章程必須具體説明薪酬委員會在保留顧問和為此類顧問提供資金方面的權利和責任。關於這類顧問獨立於管理層的問題，必須考慮某些具體因素。然而，受控公司(無論它們是不是外國私人發行人)不受這一要求的限制。因此，即使我們是一家美國公司，我們也可以免於紐約證交所的這一要求。

如上所述，雖然巴西公司法並不要求我們設立薪酬委員會，但我們的董事會已經創建了我們的提名、薪酬和公司治理委員會。根據巴西公司法的規定，管理層的薪酬由我們的股東在我們的股東大會上批准。根據這一批准，我們的董事會確定其成員和我們高管的薪酬。提名、薪酬和公司治理委員會向董事會提供有關高管和經理薪酬的信息和建議(見“項目6.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例-委員會-提名、薪酬和公司治理委員會”)。我們的提名、薪酬和公司治理委員會不需要履行在紐約證券交易所上市的美國公司(受控公司除外)所需的某些職能，例如直接審查和批准與CEO薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估CEO的表現，並作為委員會或與其他獨立董事一起，根據這一評估確定和批准CEO的薪酬水平。

147

目錄表

根據巴西公司法或其章程，我們的提名、薪酬和公司治理委員會在保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議時，不需要考慮與獨立於管理層相關的任何因素。

審計委員會的要求

紐約證交所的標準要求上市公司(包括外國私人發行人)有一個審計委員會，該委員會符合《交易法》規則10A-3的要求。然而，規則10A-3為擁有審計委員會或法定審計師的公司提供了豁免，這些審計委員會或法定審計師是根據母國法律條款設立和挑選的，明確要求或允許設立這樣的委員會或類似機構，前提是滿足某些標準。紐約證券交易所的標準還對上市公司的審計委員會提出了額外的要求，包括審計委員會必須至少有三(3)名成員，審計委員會的所有成員必須是獨立的，審計委員會必須有針對某些主題的書面章程，以及每家上市公司必須具有內部審計職能。作為一家外國私人發行人，我們不受這些額外要求的限制。

巴西公司法和我們的附例都要求我們有一個法定的財政委員會(康塞略財政)。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--財務董事會”。我們的法定財政委員會符合交易所法案規則10A-3(C)(3)中規定的審計委員會一般豁免上市標準的要求。見“項目16d.不受《審計委員會上市標準》程序的限制。我們法定的財務委員會主要負責與公司財務報表有關的某些諮詢、監督和審查職能。然而，根據巴西《公司法》的要求，法定的財政委員會只起諮詢作用，不參與公司的管理。事實上，根據巴西公司法，法定財政委員會的決定對公司沒有約束力。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--財務董事會”。

除了我們法定的財政委員會外，我們還設立了一個控制和審計委員會，作為一種最佳的公司治理實踐，以遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，如“第6項.董事、高級管理人員和員工-C.董事會實踐-委員會-控制和審計委員會”中所述。我們的控制和審計委員會由最少三(3)名董事和最多五(5)名董事組成，他們不是我們的執行幹事董事會成員，他們是由我們的董事會任命的，在他們各自的董事會成員任期內擔任控制和審計委員會成員。我們控制和審計委員會的所有成員都被認為是獨立的。該委員會有自己的章程，並由董事會批准。

股東對股權薪酬計劃的批准

紐約證交所的規定要求，股東有機會對所有股權薪酬計劃及其重大修訂進行投票，但有有限的例外。

企業管治指引

紐約證交所的規定要求上市公司採納並披露公司治理準則。

我們須遵守巴西公司法及CVM第80/2022號決議的公司管治規定，該等規定要求我們披露某些公司管治指引。根據CVM決議80/2022，我們必須披露關於我們採用《巴西公司治理準則-上市公司》(以下簡稱《治理準則》)中規定的治理實踐的信息。因此，我們必須在每個財政年度結束之日起七個月內披露一份名為《巴西公司治理守則-上市公司報告》的報告。儘管如此，由於治理守則中提出的治理做法只是在“遵守或解釋”的基礎上實施的，遵守其中所述的建議並不是強制性的，但是，必須對其中所載的任何我們不採納的建議作出解釋。

此外，我們亦訂有企業管治指引，每年向公眾公佈。

公司治理實踐

我們是一家安諾尼瑪社會，一家根據巴西法律註冊成立的公司，受巴西公司法規定的公司治理條款的約束。我們遵守巴西《公司法》的監管要求

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目錄表

關於董事會的獨立性、某些董事會委員會的設立和組成，以及企業管治指引的採納和披露。

我們遵守巴西和國際法律的幾項要求，以促進強有力的公司治理，減少投資者的不確定性，並加強重大信息和其他信息的披露。

在董事會和/或高級管理人員的批准下，我們在過去幾年裏實施了幾項措施，旨在改善我們的透明度和披露做法。我們相信，這些措施將使我們的股東、當前和未來的投資者以及整個市場受益。在我們已實施的措施中，我們有：

●

制定了披露重大事實或公司行動以及我們證券交易的政策(波利蒂卡與瓦洛裏奧斯的關係);

●

制定了與財務會計信息的溝通、記錄和控制有關的內部控制政策(財務管理委員會，財務管理委員會);

●

成立了質量和可持續發展委員會；

●

成立了控制和審計委員會；

●

成立提名、薪酬及公司管治委員會；

●

成立了戰略委員會；

●

制定程序，以接收和處理公司內部會計和審計舞弊的報告(德農齊亞斯運河);

●

制定了事先批准承辦審計服務的政策(從Serviços A Serem Prestados Pelo審計師外部);

●

制定商業行為和道德準則(《響應者報》);

●

為我們的財務團隊成員制定了一項行為守則，規範我們的經理在登記和控制財務和會計信息以及他們獲取特權和非公開信息和數據(Norma de Conduta Para Financeiros);

●

制定有關向證券市場傳達資訊的政策(Normatva sobre Comunicação de Informação AOS Mercados)；及

●

制定防止和打擊貪污的政策(《反腐敗法》和《反腐敗法》).

根據巴西公司法的規定，董事會和高管董事會的年度總薪酬上限由我們的股東在股東大會上批准。提名、薪酬和公司治理委員會向董事會提供有關薪酬標準的信息和建議。

我們目前對內幕交易的政策是根據我們的波利蒂卡與瓦洛裏奧斯的關係依照公司法的規定。本文件確立了披露、使用和保密公司相關行為和/或事實的做法，並建立了向市場披露上述事實的義務和機制。本公司、控股股東、高級管理人員、本公司董事會成員、財務董事會成員及任何其他接觸敏感信息的員工均受該等規則所施加的限制。除了禁止此類個人在持有內幕信息時交易我們的股票外，

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目錄表

這些規定為可獲得內幕信息的時段設定了禁止交易期限。此外，《憲章》規定了處理利益衝突的指示，並要求披露任何此類情況。

數據保護和隱私保護計劃

我們致力於確保客户個人數據處理的安全性，並以三大基本支柱為指導：我們處理的信息的保密性、完整性和可用性。作為我們承諾和遵守適用法律的一部分，我們採取了強有力的安全措施來防止安全事件，並開發了資源來識別和糾正可能危及我們客户、員工和商業合作伙伴隱私的漏洞。

我們對數據保護和隱私的承諾早在LGPD發佈之前就已經加強，自2018年以來得到加強，當時我們開始適應LGPD在一個專門、多學科和有能力的工作組的支持下施加的規則和義務。我們重點介紹以下幾個方面：

●

數據保護辦公室：根據LGPD的規定，我們任命了一名數據保護幹事和一個數據保護區，專門負責管理治理和提高對該主題的認識，就與數據保護/隱私有關的問題和查詢積極向業務領域提供建議，並支持根據LGPD不斷演變標準和措施。

●

信息安全：Vivo設有信息安全辦公室，負責集中有關信息安全管理系統的所有行動，如數字安全、身份和訪問管理、網絡戰略、風險治理、數據保護、以業務為中心的安全、進攻安全、網絡防禦、網絡監控、網絡事件響應團隊、防欺詐和企業物理安全。一旦發生任何安全漏洞，該地區將控制事件並採取糾正措施。

●

法律：Vivo擁有一支合格的法律團隊，協助分析合同、修改以及任何可能出現的關於隱私和數據保護的法律問題。

2021年，我們還在公司內部網中添加了我們的全球員工隱私聲明，僅供員工訪問，該聲明由我們的全球團隊開發，適用於所有西班牙電信集團公司。全球員工隱私通知定義了我們員工處理數據主體的指令。此外，我們的數據保護委員會每兩個月召開一次會議，與會人員來自公司的各個領域。此外，鑑於我們的積極立場，我們在巴西積極參與了關於數據保護和隱私的討論，與具有代表性的商業團體、行業內的其他公司和獨立利益相關者進行了討論。截至本年度報告之日，我們參加了由巴西數據保護監管機構(ANPD)主辦的所有公開磋商，向ANPD發送了我們的意見和建議。我們正在遵循ANPD的監管日曆，以加深我們對LGPD的理解。

2022年，我們在隱私中心與Telefonica集團的其他幾家公司聯合開展了一個項目，對格式進行了新的調整和改變，以便我們能夠以統一的方式創建與數據主體的溝通和透明渠道。我們的隱私和透明中心創建於2016年，在https://www.vivo.com.br/a-vivo/informacoes-aos-clientes/centro-de-privacidade.上有葡萄牙語版本我們是少數幾家創建了專門網站的巴西大型公司之一，該網站除了允許數據主體以輕鬆和自由的方式行使權利外，還提供有關我們的數據保護和隱私行動的信息。我們網站上的信息不是這份Form 20-F年度報告的一部分。

除了重新設計我們的隱私中心外，我們還更新了我們的隱私政策，使其更加完整，並提供關於我們針對數據主體的數據處理實踐的更清晰、更準確的信息。

此外，在Conexis巴西公司的組織下，與在該國運營的其他電信公司一起，於2022年發佈了《巴西電信部門數據保護最佳做法守則》，葡萄牙語版可在https://conexis.org.br/wp-content/uploads/2022/08/LGPDBoasPraticasDispositivosMoveis.pdf.查閲該文件彙集了必須通過的協議，以確保遵守LGPD，這是公司自法律公佈以來積累的知識的結果，以及它們為遵守法律而採取的舉措，同時確保提供連通性服務的連續性。

150

目錄表

將我們的優先股轉換為普通股

如上所述，2020年10月1日，我們的股東批准，我們的優先股東也批准了將我們所有的優先股轉換為普通股，比例為每一股優先股對應一股普通股。在特許權和股東行使提款權的期限屆滿後，我們繼續進行轉換，我們在B3的優先股和我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的最後一個交易日是在2020年11月20日。因此，自2020年11月23日起，“VIVT3”是公司普通股在B3交易所交易的唯一股票代碼，由我們的普通股支持的美國存託憑證開始在紐約證券交易所以股票代碼“VIV”進行交易。此次轉換是對我們公司治理實踐的某些改進的一部分，目的是最大限度地為我們的所有股東創造價值，賦予他們巴西公司法規定的權利，如投票權和跟隨權等。

項目16H。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16i。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

​

151

目錄表

第三部分

第17項。財務報表

我們已經對項目18作出了迴應，而不是對這個項目做出了迴應。

第18項。財務報表

請參閲F-1至F-105頁。

項目19.陳列品

	​
展品編號		描述
1.1	​	經修訂的《巴西電信章程》(非官方英文譯本)。(參考我們於2020年10月2日向美國證券交易委員會提供的6-K表格而併入)
2.1	​	存託協議格式，由巴西電信公司、北卡羅來納州花旗銀行作為存託機構，以及根據存托股份發行的美國存托股份的持有人和實益擁有人簽署。(參考2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的F-6表格美國存托股份登記説明書(第333-249516號)附件(A)(I))
2.2	​	根據《交易法》第12條登記的證券説明
4.1	​	2006年3月9日，巴西電信數據控股公司與聖保羅電信公司合併的合同和理由，以及西班牙電信公司的部分剝離。(通過引用附件B併入我們的CB表格，於2006年3月14日提交給美國證券交易委員會)
4.2	​	2011年6月30日，阿根廷國家電信公司與聖保羅電信公司簽訂本地固定通勤電話服務合同(第31區)(非官方英文譯文)。(以引用附件4(B).1的方式併入我們於2012年4月20日提交給美國證券交易委員會的截至2011年12月31日的20-F表格年度報告中)
4.3	​	2011年6月30日，授予阿根廷國家電信公司和聖保羅電信公司之間的長途固定通勤電話服務合同(31區)(非官方英文譯文)。(參考我們於2012年4月20日提交給美國證券交易委員會的截至2011年12月31日的Form 20-F年度報告中的附件4(B).2)
4.4	​	2004年3月19日簽署的Anatel國家電信公司與Global Telecom S.A.之間提供多媒體通信服務的授權書(英文摘要)。(參考我們於2013年3月20日提交給美國證券交易委員會的截至2012年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4(B).1)
4.5	​	阿納泰爾電信公司與巴西電信公司於2010年1月18日簽署的個人移動業務(第二地區)授權協議(英文摘要)。(參考附件4.3併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告)
4.6	​	阿納泰爾電信公司與巴西電信公司於2010年1月18日簽署的個人移動業務(第三地區)授權協議(英文摘要)。(參考附件4.4併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.7	​	2011年9月5日國家電信公司與巴西電信公司簽訂的以本地方式(第一和第二區)提供市內固定電話服務的授權協議(英文摘要)。(參考附件4.5併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.8	​	2011年9月5日簽署的在Anatel國家電信公司和巴西電信公司之間提供國家長途(第一和第二地區)固定電話服務的授權書(英文摘要)。(參考附件4.6併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.9	​	2011年9月5日簽署的在Anatel國家電信公司和巴西電信公司之間提供國際長途(第一和第二區域)固定電話服務的授權書(英文摘要)。(參考附件4.7併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告)

152

目錄表

	​
展品編號		描述
4.10	​	阿納泰爾電信公司與巴西電信公司於2012年2月7日簽署的個人移動業務(第一地區)授權協議(英文摘要)。(參考附件4.8併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.11	​	阿納泰爾電信國家公司與巴西電信公司於2012年10月16日簽署的與個人移動業務(區域III)相關的頻譜塊授權協議(英文摘要)。(參考附件4.9併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.12	​	阿納泰爾電信國家公司與巴西電信公司於2012年10月16日簽署的與個人移動業務(區域II)相關的頻段授權協議(英文摘要)。(參考附件4.10併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.13	​	阿納泰爾電信國家公司與巴西電信公司於2012年10月16日簽署的與個人移動業務(區域III)相關的頻譜塊授權協議(英文摘要)。(參考附件4.11併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.14	​	與個人移動服務和多媒體通信相關的頻段授權協議(聖保羅州國家代碼13、14、15、16、17、18和19所確定的區域)於2012年10月16日與巴西電信公司簽訂(英文摘要)。(參考附件4.12併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.15	​	與個人移動服務和多媒體通信相關的頻譜塊授權協議(阿拉戈亞州、塞拉州、米納斯吉拉斯州、巴拉伊巴州、伯南布哥州、皮奧伊州、北里奧格蘭德州和塞爾吉普州)於2012年10月16日簽署，由巴西電信公司和巴西電信公司簽訂(英文摘要)。(參考附件4.13併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.16	​	巴西國家電信公司與巴西電信公司於2013年3月18日簽署的在巴西全境提供條件接收服務的授權協議。(參考附件4.14併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.17	​	巴西國家電信公司與巴西電信公司於2013年3月18日簽署的在巴西全境提供條件接收服務的授權協議。(參考附件4.15併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.18	​	巴西國家電信公司與巴西電信公司於2013年3月18日簽署的在巴西全境提供條件接收服務的授權協議。(參考附件4.16併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.19	​	巴西國家電信公司與巴西電信公司於2013年3月18日簽署的在巴西全境提供條件接收服務的授權協議。(參考附件4.17併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.20	​	巴西國家電信公司與巴西電信公司於2013年3月18日簽署的在巴西全境提供條件接收服務的授權協議。(參考附件4.18併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.21	​	巴西國家電信公司與巴西電信公司於2013年3月18日簽署的在巴西全境提供條件接收服務的授權協議。(參考附件4.19併入我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.22	​	與個人移動業務(裏約熱內盧、米納斯吉拉斯、聖埃斯皮裏託、巴伊亞、塞爾吉普、阿拉戈斯、伯南布哥、帕拉伊巴、北里奧格蘭德、塞拉和皮奧)有關的射頻區塊授權協議

153

目錄表

	​
展品編號		描述
		2014年12月2日。(參考附件4.22併入我們於2015年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2014年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.23	​	與個人移動業務相關的射頻塊授權協議(巴西利亞聯邦區和南里奧格蘭德州、聖卡塔琳納州、巴拉那州、南馬託格羅索州、馬託格羅索州、戈亞斯州、託坎廷斯州和羅多尼亞州)。Anatel與巴西電信公司之間的協議，日期為2014年12月2日。(參考附件4.23併入我們於2015年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2014年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.24	​	與個人移動業務(聖保羅州)有關的射頻塊授權協議，該協議簽訂於2014年12月2日，由阿根廷電信公司和巴西電信公司簽訂。(參考附件4.24併入我們於2015年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2014年12月31日的Form 20-F年度報告中)
4.25	​	股票購買協議和其他契諾，日期為2014年9月18日，賣方為威望迪公司、法國興業銀行和法國興業銀行，買方為巴西電信公司，以及GVTPar公司、GVT Operadora公司和西班牙電信公司(通過引用附件4.25併入我們於2015年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2014年12月31日的20-F表格年度報告中)†
4.26	​	股份和其他契諾買賣協議，日期為2021年1月28日，由Oi Móvel SA--作為賣方，西班牙電信巴西公司、Tim S.A.和Claro S.A.--作為買方，以及Oi S.A.--作為賣方和Telemar Norte東帝汶公司--作為賣方義務的中間方和擔保人，在司法追償案中籤署。(英文意譯)。(參考附件4.26併入我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中)
8.1	​	附屬公司名單
12.1	​	第302條行政總裁的證明
12.2	​	第302節首席財務官的證明
13.1	​	第906條行政總裁的證明
13.2	​	第906條首席財務官的證明
101	​	INS XBRL實例文檔—實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH	​	XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL	​	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF	​	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB	​	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE	​	XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104	​	封面交互數據文件—封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

†	根據20-F表的説明4(A)，本展品中用括號標記的部分機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)包括我們視為私人或機密的類型的信息。此類機密信息已單獨提交給證券交易委員會，並已要求對這一遺漏信息進行保密處理。

​

154

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

​

​	​
​	巴西電信股份有限公司
​	發信人：	/s/Christian Mauad Gebara
​	​	姓名：	克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉
​	​	標題：	首席執行官
​	​	​	​
​	​	​	​
​	發信人：	/David梅爾孔·桑切斯-弗里拉
​	​	姓名：	David梅爾孔·桑切斯-弗里拉
​	​	標題：	首席財務官

​

日期：2023年2月17日

​

​

155

目錄表

巴西電信股份有限公司

合併財務報表

2022年及2021年12月31日，以及截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度。

目錄

​

獨立註冊會計師事務所報告	​	F-2
合併資產負債表	​	F-6
合併損益表	​	F-8
合併其他全面收益表	​	F-9
合併權益變動表	​	F-10
合併現金流量表	​	F-11
合併財務報表附註	​	F-12

​

​

​

​

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

巴西電信股份有限公司

​

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

​

我們已審計所附西班牙電信及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、其他全面收益表、權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

​

我們認為，上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

​

意見基礎

​

本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

​

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

​

正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述，管理層已將Garliava RJ基礎設施公司(以下簡稱Garliava)從2022年12月31日的財務報告內部控制評估中剔除，因為Garliava在2022年期間被公司以收購業務合併的形式收購。我們還將Garliava排除在財務報告內部控制審計之外。Garliava是一家全資子公司，其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外，分別佔截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的相關綜合財務報表金額的1.4%和2.3%。

F-2

目錄表

財務報告內部控制的定義及侷限性

​

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

​

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

​

關鍵審計事項

​

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

​

●	業務合併--與Garliava RJ基礎設施公司(“Garliava”)收購有關的無形資產估值和承擔的或有負債

​

如綜合財務報表附註2d.6所述，公司完成對Garliava的收購，總代價為5,491,584,000雷亞爾。於收購日期，本公司分別確認與(I)許可證、(Ii)客户組合及(Iii)或有負債有關的商譽、可識別無形資產及承擔的或有負債，價值分別為2,518,836,000雷亞爾、96,195,000雷亞爾及453,697,000雷亞爾。管理層在估計收購的無形資產和承擔的或有負債的公允價值時應用了重大判斷，這涉及在確定或有負債的公允價值時使用關於每用户平均收入(“ARPU”)、預計營業利潤率、使用年限、流失率和貼現率的重大估計和假設，以及與某些訴訟相關的損失概率和預期現金流量。

​

我們確定執行與Garliava收購有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)由於管理層在制定估計時做出大量判斷，在執行與收購的無形資產和承擔的或有負債的公允價值有關的程序時存在高度的審計師判斷力和主觀性；(Ii)在評估與ARPU相關的重大假設、預計營業利潤率、使用年限、流失率、貼現率以及與某些訴訟相關的損失和預期現金流量的可能性時，審計工作付出了重大努力；(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

​

F-3

目錄表

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收購會計有關的控制的有效性，包括對管理層對收購的無形資產和承擔的或有負債的估值的控制，以及對與ARPU、預計營業利潤率、使用壽命、流失率、貼現率以及某些訴訟的損失概率和預期現金流相關的重大假設開發的控制。這些程序還包括(I)閲讀與收購Garliava有關的購買協議，以及(Ii)測試管理層估計收購的無形資產和承擔的或有負債的公允價值的程序。測試管理層的程序包括評估估值方法的適當性、測試管理層提供的數據的完整性和準確性，以及評估用於估計公允價值的重大假設的合理性。評估採用的主要假設的合理性包括考慮(I)收購業務的過往業績，以及適用於ARPU的經濟和行業預測、預計營業利潤率、使用年限和流失率；(Ii)可比業務的資本成本和其他行業因素對貼現率的影響；以及(Iii)與或有負債公允價值計算的可能和遙遠訴訟相關的損失概率和預期現金流量。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司的估值方法。

​

●	税務訴訟和監管或有事項撥備

​

如綜合財務報表附註8(G)及附註20所述，本公司已(I)於2022年12月31日分別記錄税項(所得税及其他税項)撥備2,587,865,000雷亞爾及監管或有事項1,869,035,000雷亞爾，(Ii)披露與税務及監管訴訟有關的負債33,472,824,000雷亞爾及5,844,624,000雷亞爾，並於2022年12月31日披露與税務機關討論的不確定所得税狀況有關的負債29,777,824,000雷亞爾。本公司確認在合併財務報表中為未決訴訟撥備，當本公司因過去事件而負有當前債務，管理層確定可能出現虧損，並且可以合理估計虧損金額時，本公司確認了待決訴訟的準備金。當(I)管理層在評估現有資料後得出結論認為任何未決訴訟不可能招致損失；或(Ii)管理層無法估計未決事項的損失時，合併財務報表不會就不利結果確認税務訴訟撥備。在所得税待決訴訟的情況下，管理層決定税務機關是否有可能接受不確定的税收待遇。如果公司得出結論，税務機關不可能接受不確定的税務處理，則確認所得税撥備。在以下情況下，本公司亦披露税務及監管或有事項：(I)管理層斷定(I)沒有可能或合理地估計任何虧損，但合理地可能會招致虧損，或(Ii)在所得税待決訴訟的情況下，税務機關很可能會接受不確定的税務處理。

​

我們認定執行與税務和監管或有事項相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在評估發生虧損的可能性以及確定是否可以對每項索賠的損失和可能結果做出合理估計時的重大判斷，這反過來又導致審計師在評估管理層對與訴訟索賠相關的或有損失的評估時的高度判斷力、努力和主觀性。

​

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對未決訴訟的評估有關的控制措施的有效性，包括對確定是否可能發生損失、損失金額是否可以合理估計或税務機關是否可能在訴訟期間接受所得税以及財務報表披露的控制。這些程序還包括：(1)獲得和評估內部和外部法律顧問的審計詢問函，(2)評估管理層對不利結果的評估的合理性，以及(3)評估公司披露的充分性。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司對不利結果的評估。

​

F-4

目錄表

●

收入確認--未開票

​

如綜合財務報表附註5及附註25所述，公司於截至2022年12月31日止年度確認的總收入中，2,339,241,000雷亞爾將於附註(5c)中向客户支付。當收入記賬週期與賬户結束日期不一致時，管理層估計在年終時已提供但尚未記賬的服務應確認的金額。這些估計基於不同的信息週期，基於從不同來源獲得並由大量應用程序和系統處理的數據。

​

我們認定執行與未開單收入有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在估計未開單收入金額時作出的重大判斷。這反過來又導致了審計師在執行審計程序以評估未開單收入確認時的高度判斷和努力。

​

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與未開單收入確認相關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括(1)評估管理層用來估計已提交和尚未開具賬單的收入的標準的合理性，包括基本數據的準確性，以及(2)在年終後對最初估計的收入和實際開具賬單的收入進行比較。

​

●

商譽減值評估

​

如綜合財務報表附註14所述，截至2022年12月31日，公司的綜合商譽餘額為26,361,829,000雷亞爾，與通過廣泛整合的網絡提供電信服務的單一現金產生單位(CGU)有關。如附註15所述，如事件或情況顯示賬面值可能無法全數收回，管理層至少每年或更頻密地就商譽進行減值測試。潛在減值是通過比較現金流轉單位的使用價值與其賬面價值(包括商譽)來確認的。使用價值由管理層使用貼現現金流模型進行估計。管理層對CGU的現金流預測包括與收入增長、貼現率和永久增長率有關的重大判斷和假設。

​

我們決定執行與商譽減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定CGU的使用價值計量時作出的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序和評估管理層與收入增長和貼現率相關的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

​

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對CGU估值的控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定使用價值估計的程序；(Ii)評估貼現現金流量模型的適當性；(Iii)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與收入增長、貼現率和永久增長率相關的重大假設的合理性。評估管理層有關收入增長的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，包括考慮(I)CGU當前和過去的業績，(Ii)與外部市場和行業數據的一致性，以及(Iii)該假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。擁有專業技能和知識的專業人士被用來協助評估公司的貼現現金流模型以及貼現率和永久增長率假設。

​

/s/ 普華永道

審計師獨立有限公司。

聖保羅，2023年2月17日

​

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

​

​

F-5

目錄表

巴西電信股份有限公司

合併資產負債表

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千雷亞爾計)

​

​	​	​	​	​	​	​
資產		注意事項		12.31.22		12.31.21
流動資產		​	​	17,283,910	​	21,060,168
現金和現金等價物		3	​	2,273,834	​	6,448,483
金融投資	​	4	​	1,016	​	30,109
應收貿易賬款		5	​	8,691,114	​	8,100,269
盤存		6	​	789,724	​	639,825
可追回的所得税和社會繳款税		8.c	​	622,460	​	382,386
可追討的税項、收費及供款		9	​	2,571,170	​	3,716,169
司法存款及扣押		10	​	592,369	​	106,963
預付費用		7	​	1,141,521	​	1,006,425
衍生金融工具		32	​	113,501	​	6,451
其他資產	​	11	​	487,201	​	623,088
非流動資產		​	​	101,837,573	​	94,603,365
金融投資		4	​	43,522	​	37,238
應收貿易賬款		5	​	399,029	​	470,882
可追討的税項、收費及供款		9	​	869,460	​	1,340,872
遞延税金		8.e	​	379,093	​	121,748
可追回的所得税和社會繳款税	​	8.c	​	—	​	2,692
司法存款及扣押		10	​	2,790,618	​	2,724,215
預付費用		7	​	993,391	​	442,268
衍生金融工具		32	​	44,522	​	54,433
其他資產		11	​	326,308	​	539,929
投資		12	​	368,195	​	356,290
財產、廠房和設備		13	​	45,898,185	​	44,408,491
無形資產		14	​	49,725,250	​	44,104,307
總資產		​	​	119,121,483	​	115,663,533

​

​

F-6

目錄表

巴西電信公司。

合併資產負債表

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千雷亞爾計)

​

​	​	​	​	​	​	​
負債和權益		注意事項		12.31.22		12.31.21
流動負債		​	​	22,170,720	​	22,459,398
人事、社會收費和福利		16	​	1,035,652	​	888,324
應付貿易帳款		17	​	7,415,798	​	7,132,402
應繳所得税和社會繳款税		8.d	​	3,064	​	3,068
應付税項、收費及供款	​	18	​	1,097,512	​	1,485,157
股息和股權利息		19	​	3,187,417	​	4,265,715
撥備和或有事項		20	​	1,878,086	​	702,314
遞延收入		22	​	845,645	​	604,646
貸款、融資、債權證和租賃		21	​	6,019,945	​	6,906,892
衍生金融工具		32	​	86,548	​	4,538
其他負債		23	​	601,053	​	466,342
​	​	​	​	​	​	​
非流動負債		​	​	28,494,916	​	23,197,939
人事、社會收費和福利		16	​	61,674	​	21,533
應繳所得税和社會繳款税		8.d	​	104,438	​	97,668
應付税項、收費及供款		18	​	2,788,735	​	1,771,185
遞延税金	​	8.e	​	3,831,721	​	4,172,044
撥備和或有事項		20	​	6,732,745	​	5,720,928
遞延收入		22	​	137,778	​	153,864
貸款、融資、債權證和租賃		21	​	13,281,851	​	10,027,086
衍生金融工具		32	​	77,593	​	69,022
其他負債		23	​	1,478,381	​	1,164,609
​	​	​	​	​	​	​
總負債		​	​	50,665,636	​	45,657,337
​	​	​	​	​	​	​
權益		​	​	68,403,740	​	69,927,196
資本		24.a	​	63,571,416	​	63,571,416
資本儲備		24.b	​	149,409	​	754,443
收入準備金		24.c	​	3,804,001	​	3,504,656
股權估值調整		24.e	​	52,183	​	68,157
建議的額外股息		24.d	​	826,731	​	2,028,524
​	​	​	​	​	​	​
非控股股東	​	24.g	​	52,107	​	79,000
​	​	​	​	​	​	​
總股本	​	​	​	68,455,847	​	70,006,196
​	​	​	​	​	​	​
負債和權益總額		​	​	119,121,483	​	115,663,533

​

​

​

F-7

目錄表

巴西電信公司。

合併損益表

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(單位：千雷亞爾，不包括每股收益)

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		注意事項		2022		2021		2020
淨營業收入		25	​	48,041,162	​	44,032,613	​	43,126,472
銷售成本		26	​	(27,431,680)	​	(24,781,369)	​	(22,693,083)
毛利		​	​	20,609,482	​	19,251,244	​	20,433,389
​	​	​	​	​	​	​	​	​
營業(費用)收入		​	​	(14,011,571)	​	(12,165,135)	​	(13,851,726)
銷售費用		26	​	(11,839,126)	​	(11,594,117)	​	(11,871,555)
一般和行政費用		26	​	(2,737,600)	​	(2,615,905)	​	(2,524,993)
其他營業收入		27	​	1,242,583	​	2,993,647	​	1,419,113
其他運營費用		27	​	(653,686)	​	(1,066,022)	​	(875,025)
權益		12	​	(23,742)	​	117,262	​	734
營業收入		​	​	6,597,911	​	7,086,109	​	6,581,663
​	​	​	​	​	​	​	​	​
財政收入		28	​	2,216,198	​	1,310,533	​	1,351,530
財務費用		28	​	(3,982,518)	​	(2,437,113)	​	(1,924,959)
税前收入		​	​	4,831,591	​	5,959,529	​	6,008,234
所得税和社會繳款税		8.f	​	(773,689)	​	269,828	​	(1,237,707)
​	​	​	​	​	​	​	​	​
本年度淨收入		​	​	4,057,902	​	6,229,357	​	4,770,527
歸因於：	​	​	​	​	​	​	​	​
控股股東	​	​	​	4,085,013	​	6,239,364	​	4,770,527
非控股股東	​	​	​	(27,111)	​	(10,007)	​	—
普通股基本和稀釋後每股收益(單位：雷亞爾)		24.h	​	2.44	​	3.71	​	2.90
基本和稀釋後每股優先股收益(單位：雷亞爾)		24.h	​	不適用。	​	不適用。	​	2.77

​

​

​

F-8

目錄表

巴西電信公司。

合併其他全面收益表

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(以千雷亞爾計)

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		注意事項		2022		2021		2020
本年度淨收入		​	​	4,057,902	​	6,229,357	​	4,770,527
​	​	​	​	​	​	​	​	​
可重新分類為後續期間收入的其他全面收入		​	​	(15,834)	​	2,552	​	34,861
衍生金融工具的收益(損失)	​	24.e	​	642	​	5,664	​	(6,283)
税費		8.e	​	(218)	​	(1,926)	​	2,136
​		​	​	​	​	​	​	​
外幣交易的累計折算調整(CTA)	​	12	​	(16,258)	​	(1,186)	​	39,008
​		​	​	​	​	​	​	​
其他不重新分類為後續期間收入(虧損)的全面收益(虧損)	​	​	​	(51,729)	​	262,615	​	204,785
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產的未實現收益(損失)		24.e	​	(212)	​	(429)	​	440
税費	​	8.e	​	72	​	146	​	(150)
盈餘計劃資產的精算損益及限額效應	​	31	​	(77,924)	​	396,923	​	309,911
税費		8.e	​	26,335	​	(134,025)	​	(105,416)
​		​	​	​	​	​	​	​
其他全面收益(虧損)	​	​	​	(67,563)	​	265,167	​	239,646
​		​	​	​	​	​	​	​
本年度綜合收益總額	​	​	​	3,990,339	​	6,494,524	​	5,010,173
​		​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​
歸因於：	​	​	​	​	​	​	​	​
控股股東	​	​	​	4,017,653	​	6,504,534	​	5,010,173
非控股股東	​	​	​	(27,314)	​	(10,010)	​	—

​

​

​

​

F-9

目錄表

巴西電信公司。

合併權益變動表

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(以千雷亞爾計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資本儲備

​

收入準備金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

特價

​

​

​

税收

擴展和

​

建議

​

非-

​

​

​

​

​

​

​

​

商譽

​

其他資本

​

財務處

​

​

​

激勵措施

​

現代化

​

保留

​

其他內容

​

股權估值

​

控管

​

​

​

​

注意事項

​

資本

​

保留

​

儲量

​

股票

​

法定準備金

​

保留

​

保留

​

收益

​

分紅

​

調整，調整

​

股東

​

總股本

2019年12月31日的餘額

​

​

63,571,416

​

63,074

​

1,190,209

​

(87,820)

​

2,834,808

​

57,579

​

600,000

​

—

​

2,195,575

​

30,737

​

—

​

70,455,578

支付2019年額外股息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(2,195,575)

​

—

​

—

​

(2,195,575)

無人認領的股息和股權利息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

99,788

​

—

​

—

​

—

​

99,788

調整--税收優惠

24.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

18,766

​

—

​

(18,766)

​

—

​

—

​

—

​

—

其他綜合收益

24.e / 31.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

204,495

​

—

​

35,151

​

—

​

239,646

股權交易

​

​

—

​

—

​

39,521

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

39,521

將PN股份轉換為On時向股東支付提款權

​

​

​

—

​

—

​

—

​

(32)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(32)

回購優先股以維持國庫

24.b

​

—

​

—

​

—

​

(22,689)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(22,689)

反轉擴張與現代化儲備

24.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(600,000)

​

600,000

​

—

​

—

​

—

​

—

本年度淨收入

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

4,770,527

​

—

​

—

​

—

​

4,770,527

收入分配：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

法定準備金

24.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

238,526

​

—

​

—

​

(238,526)

​

—

​

—

​

—

​

—

股權和股息的中期利息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(3,830,000)

​

—

​

—

​

—

​

(3,830,000)

建議的額外股息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(1,587,518)

​

1,587,518

​

—

​

—

​

—

2020年12月31日的餘額

​

​

63,571,416

​

63,074

​

1,229,730

​

(110,541)

​

3,073,334

​

76,345

​

—

​

—

​

1,587,518

​

65,888

​

—

​

69,556,764

支付2020年的額外股息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(1,587,518)

​

—

​

—

​

(1,587,518)

無人認領的股息和股權利息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

116,236

​

—

​

—

​

—

​

116,236

調整--税收優惠

24.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

43,009

​

—

​

(43,009)

​

—

​

—

​

—

​

—

其他綜合收益

24.e / 31.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

262,901

​

—

​

2,269

​

(3)

​

265,167

FiBrasil的股權效應

24.c

​

—

​

—

​

2,182

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

2,182

出售CloudCo Brasil投資的影響

​

24.c

​

—

​

—

​

31,367

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

47,674

​

79,041

出售IoTCo Brasil投資的影響

​

24.c

​

—

​

—

​

34,644

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

41,336

​

75,980

股權交易

​

​

​

—

​

—

​

(18)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(18)

用於國庫維護的普通股回購

​

24.b

​

—

​

—

​

—

​

(495,995)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(495,995)

本年度淨收入

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

6,239,364

​

—

​

—

​

(10,007)

​

6,229,357

收入分配：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

法定準備金

24.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

311,968

​

—

​

—

​

(311,968)

​

—

​

—

​

—

​

—

股權和股息的中期利息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(4,235,000)

​

—

​

—

​

—

​

(4,235,000)

建議的額外股息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(2,028,524)

​

2,028,524

​

—

​

—

​

—

2021年12月31日的餘額

​

​

63,571,416

​

63,074

​

1,297,905

​

(606,536)

​

3,385,302

​

119,354

​

—

​

—

​

2,028,524

​

68,157

​

79,000

​

70,006,196

支付2021年額外股息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(2,028,524)

​

—

​

—

​

(2,028,524)

無人認領的股息和股權利息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

167,449

​

—

​

—

​

—

​

167,449

調整--税收優惠

24.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

95,095

​

—

​

(95,095)

​

—

​

—

​

—

​

—

其他綜合收益

24.e / 31.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(51,386)

​

—

​

(15,974)

​

(203)

​

(67,563)

股權交易

12

​

—

​

—

​

2,409

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

2,409

普通股的註銷須存放在庫房

​

24.b

​

—

​

—

​

(606,536)

​

606,536

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

用於國庫維護的普通股回購

​

24.b

​

—

​

—

​

—

​

(607,429)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(607,429)

撤銷權--批准收購Garliava

​

24.b

​

—

​

—

​

—

​

(14)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(14)

非控股股東對Vivo Ventures投資的影響

​

12

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

421

​

421

本年度淨收入

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

4,085,013

​

—

​

—

​

(27,111)

​

4,057,902

收入分配：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

法定準備金

24.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

204,250

​

—

​

—

​

(204,250)

​

—

​

—

​

—

​

—

股權和股息的中期利息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(3,075,000)

​

—

​

—

​

—

​

(3,075,000)

建議的額外股息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(826,731)

​

826,731

​

—

​

—

​

—

2022年12月31日的餘額

​

​

63,571,416

​

63,074

​

693,778

​

(607,443)

​

3,589,552

​

214,449

​

—

​

—

​

826,731

​

52,183

​

52,107

​

68,455,847

​

​

​

F-10

目錄表

巴西電信公司。

合併現金流量表

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(以千雷亞爾為單位)

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		注意事項		2022		2021		2020
經營活動的現金流		​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​
税前收入	​	​	​	4,831,591	​	5,959,529	​	6,008,234
針對以下情況進行調整：	​	​	​	​	​	​	​	​
折舊及攤銷	​	26	​	12,659,873	​	12,038,331	​	11,227,498
貸款和衍生金融工具的外匯	​	​	​	199,625	​	(5,056)	​	(6,538)
資產和負債的指數化應計項目	​	​	​	761,128	​	823,257	​	506,056
在處置投資的情況下核銷業務	​	​	​	—	​	(358,439)	​	—
權益	​	12	​	23,742	​	(117,262)	​	(734)
資產註銷/出售的損失(收益)	​	​	​	(708,475)	​	(847,865)	​	(459,758)
減值損失--應收貿易賬款	​	26	​	1,315,614	​	1,436,288	​	1,740,358
法律責任規定的變更	​	​	​	251,116	​	293,935	​	92,358
減值核銷和沖銷--存貨	​	​	​	34,672	​	38,441	​	6,508
退休金計劃及其他退休後福利	​	31	​	33,775	​	70,148	​	88,487
税收、民事、勞動和監管或有事項準備金	​	20	​	653,686	​	1,066,022	​	673,905
利息支出	​	​	​	1,850,286	​	940,766	​	651,496
其他	​	​	​	(9,434)	​	(28,900)	​	(48,289)
​	​	​	​	​	​	​	​	​
資產和負債的變動	​	​	​	​	​	​	​	​
應收貿易賬款	​	​	​	(854,322)	​	(1,404,934)	​	(1,142,973)
盤存	​	​	​	(179,613)	​	(45,166)	​	(61,783)
可追討的税項	​	​	​	(631,528)	​	(2,366,998)	​	1,687,393
預付費用	​	​	​	(483,711)	​	(393,333)	​	(146,425)
其他資產	​	​	​	139,213	​	41,987	​	(17,116)
人事、社會收費和福利	​	​	​	184,741	​	141,849	​	(17,755)
應付貿易帳款	​	​	​	231,890	​	1,046,087	​	287,273
税項、收費及供款	​	​	​	2,136,829	​	1,715,965	​	38,526
關於税收、勞工、民事、監管索賠的規定，退還給客户的金額，以及取消租賃協議的罰款規定	​	20	​	(1,144,779)	​	(1,111,086)	​	(927,057)
其他負債	​	​	​	291,406	​	90,217	​	38,334
​	​	​	​	16,755,734	​	13,064,254	​	14,209,764
​	​	​	​	​	​	​	​	​
運營產生的現金	​	​	​	21,587,325	​	19,023,783	​	20,217,998
​	​	​	​	​	​	​	​	​
支付的利息	​	21.e	​	(1,531,511)	​	(853,805)	​	(781,092)
已繳納的所得税和社會繳款税	​	​	​	(1,113,889)	​	(97,378)	​	(95,156)
​	​	​	​	​	​	​	​	​
經營活動產生的現金淨額	​	​	​	18,941,925	​	18,072,600	​	19,341,750
​	​	​	​	​	​	​	​	​
投資活動產生的現金流		​	​
對PP&E、無形資產和其他資產的補充	​	​	​	(9,894,116)	​	(9,295,484)	​	(8,289,264)
出售PP&E的收益	​	​	​	777,996	​	760,254	​	959,345
收購附屬公司投資及出資的付款	​	12	​	(4,976,672)	​	—	​	—
出售投資所收到的現金	​	​	​	232,057	​	244,139	​	116,411
淨收(付)款，扣除司法存款	​	​	​	(411,682)	​	163,323	​	798,233
因收購(出售)公司而產生的現金和現金等價物	​	12	​	69,390	​	—	​	(6,756)
贖回擔保中的申請	​	​	​	—	​	—	​	13,575
​	​	​	​	​	​	​	​	​
用於投資活動的現金淨額	​	​	​	(14,203,027)	​	(8,127,768)	​	(6,408,456)
​	​	​	​	​	​	​	​	​
融資活動產生的現金流	​	​	​	​	​	​	​	​
來自貸款和債權證的附加費	​	21.e	​	4,500,000	​	-	​	-
支付貸款、融資、債券、租賃、5G牌照和或有負債	​	21.e	​	(6,986,220)	​	(3,901,147)	​	(5,297,688)
收據-衍生金融工具	​	32	​	55,617	​	47,661	​	84,400
支付--衍生金融工具		32	​	(166,659)	​	(52,623)	​	(69,214)
已支付的股息和權益利息	​	19.c	​	(5,709,263)	​	(4,901,326)	​	(5,259,367)
為庫房收購股份而支付的款項	​	24.b	​	(607,443)	​	(495,995)	​	(22,721)
非控股股東對子公司的資本認購	​	​	​	421	​	45,000	​	—
​	​	​	​	​	​	​	​	​
用於融資活動的現金淨額		​	​	(8,913,547)		(9,258,430)		(10,564,590)
​	​	​	​	​	​	​	​	​
增加(減少)現金和現金等價物		​	​	(4,174,649)		686,402		2,368,704
​	​	​	​	​	​	​	​	​
年初現金及現金等價物		3	​	6,448,483		5,762,081		3,393,377
年終現金及現金等價物		3	​	2,273,834		6,448,483		5,762,081

​

​

​

F-11

目錄表

巴西電信股份有限公司

合併財務報表附註

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(除非另有説明，否則以千雷亞爾為單位)

1)運營

A)背景資料

巴西電信公司(“公司”或“巴西電信”)是一家上市公司，其主要公司目的是經營電信服務；根據所授予的特許權、授權和許可，開發必要的或輔助執行這類服務的活動；提供增值服務；提供綜合解決方案、管理和提供與以下方面有關的服務：(1)數據中心，包括託管和主機代管；(2)數據、信息、文本、圖像、視頻、應用程序和信息系統及類似系統的儲存、處理和管理；(3)信息技術；(4)信息和通信安全；以及(V)電子安全系統；任何性質的軟件的許可和再許可等。

該公司的主要辦事處位於巴西聖保羅市和州Engenheiro Luis Carlos Berrini大道1376號。它是西班牙Telefónica集團(“集團”)的成員，該集團在歐洲和拉丁美洲的多個國家開展業務。

於2022年12月31日，集團控股公司Telefónica S.A.(“Telefónica”)持有本公司全部直接及間接權益。74.20% (73.58%於2021年12月31日)，附註24.a。

該公司在巴西證券委員會(“CVM”)註冊，其股票在B3市場交易。它還在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊，其美國存托股份(“ADS”)由其普通股支持，在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”-“紐約證券交易所”)交易。

B)業務

除其他活動外，該公司在巴西各地提供以下服務：(I)固定交換電話服務優惠安排(“STFC”)；(Ii)多媒體通訊服務(“SCM”，數據通訊，包括寬帶互聯網)；(Iii)個人移動服務(“SMP”)；及(Iv)有條件接入服務(“SEAC”-付費電視)及(V)私人有限公司服務(“SLP”)。

服務特許權和授權由巴西電信管理局(“ANATEL”)根據1997年7月16日第9472號法律--“電信法總則”(“Lei Geral das Telecomunicaçóes”-LGT)的規定負責管理巴西電信部門。

根據STFC服務專營權協議，每個兩年，在協議的有效期內20-截至2025年12月31日的年度期限，公司將支付相當於2扣除適用税項和社會繳款税後的上一年度STFC收入的百分比(附註23)。

在13.879/2019年法律生效之前，無線電頻率的使用授權通常為15年，並且只能延長一次，期限相同。在上述法律的規範性修改之後，允許授權授權的連續延期，儘管10.402/2020年號法令才明確了對當前條款的適用性，該法令詳細説明瞭與新的連續延期制度有關的要求，並且新制度也涵蓋了目前的授權。

該法令規定了Anatel評估延期請求範圍的參數，例如確保有效利用無線電頻率、競爭方面、滿足公共利益以及履行已經對Anatel承擔的義務。

F-12

目錄表

目前，每個兩年，在第一次延期後，公司必須支付相當於2前一年通過SMP撥備獲得的收入的百分比，扣除税收和社會貢獻(附註23)，在某些條件下，在第15年，公司將只支付相當於1佔其上一年收入的1%。該計算考慮了基本服務計劃和替代服務計劃的淨收入。2018年7月，Anatel發佈了帶有新的公共頻譜價格監管的695號決議。該決議為許可證延期的成本確立了新的標準。該公式包括授權時間、地區收入和提供商使用的頻譜。部分付款可以轉換為投資承諾。

本公司許可證/授權的更多細節載於附註14.

​

2)編制和列報財務報表的依據

A)遵約聲明

綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制和列報的。

B)準備和介紹的基礎

財務報表是根據歷史成本編制的(除非需要不同的標準)，並進行了調整，以反映按公允價值計量的資產和負債的估值，或在《國際財務報告準則》要求進行此類估值時考慮按市值計價的估值。

當資產和負債有可能在未來12個月內變現或結清時，資產和負債被歸類為流動資產和負債。否則，它們將被分類並顯示為非當前狀態。唯一的例外是遞延税項資產和負債的餘額，這些資產和負債被分類並完全顯示為非流動資產和負債。

現金流量表是根據國際會計準則第7號--現金流量表編制的，反映了採用間接法列報的年度內發生的現金變化。

董事會在2023年2月15日召開的會議上授權發佈本合併財務報表。

C)職能貨幣和報告貨幣

除非另有説明，該公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以數千巴西雷亞爾/雷亞爾(雷亞爾)為單位。

該公司的職能和報告貨幣是巴西雷亞爾。用外幣進行的交易折算成巴西雷亞爾如下：(1)資產、負債和股東權益(不包括股本和資本準備金)按資產負債表日的收盤匯率換算；(2)費用和收入按平均匯率換算，但按交易日期匯率換算的特定交易除外；(3)股本和資本準備金按交易日期匯率換算。

在國外轉換投資的收益和損失在全面收益表中確認。貨幣資產和負債在交易之日與年終結算時的匯率之間的折算收益和損失(境外投資的折算除外)在損益表中確認。

D)2021年和2022年的公司活動

d.1) FiBrasil手術

2021年7月2日，公司經董事會於2021年3月2日批准，並在獲得相關監管授權後，與全球投資集團魁北克儲蓄銀行(“CDPQ”)以及總部由公司控股股東西班牙電信全資擁有的西班牙Telfónica Infra，SLU(“TEF Infra”)簽訂了協議，通過Fisil BraeStructura Fibra SA(“Fibrasil”)在巴西市場建設、發展中立而獨立的光纖網絡(“交易”)。

F-13

目錄表

國防部於2021年4月6日公佈了經濟防務行政委員會(CADE)總監督的一項決定，該決定無限制地批准了該公司與TEF Infra和CDPQ之間的合資協議，由FiBrasil。2021年4月23日，提出上訴或傳票的期限屆滿，CADE不受限制地批准了CADE總監督2021年4月6日的決定，從而證明瞭最終和不可上訴的決定。在分析合併時，CADE的總監督沒有提出反競爭的擔憂。該公司指出，該業務可能會通過部分剝離該公司與FiBrasil之間的服務來刺激競爭，這些服務是作為電信基礎設施的光纖網絡，以及為其他電信服務提供商提供的批發服務。

由於TEF Infra是西班牙Telefónica集團的一部分，這筆交易有待歐盟反壟斷機構的批准，歐盟反壟斷機構於2021年4月22日批准。

2021年6月7日，Anatel事先同意實施交易，因此於2021年9月23日發佈了一項順序命令，決定擱置先前同意程序，因為按照Anatel章程的規定，其目的已盡。

作為FiBrasil的主要客户，該公司遵循其在光纖市場的增長戰略，利用向客户交叉銷售服務，最大化投資資本回報，鞏固自己作為該國領先的融合運營商的地位。

國際財務報告準則第10號載有關於在失去控制權時對子公司的權益變動進行會計處理的指導意見。在這種情況下，規則規定，留存權益必須按其公允價值估值(根據銷售價格)，任何差額都必須記錄在收入中(除已售出部分的註銷外)。西班牙電信集團採用這種方式在其子公司(Company和TEF Infra)登記交易。

以下是交易於2021年7月2日結束後產生的會計影響：

​	​	​
對公司投資的影響
事件		1000雷亞爾
公司在FiBrasil的資產出資(1)		229,961
7/02/21在FiBrasil的結果(2)		(1,789)
在出售前於7/02/21投資FiBrasil		228,172
向TEF基礎設施和CDPQ出售股權的註銷成本(3)		(134,144)
在出售後，於7/02/21投資FiBrasil		94,028
股權變動的重新計量(四)		80,400
投資FiBrasil於07/02/21(收盤)		174,428
重新計量該公司在FiBrasil的持股的公允價值(5)		41,095
在FiBrasil的投資於07/02/21(收盤後)		215,523

(1)	公司以不動產、廠房設備和無形資產出資，發行1,199,900新普通股，名義的，無面值的(附註13和14)。

(2)	對被投資人因營業費用、所得税和社會貢獻淨額產生的損失進行權益會計調整。

(3)	註銷該公司在FiBrasil的投資成本，即：(1)R$95,817在出售時499,999股票到TEF基礎設施；和(Ii)R$38,327在出售時200,000股票轉至CDPQ。

(4)	重新計量因本公司放棄認購權而產生的股權變動，該變動發生在交易中。這一差異是通過比較FiBrasil股權中的當前股權與之前的投資餘額來確定的。這筆錢是免税的。

(5)	指失去控制權時按公允價值重新計量投資中保留的部分。

F-14

目錄表

​	​	​
對公司業績的影響
事件		1000雷亞爾
將公司投資出售給TEF基礎設施和CDPQ的代價的公允價值(1)		659,440
向TEF基礎設施和CDPQ出售股權的註銷成本(2)		(134,144)
按比例註銷處置公司投資的商譽(3)		(135,106)
CDPQ未來認購獎金的公允價值(4)		58,138
與業務直接相關的費用(5)		(31,751)
運營結果		416,577
7/02/21在FiBrasil的結果		(1,789)
重新計量該公司在FiBrasil的持股比例(6)		80,400
重新計量該公司在FiBrasil的持股的公允價值(7)		41,095
税前收入		536,283
當期所得税和社會貢獻(8)		(55,277)
遞延所得税和社會貢獻(9)		(97,155)
交易的淨結果		383,851

(1)	指出售本公司在FiBrasil的股份，詳情如下：(I)499,999共享到TEF基礎設施，將在四分期付款，第一期為現金，其餘三期為每年7月到期的分期付款，直至2024年；(2)200,000CDPQ的股票，以現金形式。

(2)	見本公司在FiBrasil持有的投資成本在出售時的沖銷499,999共享到TEF基礎設施和200,000股票轉至CDPQ。

(3)	指按比例註銷商譽，通過比較銷售價值與現金產生單位的留存部分，加上銷售價值，並應用於現有商譽。

(4)	指公司在未來認購獎金中所佔份額的公允價值，將由CDPQ在FiBrasil執行，前提是滿足合同條件。此金額每月更新一次。

(5)	指與交易直接相關的諮詢費、報告費、服務費。

(6)	指因本公司放棄認購權而發生的持股變動的重新計量。這一數額是通過比較FiBrasil股權中的當前股權與之前的投資餘額來確定的。這筆錢是免税的。

(7)	指失去控制權時按公允價值重新計量投資中保留的部分。

(8)	指當期所得税和按處置所得淨收入計算的社會貢獻(收入數額從投資註銷成本中扣除，考慮到現金收入部分)。

(9)	指遞延所得税和社會貢獻，是根據處置(收入數額減去投資註銷成本，考慮分期付款)、按比例註銷投資處置商譽和CDPQ未來認購權證的公允價值的淨結果計算的。

交易的完成為公司帶來了積極的運營影響，達#雷亞爾。416,577(注27)和扣除所得税和社會貢獻前的積極結果#雷亞爾536,283.

隨着交易於2021年7月2日完成，FiBrasil的股權控制權成為CDPQ集團與50%和西班牙電信50% (25%用於公司和25%用於TEF基礎設施)。

F-15

目錄表

d.2) 出售巴西電信Cloud e Tecnologia(“CloudCo Brasil”)的股權

2021年8月2日，公司董事會批准簽署股份買賣和認購協議，根據該協議，公司將其持有的巴西電信技術公司(“CloudCo Brasil”)持有的部分股份出售給西班牙電信的間接子公司西班牙電信網絡安全和雲技術公司(“TC&CT”)和一家總部設在西班牙的公司。

這筆交易將使該公司與TC&CT合作，發展一家致力於B2B雲計算服務和解決方案的巴西公司CloudCo Brasil，旨在利用其在服務和解決方案方面的定位，並抓住業務增長機會。

除了公司已經獲得的授權或批准外，這項交易不需要事先獲得監管授權或批准，也不會改變公司的股權結構。它不會對股東造成任何稀釋，通過加速增長和提高運營效率為股東創造價值。

本公司採用國際財務報告準則第10號作為交易記錄，其中載有對附屬公司權益變動的會計指引。

自2021年8月2日交易結束後產生的會計影響如下：

​

​	​	​
對公司投資的影響
事件		1000雷亞爾
公司對資源的出資(1)		28,000
向TC&CT出售股權的註銷成本(2)		(5,683)
CloudCo巴西會議8/02/21的結果		(5,523)
股權變動的重新計量(三)		30,900
在完成交易後，於8/02/21投資CloudCo Brasil		47,694

(1)公司以資金出資，發行319,900新普通股。

(2)本公司持有的CloudCo Brasil投資成本的撇賬，撥入“其他資本儲備”(附註24.b)。

(3)重新計量TC&CT向CloudCo Brasil提供的資本在“其他資本儲備”下撥付的股權變動(附註24.b)。

​	​	​
對公司股權的影響
事件		1000雷亞爾
將公司投資出售給TC&CT的對價的公允價值(1)		19,260
向TC&CT出售股權的註銷成本(2)		(5,683)
向TC&CT出售股權所得資本收益的當期所得税和社會貢獻		(4,616)
股權變動的重新計量(三)		30,900
按比例註銷處置公司投資的商譽(4)		(12,871)
遞延所得税和按比例註銷公司投資商譽的社會貢獻		4,377
關閉後對公司股權的總影響		31,367

(1)	指出售公司在CloudCo Brasil的股份，64,949普通股，在成交日以現金形式收到。

(2)	指本公司持有的CloudCo Brasil投資成本的沖銷。

(1)	重新計量因TC&CT向CloudCo Brasil出資而導致的股權變化。

F-16

目錄表

(4)	指按比例撇銷現有商譽，將出售價值與現金產生單位的保留部分，加上適用於現有商譽的銷售價值作比較(附註14)。

隨着交易的完成，2021年8月2日，CloudCo Brasil由公司控制，50.01其股本的百分比(49.99按TC&CT計算的百分比)。這樣，在CloudCo Brasil範圍內，公司與TC&CT之間的關係將由同日簽署的股東協議進行調整。

d.3) 出售西班牙電信物聯網、巴西大數據技術公司(“巴西物聯網”)的股權

2021年11月1日，公司董事會批准簽署股份買賣和認購協議，通過該協議，公司將其持有的、由其子公司西班牙電信、巴西大數據技術公司(“IoTCo Brasil”)發行的部分股份出售給西班牙電信的間接子公司西班牙電信物聯網和大數據技術公司(“TI&BDT”)(“交易”)。

這筆交易將使該公司與TI&BDT合作，發展一家致力於物聯網和大數據服務以及B2B解決方案的巴西公司，旨在加強其在全球解決方案和平臺方面的定位，並抓住這些業務的增長機會。

除本公司管治機構已取得的授權外，該交易不受任何監管授權或額外批准，亦不會改變本公司的資本結構，亦不會對其股東造成任何攤薄，透過加速增長及提高營運效率為股東創造價值。

本公司採用國際財務報告準則第10號作為交易記錄，其中載有對附屬公司權益變動的會計指引。

自2021年11月1日交易結束後產生的會計影響如下：

​

​	​	​
對公司投資的影響
事件		1000雷亞爾
股權變動的重新計量(一)		41,352
在IoTCo巴西的投資，11/01/21，交易結束後		41,352

(1)重新計量TI&BDT對IoTCo Brasil的出資所引起的股權變動，並從“其他資本儲備”中撥付(見附註24.b)。

​	​	​
對公司股權的影響
事件		1000雷亞爾
將公司投資出售給TI&BDT的對價的公允價值(1)		19
向TI&BDT出售股權所得資本收益的當期所得税和社會貢獻		(6)
股權變動的重新計量(二)		41,352
按比例註銷處置公司投資的商譽(3)		(10,184)
遞延所得税和按比例註銷公司投資商譽的社會貢獻		3,463
關閉後對公司股權的總影響		34,644

(1)	指出售本公司在IoTCo Brasil的股權，指100股票，在成交日以現金形式收到。

(2)	重新計量因TI&BDT向IoTCo Brasil的出資而導致的股權變化。

(3)	指按比例撇銷現有商譽，將出售價值與現金產生單位的保留部分，加上適用於現有商譽的銷售價值作比較(附註14)。

隨着交易的完成，2021年11月1日，IoTCo Brasil由公司控制，50.01其股本的百分比(49.99%由TI&BDT提供)。這樣，IoTCo Brasil範圍內的公司與TI&BDT之間的關係將受同日簽署的股東協議的約束。

F-17

目錄表

d.4) 數字教育合資企業的組建

2022年4月8日，本公司與尼瑪控股有限公司(“尼瑪教育”)成立了數字教育服務合資企業VivaE Education ação Digital S.A.。在這一天，在滿足某些先例條件(包括在經濟防衞行政委員會作出最終裁決時批准經營)之後，最終確定了公司文件和商業協議，使合資經營得以啟動。運營將提供在線資格認證課程，重點是技術、管理、工商管理和旅遊等領域的終身學習和就業能力，為客户提供個性化的發展路徑，其最新內容與當前就業市場需求保持一致。這將通過一個數字教育平臺提供。尼瑪教育在提供數字課程方面的技術訣竅與巴西電信的規模和分銷能力相結合，為合資企業提供了利用就業市場的手段，為其學生的發展和獨立做出了貢獻。

該合資企業成立於2022年4月8日，擁有50公司擁有的股權百分比，以及50直到2022年12月31日，公司和尼瑪教育貢獻了雷亞爾$10,000每一個.

d.5) Fundo Vivo Ventures的章程

2022年4月11日，董事會批准成立企業風險投資基金，與西班牙電信開放創新公司SL(UnPersonal)(“西班牙電信開放創新公司”)一起成立，名為Vivo Ventures(“VV”)，旨在投資於專注於創新解決方案的初創公司，以加速公司B2C生態系統的增長。VV將獲得預計#雷亞爾的投資。320100萬美元，將在第一次投資五年，在健康、金融、教育、娛樂、智能家居、市場等領域的初創企業。本公司持有98VV和西班牙電信開放創新公司認繳資本的百分比2%。通過VV，公司打算通過與初創公司建立重要的合作伙伴關係來促進其數字業務的擴張，通過創新的服務和產品來補充向客户提供的價值主張，重點是其數字化的目標，以培育和利用其廣泛的分銷鏈，並促進Vivo品牌的潛力。

截至2022年12月31日，該公司和西班牙電信開放創新公司已投資雷亞爾$21,068在VV中，其中R$20,647由公司和雷亞爾$421由西班牙電信開放創新。

2022年8月26日，VV簽訂了一份可轉換票據協議，這是一項價值美元的投資協議3持有Credit Vista Technologies Limited，Credit Vista Tecnologia Para Personal Finance Eireli(“Klavi”)的控股公司。這項投資是通過購買可轉換為股份的期票進行的。克拉維是一位金融科技，通過SaaS平臺(軟件即服務)提供開放的金融解決方案，利用數據智能讓客户更快速、更準確地開發金融產品和服務。

d.6) 收購部分OI UPI移動資產(業務合併)

本公司遵照CVM第44/2021號決議通知其股東及市場，其於二零二二年四月二十日作為買方之一，而OI S.A.-In司法追討(Oi Móvel S.A.)(下稱“OI”)作為賣方，已完成收購事項，詳情載於日期為二零二一年一月二十八日的股份買賣合約及經修訂的其他契諾(“合約”)。因此，公司收購了Garliava RJ基礎設施公司(“Garliava”)發行的所有股份，根據合同所附的分離和分割計劃(“UPI移動資產--電信”)，UPI移動資產的一部分(定義見合同)已轉讓給公司。

此次收購需要獲得適用的公司和監管授權，包括來自Anatel和CADE的授權。2022年1月31日，Anatel通過對合同中設想的操作施加條件(“同意法案”)，事先給予同意。2022年2月9日，本公司通知其股東和市場，CADE行政法院在同一天舉行的會議上批准了08700.000726/2021-08號合併法案，供其評估合同的達成，但須視《集中控制協議》(“ACC”和“CADE批准”)的執行情況而定。

F-18

目錄表

2022年4月20日，該公司支付了雷亞爾$4,884,588，扣留了雷亞爾#美元的金額488,458，相當於10這筆款項的%，以100自收購日期起重述CDI%，以確保對成交後價格調整所產生的任何金額進行任何補償，以及根據協議條款對成交後將實施的剩餘行為所產生的賠償。

在收購價格中增加了欠OI的下列金額：(1)雷亞爾#110,205，取決於遷移客户羣和頻率的某些目標的實現情況(除其他外)，預計下一次付款12個月。根據協議的規定，這一金額將由以下人員重述100從購置日到付款日的CDI的百分比；和(Ii)R$8,333提到OI因解僱與UPI Ativos Móveis有關的OI某些僱員而產生的遣散費。

因此，根據協議規定的條件，收購UPI Ativos Móveis部分股份的總購買對價如下：

​

​	​	​
收購的現金對價		4,884,588
對收購支付的金額保留10%(附註21)		488,458
按照協議規定的採購價格		5,373,046
或有負債(附註21)		110,205
終止費(附註21)		8,333
轉移的總對價		5,491,584

​

該公司還與OI簽訂了其他補充付款承諾，如下：

●

R$147,551，由Garliava to Oi於2022年4月20日全額支付，用於在12個月，用於繼續授予Garliava的移動業務，不包括合同範圍內的某些過渡服務費用。

●

R$179,000，指按月支付的按月支付的數據傳輸容量合同的淨現值。10年期句號。

在此次收購的背景下，公司在UPI Mobile資產中的份額為：(I)客户：大約12.5百萬美元(相當於30佔UPI移動資產總客户羣的百分比)-根據Anatel 2022年2月的數據；(Ii)Spectrum(許可證)：43 MHz，全國人口加權平均(46佔UPI移動資產射頻的百分比)；和(3)基礎設施：使用2,700移動接入站點(對應於19UPI Mobile Assets網站的百分比)。

這筆交易促進了巴西電信行業的利益，擴大了其以可持續和合理的方式進行投資和培育創新技術的能力，通過建設和擴大采用5G和光纖等尖端技術的網絡，為國家的數字化做出貢獻，為用户帶來更好的覆蓋和質量的服務。

這筆交易通過優化運營成本和有效分配整合資產所帶來的投資，有可能為公司帶來協同效應。

收購完成後，從2022年4月20日起，該公司成為Garliava的直接母公司。Garliava總部設在巴西，在巴西和國外提供電信服務，特別是SMP和SCM；它提供基礎設施和網絡維護、安裝服務和租賃，包括設備的放置；通過自己和第三方、電信、通信、計算機和其他設備，以任何方式提供商品和/或服務零售和專業批發貿易服務，包括通過任何實體和/或遠程銷售渠道，如自有和第三方商店、門到門、電話(電話銷售)和互聯網，以及與其公司目的相關或相關的其他活動。

根據IFRS 3(R)-企業合併，企業收購採用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量，公允價值為收購日從被收購方原控股股東取得的資產和承擔的負債的公允價值與為換取被收購方控制權而發行的任何權益的總和。在這些合併財務報表發佈之日，公司已經通過分析收購的可確認資產的公允價值和從Garliava承擔的負債的公允價值，完成了收購價格分配報告(收購價格分配-PPA)。

F-19

目錄表

該公司用來確定這些公允價值的假設、批判性判斷、方法和假設如下：

許可證

許可證的公允價值是採用收入法下的貼現現金流量法確定的，該方法考慮了已確認資產或業務的盈利能力。這種辦法的前提是，一項資產或企業的價值可按其使用年限內收到的淨經濟收益(現金收入減去現金支出)的現值來計量。在收購日分配給許可證的公允價值為#雷亞爾。2,518,836，將在以下平均期限內攤銷10.08幾年，從5年至15年.

在評估許可證時使用的主要假設是：(1)收入：基於從OI遷移到Garliava的現有活躍客户數量以及每個用户的平均收入(ARPU)，考慮到估計的年度客户損失9平均每年%；(Ii)成本和開支：根據本公司獲得的歷史數據和對長期營業利潤率正常化的預期進行預測。這些預測是根據固定和可變費用百分比，根據通貨膨脹調整固定部分，根據收入調整可變百分比；(3)OIBDA利潤率：在35.3% in 2022 and 54.5到2030年。所觀察到的利潤率增長是由於業務規模的增長、效率的提高、通過合併Garliava的業務在公司內部實現的運營協同效應；iv)折舊：指9.2淨營業收入的%；税率：34%，根據巴西税法；和(V)税後貼現率：12.4%.

客户組合

客户組合的估值採用Meem法(“多期超額收益法”)，其基礎是扣除隱含的繳款債務後，從可歸因於客户基礎的未來經濟利益中貼現現金流。為了估計客户羣的剩餘使用壽命，使用流失率對客户關係的平均持續時間進行了分析。

其目的是估計一條壽命曲線，該曲線預測與當前客户羣相關聯的未來營業額概況。作為客户壽命曲線的近似值，考慮了所謂的“愛荷華州曲線”。在收購日分配給客户組合的公允價值為#雷亞爾。96,195，將根據每類客户的使用壽命以直線方式攤銷，平均年限為6.60幾年，從5年至8年.

評估客户組合時使用的主要假設是：(I)客户：5評估了與客户的關係，即：B2C預付費、B2C後付費、B2C控制、B2B後付費和B2B M2M；(Ii)收入：基於按類型劃分的現有客户數量，從OI遷移到Garliava，以及提供服務所收取的ARPU。在收入預測中，考慮了對每年客户流失和ARPU穩定性的估計；(Iii)流失率：根據客户離開的歷史百分比計算，範圍為26.8%至50.2%；(Iv)成本和開支：根據公司獲得的歷史數據以及對長期營業利潤率正常化和通過合併Garliava在公司內部的業務實現的經營協同效應的預期進行預測。這些預測是基於費用的固定和可變百分比，根據通貨膨脹調整固定部分，根據收入調整可變部分，考慮增加97營銷費用的百分比，以反映根據市場標準與獲得新客户有關的排除費用；(V)税率：34%，根據巴西税法；和(V)税後貼現率：12.4%.

或有負債的公允價值

根據IFRS 3(R)企業合併，購買方在收購日確認在企業合併中承擔的或有負債，即使不可能需要資源外流來清償該負債，前提是該負債是由過去事件產生的現有負債，且其公允價值能夠可靠地計量。公允價值為雷亞爾的或有負債#453,697根據於收購日結算的估計現金流出而釐定。

F-20

目錄表

收購的淨資產的公允價值為雷亞爾。2,096,874和善意：

​

​	​	​
流動資產		542,289
現金和現金等價物		64,056
應收貿易賬款		371,328
可追討的税項、收費及供款		9,988
預付費用		96,917
​	​	​
非流動資產		3,647,190
可追討的税項、收費及供款		1,798
遞延税金(4)		218,670
預付費用		43,795
財產、廠房和設備(1)		674,166
無形資產(2)		2,708,761
購入資產的公允價值		4,189,479
​	​	​
流動負債		1,157,474
應付貿易帳款		120,626
應繳所得税和社會繳款税		1,494
應付税項、收費及供款		201,635
租契		107,590
條文		655,827
遞延收入		35,347
其他負債		34,955
​	​	​
非流動負債		935,131
租契		481,434
第(3)款		453,697
​	​	​
承擔負債的公允價值		2,092,605
購入淨資產的公允價值		2,096,874
商譽(5)		3,394,710
考慮的總數		5,491,584

(1)	包括不動產、廠房和設備的減記(#雷亞爾131,578).

(2)	包括許可證的公允價值(雷亞爾#2,518,836)和客户組合(雷亞爾$96,195).

(3)	包括税務或有負債的公允價值(#雷亞爾453,697).

(4)	包括或有負債的遞延税金(#雷亞爾154,257).

(5)	根據業務合併產生的預期協同效應在收購中記錄的商譽。

其他信息

退出權

根據修訂後的第6,404/1976號法律(“公司法”)第256條，公司於2022年8月4日召開特別股東大會(“AGE”)。由於這項批准，本公司發行的股份持有人如未投贊成票、棄權或沒有出席股東特別大會，有權退出本公司(“退出權”)(附註24.b)。

F-21

目錄表

收盤後調價通知

於2022年9月17日，本公司連同Claro S.A.及Tim S.A.(“買方”)根據協議條款通知OI：(I)為買方利益而釐定收盤後價格調整(“收盤後價格調整通知”)；及(Ii)買方有權向OI賠償的截至該時刻(按合同規定)的已知虧損，總額達$雷亞爾。353,269，其中R$63,863可歸因於本公司。

成交後價格調整通知提供在專業公司的支持下計算的價值和計算，基於對收到的信息和對協議的理解的最佳分析，總計最高金額為#雷亞爾。3,186,922為了購買者的利益而進行價格調整。在計算的調價金額中，公司應佔金額最高相當於雷亞爾$1,075,461，並在這筆金額中，雷亞爾$488,458對應於扣繳的金額10收購支付金額的%(“價格調整”)。

仲裁

在買方和OI就價格調整交換通知後，2022年10月3日，由於OI明顯不遵守協議的某些條款，本公司與Claro S.A.和TIM S.A.一起，根據SPA條款，通過向市場仲裁庭提交合格的仲裁請求，對OI提起仲裁程序(“仲裁”)。

裏約熱內盧法院的裁決

2022年10月3日，裏約熱內盧州首府司法區第七商業法院在Oi司法重組程序範圍內發佈了一項禁令，批准Oi提出的一項禁令，即購買者將從UPI Ativos Móveis最新收購價格中扣留的金額進行司法存款，相當於雷亞爾#美元。1,527,802，直至交易完成後收購價格調整引起的爭議通過仲裁解決，金額為雷亞爾$515,565與公司的份額相對應。

根據裏約熱內盧州首府司法區第七商業法院的初步裁決，2022年10月20日，公司支付了一筆雷亞爾的司法保證金。515,565。2022年12月31日的更新餘額為雷亞爾#522,297.

其他

截至2022年4月20日交易結束時，公司產生的交易成本約為雷亞爾#美元。49.6百萬美元。這些費用不屬於在發生費用期間確認為費用的購買對價的一部分。

用於提供服務的應收賬款的公允價值合計為#雷亞爾。371,328截至收購日期，與賬面價值雷亞爾$沒有差異407,360(毛額)，減值損失估計總額為#雷亞爾36,032.

從收購之日到編制季度信息之日，Garliava貢獻了#雷亞爾。1,117,232到公司的淨營業收入和一美元的利潤4,542.

Garliava的合併

2022年12月16日，公司董事會批准了Garliava合併為公司的條款和條件(“合併”)，以及召開公司特別股東大會審議合併的建議，合併的效果須事先得到Anatel的批准(附註35.b)。

d.7) 間接子公司收購一家公司(企業合併)

2022年10月3日，西班牙電信基礎設施有限公司。(“TIS”)為本公司的間接附屬公司，收購了Vita IT Comércio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.的所有股本配額。(“VITA IT”)(“交易”)，已獲相關監管機構批准。

F-22

目錄表

這筆交易的金額可能高達#雷亞爾。120,000，取決於雙方商定的業務和財務指標的實現情況。這一價格得到了一家獨立公司準備的評估報告的支持。交易文件包含此類交易常見的條款和規定，如陳述和擔保、賠償等。在該行動之前，對VITA IT進行了財務、行政、法律、財務和業務方面的調查。

這筆交易是該公司加強其在網絡市場的表現和地位的戰略的一部分，通過供應網絡設備(例如：交換機、路由器和Wi-Fi接入點)以及為公司的公司網絡提供實施、管理和技術支持服務。

隨着交易於2022年10月3日完成，TIS成為VITA IT的直接母公司。VITA IT總部設在巴西，為不同規模的公司提供解決方案集成商，提供專業和管理型網絡服務，以及硬件和軟件轉售。TIS和VITA IT的資源和能力的結合將為公司的客户組合創造附加值，這要歸功於兩家公司在信息技術和網絡活動方面的相同管理下的表現。除了實現收入增長和提高業務利潤率外，該行動還將使更大規模和可持續地利用新業務成為可能。VITA IT、TIS和公司之間的整合計劃旨在保留其價值並使VITA IT的業務保持連續性。

根據IFRS 3(R)-企業合併，企業收購採用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量，公允價值為收購日從被收購方原控股股東取得的資產和承擔的負債的公允價值與為換取被收購方控制權而發行的任何權益的總和。

在本公司的這些綜合財務報表發佈之日，TIS正在通過對收購的可確認資產的公允價值的確定和VITA IT承擔的負債的分析，最終確定購買價格分配報告(購買價格分配-PPA)。據估計，這項最終分析將在管理層掌握所有有關事實的信息後儘快完成，最長期限不超過自購置之日起12個月。

F-23

目錄表

以下是購入淨資產公允價值構成的初步摘要，金額為雷亞爾11,964，以及在收購日產生的商譽，在工程完成後仍有可能進行調整：

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​	​	​
流動資產		30,408
現金和現金等價物		5,334
應收貿易賬款		17,063
庫存(1)		4,958
可追討的税項、收費及供款		119
其他資產		2,934
​	​	​
非流動資產		37,289
司法存款及扣押	​	1,187
財產、廠房和設備		1,853
無形資產(2)		34,249
購入資產的公允價值		67,697
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流動負債		27,238
人事、社會收費和福利		2,728
應付貿易帳款		19,509
應繳所得税和社會繳款税		165
應付税項、收費及供款		794
其他負債		4,042
​	​	​
非流動負債		28,495
應付税項、收費及供款		295
第(3)款		28,200
​	​	​
承擔負債的公允價值		55,733
購入淨資產的公允價值		11,964
商譽(5)		98,851
考慮的總數		110,815

(1)	包括庫存項目剩餘價值的分配(#雷亞爾1,510)，由歷史收購的平均值確定，攤銷1個月.

(2)	包括分配給品牌的公允價值(雷亞爾$4,527)，使用特許權使用費減免法計算，將在#年期間以直線方式攤銷。2年.

(3)	包括分配給客户投資組合的公允價值分配(雷亞爾#美元29,545)，使用Meem法(多期超額收益法)進行評估，該方法將在#年期間按直線攤銷。9.3好幾年了。

(4)	指分配給或有負債的公允價值分配(雷亞爾#美元28,200)，正在由SELIC更新。

(5)	指收購Vita IT時計算的商譽價值，預期被收購方業務的合併將產生未來的協同效應，可能用於税務目的。

轉移的對價金額為#雷亞爾。110,815，將支付如下：R$42,000，在交易完成時以現金支付，以及雷亞爾$68,815將根據IPCA重述的合同條款支付。

F-24

目錄表

E)合併的基礎

2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司分別持有子公司和共同控制公司的直接股權如下：

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​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​		股權			​	​	​	​
​		類型：		​		​		國家		​
被投資人	​	投資	​	12.31.22	​	12.31.21	​	(總部)	​	核心活動
Terra Networks Brasil Ltd.(“Terra Networks”)		子公司		100.00	%	100.00	%	巴西		互聯網上的門户網站、內容提供商和其他信息服務
Telefônica Transportes e Logístia Ltd.(“TGLog”)		子公司		100.00	%	100.00	%	巴西		運輸和物流
POP互聯網有限公司(“POP”)		子公司		100.00	%	100.00	%	巴西		計算機、互聯網和任何其他網絡(內容的獲取、製作、分發和展示)
Vivo Money信用權投資基金(“Vivo Money”)		子公司		100.00	%	100.00	%	巴西		信用權投資基金
Garliava RJ基礎結構e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(“Garliava”)		子公司		100.00	%	—		巴西		電信
Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia(“Vivo Ventures”)		子公司		98.00	%	—		巴西		投資基金
巴西電信雲技術公司(“CloudCo Brasil”)		子公司		50.01	%	50.01	%	巴西		信息技術諮詢
巴西電信物聯網，大數據e Tecnologia do Brasil S.A.(巴西物聯網)		子公司		50.01	%	50.01	%	巴西		信息技術諮詢
Aliança Atlántica Holding B.V.(“Aliança”)		合資企業		50.00	%	50.00	%	巴西		電信業持股
AIX de Participaçóes公司(“AIX”)		合資企業		50.00	%	50.00	%	荷蘭		地下電訊網絡的營運
Participaçóes公司(“ACT”)		合資企業		50.00	%	50.00	%	巴西		地下電訊網絡的營運
Viva E Education ação Digital S.A.(“VIVAE”)		合資企業		50.00	%	—		巴西		專業和管理髮展方面的培訓
FiBrasil Infrastructure Structure Tura e Fibraótica S.A.(“FiBrasil”)		合資企業		25.01	%	25.01	%	巴西		關於電信網絡的技術建議

​

於附屬公司或合營公司持有的權益按權益法在個別財務報表中計量。於綜合財務報表中，投資及所有資產及負債餘額、附屬公司交易及股權所產生的收入及開支已完全撇除。合營企業的投資在合併財務報表中按權益法計量。

F-25

目錄表

有關被投資人的資料載於附註12。

F)分部報告

業務部門被定義為公司的組成部分，有單獨的財務信息可用，並由運營決策專業人員在定義如何向個別部門分配資金和評估部門業績時進行定期評估。考慮到：(I)所有高級管理人員和管理人員的決策均基於綜合報告；(Ii)本公司及其子公司的使命是為其客户提供優質的電信服務；(Iii)所有與戰略規劃、財務、採購、短期和長期投資有關的決策都是在綜合基礎上作出的，因此，本公司及其子公司在一個單一的經營部門運營，即提供電信服務。

G)重要的會計做法

為了解在編制本公司財務報表時所應用的確認及計量基礎，重要及相關的會計政策載於有關政策的附註內。

編制2022年12月31日終了年度合併財務報表時採用的會計政策與編制2021年12月31日終了年度合併年度財務報表時採用的會計政策一致，但經國際會計準則理事會(會計準則理事會)核準並自2022年1月1日起生效的新公告、解釋和修正案要求作如下改變：

●

《國際會計準則》第16號--財產、廠房和設備：修正案禁止實體從財產、廠房和設備的成本中扣除通過將資產帶到使其能夠以管理層預期的方式運營所需的地點和條件而生產的任何物品的銷售收益。相反，實體在損益表中確認銷售項目的產品和生產項目的成本。

●

IFRS 3--企業合併--對概念框架參考的修正：修正案用2018年3月發佈的當前版本取代了對國際會計準則理事會概念框架以前版本的提及，但沒有大幅改變其要求。該等修訂為國際財務報告準則第3號的確認原則增加一項例外情況，以避免發行因負債及或有負債而產生的潛在‘第2天’收益或虧損，而該等負債及或有負債如分別發生，將屬國際會計準則第37號或國際財務報告準則第21號的範圍。這一例外要求各實體分別適用《國際會計準則》第37號或《國際財務報告準則21》的標準，而不是適用《概念框架》，以確定在購置之日是否存在現有債務。修正案還在IFRS 3中增加了一個新的段落，以澄清或有資產在購置日不符合確認條件。

●

國際會計準則第37號--準備金、或有負債和或有資產--繁重的合同：責任合同是指履行合同所產生的義務的不可避免的成本(即實體因為有合同而無法避免的成本)超過預期可獲得的經濟利益的合同。修正案規定，在評估合同是否繁重或虧損時，實體需要包括與提供貨物或服務的合同直接相關的成本，包括增量成本(例如，直接人工成本和材料)和與合同活動直接相關的成本的分配(例如，用於履行合同的設備的折舊以及管理和監督合同的成本)。一般和行政費用與合同沒有直接關係，除非根據合同條款明確向對方收取費用，否則不包括在內。

●

國際財務報告準則第9號金融工具--金融負債取消確認“10%”測試中的利率：修正案澄清了實體在評估新的或修改後的金融負債的條款是否與原始金融負債的條款有實質性不同時所包括的費率。這些費用只包括借款人和貸款人之間支付或收到的費用，包括借款人或貸款人代表另一方支付或收到的費用。

這些修正案的通過對通過初期(2022年1月1日)的個別和合並財務報表沒有任何影響。

F-26

目錄表

《國際財務報告準則》對國際會計準則理事會的新聲明、問題、修正和解釋

已發佈但截至本公司財務報表發佈之日尚未生效的新的和修訂的準則和解釋如下。本公司打算在這些新的和修訂的標準和解釋生效時採用它們(如果適用)。

●

《國際會計準則》第12號修正案--與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税款：2021年5月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第12號的修正案，這些修正案限制了國際會計準則第12號下初始確認例外的範圍，從而不會更多地適用於產生同等應税和可扣除臨時差異的交易。這些變化應適用於在提出的最早比較期間或之後開始的年度期間內發生的交易。此外，在所列最早的比較期間開始時，還應確認與租賃和退役債務相關的所有可扣除和應納税的臨時差額的遞延税項資產(前提是有足夠的應税利潤)和遞延税項負債。此規則更改在2023年1月1日或之後的財年生效。

●

對《國際會計準則1》的修正：流動或非流動負債的分類：2020年1月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第1號的修正，以明確將負債歸類為流動或非流動負債的要求。修正案澄清：(1)什麼是推遲結算的權利；(2)延期的權利必須在報告的基準日存在；(3)這種分類不受實體行使延期權利的可能性的影響；(4)只有當可轉換負債中包含的衍生工具本身是股權工具時，負債的條款才不會影響其分類。這些變化從2023年1月1日起生效，必須追溯實施。

●

《國際會計準則》第8號修正案：會計估計的定義：2021年2月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第8號的修正案，其中引入了“會計估計”的定義。修正案澄清了會計估計數的變化與會計政策的變化和糾錯之間的區別。此外，它們還闡明瞭實體如何使用計量技術和投入來制定會計估計。這些修訂將從2023年1月1日或之後開始生效，並將適用於在該期間開始或之後發生的會計政策和估計的變化。

●

對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則》實務説明2的修正：會計政策披露；2021年2月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則實務聲明2》進行重大判斷的修正案，為幫助實體將重大判斷應用於會計政策披露提供了指南和範例。修正案旨在幫助實體披露更有用的會計政策，取代披露重大會計政策的要求，並增加關於實體應如何應用重要性概念就政策披露作出決定的指導意見。會計學。《國際會計準則1》的修正案適用於2023年1月1日或之後的時期，並允許提前採用。由於實務説明2：作出重大判斷的修正案提供了關於將材料的定義應用於會計政策信息的非強制性指導，因此這項修正案的通過日期不是必須的。

該公司估計，採用這些準則和修訂不會在採用初期(2023年1月1日)對個別和合並財務報表產生重大影響。

本公司不期望在強制申請之前發佈的任何聲明、解釋或修訂能儘早通過。

H)重要的會計判斷、估計和假設

編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計，並由公司管理層在應用其會計政策時作出判斷。這些估計是基於經驗、知識、年底可獲得的信息以及其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件被認為在當時的情況下是合理的。由於估計過程中固有的標準，涉及這些估計數的實際結果可能與財務報表中記錄的值不同。該公司至少每年審查一次其估計數。

F-27

目錄表

本公司在編制該等財務報表時所採用的重大及相關估計及判斷載於下列附註：應收貿易賬款(附註5)；所得税及社會貢獻税(附註8)；物業、廠房及設備(附註13)；無形資產(附註14)；撥備及或有事項(附註20)；營業淨收入(附註25)；退休金計劃及其他離職後福利(附註31)；以及金融工具及風險及資本管理(附註32)。

3)現金和現金等價物

A)會計政策

這些是按攤銷成本計量的金融資產，其目的是為了滿足短期現金承諾，而不是為了投資或其他目的。本公司及其附屬公司認為現金等價物是一項短期投資，可隨時轉換為已知數額的現金，並須承受輕微的價值變動風險，並可在90天內贖回。

B)明細

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
現金和銀行(1)		53,449		103,541
短期投資(2)		2,220,385		6,344,942
總計		2,273,834		6,448,483

(1)	在2022年12月31日和2021年12月31日，合併結餘包括雷亞爾#。10.576和R$66,682分別與金融清算所有關，與西班牙電信集團公司有關(注29)。

(2)	流動性高的短期投資基本上包括與一級評級金融機構簽訂的銀行存單(“國開行”)和回購協議，以銀行同業存單(“存單”)利率為指標，原始期限最長為三個月，具有無形的價值變化風險。這些投資的收入被記錄為財務收入。。2022年12月31日，這些短期投資的平均報酬為106.17%CDI(100.17%2021年12月31日)。

​

4)金融投資

a)會計政策

它們是金融資產，按攤餘成本計量，存在重大價值變化風險，不歸類為現金和現金等價物。

B)明細

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
投資基金-FDIC(1)		1,016		30,109
法律訴訟擔保(二)		43,522		37,238
總計	​	44,538	​	67,347
當前		1,016		30,109
非當前		43,522		37,238

(1)	指對For-te Fundo de Invstiento em Direitos Creditórios優先股的金融投資。

(2)	指對訴訟擔保的財務投資(附註20)。

​

​

F-28

目錄表

5)應收貿易賬款

A)會計政策

該等金融資產最初按公允價值計量，其後按攤銷成本計量，並根據根據合約條件提供的服務及售出的貨物的價值，扣除估計減值虧損而評估。這些包括向客户提供的服務，這些服務在資產負債表日仍未記賬，以及與銷售手機、SIM卡、配件、信息技術設備(“Vivo Tech”產品)的廣告和租金以及Vivo Money FIDC的信用權有關的其他應收貿易賬款。

本公司計量估計減值損失準備的金額相當於預期終身信貸損失。

B)關鍵估計和判斷

在釐定金融資產的信貸風險自初始確認以來是否大幅增加及估計預期信貸損失時，本公司會考慮相關及可獲得的合理及可承受的資料。這包括基於公司的歷史經驗、信用評估和考慮前瞻性信息的定量和定性信息和分析。雖然公司認為所使用的假設是合理的，但結果可能不同。

C)明細

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
服務和商品(1)		10,435,637		9,951,918
互聯互通金額(2)		824,960		698,361
VIVO Money FIDC	​	158,259	​	25,071
關聯方提供的款項(附註29)		67,669		67,137
應收賬款總額		11,486,525		10,742,487
估計減值損失		(2,396,382)		(2,171,336)
應收賬款淨額		9,090,143		8,571,151
​		​		​
當前		8,691,114		8,100,269
非當前		399,029		470,882

(1)	合併後包括雷亞爾#2,339,241和R$2,304,402將分別於2022年12月31日和2021年12月31日向客户計費。它還包括本説明d)項所列的合同資產數額(附註25.a)。

(2)	涉及向其他電信提供商開具賬單的金額。

非經常貿易應收賬款餘額包括：

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
B2B商品轉售部分-24個月	​	235,368	​	258,751
來自OI集團的應收賬款部分	​	—	​	29,527
Vivo科技產品(1)	​	443,761	​	415,653
應收名義金額		679,129		703,931
遞延財務收入		(88,610)		(62,464)
應收賬款現值		590,519		641,467
估計減值損失		(191,490)		(170,585)
應收賬款淨額		399,029		470,882

(1)	到期日的時間表是五年與Vivo科技產品相關的金額。

F-29

目錄表

在2022年12月31日和2021年12月31日，沒有客户佔應收貿易賬款淨額的10%以上。

以下是按到期日分列的應收款項：

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
即將到期(1)		7,575,318		7,133,696
逾期--1至30天		876,229		827,709
逾期--31至60天		189,164		259,641
逾期--61至90天		139,827		88,219
逾期--91至120天		121,984		117,612
逾期--超過120天		187,621		144,274
總計		9,090,143		8,571,151

(1)	包括本説明項目d)所列的合同資產數額(附註25.a)。

D)合同資產的變動

​

​	​	​	​	​	​	​
​		合同資產，總資產		損失準備金		合同資產，淨額
餘額在12.31.20		203,577		(34,894)		168,683
加法		417,765		—		417,765
核銷		(442,741)		3,403		(439,338)
餘額在12.31.21		178,601		(31,491)		147,110
加法		342,688		—		342,688
核銷		(390,046)		4,940		(385,106)
餘額12.31.22		131,243		(26,551)		104,692

​

E)減值損失估計數變動

​

​	​	​
餘額在12.31.20		(2,072,578)
準備金淨額估計損失補編(附註26)		(1,436,288)
核銷		1,337,530
餘額在12.31.21		(2,171,336)
準備金淨額估計損失補編(附註26)		(1,315,614)
核銷		1,126,600
業務合併-Garliava(Nota 2.d)	​	(36,032)
餘額12.31.22		(2,396,382)

​

​

6)庫存

A)會計政策

這些以平均收購成本和可變現淨值中較低的較低者進行評估和列報。這些包括轉售材料，如手機、SIM卡、配件、消費材料和維護。可變現淨值是在正常經營過程中估計的銷售價格減去估計的銷售成本。

預計減值損失是為被認為過時或賬面金額超過通常在合理期間內出售的材料和設備設立的。預計減值損失和存貨陳舊的增加和沖銷計入銷售成本(附註26)。

F-30

目錄表

B)明細

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​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
待轉售的材料		772,469		583,165
用於消耗的材料		36,255		67,278
其他庫存		45,906		38,363
總計		854,630		688,806
減值或報廢的估計損失		(64,906)		(48,981)
淨合計		789,724		639,825

​

​

7)預付費用

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
與客户簽訂合同的增量成本	​	1,433,893	​	766,730
軟件和網絡維護		306,438		145,568
廣告和宣傳	​	191,366	​	215,508
個人	​	78,698	​	71,038
財務費用	​	37,585	​	18,251
租賃	​	35,336	​	43,465
保險		12,681		14,772
衞星和鏈路	​	12,360	​	148,113
其他		26,555		25,248
總計		2,134,912		1,448,693
​		​		​
當前		1,141,521		1,006,425
非當前		993,391		442,268

​

與客户簽訂合同的增量成本主要體現為向合作伙伴支付銷售佣金，以獲得因採用IFRS 15而產生的客户合同，這些佣金將根據合同條款遞延至收入和/或將產生的經濟效益，通常為2至6年。

下面，我們介紹了與客户簽訂合同時增量成本的變動情況：

​

​	​	​
餘額在12.31.20		480,909
加法		703,243
核銷(攤銷)		(417,422)
餘額在12.31.21		766,730
加法		1,165,051
核銷(攤銷)		(578,671)
業務合併-Garliava(Nota 2.d)		80,783
餘額12.31.22		1,433,893
​	​	​

​

​

8)所得税和社會繳款税

A)會計政策

a.1) 現行税種

當期税務資產和負債按可向税務機關追回或應向税務機關支付的估計金額計量。計算上述金額所用的税率和法律是指在年終時有效或實質上有效的税率和法律。在資產負債表中，當期税額是扣除全年預付款後的淨額。

F-31

目錄表

與直接在權益中確認的項目相關的當期所得税和社會繳款税也在權益中確認。管理層在税務法規需要解釋的情況下定期評估税務狀況，並因此在適當的時候制定撥備。

a.2) 遞延税金

遞延税項是由資產負債表日的資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的暫時性差異產生的。

遞延税項資產確認所有可抵扣的暫時性差額、未使用的税項抵免和虧損，只要應納税利潤可能可用於實現可抵扣的暫時性差額和未使用的税項抵免和虧損，但以下情況除外：(1)與可抵扣的暫時性差額相關的遞延税項資產是由於最初確認企業合併以外的交易中的資產或負債而產生的，並且在交易日不影響用於納税目的的賬面利潤、收入或虧損；及(Ii)就與附屬公司投資有關的可扣除暫時性差額而言，遞延税項資產只有在暫時性差額有可能在不久的將來被撥回且可能有應課税利潤可供使用的情況下才予以確認。

遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核，並在不再可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以扣減。已取消確認的遞延税項資產於每個報告日期重新評估，並在未來應課税利潤有可能收回遞延税項資產的範圍內予以確認。

遞延税項負債按所有暫定税項差額確認，但下列情況除外：(I)當遞延税項負債因初始確認不可抵扣商譽或業務合併以外的交易中的資產或負債而產生，且不影響交易當日的賬面利潤或應課税溢利或税項虧損時；及(Ii)與投資於附屬公司有關的暫時性税項差額，其中暫時性税項差額沖銷期可予控制，而暫時性税項差額在不久的將來不太可能沖銷。

遞延税項資產及負債按預期將適用於資產變現或清償負債年度適用的税率計量，按税法規定並於年終公佈的税率計算。

遞延税項資產及負債不會折現至現值，並在資產負債表中列為非流動資產，不論其預期變現如何。

直接計入權益的項目的税務影響也在權益中確認。遞延税項以產生遞延税項的交易為基礎，以全面收益或直接以權益確認。

當存在法律或推定權利以抵銷税務資產與税務負債，且遞延税項與同一納税實體有關且受同一税務機關管轄時，遞延税項資產及負債按淨額列報。

B)關鍵估計和判斷

關於複雜税收法規的解釋以及未來應納税利潤的數額和時間存在不確定性。本公司及其子公司根據估計，為税務機關的不同解釋可能產生的後果設立了撥備。這項撥備的數額是基於各種因素，如以往的税務審計經驗以及應納税主體和相關税務機關對税收法規的不同解讀。根據本公司或其附屬公司各自注冊地的現行條件，在各種問題上可能會出現此類解釋上的差異。

本公司及其附屬公司根據對未來利潤的估計評估遞延税項資產的可回收性。這種可回收性最終取決於在遞延税項資產可扣除期間產生應税利潤的能力。該分析根據反映最新趨勢的最新內部預測，考慮了遞延税項負債的沖銷期以及對應税利潤的估計。

F-32

目錄表

確定税目的適當分類取決於幾個因素，包括對遞延税項資產的期間和變現的估計以及這些税項的預期支付日期。由於税法的變化或可能對税收餘額產生影響的意外未來交易，所得税的實際收付流程可能與公司及其子公司的估計不同。

C)可追回的所得税和社會繳款税

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
可追回的所得税		542,325		344,856
可追討的社會繳款税		80,135		40,222
總計		622,460		385,078
​	​	​	​	​
當前	​	622,460	​	382,386
非當前	​	—	​	2,692

​

D)應付所得税和社會繳款税

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
應付所得税		80,828		75,980
應繳社會繳款税		26,674		24,756
總計		107,502		100,736
​	​	​	​	​
當前	​	3,064	​	3,068
非當前	​	104,438	​	97,668

​

2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日記錄的非流動金額分別指國際財務報告準則第23號--所得税處理的不確定性(附註8.g)中分類的税項。

F-33

目錄表

E)遞延税款

e.1) 細目和變化

下面，我們將介紹遞延所得税(IR)和社會貢獻(CS)的主要組成部分的構成和變動情況。

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​

業務

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​

​

​

平衡打開

​

收入

​

全面

​

權益

​

​

​

平衡打開

​

收入

​

全面

​

組合

​

平衡打開

​

12.31.20

陳述式

收入

交易(3)

其他

12.31.21

陳述式

收入

-Garliava(注2.d)

12.31.22

遞延税項資產(負債)

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​

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​

​

​

​

​

​

​

税收損失所得税和社會貢獻税(1)

1,462,498

1,351,213

​

—

—

(921)

​

2,812,790

(446,080)

​

—

​

—

​

2,366,710

對暫時性差額徵收所得税和社會繳款税(2)

(5,738,397)

(996,724)

​

(135,805)

7,840

—

​

(6,863,086)

798,889

​

26,189

​

218,670

​

(5,819,338)

法律、勞工、税務、民事和監管或有事項撥備

​

1,792,417

​

287,153

​

—

​

—

​

—

​

2,079,570

​

183,889

​

—

​

191,930

​

2,455,389

應付貿易賬款及其他規定

793,421

341,521

​

—

—

—

​

1,134,942

370,418

​

—

​

—

​

1,505,360

客户組合和商標

(34,171)

(202,747)

​

—

—

—

​

(236,918)

26,477

​

—

​

—

​

(210,441)

應收賬款減值估計損失

592,930

17,402

​

—

—

—

​

610,332

56,067

​

—

​

—

​

666,399

調制解調器和其他P&E項目的估計損失

173,656

(48,438)

​

—

—

—

​

125,218

(11,906)

​

—

​

68,509

​

181,821

養卹金計劃和其他離職後福利

320,732

31,187

​

(134,025)

—

—

​

217,894

14,079

​

26,335

​

—

​

258,308

利潤分享

133,913

29,355

​

—

—

—

​

163,268

26,480

​

—

​

—

​

189,748

許可證

(2,285,874)

(396,047)

​

—

—

—

​

(2,681,921)

228,663

​

—

​

—

​

(2,453,258)

商譽(西班牙語和Navytree，萬歲。和GVT部分。)

(6,606,476)

(641,954)

​

—

7,840

—

​

(7,240,590)

—

​

—

​

—

​

(7,240,590)

價值不高的物業、廠房及設備

​

(741,524)

​

(147,909)

​

—

​

—

​

—

​

(889,433)

​

(139,905)

​

—

​

—

​

(1,029,338)

技術創新法

(18,721)

5,628

​

—

—

—

​

(13,093)

3,319

​

—

​

—

​

(9,774)

關於其他暫時性的分歧

141,300

(271,875)

​

(1,780)

—

—

​

(132,355)

41,308

​

(146)

​

(41,769)

​

(132,962)

遞延税金(負債)總額，非流動

(4,275,899)

354,489

​

(135,805)

7,840

(921)

​

(4,050,296)

352,809

​

26,189

​

218,670

​

(3,452,628)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延税項資產

6,051,884

​

​

​

​

​

​

​

​

7,898,149

​

​

​

​

​

​

​

8,674,222

遞延税項負債

(10,327,783)

​

​

​

​

​

​

​

​

(11,948,445)

​

​

​

​

​

​

​

(12,126,850)

遞延税金(負債)淨額

(4,275,899)

​

​

​

​

​

​

​

​

(4,050,296)

​

​

​

​

​

​

​

(3,452,628)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在資產負債表中列示如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

子公司遞延税項資產

138,641

​

​

​

​

​

​

​

​

121,748

​

​

​

​

​

​

​

379,093

遞延税金(負債)

(4,414,540)

​

​

​

​

​

​

​

​

(4,172,044)

​

​

​

​

​

​

​

(3,831,721)

(1)	根據巴西税法，這些税收最高可抵銷至30%年度應納税所得額，但在其他方面沒有到期日。

2021年，公司確認了雷亞爾$1,405,565由於聯邦最高法院(“STF”)在一項特別上訴中裁定，多繳税款的應收賬款利息不應繳納所得税和社會繳款，因此產生了遞延所得税和社會繳款資產的利息(附註8.f)。

(2)	在支付撥備、發生應收貿易賬款減值損失或變現存貨以及沖銷其他撥備時將變現的金額。

(3)指2021年出售CloudCo Brasil和IoTCo Brasil產生的遞延税款(附註2.d)，

e.2) 未確認的税收抵免

2022年12月31日，遞延税項資產(所得税和社會繳款税損失)未在子公司(POP、Recicla V、TGLog和TIS)的會計記錄中確認，金額為#雷亞爾。75,003 (R$71,126於2021年12月31日)，因未來應課税溢利不可能足以抵銷該等附屬公司受惠於該等税項抵免。

F-34

目錄表

e.3) 預期實現

下面，我們根據未來可能發生變化的預測，提出了實現淨遞延税項的預期期間。

​

​	​	​
年
2023	​	2,501,398
2024	​	526,633
2025	​	554,113
2026	​	416,615
2027	​	359,894
2028年起	​	(7,811,281)
總計	​	(3,452,628)

​

F)所得税和社會繳款費用的對賬

本公司及其子公司按月、按應計制確認所得税和社會貢獻税，並根據税務輔助試算表按估計納税。根據截至資產負債表日的利潤計算的税項計入負債或資產(視情況而定)。

下面我們提出了税務費用的對賬，金額是通過適用以下法定税率計算的34%(所得税為25%和社會繳款税9截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度。

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​		2022		2021		2020
税前收入		4,831,591		5,959,529		6,008,234	​
所得税和社會繳款税支出，税率為34%		(1,642,741)		(2,026,240)		(2,042,800)	​
永久性差異：		​		​		​	​
股權回升		(8,072)		39,869		250	​
無人認領的權益		(56,933)		(38,311)		(16,699)	​
不可扣除的費用、禮物、獎勵		(84,844)		(87,115)		(84,988)	​
與分配的股權利息相關的税收優惠	​	705,500	​	929,900	​	894,200	​
CSL税損構成和負基數(精選更新未到期債務)(1)	​	—	​	1,407,523	​	—	​
税務局和政務司司長就未到期債務的利息選擇更新(一)		277,424		—		—	​
其他		35,977		44,202		12,330	​
税金借記		(773,689)		269,828		(1,237,707)	​
​	​	​	​	​	​	​	​
有效率		16.0	%	-4.5	%	20.6	%
現行所得税和社會繳款税		(1,126,498)		(84,661)		(61,427)	​
遞延所得税和社會繳款税		352,809		354,489		(1,176,280)	​

(1)	2020年7月8日，該公司提交了曼達默斯5012373-88.2020.4.03.6100號令狀，提供了保護，以確認其關於要求按SELIC税率繳納公司所得税和社會貢獻淨收入的指控是非法和違憲的，因為不當徵收的税款產生了利息收入應計。

2021年9月24日，聯邦最高法院全體會議在虛擬系統下，在一般反響議題962下，判決了第1.063.187/SC號特別上訴，該議題涉及IRPJ和CSLL關於多付款項的Selic利息收入，類似於上述Mandamus令狀。這一判決以一致表決的方式被接受，同意對IRPJ和CSLL徵收多繳税款的違憲指控。2021年9月30日，公佈了判決紀要，2021年12月16日，公佈了完整的決定。

F-35

目錄表

考慮到一般影響的影響，該公司重新計算了前幾年的計算，其税項損失增加。該公司確定，根據未來對業務盈利/盈利能力的預測，它將能夠利用這些額外的税收損失。作為這些評估的結果，公司於2021年確認了雷亞爾#美元的金額。1,407,523，其中R$1,405,565遞延所得税和社會繳款資產和雷亞爾1,958在可收回所得税和社會繳費資產中有相應抵免的所得税和社會繳費結果。對於2022年，由於在2022年8月27日的記錄中證明瞭有利於索賠的最終和不可上訴的決定，公司已經排除了基於IRPJ和CSLL的SELIC最新税務未到期債務。

G)關於所得税處理的不確定性

該公司及其子公司正在為巴西聯邦税務局(“RFB”)提交的幾項評估進行辯護，這些評估涉嫌不正確地扣除費用，主要涉及在各級行政和司法層面攤銷商譽，金額為#雷亞爾。29,882,262至2022年12月31日(雷亞爾$18,176,115至2021年12月31日)。 截至2022年12月31日的金額包括雷亞爾美元10,744,063，指RFB於2023年1月31日擬定的針對本公司收取與商譽攤銷有關的IRPJ和CSLL的新評估通知。管理層在其法律顧問的立場支持下認為，這些扣除中的很大一部分很可能會在更高級別的最終法院的裁決中被接受(接受概率大於50%).

本公司及其子公司認為税務機關受理的概率小於50%，確認非當期税收和社會繳費負債。確認的金額為雷亞爾#美元。104,4382022年12月31日(雷亞爾$97,6682021年12月13日)。這些索賠涉及未經RFB批准的多繳所得税和社會繳款的賠償。

​

9)可追討的税項、收費及供款

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
國家增值税(ICMS)(1)		2,181,377		2,895,375
PIS和COFINS(2)		981,848		1,885,486
預扣税款和繳費(3)		140,686		156,322
Fistel、INSS、ISS和其他税		136,719		119,858
總計		3,440,630		5,057,041
​		​		​
當前		2,571,170		3,716,169
非當前		869,460		1,340,872

(1)	包括購置財產和設備所得的ICMS信貸(可在#年抵銷48個月)；要求退還在後來被取消的發票上支付的ICMS費用；提供服務；税收替代；税率差異等。非當期合併金額包括因收購R公司的財產和設備而產生的貸項。$626,636和R$578,290分別於2022年12月31日和2021年12月31日。

(2)	2021年5月13日，STF就承認有權將ICMS排除在對PIS和COFINS的捐款的計算基礎上，做出了有利於主導案例RE 574706的決定。作為這一決定的結果，公司於2021年確認了一筆金額為R的貸項$2,269,391指的是後來於2021年6月25日和2022年5月27日最終審結的兩起訴訟。這些過程已經得到RFB的授權，本公司已經在抵消這些過程(附註27和28)。

此外，該公司還有另一起於2018年最終結案的法律訴訟，該訴訟之前承認了2002年7月至2014年7月期間的信用。這一過程的剩餘部分，涉及1998年4月至2002年6月，當時沒有確認，因為公司認為它是一項或有資產，因此不符合會計確認的參數。2022年8月，根據STF最近對一個類似的主要案件作出的裁決的演變，管理層在其法律顧問的支持下得出結論，估計的可回收率已達到承認的狀態，因此確認了剩餘部分信貸#雷亞爾。1,145,658，2022年。同樣在2022年，在RFB批准了信貸後，該公司開始抵消所述信貸。

F-36

目錄表

截至2022年12月31日，可用於抵銷的餘額記錄在流動資產中，總額為雷亞爾#。786,857 (R$1,579,117截至2021年12月31日)。

(3)	短期投資、股權利息和其他方面的預提所得税抵免，用於當期業務扣除，以及為公共機構提供的服務在來源上預扣的社會繳款税。

10)司法保證金和扣押

當被批准暫停納税責任時，法律要求支付司法存款，以使索賠討論得以進行。

司法存款按歷史成本加法定指數化/利息應計項目入賬。

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
司法存款
税收		1,558,762		1,505,103
民事		1,379,698		836,043
勞工		117,825		180,443
監管	​	303,274	​	283,933
總計		3,359,559		2,805,522
裝飾		23,428		25,656
總計		3,382,987		2,831,178
​		​		​
當前(1)		592,369		106,963
非當前		2,790,618		2,724,215

(1)	截至2022年12月31日的金額包括最新的司法存款雷亞爾#。522,297 (R$515,5652022年10月20日)，以遵守裏約州首府司法區第七商業法院關於收購Garliava的初步裁決(附註2.d)。

下表列出了税務司法存款在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的分類餘額(按税收分類)。

​	​	​	​	​
税收		12.31.22		12.31.21
普遍電信服務基金(FUST)(1)	​	564,261	​	535,118
國家增值税(ICMS)(2)	​	389,003	​	358,916
幹預經濟秩序的社會貢獻税(CIDE)(3)	​	309,329	​	294,724
預提所得税(IRRF)	​	41,014	​	76,832
企業所得税(IRPJ)和社會繳款税(CSLL)	​	57,112	​	54,072
電信檢查基金(Fistel)	​	50,399	​	47,713
社會融合計劃(PIS)和社會保障融資(COFINS)總收入的繳款税	​	47,336	​	44,889
社會保障、工傷保險(SAT)和第三方基金(INSS)	​	22,378	​	20,837
其他税項、收費及繳款	​	77,930	​	72,002
總計	​	1,558,762	​	1,505,103

(1)	根據2005年12月15日第7號節略，公司和/或其子公司提交了一項禁令，以代表其權利，不將互聯和工業使用專用線路的費用納入FUST税基，因為它不遵守第9998/00號法律第6條唯一款中的規定。與這些費用相關的金額被存入銀行。

(2)	本公司參與的法律程序涉及：(I)ICMS關於業務的ICMS，根據估計付款；(Ii)ICMS FECP；(Iii)獲得ICMS信貸的權利；(Iv)ICMS給予的折扣金額；(V)涉及部分付費電視業務的ICMS代銷金額。

F-37

目錄表

(3)	本公司是免除CIDE對因技術轉讓、品牌和軟件許可等協議產生的離岸匯款徵收的法律程序的當事人.

​

11)其他資產

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
關聯方應收賬款(附註29)(1)	​	434,229	​	666,288
出售房地產和其他應收款		141,480		230,486
給員工和供應商的預付款	​	120,914	​	79,850
認購獎金(附註2.d)	​	56,409	​	60,192
離職後福利計劃盈餘(附註31)(2)		4,161		95,151
其他應收賬款		56,316		31,050
總計		813,509		1,163,017
​		​		​
當前		487,201		623,088
非當前		326,308		539,929

(1)	2022年12月31日和2021年12月31日，包括R$355,705和R$559,499分別指的是2021年出售FiBrasil、CloudCo Brasil和IoTCo Brasil(注2.d)。

(2)	2021年12月31日，包括R$90,538，指的是PBS-A盈餘的分配。

12)投資

A)會計政策

除業務合併外，本公司及其子公司還持有對子公司和共同控制公司的投資。

a.1) 子公司

子公司的合併從公司獲得子公司的控制權開始，到公司停止行使上述控制權時結束。附屬公司的資產、負債及業績

自本公司取得控制權之日起至本公司停止對該附屬公司行使控制權之日止，於本年度內購入或售出的股份計入綜合財務報表。

具體地説，本公司控制被投資人的條件是且僅當其擁有：(I)對被投資人的權力(即保證其當前有能力指導被投資人相關活動的現有權利)；(Ii)因參與被投資人而產生的風險敞口或獲得可變回報的權利；及(Iii)有能力使用其對被投資人的權力來影響其回報的價值。

通常有一種推定，即多數投票權導致控制權。為支持這項推定，以及當本公司持有被投資公司的投票權不足多數時，本公司在評估其是否對被投資公司擁有權力時，會考慮所有相關事實及情況，包括：(I)投資者與其他投票權持有人之間的合約協議；(Ii)其他合約協議所產生的權利；及(Iii)本公司的投票權及潛在投票權。如果事實和情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生變化，本公司評估是否對被投資人實施控制。

a.2) 聯合控制

共同控制是合同約定的控制權分享，只有在有關活動的決定要求分享控制權的各方一致同意的情況下才存在。

F-38

目錄表

Aliança權益(共同控制實體)的外匯變動在本公司其他全面收益的權益中確認(“對境外投資轉換的影響”，附註24.e)。

a.3) 附屬和聯合控制

根據權益法，投資按收購股權後的成本加變動計入資產負債表。損益表反映了被投資方經營成果的部分。

當變化直接在被投資方的權益中確認時，本公司將確認其在已發生變化中的份額，並在適用的情況下在權益變動表和全面收益表中記錄這些變化。

被投資方的財務報表是為本公司同一報告期編制的。如有需要，本公司會作出調整，使會計政策與本公司所採納的政策一致。

在採用權益法後，本公司決定是否需要對其對被投資人的投資進行額外減值確認。於每個結算日，本公司會釐定是否有客觀證據顯示聯屬公司的投資減值。如果是，本公司將可收回金額計算為被投資人的可收回價值與其賬面價值之間的差額，並在損益表中確認該金額。

當對被投資方造成重大影響時，本公司按當時的公允價值對該投資進行評估和確認。被投資人在失去重大影響時的賬面價值與剩餘投資的公允價值和銷售收入之間的任何差額，都在收益表中確認。

a.4) 業務合併

根據IFRS 3(R)-企業合併，企業收購採用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量，公允價值為收購日從被收購方原控股股東取得的資產和承擔的負債的公允價值與為換取被收購方控制權而發行的任何權益的總和。

在母公司，支付金額與被收購實體的權益價值之間的差額在投資中確認。對於合併信息，公允價值和商譽的金額根據其性質進行分配。

B)關於被投資人的信息

下面，我們提供關於公司共同控制的子公司的摘要信息：

​

資產負債表

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
31.12.22
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	淨運營	​	​
被投資人		參與		資產		負債		權益		收入		淨利潤(虧損)
阿利安薩		50.00	%	242,652		305	​	242,347		—		912
AIX		50.00	%	51,733		32,548	​	19,185		65,681		178
施展		50.00	%	44		3	​	41		104		3
間歇性耳聲發射		50.00	%	18,842		1,694	​	17,148		—		(2,852)
FiBrasil		25.01	%	1,881,965		1,195,384	​	686,581		176,660		(94,384)

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
31.12.21
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	淨運營	​	​
被投資人		參與		資產		負債		權益		收入		淨利潤(虧損)
阿利安薩		50.00	%	274,362		410		273,952		—		6,369
AIX		50.00	%	46,586		27,872		18,714		55,872		1,387
施展		50.00	%	46		8		38		104		10
FiBrasil		25.01	%	1,544,367		870,389		673,978		55,385		(34,253)

​

F-39

目錄表

C)投資的變化

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	其他	​	總計
​		聯合控制		投資		投資
餘額在12.31.20		143,655	​	778		144,433
權益(損益表--AIX、ACT、Aliança和FiBrasil)		(4,233)	​	—		(4,233)
股權--股權的重新計量(FiBrasil-附註2.d)	​	80,400	​	—	​	80,400
股權--重新計量股權的公允價值(FiBrasil-附註2.d)	​	41,095	​	—	​	41,095
出資--不動產、廠房和設備以及無形資產(FiBrasil--附註13和14)	​	229,961	​	—	​	229,961
因出售投資而註銷(FiBrasil--附註2.d)	​	(134,144)	​	—	​	(134,144)
股權交易(FiBrasil)	​	2,182	​	—	​	2,182
出售前子公司FiBrasil的結果	​	(1,789)	​	—	​	(1,789)
其他全面收入(Aliança和其他投資)		(1,186)	​	(429)		(1,615)
餘額在12.31.21		355,941	​	349		356,290
權益(損益表--AIX、ACT、Aliança、FiBrasil和VivaE)		(23,742)	​	—		(23,742)
出資--現金和現金等價物(Garliava、Vivo Money和Vivo Ventures)	​	33,750	​	—	​	33,750
子公司Vivo Ventures的投資(附註2.d)	​	—	​	—	​	15,958
股權交易(FiBrasil)	​	2,409	​	—	​	2,409
其他全面收入(Aliança和其他投資)		(16,258)	​	(212)		(16,470)
餘額12.31.22		352,100	​	137		368,195

​

​

13)財產、廠房和設備

A)會計政策

按購置及/或建造成本扣除累計折舊及/或累計減值損失(如有)後計算。此類成本包括符合確認標準的長期建設項目的借款成本，並在扣除國家增值税(國家增值税)抵免(附註9)後列報，這些抵免被記錄為可收回的税款。本公司沒有符合確認成本資本化標準的貸款。

資產成本被資本化，直到資產開始運作。資產開始運作後發生的成本，如未改善資產的功能或延長資產的使用年限，應立即按應計制確認。當固定資產的重要部分需要定期更換時，公司將該部分確認為具有特定使用年限和折舊的個人資產。同樣，代表資產改善(擴大裝機容量或使用壽命)的費用也被資本化。所有其他維修和維護費用均在 已發生的損益表。

物業、廠房及設備項目(租賃物業上的塔樓及設備)退役的預期成本現值按與拆卸責任撥備(附註20)匹配的相關資產成本資本化，並於相關資產的使用年限內折舊，但不超過租賃期。

折舊以直線法計算資產的使用年限，折舊率考慮到基於技術分析的資產估計使用年限。

該等資產的剩餘價值、使用年限及折舊方法按年檢討，並於適當時作出預期調整。

F-40

目錄表

不動產、廠房和設備項目在出售時或其使用或出售不會帶來未來經濟利益時予以註銷。註銷產生的任何收益或損失(以出售淨收益與賬面金額之間的差額計量)在資產註銷當年的損益表中確認。

租契

除國際財務報告準則第16號所允許的短期租賃及低價值資產租賃外，本公司對所有租賃均採用單一確認及計量方法，確認支付租賃款項的租賃負債及代表標的資產使用權的資產使用權。

本公司於租賃開始日(即資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何新的重新計量進行調整。

本公司在多項不同資產的租賃協議中擔當承租人的角色，這些資產包括建築物(塔樓及天台)及其所在土地；以適合(“BTS”)方式建造以安裝天線及其他設備及傳輸工具的地盤；電腦設備；辦公室、商鋪及商業物業。

B)關鍵估計和判斷

固定資產投資的會計處理包括估計用於折舊的使用年限，特別是在企業合併中獲得的資產。

使用年限的確定需要估計預期的技術發展和資產的替代用途。考慮到預測未來技術變化的時間和性質的困難，與技術方面及其未來發展有關的假設意味着很大程度的分析。

有關固定資產可收回的資料載於附註15.a。

C)説明、明細和更改

我們簡要介紹了構成固定資產的主要項目。

●

交換和傳輸媒體設備：包括交換和控制中心、網關、平臺、基站、微小區、微小區、中繼器、天線、無線電、接入網、集中器、電纜、電視設備和其他交換和傳輸媒體設備。

●

終端設備：包括CPCT、公用電話等終端設備。

●

借貸設備：在出借模式中包括手機和調制解調器。

●

基礎設施：這包括建築物、電梯、中央空調設備、塔樓、柱子、集裝箱、能源設備、地面管道、支撐和保護器、租賃改進等。

F-41

目錄表

●

其他固定資產項目：這些包括車輛、維修和施工工具和儀器、電視監控設備、信息技術設備、測試和測量設備、固定裝置和其他一般用途的貨物。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	交換和	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	資產和	​	​
​	​	傳輸	​	終端	​	放貸	​	​	​	​	​	​	​	以下設施：	​	​
​		裝備		裝備		裝備		基礎設施		土地		其他市盈率		施工		總計
餘額和變動：		​			​	​
餘額在12.31.20		22,423,337	​	917,027	​	4,077,835	​	13,538,839	​	273,029	​	744,385	​	2,378,141	​	44,352,593
新增內容(1)		428,683		45	​	107,961		2,802,303		—		158,919		6,300,245		9,798,156
核銷，淨額(2)		15,005		(103)	​	87,079		(262,311)		(5,183)		(1,360)		(41,863)		(208,736)
淨轉賬		3,361,667		571,986	​	2,259,382		609,681		(900)		28,450		(6,960,941)		(130,675)
轉租	​	—	​	—	​	—	​	(64,177)	​	—	​	—	​	—	​	(64,177)
出售業務(3)(附註2.d)	​	(150,251)	​	(14,207)	​	(33,648)	​	(21,126)	​	—	​	(375)	​	(8,344)	​	(227,951)
折舊(附註26)	​	(3,417,261)		(443,238)	​	(2,168,502)		(2,801,303)		—		(280,415)		—		(9,110,719)
餘額在12.31.21	​	22,661,180	​	1,031,510	​	4,330,107	​	13,801,906	​	266,946	​	649,604	​	1,667,238	​	44,408,491
新增內容(1)		74,814		2,852	​	110,072		3,208,050		—		191,469		6,559,874		10,147,131
核銷，淨額(2)		(8,607)		(81)	​	7		(58,311)		(14,861)		(2,346)		(10,131)		(94,330)
淨轉賬		2,828,009		80,963	​	2,301,010		310,129		—		10,328		(5,631,285)		(100,846)
轉租	​	—	​	—	​	—	​	1,665	​	—	​	—	​	—	​	1,665
業務合併-Garliava和Vita IT(注2.d)	​	126,530	​	—	​	—	​	541,826	​	—	​	3,442	​	4,221	​	676,019
折舊(附註26)		(3,366,948)		(438,026)	​	(1,592,158)		(3,522,398)		—		(220,415)		—		(9,139,945)
餘額12.31.22	​	22,314,978	​	677,218	​	5,149,038	​	14,282,867	​	252,085	​	632,082	​	2,589,917	​	45,898,185
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
餘額在12.31.21	​	​	​	​	​	​		​		​		​		​		​
成本		81,422,233	​	6,435,959	​	25,107,646	​	34,169,915	​	266,946	​	5,536,296	​	1,667,238		154,606,233
累計折舊		(58,761,053)	​	(5,404,449)	​	(20,777,539)	​	(20,368,009)	​	-	​	(4,886,692)	​	—		(110,197,742)
總計		22,661,180	​	1,031,510	​	4,330,107		13,801,906	​	266,946	​	649,604		1,667,238	​	44,408,491
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
餘額12.31.22		​		​	​	​		​		​		​		​		​
成本		85,373,094	​	6,503,428	​	27,432,268	​	38,168,495		252,085	​	5,770,136	​	2,589,917		166,089,423
累計折舊		(63,058,116)	​	(5,826,210)	​	(22,283,230)		(23,885,628)	​	—	​	(5,138,054)		—	​	(120,191,238)
總計		22,314,978	​	677,218	​	5,149,038		14,282,867	​	252,085	​	632,082		2,589,917	​	45,898,185

(1)	物業、廠房和設備的增加主要是指：(I)2022年：除了對hi Mobile的整合投資外，擴大光纖網絡，維護和擴大4G移動網絡，並在巴西首都推出5G移動網絡；(Ii)2021年：加強移動網絡，擴大光纖網絡和聯網家庭，鑑於對優質連接的需求不斷增長，增加服務的可用性。

(2)	在基礎設施中，包括R$52,092和R$245,2372022年和2021年，分別指取消租賃協議。

(3)	指用於公司在FiBrasil的公司結構的資產餘額(附註2.d)。

D)折舊率

於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司在一家專業公司的協助下，通過市場數據的直接比較法，對其物業、廠房及設備的使用年限進行評估。

對於截至2022年12月31日的年度，工程表明需要改變某些資產類別項目的使用年限和年折舊率。會計估計的這些變化使折舊費用減少了#雷亞爾。295,464在2022年。在截至2021年12月31日的年度，這些工程沒有表明需要改變使用年限和年折舊率。

下面，我們列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度折舊率，但租賃資產除外，這些資產載於附註13.E。

​

​	​	​	​	​
描述		12.31.22	​	12.31.21
交換和傳輸設備及媒體	​	2.50%至14.29%	​	2.50%至14.29%
終端設備	​	10.00%至25.00%	​	10.00%至25.00%
出借設備	​	20.00%至50.00%	​	25.00%至50.00%
基礎設施	​	2.50%至20.00%	​	2.50%至20.00%
其他P&E資產	​	10.00%至25.00%	​	10.00%至25.00%

​

F-42

目錄表

E)關於租約的補充資料

e.1) 細目和變化

下面，我們列出了租約的變動情況，這些變動已列入固定資產變動情況表(附註13.c)。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	交換和	​	​	​	​	​	​
​	​	傳輸	​	​	​	​	​	​
​		裝備		基礎設施		其他		總計
​	​	​	​	​	​	​	​	​
餘額和變動：	​	​	​	​	​	​	​	​
餘額在12.31.20	​	358,091	​	10,322,337	​	10,381	​	10,690,809
加法	​	410,169	​	2,702,635	​	590	​	3,113,394
分租(附註13.C)	​	—	​	(64,177)	​	—	​	(64,177)
折舊	​	(482,455)	​	(2,254,000)	​	(656)	​	(2,737,111)
取消合約	​	(4,893)	​	(245,237)	​	—	​	(250,130)
餘額在12.31.21	​	280,912	​	10,461,558	​	10,315	​	10,752,785
加法	​	39,688	​	3,118,054	​	71,596	​	3,229,338
分租(附註13.C)	​	—	​	1,665	​	—	​	1,665
折舊	​	(75,384)	​	(2,973,283)	​	(903)	​	(3,049,570)
業務合併--Garliava(附註2.d)	​	—	​	526,515	​	—	​	526,515
取消合約	​	—	​	(52,092)	​	—	​	(52,092)
餘額12.31.22	​	245,216	​	11,082,417	​	81,008	​	11,408,641
​	​	​	​	​	​	​	​	​
餘額在12.31.21	​	​	​	​	​	​	​	​
成本	​	336,080	​	17,331,955	​	128,099	​	17,796,134
累計折舊	​	(55,168)	​	(6,870,397)	​	(117,784)	​	(7,043,349)
總計	​	280,912	​	10,461,558	​	10,315	​	10,752,785
​	​	​	​	​	​	​	​	​
餘額12.31.22	​	​	​	​	​	​	​	​
成本	​	375,767	​	20,946,410	​	199,695	​	21,521,872
累計折舊	​	(130,551)	​	(9,863,993)	​	(118,687)	​	(10,113,231)
總計	​	245,216	​	11,082,417	​	81,008	​	11,408,641

​

e.2) 折舊率

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊率表。

​

​	​	​	​	​	​
描述		12.31.22		12.31.21
交換和傳輸設備及媒體		10.00%至66.67	%	5.00%至42.90	%
基礎設施		2.36%至92.31	%	3.50%至66.67	%
其他P&E資產		26.09%至40.00	%	20.00%至38.00	%

​

F)擔保中抵押的財產和設備

2022年12月31日，該公司將財產和設備質押，作為訴訟擔保，金額為#雷亞爾。95,980 (R$78,6312021年12月31日)。

F-43

目錄表

G)特許權餘額

1998年通過的固定交換電話服務特許權模式，由於電信部門的私有化而慶祝了合同的簽署，在巴西電信服務的提供方面產生了名副其實的革命。在20多年的時間裏，特許權人促進了固定電話服務的擴大和普及，在私有化之前，固定電話服務是昂貴的、精英的，讓消費者排起了長隊，持續了幾個月或幾年。在此期間，特許權合同因其整個期限內發生的幾起事件而受到衝擊，這些事件對最初簽訂的財務平衡產生了至今的影響。

隨着特許權合同期限的臨近，正在尋求與監管機構達成共識，以確保公平的經濟-金融平衡。

然而，管理層的努力在很大程度上受挫，通過行政渠道進行的討論也用盡了，沒有達成共識。因此，2021年7月1日，公司與Anatel簽署了仲裁協議。該公司於2021年7月10日向國際商會提交了一份請求，要求根據特許權協議的規定和第9,307/1996號法律以及《電信法總則》對Anatel提起仲裁。

2022年3月21日，該公司在仲裁程序中提交了開庭陳詞，其中要求承認特許權協議期間發生的事件，這些事件需要以有利於公司的方式重新平衡，以維護協議的可持續性，以及對合同條款不可持續的時期進行補償。

在公司提出初步指控後，Anatel於2022年6月提出了辯護。2022年8月19日，該公司提交了對Anatel辯護的答覆。2022年10月18日，Anatel提出了答辯。2022年11月17日，當事人指定證據，12月8日，當事人與仲裁庭開庭陳述案情。

對於解決複雜的衝突，仲裁通常是一種靈活的、技術上令人滿意的選擇。預期涉及寬免的糾紛可在技術基礎上解決，使目前的固定電話服務寬減得以公平地結束。目前，預測這一仲裁過程的結果是不可行的。

H)《範本》的調整

2019年10月4日，13.879/2019年法律(由PLC 79/2016制定)獲得批准，該法律引入了電信監管框架的變化，允許固定電話特許商從特許權制度遷移到監管費用較低的授權制度，包括與特許區STFC的連續性和普遍性相關的費用，以及對與其提供相關的商品的任何限制。

根據上述法律，Anatel於2022年7月5日提出了一種方法，其中估計了與修改特許權文書以供授權有關的經濟價值，有待聯邦審計法院(TCU)確認，在報告部長對Anatel提出的方法的合法性進行投票後，該法院收到了另一位部長的意見請求，應於2023年3月重新列入法院議程。在TCU就應用方法做出最終決定後，Anatel將指明修改特許權文書以供授權的最終價值。這筆金額在公司確認和接受後，將轉換為Anatel尚未確定的投資項目。

一)可逆資產

本公司交換固定電話服務的特許權合同確定了在特許區內提供該服務所必需的資產。2021年4月12日，經電信部和Anatel董事會於2021年4月4日批准的政府公報(DOU)上公佈了第744號決議，該決議涉及在公共制度下繼續提供供公眾使用的交換式固定電話服務的監管。

F-44

目錄表

該決議於2021年5月3日生效，涉及一旦公司的STS STFC特許權合同終止，如何處理特許權制度下STFC服務的連續性。被確定為提供多種服務所必需的資產，其中公共系統下的STFC將被包括在其使用權轉讓合同中，該合同將根據公平合理的經濟條款和條件達成協議，如果他們希望利用這些資產來維持公共制度下STFC提供的連續性，這些資產將從公司轉移到新的特許權公司或聯邦政府。

除了被認為是必要的資產外，在公共制度下有效和專門用於確保STFC的連續性和及時提供的資產，將根據RCON的條款歸還給公共當局，如果這種服務繼續由聯邦當局或根據公共協議由新的特許權公司提供的話。因此，僅供STFC使用的資產，因此，在法規規定的‘逆轉機制’的規限下，構成本公司的剩餘和遞減資產。

因此，在特許權合同於2025年12月31日結束時，特許權公司的資產將不會返還給聯邦政府。共享資產和專門用於STFC的資產將屬於第269/2021/Coun/SCO號決定批准的連續性條例操作手冊中已經規定的具體合同的範圍，該決定補充了連續性條例的規定。

雖然第744號決議要求向Anatel提交一份可逆資產清單(“RBR”)，但根據上述合同模式獲得批准後，這種義務僅具有信息性，以保持特許權公司在公共制度下提供STFC時使用的資產的透明度。

然而，必須指出的是，在行政訴訟的範圍內。003.342/2022年這一諒解仍將受到法院的讚賞。

​

​

14)無形資產

A)會計政策

單獨收購的無形資產在初始確認時按收購/形成成本計量。無形資產的成本被資本化，直到該資產開始運作。在企業合併中收購的無形資產的成本是其在收購日的公允價值。

於初步確認後，無形資產按購置及/或累積成本、已攤銷淨額及累計減值準備(如適用)列賬。內部產生的無形資產，不包括資本化的開發成本，沒有資本化，費用反映在發生費用的當年的損益表中。

無形資產的使用壽命被認為是有限的或不確定的。

●

使用壽命有限的無形資產 按直線法在其經濟使用年限內攤銷，並在有任何減值損失跡象時進行減值測試。對於使用年限有限的無形資產，其攤銷期限和攤銷方法每年都會進行審查。

資產中體現的未來經濟利益的估計使用年限或預期消費模式的變化，通過適當改變攤銷期限或方法進行核算，並作為會計估計的變化處理。具有有限年限的無形資產的攤銷費用在損益表中確認為與無形資產的功能一致的成本/費用類別。

●

使用壽命不確定的無形資產不攤銷，但每年單獨或在CGU水平上進行減值測試。對無限生命的評估每年都會被審查，以確定無限生命是否繼續是正當的。否則，使用壽命的變化--從無限期到有限--是前瞻性的。投資收購產生的商譽被視為具有無限使用年限的無形資產。

F-45

目錄表

當商譽已分配給一個CGU，且該CGU內的部分業務被處置時，與該業務相關的商譽在確定處置損益時計入該業務的賬面金額。在該等情況下出售之商譽乃根據已出售業務之相對公允價值及保留之現金流轉部分分配。

因終止確認無形資產而產生的損益按處置收益淨額與資產賬面價值之間的差額計量，並在處置收益表中確認。

B)關鍵估計和判斷

無形資產投資的會計處理包括作出估計，以確定攤銷用途的使用年限，特別是在企業合併中獲得的資產。

確定資產的使用年限需要估計預期的技術發展和資產的替代用途。與技術方面及其未來發展相關的假設意味着很大程度的分析，因為未來技術變化的時間和性質很難預測。

關於固定資產可回收性的資料載於附註15.a。

C)明細和變更

以下是使用年限有限的關鍵無形資產項目的簡要説明：

●

軟件：這包括用於公司經營、商業和行政活動的軟件的許可證。

●

客户組合和商標：這包括通過企業合併獲得的無形資產。

●

許可證：其中包括從Anatel收購的特許權和授權許可證，用於提供電信服務。其中還包括來自企業合併的許可證。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	不定	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	使用壽命	​	有限使用壽命											​
​		​		​		​		​		​		其他		軟件		​
​	​	​	​	​	​	客户	​	​	​	​	​	無形的	​	在……下面	​
​		商譽(1)		軟件		投資組合		商標		許可證		資產		發展		總計
餘額和變動：
餘額在12.31.20		23,026,429		3,994,704		633,566		821,000		11,361,710		42,628		702,080		40,582,117
新增內容(2)		—		724,599		—		—		4,496,263		—		1,275,320		6,496,182
核銷，淨額(3)	​	(158,161)		(16,884)		—		—		—		—		—		(175,045)
淨轉賬		—		1,695,398		—		—		—		—		(1,564,723)		130,675
出售業務(4)(附註2.d)	​	—	​	(2,010)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(2,010)
攤銷(附註26)		—		(1,624,532)		(264,328)		(84,206)		(951,442)		(3,104)		—		(2,927,612)
餘額在12.31.21		22,868,268		4,771,275		369,238		736,794		14,906,531		39,524		412,677		44,104,307
新增內容(2)		—		352,128		—		—		190,066		—		2,260,031		2,802,225
核銷，淨額		—		1,378		—		—		—		—		(149)		1,229
淨轉賬		—		2,077,044		—		—		—		—		(1,976,198)		100,846
業務合併-Garliava和Vita IT(注2.d)	​	3,493,561	​	177	​	125,740	​	4,527	​	2,612,566	​	—	​	—	​	6,236,571
攤銷(附註26)		—		(1,853,464)		(161,188)		(84,770)		(1,417,412)		(3,094)		—		(3,519,928)
餘額12.31.22		26,361,829		5,348,538		333,790		656,551		16,291,751		36,430		696,361		49,725,250
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
餘額在12.31.21														​		​
成本		22,868,268		22,451,551		4,440,717		1,658,897		24,924,783		269,639		412,677		77,026,532
累計攤銷		—		(17,680,276)		(4,071,479)		(922,103)		(10,018,252)		(230,115)		—		(32,922,225)
總計		22,868,268		4,771,275		369,238		736,794		14,906,531		39,524		412,677		44,104,307
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
餘額12.31.22
成本		26,361,829		25,029,658		4,566,457		1,663,424		29,685,824		269,639		696,361		88,273,192
累計攤銷		—		(19,681,120)		(4,232,667)		(1,006,873)		(13,394,073)		(233,209)		—		(38,547,942)
總計		26,361,829		5,348,538		333,790		656,551		16,291,751		36,430		696,361		49,725,250

(1)	請參閲聖熱內盧參與方(2004年)；西班牙語和菲格雷拉(2006年)；西班牙電信(2008年)；參與方(2011年)；GVT參與方(2015年)以及加里亞瓦和維塔IT(2022年)的業務，但被業務銷售額的部分下降所抵消，如(第3項)。

(2)	許可證是指獲得5G許可證(2021年)和延長在聯邦區裏約熱內盧州和南里奧格蘭德州(2021年和2022年)使用無線電頻率進行SMP勘探的授權，注14.d。

(3)	按比例註銷商譽是指FiBrasil、CloudCo Brasil和IoTCo Brasil在2021年出售投資。

F-46

目錄表

(4)	2021年用於公司在FiBrasil的公司結構的資產。

D)許可證/授權

延長850兆赫、900兆赫和1800兆赫頻帶的授權

關於延長850兆赫頻段的授權，Anatel通過2020年9月30日第510號判決確定：(I)撥款和資源撥備管理局(“SOR”)處理延長A和B子帶現行無線電頻率使用授權的請求，建議在滿足法律和法規要求的情況下，將主要撥款延長至2028年11月29日；以及(Ii)擴展價值應貼現至淨現值，以反映頻段的經濟價值(市場價值)。

在遵守SOR程序後，Anatel董事會通過2020年11月26日第618號判決，將與第001/2006/PVCP/SPV-Anatel號授權條款相關的869.0至880.0兆赫、824.0至835.0兆赫、890.0至891.5兆赫和845.0至846.5兆赫的無線電頻率使用權授權期限延長至2028年11月29日。根據2020年11月26日的第7,281號法案，沒有授予任何專營權，這是主要的，僅限於為裏約熱內盧州服務的供應區。

Anatel認為，延長期限不到法律規定的最高期限(20年)，是為了促進渠道的重組和重新適應。另一種計算方法(半年期收費和第695/2018號決議，在《無線電頻率使用權公共價格條例》(“PPDUR”)中得到批准)是合理的，理由是目前的監管文書預計不會涉及第二次延期。阿納泰爾進一步確定，10%應有效地以現金支付，其餘部分90%以投資的形式結算。

同樣，根據第003/824.0/PVCP/SPV-ANATEL號授權條款，ANATEL將與869.0至880.0兆赫、824.0至835.0兆赫、890.0至891.5兆赫和846.5兆赫頻段相關的無線電頻率使用權授權的有效期延長至相當於聯邦區的規定區域。根據2021年7月21日第5473號法令規定的期限和付款條件，裏約熱內盧州獲得了延期授權。

該公司和其他供應商就許可證續簽的某些條件提出上訴，包括評估標準和某些義務。Anatel駁回了上訴，並向聯邦審計法院提交了程序，以批准涉及延期到期金額的計算。

2022年9月，聯邦審計法院規定了一個標準的授權程序，但在規範招標過程行為的13.879/2019年法律公佈之前獲得的850兆赫茲至2028年的授權書除外。這一決定影響了對2028年(850兆赫)招標的預期。該公司對該決定提出上訴，該案仍在TCU的審查中。

作為續簽850兆赫子帶許可證的條件，正在提交一份履行義務的司法令，儘管一審駁回了擔保，上訴正在等待第一地區聯邦地區法院的判決。

使用900兆赫和1800兆赫子帶的授權條款預計將在2023年到期。除了授權條款第002/2005/PVCP/SPV-ANATEL號和第017/2005/PVCP/SPV-ANATEL號分別與PGO(MG州的區域)扇區3中的900 MHz和1800 MHz子帶相關外，這些子帶的使用授權以前沒有被延長。Anatel有權根據授權條款進行延期，允許延期15年%s以換取相當於2SMP淨營業收入的%，每兩年支付一次。

然而，Anatel最近選擇了另一家運營商(TIM)，批准其將900 MHz和1800 MHz頻段的授權延長到2032年。如果Anatel決定以與適用於850 MHz子帶的2032年子帶中相關管道的扇區重新定位類似的方式處理公司的授權，這將縮短六年尚未延長的原授權的期限(15年的條款，將於2038年到期。關於已經延長的第3區(米納斯吉拉斯州)的900兆赫和1800兆赫授權，這一決定將意味着延長九年對於這些授權條款(30年, 15年其中的原始術語和15年分機)。

F-47

目錄表

5G牌照拍賣

2021年12月3日，Anatel簽署了在2,300 MHz至2,390 MHz、3,300 MHz至3,700 MHz和24.3 GHz至27.5 GHz的射頻子頻段中使用與SMP第86、87和88/2021號相關的射頻塊的授權條款，這些條款由Anatel於2021年11月4日和5日舉行的第五代技術(“5G”)實施拍賣中授予該公司，作為中標者。

這些授權對以下對象有效20年，從2021年12月8日開始，即第78/2012/PVCP/SPV-Anatel，第78/2012/PVCP/SPV-Anatel號條款發佈的與提供SMP的授權有關的Diário Oual da União(“DOU”)條款的本摘錄出版之日。05/2010/PVCP/SPV-Anatel and No.06/2010/PVCP/SPV-Anatel，根據第9472/1997號法律，可連續續簽。

根據招標範圍內建立的程序，除了支付給Anatel的射頻許可證金額外，中標運營商還組成並共同貢獻了3.5 GHz頻段管理實體(EAF)和學校連接管理員(EACE)的資源。落在公司頭上的分期付款總額為4,459,442，其中：(1)雷亞爾928,738來自無線電頻率許可證；(2)雷亞爾#2,104,456對EAF的捐款和；(3)雷亞爾1,426,248對EACES的貢獻。

作為獲得這些授權的要求，該公司以及其他成功競標電信服務的供應商承擔了一系列承諾。對於2.3 GHz和3.5 GHz頻段，在連接基礎設施很少或沒有連接基礎設施的地點，履行覆蓋承諾和光纖主幹網絡部署的義務。此外，3.5 GHz頻段的中標者必須資助與衞星電視服務從C頻段向Ku頻段遷移有關的所有活動(特別是TVRO的遷移和減少對FSS系統的幹擾)，用於通過為亞馬遜綜合和可持續發展計劃(PAIS)鋪設河流下電纜來建設六條大容量信息通道，以及實施為聯邦公共管理局保留的專用(固定和移動)通信網絡。EAF將負責執行這些活動。26 GHz頻段的中標者將被要求為EACE為全國範圍內選定的公立學校的寬帶連接項目提供資金。

26 GHz頻率將使該公司能夠在人口密集的城市地區增加其網絡容量，並將在拍賣的第一天與3,500 MHz和2300 MHz頻率一起使用，以提供頻譜容量，在全國範圍內實施5G技術。

通過收購上述頻率，公司保證了中長期提供5G服務所需的頻譜，加強了移動服務的領先地位，為客户提供速度、質量和穩定性方面最先進的解決方案，從而滿足日益增長的連接需求，加速其數字生態系統。

本公司認為，這項新技術加強了其在其經營市場的業務，沒有發現任何資產減值跡象，以及需要改變目前使用的其他技術的使用壽命。

450 MHz頻段的授權

作為2012年拍賣的一部分，Anatel分配了與2.5 GHz頻段相關的450 MHz頻段，旨在滿足偏遠農村地區對語音和數據服務的需求。在收購450兆赫特許權後，該公司承擔了在阿拉戈斯州、塞拉州、米納斯吉拉斯州、帕拉伊巴州、伯南布哥州、皮奧伊州、北里奧格蘭德州、塞爾吉普州和聖保羅內陸農村地區提供基礎設施的義務，包括2,556市政當局。

此外，2022年12月8日，Anatel撤銷了該公司覆蓋阿拉戈斯、塞拉、米納斯吉拉斯、帕拉伊巴、伯南布哥、皮奧伊、北里奧格蘭德州、塞爾吉佩和聖保羅部分地區的450 MHz頻譜授權(451-458 MHz和461-468 MHz)。作出這一決定的原因是，由於450 MHz設備生態系統不可用，公司無法提供在450 MHz頻段激活服務的證據，以及Anatel對公告中的放棄條款的解釋是，如果在合同期限內沒有激活頻率，豁免將自動生效。此前，在2022年9月，Anatel撤銷了其他供應商持有的授權。

F-48

目錄表

無線電頻譜使用授權概述

以下是根據授權條款在每個地區運營該服務授予該公司的無線電頻段使用授權的摘要。

​

​	​	​	​	​
射頻		頻段(MHz)		許可證到期日期(年)
700 MHz	​	20	​	2029
850 MHz		25		2023-2028
900 MHz		5		2023-2035
1800 MHz		20-50		2023-2035
2100 MHz		20-30		2023
2300 MHz		40-50		2041
2500 MHz		40-60		2027-2031
3500 MHz	​	100	​	2041
26 GHz	​	600	​	2041

​

E)攤銷率

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度攤銷比率。

​

​	​	​	​	​	​
描述		12.31.22	​	12.31.21	​
軟件		20.00	%	20.00	%
客户組合		12.5%至20.00	%	12.50	%
商標		7.70	%	7.70	%
許可證		3.60%至20.00	%	3.60%至6.67	%
其他無形資產		6.67%至20.00	%	20.00	%

​

​

15)非金融資產減值

A)會計政策

本公司每年審查資產賬面淨值，以評估可能表明減值損失的經濟、運營或技術環境中的事件或變化。當發現該等證據，而賬面淨額超過可收回金額時，將計入減值準備，以將賬面淨額調整至可收回金額。資產或現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額定義為使用價值和銷售淨值兩者中較高者。

考慮到產品和服務的融合，此外，公司的主要運營資產是一個單一的、廣泛集成的網絡，用於向客户提供所有電信服務，公司將您的業務定義為一個單一的CGU。

於估計資產或現金產生單位的使用價值時，估計未來現金流量以現值折現，折現率為加權平均資本成本“WACC”，反映(I)基於資本資產定價模型的資本成本(包括特定風險)及(Ii)債務之間的加權比率；及(Ii)該等組成部分適用於該資產或税前現金產生單位。

出售的公允價值淨值是儘可能根據知情人士和擁有類似資產的利害關係方之間最近的市場交易確定的。在這方面沒有可觀察到的交易的情況下，使用適當的估值方法。這一模型中提供的計算得到了現有公允價值指標的證實，例如上市實體的報價以及其他可用指標。

對於不包括商譽的資產，在每個報告日期進行評估，以確定是否有任何跡象表明先前確認的減值損失可能不再存在或可能已經減少。如果存在指示，本公司估計資產或CGU的可收回金額。

F-49

目錄表

只有在自上次確認減值虧損以來用於確定資產或CGU可收回金額的假設發生變化時，先前確認的減值損失才會被沖銷。任何沖銷都是有限的，因此資產的賬面價值不會超過其可收回金額，也不會超過在扣除折舊後本應確定的賬面價值，如果該資產在以往年度沒有確認減值損失的話。這種沖銷在損益表中得到確認。

以下資產具有減值測試的特定特徵：

●

商譽：商譽每年於報告日期或在情況顯示賬面值可能減值時進行減值測試。如可收回金額低於賬面值，則確認減值虧損。與商譽相關的減值損失在未來期間無法沖銷。

●

無形資產：使用年限不確定的無形資產每年於報告日期個別或按現金流轉單位水平(視何者適當而定)進行減值測試，並在情況顯示賬面值可能減值時進行測試。

●

確定財產、廠房和設備、商譽和無形資產的使用價值：通過貼現現金流量法估計使用價值的主要假設是：(I)收入(考慮到客户基礎的增長、市場收入相對於國內生產總值的增長以及公司在這個市場的份額)；(Ii)可變成本和開支(根據客户基礎的動態進行預測，固定成本根據公司的歷史業績以及收入增長進行預測)；以及(Iii)資本投資(考慮到提供服務所需的技術基礎設施而進行估計)。

B)關鍵估計和判斷

當一項資產或UGC的賬面金額超過其可收回金額時，即存在減值虧損，該可收回金額是公允價值扣除銷售費用和使用價值後的較大值。公允價值減去銷售費用後的淨額是根據出售類似資產的交易或市場價格減去銷售費用所獲得的信息計算的。使用價值的計算基於貼現現金流模型。現金流來自未來五年的預算，不包括本公司及其子公司尚未承諾的重組活動，也不包括將改善CGU資產基礎的重大未來投資，CGU是測試對象。可收回金額對貼現現金流量法中使用的貼現率以及用於推斷目的的預期未來現金收入和增長率敏感。

C)在計算使用價值時使用的主要假設：

使用價值主要受以下假設的影響：

●

收入增長：基於對每條收入線歷史行為的觀察，以及基於市場分析的趨勢。預計收入因產品線和服務而異，與語音服務(固定)相比，寬帶服務、IPTV和IT有增長的趨勢。移動收入跟隨市場趨勢，包括預付費、郵寄和控制的新組合，從預付費到郵寄和控制的遷移，價格融合以及數據和M2M的增長。

●

折扣率：表示對當前市場中的風險的評估。折現率的計算是根據公司的具體情況，並根據WACC計算的。WACC同時考慮了債務和股權。權益成本是從公司投資者的預期投資回報中得出的。債務成本是基於本公司有義務兑現的帶有利息收入的貸款。具體風險業務是通過應用個別顯著的貝塔係數來合併的。

●

永續增長率反映了公司永續產生現金流的條件。所考慮的百分比主要考慮了預計期間的投資，並永久再現了公司的狀況。

F-50

目錄表

D)對假設變化的敏感度：

本公司通過考慮減值測試所使用的主要假設的合理變化，對減值測試進行敏感性分析。

下表顯示假設的2022年和2021年12月31日終了年度的百分比(p.p)的增減情況：

​

​	​	​
​	​	以百分比表示
關鍵假設的變化		積分(p.p)
財務變量		​
貼現率		+/- 0.5
永續增長率		+/- 1.0
​		​
操作變量		​
收入利潤率		+/- 1.5

​

2022年年底和2021年年底進行的敏感性分析表明，單獨考慮的財務和業務變量的可能變化不會產生重大風險。換言之，本公司認為，在上述限額內，不會確認任何虧損。

E)商譽減值測試

本公司每年根據使用價值評估商譽賬面值的可回收性。

確定使用價值的過程涉及對現金流的假設、判斷和估計，例如收入、成本和費用增長率、估計的未來投資以及營運資本和貼現率。關於現金流增長預測的假設是基於管理層的估計、市場研究和宏觀經濟預測。未來的現金流按WACC利率貼現。

與經濟分析技術一致，對使用價值進行為期五年的評估，此後，考慮基於業務連續性能力的假設在無限期內的永久性。根據過去編制現金流預測的經驗，管理層認為五年的期限是足夠的。

用於推斷預測超出五年期間為4.5% p.a. in 2022 and 2021.

估計的未來現金流折現率為12.60%和12.00%，税前為14.18%和13.642022年和2021年分別為%，也是名義價值。

在預計現金流量中分析的這一期間的通貨膨脹率為3.21年利率%和3.15年利率%分別在2022年和2021年。

主要假設基於公司的歷史業績和合理的宏觀經濟假設，這些假設基於金融市場預測，並得到公司管理層的記錄和批准。

基於公司資產的年度減值測試，該測試使用考慮2022年和2021年12月31日財務報表的預測、截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度增長預測和經營業績，不是已確認減值損失或損失證據，因為正在使用的價值高於於評估日期的賬面淨值。

F-51

目錄表

16)人事、社會費用和福利

A)會計政策

工資、報酬和利潤分享是在集體談判協議中談判的，相應的社會費用和繳費按權責發生制增加。員工的利潤分享計劃是以公司的經營和財務目標為基礎的，當其會計假設得到滿足時，就會確認撥備。

西班牙電信以股份為基礎的薪酬計劃詳情見附註30。

人員費用和費用、社會費用和福利被記為所提供服務的成本、商業費用或一般和行政費用(附註26)。

B)明細

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
社會收費和福利		497,568		397,906
利潤分享		483,548		366,451
股份支付計劃(附註30)		77,175		109,682
薪金和工資		39,035		35,818
總計		1,097,326		909,857
​		​		​
當前		1,035,652		888,324
非當前		61,674		21,533

​

​

17)應付貿易帳款

A)會計政策

這些是支付在正常業務過程中獲得的貨物、服務或貨物的義務。該等資產最初按公允價值確認，其後按實際税率法(如適用)按攤銷成本計量。

B)明細

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
各種供應商(運營支出、資本支出、服務e材料)		6,572,181		6,243,614
關聯方(附註29)		375,299		442,747
應付金額(運營商、協同開票)		224,555		217,000
互聯互通		243,763		229,041
總計		7,415,798		7,132,402

​

​

F-52

目錄表

18)税項、收費及供款

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
菲斯特爾(1)	​	2,421,789	​	1,425,048
ICM		1,020,067		1,416,323
PIS和COFINS		238,992		229,481
Fust和Funttel		93,427		87,726
ISS、CIDE和其他税收		111,972		97,764
總計		3,886,247		3,256,342
​		​		​
當前		1,097,512		1,485,157
非當前		2,788,735		1,771,185

(1)	指的是2022年、2021年和2020年的餘額，根據第一地區聯邦地區法院的裁決，這些餘額暫時停止付款。

​

​

19)股息和股權利息

A)會計政策

a.1) 分紅

最低強制性股息在資產負債表中列為法定義務(流動負債撥備)。超過該最低數額的股息，如未經股東大會批准，將作為建議的額外股息計入股本。經股東大會批准後，超過強制性最低限額的股息將轉移到流動負債，並歸類為法定義務。

a.2) 股權權益

巴西法律允許公司支付股權利息，這類似於支付股息；但在計算所得税時，這是可以扣除的。為了遵守巴西税法，公司及其子公司在其會計記錄中規定了應與本年度損益表中的財務費用賬户相匹配的金額。對於這些財務報表的列報，該費用與直接計入權益的費用相抵銷，導致採用與股息相同的會計處理方式。向股東分配股權須按年繳納預提所得税。15%Rate。

a.3) 無人認領的股息和股權利息

無人認領的股權利息和股息的收受權利規定，從最初可供支付的日期起計三年後。當股息和股權利息到期時，這些金額將被逆轉為留存收益。

B)應付股息和權益利息

b.1) 細目：

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
西班牙電信(1)		1,051,720		1,146,019
西班牙電信控股公司(1)		1,009,454		927,324
SP電信參與人(1)		—		757,506
智利電信		1,552		2,132
非控制性權益		1,124,691		1,432,734
總計		3,187,417		4,265,715

F-53

目錄表

(1)	2022年10月31日，SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.(“SPTE”)。本公司發行並由SPTE持有的股份在分享股東權益的範圍內，按各自持有SPTE股本的比例交付予其合作伙伴Telefónica S.A.(“Telefónica”)及Telefónica Latinoamérica Holding(“TLH”)。因此，SPTE持有的股東權益和股息被轉移到西班牙電信和TLH(附註24.a)。

b.2) 更改：

​

​	​	​	​	​
​	​	12.31.22	​	12.31.21
財政年度開始時的餘額	​	4,265,715		3,865,998
上一年的補充股息	​	2,028,524		1,587,518
中期股本利息(扣除內部回報基金)	​	2,763,750		3,824,750
無人認領的股息和股權利息	​	(167,449)		(116,236)
支付股息和股本利息	​	(5,709,263)		(4,901,326)
豁免/豁免股權利息的股東的內部投資者關係基金	​	6,140		5,011
年終結餘	​	3,187,417		4,265,715

​

就現金流量表而言，支付給股東的權益利息和股息在“融資活動”中確認。

20)撥備和或有事項

A)會計政策

當公司因過去的事件而有目前的債務(法律或推定)時，當可能需要經濟利益來清償該債務，並且可以對該債務的價值作出可靠的估計時，確認撥備。計提準備在資產負債表日重新列報，並考慮到可能的損失金額和每項撥備的性質。

或有事項撥備金額按其總額減去相應的司法存款列報，並歸類為勞工、税收、民事和監管或有事項準備。

司法存款被歸類為資產，因為不存在將其連同準備金淨列報的條件。

關於法律申索的規定

本公司及其子公司是行政、勞工、税務、民事和監管索賠的一部分，並就其損失可能性被歸類為可能損失的索賠記錄了會計撥備金額。對損失可能性的評估包括對現有證據、法律等級、現有判例法、最新法院判決法及其在法律體系中的相關性以及外部法律顧問的意見的分析。考慮到現有情況的變化，如適用的訴訟時效、税務審計結論或基於新事項或法院裁決確定的額外風險敞口，對撥備進行審查和調整。

企業合併中確認的或有負債

指收購VivoPart控制權產生的購買力平價產生的或有負債金額。2011年，GVTPart。2015年和2022年分別來自Garliava和Vita IT，在業務合併中以其公允價值與民事、勞工和税務訴訟相關。

應退還給客户的金額(第194/2022號補充法律)

2022年7月23日頒佈了第194號補充法，該法涉及被有關法律視為基本和不可或缺的商品和服務的各個部門的徵税情況，導致ICMS對通信服務的税率降低，並將這些金額分別退還給客户。這些將退還給客户的金額已計入給予的折扣(附註25)。

F-54

目錄表

資產退役撥備

指在簽訂初始租賃協議時發現的相同條件下將土地歸還業主(擬用於在租賃物業上安裝塔樓和設備的位置)而產生的成本。

這些成本從預計使用估計現金流量清償債務的金額中撥備為現值，並確認為相應資產成本的一部分。現金流按反映資產退役特定風險的現行税前匯率進行貼現。折扣的財務影響被記錄為已發生，並在損益表中確認為財務成本。每年審查退役的估計未來成本，並酌情進行調整。估計未來成本或所應用貼現率的變化將加到資產成本中或從中扣除。

關於取消租賃協議罰款的規定

指因出售或關閉場地而取消加里亞瓦租賃協議的罰款條款。

B)關鍵估計和判斷

這些條款所產生的義務可以是法律上的或推定的，源於法規、合同、慣例或公開承諾等因素，使第三方有理由預期本公司或其子公司將承擔某些責任。確定這筆經費的依據是對清償相應債務所需付款的最佳估計數，同時考慮到截止日期所掌握的資料，包括法律顧問等獨立專家的意見。

C)關於經費和意外情況的資料

下表列有除或有負債、拆卸撥備、退還客户款項及取消租賃協議罰款撥備外，被認為可能出現不利結果的撥備的組成及變動情況。

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或有事項準備金

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為以下事項撥備

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對以下行為的罰款

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或有條件

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相當於

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取消

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負債

​

被退款

​

為以下事項撥備

​

租賃

​

​

​

勞工

税收

民事

監管

(Ppa)

​

給客户

退役

​

協議

總計

餘額在12.31.20

499,710

1,799,252

871,951

​

1,207,331

823,245

​

—

408,642

​

—

5,610,131

增加(沖銷)淨額(附註27)(1)

​

205,540

​

282,699

​

313,935

​

542,843

​

(278,995)

​

—

​

(28,900)

​

—

​

1,037,122

其他附加功能

​

583

​

—

​

683

​

—

​

—

​

—

​

12,431

​

—

​

13,697

因付款而註銷

(319,511)

(118,579)

(652,112)

​

(20,884)

—

​

—

—

​

—

(1,111,086)

應計利息(1)

​

100,633

​

183,997

​

401,514

​

256,954

​

(55,652)

​

—

​

(14,068)

​

—

​

873,378

餘額在12.31.21

486,955

2,147,369

​

935,971

​

1,986,244

488,598

​

—

378,105

​

—

6,423,242

增加(沖銷)，淨額(附註27)

​

340,680

​

168,212

​

345,748

​

(160,025)

​

(40,929)

​

615,750

​

(9,811)

​

—

​

1,259,625

其他附加功能

​

6,580

​

607

​

6,261

​

—

​

—

​

—

​

21,498

​

—

​

34,946

因付款而註銷

(416,784)

(33,260)

(464,406)

​

(110,057)

—

​

(13,868)

—

​

(106,404)

(1,144,779)

業務合併-Garliava和Vita IT(注2.d)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

481,897

​

—

​

—

​

655,827

​

1,137,724

應計利息

​

122,759

​

200,499

​

369,326

​

152,873

​

48,506

​

—

​

6,110

​

—

​

900,073

餘額12.31.22

540,190

2,483,427

​

1,192,900

​

1,869,035

978,072

​

601,882

395,902

​

549,423

8,610,831

餘額在12.31.21

​

​

​

​

​

當前

206,279

—

295,722

​

200,313

—

​

—

—

​

—

702,314

非當前

280,676

2,147,369

640,249

​

1,785,931

488,598

​

—

378,105

​

—

5,720,928

餘額12.31.22

​

​

​

​

​

當前

217,229

—

404,654

​

104,898

—

​

601,882

—

​

549,423

1,878,086

非當前

322,961

2,483,427

788,246

​

1,764,137

978,072

​

—

395,902

​

—

6,732,745

(1)	或有負債(PPA)：2021年，主要是由於認購/SVA上TFF和PIS和COFINS的沖銷。

F-55

目錄表

C.1)勞動力供應和意外情況

​

​	​	​	​	​
​	​	涉及的金額
風險性質/風險程度		12.31.22		12.31.21
條文		540,190		486,955
可能的損失		1,490,560		1,364,562

​

勞工條款和或有事項涉及前僱員和前外包僱員的幾項勞工索賠(這些索賠是附屬責任或連帶責任)，其中包括：加班費差異、可變薪酬、工資均等、額外的不健康或危險。

C.2)税收撥備和或有事項

​

​	​	​	​	​
​	​	涉及的金額
風險性質/風險程度		12.31.22		12.31.21
條文		2,483,427		2,147,369
聯邦制		779,395		744,588
狀態		1,112,094		842,905
市政		42,686		36,794
福斯特	​	549,252	​	523,082
可能的損失		33,472,824		30,248,600
聯邦制		3,042,010		2,964,490
狀態		21,712,030		19,163,608
市政		479,484		618,747
Fust、FUNTTEL和FISTEL		8,239,300		7,501,755

​

c.2.1) 税務規定

管理層在法律顧問的建議下，認為以下損失對聯邦、州、市和監管(FUST)税務訴訟構成可能的損失風險：

聯邦税

該公司和/或其子公司是聯邦一級行政訴訟和法律訴訟的當事方，涉及：(I)不批准賠償和退款請求的索賠；(Ii)與技術和行政援助及類似服務有關的海外匯款的IRRF和CIDE，以及特許權使用費；(Iii)社會投資基金(FinSocial)抵銷金額；(Iv)PIS和COFINS税基的額外費用，以及根據第9,718/1998號法律規定向COFINS收取的額外費用；(V)除關税外，取消Camex第6號決議下的福利，增加從4%至28%；和(Vi)關於憲法規定的第三個假期的INSS。

州税

本公司和/或其子公司是國家一級與ICMS有關的行政和司法訴訟的當事方，涉及：(I)免税抵免；(Ii)所謂電信服務的非徵税；(Iii)因未提供或錯誤收費的電信服務而提出的挑戰/糾紛的税收抵免(第39/01號協議)；(Iv)費率差異；(V)互聯網服務基礎設施的租賃(數據)；(Vi)以低於收購價格的價格流出貨物；(Vii)對客户的非税收折扣；(Vii)未計量的服務；(Ix)CIAP信用；和(X)每月訂閲，不包括在STF判決所產生的影響的調製範圍內。

市政税

本公司和/或其子公司是司法層面的市政税務訴訟的一方，涉及：(I)物業税(“IPTU”)；(Ii)設備租賃服務、非核心活動和補充活動的服務税(“ISS”)；以及(Iii)ISS對承包商服務的扣繳。

F-56

目錄表

福斯特

本公司及/或其附屬公司有司法程序，涉及在FUST的計算基礎上不計入互連費用及專線的工業開發。

c.2.2) 可能的損失--税務或有事項

管理層在法律顧問的建議下，認為以下聯邦、州、市政和監管機構(FUST、FUNTTEL和FISTEL)的損失風險是可能的：

聯邦税

本公司和/或其子公司是聯邦一級行政和司法程序的當事方，這些程序正在等待不同級別法院的裁決。

這些訴訟中更重要的是：(1)對公司提交的賠償請求有爭議的不批准；(2)INSS(A)SAT，欠第三方(INCRA和Sebrae)的社會保障金額；(B)向僱員提供的膳食，扣留11%(勞動力分配)；(C)股票期權--根據股票期權計劃支付給僱員的金額的社會保障繳費要求；(3)互換業務損失扣除COFINS；(4)PIS和COFINS：(A)權責發生制相對於現金制；(B)對增值服務徵税；(C)按月訂閲服務；(V)對公司成立以來的固定接入設備發貨徵收IPI税；(Vi)金融交易税--貸款交易、公司間貸款和信貸交易；及(Vii)將GVT集團出售給本公司的資本收益的IRRF。

州税

該公司和/或其子公司是國家一級與ICMS有關的行政和司法訴訟的當事方，這些訴訟正在等待不同級別法院的裁決：(1)動產租賃；(2)撤銷以前未使用的抵免；(3)在聖保羅州以外提供的服務，向聖保羅州支付；(4)共同記賬；(5)虛構税基的税收替代(税收指南)；(6)獲得電力的抵免；(7)次要活動、增值和補充服務；(8)與未提供或錯誤收費的電信服務有關的索賠/質疑的税收抵免(第39/01號協議)；(9)互連的延期收取(“DETRAF”--交通和服務提供文件)；(X)從其他國家給予的税收優惠中獲得的抵免；(11)取消與文化項目有關的税收優惠；(12)公司所有業務單位之間的資產轉移；(3)用於提供同類服務的通信服務税收抵免；(14)預付費服務激活的卡捐贈；(Xv)因轉讓網絡(由公司本身使用並豁免公共機構)而從退貨和免費租賃中收回信用；(Xvi)CDR/DETRAF罰款；(Xvii)自有消費；(Xviii)免除公共機構；(Xix)給予折扣；(Xx)每月訂閲，並討論會議記錄津貼。

市政税

本公司和/或其子公司是市級行政和司法訴訟的當事方，這些訴訟正在等待不同級別法院的裁決。

這些訴訟中更重要的是：(1)關於：(A)非核心活動、增值和補充服務；(B)從源頭扣留；(C)來電識別和移動電話許可證服務；(D)全職服務、提供、申報單和註銷的税務收據；(E)數據處理和防病毒；(F)移動網絡使用費和基礎設施租賃；(G)廣告服務；以及(H)第三方提供的服務；(2)IPTU；(3)土地使用税；(4)各種市政收費。

Fust、FUNTTEL和FISTEL

普遍電信服務基金(“FUST”)

根據2005年12月15日第7號節略，提交了要求將Fust税基中的互聯和工業專用線路(“EILD”)收入排除在外的強制令，因為它不符合9998/2000號法律第6條唯一一款中所載的規定，該款正在等待高級法院的裁決。

F-57

目錄表

Anatel在行政範圍內為建立與互聯、EILD和其他非來自提供電信服務的收入有關的税收抵免而提出的各種行政和司法指控。

在2022年12月31日，合併金額總計為雷亞爾5,103,037 (R$4,694,2762021年12月31日)。

電信技術發展基金(FUNTTEL)

已經提起訴訟，要求按照第10052/2000號法律和第3737/2001號法令的規定，有權不將互連收入和因使用屬於FUNTTEL網絡的資源而產生的任何其他收入計入FUNTTEL計算基礎，從而避免對第95/2013號決議第4條第5款的不當適用。

交通部在制定與互連、網絡資源和其他非電信服務收入有關的税收抵免的行政行動中發出了幾項收費通知。

在2022年12月31日，合併金額總計為雷亞爾1,013,427 (R$790,0572021年12月31日)。

電訊檢查基金(“Fistel”)

有關於收集TFI的司法行動：(1)延長與固定交換電話服務有關的電話交換機使用許可證的有效期；(2)延長與電話服務個人移動服務有關的射頻使用權的有效期。

在2022年12月31日，合併金額總計為雷亞爾2,122,836 (R$2,017,4222021年12月31日)。

C.3)民事規定民事或有事項

​

​	​	​	​	​
​	​	涉及的金額
風險性質/風險程度		12.31.22		12.31.21
條文		1,192,900		935,971
可能的損失		2,175,547		2,119,701

​

c.3.1) 民事條款

管理層在法律顧問的建議下，認為下列民事訴訟可能會導致損失：

●

該公司是1996年以來涉及從社區電話設備和網絡擴展計劃計算的股份中獲得補充金額的權利的訴訟的一方(股票訴訟的補充)。這些訴訟程序處於不同的階段：下級法院、法院和高等法院。2022年12月31日，該條款為R$145,874(R$130,1632021年12月31日)。

●

本公司和/或其子公司是與個人消費主義性質有關的各種民事訴訟的一方，這些訴訟涉及不提供所銷售的服務和/或產品。2022年12月31日，該條款為R$244,663 (R$367,3342021年12月31日)。

●

本公司及/或其附屬公司在行政及司法層面參與各種集體消費者及非消費者性質的民事訴訟，所有這些訴訟均在正常業務過程中發生。2022年12月31日，該條款為R$802,363 (R$438,4742021年12月31日)。

c.3.2) 可能的損失--民事或有事項

管理層在法律顧問的諮詢下認為，下列民事訴訟有可能出現損失風險：

F-58

目錄表

●

SISTEL參與者協會(“ASTEL”)在聖保羅州提起的集體訴訟，其中SISTEL在聖保羅州的夥伴對PAMA中所做的變化提出質疑，並要求重建以前的“現狀”。這一訴訟仍處於上訴階段，並等待對公司提起的中間上訴的裁決，該裁決反對就上訴法院的裁決向上級和最高法院提出的上訴可能被接納的決定，上訴法院的裁決部分改變了決定，使問題變得毫無根據。與此同時，雙方制定了一項協議，但仍在等待法院批准。這一數額無法估計，索賠也因其不可執行性而無法解決，因為這需要回到以前的計劃條件。

●

由全國退休人員、養老金領取者和電信部門養老基金參與者協會聯合會(“FENAPAS”)提出的公共民事訴訟，其中ASTEL是針對Sistel、本公司和其他運營商的評估員，以廢除PBS養老金計劃的剝離。綜上所述，這一行動是要求“拆除Sundação Sistel基金會的補充養卹金制度”，該制度產生了幾個具體的公共部門會計準則鏡像計劃，並從分拆時存在的技術盈餘和税收意外情況中分配了相應的資源。在一級維持訴訟並在上訴級確認判決後，該公司提出上訴要求澄清。與此同時，國家補充社會保障監督局(“PREVIC”)介入了這一過程，導致案件被送往聯邦法院。這一過程正在等待聯邦法院的接收。聯邦法院隨後傳喚PREVIC在記錄中表明自己，並先後向當事方和FENAPAS證明瞭這一點。案件記錄已提交以待結案，等待裁決。2022年7月3日，做出了一項決定，承認PREVIC的利益，並傳喚原告FENAPAS根據2022年7月12日規定的行為終止處罰，促進將共同被告包括在內。聯邦政府還要求它參與此案，考慮接納PREVIC為必要的共同被告。FENAPAS提交了一份由雙方簽署的交易文書。該協議得到了法院的批准，終止了這一程序。等待最終和不可上訴的裁決的證明和記錄的歸檔。

●

本公司及其子公司在多個層面上參與了與服務提供權有關的其他民事索賠。個人消費者、代表消費者權利的民事協會或消費者保護局(“Procon”)以及聯邦和州檢察官辦公室都提出了此類索賠。該公司也是與正常業務過程有關的其他幾種類型索賠的當事人。

●

知識產權：Lune Projetos ESpecial ais Telecomunicação Comércio e Ind.中達。2001年11月20日，巴西公司(“Lune”)對23家無線運營商提起訴訟，聲稱擁有來電顯示“Bina”的專利。訴訟的目的是中斷運營商提供此類服務，並要求賠償相當於消費者使用該服務所支付的金額。

做出了不利的決定，決定該公司不應銷售帶有Bina ID服務的手機，每天罰款#雷亞爾10在不遵守規定的情況下。此外，根據該決定，該公司必須為特許權使用費支付賠償，該費用將在和解時計算。所有各方都提出了澄清動議，Lune的澄清動議被接受，因為在訴訟程序的這一階段，禁令救濟被認為是適用的。鑑於目前的裁決准予暫緩執行，提出了複審法案上訴，將不利的裁決暫緩執行，直至作出最後判決。鑑於聯邦區法院第四分庭於2016年6月30日作出的判決，提交了一份複審法案，以廢除下級法院的判決，並將訴訟程序發回下級法院重新審查。 進行了專家調查，駁回了索賠。雙方已提出上訴，等待判決。管理層目前無法合理估計與這項索賠有關的責任。

●

該公司與其他提供電訊服務的營辦商一起，在質疑營辦商對預付通話時間設定有限期限的做法的討論中成為被告。也就是説，原告聲稱，預付費套餐的會議紀要在特定時間段結束後不得過期，消費者可以隨時使用。聯邦公共事務部的請求未被接受，程序正在等待第一地區聯邦地區法院(“TRF”)的上訴判決。

F-59

目錄表

C.4)監管規定和或有事項

​

​	​	​	​	​
​	​	涉及的金額
風險性質/風險程度		12.31.22		12.31.21
條文		1,869,035		1,986,244
可能的損失		5,844,624		4,545,365

​

c.4.1) 監管規定

管理層在法律顧問的建議下，認為以下監管程序很可能會敗訴：

本公司是Anatel提起的行政訴訟的當事方，主要理由是據稱不遵守部門條例中的義務，以及討論Anatel在行政一級實施的制裁的訴訟。訴訟程序包括支付移動服務的繁重費用(每兩年支付一次，與SMP的使用權有關)，公司與不遵守電信服務消費者權利有關的義務，Anatel質量指標的實現情況，以及頻譜拍賣通知中服務覆蓋目標的實現情況。

關於應考慮哪些收入用於支付與支付SMP費用有關的無線電頻率更新的到期款項，出現了爭議。該公司與其法律顧問得出結論，估計可能的損失為#雷亞爾。673由於2021年在Anatel和法院存在不利的裁決，不太可能進行審查，因此支付與數據收入有關的SMP負擔的金額為100萬美元，因為公司決定從2022年開始收取有利於Anatel的此類金額。

c.4.2) 可能的損失--監管意外情況

管理層在法律顧問的建議下，認為以下監管程序有可能敗訴：

本公司是Anatel提起的行政訴訟(其他代理商，包括其他運營商也對本公司提出索賠)的一方，指控其未遵守行業法規規定的義務，以及討論Anatel在行政層面實施的主要制裁的法律索賠。

監管應急組合中可能存在損失風險的重大案例包括：

●

關於應計入因延長與SMP和STFC特許權有關的無線電頻率而產生的保留額的收入的訴訟(本説明第D.1項所述的SMP數據收入除外)。在Anatel看來，抵押品的計算應以下列公式為基礎2%關於提供STFC/SMP服務所產生的全部經濟效益。然而，該公司認為，不屬於STFC/SMP服務計劃一部分的收入，如互聯、許可證有效期第15年獲得的收入，以及其他收入，不應在計算負擔時考慮在內。由於這種理解上的分歧，該公司提起了行政和法律訴訟，以挑戰Anatel的指控。

●

2018年5月，本公司提起訴訟，要求撤銷Anatel於同年3月在確定不遵守義務的程序記錄中因涉嫌違反固定電話法規而做出的最終決定。Anatel判處的罰款的主要金額為R，也就是訴訟的對象$199,075。在2022年12月31日和2021年12月31日，包括利息和指數化應計項目在內的金額總計約為R$540,846和R$499,415,分別進行了分析。該公司認為，處以罰款是非法的，根本上是基於以下辯護理由：(I)Anatel在確定罰款中考慮的用户範圍方面存在錯誤(受影響的用户數量少於Anatel考慮的用户數量)；以及(Ii)罰款的計算不成比例且毫無根據。該程序已送交CADE法院進行分析和決定；強積金尚未發表意見。

F-60

目錄表

●

在CADE未決的行政訴訟中，據稱Claro公司、Oi Móvel公司和該公司之間協調行動，由Rede Correios財團組成，以參加巴西郵政和電報公司進行的第144/2015號電子交易；以及據稱該公司在向BT Brasil Serviços de Telecomunicaçóes Ltd.提供的服務方面存在價格歧視。(“BT”)，違反競爭性協議。在辯護中，公司(I)説，組成財團參加公開招標是合法的，可以促進競爭；(Ii)證明沒有歧視行為指控的依據，因為：(A)公司不是英國電信供應商的唯一替代選擇；以及(B)該財團提供的服務的價格不能與英國電信所報的價格進行比較，因為它們具有不同的技術性質、定價和所涉及資源的數量。2021年3月8日，總督察技術説明發布了對公司違反經濟秩序行為配置的意見。這一程序由技術領域提交給CADE法院，法院裁定運營商從事反競爭行為。而在作出這一決定後，公司提出了澄清動議，目前正在等待判決。

●

行為調整條款(TAC)於2022年2月28日與Anatel簽署，生效日期為四年從2022年3月3日在DOU上發表。交諮會包括24關於質量、中斷和用户權利的PADOS，其中支付估計和發出的罰款的義務被用來換取對14進行調整承諾和建設光纖主幹路線的額外承諾。隨着TAC履行其PADO承諾的生效，在截至2022年9月30日的九個月期間，公司進行了總計R$42百萬和R$324在有可能和可能損失的情況下，分別為100萬美元。

●

Anatel發起訴訟，調查2002年至2017年期間將ICMS從PIS/COFINS計算基礎上排除在特許權計劃中的STF決定的收益。總檢察長辦公室和Anatel的技術領域認為，這種收益不是來自商業效率，而是來自税收法規的變化。Anatel建議的退貨建議將通過對基本計劃的資費審查和為替代計劃建設高容量回程基礎設施而產生，大約為R$110億美元，管理層認為虧損風險是可能的。此案將由Anatel董事會裁決，可能會通過仲裁程序對其提出質疑.

●

確定不遵守義務的程序(“PADO”)，該程序涉及適用R罰款的覆蓋目標$1274G無線電基站可以轉化為一項義務，包括一種遵守罰款處罰的替代手段，用於投資在188個沒有這種技術的地點安裝4G無線電基站，其安裝應在兩年半內進行，維護費用相當於1年。安裝不能通過RAN共享協議、交換、網絡租賃、工業開發合同或其他合同方式進行。在Anatel遵守並確認同意後，將監測指定期限內的遵守情況.

●

該公司是訴訟的一方，這些訴訟討論與暫停服務、不增加關税、維修和維護電線杆有關的合同條款的無效和應該做和不做的義務，這些不涉及確定的財務價值，在FIND的當前階段是無價的。這些程序正在等待法院的判決 法院.

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​

21)收購A公司的貸款、融資、債券、租賃、5G牌照和負債

A)會計政策

該等財務負債最初按公允價值計量並按公允價值確認，扣除取得該等負債的成本後按攤餘成本(加上按比例計算的費用及利息)計量，並考慮每項業務的實際利率，或按公允價值計入損益。

與收購、建造或生產一項資產直接相關的借款成本作為相應資產成本的一部分計入資本化，該資產需要18個月以上才能完成使用或銷售。由於缺乏符合條件的資產，該公司沒有將借款和融資成本以及債券資本化。

F-61

目錄表

租契

於租賃起始日，本公司及其附屬公司確認將於租賃期內支付的按租賃付款現值計量的租賃負債。租賃付款主要包括固定付款減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃支付還包括合理確定本公司及其子公司將行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃、終止租賃協議的罰款。

在計算租賃付款的現值時，本公司及其子公司使用開始日的遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率不容易確定。在生效日期後，租賃負債金額增加以反映應計利息，並減少所支付的租賃付款。此外，如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如，用於確定租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或贖回相關資產的期權的估值發生變化，則重新計量租賃負債的賬面價值。

租賃協議的現值是通過按市場利率折現未來固定支付流量(不包括預計通脹)來衡量的，該市場利率是使用公司的內在風險利差估計的。

所使用的貼現收益率曲線是基於可觀測數據構建的。市場利率摘自B3，本公司的風險利差估計來自具有可比風險的公司發行的債務證券。最終的貼現曲線反映了公司的增量貸款利率。

B)關鍵估計和判斷

確定有續簽或終止選擇權條款的合同的租賃期限。本公司及其附屬公司釐定租賃期為不可撤銷的合約期，連同可能續期選項所包括的期間，惟有關續期經評估為合理確定，而終止合約的選擇權所涵蓋的期間亦被評估為合理確定。該公司及其子公司有幾項租賃協議，包括續簽和終止選擇權。

本公司及其附屬公司在評估其是否合理地確定是否行使續訂或終止租約的選擇權時，會作出判斷。在這項評估中，它考慮了產生經濟激勵以續簽或終止合同的所有相關因素。在初步計量後，本公司及其附屬公司如在其控制範圍內發生重大事件或情況變化，並將影響其行使或不行使續期或終止選擇權的能力(例如，對租賃資產進行重大改進或定製)，則重新評估租賃期.

本公司及其附屬公司不能輕易釐定租約所隱含的利率。因此，這項評估要求管理層在沒有可觀察到的費率時或在需要調整以反映租賃條款和條件時考慮估計數。本公司及其附屬公司使用可觀察到的數據(如市場利率)估計遞增率，並在此估計中考慮本公司及其附屬公司特有的方面。

C)明細

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12.31.22

​

12.31.21

​

當前

非當前

總計

當前

非當前

總計

金融機構(c.1)

1,073,090

—

1,073,090

50

4

54

PSI

3

—

3

50

4

54

Law No. 4,131

​

1,073,087

​

—

​

1,073,087

​

—

​

—

​

—

供應商(c.2)

—

—

—

224,556

—

224,556

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

債券(c.3)

​

236,833

​

3,500,000

​

3,736,833

​

1,028,463

​

—

​

1,028,463

第5期

​

—

​

—

​

—

​

1,028,463

​

—

​

1,028,463

第7期

​

236,833

​

3,500,000

​

3,736,833

​

—

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租約(c.4)

3,503,167

8,529,436

12,032,603

2,907,481

8,322,618

11,230,099

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5G牌照(c.5)

652,301

1,191,670

1,843,971

2,746,342

1,704,464

4,450,806

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收購公司的負債(c.6)

​

554,554

​

60,745

​

615,299

​

—

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

6,019,945

13,281,851

19,301,796

6,906,892

10,027,086

16,933,978

​

上表所列所有負債均以當地貨幣(雷亞爾)簽約，花旗銀行的貸款除外，以外幣(美元)簽約。

​

F-62

目錄表

c.1) 貸款和融資--金融機構

2022年4月8日，根據4.131號法律，從花旗銀行(美元)獲得了一筆外幣貸款，金額為#美元。213,413千，相當於雷亞爾$1,000,000，於2023年9月28日到期，酬金為3.1546年利率%利息每半年支付一次，本金將在交易結束時支付。2022年4月8日，簽署互換協議，將債務報酬交換為CDI+0.70% p.a.

c.2) 融資--供應商

通過與供應商的雙邊協議，該公司獲得了相應期間以固定CDI匯率為基礎的應付貿易賬款支付條件的延期，淨費用相當於98.9%至120.82021年12月31日。2022年，公司結清了協議的所有餘額。

c.3) 債券

第五期

第五期債券於2022年2月8日，即到期日結算。和解總金額為#雷亞爾。1,039,012，其中R$1,000,000是本金和R$39,012就是利息。

第七期

2022年7月14日，公司完成了第7批簡單、不可轉換債券的配售，該債券屬於無擔保類型，分2個系列發行。總計3,500,000發行債券的名義單位價值為(#雷亞爾)。1,000.00)(1000雷亞爾)，總面值為#雷亞爾3,500,000而各自公開募股的和解將以有限的努力完成。

●

第一個系列，名義金額為R$1,500,000，看空CDI+1.12%私人助理。利息將於2023年1月12日每半年支付一次，本金將於2025年7月12日到期。

●

第二個系列，名義金額為R$2,000,000，看空CDI+1.35%私人助理。利息將於2023年1月12日每半年支付一次，本金將於2027年7月12日到期。

這些債券具有可持續發展的組成部分(與環境、社會和公司治理(ESG)績效掛鈎的債券，根據國際資本市場協會在2020年6月發佈的與可持續發展掛鈎的債券原則中的條款，將其歸類為與可持續發展相關的債券。

c.4) 租契

本公司作為承租人訂立的協議包括：(I)出售及回租交易所產生的構築物(塔樓及屋頂)的租賃；(Ii)為安裝天線及其他設備及輸電設施而興建的(“基站”)用地的租賃；(Iii)資訊科技設備的租賃；及(Iv)與電力傳輸網絡、辦公室、商店及商業物業相關的基礎設施及輸電設施的租賃。資產的賬面淨額在出售前保持不變，並根據協議確認與強制性最低分期付款現值相對應的負債。2022年12月31日，這些合約的最長期限為2036年3月。

2022年12月31日租賃合同加權年利率為13.45%，平均期限為5.51好幾年了。

租賃應付賬款餘額如下：

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
應付名義價值		15,760,333		13,997,417
未實現財務費用		(3,727,730)		(2,767,318)
應付現值(1)		12,032,603		11,230,099
​	​	​	​	​
當前		3,503,167		2,907,481
非當前		8,529,436		8,322,618

(1)	2022年12月31日和2021年12月31日，應付餘額現值包括R$55,960和R$70,845分別指與西班牙電信集團公司的租賃協議(注29)。

F-63

目錄表

c.5) 5G牌照

2021年12月3日，Anatel從其5G技術實施拍賣中與Anatel簽署了定期授權，該公司已成功投標。這些授權對以下對象有效20年與提供SMP的授權有關，根據第9,472/1997號法律(附註14.d)的規定，可連續續期以供審議。

這些數額正在根據每月累積的清算和保管特別制度(“SELIC”)的參考比率以及IGP-DI的變動(視情況而定)進行更新。

​

這些條款是由保險合同保證的。

​

c.6) 收購公司的法律責任

c.6.1) 收購Garliava

本公司與OI公司於2021年1月28日簽訂的《協議》(附註2.d)中產生的部分負債如下：

​

合同保留

​

保留10收購價格的%，金額為雷亞爾$488,458。這一數額正在由100%CDI自收購日期以來的變動，並將繼續扣留，以保證可能補償因交易後價格調整而產生的金額，以及根據合同條款在交易後將進行的剩餘行為所產生的賠償。2022年12月31日的餘額為雷亞爾$522,297，該款額存放於法院(附註10)。

​

或有負債

部分交易價格以達成商定的目標/目標為條件。該公司評估並得出結論，這些和目標都將實現。因此，承諾的公允價值為#雷亞爾。110,205，從收購之日起至有效付款之日起按CDI利率調整，預計將在12個月內全額償還OI。到2022年12月31日，隨着目標/指標的實現，公司已支付雷亞爾$100,000。2022年12月31日的餘額為雷亞爾$15,000.

​

終止費

​

遣散費調整數為#雷亞爾8,333被添加到收購價格中，指的是OI因Garliava終止和重新僱用OI員工而產生的成本。這些款項將在OI發出通知之日起30天內全額退還。2022年12月31日的餘額為雷亞爾$8,333.

​

c.6.2) 一家間接子公司收購Vita IT

​

本公司間接附屬公司TIS收購Vita IT轉讓的總對價金額為雷亞爾#。110,815。其中，雷亞爾$42,000在交易完成時以現金支付，雷亞爾#69,669將根據IPCA重述的合同條款支付(注2.d)。

F-64

目錄表

D)還款時間表

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​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	對以下項目的負債	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	此次收購	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	一家公司的-	​	​
年		債券		租契	​	5G牌照		VITA IT		總計
2024		—		2,723,908	​	352,003		60,745		3,136,656
2025		1,500,000		1,830,887	​	52,531		—		3,383,418
2026		—		1,336,718	​	52,531		—		1,389,249
2027		2,000,000		931,904	​	52,531		—		2,984,435
2028年起		—		1,706,019	​	682,074		—		2,388,093
總計		3,500,000		8,529,436	​	1,191,670		60,745		13,281,851

​

E)變化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

對以下項目的責任

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​

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​

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​

​

​

​

​

​

​

​

收購一家

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司-

​

​

​

​

貸款和

​

​

​

​

​

融資-

​

​

​

加里亞瓦和維塔

​

​

​

融資

債券

租契

供應商

5G牌照

資訊科技(附註2.d)

總計

餘額在12.31.20

112

2,044,576

10,818,778

375,700

—

​

—

13,239,166

新增內容(1)

—

​

—

​

3,113,349

​

221,840

​

4,459,442

​

—

​

7,794,631

財務費用(附註28)

20

​

49,786

​

828,710

​

7,899

​

37,800

​

—

​

924,215

發行成本

—

​

1,082

​

—

​

—

​

—

​

—

​

1,082

核銷(取消合同)

​

—

​

—

​

(270,164)

​

—

​

—

​

—

​

(270,164)

註銷(付款)、本金

(74)

​

(1,028,312)

​

(2,455,690)

​

(370,635)

​

(46,436)

​

—

​

(3,901,147)

核銷(付款)、財務費用

​

(4)

​

(38,669)

​

(804,884)

​

(10,248)

​

—

​

—

​

(853,805)

餘額在12.31.21

54

​

1,028,463

​

11,230,099

​

224,556

​

4,450,806

​

—

​

16,933,978

新增內容(1)

​

1,000,000

​

3,500,000

​

3,229,338

​

—

​

—

​

—

​

7,729,338

匯兑變動(附註28)

​

108,310

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

108,310

財務費用(附註28)

​

(17,559)

​

247,381

​

1,292,376

​

5,816

​

282,784

​

39,488

​

1,850,286

業務合併-Garliava和Vita IT(注2.d)

​

—

​

—

​

589,024

​

—

​

—

​

675,811

​

1,264,835

核銷(取消合同)

​

—

​

—

​

(67,220)

​

—

​

—

​

—

​

(67,220)

註銷(付款)、本金

​

(50)

​

(1,000,000)

​

(2,940,222)

​

(224,556)

​

(2,721,392)

​

(100,000)

​

(6,986,220)

核銷(付款)、財務費用

​

(17,665)

​

(39,011)

​

(1,300,792)

​

(5,816)

​

(168,227)

​

—

​

(1,531,511)

餘額12.31.22

​

1,073,090

​

3,736,833

​

12,032,603

​

—

​

1,843,971

​

615,299

​

19,301,796

(1)融資流入(供應商)、租賃和5G牌照的金額不具有資源(現金)流入的效果。

​

​

22)遞延收入

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
合同責任(客户合同)(1)	​	865,407	​	619,881
出售貨物和固定資產(二)	​	78,027	​	91,058
政府撥款		28,162		39,341
其他		11,827		8,230
總計		983,423		758,510
​	​	​	​	​
當前		845,645		604,646
非當前		137,778		153,864

(1)指客户合同債務的餘額，當這些債務與隨着時間推移而履行的履約義務有關時遞延。

(2)	包括出售非戰略塔樓和屋頂的剩餘價值的淨餘額，在滿足確認條件時轉入收入。

F-65

目錄表

下面，我們介紹合同負債(與客户的合同)的變化，主要表現為銷售預付信用。

​

​	​	​
餘額在12.31.20		529,179
加法		7,496,088
核銷，淨額		(7,405,386)
餘額在12.31.21		619,881
加法		7,794,042
核銷，淨額		(7,583,863)
業務合併--Garliava(附註2.d)	​	35,347
餘額12.31.22		865,407

​

下面，我們提出了實現合同非流動負債的預期條件。

​

​	​	​
年		​
2023		819,835
2024		27,720
2025		2,748
2026		3,594
2027	​	3,382
2028年起		8,128
總計		865,407

​

23)其他負債

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
離職後福利計劃的盈餘(附註31)	​	769,816		649,817
與Anatel的債務(1)		776,878		565,123
第三方扣繳(2)	​	299,411		181,818
應退還給客户的金額	​	63,460		43,964
與關聯方的負債(附註29)	​	124,724		137,861
其他負債	​	45,145		52,368
總計	​	2,079,434		1,630,951
​	​	​	​	​
當前		601,053		466,342
非當前		1,478,381		1,164,609

(1)	包括續簽STFC和SMP許可證以及SMP許可證的費用，以及延長在聯邦區、裏約熱內盧州和南里奧格蘭德州使用無線電頻率開發SMP的授權(附註14.d)。

(2)	這是指從支付股票利息中預扣的工資和税款泰伊和提供服務方面.

​

24)股權

A)資本

根據公司章程，本公司獲授權將股本增加至1,850,000,000普通股，而不需要它首先調整其章程。董事會有權在此限額內審議任何增發新股及隨後發行新股的事宜。

巴西公司法(第6404/1976號法律，第166條，第四項)--規定，如果已達到授權增資限額，可通過修改公司章程的特別股東大會決議來增資。

F-66

目錄表

股東將擁有優先認購增資的權利，認購權與他們的股份數量成比例。董事會通過決議案後，根據公司法第257及253條的規定，可透過在聯交所出售或公開認購的方式配售的股份、可換股債券及認購紅利、以公開要約換取股份的優先認購權可被排除在外，並可根據公司法第172條的規定享有特別立法規定的税務優惠。

於2022年10月31日，本公司根據第6,404/76號法律(“公司法”)第157條第4段的規定及經修訂的CVM第44/2021號決議通知其股東及一般市場，控股股東Telefónica、TLH及SPTE於2020年10月1日在本公司介入同意下訂立的表決協議(“表決協議”)因SPTE於2022年10月31日發生的清算及終止而失去其目的及效力，因為其目的是維持SPTE行使直接控制權。SPTE擁有的本公司發行的股份在分享股東權益的範圍內，按照各自持有的公司股本比例交付給其合作伙伴Telefónica和TLH。SPTE的清算、隨後的表決協議的終止以及上述股份的交付並未導致公司控制權的組成(已經由西班牙電信、西班牙電信和SPTE共同間接持有)、其行政結構或其正常運作發生變化。

2022年12月31日和2021年12月31日的認繳和實收資本為雷亞爾63,571,416，以股份表示，所有普通股，賬面分錄，無面值，分佈如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	12.31.22			​	12.31.21
股東		數		%		數		%
控制組		1,244,241,119		74.20	%	1,244,241,119	​	73.58	%
拉丁美洲電信控股公司，S.L.		634,399,555		37.83	%	503,329,803	​	29.77	%
西班牙電信		608,905,051		36.31	%	407,279,213	​	24.09	%
SP電信參與商		—		0.00	%	332,695,590	​	19.67	%
智利電信		936,513		0.06	%	936,513	​	0.05	%
其他股東		419,315,612		25.00	%	432,697,152	​	25.59	%
國庫股	​	13,381,540	​	0.80	%	14,046,652	​	0.83	%
總股份數		1,676,938,271		100.00	%	1,690,984,923	​	100.00	%
國庫股		(13,381,540)		​	​	(14,046,652)	​	​	​
總流通股		1,663,556,731		​	​	1,676,938,271	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
每股流通股賬面價值：	​	​	​	​	​	​	​	​	​
on 12.31.22	​	​	​	​	​	​	R$	41.12	​
on 12.31.21	​	​	​	​	​	​	R$	41.70	​

​

B)資本儲備

b.1) 特別商譽準備金

這代表了合併Telefonica Data do Brasil Ltd.所產生的税收優惠。根據CVM第319/99號裁決的條款，在實現税收抵免後，這些資金將以控股股東(西班牙電信和TLH)的名義進行資本化。

該賬户在2022年12月31日和2021年12月31日的餘額合計為雷亞爾。63,074.

F-67

目錄表

b.2) 其他資本儲備(細分)

下面，我們介紹其他資本儲備的構成：

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
超過發行或資本化的價值，相對於發行日股票的基本價值(1)		2,735,930	​	2,735,930
庫藏股註銷(2)		(718,643)	​	(112,107)
增資的直接成本(3)		(62,433)	​	(62,433)
GVTPart的股份註冊成立。(4)		(1,188,707)	​	(1,188,707)
收購和處置公司的影響(5)		(72,369)	​	(74,778)
總計		693,778	​	1,297,905

(1)	指發行或資本化的價值相對於股票在發行日的基本價值的超額部分。

(2)指的是取消2,332,686(相當於雷亞爾$112,107)和14,046,652(相當於雷亞爾$606,536)本公司發行的股份，以國庫形式持有，分別於2015年3月12日和2022年2月獲得批准。

(3)	該價值是指2015年4月30日因首次發行股票而增加的公司資本的直接成本(税後淨額)。

(4)	該價值是指在交易結束日發行的GVTPart擁有的股份合併所產生的經濟價值之間的差額。

(5)	指收購和出售公司的影響，即：(I)公司收購和出售的公司，即：(I)公司收購的Lemontree、GTR、CyberCo Brasil、FiBrasil、CloudCo Brasil和IoTco Brasil；(Ii)TData收購和出售的TGLog和Terra Networks；以及(Iii)Terra Networks的TIS。

b.3) 國庫股

這些是按成本回購和確認的權益工具，並從股東權益中扣除。本公司購買、出售、發行或註銷本公司權益工具的損益於損益表內確認。賬面價值和對價之間的任何差額在其他資本儲備中確認。

公司股份回購計劃

2022年2月22日，本公司董事會根據公司章程第15條第XV項和公司股東大會第567/2015號指示，批准了一項新的公司股份回購計劃，用於在不減少股本的情況下收購本公司發行的普通股，用於隨後註銷、出售或保留在國庫中使用的普通股。這旨在通過有效地投資可用現金資源和優化公司的資本配置來增加股東價值。

回購是使用公司截至2021年12月31日的最新年度財務報表中包括的資本公積金餘額進行的，並考慮到ICVM 567/2015(R#)第7條第1款提到的例外情況。649.4百萬)。

該計劃的有效期至2023年2月22日，收購將以B3的市價進行，遵守法律和監管限制，並由公司管理層決定收購的時間和數量，遵守該計劃和適用法規中規定的限制。

涉及庫藏股的事項

●

庫存股註銷：在公司董事會於2022年2月18日召開的會議上，取消14,046,652截至2021年12月31日，普通股獲得批准，金額為雷亞爾$606,536。這一註銷被記錄為“資本準備金”的一項沖銷分錄。

F-68

目錄表

●

股份回購計劃：回購13,381,200普通股，總金額為雷亞爾$607,429，產生於公司自己的股票回購計劃。

●

撤銷權(從OI收購UPI Ativos Móveis的一部分，附註2.d)：經AGE批准後，持有本公司已發行股票的股東在批准過程中(I)未投贊成票；(Ii)棄權；或(Iii)未出席股東特別大會，根據下列條款和條件，有權退出本公司：

✓

提款權和截止日期：持有本公司已發行普通股的股東，自2021年1月29日(含)起連續持有該等普通股，直至有效行使退出權之日止。

✓

報銷金額：因行使提存權而支付的每股普通股報銷金額，根據(1)公司於2022年4月26日(“前”)舉行的年度股東大會正式批准的截至2021年12月31日的財務報表所載的公司股東權益計算；(2)於2021年12月31日存在的普通股數量(不包括庫存股)相當於雷亞爾$。41.70(每股41雷亞爾70美分)。相當於公司在年度股東大會上宣佈的額外股息數額的金額從每股償還價值中扣除，因為宣佈的額外股息的價值包括收益賬户，因此也就是2021年12月31日的每股賬面價值。考慮到，2021年12月31日，公司的股本被劃分為1,676,938,271普通股(不包括庫存股)，支付給持不同意見的股東的償還金額，與調整後的股權淨值相對應，從雷亞爾40.49(40雷亞爾和49美分)。

✓

申請特別資產負債表：根據巴西《公司法》第45條第二款，由於股東特別大會批准的批准發生在年度股東大會批准的最後一份資產負債表日期後60天以上，因此允許持不同意見的股東要求在償還資產負債表的同時提取特別資產負債表。

✓

行使退出權的最後期限：根據《公司法》第137條第四項，考慮到股東特別大會紀要的公佈日期為2022年8月5日，下一個營業日為2022年8月8日，30天的撤銷權行使期限從2022年8月8日(含)開始，至2022年9月6日(含)結束。

✓

在退出權行使期間，三名公司股東選擇退出公司，他們持有340本公司發行的普通股。2022年9月16日，公司支付了雷亞爾$14對持不同意見的股東。

變化

​

​	​	​	​	​
​		股份數量		值
餘額在12.31.20		2,810,752		110,541
股票回購		11,235,900		495,995
餘額在12.31.21		14,046,652		606,536
股票回購		13,381,200		607,429
休會的權利		340		14
股票註銷		(14,046,652)		(606,536)
餘額12.31.22		13,381,540		607,443

​

C)收入準備金

c.1) 法定儲備金

這項準備金由本公司按當年淨收益的5%，不超過實收股本的20%為義務構成。法定準備金只能用於增加股本和衝抵累計虧損。

F-69

目錄表

該賬户在2022年12月31日的餘額總計為雷亞爾。3,589,552(2021年12月31日，總額為雷亞爾$3,385,302).

c.2) 税收優惠

本公司享有以下税收優惠：(1)米納斯吉拉斯州和聖埃斯皮裏託州的綜合管理系統，指與上述州的主管機構授予的抵免，與按照現行規則在安裝SMP支持設備、全面運營和運營方面的投資掛鈎，這些規則確保通知所列地點包括在SMP覆蓋範圍內；和(2)75IRPJ對該國北部和東北部地區(蘇丹州和蘇丹州)所得收入徵收的税減少了%。

受激勵的利潤部分不包括在股息計算中，只能在增資或吸收虧損時使用。

該賬户在2022年12月31日的餘額總計為雷亞爾。214,449(2021年12月31日，總額為雷亞爾$119,354).

D)股息和權益(IOE)

d.1) 2022年和2021年股息和權益分配

IOE的金額是扣除預提所得税(“IRRF”)後計算和列報的。獲得豁免的股東收到了全部IOE金額，在來源上沒有預扣所得税。

In 2022

在公司董事會會議上，將於2023年舉行的股東大會(“AGM”)的公投通過了根據公司章程第26條、第9,249/95號法律第9條和CVM第683/12號決議分配與2022年相關的中期股權，並將分配到2022年的最低強制性股息如下：

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​

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​

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​

​

​

​

​

​

​

​

日期

​

總金額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股金額，

自然界

批准

信用

付款限額

總金額

淨值

網絡

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

萬物互聯

​

02/16/22

02/25/22

until 07/31/23

180,000

153,000

0.091286

萬物互聯

​

03/17/22

03/31/22

until 07/31/23

250,000

212,500

0.126898

萬物互聯

​

04/13/22

04/29/22

until 07/31/23

150,000

127,500

0.076179

萬物互聯

​

06/14/22

06/30/22

until 07/31/23

480,000

408,000

0.244216

萬物互聯

​

08/19/22

​

08/31/22

​

until 07/31/23

​

300,000

​

255,000

​

0.152788

萬物互聯

​

12/09/22

​

12/29/22

​

until 07/31/23

​

715,000

​

607,750

​

0.364995

分紅

​

12/09/22

12/29/22

until 07/31/23

1,000,000

1,000,000

0.601122

總計

​

​

3,075,000

2,763,750

​

​

In 2021

在2022年4月26日舉行的年度股東大會上，普通股持有人以多數票通過了2021年的財務報表和收入分配。

在根據公司的股份回購計劃以國庫形式持有自己的股份時，公司於2022年4月26日向市場發佈了一份公告，通知建議的額外股息的每股普通股價值為雷亞爾$。2,028,524更新為1.212002。這筆股息將於2022年10月18日支付，根據公司截至2022年4月26日底的記錄中的持股情況，分別記入股東的貸方。

F-70

目錄表

在2021財年，公司分配了中期股息和股權利息，計入最低強制性股息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

日期

​

總金額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股金額，

自然界

批准

信用

付款限額

總金額

淨值

網絡

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

萬物互聯

​

02/12/21

02/26/21

07/19/22

150,000

127,500

0.075561

萬物互聯

​

03/18/21

03/31/21

07/19/22

270,000

229,500

0.136084

萬物互聯

​

04/15/21

04/30/21

07/19/22

280,000

238,000

0.141197

萬物互聯

​

06/17/21

06/30/21

07/19/22

630,000

535,500

0.317815

萬物互聯

​

09/16/21

09/30/21

07/19/22

600,000

510,000

0.303695

萬物互聯

​

12/10/21

​

12/27/21

​

07/19/22

​

805,000

​

684,250

​

0.408035

分紅

​

12/10/21

​

12/27/21

​

10/18/22

​

1,500,000

​

1,500,000

​

0.894487

分紅

​

04/26/22

04/26/22

10/18/22

2,028,524

2,028,524

1.212002

總計

​

​

6,263,524

5,853,274

​

​

d.2) 無人認領的股息和股權利息

根據1976年12月15日第6404號法律第287條第二款“a”項，未被股東索償的股息和股權利息受訴訟時效的約束，從最初支付之日起三年。一旦訴訟時效發生，公司將無人認領的股息和IOE的金額轉回股權。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司撥回無人認領的股息及股本利息達#雷亞爾。167,449和R$116,236，分別計入《公司股息決定計算》。

d.3) 向股東支付的報酬

股息按照《公司章程》和《公司法》計算。

下表顯示了2022年和2021年股息和股權利息的計算：

​

​	​	​	​	​
​		2022		2021
本年度淨收入		4,085,013		6,239,364
(-)撥付法定準備金		(204,250)		(311,968)
(-)税收優惠--不可分配		(95,095)		(43,009)
調整後淨收益		3,785,668		5,884,387
本年度分配的股息和IOE：		(3,075,000)		(4,235,000)
股權利息(毛額)		(2,075,000)		(2,735,000)
中期股息	​	(1,000,000)	​	(1,500,000)
未分配淨收入餘額		710,668		1,649,387
(+)無人認領的股息及股本利息		167,449		116,236
(+-)已確認的精算收益(損失)和限制盈餘計劃資產的影響，扣除税收和其他變化		(51,386)		262,901
可供分配的收入		826,731		2,028,524
​	​	​	​	​
分發建議書：		​		​
建議的額外股息--本年度的淨收益	​	826,731	​	2,028,524
​	​	​	​	​
強制性最低股息--調整後淨收入的25%		946,417		1,471,097

​

2021年建議的額外股息的每股普通股金額為雷亞爾#。0.496960 (R$1.209659 in 2021).

F-71

目錄表

上述向管理層提出的2022財政年度建議將提交2023年舉行的年度大會。

E)股權估值調整

通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產：這些是指可供出售的金融資產的公允價值變動。

衍生金融工具：這些是指截至資產負債表日的現金流對衝的有效部分。

外商投資的貨幣兑換效應：這是指在折算Aliança(合資企業)財務報表時產生的貨幣換算差異。

其他綜合收益的變動情況如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	金融資產位於	​	​	​	貨幣換算	​
​	​	通過其他方式的公允價值	​	​	​	特效-外來效果	​	​
​		綜合收益		衍生品交易		投資		總計
餘額在12.31.20		(8,791)		(4,147)		78,826		65,888
翻譯損失		—		—		(1,186)		(1,186)
衍生品收益		—		3,738		—		3,738
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產損失		(283)		—		—		(283)
餘額在12.31.21		(9,074)		(409)		77,640		68,157
翻譯損失		—		—		(16,258)		(16,258)
衍生品收益		—		424		—		424
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產損失		(140)		—		—		(140)
餘額12.31.22		(9,214)		15		61,382		52,183

​

F)每股收益

基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法是將歸屬於公司股東的利潤除以已發行普通股和優先股的加權平均數。

以下是截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度每股收益計算。

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2022		2021		2020
本年度淨收入		4,085,013		6,239,364		4,770,527
普通股		4,085,013		6,239,364		1,991,046
優先股		不適用。		不適用。		2,779,481
​	​	​	​	​	​	​
股份數量(千)：		1,670,851		1,683,095		1,688,615
本年度已發行普通股加權平均數		1,670,851		1,683,095		685,522
本年度已發行優先股加權平均數		不適用。		不適用。		1,003,093
​	​	​	​	​	​	​
基本每股收益和稀釋後每股收益：		​		​		​
普通股	​	2.44	​	3.71	​	2.90
優先股		不適用。		不適用。		2.77

​

F-72

目錄表

G)非控股股東

​

在部分銷售之後(49.992021年CloudCo Brasil和IoTCo Brasil的百分比)以及(2.0於2022年成立Vivo Ventures(附註2.d)，綜合資料包括控股股東及非控股股東所持有的權益。控制器，具體如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		Vivo Ventures		CloudCo巴西		IoTCo巴西		總計
截止日期的股本(1)	​	—	​	95,368	​	82,688	​	178,056
公司	​	—	​	47,694	​	41,352	​	89,046
非控股股東		—	​	47,674		41,336		89,010
2021年成交後的淨股權變動		—	​	(7)		—		(7)
公司		—	​	(4)		—		(4)
非控股股東		—	​	(3)		—		(3)
2021年結賬後的收入變動報表		—	​	(18,516)		(1,503)		(20,019)
公司		—	​	(9,260)		(752)		(10,012)
非控股股東		—	​	(9,256)		(751)		(10,007)
12.31.21的股本	​	—	​	76,845	​	81,185	​	158,030
公司	​	—	​	38,430	​	40,600	​	79,030
非控股股東	​	—	​	38,415	​	40,585	​	79,000
截止日期的股本(1)	​	5,000	​	—	​	—	​	5,000
公司	​	4,900	​	—	​	—	​	4,900
非控股股東	​	100	​	—	​	—	​	100
2022年成交後的淨股本變動	​	16,068	​	(78)	​	(328)	​	15,662
公司	​	15,747	​	(39)	​	(164)	​	15,544
非控股股東	​	321	​	(39)	​	(164)	​	118
2022年結賬後的收入變動報表	​	(543)	​	(55,192)	​	981	​	(54,754)
公司	​	(532)	​	(27,602)	​	491	​	(27,643)
非控股股東	​	(11)	​	(27,590)	​	490	​	(27,111)
12.31.22的股本		20,525	​	21,575		81,838		123,938
公司		20,115	​	10,789		40,927		71,831
非控股股東		410	​	10,786		40,911		52,107

(1)截止日期：Vivo Ventures於22年4月11日；CloudCo Brasil於8月2日；IoTCo Brasil於11月1日。

​

H)母公司和合並淨收入的對賬

​

以下是本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合淨收入與部分銷售(49.992021年CloudCo Brasil和IoTCo Brasil的運營情況以及(2.02022年成立Vivo Ventures的百分比)(注2.d)：

​

​	​	​	​	​
​		2022		2021
公司淨收入(單位)	​	4,085,013	​	6,239,364
非控股股東的參與	​	(27,111)	​	(10,007)
CloudCo巴西	​	(27,590)	​	(9,256)
IoTCo巴西		490	​	(751)
Vivo Ventures	​	(11)	​	—
公司淨收入(合併)		4,057,902	​	6,229,357

F-73

目錄表

​

25)淨營業收入

A)會計政策

組合了幾種產品或服務(固定、移動、數據、互聯網或電視)的套餐的總收入根據其相對於套餐總對價的獨立銷售價格分配給每個履行義務，並在履行義務時(或儘快)確認。當套餐對設備或服務進行一定折扣時，進行會計調整，根據其公允價格在它們之間分配銷售價格，構成合同資產或負債，並撥作後續期間的收入。

收入相當於提供電信服務、通信、商品銷售、廣告和其他收入，並扣除對其徵收的税款、折扣和回報(就商品銷售而言)。

銷售預付移動電話充值抵免的收入以及相應的應繳税款將遞延，並在有效提供服務時在收入中確認。

設備租賃合同的收入，歸類為租賃(Vivo tech產品)，在設備安裝時確認，風險發生有效轉移時確認。收入按未來最低合同付款的現值確認。

向經銷商銷售手機的收入在交付時入賬，屆時所有風險和利益都轉移到經認可的代理商。

服務和貨物的收入基本上要繳納以下間接税：ICM或ISS(視情況而定)、PIS和COFINS(視情況而定)。

B)關鍵估計和判斷

該公司對中間截止日期的服務有計費系統。因此，在每個月末，公司已經收到了收入，但沒有有效地向客户開具發票。這些未開賬單的收入是根據估計來記錄的，其中考慮了歷史消費數據、自上次開單日期以來經過的天數、不同的信息週期以及從不同來源獲得的數據，這些數據由大量應用程序和系統處理，等等。這些估計值受到重大不確定性的影響。

C)明細

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2022		2021		2020
營業總收入	​	67,761,022	​	64,611,536	​	63,195,443
服務(1)	​	60,845,159	​	58,263,461	​	57,293,392
售賣貨物(2)	​	6,915,863	​	6,348,075	​	5,902,051
​	​	​	​	​	​	​
從營業總收入中扣除		(19,719,860)		(20,578,923)		(20,068,971)
税費		(11,460,021)		(13,019,110)		(13,022,712)
服務	​	(10,080,992)	​	(11,815,168)	​	(11,981,372)
售賣貨品	​	(1,379,029)	​	(1,203,942)	​	(1,041,340)
​	​	​	​	​	​	​
給予的折扣和退貨		(8,259,839)		(7,559,813)		(7,046,259)
服務業(3)	​	(6,199,625)	​	(5,533,773)	​	(4,968,350)
售賣貨品	​	(2,060,214)	​	(2,026,040)	​	(2,077,909)
​	​	​	​	​	​	​
淨營業收入		48,041,162		44,032,613		43,126,472
服務	​	44,564,542	​	40,914,520	​	40,343,670
售賣貨品	​	3,476,620	​	3,118,093	​	2,782,802

(1)	這些服務包括電話服務、使用互連網絡、數據和SVA服務、有線電視和其他服務。

F-74

目錄表

(2)	這包括銷售“Vivo Tech”的產品(手機、SIM卡和配件)和設備。

(3)	2022年12月31日的合併餘額包括雷亞爾#。615,750根據2022年7月23日第194號補充法的規定退還給客户，該補充法涉及在被認為對商品和服務必不可少的部門徵收的税收，從而降低了通信服務的ICMS費率。餘額作為準備金和或有事項的沖銷分錄入賬(附註20)。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏，沒有單一客户對總運營收入的貢獻超過10%。

​

26)運營成本和開支

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2022
​		​		​		一般和		​
​	​	銷售成本	​	​	​	行政性	​	​
​	​	和服務	​	銷售費用	​	費用	​	總計
人事(1)		(1,109,109)		(3,059,974)		(719,017)		(4,888,100)
第三方服務(2)		(8,865,064)		(5,730,219)		(1,063,572)		(15,658,855)
租賃、保險、共管公寓和連接方式(3)		(1,307,950)		(66,148)		(48,182)		(1,422,280)
税項、收費及供款(4)		(1,905,558)		(33,255)		(53,395)		(1,992,208)
應收賬款估計減值損失(附註5)		—		(1,315,614)		—		(1,315,614)
折舊和攤銷(5)		(10,309,553)		(1,521,709)		(828,611)		(12,659,873)
銷貨成本		(3,841,064)		—		—		(3,841,064)
材料及其他運營成本和開支		(93,382)		(112,207)		(24,823)		(230,412)
總計		(27,431,680)		(11,839,126)		(2,737,600)		(42,008,406)

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2021
​		​		​		一般和		​
​	​	銷售成本	​	​	​	行政性	​	​
​	​	和服務	​	銷售費用	​	費用	​	總計
人事(1)		(861,876)		(2,661,782)		(588,016)		(4,111,674)
第三方服務(2)		(8,019,315)		(5,768,909)		(1,054,453)		(14,842,677)
租賃、保險、共管公寓和連接方式(3)		(1,187,976)		(57,852)		(44,187)		(1,290,015)
税項、收費及供款(4)		(1,704,235)		(29,649)		(52,818)		(1,786,702)
應收賬款估計減值損失(附註5)		—		(1,436,288)		—		(1,436,288)
折舊和攤銷(5)		(9,688,780)		(1,506,862)		(842,689)		(12,038,331)
銷貨成本		(3,222,043)		—		—		(3,222,043)
材料及其他運營成本和開支		(97,144)		(132,775)		(33,742)		(263,661)
總計		(24,781,369)		(11,594,117)		(2,615,905)		(38,991,391)

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2020
​		​		​		一般和		​
​	​	銷售成本	​	​	​	行政性	​	​
​	​	和服務	​	銷售費用	​	費用	​	總計
人事(1)		(775,789)		(2,522,455)		(442,716)		(3,740,960)
第三方服務(2)		(7,120,850)		(5,888,370)		(1,078,582)		(14,087,802)
租賃、保險、共管公寓和連接方式(3)		(1,284,943)		(59,578)		(45,140)		(1,389,661)
税項、收費及供款(4)		(1,690,171)		(32,517)		(47,428)		(1,770,116)
應收賬款的估計減值損失		—		(1,740,358)		—		(1,740,358)
折舊和攤銷(5)		(8,865,855)		(1,495,229)		(866,414)		(11,227,498)
銷貨成本		(2,878,533)		—		—		(2,878,533)
材料及其他運營成本和開支		(76,942)		(133,048)		(44,713)		(254,703)
總計		(22,693,083)		(11,871,555)		(2,524,993)		(37,089,631)

(1)	包括費用和開支、薪金、社會收費和福利、利潤分享、股票補償計劃、養卹金計劃和其他離職後福利、培訓、交通、保健和營養。

F-75

目錄表

(2)	包括互連和使用網絡、廣告和宣傳、工廠維護、電力、安全、清潔、電視內容購買、商業經紀和中介、合作伙伴關係、呼叫中心、後臺辦公室、物流和存儲、準備和張貼電話賬單、銀行服務等方面的成本和費用。

(3)	包括基礎設施、房地產、設備、車輛、保險和連接方式的成本和費用。

(4)	包括Fistel、Fust、FUNTTEL的成本和開支、續簽執照的留置權和其他税收、費用和貢獻。

(5)	包括合併金額雷亞爾$3,049,570, R$2,737,111和R$2,225,639截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度分別與租賃折舊有關(附註13.e)。

​

27)其他營業收入(費用)

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2022		2021		2020
追回的費用和罰款(1)		960,851		2,534,835		993,551
勞工、税務和民事或有事項準備(附註20)		(653,686)		(1,066,022)		(673,905)
FiBrasil業務的淨收入，包括商譽註銷(附註2.d)	​	—	​	416,577	​	—
其他營業收入，淨額(2)		281,732		42,235		224,442
總計		588,897		1,927,625		544,088
其他營業收入		1,242,583		2,993,647		1,419,113
其他運營費用		(653,686)		(1,066,022)		(875,025)
總計		588,897		1,927,625		544,088

(1)	2022年、2021年和2020年12月31日終了年度包括税收抵免，數額為#雷亞爾396,723, R$1,660,295和R$435,698分別來自對有利於本公司的訴訟裁決，本公司承認PIS和COFINS的税收抵免(附註9)。剩餘餘額指的是合同罰款和其他税收抵免。

(2)	包括處置資產(房地產、廢品等)的淨收益以及費用和其他收入的税。

​

28)財務收入(費用)

A)會計政策

這些變動包括短期投資、衍生工具交易、貸款、融資、債權證、產生貨幣資產和負債的交易的現值調整以及其他金融交易所產生的利息、貨幣和外匯變動。這些在本公司賺取或產生時按應計制確認。

F-76

目錄表

對於按攤餘成本計量的所有金融工具和通過其他全面收益按公允價值歸類為金融資產的產生利息的金融資產，利息收入或支出採用實際利息法確認，該方法將金融工具預期壽命或(如適用)較短期間內的估計未來現金付款或收入貼現至金融資產或負債的賬面淨值。

B)明細

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2022		2021		2020
財政收入
利息收入		571,784		312,978		177,236
應收利息(客户、税金和其他)		154,263		111,585		98,232
衍生工具交易的收益(附註32)		390,146		149,089		181,162
有外匯和貨幣變動的其他收入(司法存款、税收和其他)(1)		1,040,811		734,336		780,663
其他財務收入		59,194		2,545		114,237
總計		2,216,198		1,310,533		1,351,530
​		​		​		​
財務費用		​		​		​
收購公司的貸款、融資、債權證、租賃費用和負債(附註21)(2)		(1,850,286)		(924,215)		(648,816)
衍生工具交易虧損(附註32)		(495,668)		(161,779)		(179,128)
應付利息(金融機構、應付貿易賬款、税款和其他)		(345,424)		(194,223)		(129,030)
貸款和融資的外匯變動(附註21)		(108,310)		—		—
費用與應急準備金的貨幣變動(附註20)		(893,963)		(887,446)		(555,542)
與外匯和貨幣變動有關的其他費用(供應商、税金和其他)	​	(86,276)	​	(76,276)	​	(250,281)
IOF、PI、COFINS和其他財務費用		(202,591)		(193,174)		(162,162)
總計		(3,982,518)		(2,437,113)		(1,924,959)
財務收入(費用)，淨額		(1,766,320)		(1,126,580)		(573,429)

(1)	2022年、2021年和2020年12月31日終了年度包括税收抵免，數額為#雷亞爾816,038, R$609,096和R$512,659分別來自對公司有利的訴訟裁決，該公司承認PIS税收抵免和COFINS(附註9)。

(2)	包括合併金額雷亞爾$1,292,376, R$828,710和R$526,127於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，分別與租賃費用有關(附註21.E)。

​

F-77

目錄表

​

29)與關聯方的餘額和交易

A)與關聯方的餘額和交易

與關聯方的主要資產和負債餘額來自與控股集團成員公司的交易，這些交易是按雙方合同中商定的價格和其他商業條件進行的。它們指的是：

a)

由西班牙電信集團公司提供固定和移動電話服務。

b)

光纖網絡建設諮詢服務。

c)

出售股權和資本貢獻的應收分期付款，以及這些價值的更新。

d)

公司服務以有效產生的成本進行傳遞。

e)

簽訂了使用某些軟件許可證以及維護和支持合同的權利。

f)

承包了幾條數據線路和漫遊服務的國際傳輸基礎設施。

g)

Adquira Sourcing Platform-在線解決方案，用於購買和銷售各種商品和服務。

h)

數字商務的成本分擔協議

i)

金融清算所漫遊，資金流入用於漫遊業務的支付和收據。

j)

數據通信服務和綜合解決方案。

k)

長途電話和國際漫遊服務。

l)

由於購買Terra Networks股權的合同條款，SPTE將報銷的金額。如附註24.a所述，SPTE於2022年10月31日清算和清償，因此，損益表中列報的數額指的是2022年1月至10月期間。

m)

品牌使用權轉讓的品牌費用。

n)

租用建築物、數據線路和/或基礎設施。

o)

保理交易，為本集團供應商提供的服務提供信貸便利。

p)

轉讓電纜管道、光纖管道租賃服務的用户權利的合同或協議，以及與多個駭維金屬加工特許權人簽訂的與通行權相關的佔用協議。

該公司及其子公司與VISão Prev和Sistel共同為其員工提供養老金計劃和其他離職後福利(附註31)。

西班牙電信公司(“TCS”)在保險公司與公司及其子公司之間的交易中充當中間人，這些交易涉及購買手機保險、運營風險、一般責任、保證保險等。塔塔諮詢服務與本公司及其附屬公司之間並無因保險中介而產生的結餘。

F-78

目錄表

下表彙總了與關聯方的合併餘額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產負債表-資產

​

​

​

​

12.31.22

​

12.31.21

​

​

類型：

​

現金和現金

​

帳目

​

其他

​

現金和現金

​

帳目

​

​

公司

交易記錄

等價物

應收賬款

資產

等價物

應收賬款

其他資產

母公司

​

SP電信參與商

d) / l)

​

—

—

—

—

1

10,315

拉丁美洲電信控股公司

d)

​

—

—

23,287

—

—

24,879

西班牙電信

d)

​

—

—

2,791

—

—

4,825

​

​

—

—

26,078

—

1

40,019

其他集團公司

​

​

​

​

​

​

​

Telefonica全球解決方案參與方

a) / d) / n)

​

—

5,295

124

—

3,632

109

威尼佐拉納電信

​

d) / k)

​

—

​

7,869

​

2,196

​

—

​

8,016

​

2,196

巴西電信保理業務

​

d) / o)

​

—

​

1,799

​

74

​

—

​

2,187

​

80

西班牙電信全球解決方案

f) / j) / k)

​

—

25,006

—

—

18,183

—

西班牙電信

k)

​

—

1,724

—

—

1,956

—

阿根廷電信電影公司

k)

​

—

6,273

—

—

6,352

—

Telfaa Global BV

i)

​

10,576

—

—

66,682

—

—

Telxius電纜巴西

a) / d)

​

—

1,179

1,388

—

3,915

1,221

巴西技術電話公司

​

d) / e) / j) / n)

​

—

​

4,572

​

2,809

​

—

​

1,772

​

1,280

西班牙電信基礎設施

c)

​

—

—

305,414

—

—

446,317

巴西纖維基礎結構

b) / d) / n)

​

—

7,232

35,297

—

12,167

53,088

Telefónica物聯網和大數據技術

​

c) / d)

​

—

​

—

​

32,065

​

—

​

3,229

​

66,604

Telefonica網絡安全和雲技術

​

c)

​

—

​

—

​

19,880

​

—

​

—

​

49,286

Otras

​

​

​

—

​

6,720

​

8,904

​

—

​

5,727

​

6,088

​

​

10,576

67,669

408,151

66,682

67,136

626,269

總計

​

10,576

67,669

434,229

66,682

67,137

666,288

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金及現金等價物(附註3)

​

​

​

10,576

​

—

​

—

​

66,682

​

—

​

—

應收貿易賬款(附註5)

​

​

​

—

​

67,669

​

—

​

—

​

67,137

​

—

其他資產(附註11)

​

​

​

—

​

—

​

253,144

​

—

​

—

​

301,427

非流動資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他資產(附註11)

​

​

​

—

​

—

​

181,085

​

—

​

—

​

364,861

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	資產負債表--負債
​	​	​	​	12.31.22			​	12.31.21
​	​	​	​	貿易	​	其他	​	貿易	​	其他
​	​	​	​	帳目	​	負債及	​	帳目	​	負債及
公司		交易類型		應付		租契		應付		租契
母公司		​		​		​		​		​
SP電信參與商		l)		—		—		—		26,855
拉丁美洲電信控股公司		d)		5,765		—		4,983		—
西班牙電信		d) / m)		6,155		101,224		4,969		97,996
​		​		11,920		101,224		9,952		124,851
其他集團公司		​		​	​	​		​	​	​
Telefonica全球解決方案參與方		f) / k)		42,639		318		45,493		318
西班牙電信公司	​	g)	​	28,525	​	—	​	33,215	​	—
西班牙電信數字西班牙		h)		78,128	​	—	​	69,966	​	—
巴西電信保理業務	​	o)	​	—	​	5,109	​	—	​	7,253
西班牙電信全球技術公司		e)		32,579		—		9,448		—
西班牙電信全球解決方案		f) / j) / k)		29,076		—		41,630		—
Telxius電纜巴西		d) / f)		20,423		8,113		44,229		1,572
巴西技術電話公司		d) / e) / j)		39,163		—		59,886		37
AIX Participaçáes公司		p)		2,636		55,960		2,238		70,845
Telefónica物聯網和大數據技術		d) / h)		26,971		—		21,706		—
Telefonica網絡安全和雲技術		h)		8,091		—		12,153		—
巴西纖維基礎結構		b) / d)		24,280		9,466		54,619		3,267
Otras		​		30,868		494		38,212		563
​		​		363,379		79,460		432,795		83,855
總計		​		375,299		180,684		442,747		208,706
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
流動負債		​		​		​		​		​
應付貿易帳款和其他應付帳款(附註17)	​	​	​	375,299	​	—	​	442,747	​	—
租約(附註21)		​		—		26,435		—		25,801
其他負債(附註23)	​	​	​	—	​	118,303	​	—	​	134,221
非流動負債	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
租約(附註21)		​		—		29,525		—		45,044
其他負債(附註23)		​		—		6,421		—		3,640

​

F-79

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

損益表

​

​

​

​

2022

​

2021

​

2020

​

​

​

​

​

​

運營中

​

​

​

​

​

運營中

​

​

​

​

​

運營中

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

​

​

​

​

收入

​

​

​

​

​

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

(成本和

​

金融

​

​

​

(成本和

​

金融

​

​

​

(成本和

​

金融

​

​

​

​

運營中

​

其他

​

收入

​

運營中

​

其他

​

收入

​

運營中

​

其他

​

收入

公司

交易類型

收入

開支)

(費用)

收入

開支)

(費用)

收入

開支)

(費用)

母公司

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SP電信參與商

d) / l)

​

—

​

10,839

​

2,630

​

12

​

574

​

—

​

10

​

558

​

—

拉丁美洲電信控股公司

d)

​

—

​

16,280

​

(428)

​

—

​

5,925

​

(341)

​

—

​

19,181

​

7,217

西班牙電信

d) / m)

​

—

​

(449,933)

​

12,113

​

—

​

(375,994)

​

(3,461)

​

—

​

(370,703)

​

(13,163)

​

​

​

—

​

(422,814)

​

14,315

​

12

​

(369,495)

​

(3,802)

​

10

​

(350,964)

​

(5,946)

其他集團公司

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Telefonica全球解決方案參與方

a) / d) / f) / k) / n)

​

13,928

​

(110,417)

​

—

​

7,510

​

(108,094)

​

—

​

5,586

​

(105,384)

​

—

西班牙電信公司

g)

​

—

​

(24,453)

​

(15)

​

—

​

(38,911)

​

—

​

—

​

(33,919)

​

—

西班牙電信數字西班牙

​

h)

​

—

​

(177,107)

​

5,390

​

—

​

(155,508)

​

(4,351)

​

366

​

(142,343)

​

(22,992)

巴西電信保理業務

d) / o)

​

5

​

1,455

​

(5,109)

​

1,882

​

254

​

(7,267)

​

7,674

​

252

​

(1,551)

西班牙電信全球技術公司

​

e)

​

—

​

(74,512)

​

17

​

—

​

(88,397)

​

(135)

​

—

​

(80,784)

​

(6,470)

西班牙電信全球解決方案

f) / j) / k)

​

50,969

​

(67,157)

​

1,055

​

52,732

​

(72,781)

​

531

​

65,246

​

(88,730)

​

9,451

Telefonica全球解決方案美國

f) / j)

​

—

​

(17,407)

​

766

​

343

​

(21,613)

​

(1,587)

​

—

​

(17,186)

​

(436)

Telxius電纜巴西

a) / d) / f) / j) / n)

​

12,542

​

(236,318)

​

1,688

​

43,338

​

(235,371)

​

(7,381)

​

12,066

​

(314,327)

​

(30,251)

巴西技術電話公司

d) / e) / j) / n)

​

1,713

​

(152,374)

​

—

​

974

​

(120,364)

​

—

​

347

​

(15,544)

​

—

AIX Participaçáes公司

p)

​

30

​

1

​

(7,963)

​

20

​

—

​

(3,856)

​

28

​

—

​

(1,252)

現場直播巴西數字電話公司

d) / n)

​

168

​

(210)

​

—

​

16,891

​

(1,650)

​

—

​

282

​

(5,795)

​

—

Telefónica物聯網和大數據技術

d) / h)

​

—

​

(101,757)

​

5,482

​

—

​

(76,218)

​

827

​

500

​

(4,838)

​

—

Telefonica網絡安全和雲技術

h)

​

—

​

(19,238)

​

708

​

—

​

(19,842)

​

(229)

​

—

​

(1,811)

​

74

西班牙電信基礎設施

c)

​

—

​

—

​

20,153

​

—

​

—

​

11,737

​

—

​

—

​

—

巴西纖維基礎結構

​

b) / d) / n)

​

7,639

​

(49,704)

​

973

​

39,018

​

(32,117)

​

973

​

—

​

—

​

—

其他

​

​

10,072

​

(19,452)

​

1,602

​

11,543

​

(61,349)

​

1,367

​

15,767

​

(70,982)

​

(66,718)

​

​

​

97,066

​

(1,048,650)

​

24,747

​

174,251

​

(1,031,961)

​

(9,371)

​

107,862

​

(881,391)

​

(120,145)

總計

​

​

97,066

​

(1,471,464)

​

39,062

​

174,263

​

(1,401,456)

​

(13,173)

​

107,872

​

(1,232,355)

​

(126,091)

​

B)管理層薪酬

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司向董事會和法定高級管理人員支付的綜合關鍵管理層薪酬總額為雷亞爾35,241和R$32,205，分別為。其中，雷亞爾$21,141 (R$19,6582021年12月31日)相當於薪金、福利和社會費用和雷亞爾14,100 (R$12,5472021年12月31日)調整為可變薪酬，其中包括基於股份的支付計劃。

這些費用被記為一般人事費用和行政費用。

截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，董事及高級職員並無收取退休金、退休或類似福利。

​

30)股份支付計劃

本公司的母公司Telefónica根據其股份的報價價值(未來人才股票計劃(“TFSP”)和績效股票計劃(“PSP”))維持不同的薪酬計劃，這兩項計劃也提供給其子公司(包括本公司及其子公司)的董事和員工。

公司批准了一項激勵計劃(績效股票計劃(“PSP vivo”))，通過績效單位，以現金結算(“計劃”)。一)公司發行的股份(VIVT3)(“單位”和“股份”)。每個單位代表預期有權獲得01(一)股份，這將作為基礎，考慮到收到的單位數量，以確定公司應向參與者支付的現金獎勵金額。

股票和/或獎勵的交付取決於：(1)在週期合併之日與西班牙電信集團保持積極的僱傭關係；(2)實現代表為計劃確定的目標的成果。

成功的程度是基於比較股東薪酬的演變，考慮到西班牙電信或本公司股票的價格和股息(總股東回報-TSR)，與預先定義的比較組中公司的TSR的演變，西班牙電信集團或本公司的FCF(自由現金流)的實現以及二氧化碳排放的中和和減少(截至2021年週期)。

2022年12月31日，西班牙電信的股票報價為3.3850歐元。

F-80

目錄表

截至2022年12月31日生效的主要計劃為：

●

面向全球高級經理、經理和專家的未來人才股票計劃(TFSP)：

2020-2022年週期(2020年1月1日至2022年12月31日)：134積極的高管，有可能獲得107,600西班牙電信股份有限公司。

2021年至2023年週期(2021年1月1日至2023年12月31日)：173積極的高管，有可能獲得295,000西班牙電信股份有限公司。

2022-2024年週期(2022年1月1日至2024年12月31日)：136積極的高管，有可能獲得289,500西班牙電信股份有限公司。

●

全球副總裁和董事的績效分享計劃(PSP)：

2020-2022年週期(2020年1月1日至2022年12月31日)：76在職高管(包括3根據公司章程任命的高管)，有權獲得469,757西班牙電信股份有限公司。

2021年至2023年週期(2021年1月1日至2023年12月31日)：83在職高管(包括3根據公司章程任命的高管)，有權獲得1,654,058西班牙電信股份有限公司。

2022-2024年週期(2022年1月1日至2024年12月31日)：103在職高管(包括3根據公司章程任命的高管)，有權獲得865,821西班牙電信股份有限公司。

●

地方一級副總裁和主任的業績分享計劃(“PSP vivo”)：

2022-2024年週期：(2022年1月1日至2024年12月31日)：101在職高管(包括3根據公司章程委任的行政人員)，並有權收取下列款項431,607本公司的股份。

●

西班牙電信全球激勵購股計劃：計劃100

參加該計劃的員工可以通過每月繳納以下費用獲得西班牙電信的股票25歐元至150歐元(或等值的當地貨幣)，每月從工資中扣除，最高金額為1,800歐元超過12個月期間(購買期間)。

這個六個月在購買期之後是所購買股份的保留期。在這一期限結束時，將交付額外的股份，即員工每購買一股，一免費分享將被授予。

本計劃週期自2022年9月1日起至2024年3月31日止。

股票的交付將發生在計劃的歸屬期間之後，即2024年3月31日之後，並以以下條件為條件：(I)在兩年制該計劃的持續時間(歸屬期間)取決於與裁員有關的某些特殊條件；以及(Ii)歸屬期間結束時將交付的確切股份數量取決於員工收購和持有的股份數量。因此，參加該計劃的員工，他們仍然留在西班牙電信集團，他們持有收購的股票的時間延長了六個月購買期滿後，將有權獲得一他們獲得的每一股股票都是免費的。並保留到歸屬期間結束為止。

為了紀念西班牙電信成立100週年(2024年4月19日)，除了額外的股份外，每位參與者還可以獲得100免費贈送西班牙電信紀念股份(“紀念股份”)。

F-81

目錄表

紀念股的交付將發生在計劃歸屬期間之後，即2024年3月31日之後，並以以下條件為條件：(I)參加計劃的員工在計劃期間作出供款，無論供款金額如何。十二(12)購入期間不間斷的月份期間；(Ii)將所購股份存入證券户口直至綜合日期；及(Iii)參加計劃的僱員繼續為本集團提供服務，直至綜合日期(維護期結束後第一天為2024年3月31日)。

在適用的情況下，公司及其子公司的費用與下述基於股份的薪酬計劃一起記錄為人員費用，分別列在提供服務的成本、銷售費用以及一般和行政費用組(附註26)，金額為#雷亞爾。38,528和R$17,867截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

2022年12月31日和2021年12月31日，股份補償計劃的合併負債餘額為雷亞爾#。77,175和R$109,682，分別包括税收。

​

31)養老金計劃和其他離職後福利

A)會計政策

該公司及其子公司分別為在職和退休員工提供退休後福利的養老基金，以及針對前員工的多個保薦人補充退休計劃和醫療保健計劃。會費是在精算基礎上確定的，並按權責發生制記錄。與固定福利計劃有關的負債是根據每年年底的精算評價確定的，以確保為當前和未來的承付款建立了充足的準備金。

與固定福利計劃有關的精算負債是使用預測單位貸記法計算的。精算損益立即在權益中確認(在其他全面收益中)。

對於具有明確繳款特徵的計劃，債務僅限於應付繳款，這些繳款在各自應計期間的損益表中確認。

將在財務報表中確認的與固定收益計劃相關的資產或負債對應於固定收益債務的現值(使用基於長期國庫券的貼現率--“NTN”)減去將用於清償債務的計劃資產的公允價值。計劃資產是由私人持有的補充養老金計劃實體持有的資產。計劃資產不適用於本公司或其子公司的債權人，也不能直接支付給本公司或其子公司。公允價值是基於市場價格的信息，如果是報價的證券，則基於披露的購買價格。當時確認的任何固定收益資產的價值僅限於本公司未來計劃供款減少時可獲得的任何經濟收益的現值。

損益表中確認的精算成本僅限於固定福利計劃債務的服務成本和利息成本。計劃資產和債務計量的任何變化最初在其他全面收益中確認，並立即重新分類為損益表中的留存收益。

本公司及其子公司根據第9656/1998號法律(該法律規定了私人保健和健康保險計劃)，為退休僱員和有固定繳費的前僱員管理和單獨贊助保健計劃。根據該法第30條和第31條的規定，參與者在在職期間有權參加其參加的保健計劃。

B)關鍵估計和判斷

具有固定福利的養卹金計劃和其他離職後保健福利的費用以及養卹金債務的現值是使用精算估值方法確定的。精算估值涉及使用關於貼現率、未來加薪、死亡率以及未來養老金和年金福利增加的假設。確定利益的義務對這些假設的變化高度敏感。所有假設都會每年進行審查。

死亡率是根據該國公開的死亡率表得出的。未來的加薪和養老金的增加是基於該國未來的預期通貨膨脹率。

F-82

目錄表

C)關於養卹金計劃和其他離職後福利的信息

本公司及其子公司發起的計劃及相關利益類型如下：

​

​	​
平面圖		類型		實體		贊助商
PBS-A	​	定義收益(DB)	​	西斯特爾	​	巴西電信與Sistema Telebrás私有化產生的其他電信公司聯合	​
PAMA/PCE	​	定義收益(DB)	​	西斯特爾	​	巴西電信與Sistema Telebrás私有化產生的其他電信公司聯合	​
醫療保健--第9656/98號法律	​	定義收益(DB)	​	巴西電信	​	巴西電信、Terra Networks、TGLog和TIS	​
CTB	​	定義收益(DB)	​	巴西電信	​	巴西電信	​
西班牙電信BD	​	定義收益(DB)	​	VisãoPrev	​	巴西電信	​
維斯奧奧	​	定義貢獻(DC)/混合	​	VisãoPrev	​	巴西電信、Terra Networks、TGLog、TIS和CloudCo Brasil	​

​

本公司參與直接影響計劃管治的決策，其成員同時被提名為管理人商議委員會和財務委員會成員，而管理人則由前一級社會保障基金(“VISão Prev”)和社會福利基金(“SISTEL”)組成。

根據每個計劃的養卹金特點，確定的福利義務由不同部分組成，可能包括補充養卹金負債、退休人員和受撫養人的保健福利或成員死亡或殘疾補償等精算負債。這一負債面臨經濟和人口風險，例如：(1)醫療費用增加，可能影響醫療保健計劃的成本；(2)工資增長；(3)長期通貨膨脹率；(4)名義貼現率；(5)成員和養卹金領取者的預期壽命。

計劃資產的公允價值主要包括固定收益投資(NTN、LFT、LTN、回購協議、CDBS、債券、擔保書和FIDC股票)和股權投資(高流動性、信譽良好的大公司股票和市場指數投資)。

由於固定收益和浮動利率投資集中，計劃資產主要暴露於金融市場和經濟環境中固有的風險，例如：(I)可變收益投資集中的經濟部門的市場風險；(Ii)影響可變收益投資集中的經濟環境和市場指數的風險事件；以及(Iii)可能侵蝕固定利率固定收益投資盈利能力的長期通貨膨脹率。

管理由本公司贊助的離職後福利計劃的公司(VISão Prev和Sistel)尋求通過收購固定收益證券和其他長期資產來滿足資產和負債的流動。

除巴西電信公司(“CTB”)和第9656/98號法律規定的醫療保健計劃外，所有構成基金的福利計劃一般都處於盈餘狀態。本公司或其附屬公司的資產所錄得的經濟利益並不反映該等計劃所釐定的盈餘總額，因為該等計劃只考慮盈餘中真正有可能收回的部分。收回計劃盈餘的手段完全是通過減少未來的繳款，並鑑於並非所有計劃目前都收到足夠的捐款來完全收回盈餘，因此，在資產項下記錄的經濟效益僅限於根據預計的未來繳款可能收回的總額。

計劃資產的狀況分別為2022年12月31日和2021年12月31日，計劃資產是根據公司相對於計劃精算負債總額的精算負債進行分攤的。

每年產生的精算損益立即在權益中確認(在其他全面收入中)。

F-83

目錄表

以下是養老金計劃和其他離職後福利的摘要：

c.1) 離職後健康福利計劃

PAMA健康計劃的精算估值使用的是參與者的登記，基準日期為2022年7月31日，而9656/98號健康計劃法的精算估值使用的是參與者的登記，基準日期為2022年8月31日，這兩個計劃都預計為2022年12月31日。為了進行比較，PAMA健康計劃的精算估值使用的是參與者的登記，基準日期為2021年7月31日，而9656/98號健康計劃法的精算估值使用的是參與者的登記，基準日期為2021年8月31日，兩個計劃預計的基準日期都是2021年12月31日。

c.1.1) 退休人員醫療保健計劃和特殊保險計劃(PAMA和PAMA-PCE)

該公司與前Telebrás系統的其他公司一起，以共同費用贊助退休人員的醫療保健計劃(PAMA和PAMA-PCE)。這些計劃由Sistel基金會管理，屬於封閉式計劃，不接納新成員。

對這些計劃的繳款是根據獨立精算師按照巴西現行規則編制的精算估值確定的。籌資程序是資本化方法，贊助商的捐款是按照西班牙電信BD計劃涵蓋的僱員工資的固定百分比計算的。

C.1.2)保健計劃--第9656/1998號法律

根據第9656/98號法律，該公司管理並與其子公司一起為退休員工和向該計劃繳納固定繳費的前員工提供保健計劃。

根據該法第30條和第31條的規定，參與者在在職期間有權參加其參加的保健計劃。受益參與人分為(一)退休人員及其家屬；(二)被解僱的僱員及其家屬。

退休人員和被解僱的僱員，為了保持其享受福利的權利，必須根據承運人和/或保險公司按年齡段確定的繳費表為計劃繳費。

c.2) 離職後社會保障計劃

對CTB和PBS-A養卹金計劃進行的精算估值使用了參與者登記，基準日期為2022年7月31日，預計為2022年12月31日，以及參與者登記，基準日期為2021年7月31日，預計為2021年12月31日。

對Telefánica BD計劃和Visão計劃進行的精算估值使用了參與者登記，基準日期為2022年8月31日，預計為2022年12月31日，參與者登記，基準日期為2021年7月31日，預計為2021年12月31日。

c.2.1)PBS輔助計劃(PBS-A)

PBS-A計劃是由Sistel管理並由該公司與發起於Telebrás系統私有化的其他電信公司共同發起的固定收益私人養老金計劃。在任何資產不足的情況下，該計劃將由贊助者提供資金，以確保未來參與者的養老金補充。

PBS-A計劃由2000年1月31日已退休的Sistel福利計劃的受助參與者從所有參與贊助商中選出，所有贊助商對該計劃和Sistel負有連帶責任。

F-84

目錄表

根據2019年12月9日在DOU公佈的2019年12月5日PREVIC第1,061號法令，Sistel批准以PBS-A特別準備金的形式將部分盈餘分配給贊助商，並以臨時收入的形式改善對贊助商的福利。公司參與分配這一準備金的金額以#雷亞爾計算。215,328，預期的分佈形式為36按計劃收入更正的每月付款，公司已全額收到 (Note 11).

即使考慮到PREVIC批准的準備金的分配情況，截至2022年12月31日和2021年12月31日，PBS-A的資產仍超過精算債務。由於缺乏償還這些盈餘的法律規定，這些盈餘沒有得到確認，而且由於這些盈餘不是繳款計劃，因此不可能在今後的繳款中扣除。

c.2.2) CTB計劃

對CTB計劃的捐款是根據獨立精算師按照巴西現行規則編制的精算估值確定的。籌資程序是資本化方法，贊助人的繳款是計劃涵蓋的僱員工資的固定百分比。

本公司還單獨管理和贊助CTB計劃，該計劃最初提供給1977年在本公司工作的CTB前員工，並與他們簽署了個人退休優惠協議，以鼓勵他們辭職。這是一項由公司直接支付給前員工的非正式養老金補充福利。這些計劃是封閉的，其他成員不能進入。

c.2.3) 西班牙電信DB計劃

該公司單獨發起固定收益退休計劃，Telefánica DB計劃。

為了改善西班牙電信DB計劃資產的配置，分析未來幾年計劃債務的覆蓋率，一個隨機的應用程序生命週期管理(ALM)這項研究是由Visão Prev和Willis Towers Watson準備的。這項ALM研究旨在預測負債覆蓋率(償付能力比率)與以償付能力比率的標準差衡量的錯配風險之間的比率。研究得出的結論是，該計劃提出了對其覆蓋率與當前投資組合的可持續預測。

在獲得特許權時，將計算一項福利，該福利將以終身形式支付，並根據通貨膨脹進行更新。這項計劃不向新加入的人開放。

繳費是根據成本計算計劃確定的，該計劃是考慮到財務、人口和經濟假設來計算的，以便積累足夠的資源，向已經領取這些福利的參與人和新的養卹金支付。

c.2.4) VISóo計劃(Visão Telefánica和Visão多計劃)

該公司及其子公司發起了由VISão Prev管理的具有固定收益部分的固定繳款計劃(混合計劃)和養老金福利，即Visão計劃。這筆捐款歸因於每個附屬公司在其各自對該計劃的義務中所佔的經濟和人口比例。

本公司及附屬公司與固定供款計劃有關的供款總額為#雷亞爾。53,7322022年12月31日(雷亞爾$54,5922021年12月31日)。

對Visão Telefánica和Visão多項計劃的捐款是：(I)基本捐款和額外捐款，由參與者和贊助者捐款；以及(Ii)額外、零星和具體捐款，僅由參與者捐款。

此外，參與者還可以選擇五種投資概況中的一種來應用於他們的餘額，它們是：超級保守、保守、適度、激進和激進的固定收益長期。

F-85

目錄表

C.3)養卹金計劃和其他離職後福利的綜合資料

c.3.1)淨負債(資產)對賬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12.31.22

​

12.31.21

​

​

退休後

​

退休後

​

​

​

退休後

​

退休後

​

​

​

養老金計劃

健康計劃

總計

養老金計劃

健康計劃

總計

數據庫計劃債務的現值

1,969,220

​

1,495,397

​

3,464,617

​

2,066,175

​

1,401,044

​

3,467,219

計劃資產的公允價值

3,273,309

​

909,271

​

4,182,580

​

3,310,273

​

860,165

​

4,170,438

淨負債(資產)

(1,304,089)

​

586,126

​

(717,963)

​

(1,244,098)

​

540,879

​

(703,219)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產限制

1,368,814

​

114,804

​

1,483,618

​

1,217,739

​

40,146

​

1,257,885

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動資產

​

—

​

—

​

—

​

(90,538)

​

—

​

(90,538)

非流動資產

(4,161)

​

—

​

(4,161)

​

(4,613)

​

—

​

(4,613)

流動負債

7,643

​

19,734

​

27,377

​

7,146

​

12,800

​

19,946

非流動負債

61,243

​

681,196

​

742,439

​

61,646

​

568,225

​

629,871

​

c.3.2) 在損益表中確認的費用總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022

​

2021

​

2020

​

​

後-

後-

​

後-

後-

​

後-

後-

​

​

​

退休

​

退休

​

​

​

退休

​

退休

​

​

​

退休

​

退休

​

​

養老金計劃

健康計劃

總計

養老金計劃

健康計劃

總計

養老金計劃

健康計劃

總計

當前服務成本

1,857

​

13,667

​

15,524

​

2,184

​

21,361

​

23,545

​

3,036

​

26,576

​

29,612

精算淨資產/負債的淨利息

(2,466)

​

51,628

​

49,162

​

(7,062)

​

70,436

​

63,374

​

(10,385)

​

82,151

​

71,766

總計

(609)

​

65,295

​

64,686

​

(4,878)

​

91,797

​

86,919

​

(7,349)

​

108,727

​

101,378

​

c.3.3) 在其他全面收益(虧損)中確認的金額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022

​

2021

​

2020

​

​

後-

後-

​

後-

後-

​

後-

後-

​

​

​

退休

​

退休

​

​

​

退休

​

退休

​

​

​

退休

​

退休

​

​

養老金計劃

健康計劃

總計

養老金計劃

健康計劃

總計

養老金計劃

健康計劃

總計

精算損失(收益)

​

(46,511)

​

6,843

​

(39,668)

​

(70,083)

​

(399,872)

​

(469,955)

​

114,556

​

(256,010)

​

(141,454)

資產限制效果

​

46,240

​

71,149

​

117,389

​

56,024

​

17,008

​

73,032

​

(128,320)

​

(40,137)

​

(168,457)

總計

​

(271)

​

77,992

​

77,721

​

(14,059)

​

(382,864)

​

(396,923)

​

(13,764)

​

(296,147)

​

(309,911)

​

c.3.4) 確定收益的負債(資產)淨額變動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12.31.22

​

12.31.21

​

​

退休後

​

退休後

​

​

​

退休後

​

退休後

​

​

​

養老金計劃

健康計劃

總計

養老金計劃

健康計劃

總計

年初確定福利負債(資產)淨額

(26,359)

​

581,025

​

554,666

​

(91,272)

​

880,791

​

789,519

費用

(609)

​

65,295

​

64,686

​

(4,878)

​

91,797

​

86,919

贊助商捐款

(7,529)

​

(23,382)

​

(30,911)

​

(8,071)

​

(8,699)

​

(16,770)

在保監處確認的金額

(271)

​

77,992

​

77,721

​

(14,059)

​

(382,864)

​

(396,923)

儲備的分配

​

99,493

​

—

​

99,493

​

91,921

​

—

​

91,921

年末確定福利負債(資產)淨額

64,725

​

700,930

​

765,655

​

(26,359)

​

581,025

​

554,666

每個資產負債表的精算資產

(4,161)

​

—

​

(4,161)

​

(95,151)

​

—

​

(95,151)

每個資產負債表的精算負債

68,886

​

700,930

​

769,816

​

68,792

​

581,025

​

649,817

​

F-86

目錄表

c.3.5) 固定福利負債的變化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12.31.22

​

12.31.21

​

​

退休後

​

退休後

​

​

​

退休後

​

退休後

​

​

​

養老金計劃

健康計劃

總計

養老金計劃

健康計劃

總計

年初確定的福利負債

​

2,066,175

​

1,401,044

​

3,467,219

​

2,238,700

​

1,863,359

​

4,102,059

當前服務成本

1,857

​

13,667

​

15,524

​

2,184

​

21,361

​

23,545

精算負債利息

169,354

​

121,216

​

290,570

​

160,140

​

144,463

​

304,603

已支付的福利

(188,382)

​

(70,975)

​

(259,357)

​

(175,863)

​

(52,570)

​

(228,433)

已支付的會員繳費

368

​

—

​

368

​

336

​

—

​

336

按經驗調整的精算損失(收益)

63,005

​

189,038

​

252,043

​

176,664

​

(316,034)

​

(139,370)

按財務假設調整的精算損失(收益)

(143,157)

​

(158,593)

​

(301,750)

​

(335,986)

​

(259,535)

​

(595,521)

年終確定的福利負債

1,969,220

​

1,495,397

​

3,464,617

​

2,066,175

​

1,401,044

​

3,467,219

​

c.3.6) 計劃資產公允價值變動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12.31.22

​

12.31.21

​

​

退休後

​

退休後

​

​

​

退休後

​

退休後

​

​

​

養老金計劃

健康計劃

總計

養老金計劃

健康計劃

總計

年初計劃資產的公允價值

3,310,273

​

860,165

​

4,170,438

​

3,411,297

​

1,004,048

​

4,415,345

已支付的福利

(182,298)

​

(47,636)

​

(229,934)

​

(169,257)

​

(43,912)

​

(213,169)

參與者繳納的繳費

368

​

—

​

368

​

336

​

—

​

336

已支付的贊助商捐款

1,445

​

43

​

1,488

​

1,465

​

40

​

1,505

計劃資產的利息收入

276,655

​

73,096

​

349,751

​

247,591

​

75,686

​

323,277

不含利息收入的計劃資產回報率

(33,641)

​

23,603

​

(10,038)

​

(89,238)

​

(175,697)

​

(264,935)

儲備的分配

​

(99,493)

​

—

​

(99,493)

​

(91,921)

​

—

​

(91,921)

年末計劃資產的公允價值

3,273,309

​

909,271

​

4,182,580

​

3,310,273

​

860,165

​

4,170,438

​

c.3.7) 資產限額的變化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12.31.22

​

12.31.21

​

退休後

退休後

​

退休後

退休後

​

​

​

養老金計劃

​

健康計劃

​

總計

​

養老金計劃

​

健康計劃

​

總計

年初的資產限額

1,217,739

​

40,146

​

1,257,885

​

1,081,325

​

21,480

​

1,102,805

資產限額的利息

104,835

​

3,509

​

108,344

​

80,390

​

1,658

​

82,048

更改資產限額，但利息除外

46,240

​

71,149

​

117,389

​

56,024

​

17,008

​

73,032

年終資產限額

1,368,814

​

114,804

​

1,483,618

​

1,217,739

​

40,146

​

1,257,885

​

c.3.8) 2023年預測結果

​

​	​	​	​	​	​	​
​		退休後		退休後		​
​	​	養老金計劃	​	健康計劃	​	總計
當前服務成本		1,747	​	9,378	​	11,125
淨確定收益負債/資產的淨利息		5,903	​	68,825	​	74,728
總計		7,650	​	78,203	​	85,853

​

c.3.9) 預計2023年贊助公司捐款

​

​	​	​	​	​	​	​
​		退休後		退休後		​
​	​	養老金計劃	​	健康計劃	​	總計
贊助商捐款		1,750	​	—	​	1,750
由贊助商直接支付的福利		7,643	​	19,822	​	27,465
總計		9,393	​	19,822	​	29,215

​

c.3.10) 固定福利負債的平均加權期限

​

​	​	​	​	​	​
​		後-	​	後-	​
​	​	退休	​	退休	​
​	​	養老金計劃	​	健康計劃	​
In 2022		7.8	年份	13.5	年份
In 2021		8.4	年份	14.3	年份

​

F-87

目錄表

c.3.11) 精算假設

​

​	​	​	​	​
​	​	12.31.22	​	​
​		退休後養老金計劃		退休後健康計劃
固定福利負債現值的貼現率	​	9.75%至9.83%	​	9.78%至9.83%
未來工資增長率	​	4.57%至6.35%	​	不適用
醫療費用增長率	​	不適用	​	6.61%
養卹金福利的名義年度調整率	​	3.50%	​	不適用
符合醫療服務資格的年齡	​	不適用	​	59至63歲
預計退休年齡	​	57至60年	​	59至63歲
非殘障人士死亡率表	​	AT-2000按性別基本隔離，降級為10%和50%	​	AT-2000按性別基本隔離，降級為10%
殘疾人死亡率表	​	RP-2000殘疾男性，降級60%	​	RP-2000殘疾男性，降級60%
傷殘表	​	Light-Forte，Allvaro Vindas(降級50%)和Light-Fra，評級下調50%	​	輕便--堡壘
營業額	​	在VIS？O計劃中的離職經驗(2015-2017)	​	在VIS？O計劃中的離職經驗(2015-2017)

​

​	​	​	​	​
​	​	12.31.21	​	​
​		退休後養老金計劃		退休後健康計劃
固定福利負債現值的貼現率	​	8.56%至8.61%	​	8.74%至8.78%
未來工資增長率	​	4.32%至6.09%	​	不適用
醫療費用增長率	​	不適用	​	6.35%
養卹金福利的名義年度調整率	​	3.25%	​	不適用
符合醫療服務資格的年齡	​	不適用	​	57至63歲
預計退休年齡	​	57至60年	​	59至63歲
非殘障人士死亡率表	​	AT-2000按性別基本隔離，降級為10%和50%	​	AT-2000按性別基本隔離，降級為10%
殘疾人死亡率表	​	RP-2000殘疾男性，降級60%	​	RP-2000殘疾男性，降級60%
傷殘表	​	Light-Forte，Allvaro Vindas(降級50%)和Light-Fra，評級下調50%	​	輕便--堡壘
營業額	​	在VIS？O計劃中的離職經驗(2015-2017)	​	在VIS？O計劃中的離職經驗(2015-2017)

​

除上表所列假設外，2022年和2021年採用了所有計劃共有的其他假設，如下：(1)長期通貨膨脹率：3.50% in 2022 and 3.252021年；及(Ii)按年齡劃分的醫療服務使用量按年增加：4.0% for 2022 and 2021.

​

c.3.12) 精算假設與上一年相比的變化

為了調整一些精算假設以適應經濟和人口現實，對Visão Prev和Sistel管理的計劃進行了一項研究，這兩家公司在其審議委員會中採用了這些假設的定義。

與上一財政年度相比發生變化並幹擾固定福利負債的主要經濟和財務假設是：(1)固定福利負債現值的貼現率；(2)長期通貨膨脹率；(3)未來工資增長率；(4)醫療費用增長率；(5)社會保障福利調整年度名義指數。

精算假設的新定義對各計劃的固定福利負債的影響如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	後-	​	後-	​	​
​	​	退休	​	退休	​	​
​		養老金計劃		健康計劃		總計
基於當前精算假設的固定福利負債	​	1,969,220	​	1,495,397	​	3,464,617
固定福利負債，基於上一年的精算假設		2,112,377		1,653,990		3,766,367
與精算假設變化的差額		(143,157)		(158,593)		(301,750)

​

c.3.13) 精算假設的靈敏度分析

本公司相信，可能因財務及經濟情況而出現合理變動的重大精算假設，包括用以將固定福利負債調整至現值的貼現率及醫療成本增長率，這些假設可能會大幅改變固定福利責任的金額。

F-88

目錄表

下面，我們對用於將固定福利負債調整為現值和醫療成本增長率的貼現率增加和減少的情況下的固定福利義務進行了敏感性分析。

​

​	​	​	​	​	​	​
​		退休後		退休後		​
​	​	養老金計劃	​	健康計劃	​	總計
固定福利負債，由當前醫療成本增長率預測		1,969,220	​	1,495,397	​	3,464,617
考慮到利率增加了1%	​	1,969,220	​	1,700,076	​	3,669,296
考慮到利率下降了1%	​	1,969,220	​	1,326,082	​	3,295,302
​	​	​	​	​	​	​
固定福利負債，按當前匯率貼現至現值	​	1,969,220	​	1,495,397	​	3,464,617
考慮到利率增加了0.5%	​	1,901,638	​	1,406,988	​	3,308,626
考慮到利率下降了0.5%	​	2,041,501	​	1,593,293	​	3,634,794

​

c.3.14) 計劃資產的分配

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	12.31.22			​	12.31.21
​		退休後		退休後		退休後		退休後
​	​	養老金計劃	​	健康計劃	​	養老金計劃	​	健康計劃
在活躍市場中報價的具有市值的投資：		​	​	​	​	​	​	​
固定收益投資		​	​	​	​	​	​	​
國庫券(NTN)		2,809,035	​	848,895	​	2,756,822	​	799,953
財政部財務信函		161,175	​	60,376	​	222,907	​	59,352
回購操作		164,776	​	—	​	136,725	​	—
債券		20,716	​	—	​	29,278	​	—
財務信函		840	​	—	​	883	​	—
FIDC股份/其他		6,896	​	—	​	20,919	​	—
國庫券(LTN)		20	​	—	​	23,379	​	860
可變收益投資	​	​	​	​	​	​	​	​
與基金和市場指數掛鈎的投資	​	6,217	​	—	​	5,667	​	—
房地產投資		84,497	​	—	​	91,845	​	—
向參與者提供貸款		17,215	​	—	​	20,496	​	—
結構性投資和海外投資		1,922	​	—	​	1,352	​	—
總計		3,273,309	​	909,271	​	3,310,273	​	860,165

​

由於投資集中於固定收益和可變收益，計劃資產主要暴露於金融市場和經濟情景固有的風險，例如：(I)變動收益投資集中的經濟部門的市場風險；(Ii)影響可變收益投資集中的經濟情景和市場指數的事件風險；以及(Iii)可能消耗固定收益固定收益投資盈利能力的長期通貨膨脹率。

由公司(VISão Prev和Sistel)贊助的離職後福利計劃的管理人尋求通過收購固定收益證券和其他長期資產來匹配資產和負債流動。

​

32)金融工具以及風險和資本管理

A)會計政策

a.1) 金融資產

初始識別和測量

於初步確認時，金融資產按下列計量類別分類：(I)按損益按公允價值計算；(Ii)按攤銷成本計算；或(Iii)按其他全面收益按公允價值計算，視乎情況而定。

金融資產初始確認時的分類取決於金融資產的合同現金流特徵和管理這些資產的業務模式。

F-89

目錄表

對於要通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值對金融資產進行分類和計量的金融資產，它需要產生現金流，即“完全支付本金和利息”。這種評估是在每一種金融工具的層面上進行的。

無論採用何種業務模式，現金流不完全為利息本金支付的金融資產均按公允價值通過損益進行分類和計量。

本公司管理金融資產的業務模式是指其如何管理其金融資產以產生現金流。業務模式決定現金流是來自合同現金流的收集、金融資產的出售，還是兩者兼而有之。按攤餘成本分類和計量的金融資產在業務計劃中維護，目的是維持金融資產以獲得合同現金流，而按公允價值相對於其他全面收入分類和計量的金融資產在業務模式中維護。目的是獲得合同現金流，並用於銷售。

該公司的綜合金融資產包括現金和現金等價物、應收貿易賬款、金融投資和衍生金融工具。

後續測量

隨後對金融資產的計量取決於其分類，如下所示：

按公允價值計提損益的金融資產：這些資產隨後按公允價值計量。淨收入，包括利息，直接在收入中確認。

按攤銷成本計算的金融資產：這些資產隨後使用實際利息法按攤餘成本計量。攤銷成本通過減值損失減少。利息收入、匯兑損益和減值在收入中確認。終止確認的任何收益或虧損均在損益中確認。

通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產：這些資產隨後按公允價值計量。利息收入採用有效利息法計算，匯兑損益和減值計入損益。其他淨收入在其他全面收益中確認。在取消確認時，其他全面收益的累計結果重新分類到損益表中。

不再認識

一項金融資產(或在任何情況下，一項金融資產的一部分，或一組類似金融資產的一部分)在下列情況下被終止確認：(1)從該資產獲得現金流量的權利已經到期；或(2)本公司已將其從該資產獲得現金流量的權利轉讓給其根據“傳遞”安排承擔了將收到的現金流量全額支付而沒有實質性延遲的義務的第三部分；及(A)本公司已轉移該資產的實質所有風險及回報，或(B)本公司既未轉移或保留該資產的實質所有風險及回報，但已轉移該資產的控制權。

金融資產減值準備

本公司及其附屬公司採用基於預期信貸損失的金融資產減值模型，對某些短期和長期資產(商業應收賬款、租賃應收賬款和合同資產)採用簡化方法。

F-90

目錄表

在這種簡化的方法下，信貸減值是根據資產壽命內預期的信貸損失來確認的。為此，本公司及其附屬公司在按信貸模式按客户類別劃分的投資組合上，使用基於按地理區域劃分的歷史壞賬經驗的矩陣。每個類別的矩陣具有根據收集管理策略劃分為間隔的定義的時間範圍，並且被饋送至少涵蓋以下內容的歷史數據24收集週期。這些數據會定期更新。根據每次收盤時可觀察到的信息，本公司及其子公司考慮到當前情況和未來經濟預測，評估是否有必要調整根據這些矩陣得出的匯率。

a.2) 金融負債

初始識別和測量

於初步確認時，金融負債被分類為以下計量類別：(I)按公允價值計入損益；(Ii)按攤銷成本計算；或(Iii)按有效對衝中指定為對衝工具的衍生工具(視情況而定)。

金融負債初步按公允價值確認，如屬貸款及融資，則按直接應佔交易成本確認。

公司的綜合財務負債包括應付給供應商的賬款、貸款、融資、債權證、租賃、5G牌照、收購一家公司的負債、衍生金融工具、與Anatel的債務、應退還給客户的金額以及與關聯方的債務

後續測量

金融負債的計量取決於其分類，如下所示：

按公允價值計提損益的財務負債：金融負債在初始確認時按公允價值通過損益確認。這一類別還包括簽訂的衍生金融工具，但被指定為現金流對衝衍生金融工具的除外。利息、貨幣及匯兑變動及按公允價值估值所產生的變動(如適用)，於產生時於損益表中確認。

按攤銷成本計算的財務負債：於初步確認後，須計息的貸款及融資隨後按實際利率法按攤銷成本計量。損益在註銷負債時以及在攤銷過程中使用實際利率法在損益表中確認。

攤銷成本的計算考慮到收購的任何折扣或商譽，以及作為實際利率法組成部分的費用或成本。採用實際利率法的攤銷在損益表中作為財務費用計入。

不再認識

當債務被撤銷、取消或到期時，金融負債被取消確認。當一項現有金融負債被同一貸款人的另一名貸款人取代，而該等工具的條款有重大不同，或當一項現有債務工具的條款有重大修改時，該項替換或修改被視為終止確認原有負債及確認一項新負債，而相應賬面值的差額則於損益表中確認。

a.3) 公允價值計量

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值計量基於以下假設：出售資產或轉移負債的交易將發生在(I)資產或負債的主要市場；及(Ii)在沒有主要市場的情況下，發生在該資產或負債的最有利市場。公司和/或其子公司必須能夠進入主要(或最有利的)市場。

資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的，前提是市場參與者的行為符合其最佳經濟利益。

F-91

目錄表

非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過最佳利用該資產或將其出售給也將充分利用該資產的另一市場參與者而產生經濟利益的能力。

本公司及其附屬公司在有足夠數據計量公允價值的情況下使用適當的估值技術，從而最大限度地使用相關可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

所有資產和負債的公允價值根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別信息，在下文所述的公允價值層次中分類：

1級：相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)。

第2級：直接或間接可見的計量公允價值的信息水平明顯較低的估值技術；以及

第3級：無法獲得計量公允價值的最低和重要信息水平的估值技術。

對於在財務報表中經常性確認的資產和負債，本公司確定是否存在層級之間的轉移，並在每個報告期結束時重新評估分類(基於對整體公允價值計量重要的最低水平輸入)。

本公司及其附屬公司利用現有資料及適當的估值方法，評估其金融資產及負債與市場價值的關係。無論是對市場數據的解讀，還是估值方法的選擇，都需要相當多的判斷和合理的估計，才能產生最充分的變現價值。因此，所示估計數不一定表明在當前市場上可以變現的金額。對市場和/或方法使用不同的假設可能會對估計的變現價值產生實質性影響。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，有不是公允價值評估在上述級別之間的轉移。

a.4) 金融工具-淨額

金融資產和負債在資產負債表中淨列報，前提是且僅當存在當前可強制執行的法律權利以抵銷已確認的金額，以及如果有意同時抵銷或變現資產或清償負債。

a.5) 衍生金融工具與套期保值會計

套期保值關係必須符合下列所有有效性要求，才符合套期保值會計：(I)被套期保值項目與套期保值工具之間存在經濟關係；(Ii)信用風險效應不影響這種經濟關係所產生的價值變動；及(Iii)套期保值關係的套期保值比率與實體有效保護的被套期保值項目的金額以及本公司有效用於保護該套期保值項目的套期保值工具的金額相同。

文件包括對套期工具、套期項目或交易的識別、套期風險的性質、套期保值關係中排除的風險的性質、套期保值有效性的預期陳述以及本公司應如何評估套期工具的公允價值變化在抵消套期項目的公允價值或可歸因於套期風險的現金流量變化方面的有效性。

在初始確認套期保值關係時，本公司正式指定並記錄其希望應用套期保值會計的套期保值關係、進行對衝的風險管理目標和策略。

該公司使用衍生金融工具，如貨幣和利率掉期或貨幣無本金交割遠期合約來對衝貨幣風險。

F-92

目錄表

於對衝交易中指定的衍生金融工具於訂立衍生合約當日初步按公允價值確認，其後亦按公允價值重估。當工具的公允價值為正時，衍生品作為金融資產列報，當工具的公允價值為負時，衍生品作為金融負債列報。

本年度衍生工具公允價值變動所產生的任何收益或損失都直接記入損益表，但現金流量套期保值的有效部分除外，該部分在權益中直接確認為其他全面收益，並在被套期保值項目影響損益時重新歸類為損益。

就套期保值會計而言，套期保值分為現金流量套期保值和公允價值套期保值。當本公司的合同提供可歸因於與可能影響損益的已確認負債相關的特定風險的現金流變化時，該公司的合同被歸類為現金流量對衝；當它們提供保護，使其不受可歸因於特定風險(匯兑變動)並可能影響利潤或虧損的某些負債的已識別部分的公允價值變化的影響時，該合同被歸類為現金流量對衝。

現金流對衝

符合記錄標準的現金流量套期保值的會計處理如下：(1)被確定為有效套期保值工具的收益或虧損部分應直接在權益(其他全面收益)中確認；(2)套期保值工具的無效損益部分應在收益表中確認。

當本公司記錄在案的針對任何特定對衝關係的風險管理策略不包括對衝效果評估的任何特定損益部分或來自對衝工具的相應現金流時，該損益部分在財務收入(費用)中確認。

當對衝交易影響損益時，在其他全面收益中記錄的金額立即轉移到損益表。當對衝項目是非金融資產或負債的成本時，在權益中記錄的金額按非金融資產和負債的初始賬面價值轉移。

如果該套期保值工具到期或被出售、終止或行使而不進行替換或展期(作為對衝策略的一部分)，或如果其作為對衝的指定被撤銷，或當該套期保值未能達到對衝會計準則時，先前在其他全面收益中確認的任何累計收益或虧損將保留在權益中單獨計入，直至預測交易發生或公司承諾履行為止。

公允價值對衝

符合會計準則的公允價值套期保值的會計處理如下：(1)套期保值工具的公允價值變動損益應當在損益表中確認為財務成本；(2)套期風險產生的套期保值項目的損益應當調整該套期保值項目的記錄金額，在損益表中確認為財務成本。

對於與按攤餘成本列賬的項目有關的公允價值對衝，對賬面金額的任何調整均採用實際利息法在對衝剩餘期限內通過損益攤銷。一旦出現任何調整，實際利率攤銷即可開始，但不遲於被套期保值項目因被套期保值風險而導致的公允價值變動而停止進行調整之時。

如果套期項目被取消確認，未攤銷公允價值將立即在損益表中確認。

當未確認的確定承諾被指定為對衝項目時，可歸因於對衝風險的確定承諾的公允價值隨後的累計變化被確認為資產或負債，並在損益中確認相應的損益。

電流與非電流的分類

根據對合同現金流的評估，衍生金融工具分為流動和非流動，或分為短期和長期部分。

F-93

目錄表

當本公司在資產負債表日後超過12個月的期間內維持衍生工具作為經濟對衝(且不應用對衝會計)時，該衍生工具被分類為非流動部分(或分為流動部分和非流動部分)，與相應項目的分類一致。

只有當金額能夠可靠地分配時，衍生工具才被分成流動部分和非流動部分。

被指定為有效對衝工具的衍生工具的分類與相關對衝項目的分類一致。

B)關鍵估計和判斷

當資產負債表所載金融資產和負債的公允價值無法在活躍的市場中獲得時，將使用包括貼現現金流量法在內的估值技術來確定。只要有可能，這些方法的數據都是基於市場上採用的那些方法。然而，當這不可行時，需要一定程度的判斷才能確定公允價值。判斷包括考慮所使用的投入，如流動性風險、信用風險和波動性。有關這些因素的假設的改變可能會影響金融工具的報告公允價值。

C)衍生品交易

本公司簽訂的衍生金融工具主要用於對衝外幣資產和負債的匯兑風險，以及通貨膨脹對與IPCA指數掛鈎的租賃的影響。確實有不是為投機目的而持有的衍生金融工具，可能的貨幣風險被對衝。

管理層認為，公司對其衍生品的內部控制足以控制與市場每種策略相關的風險。本公司與其衍生工具有關的損益顯示其風險管理是恰當的。

雖然該等衍生工具合約符合對衝會計的資格，但根據對衝會計規則，被對衝項目須調整至公允價值，以抵銷衍生工具的結果。這種對衝會計既適用於金融負債，也適用於可能的外幣現金流。

衍生品合約包括對違約行為的具體處罰。違反與金融機構達成的協議中規定的合同將導致預期的合同清算。

2022年12月31日和2021年12月31日，公司舉行不是嵌入衍生品合約。

c.1) 衍生金融工具的公允價值

用於計算金融負債(如適用)及衍生金融工具的公允價值的估值方法為貼現現金流量法，以資產負債表日的市場匯率按預期結算或變現負債及資產為基礎。

雷亞爾頭寸的公允價值是通過使用B3收益率曲線預測交易的未來流入，並使用B3宣佈的掉期市場直接投資利率將這些流動貼現到現值來計算的。

外匯衍生品的市場價值是根據資產負債表日的有效市場匯率和從貨幣的票面利率收益率曲線獲得的預測市場匯率得出的。的線性約定360日曆日被用來確定以外幣編制指數的頭寸的票面利率，而指數慣例252營業日被用來確定與CDI利率掛鈎的頭寸的票面利率。

F-94

目錄表

以下所示的綜合衍生品金融工具在B3註冊，並被歸類為掉期，通常不需要保證金。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	公允價值的累積影響
​	​	名義價值			​	應收(應付)款
描述		12.31.22		12.31.21		12.31.22		12.31.21
資產狀況		1,701,304		285,243	​	158,023		60,884
​	​	​	​	​	​	​	​	​
外幣		1,526,619		243,812	​	105,663		116
US$ (1) (2)		1,428,565		148,060	​	105,472		—
歐元(1歐元)		95,231		90,114	​	167		—
NDF美元(4)		2,823		5,638	​	24		116
​		​		​	​	​		​
郵資率		143,813		—	​	1,357		—
CDI(1)		143,813		—	​	1,357		—
​		​		​	​	​		​
通貨膨脹率		30,872		41,431	​	51,003		60,768
IPCA(3)		30,872		41,431	​	51,003		60,768
​		​		​	​	​		​
負債狀況	​	(1,701,304)	​	(285,243)	​	(164,141)	​	(73,560)
​		​		​	​	​		​
浮動匯率		(1,579,506)		(279,605)	​	(163,730)		(73,560)
CDI (1) (2) (3)		(1,579,506)		(279,605)	​	(163,730)		(73,560)
​		​		​	​	​		​
固定費率	​	(2,823)	​	(5,638)	​	—	​	—
NDF美元(4)	​	(2,823)	​	(5,638)	​	—	​	—
​	​	​	​	​	​	​	​	​
外幣	​	(118,975)	​	—	​	(411)	​	—
US$ (1)		(143,813)		—	​	(411)		—
歐元(1歐元)	​	24,838	​	—	​	—	​	—
​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		資產狀況		​	​	158,023		60,884
​		當前		​	​	113,501		6,451
​		非當前		​	​	44,522		54,433
​		​		​	​	​		​
​	​	負債狀況	​	​	​	(164,141)	​	(73,560)
​	​	當前	​	​	​	(86,548)	​	(4,538)
​	​	非當前	​	​	​	(77,593)	​	(69,022)
​	​	應付金額，淨額	​	​	​	(6,118)	​	(12,676)

(1)外幣掉期(歐元和CDI x歐元)(雷亞爾#美元)95,195)和(美元和CDI x美元)(R$172,134)-2023年2月24日到期，以對衝影響應付款淨額的貨幣風險(賬面金額雷亞爾96,526歐元和倫敦銀行間同業拆借利率)和應收款(賬面金額#雷亞爾171,918美元)。

(2)	外幣互換(美元和CDI x美元)($1,108,160)-截至2023年9月23日到期的掉期業務，目的是防止第4,131號法律(R的賬面價值)貸款的應付流量的匯兑變化風險$1,108,160美元)。

(3)	IPCA x CDI掉期(R$51,003)-2033年到期，以對衝IPCA變化的風險(賬面金額R$51,003).

(4)	NDF US$x R$(R$2,823)-截至2023年7月24日到期的遠期業務，以防範服務合同中的匯率波動風險(賬面價值為雷亞爾$2,823美元)。

F-95

目錄表

c.2) 衍生金融工具淨變動

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
財政年度開始時的餘額		(12,676)		(5,564)
付款		166,659		52,623
收據		(55,617)		(47,661)
公允價值調整對財務結果的影響		(82,951)		(11,496)
公允價值調整對權益的影響		(21,533)		(578)
年終結餘		(6,118)		(12,676)

​

c.3) 衍生金融工具賬齡(淨額)

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​

​

​

金額

​

​

成熟於

​

應收賬款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2028

​

(須繳交)

掉期合約

2023

2024

2025

2026

2027

從現在開始

12.31.22

外幣x CDI

19,503

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

19,503

CDI x外幣

946

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

946

IPCA x CDI

6,480

​

5,456

​

4,809

​

4,150

​

3,573

​

(51,059)

​

(26,591)

NDF美元x固定匯率

​

24

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

24

總計

26,953

​

5,456

​

4,809

​

4,150

​

3,573

​

(51,059)

​

(6,118)

​

為編制其財務報表，本公司對其外幣掉期x CDI和IPCA x CDI採用公允價值對衝會計方法進行對衝或金融債務。根據這項安排，衍生工具和對衝風險均按公允價值確認。

在2022年12月31日和2021年12月31日，與衍生品的交易產生了負的綜合淨結果雷亞爾105,522和R$12,690，(注28)。

c.4) 對公司風險變量的敏感性分析

CVM決議475/2008要求上市公司披露管理層認為在每個期間結束時重大的每種金融工具市場風險的敏感性分析，包括所有衍生金融工具交易。

對每筆金融工具衍生工具交易進行了評估，假設包括一個可能的基本情景和另外兩個可能對本公司產生不利影響的強調情景。

對於可能的情況，在每筆交易的到期日，使用源自B3收益率曲線(貨幣和利率)的市場利率，以及來自IBGE、中央銀行、FGV等的數據。在可能的情況下，上述衍生品的公允價值不會受到影響。對於場景II和場景III，按照雲服務器規則，風險變量被強調為25%和50%。

F-96

目錄表

由於本公司持有衍生品只是為了對衝其外幣資產和負債，變化的情景由相應的對衝項目跟蹤，因此影響幾乎不存在。對於這些交易，本公司於2022年12月31日報告了上述三種情況下的綜合淨風險敞口。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
交易記錄		風險		很有可能		25%折舊		50%折舊
對衝(資產頭寸)		衍生品(貶值風險歐元)		95,195	​	118,994	​	142,793
應付款(歐元)		債務(升值風險歐元)		(116,929)	​	(146,161)	​	(175,393)
歐元應收賬款		債務(貶值風險歐元)		20,402	​	25,503	​	30,604
​		淨曝光量		(1,332)	​	(1,664)	​	(1,996)
​	​	​	​	​	​	​	​	​
對衝(資產頭寸)		衍生品(貶值風險美元)		1,280,294	​	1,600,368	​	1,920,441
應付款(美元)		債務(升值風險美元)		(1,391,527)	​	(1,739,409)	​	(2,087,291)
以美元計的應收賬款		債務(折舊風險美元)		111,449	​	139,311	​	167,174
​		淨曝光量		216	​	270	​	324
​	​	​	​	​	​	​	​	​
對衝(資產頭寸)	​	衍生品(IPCA減少的風險)	​	51,003	​	61,436	​	36,046
IPCA中的債務		債務(IPCA增加的風險)		(51,003)	​	(61,436)	​	(36,046)
​		淨曝光量		—	​	—	​	—
​	​	​	​	​	​	​	​	​
對衝(資產頭寸)	​	衍生品(貶值風險美元)		2,823	​	3,529	​	4,411
運營支出(美元)	​	運營支出(升值風險美元)	​	(2,823)	​	(3,529)	​	(4,411)
​	​	淨曝光量	​	—	​	—	​	—
​	​	​	​	​	​	​	​	​
對衝(CDI頭寸)	​	​	​	​	​	​	​	​
對衝美元和歐元(負債頭寸)		衍生品(CDI下降的風險)		86,137	​	101,998	​	117,558
對衝IPCA(負債頭寸)		衍生品(CDI增加的風險)		(76,236)	​	(76,203)	​	(77,124)
​		淨曝光量		9,901	​	25,795	​	40,434
每種情況下的總淨風險敞口	​	​		8,785	​	24,401	​	38,762
​	​	​	​	​	​	​	​	​
對當前公允價值變動的淨影響	​	​		—	​	15,616	​	29,977

​

本公司在2022年12月31日的敏感性分析中使用的假設如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​
風險變量		很有可能		25%折舊		50%折舊
美元		5.2177	​	6.5221	​	7.8266	​
歐元		5.5699	​	6.9624	​	8.3548	​
IPCA		5.90	%	7.38	%	8.85	%
IGPM		5.90	%	7.37	%	8.84	%
CDI		13.65	%	17.06	%	20.48	%

​

為計算敏感度分析的淨風險，所有衍生工具均按市價計算，而為會計目的指定進行對衝的對衝項目亦按公允價值計算。

上表所示的公允價值是基於2022年12月31日的投資組合頭寸，但由於市場的活力，公司一直在監測，因此並不反映實現的估計。使用不同的假設可能會對估計數產生重大影響。

F-97

目錄表

D)按類別和公允價值等級對金融資產和負債進行分類

為了披露公允價值，本公司及其附屬公司根據資產或負債的性質、特徵和風險以及公允價值層次水平確定資產和負債類別。下面，我們列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的金融資產和負債的構成和分類。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允價值

​

賬面價值

​

公允價值

​

按類別分類

層次結構

12.31.22

12.31.21

12.31.22

12.31.21

金融資產

當前

現金及現金等價物(附註3)

1

2,273,834

​

6,448,483

​

2,273,834

​

6,448,483

金融投資(附註4)

​

1

​

​

​

1,016

​

30,109

​

1,016

​

30,109

應收貿易賬款(附註5)

1

8,691,114

​

8,100,269

​

8,691,114

​

8,100,269

衍生工具交易(附註32)

2

2級

113,501

​

6,451

​

113,501

​

6,451

出售房地產和其他應收款(附註11)

​

1

​

​

​

93,142

​

132,963

​

93,142

​

132,963

關聯方應收賬款(附註11)

​

1

​

​

​

253,144

​

301,427

​

253,144

​

301,427

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非當前

​

​

​

​

金融投資(附註4)

1

​

43,295

​

37,238

​

43,295

​

37,238

應收貿易賬款(附註5)

1

399,029

​

470,882

​

399,029

​

470,882

衍生工具交易(附註32)

2

2級

44,522

​

54,433

​

44,522

​

54,433

出售房地產和其他應收款(附註11)

​

1

​

​

​

48,438

​

97,523

​

48,438

​

97,523

關聯方應收賬款(附註11)

​

1

​

​

​

181,085

​

364,861

​

181,085

​

364,861

金融資產總額

12,142,120

​

16,044,639

​

12,142,120

​

16,044,639

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融負債

​

​

當前

​

應付貿易賬款淨額(附註17)

1

7,415,798

​

7,132,402

​

7,415,798

​

7,132,402

貸款及融資(附註21)

1

1,073,090

​

224,606

​

1,073,090

​

224,606

租約(附註21)

2

2級

3,503,167

​

2,907,481

​

3,503,167

​

2,907,481

債券(附註21)

1

236,833

​

1,028,463

​

236,833

​

1,028,787

5G牌照(注21)

1

​

652,301

​

2,746,342

​

652,301

​

2,746,342

收購公司的負債(附註21)

​

1

​

​

​

554,554

​

—

​

554,554

​

—

衍生工具交易(附註32)

2

2級

86,532

​

4,538

​

86,532

​

4,538

衍生工具交易(附註32)

​

3

​

2級

​

16

​

—

​

16

​

—

與Anatel的債務(附註23)

​

1

​

​

​

35,502

​

47,976

​

35,502

​

47,976

退還給客户的金額(附註23)

​

1

​

​

​

63,460

​

43,964

​

63,460

​

43,964

與關聯方的負債(附註23)

1

​

118,303

​

134,221

​

118,303

​

134,221

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非當前

貸款及融資(附註21)

1

—

​

4

​

—

​

4

租約(附註21)

2

2級

8,529,436

​

8,322,618

​

8,529,436

​

8,322,618

債券(附註21)

1

​

3,500,000

​

—

​

3,500,000

​

—

5G牌照(注21)

1

1,191,670

​

1,704,464

​

1,191,670

​

1,704,464

收購公司的負債(附註21)

1

​

60,745

​

—

​

60,745

​

—

衍生工具交易(附註32)

2

2級

77,593

​

69,022

​

77,593

​

69,022

與Anatel的債務(附註23)

​

1

​

​

​

734,833

​

517,147

​

734,833

​

517,147

與關聯方的負債(附註23)

​

1

​

​

​

6,421

​

3,640

​

6,421

​

3,640

財務負債總額

27,840,254

​

24,886,888

​

27,840,254

​

24,887,212

​

按類別分類

(1)

攤銷成本

(2)	通過損益按公允價值計量

(3)	通過保監處按公允價值計量

F-98

目錄表

E)資本管理

公司資本管理的目的是確保維持較高的信用評級和最優的資本比率，以支持公司的業務並使股東價值最大化。

公司通過調整和適應當前的經濟狀況來管理其資本結構。在尋求這種平衡時，公司可以支付股息、獲得新的貸款、發行債券和簽訂衍生品合同。在截至2022年12月31日的年度內，資本結構目標、政策或流程沒有變化。

本公司在淨債務結構中包括貸款、融資、債權證、租賃、5G牌照、合同保留和因收購公司而產生的或有負債(附註2.d)和衍生金融工具、減去現金和等價物現金、對FIDC的金融投資和來自信用權的應收賬款(FIDC Vivo Money)。

本公司的綜合債務與股東權益的比率如下：

​

​	​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
現金和現金等價物		2,273,834	​	6,448,483	​
金融投資	​	1,016	​	30,109	​
應收賬款-FIDC	​	158,259	​	25,071	​
貸款、融資、債券、租賃、5G牌照和收購公司的負債		(19,301,796)	​	(16,933,978)	​
衍生工具交易，淨額		(6,118)	​	(12,676)	​
淨債務		16,874,805	​	10,442,991	​
淨股本		68,455,847	​	70,006,196	​
淨負債權益比		24.65	%	14.92	%

​

F)風險管理政策

由於其商業運營、為其活動融資而簽訂的債務以及與債務相關的金融工具，本公司及其子公司面臨幾個市場風險。

f.1) 貨幣風險

本公司面臨以外幣計價的金融資產和負債的外匯風險，這可能會產生較小的應收金額或較大的應付金額，具體取決於期間的匯率。

執行套期保值交易是為了將與匯率有關的外幣金融資產和負債的風險降至最低。由於業務的動態變化，這一餘額可能會每天發生變化。然而，公司打算支付這些資產和債務的淨餘額(美元)。26,979千，歐元17,264千和GB66在2022年12月31日之前支付1000美元，以及美元21,129千，歐元14,124千和GB66在2021年12月31日之前支付了1000美元)，以降低其外匯風險。

f.2) 利息和通脹風險

這種風險可能源於國內利率的不利變化，這可能會對涉及CDI的債券部分的財務支出以及與浮動利率掛鈎的衍生品(貨幣對衝和IPCA)的負債頭寸產生不利影響。

為了減少對浮動利率(CDI)的風險敞口，公司及其子公司投資了#雷亞爾的現金等價物。2,220,385和R$6,344,942分別於2022年12月31日和2021年12月31日，主要是基於CDI的短期金融投資(CDB)。這些工具的賬面價值接近其公允價值，因為它們可能在短期內贖回。

f.3) 流動性風險

流動資金風險包括本公司可能由於其權利和義務的不同時間和結算條款而沒有足夠的資金來履行其承諾。

F-99

目錄表

本公司安排金融工具的到期日，以免影響其流動資金。

公司的現金流和流動資金由運營部門每日管理，以確保現金流和合同資金在必要時足以履行計劃中的承諾，以緩解流動性風險。

綜合金融負債的到期日包括截至到期日的未來本金和利息金額。對於固定利率負債，利息是根據每份合同中確定的指數計算的。對於浮動利率負債，利息是根據市場對每個時期的預測來計算的。

f.4) 信用風險

信貸風險源於本公司及其附屬公司可能因難以收到向其客户開出的款項，以及已為分銷網絡預先激活的預付費手機和卡的銷售而蒙受損失。

應收賬款的信用風險是多樣化的，並通過嚴格控制客户基礎來緩解。該公司不斷監測來自發票服務的應收賬款水平，並通過在賬單逾期時中斷電話服務來限制不良信用風險。移動客户羣主要使用預付費系統，這需要預先購買信用，因此不會構成信用風險。出於安全或國防考慮，必須維持的緊急服務除外。

除了申請擔保外，還通過審慎的授信政策、使用現代信用評分方法、分析財務報表和諮詢商業數據庫來管理銷售預付手機和預付卡的信用風險。

本公司及其附屬公司亦須承受其投資所產生的信貸風險、若干交易的抵押品保證書及衍生交易的應收款項。本公司及其子公司控制授予各交易對手的信用額度，並根據金融交易對手的當前信用評級，在一線金融機構之間分散這種風險敞口。

f.5) 環境風險

該公司的業務和財產受各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及環境許可證和登記、動植物保護、大氣排放、廢物管理和污染地區的修復等。如果公司無法遵守當前和未來的法律要求，或無法確定和管理新的或現有的環境責任，可能會產生鉅額成本，其中包括調查和補救成本、賠償、賠償、行為調整、罰款、暫停活動和其他處罰、改善設施或改變運營的投資，以及聲譽損害。

發現新的重大環境問題、監管機構改變評估標準、更具限制性的法律和條例或其他不可預見的事件可能導致重大的環境責任及其各自的成本。任何這些因素的發生都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。根據第9605/1998號法律第75條，對不遵守環境法的最高罰款為#雷亞爾。50,000(5000萬美元)，加上與禁運或行政制裁有關的損失，以及對環境造成的損害的賠償和修復。

從監管和運營的角度來看，氣候變化對包括本公司在內的電信運營商構成了一系列潛在的環境風險。極端降水事件、氣旋、洪水和火災的強度和頻率的增加可能會無限期地損害、暫停或中斷本公司的輸電業務。如果接連發生嚴重自然災害，該公司可能沒有足夠的資源來及時和具有成本效益地修復其基礎設施。

在模擬中，温度升高直接影響公司網絡設備的運行狀況，導致故障、加速磨損和資產損失，因此增加了服務中斷的風險。對公司運營至關重要的冷卻設備。因此，全球變暖還可能增加對冷卻的需求，從而導致更高的能源使用和運營成本。

F-100

目錄表

電信業並不嚴重依賴化石燃料，但其網絡非常依賴電力。電價上漲可能會對公司的運營費用產生重大影響。這種風險的估計經濟影響將其歸類為實質性的，一直持續到2030年的可預見的地平線。

為了管理氣候風險，該公司鼓勵可再生能源和分佈式能源發電的能效計劃和計劃。它還設有專門的業務連續性領域，以全球業務連續性法規(“GBC”)為指導，該法規規定了預防性風險管理，確保其運營在任何可能的中斷之前具有彈性。

f.6) 與巴西電信業和該公司有關的風險

該公司的業務受到廣泛的監管，包括在特許權協議條款和公司授權在巴西提供電信服務期間可能發生的任何監管變化。Anatel負責監督以下事務：行業政策和法規；許可(包括頻譜許可和競標過程)；費用和關税；競爭、激勵和競爭方面(包括公司通過收購其他電信業務實現增長的能力)；服務、技術和質量標準；消費者權利；與互連和協議有關的處罰和其他制裁；以及服務普及的相關義務。

巴西的電信監管框架正在不斷演變。條例的解讀和執行、合規情況的考核以及監管部門的靈活性都帶有不確定性。該公司在巴西政府的授權和特許權下運營，保持這些授權和特許權的能力是公司成功的先決條件。然而，由於巴西監管框架的性質不斷變化，公司不能保證Anatel不會對公司授權和/或許可證的條款進行不利修改。因此，公司的經營授權和許可證，必須滿足特定要求，並保持最低質量、覆蓋範圍和服務標準。任何不遵守這些要求的行為都可能導致罰款、處罰和/或其他監管迴應，包括終止公司的經營授權和特許權。任何部分或全部終止本公司的任何經營授權和許可證或本公司的特許權，都將對本公司的業務、財務狀況、收入、經營結果和前景產生重大不利影響。

近年來，Anatel審查並引入了監管改革，特別是關於不對稱競爭措施和本地電信服務提供商之間收取的互聯費。不對稱競爭措施可能包括旨在重新平衡市場的法規，在這些市場中，一個參與者的市場份額明顯不同於其他競爭者。採取不成比例的不對稱措施可能會對公司的業務、財務狀況、收入、經營結果和前景產生重大不利影響。

在這個意義上，必須強調的是，ANATEL 2023-2024兩年期的監管議程包括修訂競爭總計劃目標(2012年11月8日第600號決議，經2018年7月17日第694號決議修訂)，將一套旨在促進競爭的措施和未來重新評估部門競爭績效的里程碑統一為一份規範性文件，為期四年，重新評估該部門的相關市場、不對稱監管措施和重要市場力量的持有者--PMS。

作為對PGMC審查的補充，UPI最近收購了巴西SMP市場上三大運營商(Vivo、Claro和Tim)的Oi Móvel S.A.的移動資產(“運營”)，引起了Anatel和CADE確定的競爭擔憂，它們實施了監管補救措施，以維護受運營影響的相關市場的競爭條件，其中包括：(I)相關國家漫遊市場的參考報價；(Ii)通過虛擬網絡(MVNO)探索個人移動服務-SMP的參考報價；(Iii)提供臨時和繁重的無線電頻率使用權轉讓；(四)工業網絡探險報價。

關於相關國家漫遊市場的參考報價，為遵守上述監管補救措施而向市場公佈的版本使用了Anatel批准和計算的參考值，其基礎是應用一種新的方法來研究國家漫遊市場成本模型(LRIC+自下而上模型--第8822/2022號法案)。由於所用方法的改變，新的參考值與以前有效的參考值(FAC-HCA自上而下模型--第9157/2018號法案)相比有了顯著的減少。

F-101

目錄表

在上述大背景下，採用不成比例的不對稱措施，以及Anatel可能採用可能影響薪酬和成本情景的概念、價格和薪酬模式的前景，可能會對公司的業務、財務狀況、收入、業績運營和前景造成重大損害。

在互聯方面，收費是該公司收入和成本基礎的重要組成部分。這些費用是在電信服務提供商之間收取的，目的是允許並有償使用其網絡。如果互連費規則的變化降低了公司可收取的費用或收取此類費用的能力，公司的業務、財務狀況、收入、運營結果和前景可能會受到不利影響。

因此，巴西當局的行動可能會對公司的業務、經營結果、收入和財務狀況產生負面影響，特別是：引入新的或更嚴格的運營和/或服務要求；在公司所在地區發放經營許可證；限制公司可能向其他電信服務提供商收取的互連費用；對未能遵守監管義務的行為實施重大制裁或處罰；延遲批准或未能批准提高費率；以及Anatel和CADE施加的反壟斷限制。

f.7) 承保範圍

本公司及其子公司以及西班牙電信集團的政策是根據管理層的判斷和遵循西班牙電信的公司計劃指導方針，為所有重大和高風險金額的資產和負債簽訂保險合同。

2022年12月31日，保險承保的重大資產、負債或利息的最高索賠限額(根據本公司合併的每個實體的協議確定)及其各自的金額為#雷亞爾。900,000運營風險(包括業務中斷)和雷亞爾75,000承擔一般民事責任。

獨立核數師的工作範圍不包括審核保險承保範圍的充分性，該等承保範圍由本公司管理層釐定，並認為足以涵蓋潛在索償。

f.8) 合規性

該公司在其證券交易的司法管轄區遵守巴西反腐敗法律和法規。特別是，該公司在巴西受到12.846/2013年法律和11.129/2022年法令的約束，在美國受1977年美國《反海外腐敗法》的約束。

儘管公司有內部政策和程序旨在確保遵守這些反腐敗法律和法規，但不能保證這些政策和程序是充分的，也不能保證公司的員工、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和服務提供商單獨採取任何類型的行動，違反公司的政策和程序(或違反相關的反腐敗法律和法規)，公司可能最終要對此負責。違反反腐敗法律和法規可能導致罰款、損害公司聲譽或其他法律後果，可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

該公司制定和實施了一些舉措，通過健全的組織和治理結構，確保在道德、透明度以及對適用法律和標準的尊重的基礎上實現業績，從而確保其合規計劃的持續改進。

由於公司致力於維持穩健的合規計劃，在2020、2021和2022年，公司獲得了DSC10,000證書(合規系統指南)，它展示了其合規計劃在過去幾年中的演變。

F-102

目錄表

33)有關現金流的其他信息

現金流量融資活動的對賬

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併現金流融資活動的對賬。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

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​

現金流

​

現金流

​

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​

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​

​

​

​

​

從融資

​

從運營中

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

活動

​

活動

​

不涉及現金和現金等價物的融資活動

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​

​

​

​

​

​

​

加法

​

​

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​

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​

​

​

​

​

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​

​

(取消)

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融

​

租約的數量

​

​

​

臨時和

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

指控，

​

合約

​

​

​

無人認領

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

國外

​

和

​

​

​

分紅

​

​

​

​

平衡打開

​

​

​

核銷

​

核銷

​

兑換

​

供應商

​

業務

​

和利息

​

平衡打開

​

12.31.21

加法

(付款)

(付款)

變異

融資

組合

論公平性

12.31.22

中期股息和股權利息

4,265,715

​

—

(5,709,263)

​

—

​

—

—

—

​

4,630,965

3,187,417

貸款和融資

224,610

​

1,000,000

(224,606)

​

(23,481)

​

96,567

—

—

​

—

​

1,073,090

租契

11,230,099

​

—

(2,940,222)

​

(1,300,792)

​

1,292,376

3,162,118

589,024

​

—

12,032,603

債券

1,028,463

​

3,500,000

(1,000,000)

​

(39,011)

​

247,381

—

—

​

—

3,736,833

收購公司的法律責任

​

—

​

—

​

(100,000)

​

—

​

39,488

​

—

​

675,811

​

—

​

615,299

5G牌照

4,450,806

​

—

(2,721,392)

​

(168,227)

​

282,784

—

—

​

—

1,843,971

衍生金融工具

12,676

​

—

(111,042)

​

—

​

104,484

—

—

​

—

6,118

總計

21,212,369

​

4,500,000

(12,806,525)

​

(1,531,511)

​

2,063,080

3,162,118

1,264,835

​

4,630,965

22,495,331

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流

​

現金流

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

從融資

​

從運營中

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

活動

​

活動

​

不涉及現金和現金等價物的融資活動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加法

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(取消)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融

​

租約的數量

​

臨時和

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

指控，

​

合約

​

無人認領

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

國外

​

和

​

分紅

​

​

​

​

平衡打開

​

核銷

​

核銷

​

兑換

​

供應商

​

和利息

​

平衡打開

​

12.31.20

(付款)

(付款)

變異

融資

論公平性

12.31.21

中期股息和股權利息

3,865,998

​

(4,901,326)

​

—

​

—

—

5,301,043

4,265,715

貸款和融資

375,812

​

(370,709)

​

(10,252)

​

7,919

221,840

—

​

224,610

租契

10,818,778

​

(2,455,690)

​

(804,884)

​

828,710

2,843,185

—

11,230,099

債券

2,044,576

​

(1,028,312)

​

(38,669)

​

50,868

—

—

1,028,463

5G牌照

—

​

(46,436)

​

—

​

37,800

4,459,442

—

4,450,806

衍生金融工具

5,564

​

(4,962)

​

—

​

12,074

—

—

12,676

總計

17,110,728

​

(8,807,435)

​

(853,805)

​

937,371

7,524,467

5,301,043

21,212,369

​

​

34)合同承諾和保證

a)  合同承諾

該公司因購買商品和服務而產生的未確認合同承諾在幾個日期到期，並按月付款。

2022年12月31日，相當於整個合同期的名義價值總額為：

​

​	​	​
年	​	​
2023		1,096,478
2024	​	844,480
2025	​	662,979
2026	​	188,091
2027	​	159,140
2028年起	​	551,673
總計		3,502,841

​

F-103

目錄表

b)  擔保

2022年12月31日，該公司與Anatel、供應商和法律程序達成了幾項承諾的擔保：

​

​	​	​
保證保險		25,625,666
保函		4,372,581
司法存款及扣押(附註10)		3,382,987
財產和設備(附註13.f)		95,980
訴訟擔保的財務投資(附註4)		43,522
總計	​	33,520,736

​

35)後續活動

a)  Vivo Ventures Investments(VV)

2023年1月18日，VV投資了雷亞爾$10通過收購可轉換為股權的債券，持有Klubi Participaçóes S.A.(“Klubi”)100萬美元的股份。克魯比是央行授權的金融科技在巴西擔任財團經理的人，目前巴西提供CAR財團。

這是VV的第二筆投資，啟動八個月那是以前的事了。這項投資的目的是加強Vivo品牌在金融解決方案領域的存在，該品牌已經提供了Vivo Money個人信貸平臺、Vivo Pay數字賬户、聯合品牌信用卡等服務，此外還提供手機保險和平板電腦。

b)  批准成立Garliava公司

本公司於2023年2月1日召開的臨時股東大會批准了Garliava的合併(“合併”)，如本公司於2022年12月16日披露的重大事實(附註1.d.6)所述。

合併取決於事先獲得Anatel的同意，以及完成與系統性參數化有關的操作程序。有鑑於此，決議案的效力須視乎本公司董事會在特別為此目的而舉行的會議上作出的新決議，以核實上述條件的出現，屆時合併將會生效。

經批准的合併將不會導致增資、發行新股或改變公司的持股比例，因此，無需談論股份置換或提存權。

c)  股權中介機構的利息信用

在2023年2月15日舉行的會議上，公司董事會根據公司章程第26條、第9,249/1995號法律第9條和CVM第143/2022號決議的規定，批准了2024年股東大會公投通過的2023財年股權利息貸方，總額為#億雷亞爾。106,000，相當於0.063772每股，相當於扣除預提所得税後的淨額雷亞爾90,100，相當於0.054206每股，根據2023年1月31日的資產負債表計算。由於可能根據公司的股票回購計劃進行股份收購，上述公佈的每股權益金額可能會在2023年2月28日之前進行未來調整。

這些收益的支付將持續到2024年7月31日，日期由公司董事會確定，並及時傳達給市場，單獨記入股東的貸方，遵守公司自2023年2月28日底的記錄中包含的持股狀況。

F-104

目錄表

d)  公司股份回購計劃及國庫普通股註銷

2023年2月15日，本公司董事會根據公司章程第15條第XV項和CVM第77/2022號決議通過：(I)本公司發佈的新的股份回購計劃，其目的是在不減少股本的情況下，收購普通股用於隨後的註銷、出售或維護，以通過有效利用可用現金資源，優化資本配置來增加股東價值；(Ii)取消13,381,540國庫持有的普通股。

將進行股份回購，回購金額最高為40,550,121普通股，使用根據CVM第77/2022號決議第8條第1段提供的資源，如正在進行的會計年度執行的利潤、資本和利潤準備金。該計劃中使用的最大金額是雷亞爾$500百萬美元。

該計劃將於2023年2月23日(緊接當前生效的股票回購計劃結束日期後一天)生效，並將於2024年2月22日結束。

收購將在證券交易所(B3-Brasil，Bolsa e Balcão)以市場價格進行，公司管理層將根據本計劃和適用法規中規定的限制，決定收購的時間和數量。

e)  請求同意Anatel--減少公司資本

根據經修訂的1976年12月15日第6,404號法律第157條第4段的規定，以及2021年8月23日CVM第44號決議的規定，本公司董事會於2023年2月15日批准了本公司向Anatel提出的事先同意的請求，以便能夠減少其股本(“減持”)。

徵求同意的請求旨在為公司提供靈活性，以減少其股本，最高可達#雷亞爾。5根據管理層對公司財務狀況的評估，在未來幾年中將分一步或多步實現10億歐元(50億雷亞爾)。如獲Anatel允許及本公司認為適當，減持將透過按股東所持股份比例向股東退還資金而不註銷其股份的方式進行。

f)  2022財政年度確定的股息和股權利息的支付日期

於2023年2月15日，本公司向股東傳達，於2022年2月16日、2022年3月17日、2022年4月13日、2022年6月14日、2022年8月19日及2022年12月9日召開的董事會會議上宣佈的股息及權益，以及將於2023年4月18日及2023年7月18日舉行的股東周年大會上批准的額外股息，將於2023年4月18日及2023年7月18日派發，詳情見本公司向股東披露的通告。

F-105