Duesenberg Technologies Inc.-Form 10-K美國證券交易委員會備案

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年10月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-54800

Duesenberg Technologies Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大不列顛哥倫比亞省

99-0364150

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

檳榔嶼斯里丹容德奈恩道3號21號, 10470丹榮東貢，檳城，馬來西亞

(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：+1-236-304-0299

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

上的每個交易所的名稱

每一個都是註冊的

不適用

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，無面值

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章229.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是☒不是☐.

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☒
(不要檢查是否有規模較小的報告公司)	新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示發行人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價：$3,296,047基於0.16美元的價格，這是我們普通股在2022年4月29日最後一次出售的價格。

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。截至2023年2月17日，註冊人的普通股(無面值)流通股數量為61,477,631.

第一部分	1
項目1：業務	1
項目1A：風險因素	6
項目1B：未解決的工作人員意見	11
項目2：物業	11
項目3：法律訴訟	11
項目4：披露礦山安全情況	11
第II部	12
項目5：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	12
第六項：精選財務數據.	13
項目7：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	13
項目7A：關於市場風險的定量和定性披露	19
項目8：財務報表和補充數據	19
項目9：會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	20
項目9A：控制和程序	20
項目9B：其他信息	20
第三部分	21
項目10：董事、高級管理人員和公司治理	21
項目11：高管薪酬	23
項目12：某些受益所有人和管理層的擔保所有權	25
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性	27
項目14：主要會計費用和服務	29
第四部分	31
第15項：展品	31
簽名	34

三、

第一部分

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告包含“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務和行業的預期、假設、估計和預測。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”以及其他類似的表述都是前瞻性表述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於本年度報告中題為“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分所討論的因素，以及以下內容：

·我們執行預期商業計劃的能力；

·在開發和批量生產電動汽車方面缺乏經驗；

·政府當局採取的行動，包括改變政府監管；

·電動汽車市場的變化；

·依賴某些關鍵人員，以及無法留住和吸引合格人員；

·內燃機替代技術的發展或改進；

·原材料供應中斷或短缺；

·我們的概念車沒有達到預期的性能；

·未能有效管理未來的增長；

·管理層根據不斷變化的情況作出的未來決定；

·無法設計、開發、營銷和銷售電動汽車和服務，以應對更多的市場機會；

·跟不上電動汽車技術的進步；

·無法降低和充分控制運營成本；

·無法成功維護和加強杜森貝格品牌；

·勞動就業風險；

·在編制前瞻性陳述過程中的誤判；

·我們有能力籌集足夠的資金來執行我們提出的業務計劃；

·無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施；

·與法律程序相關的不確定性；

·一般經濟狀況，因為它們可能會影響我們籌集資金的能力；

·我們有能力籌集足夠的資金來繼續我們的業務；

·對我們的業務產生不利影響的監管要求的變化；以及

·其他不確定性，所有這些都很難預測，而且許多都超出了我們的控制範圍。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只與陳述發表之日發生的事件有關。除非適用的證券法律要求，否則我們沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況。您應該參考並仔細查看我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中的信息。

項目1：業務

一般信息

我們於2010年8月4日根據內華達州的法律成立，名稱為“SOS Link Corporation”。2011年4月15日，我們將公司註冊地點從內華達州改為加拿大不列顛哥倫比亞省，同時更名為文扎黃金公司。2011年4月14日，我們的股東批准了從內華達州到不列顛哥倫比亞省的變更。2014年1月6日，我們更名為CoreComm Solutions Inc.；2015年2月11日，我們更名為VGrab Communications Inc.；2020年12月23日，我們更名為Duesenberg Technologies Inc.(以下簡稱“公司”或“Duesenberg”)。

於2015年2月10日，吾等根據吾等與Hampshire Capital Limited(“Hampshire”)於2015年1月8日訂立的軟件購買協議(“軟件購買協議”)的條款，完成對VGrab軟件應用程序(“VGrab應用程序”)的收購。VGrab應用程序是為使用Android和Apple iOS操作系統的智能手機開發的免費移動代金券應用程序，允許用户在多家零售商和商家的智能手機上兑換代金券。

2018年5月17日，根據《馬來西亞公司法2016》，我們成立了Duesenberg Technologies Malaysia Sdon Bhd.(“Duesenberg Malaysia”)。杜森貝格馬來西亞的主要業務目標是促進和採購新的綠色能源，如電力、氫氣和太陽能。此外，杜森貝格馬來西亞繼續保持發達的在線電子商務。自成立以來，Duesenberg Malaysia一直致力於其智能系統原型的開發。Duesenberg的智能系統將由幾個模塊組成，包括Duesenberg會員系統，該系統允許用户註冊Duesenberg車輛的服務/維護，購買Duesenberg商品，通過互聯網或快速響應代碼(也稱為“QR Code”)預訂高端別墅/飛機/遊艇，Duesenberg Cloud Management System(“DCMS”)和Duesenberg數據庫管理系統(“DDMS”)。DCMS和DDMS構成了Duesenberg智能系統的主幹，允許將未來開發的每個Duesenberg智能系統的模塊集成到平臺中。該公司目前正在測試Duesenberg智能系統的功能，然後將其整合為Duesenberg的新能源汽車操作系統的一部分，或將其作為獨立系統向潛在客户營銷。

2019年2月18日，我們成立了另一家子公司--杜森貝格技術進化有限公司(簡稱杜森伯格進化)。杜森貝格進化的主要業務目標是研究新技術和軟件集成開發技術，並與亞洲地區和中華人民共和國中國的潛在戰略合作伙伴建立聯繫。此外，杜森伯格進化將把自己定位為大宗商品交易商，以捕捉公關中國目前的市場趨勢。

2019年8月14日，杜森伯格進化完成了移動軟件應用程序的開發，即杜森伯格微信應用程序，該應用程序的開發目的是在公關中國的智能手機上使用安卓和蘋果iOS操作系統的微信。杜森伯格微信應用程序允許用户註冊會員、存款、購買產品、兑換代金券，以及將媒體促銷上傳到智能手機上。

2020年3月，我們完成了Duesenberg自動售貨機(“自動售貨機”)原型的開發，並試圖在開始大規模生產和商業化自動售貨機之前組織第一次試運行。在採取新冠肺炎措施之前，我們預計在4月底之前在當地一所大學安裝並運行第一臺自動售貨機原型，更多的設備將在大學校園和馬來西亞各地的其他大學放置。然而，由於新冠肺炎的措施，我們被要求推遲推出，直到為防止病毒傳播而設置的限制解除，並允許企業恢復正常運營。

新開發的自動售貨機可以定製銷售從傳統零食、軟飲料和咖啡到預付費手機卡和其他商品的各種消費產品，同時顯示廣告和其他各種促銷內容。每台自動售貨機都基於我們開發的操作系統，並配備了信用卡讀卡器和二維碼讀卡器，不僅方便了信用卡支付，還支持通過電子錢包和其他基於會員制的支付。由於公司目前專注於新能源和傳統汽車的開發，我們暫時停止了自動售貨機的開發和營銷。

2019年11月1日，我們成立了Duesenberg Inc.，這是內華達州的一家公司(以下簡稱Duesenberg Nevada)。杜森貝格內華達州的宗旨是開發使用杜森貝格品牌的電動汽車(“杜森貝格電動汽車”)。我們在2018年獲得了使用Duesenberg商標名稱的權利。為了開發杜森貝格電動汽車，我們計劃與美國的第三方開發商和供應商合作。我們計劃使用我們的Duesenberg智能系統作為Duesenberg EV操作系統的一部分。

2021年1月8日，內華達州杜森伯格與克里斯托弗·賴茨創建的西班牙巴塞羅那汽車設計公司Rocket Supreme簽署了一項協議。截至本年度報告Form 10-K之日，我們已收到最初的人體工程學外部和內部數據表和CAS IGES文件，以及Duesenberg EV外部和內部設計的初稿。我們預計第一輛杜森伯格電動汽車的最終設計將於2023年年中至年底發佈。在最初草案的基礎上，我們開始與各種製造商進行談判，以繼續開發和製造Duesenberg電動汽車所需的部件。目前的大部分工作都外包給了Hampshire Automotive Sdn Bhd(“Hampshire Automotive”)，這是一個與公司有關的實體，

世衞組織已經與製造遺產車輛所需的供應商和其他製造商建立了必要的聯繫。

2021年5月21日，我們成立了杜森伯格遺產有限責任公司。根據內華達州的法律(“杜森伯格遺產”)。Duesenberg Heritage的業務將專注於複製非常有限的Duesenberg Heritage車輛，即最初於20世紀20年代和30年代製造的Duesenberg Model J和Boat Tail系列。該公司目前正處於原型開發的初始階段，預計2023財年將開始那個時代的傳統汽車的預生產(以及可能將其轉換為電動車型)。生產前的過程預計將是耗時的，需要高度專業和熟練的商人。為了促進這一點，管理層正在積極尋求聘用或聘用合格的顧問，並尋找這一過程的資金來源。

為了支持Duesenberg EV或新能源汽車(“NEV”)以及Duesenberg Heritage汽車的開發和未來生產，我們將需要大量資金。於截至2022年10月31日止年度，本公司共發行11,113,152股本公司普通股(“股份”)，總收益為1,567,184美元，從而完成兩項私募融資(“融資”)。該等股份是根據經修訂的1933年美國證券法(下稱“該法案”)規則S的規定，向非美國居民及非該法案規則S規則第902(K)條所界定的“美國人”發行的。我們在上述融資中籌集的資金不足以完成我們的Duesenberg EV和Duesenberg Heritage汽車生產計劃，我們將需要額外的資金。我們不能向讀者保證，我們將成功地獲得所需的進一步資金。

Duesenberg Technologies Inc.的業務

我們繼續擴大和發展我們的公司戰略。在截至2021年10月31日的一年中，我們進行了另一次轉變，將我們的智能系統與Duesenberg EV和Nev以及Duesenberg Heritage汽車的開發整合在一起，充分利用了我們對Duesenberg品牌的使用權。自2015年收購VGrab科技以來，公司一直從事先進信息技術業務。我們相信，我們的智能系統與新能源行業的整合將使公司在推進其技術方面開闢一個新的前沿。

除了進軍Duesenberg Nev和Duesenberg Heritage車輛開發，我們還繼續致力於我們的智能系統和自動售貨機的開發。自2020年前幾個月以來，零售和消費市場在很大程度上受到了新冠肺炎疫情的影響；我們智能系統和自動售貨機的大多數潛在客户已決定推遲任何採購或合資企業，直到全球經濟開始復甦。本公司決定以新冠肺炎疫情帶來的全球形勢為契機，根據當前和未來預期的市場趨勢，調整、調整和改進其SMART系統。

我們認為，當前能源資源的問題及其嚴重短缺將成為該行業最重要的趨勢之一。許多不同的行業都在轉向開發和使用清潔的可再生能源，如太陽能、風能等。計劃在不久的將來宣佈電動汽車原型及其批量生產的消息正變得司空見慣。許多車輛都被設計成只使用電力作為主要動力來源。

隨着Duesenberg EV的開發和Duesenberg Heritage車輛的再開發，該公司將參與新車技術革命，並決心重新定義車輛和司機之間的原始關係，這一關係在過去十年中一直是趨勢。Duesenberg未來的電動汽車技術將被整合到Duesenberg汽車的幾乎每個組件中，從儀錶板和乘客區到發動機配置、制動系統、前燈和輪胎，而不會最少關注為所有單獨的手工汽車製造舒適和豪華的內飾。

本公司的目標是在我們的整個價值鏈上實現氣候中立，符合《巴黎協定》的目標，《巴黎協定》是一項具有法律約束力的氣候變化國際條約，於2015年12月12日在巴黎舉行的締約方大會第二十一屆會議上由196個締約方通過，並於2016年11月4日生效¹。我們致力於通過Duesenberg的能源車輛開發實現能源彈性

¹Https://unfccc.int/process-and-meetings/the-paris-agreement/the-paris-agreement

過渡目標²。《巴黎協定》指出，迫切需要通過減少能源消耗和改善空氣質量來減少温室氣體(GHG)排放，以幫助減輕氣候變化的影響。

我們的戰略和分銷

我們的營銷戰略將主要基於確保Duesenberg的Nev和Duesenberg Heritage車輛、相關產品和Duesenberg品牌是可識別和值得信賴的。我們計劃通過確保充分和及時的信息以及針對我們客户的優質服務來實現這一目標。Duesenberg品牌是一個著名的傳統品牌，在汽車行業中備受推崇；我們打算通過我們的Duesenberg電動汽車、Heritage車輛和基於我們的SMART技術的產品來堅持其創始人設定的標準。

我們預計，Duesenberg Nev和Duesenberg Heritage車輛的初始目標用户將由高淨值個人或汽車收藏家組成。在開發Duesenberg EV原型的同時，我們計劃生產限量版Duesenberg EV和Heritage Vehicle套裝，作為方正系列向潛在的高淨值個人銷售。

我們電動汽車的概念設計沒有當前汽車製造商的許多遺留問題，這使得Duesenberg EV和Heritage Vehicles的車身、結構和動力總成基礎設施能夠以比現有汽車行業更具成本效益的方式實施，使用了比傳統制造允許的更先進的最新汽車複合材料和先進的車身框架技術。

為了實現我們的目標並開始生產方正系列汽車，我們將需要大量資金來獲得各種供應商、顧問、設計師和製造商等。不能保證該公司能夠獲得必要的資金，以最終完成Duesenberg電動汽車和Heritage車輛的設計並開始製造，也不能保證我們將按照我們當前的發展計劃實現預定的里程碑。

競爭

下一代豪華汽車製造商正專注於自動駕駛汽車、互聯汽車、電動汽車和共享移動趨勢。豪華電動汽車領域的汽車製造商正在變得更加靈活，融入了先進的技術和技術創新。

杜森伯格正計劃作為唯一的超高端電動汽車進入美國市場。該公司將被要求與其他非電動超高端內燃車(例如賓利、勞斯萊斯、梅賽德斯-邁巴赫等)競爭。以及非超高端電動汽車(例如特斯拉)。

我們的競爭對手包括那些擁有比我們多得多的財務資源、員工和設施的公司。我們未能在市場上獲得並保持競爭地位，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

政府規章

我們受到一些外國和國內法律法規的影響，這些法規影響到在汽車行業和互聯網上開展業務的公司。此外，這些法律和法規在國內和國外的司法管轄區可能會有不同的解釋。作為一個新的快速發展的行業中的公司，我們面臨着某些風險，其中許多法律可能會改變，並受到不確定的解釋的影響。這些法律法規可能涉及知識產權、產品責任和消費者保護、分銷、競爭、在線支付和銷售點服務、員工、商家和客户隱私和數據安全、税收或其他領域。

² Https://www.irena.org/energytransition能源轉型目標是從化石為主向零碳排放轉變。

專利和商標

2018年6月25日，公司通過其已解散的子公司VGrab International Limited，從Brightcliff Ltd.和Hampshire Motors Group Ltd.獲得了以Duesenberg品牌使用和開發其產品的權利。Duesenberg品牌的使用權將於2038年6月24日到期。

我們以前的VGrab名稱也已被註冊為2014002852號註冊證書。註冊給了我們使用字母“V”的非排他性權利。該商標有效期至2024年3月14日。

對大客户的依賴

於本年度報告10-K表格日期，我們按月向Duesey Coffee及Chocolates Sdn Bhd(“Duesey Coffee”)提供服務。我們的首席執行官兼總裁林洪鵬先生是杜西咖啡的50%股東。Duesey Coffee同意每月支付10,000馬來西亞林吉特(約合2,450美元)的費用，然而，由於當前市場的複雜性，Duesey Coffee無法向我們支付服務費用，因此，從2022年7月31日起，我們停止確認Duesey Coffee的收入，並將Duesey Coffee的應收賬款註銷為壞賬。

在截至2022年10月31日的年度內，我們還為上海杜森貝格營銷策劃有限公司管理的公關中國杜西咖啡提供服務，併為其開發了某些微信在線產品。然而，由於新冠肺炎的原因，該客户在2023年2月初停業。

2021年8月，我們基於Duesenberg SMART系統的Duesenberg平臺開始從我們的在線商店產生收入，使我們能夠銷售第三方產品。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們已與兩家供應商簽署了合同，但由於全球經濟放緩，我們無法擴大這一業務部門，在截至2022年10月31日的年度內沒有產生任何收入。

除上述客户外，2018年6月25日，在2021財年解散的我們的前全資子公司VGrab International Ltd.與關聯公司漢普郡汽車(中國)有限公司(“HMGC”)簽訂了一項基於利潤分享的合作協議(“協議”)，以開發和營銷由原Duesenberg商標所有人授權給HMGC的Duesenberg品牌(“品牌”)。2021年2月，VGrab國際有限公司將合作協議轉讓給杜森伯格進化公司。合作協議的所有條款和條件保持不變。

根據協議，VGrab International同意與HMGC合作，為Duesenberg的品牌開發營銷、廣告和客户關係計劃，新開發的子品牌Duesey及其Duesey Coffee是最初的產品供應。預計VGrab國際公司還將參與開發利用Duesenberg商標的新產品。

該協定的期限為10年，並可選擇將該協定再延長10年。根據協議，我們將有權從VGrab International或與HMGC聯合開發的任何新產品的銷售收入中獲得一定比例的收入，該百分比將確定如下：(I)收入不超過100,000美元的收入佔94%，以及(Ii)收入超過100,000美元的收入佔95%。此外，我們還將有權根據以下時間表從HMGC在簽訂協議之前開發的產品的銷售中獲得一定比例的收入：(I)收入不超過100,000美元的收入佔20%，(Ii)收入不超過500,000美元的佔15%，(Iii)收入不超過1,000,000美元的佔10%，以及(Iv)1,000,000美元以上的收入佔5%。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們沒有記錄任何與協議相關的收入，因為服務尚未開始。

研究與開發

在截至2022年10月31日的財年中，我們在Duesenberg的車輛設計、計算機輔助繪圖(CAD)和原型車開發方面的研究和開發工作產生了1,000,209美元(2021-848,291美元)。

員工總數和全職員工人數

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們的子公司馬來西亞杜森博格擁有8名員工。我們的首席執行官兼總裁林先生，以及我們的首席財務官、公司祕書兼財務主管樑先生都在杜森伯格的工資單上

進化論。杜森伯格內華達州聘請諾曼先生擔任首席戰略官，而我們的母公司和杜森伯格遺產公司在2021財年和2022財年沒有員工，並依賴第三方顧問的服務來支持運營。

項目1A：風險因素

除了本年度報告中其他部分討論的因素外，下列風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。美國目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和財務狀況。

我們缺乏運營歷史，我們預計虧損將持續到未來。因此，我們可能不得不暫停或停止運營，如果我們得不到足夠的融資，我們的業務就會倒閉。

我們於2010年8月4日註冊成立，然而，截至提交本年度報告Form 10-K的日期，我們並未成功地通過我們的業務實現盈利。

我們能否從我們的業務中實現並保持盈利能力和正現金流取決於：(I)我們向潛在客户成功營銷我們的Duesenberg EV和Heritage車輛的能力；(Ii)我們獲得和留住客户的能力；(Iii)吸引和留住那些希望通過我們的Duesenberg應用程序提供交易並將使用我們的SMART系統的商家；(Iv)應對來自現有和新競爭對手的挑戰；以及(V)提高我們的品牌在國內和國際上的知名度。

為了繼續我們的業務，我們將被要求通過融資籌集額外的資金，這將受到許多因素的影響，包括市場波動、客户信心和整體經濟狀況。這些因素可能會使我們無法獲得額外融資的時間、金額、條款或條件。自成立以來，我們一直使用普通股為我們的運營籌集資金。我們沒有實現盈利的運營，依賴於獲得融資來實現我們的運營計劃。

由於我們正處於業務的發展階段，我們的業務失敗的風險很高。

截至提交本年度報告Form 10-K之日，我們正處於業務發展階段，自成立以來已出現淨虧損。我們尚未實現盈利運營，並依賴於獲得足夠的資金來開展我們的業務活動。我們業務運營的成功將取決於我們獲得進一步融資的能力，以完成我們計劃的開發和營銷計劃，並實現盈利運營。處於經營發展階段的公司在通過服務或銷售產品獲得收入方面經常遇到困難，這些公司倒閉的風險很高。如果我們不能完成我們的戰略併成功地開發和營銷我們的Duesenberg應用程序、SMART系統以及Duesenberg EV和Heritage車輛，我們將無法實現可持續的盈利運營，從而導致我們的業務失敗。

我們有很大的失敗風險，因為我們的業務擴張到電動汽車領域。由於我們在開發和批量生產電動汽車方面缺乏經驗，我們執行預期商業計劃的能力存在不確定性。因此，我們將依賴於某些關鍵人員，可能無法留住和吸引合格的人才。我們面臨着與替代技術的發展或內燃機改進相關的風險。還有一個風險是，我們的概念車將無法像預期的那樣發揮作用。

我們已經確定，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問；因此，我們可能很難找到額外的融資。

我們經審計的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。自成立以來，我們的主營業務沒有產生任何收入，並積累了虧損。我們繼續經營的能力取決於我們完成股權或債務融資或產生盈利業務的能力。這樣的融資可能無法獲得，或者可能無法以合理的條件獲得。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

由於我們的最大股東，也是我們的首席執行官和董事實益控制着我們55.56%的已發行普通股，投資者可能會發現，受漢普郡集團和林先生影響的公司決策與其他股東的最佳利益不一致。

首席執行官兼董事首席執行官林洪鵬先生直接控制着我們普通股的13.19%，漢普郡資本有限公司控制着32.53%，漢普郡汽車集團有限公司控制着2.26%，漢普郡品牌(私人)有限公司控制着我們普通股已發行和已發行股票的7.57%。林洪鵬先生為董事及漢普郡資本、漢普郡汽車及漢普郡品牌(在此統稱為“漢普郡集團”)的主要股東，因此實益控制本公司55.56%的普通股。根據我們的公司章程和章程，漢普郡集團能夠控制誰被選入我們的董事會，從而能夠或可能有權作為我們的管理層。

漢普郡集團的利益可能並不總是與其他股東的利益相同。漢普郡集團有能力顯著影響大多數需要股東批准的公司訴訟的結果，包括我們公司與另一家公司的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產以及修改我們的公司章程。漢普郡集團的這種所有權集中還可能產生推遲、推遲或阻止Duesenberg控制權變更的效果，這可能對少數股東不利。

我們面臨着激烈的競爭。

我們的業務正在發展，競爭激烈，並受到不斷變化的技術、不斷變化的用户需求以及頻繁推出新產品和服務的影響。

我們預計電子商務和汽車行業的競爭將繼續加劇，因為它與電動汽車有關。我們目前和潛在的競爭對手從大型和成熟的公司到新興的初創公司。老牌公司有更長的運營歷史，與客户和用户建立了更好的關係，他們可以通過各種競爭方式來利用他們的經驗和資源來對抗我們，包括收購、積極投資於研發、積極競爭廣告商，以及利用規模經濟等等。

如果我們的競爭對手在開發引人注目的產品、製造汽車或吸引和留住客户方面比我們更成功，我們創造收入和增長的潛力可能會下降。

我們的成功取決於我們為客户和商家提供卓越移動體驗的能力。

為了繼續增長我們的移動交易，我們的應用程序必須與一系列移動技術、系統、網絡和標準良好地協同工作，這一點至關重要。如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問我們的產品或使用不能訪問我們的移動應用程序的移動設備，我們的業務可能會受到不利影響。同樣，如果我們的商家選擇不通過我們的應用程序做廣告或選擇不使用我們的智能系統服務，我們的業務可能會受到影響。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這些指控的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償金，並限制我們的運營能力。

互聯網和技術行業的公司以及其他專利和商標持有者尋求從與授予許可證有關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們從原始開發商那裏獲得了VGrab應用程序，但是，其他人可能擁有知識產權，包括專利、受版權保護的作品和/或商標，這些知識產權涵蓋了我們的技術的重要方面。任何針對我們的知識產權索賠，無論案情如何，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術或內容。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權尋求許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或內容，這可能需要大量的努力和

這會降低我們在相關市場上的競爭力。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務和財務業績。

我們的產品數量有限。

我們的電動汽車和傳統汽車仍處於概念階段，我們將在很長一段時間內無法從中獲得收入。因此，我們的業務依賴於我們的Duesenberg應用程序和Duesenberg SMART系統的營銷和銷售。如果這些產品沒有達到足夠的市場接受度，我們就很難實現持續的盈利。

如果我們的軟件有缺陷，將對我們的業務造成不利影響。

我們的Duesenberg應用程序、Duesenberg平臺和SMART系統可能包含未檢測到的錯誤、缺陷或錯誤。儘管到目前為止，我們還沒有因任何錯誤、缺陷或錯誤而遭受重大損害，但我們可能會在未來發現重大錯誤、缺陷或錯誤，而我們可能無法及時糾正或糾正這些錯誤、缺陷或錯誤。

我們現有或未來的軟件產品和相關服務中可能會發現錯誤、缺陷或錯誤，可能導致延遲或失去市場對我們的產品和服務的接受、轉移我們的資源、損害我們的聲譽、增加服務和保修費用以及支付損害賠償金。

我們的品牌知名度有限，也不能保證我們將能夠實現品牌知名度。

我們在Duesenberg應用程序、Duesenberg平臺和SMART系統方面的品牌知名度有限。不能保證我們將能夠實現品牌知名度。此外，我們必須為我們的產品開發一個成功的市場，才能完成銷售。如果我們不能為我們的產品開拓成功的市場，那麼這種失敗將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們有時以馬來西亞林吉特持有相當大一部分現金，這可能會削弱我們以其他貨幣的購買力，並限制我們實施發展計劃的能力。

匯率波動可能會影響我們的運營成本，並影響我們的運營業績和現金流。加元、美元和港幣對馬來西亞林吉特的升值可能會增加我們的運營成本。

如果我們無法聘用和留住關鍵人員，我們可能無法實施我們的商業計劃，我們的業務將失敗。

我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力聘用具有營銷、編程、數據架構和設計經驗的高素質人員。這些人的需求量可能很大，我們可能無法吸引到我們需要的員工。此外，我們可能負擔不起人才要求的高薪和費用，或者在聘用這些員工後可能會失去他們。目前，我們還沒有聘請任何關鍵人員。我們未能在需要時聘用關鍵人員，可能會對我們的業務產生重大負面影響。

就業法案允許我們推遲必須遵守某些法律法規的日期，並減少提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量。我們無法確定，降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們現在是，而且我們將繼續是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天，在此期間我們的年收入等於或超過10億美元(根據通脹調整)，(Ii)我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或(Iv)根據交易所法案我們被視為“大型加速申報公司”(至少有7億美元上市)的日期。只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，如下文風險因素中進一步詳細描述的那樣。可能會有一種情況，投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們依賴於這些豁免的一部分或全部。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們可能會經歷普通股交易市場的減少。

使我們的股價更加不穩定。由於我們享有各種報告要求的某些豁免，我們減少披露可能會使投資者和證券分析師更難對我們進行評估，並可能導致投資者信心下降。

我們選擇不選擇退出JOBS法案延長的會計過渡期可能不會使其財務報表輕鬆與其他公司相比較。

根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，對於上市公司會計監督委員會(PCAOB)或美國證券交易委員會可能發佈的任何新的或修訂的會計準則，我們可以選擇退出延長的過渡期。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們的公司作為“新興成長型公司”，可以對私營公司採用該標準。這可能會使我們的財務報表與任何既不是“新興成長型公司”也不是“新興成長型公司”、選擇不使用延長過渡期的“新興成長型公司”的其他上市公司進行比較，因為可能會使用不同的或修訂的標準。

JOBS法案還允許我們的公司推遲遵守某些旨在保護投資者和減少提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量的法律和法規的截止日期。

JOBS法案旨在減輕“新興成長型公司”的監管負擔。我們符合“新興成長型公司”的定義，只要我們有資格成為“新興成長型公司”，我們就會：

·不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定限制，該條款要求其獨立的註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告；

·豁免遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克法案》)中的“薪酬話語權”條款(要求通過不具約束力的股東投票才能批准某些高管的薪酬)和“黃金降落傘”條款(要求不具約束力的股東投票批准與合併和某些其他業務合併有關的某些高管的黃金降落傘安排)，以及《多德-弗蘭克法案》中有關首席執行官薪酬的某些披露要求；

·允許在根據經修訂的《交易法》提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析，而是降低關於高管薪酬的披露水平；以及

·不受PCAOB可能通過的要求強制輪換審計公司或對審計師財務報表報告進行補充的任何規則的約束。

我們一直在執行公司根據JOBS法案可獲得的所有降低的監管和報告要求。我們已選擇不選擇不延長遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新的或修訂的財務會計準則的時間。除其他事項外，這意味着我們的獨立註冊會計師事務所只要符合“新興成長型公司”的資格，就不需要就我們的財務報告內部控制的有效性提供證明報告，這可能會增加財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合“新興成長型公司”的資格，我們就可以選擇不提供某些信息，包括某些財務信息和某些關於高管薪酬的信息，否則這些信息必須在提交給美國證券交易委員會的文件中提供，這可能會使投資者和證券分析師更難對我們進行評估。因此，投資者對我們公司的信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

儘管如此，我們目前也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們不是一家投資公司、資產擔保發行人，也不是母公司的多數股權子公司，而母公司不是一家較小的報告公司，在最近結束的財年中，我們的上市流通股不到7500萬美元，年收入不到5000萬美元。如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”，在這個時候我們不再是一家“新興成長型公司”，我們將被要求在我們的美國證券交易委員會中提供的披露

申請數量將會增加，但仍將低於如果我們既不被視為“新興成長型公司”，也不被視為“規模較小的報告公司”的情況。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告的規定的約束；在2013年1月21日或之後的年度會議之前無需進行薪酬話語權和頻率投票；以及在其提交給美國證券交易委員會的文件中減少了某些其他披露義務，其中包括僅被要求在年報中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“新興成長型公司”或“規模較小的報告公司”，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析公司的運營結果和財務前景。

由於我們的大多數董事都不是獨立的，他們可以做出和控制可能對其他普通股股東不利的公司決策。

我們的普通股在場外交易市場交易商間報價系統上市，該系統沒有董事的獨立性要求。為了確定董事的獨立性，我們採用了加拿大國家儀器52-110-審計委員會(“NI 52-110”)的獨立性要求，因為我們是不列顛哥倫比亞省場外交易報告發行人。NI 52-110建議，上市公司的董事會應由符合“獨立”董事資格的大多數個人組成。獨立的董事是指與我們沒有直接或間接的物質關係的董事。實質性關係是指董事會認為可能合理幹擾董事獨立判斷行使的關係。我們目前的五名董事中有四名不能被認為是獨立的。由於王思明先生及於爾根·鮑思先生於本公司持有股份，故彼等並非獨立董事。林先生，渾鵬不是獨立的董事公司，因為除了擔任我們的首席執行官和總裁外，他還實益持有我們已發行和已發行的普通股的55.56%。樑福翁先生並非獨立董事，因其目前擔任本公司財務總監及祕書，以及於本公司持有股份。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。

我們從未為普通股支付過現金股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。我們打算保留任何收益來發展、開展和擴大我們的業務。

“細價股”規則可能會使買賣我們的普通股變得困難，並嚴重限制其市場流動性和流動性。

由於我們的證券被認為是細價股，股東出售股票的能力將受到更多限制。美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或報價系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。因為我們的證券構成了規則意義上的“細價股”，所以規則適用於我們和我們的證券。這些規則可能會進一步影響股票持有人在任何可能為他們發展的市場上出售我們的證券的能力。只要我們普通股的交易價格低於每股5.00美元，普通股將受《交易法》第15G-9條規則的約束。細價股規則要求，經紀交易商在進行細價股交易之前，必須提交美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，即：

1.包含對公開發行和二級市場交易中的細價股市場風險的性質和水平的描述；

2.載有經紀或交易商對客户的責任的描述，以及客户在違反該等責任或證券法的其他要求方面可獲得的權利和補救措施；

3.包含對交易商市場的簡短、清晰、敍事性的描述，包括細價股的買入價和賣出價，以及買賣價差的重要性；

4.包含一個免費電話號碼，用於查詢紀律處分；

5.在披露文件中或在進行細價股交易中界定重要術語；以及

6.包含美國證券交易委員會規則或規章要求的其他信息，並採用包括語言、類型、大小和格式在內的形式。

經紀交易商在進行任何細價股交易前，亦必須向客户提供：(A)該細價股的買入及要約報價；(B)經紀交易商及其銷售人員在

(C)該等買賣價格適用的股份數目，或與該等股份的市場深度及流動性有關的其他可比資料；及(D)顯示客户户口內持有的每股細價股市值的每月賬目報表。此外，《細價股規則》規定，在進行細價股交易之前，經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資項目，並收到買方書面確認已收到風險披露聲明、涉及細價股的交易的書面協議，以及簽署並註明日期的適當書面聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們股票在二級市場的交易活動。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目2：物業

我們目前沒有任何不動產。我們的運營管理執行辦公室位於馬來西亞檳榔嶼丹絨東貢10470號Seri Danjung Pinang的Denai Endau 3號21號。公司加拿大辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華彭德街西820-1130號，郵編：V6E 4A4，佔地約25平方英尺，免費提供給我們。

我們子公司的註冊和備案處如下：

·Duesenberg Inc.和Duesenberg Heritage LLC註冊和記錄辦公室位於美國內華達州雷諾市瑞蘭街200-A 401號，郵編：89502。

·杜森博格技術公司馬來西亞的註冊和記錄辦事處位於馬來西亞吉隆坡50480吉隆坡Kompleks 1 Mont Kiara N0.1 Jalan Kiara 33A層Menara 1MK。

·Duesenberg Technologies Evolution的註冊和記錄辦事處位於香港灣仔軒尼詩道302-308號CC Wu大廈24樓2401室。

除這些辦事處外，我們目前並沒有維護任何其他設施，預計在可預見的未來任何時候都不需要維護其他設施。

項目3：法律訴訟

我們不是任何未決法律程序的一方，據我們所知，我們的任何索賠或資產都不是任何未決法律程序的標的。

項目4：披露礦山安全情況

不適用。

第II部

項目5：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2013年3月8日開始在場外市場交易商間報價系統交易，交易代碼為VZAGF。2014年1月8日，我們更名為CoreComm Solutions Inc.，股票代碼更改為COCMF；2015年2月11日，我們更名為VGrab Communications Inc.，股票代碼更改為VGRBF；2020年12月23日，我們更名為Duesenberg Technologies Inc.，我們的股票代碼更改為DUSYF，自2020年12月29日起生效。

下表列出了過去兩個財年每個財季的最高報價和最低報價信息。投標信息是從場外市場集團公司獲得的，反映了交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

表1：高價和低價


截至財年的季度：	高	低
2022年10月31日	$0.18	$0.15
July 31, 2022	$0.16	$0.12
April 30, 2022	$0.18	$0.05
2022年1月31日	$0.32	$0.05
2021年10月31日	$0.36	$0.18
July 31, 2021	$0.6801	$0.36
April 30, 2021	$1.63	$0.70
2021年1月31日	$1.70	$0.4101

持有者

根據我們的轉讓代理提供的股東名單，截至2023年2月17日，我們有77名登記在冊的股東。這一數字不包括不確定數量的股東，他們的股票由經紀商以街頭名義持有。我們的轉讓代理是帝國股票轉讓公司，地址是1859Whitney Mesa Dr.Henderson，內華達州，89014，他們的電話號碼是7028185898。

股利政策

自公司成立以來，我們從未宣佈或支付過任何股息，也不預期在不久的將來支付任何股息，因為所有可用的資金將用於發展和營銷我們的業務。未來任何股息的支付將取決於我們的融資需求和財務狀況，以及董事會全權酌情認為合適的其他因素。

根據《商業公司法》，如果有合理理由相信我們資不抵債，或支付股息會使我們資不抵債，則禁止我們宣佈或支付股息。

最近出售的未註冊證券

2022年2月24日，公司完成了以下單獨的交易，這些交易導致發行公司普通股(“股份”)：

·該公司完成了一次私募融資，發行了2,511,962股，總收益為502,392美元；

·本公司根據與林先生及王先生訂立的債務清償協議，向林先生及王先生發行合共663,140股股份，彼等同意將欠林先生及王先生的合共132,628元股份轉換為663,140股；

·公司向Chee先生發行了120,000股，向Barth先生發行了120,000股。發行該等股份是為了表彰許先生及鮑爾斯先生向本公司提供的服務；及

·該公司為提供服務發行了15萬股。

上述股票是根據修訂後的1933年美國證券法(以下簡稱法案)S規則的規定發行給那些證明他們不是美國居民且在其他方面不是該法案S規則第902(K)條中所定義的“美國人”的人。

2022年5月11日，公司根據債務清算協議發行了35萬股。這些股份是根據公司法D條規則506(B)的規定發行的，因為債務持有人確認了其作為“認可投資者”的資格，該詞在公司法D條中有定義。

2022年7月28日，該公司完成了一次私募融資，發行了2,142,857股，總收益為289,791美元。這些股票是根據法案S規則的規定發行給那些證明他們不是美國居民，並且在其他方面不是該詞在法案S規則902(K)中定義的“美國人”的人。

2022年10月13日，該公司完成了一次私募融資，發行了6,458,333股，總收益為775,000美元。該等股份已發行予本公司行政總裁林訓兵先生、總裁及董事，並根據公司法S規則的條文，林先生確認其並非美國居民，在其他方面亦非公司法S規則第902(K)條所界定的“美國人”。

2022年10月18日，公司根據債務解決協議發行了312,500股。這些股票是根據法案S規則的規定發行給那些證明他們不是美國居民，並且在其他方面不是該詞在法案S規則902(K)中定義的“美國人”的人。

2022年12月12日，根據與公司首席戰略官Brendan Norman先生達成的和解協議，公司發行了2,415,222股股票，諾曼先生同意清償公司欠他的總計265,674美元，一名債務持有人同意轉換公司根據應付票據欠他的5,363美元，以及另外235,490股給債務持有人，後者同意根據應付票據轉換公司欠公司的25,904美元。這些股票是根據該法S規則的規定發行的，其依據是從債券持有人那裏收到的陳述，即他們不是美國居民，而且在其他方面也不是該法S規則第902(K)條所定義的“美國人”。

2023年2月17日，該公司完成了一次私募融資，發行了333,333股股票，總收益為50,000美元。該等股份是根據公司法S條的規定向本公司首席戰略官Brendan Norman先生發行的，因為Norman先生確認他並非美國居民，在其他方面亦不是公司法S條第902(K)條所界定的“美國人”。

第六項：精選財務數據。

不適用。

項目7：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

財務狀況摘要

表2：財務狀況比較

	2022年10月31日		2021年10月31日
營運資金赤字	$	(1,090,400)	$	(963,891)
流動資產	$	286,892	$	39,069
總負債	$	1,377,292	$	1,002,960
普通股和額外實收資本	$	10,317,857	$	8,469,145
赤字	$	(11,314,321)	$	(9,457,922)
累計其他綜合收益	$	(93,419)	$	26,838

行動的結果

截至2022年和2021年10月31日的年度

截至2022年10月31日及2021年10月31日止年度的經營業績及兩者之間的經營業績變動摘要載於下表3。

表3：摘要

	截至的年度 10月31日，				百分比增加/
	2022		2021		(減少)
收入扣除銷售商品成本後的淨額	$	26,061	$	41,459	(37)%
運營費用		(1,950,189)		(1,737,885)	12%
外匯		102,030		(658)	(15,606)%
利息支出		(6,301)		(10,758)	(41)%
債務清償損失		(28,000)		-	不適用
淨虧損		(1,856,399)		(1,707,842)	9%
折算為報告貨幣		(120,257)		(31,991)	276%
綜合損失	$	(1,976,656)	$	(1,739,833)	14%

收入

在截至2022年10月31日的一年中，我們從我們的SMART系統軟件許可和運行SMART系統所需應用程序的維護中獲得了20,061美元的收入(2021-29,094美元)。我們的第一個客户是Duesey Coffee and Chocolates Sdn Bhd(“Duesey Coffee”)，林先生持有該公司50%的股份。此外，我們從微信在線產品中獲得了6,000美元(2021-12,028美元)，該產品是專門為公關中國的杜西咖啡開發的，由我們的第二個客户上海杜森伯格營銷規劃有限公司管理。由於與新冠肺炎相關的市場不確定性，在截至2020年10月31日的一年中，我們同意在不簽訂任何所謂合同的情況下向客户收取固定的月費，我們還同意給客户更長的時間來支付到期金額。Duesey Coffee同意每月支付10,000馬來西亞林吉特(約合2,450美元)，上海Duesenberg營銷策劃有限公司同意每月支付1,000美元。由於複雜的市場狀況，我們決定無法從客户那裏實現收入，因此我們從2022年4月30日起停止記錄上海杜森伯格營銷策劃有限公司的收入，並於2022年7月31日停止記錄杜西咖啡的收入。

2022年10月31日之後，上海杜森伯格營銷策劃有限公司通知我們，他們無法支付欠我們的餘額，因為他們的公司在新冠肺炎相關限制取消後無法恢復正常運營。我們也無法從Duesey Coffee收取所有應收款項。因此，截至2022年10月31日，我們註銷了兩家客户的應收賬款總額，導致壞賬支出總額為38,305美元。

2021年8月，我們的Duesenberg平臺開始從我們的在線商店產生收入，目前我們可以銷售第三方產品。我們的客户是希望在我們的平臺上銷售商品的供應商。在截至2021年10月31日的一年中，我們從在線銷售中獲得了455美元的總收入，並向我們的支付網關提供商支付了118美元的服務。在截至2022年10月31日的一年中，這一收入並不存在。

運營費用

截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度，我們的運營費用包括：

表4：業務費用變動情況

	截至的年度 10月31日，				百分比增加/
	2022		2021		(減少)
運營費用：
會計核算	$	47,602	$	29,237	63%
攤銷		1,299		990	31%
壞賬		38,305		-	不適用
一般和行政費用		153,858		250,134	(38)%
管理費		114,400		24,000	377%
專業費用		17,431		32,610	(47)%
監管和備案		30,010		33,391	(10)%
薪金和工資		526,359		510,621	3%
研發成本		1,000,209		848,291	18%
旅遊和娛樂		20,716		8,611	141%
總運營費用	$	1,950,189	$	1,737,885	12%

我們的運營費用增加了212,304美元，增幅為12%，從截至2021年10月31日的1,737,885美元增加到截至2022年10月31日的1,950,189美元。我們運營費用中最顯著的變化是1,000,209美元的研發成本，其中包括數字化CAD(“計算機輔助設計”)圖紙以創建車輛的二維(“2-D”)和三維(“3-D”)模型的費用，這是提高設計質量、通過文檔提供通信以及為未來製造車輛創建數據庫所需的費用，其中包括我們委託漢普郡汽車有限公司提供的Duesenberg Heritage車輛的藍圖。在截至2021年10月31日的一年中，我們的研發成本為848,291美元。我們的工資增加了15,738美元，從截至2021年10月31日的一年中產生的510,621美元增加到截至2022年10月31日的一年中產生的526,359美元，這主要是由於杜森伯格馬來西亞公司增加了一名員工。其他值得注意的支出包括管理費114,400美元，與截至2021年10月31日的年度的24,000美元相比增加了90,400美元，這一增加與本年度董事會的增加有關，以及我們決定向董事發放獎金，他們在截至2021年10月31日的年度中是公司董事會成員，但沒有每月支付董事會費用；會計費用47,602美元，比截至2021年10月31日的年度內產生的29,237美元增加18,365美元，這與我們經營活動的擴大以及會計和審計程序的複雜性有關。此外，在截至2022年10月31日的一年中，我們的旅行和娛樂費用增加了12,105美元，從8美元增加到20,716美元。, 我們在2021財年的對比期間產生了這一增長，這一增長與取消聯邦政府對新冠肺炎實施的旅行限制導致的旅行增加有關。此外，在截至2022年10月31日的一年中，我們的攤銷費用增加了309美元，達到1,299美元。

上述增長部分被專業費用17,431美元和監管費用30,010美元所抵銷，專業費用從我們在截至2021年10月31日的年度產生的32,610美元減少了15,179美元，與我們在截至2021年10月31日的年度產生的33,391美元相比減少了3,381美元。此外，截至2022年10月31日的年度，我們的一般及行政開支(“G&A開支”)減少96,276美元至153,858美元，而截至2021年10月31日的年度則為250,134美元，其中最大的變動是公司通訊費減少149,491美元，截至2022年10月31日的年度為45,782美元，然而，這一減少被我們同期產生的53,062美元的諮詢費所抵消，這是我們在比較期間沒有的支出。

其他項目

在截至2022年10月31日的年度內，我們錄得利息開支6,301美元(2021-10,758美元)，其中514美元(2021-5,435美元)與我們向主要股東發行的應付票據的應計利息相關，5,787美元(2021-5,309美元)與第三方應付票據的應計利息相關；我們還記錄了102,030美元的已實現外匯收益(2021-658美元虧損)，與美國、加拿大、馬來西亞和香港貨幣之間的匯率波動有關。

在截至2022年10月31日的一年中，我們確認了與兩家供應商的債務結算虧損28,000美元，這兩家供應商同意以股票(2021年-零美元)的形式償還我們欠他們的債務。

折算為報告貨幣

轉換為報告貨幣的變化是由於我們的功能貨幣之間的差異，即母公司的加元、Duesenberg Malaysia的馬來西亞林吉特和Duesenberg Development的港幣，以及我們的報告貨幣美元。這些差異是由於四種貨幣之間的匯率波動以及不同金融工具之間不同的會計處理造成的。

流動性

持續經營的企業

本年報10-K表格所載經審核綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，這意味着我們將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。自成立以來，我們從未從運營中產生任何收入，從未支付過任何股息，在近期或可預見的未來不太可能支付股息或產生可觀的收益。作為一家持續經營的企業，我們的持續經營取決於我們股東和管理層的持續財務支持，我們是否有能力獲得必要的債務或股權融資來繼續運營，以及實現盈利運營。

根據我們目前的計劃，我們預計未來一段時間將出現營業虧損。截至2022年10月31日，我們的營運資本赤字為1,090,400美元，自成立以來累計虧損11,314,321美元。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們不能向您保證，我們將能夠在未來產生可觀的收入。本年度報告中以Form 10-K格式包含的綜合財務報表不會對我們無法作為持續經營企業繼續經營時所需的任何調整生效。因此，我們可能被要求在正常業務過程之外以不同於我們財務報表中反映的金額變現我們的資產和償還我們的負債。

流動性的內部和外部來源

表5：營運資金

	2022年10月31日		2021年10月31日
流動資產	$	286,892	$	39,069
流動負債		(1,377,292)		(1,002,960)
營運資金赤字	$	(1,090,400)	$	(963,891)

在截至2022年10月31日的一年中，我們的營運資本赤字增加了126,509美元，從2021年10月31日的963,891美元增加到2022年10月31日的1,090,400美元。營運資金赤字的增加主要是由於應付關聯方的金額增加695,755美元，而截至2021年10月31日，我們欠關聯方的金額為273,869美元，增加了421,886美元，但現金增加245,568美元(2022年10月31日為253,002美元，2021年10月31日為7,434美元)部分抵消了增加的現金。

表6：現金流

	2022年10月31日		2021年10月31日
用於經營活動的現金淨額	$	(1,398,469)	$	(788,995)
用於投資活動的現金淨額		-		(2,760)
融資活動提供的現金淨額		1,678,855		787,445
匯率變動對現金的影響		(34,818)		29
現金淨增加/(減少)	$	245,568	$	(4,281)

經營活動中使用的淨現金。

在截至2022年10月31日的年度內，我們使用了1,398,469美元來支持我們的經營活動。這筆現金用於支付我們的現金運營費用1,849,064美元，這被確定為公司在截至2022年10月31日的年度確認的淨虧損1,856,399美元，根據淨虧損中包括的非現金交易進行了調整，截至2022年10月31日的淨虧損總額為7,335美元；我們的應收賬款增加了13,007美元，我們的預付費用增加了28,929美元。這些現金的使用被我們應付帳款和應計負債增加43,111美元，支付給我們管理團隊的應計工資增加350,769美元，以及應付給我們關聯方的金額增加98,651美元所抵消。

在截至2021年10月31日的一年中，我們使用了788,995美元來支持我們的運營活動。這筆現金用於支付我們1,645,007美元的現金運營費用，以及增加我們的應收賬款22,749美元。這些現金的使用被我們應付賬款和應計負債增加533,503美元，支付給我們管理團隊的應計工資增加294,444美元，欠我們相關方的50,125美元增加，以及較小程度的我們的預付款減少689美元所抵消。

非現金經營活動。

於截至2022年10月31日止年度，吾等向林先生發行的應付票據錄得利息514美元，而應付票據項下欠第三方貸款人的利息則錄得5,787美元。我們記錄了1,299美元的辦公設備攤銷，以及因美元、加拿大、馬來西亞和香港貨幣之間的外匯波動而獲得的110,970美元的收益。此外，吾等向志偉康先生及Barth先生(各120,000股)授出240,000股股份，確認為44,400美元，作為管理費的一部分，並於與供應商清償債務時錄得28,000美元虧損。

在截至2021年10月31日的年度內，我們在應付漢普郡大道的票據上記錄了5,435美元的利息，在應付票據項下記錄了欠第三方貸款人的5,309美元的利息。我們記錄了990美元的辦公設備攤銷，以及美國、加拿大、馬來西亞和香港貨幣之間的外匯波動帶來的25,849美元的收益。此外，在截至2021年10月31日的年度內，我們還記錄了將發行的普通股價值76,950美元，用於我們收到的企業通信服務。

用於投資活動的淨現金。

在我們的2022財年，我們沒有任何投資活動。

在截至2021年10月31日的一年中，我們使用了2760美元購買計算機和其他辦公設備。

融資活動提供的現金淨額。

於截至2022年10月31日止年度，吾等根據與Joe·林先生訂立的貸款協議收到111,671美元。這筆貸款的利息為年息4%，是無抵押的，按要求支付。在截至2022年10月31日的年度內，我們通過發行11,113,152股普通股，從兩次單獨的私募融資中獲得了1,567,184美元的收益。

在截至2021年10月31日的一年中，我們根據與漢普郡大道的貸款協議獲得了95,150美元。這些貸款的利息為年息4%，是無抵押的，按要求支付。此外，我們還從第三方貸款人那裏借了29,000美元，利息為4%的應付催繳票據。在截至2021年10月31日的年度內，我們通過發行833,333股我們的普通股，從兩次單獨的私募融資中獲得了673,000美元的收益。我們支付了與這些私募相關的9,705美元的股票發行成本。

資本資源

我們能否繼續開發和營銷Duesenberg應用程序、SMART系統、Duesenberg微信應用程序，以及開始開發Duesenberg EV和Duesenberg Heritage車輛，取決於我們是否有能力獲得必要的資金。我們預計將通過出售債務或股權證券來籌集資金。我們沒有承諾的資金來源。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被要求削減甚至停止我們的業務。

截至2022年10月31日，我們手頭有253,002美元的現金，營運資本赤字為1,090,400美元，這讓人對我們作為一家持續經營的企業的持續存在產生了極大的懷疑。在截至2022年10月31日的年度內，我們完成了兩次私募融資，淨收益為1,567,184美元，然而，這些資金將不足以完成我們目前的業務計劃，我們將需要額外的融資。

我們計劃在未來幾年通過控制我們的運營費用並積極為我們的Duesenberg產品、Duesenberg EV和Duesenberg Heritage車輛尋找新的分銷渠道來減少我們的損失。我們不能保證我們將成功地創造更多的資本來支持我們的發展。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

或有事項和承付款

截至2022年10月31日，我們沒有發生意外事件。

表外安排

我們沒有表外安排，也沒有非合併的特殊目的實體。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求我們的管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層經常對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。

《就業法案》包含的條款，除其他外，降低了對符合條件的上市公司的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，根據證券法第7(A)(2)(B)條，我們可以推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到此類準則適用於非上市公司。我們可以利用這一延長的過渡期，直到我們(I)不再是一家“新興成長型公司”或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出這一延長的過渡期之日起為止。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。除非我們不再是一家“新興成長型公司”，明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免，或在適用於我們的財務報表且上市公司和非上市公司的生效日期不同的新的或修訂的會計準則發佈時，我們將披露非新興成長型公司需要採用的日期以及我們將採用最近發佈的會計準則的日期。

我們的主要會計政策在截至2022年10月31日的經審計綜合財務報表的附註中披露。以下會計政策被我們的管理層確定為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的：

合併原則

本公司經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。在合併時，公司將取消所有公司間餘額和交易。

內部使用軟件

該公司的VGrab應用程序、SMART系統、Duesenberg微信應用程序和DuesenbergTech.com網站的開發產生了相關成本。內部開發的軟件和網站在規劃和評估階段發生的成本，以及經濟效益無法輕易確定的開發成本，都計入已發生的費用。在開發階段發生和積累的成本，即軟件的經濟效益可以很容易確定的階段，被資本化並作為無形資產的一部分計入資產負債表。在初始開發階段之後對網站和應用程序進行額外改進的費用為已發生費用。資本化的內部開發軟件和網站開發費用將使用直線法在其預期經濟壽命內攤銷。

外幣折算與交易

母公司的本位幣為加元，杜森貝格馬來西亞的本位幣為馬來西亞林吉特，杜森貝格進化的本位幣為港幣，公司的報告貨幣為美元。內華達州杜森貝格和杜森貝格傳統職能貨幣和報告貨幣為美元。該公司使用年終匯率將資產和負債轉換為美元，並使用該期間的平均匯率轉換收入和支出。換算成報告貨幣產生的收益和損失計入其他全面收益。

結算外幣交易的匯兑損益計入外匯費用。除公司間餘額的折算外，按年終匯率將貨幣餘額折算為本位幣的所有折算均計入外匯費用。按年終匯率換算為本位幣的公司間餘額計入累計其他全面收益或虧損。

金融工具的公允價值

我們的金融工具包括現金、應付賬款和應計項目以及應付關聯方的金額。我們認為，由於這些金融工具的短期性質，其公允價值接近其賬面價值。

信用風險集中

可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。

截至2022年10月31日，我們在加拿大一家大型特許銀行有21,637美元的現金存款，在馬來西亞的一家銀行有230,728美元的現金存款，在香港的一家銀行有637美元的現金存款。作為我們現金管理流程的一部分，我們對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。我們沒有經歷過任何現金餘額的損失，也不認為我們的現金存在任何重大的信用風險。

項目7A：關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8：財務報表和補充數據

財務報表索引
	頁碼

獨立註冊會計師事務所報告	F-1
截至2022年10月31日和2021年10月31日的合併資產負債表	F-3
截至2022年和2021年10月31日止年度的綜合業務報表	F-4
截至2022年10月31日和2021年10月31日的股東虧損表	F-5
截至2022年10月31日和2021年10月31日的合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7

獨立註冊會計師事務所報告

致Duesenberg Technologies Inc.股東和董事會。

關於企業合併的幾點看法財務報表

我們審計了Duesenberg Technologies Inc.(“本公司”)截至2022年10月31日和2021年10月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，該公司迄今產生的營業收入微乎其微，自成立以來已累計虧損11,314,321美元。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1説明瞭管理層在這方面的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。根據PCAOB的標準，公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，根據PCAOB的標準，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-1

關鍵審計事項

這件事是如何在審計中解決的

收入確認

請參閲財務報表附註2。

本公司確認客户合同收入的依據是本公司根據與客户簽訂的合同預計將收到的商品或服務對價金額，該金額最初是根據合同中規定的定價估計的，並主要根據合同開始時的銷售退貨、折扣和其他信用進行調整，然後在每個報告期進行更新，但不包括任何銷售激勵措施和代表第三方收取的金額。當存在與客户簽訂的有説服力的合同證據，並且在客户獲得對商品或服務的控制權時，確定並履行履行義務時，公司確認收入。

該公司認定，在一年中的不同時間，從客户那裏收取收入的可能性大幅下降，因此停止確認各自合同項下的收入。這一估計是基於歷史經驗、預期的未來業績和市場狀況。

對未來銷售可收款性的估計和判斷的重大變化可能會影響收入的確認。

該公司定期審查和更新其估計數。

鑑於根據合同確定收入的可收入性所需的判斷和估計，由於判斷和估計的主觀性質以及在執行審計程序和評估這些程序的結果時審計師的高度判斷，審計此類估計需要更多的審計工作。

我們與收入確認有關的審計程序包括：

·我們獲得了管理層對截至2022年10月31日的年度合同收入確認的評估

·我們評估了客户合同中的條款，並評估了管理層應用其會計政策的適當性，以及他們在確定收入確認結論時使用的估計和判斷

·我們檢查了收入合同以及合同項下交易的事實和情況。

·我們獲得了確認收入確認的樣本

/秒/DMCL

Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP

特許專業會計師

我們自2010年以來一直擔任本公司的審計師

加拿大温哥華(PCAOB ID1173)

2023年2月17日

F-2

Duesenberg Technologies Inc.

合併資產負債表

(以美元表示)

	2022年10月31日		2021年10月31日

資產

流動資產
現金	$	253,002	$	7,434
應收賬款		1,182		26,601
預付費用		32,708		5,034
流動資產總額		286,892		39,069

裝備		517		1,952
總資產	$	287,409	$	41,021

負債和股東赤字

流動負債
應付帳款	$	547,483	$	576,881
應計負債		28,770		45,318
因關聯方的原因		695,755		273,869
應付票據		105,284		106,892
總負債		1,377,292		1,002,960

股東虧損額
普通股，不是票面價值，授權數量不限， 58,444,835和45,616,043已發行並未償還的日期為分別為2022年10月31日和2021年10月31日		10,419,029		8,503,314
額外實收資本		(101,172)		(111,119)
發行股份的義務		-		76,950
累計其他綜合收益/(虧損)		(93,419)		26,838
赤字		(11,314,321)		(9,457,922)
股東總虧損額		(1,089,883)		(961,939)
總負債和股東赤字	$	287,409	$	41,021

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

Duesenberg Technologies Inc.

合併業務報表

(以美元表示)

	截至十月三十一日止的年度，
	2022		2021

收入	$	26,061	$	41,577
銷貨成本		-		118
毛利率		26,061		41,459

運營費用
會計核算		47,602		29,237
攤銷		1,299		990
壞賬		38,305		-
一般和行政費用		153,858		250,134
管理費		114,400		24,000
專業費用		17,430		32,610
監管和備案		30,011		33,391
研發成本		1,000,209		848,291
薪金和工資		526,359		510,621
旅遊和娛樂		20,716		8,611
		(1,950,189)		(1,737,885)
其他項目
外匯		102,030		(658)
利息支出		(6,301)		(10,758)
債務清償損失		(28,000)		-
淨虧損		(1,856,399)		(1,707,842)

折算為報告貨幣		(120,257)		(31,991)
綜合損失	$	(1,976,656)	$	(1,739,833)

每股虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.04)	$	(0.04)

加權平均流通股數量：		49,101,370		44,795,476

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

Duesenberg Technologies Inc.

合併現金流量表

(以美元表示)

	截至十月三十一日止的年度，
	2022			2021
經營活動中使用的現金流量
淨虧損	$	(1,856,399)	$	(1,707,842)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
關聯方票據的應計利息		514		5,435
應付票據的應計利息		5,787		5,309
攤銷		1,299		990
壞賬		38,305		-
一般和行政費用，非現金		-		76,950
管理費，非現金		44,400		-
債務清償損失		28,000		-
外匯		(110,970)		(25,849)
經營性資產和負債的變動
應收賬款		(13,007)		(22,749)
預付費用		(28,929)		689
應付賬款和應計負債		43,111		533,503
因關聯方的原因		98,651		50,125
應付關聯方的應計工資		350,769		294,444
用於經營活動的現金淨額		(1,398,469)		(788,995)

用於投資活動的現金流
購買設備		-		(2,760)
用於投資活動的現金淨額		-		(2,760)

融資活動提供的現金流
為定向增發而發行的普通股		1,567,184		673,000
股票發行成本		-		(9,705)
應付關聯方貸款		111,671		95,150
應付票據		-		29,000
融資活動提供的現金淨額		1,678,855		787,445

匯率變動對現金的影響		(34,818)		29

現金淨增加/(減少)		245,568		(4,281)
現金，期初		7,434		11,715
現金，結束	$	253,002	$	7,434

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

Duesenberg Technologies Inc.

合併財務報表附註

2022年10月31日

注1--陳述的組織和依據

運營的性質

Duesenberg Technologies Inc.(“本公司”)於2010年8月4日根據內華達州法律成立，名稱為“SOS Link Corporation”。2011年4月15日，公司註冊地點從內華達州變更為加拿大不列顛哥倫比亞省，同時更名為文扎黃金公司。2014年1月6日，公司更名為CoreComm Solutions Inc.，2015年2月11日更名為VGrab Communications Inc.，2020年12月23日更名為Duesenberg Technologies Inc.。

該公司的普通股在場外市場交易商間報價系統交易，股票代碼為DUSYF。

2019年11月1日，公司成立了Duesenberg Inc.，這是一家內華達州的公司(“Duesenberg Nevada”)，目的是利用Duesenberg品牌及其VGrab技術和基於VGrab技術的應用程序來開發電動汽車(“EV”)。2021年5月21日，公司成立了Duesenberg Heritage LLC，這是一家內華達州公司(“Duesenberg Heritage”)，目的是複製最初於20世紀20年代和30年代生產的非常有限的Duesenberg Heritage車輛、Duesenberg Model J和Boat Tail系列。

截至這些簡明合併財務報表之日，公司擁有以下全資子公司：

名字	參入	註冊日期
杜森博格馬來西亞有限公司	《馬來西亞公司法2016》	May 17, 2018
杜森伯格科技發展有限公司	“公司條例”，香港法例第622章	2019年2月18日
Duesenberg Inc.	美國內華達州	2019年11月1日
杜森伯格遺產有限責任公司	美國內華達州	May 21, 2021

本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)按持續經營原則編制，該原則考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。到目前為止，該公司的營業收入微乎其微，累計虧損#美元。11,314,321從一開始就是。該公司通過發行股本和債務為其運營提供資金。管理層計劃通過股權和/或債務融資籌集更多資金。目前還不能確定是否會根據需要提供更多資金。這些因素令人對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生極大的懷疑。公司能否繼續經營下去，實現資產的賬面價值，並在正常業務過程中清償債務，取決於其籌集新資本的能力，新資本足以為其承諾和持續虧損提供資金，並最終產生盈利的業務。

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

這些合併財務報表和相關附註按照美國公認會計原則列報，並以美元列報。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出影響若干已呈報資產及負債額、於財務報表日期披露或有資產及負債以及年內已呈報收入及開支金額的估計及假設。該公司定期評估估計和假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。重要的估計領域包括基於股份的付款的公允價值、應收賬款的可回收性和可回收性。

F-7

遞延所得税資產。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異，未來的業務結果將受到影響。

合併原則

經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。在合併時，所有公司間餘額和交易都將被註銷。

收入確認

本公司的收入來自軟件應用程序和網站維護費，當可以合理估計費用並根據許可和維護費協議的條款合理確保或賺取可收入性時，本公司的收入通常被確認。

營收乃根據本公司根據與客户訂立的合約預期因提供貨品或服務而收取的對價金額而計量，該金額是根據合約規定的定價初步估計並主要調整、合約開始時的折扣及其他積分，然後於每個報告期更新，但不包括任何銷售獎勵及代表第三方收取的金額。如果存在與客户簽訂的有説服力的合同證據，並且在客户獲得服務控制權時確定並履行了履行義務，公司就會確認收入。該公司在提供服務的月份按月確認收入。

收入確認為扣除從客户那裏徵收的任何税款，然後匯給政府當局。

內部使用軟件

該公司產生與開發其VGrab應用程序、Duesenberg平臺和duesenbergtech.com網站相關的成本。內部開發的軟件和網站在規劃和評估階段發生的成本，以及經濟效益無法輕易確定的開發成本，都計入已發生的費用。在開發階段發生和積累的成本，在該階段軟件的經濟利益可以很容易地確定，被資本化，並作為無形資產的一部分計入資產負債表。在初步開發階段之後對網站進行的額外改進將作為已發生的費用。資本化的內部開發軟件和網站開發成本使用直線法在其預期經濟壽命內攤銷。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金、應付帳款、應付關聯方款項和應付票據。根據其短期性質，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。本公司並無因這些金融工具而產生的重大利息、匯兑或信貸風險。

美國公認會計原則下的公允價值等級基於以下三個投入水平，其中前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平是不可觀察的：

第1級：相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)；

第2級：除第1級外的可觀察的投入，以實際價格對類似資產或負債的報價，其投入是可觀察到的或其重要價值驅動因素是可觀察到的；

第三級：資產和負債，其重要的價值驅動因素很少或沒有市場活動是無法觀察到的，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

若干資產及負債在非經常性基礎上按公允價值計量；即該等工具不按公允價值持續計量，但僅在某些情況下(例如，當有減值證據時)才須進行公允價值調整。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度內，在非經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產或負債。

外幣折算與交易

該公司的本位幣為加元，報告貨幣為美元。本公司使用年終匯率將資產和負債折算為美元，並將收入和

F-8

使用期間平均匯率計算的費用。換算成報告貨幣產生的損益計入其他全面收益或虧損。

杜森貝格內華達州和杜森貝格遺產的功能貨幣是美元，杜森伯格技術馬來西亞有限公司。Bhd的功能貨幣是馬來西亞林吉特，Duesenberg Technologies Evolution Ltd的功能貨幣是港幣。所有子公司的報告貨幣均為美元。

結算外幣交易的匯兑損益計入外匯費用。除公司間餘額的折算外，按年終匯率將貨幣餘額折算為本位幣的所有折算均計入外匯費用。按年終匯率將公司間餘額換算為本位幣計入其他全面收益或虧損。

截至本綜合財務報表之日，本公司尚未訂立衍生工具以抵銷外幣波動的影響。

所得税

所得税是用負債法確定的。遞延税項資產及負債因資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債採用預計將適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。此外，如確定遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現，則設立估值撥備以減少任何遞延税項資產。

本公司採用兩步法對所得税中的不確定性進行核算。首先，它評估税收狀況是否達到了更有可能確認的門檻，其次，它衡量該税收狀況，以確定在財務報表中確認的利益金額(如果有的話)。該方法的應用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

每股虧損

公司在綜合經營報表中列報每股基本虧損和稀釋後每股虧損(“LP”)。基本資本淨額的計算方法是將普通股股東可用的淨虧損除以該年度的加權平均流通股數量。稀釋後的LPS採用庫存股的方法，對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，包括可轉換債務、股票期權和認股權證。稀釋後的脂多糖排除了所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。於截至2022年10月31日及2021年10月31日止年度內，本公司並無任何稀釋工具。

裝備

設備按成本價列報，按兩年直線攤銷其估計使用年限。

附註3--關聯方交易

截至以下日期，應付關聯方的款項如下：

	10月31日，
	2022		2021
致本公司行政總裁(“行政總裁”)及董事(a)	$	31,455	$		22,808
由於公司首席執行官和董事控制的公司(a)		82,477			61,094
應付公司首席執行官和董事的票據 (b)		112,160			-
致本公司首席財務官(“財務總監”)及董事(a)		148,481			83,940
致本公司附屬公司首席戰略官(“CSO”)(a)		250,675			75,448
由於董事的一家公司(a)		24,000			30,000
由於董事的一家公司(a)		24,000			-
由於董事的一家公司(a)		6,000			-
由於一位前董事公司的員工(a)		16,000			-
欠大股東代表公司支付的款項(a)		507			579
應付關聯方的合計	$	695,755	$	273,869

F-9

(A)金額無抵押，即期到期，不產生利息。

(B)無抵押、即期到期並按4%計息的款項。

在截至2022年10月31日的年度內，本公司產生了119,810 (2021 - $120,260)工資和薪金髮給本公司首席執行官林訓兵先生、總裁和董事。此外，該公司產生了#美元。60,351 (2021 - $28,972)向林先生支付可報銷的開支。在同一期間，林先生預支公司$20,550以他代表公司支付的賣方付款的形式，以及$111,671以換取一張按年利率4%累計利息並按即期付款的應付票據。2022年2月24日，林先生同意將美元102,628公司欠他的錢是513,140該公司普通股的價格為$0.19每股。最後，於截至二零二二年十月三十一日止年度，林先生訂立股份認購協議，以收購6,458,333該公司的股份價格為$0.12每股收益總額為$775,000；這些股票於2022年10月13日發行(注6)。於截至2021年10月31日止年度內，林先生同意將合共77,103vt.進入，進入102,804該公司普通股的價格為$0.75每股(附註6)。此外，在截至2021年10月31日的年度內，公司共預付了162,239於二零二一年十月三十一日，本公司欠林先生的款項已用作預付其未來服務的款項，作為應計薪金及可予報銷的開支。

在截至2022年10月31日的年度內，本公司產生了95,848 (2021 - $96,208)向公司首席財務官兼董事首席財務官樑福翁先生支付工資和薪金。此外，該公司產生了#美元。18,163 (2021 - $4,222)向樑先生支付可報銷的費用。

於截至2022年10月31日止年度內，本公司共產生70,000於二零二二年七月六日辭去本公司董事職務的董事王思明先生、鮑達德先生、保先生及洪先生，獲支付管理/董事費用。該公司向不擔任任何額外管理職位的董事支付每月2000美元的服務費。在截至2021年10月31日的可比年度內，本公司產生了24,000在管理/董事收費方面，王思明先生與其董事。

2022年2月24日，公司董事會決定向洪先生和巴思先生授予每股12萬股普通股，價值22,200美元。這些股份的價值被記錄為管理費的一部分。同日，王思明先生同意將美元30,000公司欠他的管理費變成了150,000公司普通股，公司確認為$2,250轉換收益，記為額外實收資本的一部分。本公司於截至2021年10月31日止年度內並無類似交易。

在截至2022年10月31日的年度內，本公司產生了180,000 (2021 - $142,500)向其CSO支付管理費，諾曼先生。在2022年10月31日之後，諾曼先生同意將美元265,674本公司因拖欠他的管理費而轉入2,415,222該公司的股份價格為$0.11每股。該等股份於2022年12月28日發行(注9)。

於截至2022年10月31日止年度內，本公司確認20,061向林先生持有50%股份的公司授權和維護其智能系統應用程序的收入(2021年-$29,094)。於截至2022年10月31日止年度內，本公司撇賬$25,779(2021年-應收款與壞賬的比率為零，因為確定收回未清餘額的可能性不確定。

在截至2022年10月31日的年度內，本公司產生了1,000,209 (2021 - $231,325)至Hampshire Automotive Sdn Bhd。漢普郡汽車(“Hampshire Automotive”)是一傢俬人公司，Joe先生持有33%的股份，負責設計和起草Duesenberg Heritage車輛，費用作為研發費用的一部分。

在截至2021年10月31日的年度內，本公司收到95,150換取付給漢普郡大道SDN BHD(“漢普郡大道”)的票據。這些貸款的利息為4年利率，是無抵押的，按需支付。在公司2021財年的第二季度，漢普郡大道同意將總計$385,950，由本金368,961美元和應累算利息16,989美元組成514,600本公司普通股股份(附註6)。在公司2021財年第三季度，漢普郡大道同意進一步轉換為24,335，Into62,828本公司普通股股份(附註6)。欠漢普郡大道的餘額共計$758被原諒並記錄為額外實收資本的一部分。於截至2022年10月31日止年度內，本公司並無從漢普郡大道收到任何資金，亦無須產生任何利息。

F-10

在截至2021年10月31日的年度內，本公司產生了57,823在管理費方面，前首席技術官伊恩·湯普森先生於2021年5月11日辭去公司首席技術官一職。湯普森先生同意將公司在湯普森先生辭職時欠他的全部款項轉換為$50,323，Into209,677本公司的股份。

注4--設備

設備在2022年、2022年和2021年10月31日的賬面淨值變化如下：

	2022年10月31日		2021年10月31日
賬面價值，年初	$	1,952	$	213
這段期間的變化		-		2,760
攤銷		(1,299)		(990)
外匯		(136)		(31)
賬面價值，年終	$	517	$	1,952

附註5-應付票據

以下金額在2022年10月31日和2021年10月31日到期的第三方應付票據下到期：

	2022年10月31日		2021年10月31日
期初餘額	$	106,892	$	67,429
收到的預付款		-		29,000
期內應計利息		5,787		5,309
外匯		(7,395)		5,154
期末餘額	$	105,284	$	106,892

於截至2022年10月31日止年度內，本公司應計4,568利息為83,309加元的應付票據，按月累計複利6%(2021-$4,404), and $1,218 (2021 - $905)總計29,000美元的應付票據的利息，按每月複利4%累積利息。所有應付給第三方的票據都是無擔保的，並在即期到期。截至2022年10月31日，公司的欠款總額為$74,161根據6%的應付票據(2021年-$76,987), and $31,123根據4%的應付票據(2021-$29,905).

在2022年10月31日之後，4%應付票據的持有人同意將公司根據這些票據欠下的全部金額(包括截至2022年12月12日的應計利息)轉換為284,241該公司的股份價格為$0.11每股。該等股份於2022年12月28日發行(注9)。

附註6--普通股

截至2022年10月31日止年度內發行的股份

2022年2月24日，本公司完成定向增發融資2,511,962其普通股(“股份”)的價格為$。0.20每股總收益為$502,393。這些股份是向林鴻鵬、董事和大股東控制的一家公司發行的。

2022年2月24日，林先生和王思明先生同意將總額為$132,628vt.進入，進入663,140公司普通股的股份。林先生將他代表公司以供應商付款形式預支的20,550美元和公司欠他的未付工資82,078美元轉換為513,140股份。王先生將公司欠他的30,000美元管理費轉換為150,000股份。這些股票的價值為122,681美元，產生了9,947美元的收益，作為額外實收資本的一部分。

2022年2月24日，本公司共發佈240,000向本公司董事池偉康先生及鮑達信先生配發股份(各120,000股)，以表彰彼等向本公司提供的服務。這些股票的價值為1美元。44,400。池偉康先生於2022年7月6日辭去本公司董事之職務。

2022年2月24日，公司發佈150,000在截至2021年10月31日止年度內向本公司提供服務的股份，於2021年10月31日記錄為發行股份的義務，總額為$76,950.

F-11

2022年5月5日，公司與一家承包商簽訂了債務清償協議，金額為#美元。51,500公司拖欠未支付的諮詢服務費。該公司同意通過現金支付25,000美元和向賣方發出通知來清償債務350,000股票，這些股票於2022年5月11日發行。這筆交易導致了14,546美元的債務結算損失。

於2022年6月17日，本公司與林渾邦先生控制的一家公司訂立股份認購協議，以發行2,142,857公司普通股的股份，總收益為$289,7911，29萬馬來西亞林吉特(“MR”)，每股0.135美元(每股0.602馬幣)。該公司同意接受總投資額分六批進行。在收到全額認購資金後，公司於2022年7月28日完成了定向增發。

2022年10月13日，本公司完成定向增發融資6,458,333以美元價格出售的股票0.12每股收益總額為$775,000。這些股份是向本公司首席執行官林鴻鵬先生、總裁和董事發行的。

2022年10月14日，公司與一家承包商簽訂了債務清償協議，金額為#美元。50,000公司拖欠未支付的諮詢服務費。該公司同意通過向供應商發出通知來解決債務312,500股票，股票於2022年10月18日發行。這筆交易導致債務清償損失13,454美元。

截至2021年10月31日止年度內發行的股份

2021年4月9日，本公司完成定向增發融資233,333股票價格為$0.75每股總收益為$175,000。2021年4月15日，本公司完成第二次定向增發融資600,000股票價格為$0.83每股總收益為$498,000。該等股份是根據經修訂的1933年美國證券法(下稱“該法案”)規則S的規定，向非美國居民及非該法案規則S規則第902(K)條所界定的“美國人”發行的。該公司記錄了$9,705與這些融資相關的股票發行成本。

2021年3月9日，公司首席執行官兼大股東總裁林先生和公司大股東漢普郡大道同意轉換總計$463,053該公司因向其提供的服務和現金預付款而欠下的款項617,404公司普通股股份(附註3)。這些股票的價值為598,882美元，造成了135,829美元的損失，作為額外實收資本的一部分。

2021年7月20日，漢普郡大道，同意進一步轉換公司因現金墊款而欠下的24,335美元，這筆虧損被記錄為額外實收資本的一部分。

2021年8月31日，公司前首席技術官湯普森先生同意將美元50,323公司因拖欠他的工資而欠他的錢209,677公司普通股股份(附註3)。這些股票的價值為44,032美元，造成6,291美元的損失，作為額外實收資本的一部分。

發行股份的義務

於2021年10月31日，本公司有義務發佈150,000其普通股的價值為$76,950於截至2021年10月31日止年度內向本公司提供的企業通訊服務。2022年2月24日，150,000發行了普通股。

認股權證和期權

於截至二零二二年及二零二一年十月三十一日止年度，本公司並無任何已發行及可行使之認股權證或期權。

F-12

新增實收資本的變動

在截至2021年10月31日的年度內，公司決定清盤其子公司VGrab International Ltd.，作為清盤準備的一部分，公司的一名股東同意免除#美元。758欠款；免除債務作為截至2021年10月31日的額外實收資本的一部分。

附註7--所得税

該公司已經為其聯邦和州遞延税項資產建立了估值準備金，原因是這些資產的變現存在不確定性，截至2022年10月31日的運營累計虧損證明瞭這一點。管理層定期評估遞延税項資產的可回收性。在確定遞延資產更有可能變現時，估值準備將相應減少並計入税項優惠。

按法定税率對所得税進行核對如下：

	截至十月三十一日止的年度，
	2022		2021
所得税前虧損	$	(1,856,399)	$	(1,707,842)
法定税率		27%		27%
預計可收回的所得税		(501,000)		(461,000)
不可扣除的費用和其他		(104,000)		76,000
更改估值免税額		605,000		385,000
	$	-	$	-

該公司受税收影響的遞延所得税資產估計如下：

	截至十月三十一日止的年度，
	2022			2021
結轉的非資本損失	$	1,405,000	$	800,000
礦物性		8,000		8,000
減去：估值免税額		(1,413,000)		(808,000)
	$	-	$	-

該公司在加拿大結轉的非資本虧損約為$1,950,000它將於2031年至2042年到期。該公司在馬來西亞結轉的非資本虧損約為$855,000該協議將於2028年至2033年到期。該公司結轉的非資本虧損約為#美元2,484,000及$897,000分別在美國和香港，可以無限期地結轉。

本公司評估了開放年度以來的所有税務頭寸，並得出結論，這些頭寸沒有未確認的税收優惠或處罰。預計未確認的税收優惠不會在報告日期後12個月內大幅增加或減少。本公司確認與利息支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款，以及運營費用中的罰款。該公司2022財年的加拿大所得税申報單仍然開放，並有待審查。

注8--細分市場信息

該公司有一個細分市場，即基於VGRAB技術的電動汽車和應用的開發。該公司的地理部門由#美元的長期資產組成517(亞洲--$517；加拿大-$NIL)截至2022年10月31日，$1,952(亞洲--$1,952；加拿大-零)截至2021年10月31日，來自客户的收入為$26,061(亞洲--$26,061；加拿大-無美元)，截至2022年10月31日的年度，和美元41,577(亞洲--$41,577；加拿大-無)，截至2021年10月31日的一年。

該公司的收入包括兩個客户，截至2022年10月31日的年度分別為6,000美元和20,631美元, 截至2021年10月31日止年度的12,000元及29,577元，分別為。

F-13

注9--後續活動

2022年12月1日，公司與首席戰略官簽訂了經修訂的僱用協議，月薪為#美元。5,000自2022年12月1日起生效。

2022年12月12日，本公司與本公司一名高級職員訂立債務清償協議，以清償本公司所欠債務#美元。265,674作為對發行的交換2,415,222本公司普通股。

於2022年12月12日，本公司與應付票據持有人訂立債務清償協議，以清償一張金額為$5,363作為交換，我們將發行48,751本公司普通股。

於2022年12月12日，本公司與應付票據持有人訂立債務清償協議，以清償一張金額為$25,904作為交換，我們將發行235,490本公司普通股。

2023年1月18日，本公司與其首席戰略官訂立認購協議，以發行333,333股票價格為$0.15每股收益總額為$50,000。這些股票於2023年2月17日發行。

F-14

項目9：會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

不適用。

項目9A：控制和程序

披露控制和程序

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本年度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。評估是在與我們的會計人員協商後進行的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於職責分工有限，我們的披露控制和程序無法有效地確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

關於財務報告內部控制的報告

我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護對財務報告的內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是指由我們的主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

·與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

·提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及

·就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2022年10月31日對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準內部控制--綜合框架。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官確定，截至2022年10月31日，由於職責分工有限，我們對財務報告的內部控制無效。

財務報告內部控制的變化

上一財政年度第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該詞的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

項目9B：其他信息

沒有。

-20-

第三部分

項目10：董事、高級管理人員和公司治理

表7包含有關我們的董事、執行幹事和關鍵人員的某些信息。

表7：董事及高級人員

名字	年齡	職位
林洪鵬	65	董事首席執行官、總裁
樑福翁	54	董事，首席財務官、祕書兼財務主管
王思明	66	董事
約爾根·卡爾·巴思	75	董事
Aernout租借Bok	55	董事
布蘭登·諾曼	51	內華達州杜森伯格首席戰略官

以下是我們的高管和董事的背景和業務經驗的簡要説明：

林先生，洪鵬二十歲出頭就開始了他的職業生涯。多年來，他一直專注於亞洲地區的戰略商業和房地產開發，更具體地説，是馬來西亞和中國。1992年，林與珠海市政府中國成立了一家合資公司，開發一處3.6平方公里的房產，其中包括一級方程式標準賽道、一個36洞高爾夫球場，以及住宅和商業建築的混合體。2006年，林先生創立了漢普郡集團，該公司積極參與綠色能源、環保房地產開發和農業。2010年，林先生接管了線性集團，這是一家專門從事製造和運營工業暖通空調項目的馬來西亞公司。

樑福翁先生出生於馬來西亞，獲英國達勒姆大學工商管理碩士學位，並持有美國密歇根州立大學酒店業商業證書。自1991年以來，樑先生在製造業和電子商務行業的幾家上市和私營公司擔任過許多高級管理職位。他擁有20多年的公司管理經驗，並通過精簡財務戰略或公司重組為其擴張計劃做出貢獻。

王思明出生於新加坡，但在英國度過了他成長的幾年。在倫敦上學並從牛津大學獲得東方研究學位後，王思明在倫敦金融城開始了他的銀行業生涯。起初，他是一名投資組合經理，但後來搬回新加坡，專門從事財富管理。王健林曾在渣打銀行、巴克萊銀行和法國興業銀行擔任高級職務。他現在在東南亞各地廣泛旅行，為初創企業提供企業諮詢服務，並持有其中一些公司的個人股份。

於爾根·巴思先生出生於德國薩克森州的圖姆，是一名德國工程師和成功的賽車手。巴思先生駕駛保時捷936贏得了1977年的24小時勒芒錦標賽冠軍，1980年以保時捷911 Carrera RSR 3.0贏得了1000公里紐伯格林賽車和2014年CER錦標賽冠軍。1982年，巴思先生擔任保時捷客户賽車公司的董事總裁，領導魏薩赫的一個新部門，負責保時捷C組和911型賽車的製造和銷售。Barth先生於1982-1986年擔任國際汽聯跑車委員會總裁，1984年-1989年擔任C組奧斯卡組織者，德國DTM錦標賽常任理事，1999年至2015年是國際汽聯歷史委員會製造商的代表，並於2017年代表製造商參加中國的LMP3系列賽董事大賽，這裏僅列出他的一些榮譽。巴思也是一位傑出的作家，並與人合著了一本關於保時捷賽車歷史的書，Das Groβe Buch der Porsche Sonder Typen(保時捷特殊類型和設計的偉大書籍)‎.

Reints Bok先生在領導全球團隊和尋找與知識產權、CT、研發、運營、營銷和供應鏈相關問題的解決方案方面擁有豐富的經驗。Bok先生還為業務發展、變革管理、能力發展提供諮詢，並協助整合新的業務部門。Bok先生自2009年以來一直受僱於Signify(前身為飛利浦照明)和KLite，在此之前自1995年起受僱於飛利浦半導體。Reints Bok先生在代爾夫特技術大學獲得碩士學位。

布倫丹·諾曼先生為內華達州杜森伯格帶來了在汽車和商業發展領域的長期經驗。諾曼目前是澳大利亞H2 X公司的首席執行官，這是一家可持續發展的車輛和重型設備公司，以絕對可持續的原則為基礎，使用可再生材料，並專注於綠色

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氫氣、綠色電力和所有動能來源。諾曼在為大眾汽車集團、寶馬集團和英菲尼迪歐洲、中東和非洲等知名汽車巨頭建立亞太子公司方面發揮了重要作用。Norman先生於1992年在澳大利亞迪肯大學獲得商業(會計)學士學位，並於1998年在澳大利亞莫納什大學獲得商業系統研究生文憑。

任期

我們的董事由選舉產生，任期至下一屆股東年會或他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。我們的高管由我們的董事會任命，任職至董事會罷免或他們的繼任者被任命。

家庭關係

我們的高管和董事之間沒有家族關係。

其他重要員工

除了我們的高管，我們目前沒有任何重要的員工。

法律訴訟

在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

第16(A)節實益所有權報告合規性

《交易法》第16(A)條及其下的規則要求我們的高級管理人員和董事，以及持有我們普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告，並向我們提供副本。據我們所知，僅根據審查收到的此類報告的副本或報告人的書面陳述，在截至2022年10月31日的財政年度內，以下人員未能及時提交《交易法》第16(A)條所要求的報告：

·我們的董事會成員王先生遲交了4號表格，反映公司以每股0.2美元的價格將欠他的債務轉換為150,000股。轉換於2022年2月24日敲定，Form 4於2022年4月18日提交。

·前董事會成員志偉康先生遲交4號表格，反映公司收到120,000股股份，作為其董事服務的紅利。這些股票的價值為24,000美元。這筆交易發生在2022年2月24日，Form 4於2022年4月20日提交。

·巴思先生是我們的董事會成員，他遲交了4號表格，反映公司收到了120,000股公司發行給他的股票，作為他作為董事服務的獎金。這些股票的價值為24,000美元。這筆交易發生在2022年2月24日，Form 4於2022年4月18日提交。

·林先生是我們的董事會成員、首席執行官兼總裁，是以漢普郡資本有限公司、漢普郡汽車集團和漢普郡品牌(私人)有限公司(統稱為漢普郡集團)的名義持有的股份的實益所有者。林先生沒有提交表格4，以反映以下交易：

o2022年2月24日-公司以每股0.20美元的價格將欠他的債務轉換為股票後收到513,140股，

o2022年2月24日-以每股0.20美元的價格收購向Hampshire Brands(PTE)Ltd.發行的2,511,962股私募融資，

o2022年7月28日-以每股0.14美元的價格收購向Hampshire Brands(PTE)Ltd.發行的2,142,857股私募融資股票，以及

o2022年10月13日-以每股0.12美元的價格收購6,458,333股進行私募融資。

·我們的董事會成員Reints Bok先生遲交了3號表格的證券實益所有權初步聲明

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公司治理

我們董事會沒有薪酬委員會，也沒有提名委員會。我們認為，考慮到我們公司的規模很小，以及我們所處的發展階段，這是合適的。我們沒有采取任何程序，讓我們的證券持有人可以推薦提名的人進入我們的董事會，這一點在上一財年也沒有改變。

我們的審計委員會成員包括董事首席財務官樑福翁先生、董事總裁林訓兵先生以及董事總裁王思明先生。根據證券法和交易法頒佈的S-K條例第407項的定義，公司董事會成員中沒有一人有資格成為“審計委員會財務專家”。我們依賴外部財務諮詢公司的財務建議，考慮到我們公司的小規模和我們所處的發展階段，我們認為這是合適的。

道德守則

我們通過了適用於我們高級管理人員和董事的道德準則，這是由美國證券交易委員會適用規則定義的“道德準則”。如果我們對我們的道德守則進行任何修改，而不是技術性、行政性或其他非實質性的修改，或者向我們的高級管理人員或董事授予對我們的道德守則條款的任何豁免，包括默示豁免，我們將在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露修改或放棄的性質、生效日期和適用對象。

項目11：高管薪酬

表8彙總了我們的首席執行官、薪酬最高的兩名薪酬超過100,000美元的高管以及至多另外兩名個人(統稱為“被點名的高管”)在2022年和2021年財政年度收到的所有薪酬，如果不是因為該人在上一個完整的財政年度結束時沒有擔任高管的話，就會向他們提供披露。

表8：薪酬彙總表

名稱和負責人職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)	庫存獎項 ($)	選擇權獎項 ($)	非股權激勵平面圖補償- 站臺 ($)	不合格延期補償- 站臺收益 ($)	所有其他補償- 站臺 ($)	總計 ($)
林洪鵬 (1)	2022	119,810	零	零	零	零	零	60,351	180,161
首席執行官總裁和董事	2021	120,260	零	零	零	零	零	28,972	149,232
樑福翁(2)	2022	95,848	零	零	零	零	零	18,163	114,011
首席財務官、祕書、財務主管和董事	2021	96,208	零	零	零	零	零	4,222	100,430
布蘭登·諾曼(3)	2022	180,000	零	零	零	零	零	零	180,000
首席戰略官	2021	142,500	零	零	零	零	零	零	142,500
伊恩·湯普森(4)	2022	零	零	零	零	零	零	零	零
前首席技術官	2021	57,823	零	零	零	零	零	零	57,823

備註：

1.林先生於2016年7月19日被任命為董事會成員，總裁於2017年12月5日被任命為首席執行官。

2.樑先生於2017年12月5日獲委任為本公司董事會成員、財務總監、公司祕書及財務主管。

3.諾曼先生於2021年1月15日被任命為內華達州杜森伯格公司的首席戰略官。

4.湯普森先生於2021年1月15日被任命為內華達州杜森伯格公司的首席技術官。湯普森於2021年5月11日辭職。

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僱傭協議

林洪鵬先生根據與馬來西亞杜森貝格公司(截至2020年4月30日)及與杜森貝格進化公司(自2020年5月1日起至本年報日期)訂立的僱傭協議，擔任本公司行政總裁及總裁。根據僱傭協議條款，本公司同意聘用林先生擔任本公司首席執行官及總裁，並同意向林先生支付年薪120,000美元。僱傭協議條款規定，除年薪外，公司將每月向林先生支付約2,400美元(10,000令吉)的自付津貼，以及相當於最低100%年基本工資的年度獎金，獎金將基於公司董事會預先確定的某些業績里程碑的實現情況。截至提交本年度報告10-K表格之日，本公司並未達到業績里程碑，因此本公司並無記錄任何應付予林先生的獎金。2022年7月8日，本公司修訂了與林先生的僱傭協議，取消了自付費用的2,400美元上限，相反，本公司同意償還林先生所有合理的自付費用。

樑福翁先生根據與Duesenberg Malaysia(至2020年4月30日)及Duesenberg Development(自2020年5月1日起至本年度報告日期)訂立的僱傭協議，擔任本公司的首席財務官、祕書及財務主管。根據僱傭協議條款，本公司同意聘用樑先生為本公司首席財務官，並同意向樑先生支付96,000美元的年薪。僱傭協議條款規定，除年薪外，公司將報銷樑先生所有合理的自付費用，以及相當於最低100%年度基本工資的年度獎金，該獎金將基於實現公司董事會預定的某些業績里程碑而定。於本年報提交10-K表格當日，本公司並未達到業績里程碑，因此本公司並無記錄任何應付予樑先生的獎金。

2021年1月15日，內華達州杜森伯格與布蘭丹·諾曼先生簽訂了僱傭協議，諾曼先生已同意擔任杜森伯格內華達州首席戰略官一職。根據僱傭協議的條款，公司同意向諾曼先生支付18萬美元的年薪，並償還諾曼先生所有合理的自付費用；除了工資外，公司還同意向諾曼先生支付相當於最低100%年度基本工資的年度獎金，該獎金將基於公司董事會預先確定的某些業績里程碑的實現情況。2022年12月1日，公司與諾曼先生重新談判僱傭協議條款，諾曼先生同意將月薪降至5000美元。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2022年10月31日，我們沒有任何未完成的股權獎勵。

我們沒有規定支付退休福利的計劃，或主要在退休後支付的福利，包括但不限於符合税務條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃、符合税務條件的固定供款計劃和不符合條件的固定供款計劃。

我們沒有薪酬委員會。

董事薪酬

於截至二零二二年十月三十一日止年度，博志遠先生擔任本公司獨立董事；王先生、鮑達德先生及支先生因其於本公司之股份地位而並非獨立；林先生及樑先生因其於本公司之股份而非獨立；此外，彼等亦因身為本公司執行董事而非獨立。表9彙總了公司董事在2022和2021財年收到的所有薪酬。在我們的財政年度，即2022年10月31日，向同時被任命為高管的董事支付的薪酬列於上表8。

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表9：董事薪酬彙總表

名稱和負責人職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)	庫存獎項 ($)	選擇權獎項 ($)	非股權激勵平面圖補償- 站臺 ($)	不合格延期補償- 站臺收益 ($)	所有其他補償- 站臺 ($)	總計 ($)
王思明(1)	2022	零	零	零	零	零	零	24,000	24,000
董事	2021	零	零	零	零	零	零	24,000	24,000
志偉康(2)	2022	零	22,200	零	零	零	零	16,000	38,200
董事	2021	零	零	零	零	零	零	零	零
約爾根·卡爾·巴思(3)	2022	零	22,200	零	零	零	零	24,000	46,200
董事	2021	零	零	零	零	零	零	零	零
雷恩斯·博克，艾爾諾特(4)	2022	零	零	零	零	零	零	6,000	6,000
董事	2021	零	零	零	零	零	零	零	零

(1)於截至二零二二年及二零二一年十月三十一日止年度內，吾等就王先生的服務收取管理費24,000元。

(2)於截至二零二二年十月三十一日止年度內，吾等就徐先生的服務向其支付管理費，應計16,000美元。此外，於2022年2月24日，我們向徐先生發放了價值22,200美元的120,000股股票作為紅利，以表彰他作為本公司董事的一員所提供的服務。徐先生並無於本公司2022年股東周年大會上競選連任。

(3)在截至2022年10月31日的年度內，我們因應支付給Barth先生的服務管理費而應計24,000美元。此外，在2022年2月24日，我們向巴思先生發放了價值22,200美元的120,000股股票作為獎金，以表彰他作為董事公司的一員所提供的服務。

(4)於截至二零二二年及二零二一年十月三十一日止年度內，吾等累計收取6,000元管理費予博志明先生，以支付其服務。Reints Bok先生於2022年7月28日被任命為我們的董事會成員。

項目12：某些受益所有人和管理層的擔保所有權

表10列出了截至2023年2月17日，我們的每一位高管、每一位董事、我們所知的每一位實益擁有普通股5%以上的人以及我們所有董事和高管作為一個羣體的普通股實益所有權的信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。除另有説明外，被點名的每個個人或實體在適用的社區財產法的規限下，對被指明為其實益擁有的普通股股份擁有獨家投資和投票權。

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表10：安全所有權

班級名稱	實益擁有人姓名或名稱及地址	金額和性質實益所有權	百分比普通股 (1)
安全所有權、董事和高級管理人員
普通股	林洪鵬	34,154,327(2)	55.56%
	21 Denai Endau 3，Seri Danjong Tokong	直接和間接
	10470馬來西亞檳城喬治敦
普通股	樑福翁	700,281	1.14%
	第5名，武吉通庫加蘭吉德爾	直接
	50480馬來西亞吉隆坡
普通股	王思明	1,048,333	1.71%
	冷空虎38號，	直接
	新加坡417446
普通股	約爾根·卡爾·巴思	120,000	0.20%
	《時代》雜誌36	直接
	德國薩克森海姆
普通股	布蘭登·諾曼	2,748,555	4.47%
	第5名，基亞拉山公館	直接
	馬來西亞吉隆坡50480
普通股	Aernout租借Bok	無	不適用
	位於誇賽德的IG-23 A3安達曼樂融斯里丹榮檳城	不適用
	Tanun Tokong Penang，馬來西亞10470
普通股	全體高級職員和董事為一組	38,771,497	63.07%

班級名稱	實益擁有人姓名或名稱及地址	金額和性質實益所有權	百分比普通股 (1)
證券所有權，5%的股東
普通股	林洪鵬	34,154,327(2)	55.56%
	21德奈Endau 3，Seri Tanjonk Tokong	直接和間接
	10470馬來西亞檳城喬治敦
普通股	漢普郡資本有限公司	20,000,000(2)	32.53%
	肯辛頓花園，不。U1317。第7616號地段	直接
	Jalan Jumidar Buyong， 87000，馬來西亞拉布安F.T.
普通股	漢普郡汽車集團有限公司。	1,388,428	2.26%
	CC Wu大廈24樓2401室	間接法
	香港灣仔軒尼詩道302-308號
普通股	漢普郡品牌(私人)有限公司	4,654,819	7.57%
	錢德路668號02-10	間接法
	新加坡，210668

備註：

1.根據規則13D-3，證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或持有股份的任何人：(I)投票權，包括投票權，或指導股份的投票權；以及(Ii)投資權，包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或股份處置權)。此外，如果某人有權(例如，在行使期權時)在提供信息之日起60天內收購股份，則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時，流通股的金額被視為包括該人(並且只有該人)因這些收購權而實益擁有的股份的金額。因此，此表中顯示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人相對於2023年2月17日實際流通股數量的實際所有權或投票權。截至2023年2月17日，已發行和已發行的普通股有61,477,632股。

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2.林先生是本公司8,111,080股普通股的直接實益擁有人。漢普郡資本有限公司是我們2000萬股普通股的直接受益者。漢普郡汽車集團有限公司是我們1,388,428股普通股的直接受益者。漢普郡品牌(私人)有限公司是我們4,654,819股普通股的直接受益者。林先生是漢普郡汽車集團、漢普郡資本有限公司和漢普郡品牌(私人)有限公司的董事，因此是這些實體直接持有的我們證券的實益所有者，對這些證券擁有共同投票權和處置權。

控制方面的變化

我們不知道有任何可能導致控制權改變的安排。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

董事獨立自主

我們的普通股在場外交易市場交易商間報價系統上報價，該系統沒有董事的獨立性要求。為了確定董事的獨立性，我們採用了加拿大國家儀器52-110-審計委員會(“NI 52-110”)的獨立性要求，因為我們是不列顛哥倫比亞省場外交易報告發行人。NI 52-110建議，上市公司的董事會應由符合“獨立”董事資格的大多數個人組成。獨立的董事是指與我們沒有直接或間接的物質關係的董事。實質性關係是指董事會認為可能合理幹擾董事獨立判斷行使的關係。博智廉稱得上是獨立董事。Barth先生和Ong先生並不是獨立的，他們分別持有0.20%和1.71%的普通股。林先生並非獨立董事，因為除了擔任董事首席執行官及總裁外，他實益持有我們55.56%的普通股。樑先生並不是獨立的董事，因為他是首席財務官、祕書和財務主管，此外他還持有我們1.14%的普通股。

由於我們有限的經營歷史和有限的資源，我們的管理層認為它將很難吸引更多的獨立董事。此外，我們可能需要獲得董事和高級管理人員的保險，以吸引和留住更多的獨立董事。我們的管理層認為，目前與維持此類保險相關的成本高得令人望而卻步。

與關聯方的交易

除以下披露外，在本公司過去兩個會計年度內，以下任何一方在與本公司的任何交易中或在任何已或將會對本公司產生重大影響的交易中，並無直接或間接擁有任何重大利益，而本公司是該交易的參與者，且涉及的金額超過120,000美元或本公司最後兩個完整財政年度總資產平均值的1%，兩者以較小者為準：

(i)我們的任何董事或高級職員；

(Ii)任何被提名為董事候選人的人；

(Iii)任何直接或間接實益擁有我們已發行普通股附帶10%以上投票權的股份的人；

(Iv)我們的任何發起人；以及

(v)上述任何人的任何親屬或配偶，與上述任何人同住一所房子。

林洪鵬

在截至2021年和2022年10月31日的年度內，林先生受僱於杜森伯格進化公司。根據僱傭協議的條款，吾等同意向林先生支付年薪120,000美元，並向林先生提供每月約2,400美元(人民幣10,000元)的自付開支津貼；除薪酬外，吾等同意向林先生支付相當於最低100%年度基本工資的年度花紅，該花紅將根據本公司董事會預定的某些業績里程碑的實現情況而定。2022年7月8日，我們修改了林先生的僱傭協議，取消了自付費用2400美元的限制，轉而同意償還林先生所有合理的自掏腰包費用。

於截至2022年10月31日止年度內，吾等向林先生支付了180,161美元(2021-149,232美元)的薪金及可報銷開支。在同一時期，林先生同意將公司價值102,608美元(2021-77,103美元)

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欠他的工資、可報銷費用和513,140股(2021-102,804)股公司普通股的現金預付款。這筆交易帶來了7697美元的收益，我們確認為額外的實收資本。2022年10月13日，我們完成了與林先生的私募融資，向他發行了6,458,333股本公司普通股，總收益為775,000美元。最後，於截至2022年10月31日止年度內，林先生向本公司墊付111,671美元，以換取到期應付票據，按複利月息年息4%計算。截至2022年10月31日，我們總共欠林先生143,615美元(2021-22,808美元)。

樑福翁

在截至2021年和2022年10月31日的年度內，樑先生受僱於杜森伯格進化公司。根據僱傭協議的條款，吾等同意向樑先生支付96,000美元的年薪，並向樑先生報銷所有合理的自付費用；除薪金外，吾等同意向樑先生支付相當於最低100%年度基本工資的年度花紅，該花紅將基於完成本公司董事會預定的某些業績里程碑而定。於截至2022年10月31日止年度內，吾等向樑先生支付了114,011美元(2021-100,430美元)的薪金及可報銷開支。截至2022年10月31日，我們共欠樑先生148,481美元(2021-83,940美元)的工資和可報銷費用。

王思明

於截至2022年及2021年10月31日止年度內，我們分別向王先生收取24,000元管理費。於截至2022年10月31日止年度，王先生同意將本公司因未繳管理費而欠他的30,000美元轉換為本公司150,000股普通股，換股收益為2,250美元，並在額外實收資本中確認。截至2022年10月31日，我們總共欠王先生24,000美元(2021-30,000美元)的管理費。

於爾根·卡爾·巴思

在截至2022年10月31日的年度內，我們產生了24,000美元，用於支付Barth先生的服務管理費(2021-零美元)。此外，在2022年2月24日，我們向Barth先生發放了價值22,200美元的120,000股股票作為獎金，以表彰他作為本公司董事的服務(2021-$Nil)。截至2022年10月31日，我們總共欠Barth先生2.4萬美元(2021年至零美元)的管理費。

芝惠康

於截至2022年10月31日止年度內，吾等已產生16,000美元，作為支付徐先生服務的管理費(2021-零美元)。此外，於2022年2月24日，我們向徐先生發放了價值22,200美元的120,000股股票作為紅利，以表彰他作為本公司董事的服務(2021-0美元)。截至2022年10月31日，我們總共欠徐先生16,000美元(2021-0美元)的管理費。徐先生並無於本公司2022年股東周年大會上競選連任。

Aernout Reints Bok

Reints Bok先生於2022年7月28日被任命為我們的董事會成員。於截至2022年10月31日止年度內，吾等已產生6,000美元，作為應付Reints Bok先生服務的管理費(2021-零美元)。截至2022年10月31日，我們總共欠Reints Bok先生6,000美元(2021-0美元)的管理費。

布蘭登·諾曼

2021年1月15日，內華達州杜森伯格與布倫丹·諾曼先生簽訂了僱傭協議，諾曼先生同意擔任內華達州杜森伯格公司的首席戰略官。根據僱傭協議的條款，我們同意向諾曼先生支付180,000美元的年薪，並償還諾曼先生所有合理的自付費用；除工資外，我們還同意向諾曼先生支付相當於最低100%年基本工資的年度獎金，該獎金將基於公司董事會預先確定的某些業績里程碑的實現情況。在截至2022年10月31日的年度內，我們向諾曼先生支付了180,000美元(2021-142,500美元)的工資和可報銷費用。截至2022年10月31日，我們共欠諾曼先生250,675美元(2021-75,448美元)的工資和可報銷費用。2022年12月1日，諾曼先生和公司達成協議，修改他的僱傭協議，將他的工資從每月15,000美元降至5,000美元。此外，在2022年10月31日之後，諾曼先生同意將265,674美元

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我們欠他2,415,222股普通股的工資和可償還的費用。這些股票於2022年12月28日發行。

2023年1月18日，我們與諾曼先生簽訂了認購協議，以每股0.15美元的價格發行333,333股股票，總收益為50,000美元。這些股票於2023年2月17日發行。

伊恩·湯普森

2021年1月15日，內華達州杜森伯格與伊恩·湯普森先生簽訂了僱傭協議，湯普森先生同意擔任杜森伯格內華達州首席技術官一職。根據僱傭協議的條款，我們同意向Thompson先生支付18萬美元的年薪，並償還Thompson先生所有合理的自付費用；除工資外，我們還同意向Thompson先生支付相當於最低100%年度基本工資的年度獎金，該獎金將基於公司董事會預先確定的某些業績里程碑的實現情況。湯普森先生辭去了內華達州杜森伯格首席技術官的職務，並於2021年5月11日終止了他的僱傭關係。在截至2021年10月31日的年度內，我們向湯普森先生支付了57,823美元的工資和可報銷費用。在截至2021年10月31日的年度內，湯普森先生同意將公司因拖欠工資而欠他的50,322美元轉換為公司209,677股普通股。該公司記錄了6,290美元的債務轉換損失，這是截至2021年10月31日的年度額外實收資本的一部分。

漢普郡汽車有限公司

2021年5月1日，杜森伯格馬來西亞公司聘請Joe先生持有33%股份的私人公司漢普郡汽車公司協助公司設計和起草Duesenberg Heritage車輛。作為服務的一部分，漢普郡汽車公司同意將該公司收購的現有Duesenberg傳統汽車和零部件轉換為3-D數字繪圖，然後用於製造新車。在截至2022年10月31日的年度內，公司為這些服務產生了1,000,209美元(2021-231,325美元)的費用，這些費用被記錄為研發費用的一部分。截至2022年10月31日，我們總共欠漢普郡汽車公司82,477美元(2021-61,094美元)的服務費。

杜西咖啡和巧克力有限公司

在截至2022年10月31日的年度內，我們來自Duesey Coffee and Chocolates Sdn Bhd(“Duesey Coffee”)的收入為20,061美元(2021-29,094美元)，林先生是Duesey Coffee的50%股東。由於與新冠肺炎相關的市場不確定性，我們以10,000馬來西亞林吉特(約合2,450美元)的價格按月向杜西咖啡提供服務。截至2022年7月31日，我們停止確認Duesey Coffee和Chocolates Sdn Bhd的收入，此外，於2022年10月31日，我們註銷了Duesey Coffee的全額應收款項，為25,779美元，因為我們確定欠我們的金額不太可能收回。截至2021年10月31日，我們從Duesey Coffee獲得了14,489美元的應收賬款。

項目14：主要會計費用和服務

(1)審計費及相關費用

在過去兩個會計年度，我們的主要會計師為審計我們的年度綜合財務報表和審查我們的財務報表而提供的專業服務，或通常由會計師提供的與該會計年度的法定和監管文件或業務有關的服務，每年的賬單和應計費用總額為：

2022-45,196美元-戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓Labonte LLP

2021年-22,943美元-戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓Labonte LLP

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(2)審計相關費用

在過去兩個會計年度內，主要會計師每年就保證及相關服務所收取的費用總額，該等費用與本公司財務報表的審計或審查表現有合理關係，並未在前款中列報：

2022-0美元-戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓Labonte LLP

2021-0美元-戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓Labonte LLP

(3)税費

在過去兩個財政年度內，總會計師就税務合規、税務建議和税務籌劃提供的專業服務每年所收取的費用總額為：

2022年-4,661美元-戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓Labonte LLP

2021-3,578美元-戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓Labonte LLP

(4)所有其他費用

在過去兩個會計年度中，除第(1)、(2)和(3)款所報告的服務外，總會計師每年為總會計師提供的產品和服務收取的費用總額為：

2022-0美元-戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓Labonte LLP

2021-0美元-戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓Labonte LLP

我們的董事會預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

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第四部分

第15項：展品

下表列出了與此一起提交或通過引用併入的證物。

展品	描述
3.1	有關物品的通告。(4)
3.2	文章。(1)
3.3	延續證明書。(2)
3.4	2014年1月6日的更名證明。(4)
3.5	2015年2月11日的更名證明。(6)
3.6	更名證明日期為2020年12月23日。(10)
3.7	關於2020年12月23日發文的通知(10)
10.1	公司與漢普郡資本有限公司之間的軟件購買協議。日期為2015年1月8日。(5)
10.2	VGrab國際有限公司與漢普郡Infotech SDN BHD之間的服務協議日期為2015年7月12日。(7)
10.3		VGrab亞洲有限公司與鄭清先生、顧賢文先生及陳偉傑女士於2019年3月5日簽訂的移動應用程序開發協議。(8)
10.4		VGrab Communications Inc.與HG Group Sdn Bhd於2019年7月9日達成的債務和解協議。 (8)
10.5		VGrab Communications Inc.與陳偉傑於2019年8月30日簽署的債務清算協議。 (8)
10.6		2019年8月30日VGrab Communications Inc.與谷先温達成的債務和解協議。 (8)
10.7		VGrab Communications Inc.與鄭青於2019年8月30日簽署的債務和解協議。 (8)
10.8		VGrab Communications Inc.與Hampshire Avenue Sdn Bhd於2019年9月2日達成的債務和解協議。 (8)
10.9		VGrab Communications Inc.與Liew Choong Kong於2019年10月3日達成的債務和解協議。 (8)
10.10		林宏邦先生與VGrab通信公司於2020年10月6日簽訂的債務解決協議。 (9)
10.11		樑福翁先生與VGrab通信公司於2020年10月6日簽訂的債務清償協議。 (9)
10.12		王世明先生與VGrab通信公司於2020年10月6日簽訂的債務解決協議。 (9)
10.13		火箭至上股份有限公司與杜森伯格公司之間的一般事務協議。(11)
10.14			Duesenberg Inc.與Brendan Norman先生於2021年1月15日簽訂的僱傭協議，供參考(12)
10.15			Duesenberg Inc.與Ian Thompson先生於2021年1月15日簽訂的僱傭協議，供參考(12)
10.16			林洪鵬先生與Duesenberg Technologies Inc.於2021年3月9日簽署的債務解決協議(13)
10.17			漢普郡大道SDN BHD與Duesenberg Technologies Inc.於2021年3月9日達成的債務解決協議(13)

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展品	描述
10.18			漢普郡汽車有限公司和Duesenberg Technologies馬來西亞有限公司之間的數字化開發協議。巴赫德。日期：2021年4月16日(15)
10.19			公司與Veritas Consulting Group Inc.於2021年6月22日簽署的諮詢協議。(14)
10.20			2021年8月6日與林凱生簽訂的股份報銷協議。(15)
10.21			伊恩·喬治·湯普森先生與杜森伯格技術公司於2021年8月20日簽署的債務解決協議(15)
10.22			公司與漢普郡品牌(私人)有限公司於2022年2月11日簽訂的供參考的股份認購協議(16)
10.23			本公司與林鴻鵬先生於2022年2月24日訂立的債務轉換協議，以供參考(16)
10.24			本公司與王思明先生於2022年2月24日訂立的債務轉換協議，以供參考(16)
10.25			公司與Veritas Consulting Group Inc.於2022年5月5日達成的和解協議和相互釋放(17)
10.26			公司與漢普郡品牌(私人)有限公司於2022年6月17日簽訂的股份認購協議，以供參考(18)
10.27			本公司與林渾邦於2022年8月23日訂立供參考的股份認購協議
10.28			Duesenberg Inc.和Brendan Scott Norman之間的隨意服務協議合同，日期為2022年12月1日
10.29			Brendan Norman先生與Duesenberg Technologies Inc.於2022年12月12日簽署的債務解決協議(19)
10.30			拉爾夫·比格先生與Duesenberg Technologies Inc.於2022年12月12日簽署的債務解決協議。(19)
10.31			Rain Communications Corp.和Duesenberg Technologies Inc.於2022年12月12日達成的債務和解協議。(19)
16.1		《道德守則》。(3)
21.1		子公司名單。
31.1		根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2		根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1		根據《美國法典》第18章第1350節頒發的首席執行官證書。
32.2		根據《美國法典》第18章第1350節頒發的首席財務官證書。
99.1		審計委員會章程(3)
101		以下是註冊人以XBRL格式提交的截至2022年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的綜合財務報表： (1)綜合資產負債表； (2)合併業務報表； (3)股東虧損表； (4)現金流量表合併報表； (5)合併財務報表附註。

備註：

(1)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2012年6月12日提交的S-1表格註冊聲明的證物。

(2)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2012年8月23日提交的S-1/A2表格註冊聲明的證物。

(3)作為我們2013年1月28日提交的Form 10-K年報的證物提交給美國證券交易委員會。

(4)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2014年1月9日提交的當前8-K表格報告的證物。

(5)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2015年1月14日提交的當前8-K表格報告的證物。

(6)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2015年2月17日提交的當前8-K表格報告的證物。

(7)作為我們於2016年2月9日提交的Form 10-K年報的證物向美國證券交易委員會提交。

(8)作為我們於2020年1月29日提交的Form 10-K年報的證物提交給美國證券交易委員會。

(9)作為我們於2020年10月9日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

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(10)作為我們於2020年12月30日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

(11)作為我們於2021年1月15日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

(12)作為我們於2021年2月2日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

(13)作為我們於2021年3月18日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

(14)作為我們於2021年8月20日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

(15)作為我們於2021年9月20日提交的10-Q表格季度報告的證物提交給美國證券交易委員會

(16)作為我們於2022年3月1日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

(17)作為我們於2022年5月20日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

(18)作為我們於2022年6月22日提交的10-Q表格季度報告的證物提交給美國證券交易委員會

(19)作為我們於2023年1月9日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會

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簽名

根據《交易法》第13或15(D)條的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2023年2月17日

	Duesenberg Technologies Inc.


	發信人：	/s/林洪鵬
		林渾鵬首席執行官兼總裁

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下登記人以登記人的身份在下列日期簽署

簽名	標題	日期


/s/林洪鵬
林渾鵬	首席執行官(首席執行官)總裁及董事會成員	2023年2月17日


/連福翁
樑福翁	首席財務官(首席會計官)，董事會成員	2023年2月17日


/s/王思明
王思明	董事會成員	2023年2月17日


/s/Reints Bok，Aernout
雷恩斯·博克，艾爾諾特	董事會成員	2023年2月17日


於爾根·卡爾·巴思
約爾根·卡爾·巴思	董事會成員	2023年2月17日

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	普通股
	股票	金額		義務發行，發行股票		其他內容已繳費資本		累計其他全面收入		赤字		總計

2020年10月31日餘額	43,892,801	$	7,171,032	$	-	$	19,399	$	58,829	$	(7,750,080)	$	(500,820)

為定向增發而發行的普通股	833,333		673,000		-		-		-		-		673,000
股票發行成本	-		(9,705)		-		-		-		-		(9,705)
為償債而發行的普通股	889,909		668,987		-		(131,276)		-		-		537,711
將為服務發行普通股	-		-		76,950		-		-		-		76,950
股東免除的債務	-		-		-		758		-		-		758
折算為報告貨幣	-		-		-		-		(31,991)		-		(31,991)
淨虧損	-		-		-		-		-		(1,707,842)		(1,707,842)
2021年10月31日的餘額	45,616,043		8,503,314		76,950		(111,119)		26,838		(9,457,922)		(961,939)

為定向增發而發行的普通股	11,113,152		1,567,184		-		-		-		-		1,567,184
為償債而發行的普通股	1,325,640		227,181		-		9,947		-		-		237,128
為服務發行的普通股	390,000		121,350		(76,950)		-		-		-		44,400
折算為報告貨幣	-		-		-		-		(120,257)		-		(120,257)
淨虧損	-		-		-		-		-		(1,856,399)		(1,856,399)
2022年10月31日的餘額	58,444,835	$	10,419,029	$	-	$	(101,172)	$	(93,419)	$	(11,314,321)	$	(1,089,883)