美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

堂兄弟物業公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

桃樹路東北3344號，1800室

亞特蘭大，佐治亞州，30326

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

堂兄弟置業有限公司2021年員工購股計劃

(計劃全文)

帕梅拉·F·羅珀

常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書

堂兄弟置業有限公司

桃樹路東北3344號，1800號套房

佐治亞州亞特蘭大，30326-4802

(404) 407-1000

(服務代理人的姓名、地址及電話號碼，包括區號)

複製到：

基思·M·湯森

King&Spalding LLP

桃樹街1180號

亞特蘭大，佐治亞州，30309

(404) 572-4600

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

包含本註冊聲明第一部分所指定信息的文件將發送或提供給Cousins Properties Inc.2021員工股票購買計劃的參與者，該計劃由美國證券交易委員會(“委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第428(B)(1)條規定。這些文件沒有提交給證監會，但構成了符合證券法第10(A)節要求的招股説明書(連同根據本條例第二部分第3項通過引用併入註冊聲明中的文件)。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

考辛斯地產公司(“註冊人”)此前已向歐盟委員會提交的以下文件在此併入作為參考：

·登記人2022年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)，其中載有登記人於2023年2月9日向委員會提交的最後一個已完成財政年度的經審計財務報表；以及

·1992年8月4日我們的8-A表格(文件編號1-11312)中包含的對我們普通股的描述，由我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件4.6更新，並隨後不時修訂和更新。

註冊人在本註冊聲明日期之後，根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前，表明在此提供的所有證券已經出售或註銷所有當時未出售的該等證券，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改、取代或取代，惟本註冊聲明所載或任何其他隨後提交的文件(亦以引用方式併入或視為以引用方式併入本註冊聲明)中的陳述修改、取代或取代該陳述者，則視為已被修改、取代或取代。任何該等經如此修改、取代或取代的聲明，除非經如此修改、取代或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

除非該文件或資料明文規定相反，否則任何被視為已提交且未按照委員會規則提交的文件或資料，均不得被視為以引用方式併入本文。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

法定權力機構

佐治亞州商業公司守則(“佐治亞州商業公司守則”)第14-2-850至14-2-859條允許公司根據公司的公司章程、公司股東批准或批准的章程、合同或決議，對參與訴訟(包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)的董事或高級職員進行賠償或承擔賠償義務。此外，《商業行為協調法》允許公司免除或限制董事因違反注意義務或其他董事義務而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但任何條款不得免除或限制以下情況：(A)違反董事職責的任何挪用行為；(B)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(C)非法公司分配；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人通過的這一條款僅適用於董事以董事身份(而不是以任何其他公司身份，如高級管理人員)違反職責的行為，並限制了僅對違反佐治亞州公司法規定的受託責任的責任(不限於違反其他法律，如聯邦證券法)。

重述及修訂的公司章程及附例

在英國商會允許的情況下，註冊人重新修訂和修訂的公司章程規定，董事不應因違反注意義務或其他董事義務而對註冊人或其股東承擔個人責任，但此類規定不得免除或限制董事的責任：(A)違反其職責，挪用註冊人的任何商業機會；(B)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為；(C)違反《董事法案》第14-2-832條的非法公司分配，或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

根據經修訂和重述的註冊人附例(以下簡稱“註冊人附例”)第VI條，註冊人如因是或曾經是註冊人的董事、高級人員、代理人或僱員而成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查性質，亦不論是正式或非正式的(包括由註冊人提出或根據註冊人的權利提出的任何訴訟)，均須向註冊人賠償開支(包括合理的律師費)、判決、為達成和解而支付的罰款和與該訴訟有關的實際和合理招致的金額，但在任何訴訟中，如果該人被判定對註冊人負有責任(I)違反其職責挪用註冊人的任何商業機會，(Ii)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)非法的公司分配或(Iv)該人從其獲得不正當個人利益的任何交易，則該人不得獲得賠償。任何人根據上述規定發生的費用，應由註冊人在收到該人善意相信他已達到章程所要求的行為標準的書面確認書後，在該訴訟最終處置之前支付。

註冊人與董事及若干高級人員之間的彌償協議

登記人與其董事和某些官員簽訂了賠償協議，在法律授權的最大程度上由登記人提供合同賠償。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

下列“展品索引”中所列展品是本S-8表格登記聲明的一部分，並根據S-K條例第601項進行編號。

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化；

(3)將以前未在《登記説明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入《登記説明》，或在《登記説明》中對此類信息作出任何重大修改；

但如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據1934年《證券交易法令》第13條或第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入《註冊説明書》內的，則(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用；

(2)就釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就釐定根據1933年證券法所承擔的任何法律責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)均應被視為與註冊聲明中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

展品索引

__________________

+隨函存檔

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月17日在佐治亞州亞特蘭大市正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得正式授權。

授權委託書

所有人都知道此等陳述，以下簽名的每個人共同和分別構成並任命格雷格·D·阿澤馬和帕梅拉·F·羅珀為其真實和合法的事實代理人，兩人均有充分權力以任何和所有身份替代和再替代他或她，以作出任何和所有事情，並簽署與本註冊聲明有關的任何和所有文件，包括生效前和生效後的修正案，並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其證物和其他相關文件，特此批准並確認每一名該等事實代理人或他們的一名或多名代理人可根據本條例合法地這樣做或導致這樣做。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2023年2月17日由下列人士以其姓名對面列出的身份簽署。