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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

當前報告

 

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

 

 

 

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

 

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

 

 

 

 

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

 

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

 

於2023年2月14日，強生休閒食品有限公司(“本公司”)與Daniel·法希納、總裁及本公司首席執行官(“法希納先生”及連同本公司的“雙方”)訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議的初始期限為四(4)年，經雙方書面同意後可延長期限。如果在期滿之前沒有續簽協議，協議將到期，Fachner先生的僱傭將終止，他可能有資格獲得協議中規定並在下文討論的某些離職後遣散費福利。

 

在Fachner先生任職期間，該協議規定，除其他事項外，(1)至少95萬美元(950,000.00美元)的年基本工資(定義見協議)，由公司董事會薪酬委員會(“委員會”)在與其他類似情況的公司高管相同的基礎上進行審查和調整；(2)年度獎金(根據協議的定義)，年度目標獎金不低於年度基本工資，由委員會決定，只有在Fachner先生受僱至適用會計年度的最後一天時才能賺取；(3)不低於150萬美元(1,500,000.00美元)的年度股權激勵獎勵；以及(4)通常向其他類似情況的公司高管提供的相同基礎上的帶薪休假和其他福利。

 

如果Fachner先生在整個任期內繼續受僱於本公司，並且本公司在截至2023年、2024年、2025年和2026年的財政年度期間總共獲得了6億美元(600,000,000.00美元)的EBITDA目標，他將獲得500萬美元(5,000,000.00美元)的里程碑獎金(定義見協議)，前提是他在任期屆滿後最後一次受僱日期後簽署了離職和全面離職協議。如果獲得了里程碑獎金，將不遲於2027年2月28日到期並支付給法赫納先生。

 

如果協議在期限屆滿前終止或未續簽，Fachner先生將有資格獲得三種遣散費中的一種，這取決於他終止或不續簽的時間和原因，前提是他在最後一次受僱後簽署且不撤銷分居和全面離職協議。每項遣散費的構成如下：

 

遣散費方案III.如果公司無故終止僱用Fachner先生，或Fachner先生因控制權變更或正當理由而終止僱用，他將有權獲得Severance方案III，其中包括以下福利：(I)截至終止之日的基本工資、應計未用帶薪假期的補償、任何未報銷的業務費用的補償以及根據公司任何福利計劃應支付給Fachner先生的所有補償(統稱為“應計義務”)；(Ii)根據本公司的薪資慣例和適用税法，在(A)剩餘任期和(B)三(3)年內，在緊接上述終止前生效的基本工資中數額較大者；(Iii)根據適用税法，在離職後30天內支付的一次性獎金，相當於Fachner先生(A)最近年度獎金和(B)緊接其最近年度獎金之前收到的年度獎金中較大者的三(3)倍；(Iv)根據所有已發行及尚未發放的股票激勵及股票期權獎勵的原始歸屬時間表，而不考慮Fachner先生的終止僱用(“股權福利”)；及(V)公司在Fachner先生依法有資格領取眼鏡蛇保險期間支付的眼鏡蛇保費(“CoBRA福利”)。

 

遣散費方案II。如果公司因Fachner先生的殘疾或死亡而終止協議，他將有權獲得遣散費方案II，其中包括以下福利：(I)應計債務；(Ii)股權福利；(Iii)眼鏡蛇福利；(Iv)在緊接終止協議之前生效的基本工資的較大部分，期限為(A)剩餘期限和(B)兩(2)年，符合公司的薪資做法和適用的税法；以及(V)根據適用税法在離職後30天內支付的一次性獎金，相當於Fachner先生(A)最近年度獎金和(B)緊接其最近年度獎金之前收到的年度獎金中較大的兩(2)倍。

 

遣散費方案一.如果本公司沒有續簽協議或Fachner先生無充分理由終止合同，或由於Fachner先生在至少兩(2)年任期結束後退休，Fachner先生將有資格獲得Serverance方案I，其中包括以下福利：(I)應計債務；(Ii)股權福利；(Iii)眼鏡蛇福利；(Iv)根據公司的薪資做法和適用的税法，繼續支付一(1)年的基本工資；以及(V)根據適用税法，在離職後三十(30)天內支付的一次性獎金，相當於Fachner先生的(A)最近年度獎金和(B)緊接其最近年度獎金之前收到的年度獎金中的較大者。

 

如果Fachner先生的僱傭關係(A)被本公司終止，(B)Fachner先生或經雙方同意不再續約，或(C)Fachner先生在至少兩(2)年任期結束前無正當理由被解僱或退休，則Fachner先生將無權獲得上文概述的第一、第二或第三種離職待遇。

 

 

在因任何原因離職後，Fachner先生必須遵守二十四(24)個月的競業禁止條款以及員工和客户的競業禁止條款。

 

前述摘要並不完整，並受協議全文的制約和限制，協議全文作為本表格8-K的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

 

 

第9.01項。財務報表和證物。

 

(D)展品

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。