美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年2月13日

相對論收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

信箱3753號霍華德·休斯·普奎伊

200套房

拉斯維加斯，內華達州 89169 

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(888)710-4420

不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告以來發生變化)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項進入材料最終協議

本部分介紹了《企業合併協議》(定義見下文)的主要條款，但並不旨在描述其所有條款。 以下摘要以《企業合併協議》全文為參考，即作為附件2.1附於本協議的副本。敦促Relative Acquisition Corp.的股東和其他感興趣的各方閲讀企業合併協議的全文。除非本協議另有規定，以下使用的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。

一般條款和效力；合併對價

2023年2月13日，相對論收購公司(以下簡稱“相對論”)與(I)相對論、(Ii)相對論控股公司、特拉華州一家公司及相對論(“Pubco”)的全資子公司、(Iii)相對論買家合併子公司及相對論(Pubco)的全資附屬公司(“合併子公司”)及與相對論及Pubco合稱為“買方”的合併子公司簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)、(Iv)SVES Go、(V)SVGO LLC、ESGO LLC、SV Apparel LLC和ES Business Consulting(各自為賣方，統稱為賣方)，(Vi)蒂莫西·J·富勒姆和所羅門·穆爾恰諾發起人)，(Vii)相對收購保薦人，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司，以相對買方代表(“買方代表”)的身份 及(Viii)Timothy J.Fullum以賣方代表(“賣方代表”)的身份。業務合併協議預期的交易 在本文中稱為“交易”。

考慮事項

根據業務合併協議 ，在符合協議所載條款及條件的情況下，(A)合併附屬公司將與相對公司合併並併入相對公司，相對公司將作為Pubco的全資附屬公司繼續存在，及(B)每名賣方應將其於各營運公司的所有所有權權益貢獻予Pubco，以換取總代價為632,000,000美元(“貢獻代價”)， 將以Pubco普通股支付，每股普通股價值10.00美元。在成交時，每份公共相對權證 應轉換為一份Pubco公共權證，而每份私人相對權證應轉換為一份Pubco私募認股權證， 在每種情況下，此類Pubco認股權證的條款和條件與各自的相對論認股權證基本相同， 但在每種情況下，它們應代表收購Pubco普通股股份的權利，以代替相對論類別A普通股。

陳述 和保證

《企業合併協議》 包含Relationship、Pubco、Merge Sub和賣方各自的多項聲明和保證。許多陳述和保證都受到重大或重大不利影響的限制。《業務合併協議》中使用的“重大不利影響”是指對任何特定個人而言，任何已經或將會對該個人或其子公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的事實、事件、事件、變化或影響。或該人 或其任何附屬公司是否有能力及時完成業務合併協議或其所屬或受約束的附屬文件所預期的交易，或履行其在上述協議下的義務，但均須受某些慣常的例外情況所規限。某些陳述受業務合併協議或根據業務合併協議的某些披露時間表提供的信息中所包含的特定例外和限制的約束。賣方必須在2023年2月21日或之前將《企業合併協議》所要求的披露時間表提交給Relative。

生死存亡

雙方的陳述和保證自結束之日起終止且不繼續存在，另一方的違約不存在任何賠償權利。 各方的契諾和協議不在結束後繼續存在，但將在結束後履行的契諾和協議除外，這些契諾和協議將在完全履行之前繼續有效。

各方的契諾

雙方在業務合併協議中同意使用其商業上合理的努力來完成交易。《企業合併協議》還包含雙方在《企業合併協議》簽署至《企業合併協議》結束或終止之前這段時間內的某些慣例契約，包括：(1)提供查閲其財產、賬簿和人員的權利；(2)賣方對買方的盡職調查請求作出迴應；(3)賣方代表不遲於2023年4月7日提供經審計的經營公司財務報表；(4)進行所有必要的公開備案； (5)無內幕交易；(6)某些違規、同意要求或其他事項的通知；(7)完成交易的努力； (8)相對論的證券繼續在納斯達克上市；(9)公開公告；(10)保密；(11)進一步保證 和(12)各自企業在正常業務過程中的運營；但對於運營公司而言，他們唯一的約定是不進行任何分割或分配，除非符合過去的做法，並僅按公平條款進行關聯方交易。雙方還同意在過渡期內不徵求或參與任何書面詢價、提議或要約，或任何表示有興趣提出替代競爭性交易的要約或提議，並在可行的情況下儘快以書面形式通知其他各方收到任何詢價、提議或要約。, 請求提供信息或與替代競爭交易有關的請求，或與此類交易相關的任何非公開信息請求，並將任何此類詢問、建議、要約或信息請求的狀態告知其他 。也有關於(1)税務事項；(2)保存賬簿和記錄；(3)對董事和高級管理人員的賠償；(4)信託賬户收益的使用。在過渡期內，相對性可以(但不是必須)按照相對性和賣方代表同意的條款(“交易融資”)將 加入融資協議。

賣方同意利用其誠信努力及時迴應買方各方的盡職調查要求。購買者應在下午5：00之前購買。於2023年3月15日對目標公司進行額外盡職調查，以確定是否存在任何事實，會導致目標公司的估值在下午5：00前個別或合計減少等於或大於貢獻對價的5%(5%)的金額(即估值減少5%)和賣方。2023年2月21日，應向相對論提交披露時間表。如果按照《企業合併協議》中所述的程序，最終確定發生了重大減持，相對論可能終止《企業合併協議》 。此外，在交易結束前，賣方代表需要向Relationship提交公司披露時間表的更新。如果更新後的公司信息披露明細表規定了在企業合併協議日期之後發生的事實，導致重大減持，則企業合併協議中規定的程序將適用於可能出現的任何此類問題的解決。

企業合併協議 和交易的完成需要得到Relative公司股東的批准。相對論和PUBCO同意在商業合併協議之日後，在切實可行的情況下儘快 準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊聲明(經修訂的“註冊聲明”) 與根據1933年證券法(經修訂的“證券法”)註冊將根據商業合併協議向相對論證券持有人和賣方發行的PUBCO證券有關的註冊聲明 並載有 相對論股東的委託書/招股説明書，以徵求相對論股東的委託書以在相對論股東特別大會(“特別大會”)上批准業務 合併協議及相關事宜(“相對論股東批准”)，併為該等股東提供贖回其持有的相對論 A類普通股的機會(“贖回”)。

賣方已在 業務合併協議中同意投票支持交易並反對任何可能會推遲或削弱任何目標公司完成交易的能力的收購提議。

各方還同意採取一切必要行動，以便在閉幕時生效，相對論的整個董事會(“收盤後董事會”) 將由以下成員組成由賣方代表指定的五(5)人，其中大多數人將根據納斯達克規則保持獨立。

正在關閉 個條件

各方完成結案的義務受各種條件的制約，包括以下各方的共同條件，除非免除：

除非賣方代表放棄 ，賣方、創建方和目標公司完成合並的義務 必須滿足以下附加條件：

除非 相對論放棄，買方各方完成交易的義務取決於滿足 下列附加條件，以及習慣證書和其他成交交付成果：

終端

業務合併協議可在交易結束前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止， 包括：

如果企業合併協議終止，雙方在企業合併協議項下的所有其他義務(與公開、保密、費用和開支、信託基金豁免、無追索權、終止和一般條款有關的義務除外)將終止，企業合併協議的任何一方將不再對協議的任何其他方承擔任何責任 欺詐責任除外。如果業務合併協議因賣方簽訂了違反業務合併協議條款的替代交易協議而終止，買方各方有權獲得 在終止前發生的費用補償。

信託 賬户豁免

每名 賣家同意，他們及其附屬公司將不會對為其公眾股東持有的相對公司信託賬户中的任何款項 擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並同意不向 信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)，並放棄任何權利。

買方代表和賣方代表

相對論收購保薦人 有限責任公司擔任業務合併協議項下的買方代表，並將以該身份代表相對論的股東(賣方除外)在交易完成後就業務合併協議項下的若干事項的利益 。蒂莫西·J·富勒姆擔任業務合併協議項下的賣方代表，並將在業務合併協議項下的某些事項成交後，以此身份代表創辦人和賣方的利益。

治國理政法

企業合併協議受特拉華州法律管轄，雙方受位於特拉華州的聯邦和州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權管轄。

商業合併協議的副本以8-K表格的形式與本報告一同存檔，作為附件2.1，並以引用的方式併入本文中，前述商業合併協議的描述通過引用對其整體進行了限定。

業務合併協議 包含自該協議之日或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為各方之間的合同的目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要限制和限制的約束。商業合併協議已隨本報告以8-K表格的形式提交，以向投資者提供有關其條款的 信息。本協議不打算提供有關相對論、SVES、Pubco、合併子公司或業務合併協議任何其他方的任何其他事實信息。特別是，企業合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議僅為該協議的目的和截至特定日期作出，完全是為了企業合併協議各方的利益，可能會受到簽約各方商定的限制(包括 為了在業務合併協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實)，並可能受到簽約各方適用的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的標準以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件。投資者不應依賴 陳述、保證、契諾和協議或其中的任何描述，將其作為企業合併協議任何一方的實際情況或條件的表徵。此外，陳述、保證, 企業合併協議的契諾和協議 和其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關聲明和保證及其他條款的標的的信息可能會在業務合併協議的日期之後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會完全反映在相對論的公開披露中。

其他信息以及在哪裏可以找到它

Relative和Pubco將向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交相關材料 美國證券交易委員會)，包括表格S-4(註冊 語句)將由Pubco提交，其中將包括與交易相關的相對論證券的招股説明書 ，以及相對論委託書(委託書“)，在相對論的股東會議上用來批准擬議的合併和相關事項。建議 相對論的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明及其任何修正案和其他相關文件，這些文件將在可用時完整地提交給 美國證券交易委員會，因為它們包含有關PUBCO、SVES、相對論 和企業合併的重要信息。註冊説明書及交易的其他相關材料 中包含的委託書一旦可用，將於記錄日期郵寄至相對論的股東，以便就建議的業務組合進行投票 。投資者和證券持有人還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得註冊説明書的副本，包括其中包含的委託書，以及包含每家公司的重要信息的其他文件。

前瞻性陳述

這些前瞻性陳述包括但不限於相對論和SVES對SVES未來業績的預期、交易的預期財務影響(包括未來收入、預計企業價值和現金餘額)、SVES的預期目標市場、交易完成條件的滿足程度、Relative和SVES各自管理團隊的未來、SVES的估值。相對公司公眾股東的贖回水平和交易完成的時間。 這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能會導致實際結果與預期結果大不相同。這些因素中的大多數都超出了相對論的控制範圍，很難預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1)發生任何可能導致交易協議終止的事件、變化或其他情況；(2)SVES未能找到與交易相關的融資；(3)無法及時或根本完成交易，包括未能獲得相對論股東的批准或交易協議結束前的其他條件。, 這可能會對相對論的證券價格產生不利影響； (4)延遲獲得或無法獲得完成交易所需的任何必要的監管批准；(5)交易可能無法在相對論的業務合併截止日期之前完成的風險，以及如果相對論尋求延長業務合併截止日期可能無法獲得延長的風險；(6)維持相對論的證券在國家證券交易所上市的能力 ；(7)交易後無法獲得或維持合併後公司的證券在納斯達克市場上市；(8)交易因交易的宣佈和完成而擾亂當前計劃和運營的風險；(9)確認交易的預期收益和實現其商業化和發展計劃的能力，以及發現和實現其他機會的能力，這些機會可能受到競爭、特殊企業實現經濟增長和管理增長以及聘用和留住關鍵員工的能力的影響；(10)與交易有關的成本 ；(11)適用法律或法規的變化以及SVES遵守此類法律法規的能力； (12)新冠肺炎疫情對相對論或SVE及其完成交易的能力的影響；(13)可能對SVE或與交易協議或交易有關的相對論提起的任何法律訴訟的結果；(14) SVES的知識產權，包括其專利的可執行性以及可能侵犯他人知識產權的情況 , (15)SVES經營的競爭激烈的行業的低迷風險；(16)Relative 或SVES可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及(17)在登記聲明(如果有)中確定的與交易有關的其他風險和不確定因素，包括其中的“風險因素” 下的風險和不確定性，以及Relative或SVES提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的其他風險和不確定性。相對論和SVES提醒，上述因素列表 不是排他性的，並提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了 作出的日期。讀者可參考《相對論》向美國證券交易委員會提交的最新報道。相對論或SVES均不承擔或接受 任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，但須符合適用法律。

徵集活動的參與者

Relationship和SVES及其各自的董事 以及高級管理人員和其他管理層成員和員工可能被視為與擬議交易相關的委託書徵集活動的參與者。相對論股東和其他利害關係人可以免費從2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書、登記聲明 /委託書以及其他與擬議中的業務合併相關的材料中免費獲取有關相對論董事和高級管理人員的信息 。這些文件可從上述來源免費獲得。

沒有要約或懇求

本文中的披露不應構成就任何證券或擬議的業務合併 徵求委託、同意或授權。本新聞稿 也不應構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區 根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，出售此類要約、招攬或出售是非法的。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書或豁免招股説明書，否則不得發行證券。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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