IAA-20201227

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K


☒			根據1934年“證券交易法”第(13)或第(15)(D)款提交的年度報告
截至的財政年度12月27日, 2020
或
☐			根據1934年“證券交易法”第(13)或第(15)(D)款提交的過渡報告

委託文件編號：001-38580

IAA，Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)


特拉華州 (成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)						83-1030538 (國際税務局僱主識別號碼)

威斯布魯克兩號企業中心, 500套房, 韋斯特切斯特, 伊利諾伊州, 60154

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(708) 492-7000

根據該法第12(B)節登記的證券：

每一類的名稱

交易

一個或多個符號

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股面值0.01美元

內質網

紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無

_______________________________________________________________________________

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是¨ 不是 x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。*是。¨ 不是 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x*¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 x*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器 x

加速的文件管理器¨

非加速文件管理器¨

規模較小的中國報告公司☐

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*☒

註冊人的非關聯公司(根據證券交易委員會的規定)持有的註冊人普通股的總市值為#美元。5,039,941,1742020年6月26日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。

截至2021年2月12日，134,552,449註冊人普通股的流通股每股面值0.01美元。

引用成立為法團的文件

本年度報告第III部分要求的表格10-K所要求的某些信息，在此引用自注冊人提交給證券交易委員會的2021年股東年會的最終委託書，該委託書將在註冊人的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。 2020年12月27日。

索引


		頁


第一部分

第1項	業務	4
第1A項	風險因素	15
第1B項。	未解決的員工意見	27
第二項。	特性	27
項目3.	法律程序	27
項目4.	礦場安全資料披露	27

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	27
第6項	選定的財務數據	29
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	29
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	38
第8項。	財務報表和補充數據	40
第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧	76
第9A項。	管制和程序	76
第9B項。	其他資料	76

第三部分

第10項。	董事、高管與公司治理	77
第11項。	高管薪酬	77
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	77
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	77
第14項。	首席會計費及服務	77

第四部分

第15項。	展品、財務報表明細表	78
第16項。	表格10-K摘要	80
簽名		80

有關前瞻性陳述的陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。特別是，本報告中關於Form 10-K的非歷史事實的陳述可能是前瞻性陳述。諸如“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表述都是前瞻性陳述。這些陳述包括：新冠肺炎對我們業務的影響；我們未來的增長；預期的成本節約、收入增加、信貸損失和資本支出；税率和假設；戰略舉措、綠地和收購；我們的競爭地位和客户留住；以及我們在信息技術方面的持續投資。這類陳述是基於管理層目前的預期，不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所預測、表達或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本Form 10-K年度報告第1A項“風險因素”中討論的那些風險因素，因為此類風險因素可能會被我們不時提交給證券交易委員會的其他報告(包括後續的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告)所修正、補充或取代。這些風險因素中有許多是我們無法控制的，因此, 它們涉及目前未知的風險，這些風險可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果大不相同。本文件中的前瞻性陳述是自發表之日起作出的，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。

定義的術語

除非上下文另有説明，否則本年度報告中對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提及均指IAA，Inc.及其子公司，所有對“KAR拍賣服務”和“KAR”的提及均指KAR拍賣服務公司。

第一部分

第一項：我們的業務描述

我們的公司和業務部門

我們是連接汽車買家和賣家的全球領先的數字市場。我們獨特的平臺利用尖端技術和專注於創新，為全方位的賣家提供全損、損壞和低價值汽車的營銷和銷售。我們公司總部設在伊利諾伊州韋斯特切斯特，有兩個運營部門：美國和國際。我們維持在美國的運營，這是美國業務的組成部分，在加拿大和英國的業務是國際業務的組成部分。我們在這兩個業務部門都有200多家工廠。這兩個運營部門也代表了我們的兩個可報告部門。這些部分代表地理區域，反映了首席運營決策者如何分配資源和衡量結果。見注-15-細分市場信息在合併財務報表附註中提供更多信息。通篇提到“北美”或“北美”的討論包括美國部分和國際部分在加拿大的業務的結合。

我們為全球買家和全方位的賣家提供服務，包括保險公司、經銷商、車隊租賃和租賃汽車公司以及慈善組織。我們為銷售商提供一整套服務，旨在最大化車輛價值，降低管理成本，縮短銷售週期，並提供最高的經濟效益。我們的解決方案為全球買家提供他們需要的車輛，其中包括滿足他們的車輛重建要求、更換部件庫存或報廢需求。我們為全球買家提供多元化的競價/購買數字渠道、創新的車輛銷售、高效的評估服務和在線競價工具，提升整體採購體驗。

我們的服務費用是從通過我們渠道銷售的車輛的買家和賣家那裏賺取的。我們大約三分之二的收入來自買家，三分之一的收入來自車輛供應商或賣家。為了換取商定的加工費和服務費，我們主要以寄售的方式代表汽車賣家銷售全損、損壞和低價值的汽車，這意味着我們的賣家繼續擁有他們的汽車，直到他們通過我們的一個數字市場出售給買家。我們還為我們的汽車銷售商提供許多其他可能收取費用的服務，包括但不限於償還汽車貸款、購買和處理車輛所有權、檢驗服務、處理汽車保險索賠、營銷和其他服務。除了我們向汽車銷售商收取的費用外，我們還根據隨車輛銷售價格增加的分級結構向我們的買家收取每輛汽車的費用，以及某些額外服務的費用，包括儲存、運輸和車輛狀況報告。

我們通過我們的許多市場向潛在買家推銷汽車，每天24小時，每週7天。拍賣會通常每週在大多數地點舉行，允許投標人虛擬地參與拍賣。某些車輛也通過IAA Timed Auctions在線出售TM，投標人可以在固定的時間段內競標這些車輛，並通過IAA Buy NowTM在那裏，車輛以固定的價格出售。所有準備出售的車輛都會在IAA拍賣中心列出並在線購買TM，允許潛在投標人在數字拍賣活動之前預覽和競標車輛。IAA拍賣中心包括“快速搜索”功能，允許過濾以快速定位特定車輛，併為登錄的買家提供額外服務，如“增強的車輛詳細信息”，其中包括VIN詳細信息和荷蘭人交換部件數據，以幫助買家做出明智的購買決定。IAA拍賣中心為在線買家提供一個開放的、競爭性的數字競價環境。我們的移動和在線功能為買家在購買選擇上提供了最大的靈活性，將車輛展示給來自世界各地的競拍者，並允許競拍者參與更多的拍賣。在線庫存瀏覽、數字警報(通過電子郵件或通過買家APP)和多種車輛支付方式減少了購買車輛所需的時間，更廣泛的市場敞口和更高的競爭性競價通常會推動更高的售價。我們相信，我們拍賣模式的能力最大限度地提高了我們的汽車銷售商的拍賣收益和回報。

我們獨特的數字市場與我們獨特的銷售平臺相結合，為買家提供詳細的信息和如何出價和購買的選擇，這是我們提供的服務的關鍵差異化，並幫助賣家在特定車輛上實現最高售價。2020財年，我們利用尖端技術，以創新為重點，共處理損失、損壞和低價值車輛約220萬輛。

我們的公司歷史和我們與KAR拍賣服務的分離

IAA於1982年進入汽車打撈業務，並於1991年首次成為一家上市公司。在通過一系列收購實現增長後，IAA於2005年被兩傢俬募股權公司收購。這兩傢俬募股權公司和IAA管理層的某些成員在2007年向KAR貢獻了IAA。

2018年2月27日，KAR宣佈了一項計劃，將IAA(其打撈拍賣服務業務)進行分離和剝離(即“分離”)，成為一家獨立的上市公司。2019年6月28日(“分拆日”)，KAR於2019年6月18日(以下簡稱“分拆日”)按比例完成了向KAR普通股備案持有人100%的IAA普通股已發行及流通股的分配(“分配”)。在分離和分配之後，IAA成為一家獨立的公開交易公司，並以“IAA”的代碼在紐約證券交易所上市。

2020年的亮點和發展

新冠肺炎大流行

冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的爆發嚴重影響並繼續影響全球經濟活動。為了遏制和抗擊新冠肺炎的傳播，世界各地的政府和衞生當局採取了非常而廣泛的行動，包括下令關閉所有不被視為“必要”的業務、隔離、“呆在家裏”的命令，以及社交疏遠的做法。考慮到我們的業務，我們被認為是“必不可少的”，並繼續營業，我們的分支機構也繼續運營。我們在所有地點都實施了嚴格的健康和消毒方案，以確保員工和客户的安全。我們還啟動了應急計劃，以確保我們全球網絡的持續運營和業務連續性。

由於3月中旬在北美和英國執行的居家訂單導致行駛里程大幅下降，導致車輛分配減少。銷量的下降對我們2020財年的業務產生了重大影響。即使行駛里程和車輛分配在2020年下半年逐步改善，行駛里程仍低於COVID之前的水平。儘管銷量有所減少，但我們在2020財年的單位淨收入比上一年同期有所增加，這要歸功於我們的買家數字化轉型、增強的服務產品(如IAA 360View)帶來的好處TM 和IAA互動TM, 以及強勁的二手車價格和買家的強勁需求。為了應對圍繞新冠肺炎的不確定性，我們在2020財年採取了一系列行動，以降低成本和現金支出，並增強我們的流動性狀況。見第II部分第7項新冠肺炎對我們業務的影響，瞭解更多細節。

買方數字化轉型

在2020財年，我們分別於2020年4月和2020年7月在美國和加拿大完成了買家數字化轉型的推出。自2005年以來，IAA UK一直在運營一項僅限數字的在線拍賣。因此，我們已經轉向完全在線的數字拍賣模式。我們的在線市場允許潛在的投標人在拍賣活動之前預覽、競標和潛在地購買車輛。在線庫存瀏覽和數字警報(通過電子郵件或通過我們的買家應用程序)減少了購買車輛所需的時間。

我國產業與市場需求走勢

打撈車輛拍賣行業為賣家(主要是汽車保險公司)提供了一個場所，以處置或清算向國內和國際拆卸商、重建商、報廢商或合格公眾買家提供的全部損失、損壞或低價值的車輛。

我們認為，打撈車拍賣行業對我們服務的需求受到多個因素的推動和影響，包括(I)汽車Parc的大小和車齡(定義見下文)，(Ii)行駛里程，(Iii)車輛複雜性和總損失頻率的增加，以及(Iv)回收和替代汽車零部件的更高利用率。

(I)汽車停車場的大小及樓齡

打撈車市場歷來受益於上路車輛數量的增加(“汽車公園”)和車輛平均車齡的增加。運營中車輛數量的增長導致了汽車事故數量的增加，這支持了我們的市場銷量的增加。與此同時，車主繼續駕駛同一輛車的時間更長。隨着車輛的老化和剩餘價值的下降，這些車輛在發生事故時更有可能超過總損失門檻，並代表保險公司通過我們的市場銷售。

(Ii)行駛里程

打撈車市場直接受到行駛里程數的影響。2020財年3月中旬在北美和英國執行的與新冠肺炎疫情相關的全職訂單導致行駛里程大幅下降，轉化為汽車事故數量的減少，進而導致我們市場的車輛分配量減少。

(Iii)車輛複雜性和總損失頻率的增加

近年來，汽車設計變得越來越複雜，因為汽車製造商試圖通過在設計中融入新的複雜技術和其他增強功能來使自己與競爭對手區分開來，以減輕重量和提高燃油效率。這些技術進步導致事故發生後更高的維修和部件更換成本，使得保險公司更有可能宣佈受損車輛全損。在過去五年中，導致總損失的索賠比例穩步上升。當一輛車被認為是全損時，保險公司通常會通過打撈車市場拍賣這輛車。

(Iv)提高回收和替代汽車零部件的利用率

隨着保險公司不斷尋找降低索賠成本的方法，全損車輛回收部件和售後更換部件的利用率和合格率不斷提高。我們相信，這一趨勢有助於增加我們買家基礎的收入，這反過來又增加了對我們市場的需求。

我們的運營

我們很大一部分收入來自拍賣費用和與打撈拍賣相關的相關服務。我們大約三分之二的收入來自買家。買方收入是指根據隨車輛銷售價格增加的分級結構收取的費用，以及其他服務(如存儲、運輸和車輛狀況報告)的服務費。我們大約三分之一的收入來自車輛供應商或銷售商。供應商收入是指車輛的入站拖曳、加工、儲存、所有權、增強和拍賣的組合。

我們的主要業務包括拍賣寄售車輛。我們按收取的費用淨額確認寄售車輛的收入。然而，我們的相關應收賬款和應付賬款包括銷售車輛的毛值。在某些情況下，我們也會購買車輛，然後轉售。我們在毛收入的基礎上確認購買汽車的收入，這導致毛利率低於在寄售基礎上拍賣的汽車。

我們的運營費用包括服務成本、汽車銷售成本、銷售成本、一般和行政成本以及折舊和攤銷成本。服務成本包括與拍賣場地有關的工資和相關費用、分包服務、用品、保險、財產税、水電費、服務合同索賠、維護和租賃費用。車輛銷售成本由車輛購置成本構成。服務和車輛銷售成本不包括折舊和攤銷。銷售、一般和行政費用包括工資和相關費用、銷售和營銷、信息技術服務和專業費用等。

服務和解決方案

我們提供一整套拍賣、物流和車輛銷售服務和解決方案，旨在最大化通過我們的全球數字市場銷售的車輛的價值，降低管理成本，縮短銷售週期，並提高車輛銷售商回報的可預測性。這是通過擴大IAA作為賣家“一站式商店”處理越來越多的車輛處理功能的能力來實現的。IAA向賣家提供的主要服務和解決方案包括：


服務和解決方案						描述
IAA全損解決方案®						為保險公司客户提供從損失事件到資產清算的一整套有效處理汽車保險索賠的解決方案。解決方案包括： –IAA貸款還本付息TM –IAA檢查服務® –IAA書目服務® –MyVehicleClaim.com –IAA主動庫存管理TM
IAA貸款還本付息TM						專門為減少管理需要償還貸款和所有權的總損失索賠的耗時過程而開發的產品。數字貸款償還門户為貸款人和保險公司提供負資產和正資產功能、實時還款報價、保函、訪問所有權保管庫以及直接連接ACH支付給貸款人。
IAA檢查服務®						提供基於技術的遠程車輛檢查和評估系統。向承運商提供30多張高分辨率圖像和報告，提供他們所需的所有信息，從而減少了部署評估員到現場的需要。該工具支持所有業界領先的評估平臺，加快評估過程，並有助於降低租車成本和存儲費用。
IAA書目服務®						全套標題解決方案，包括： –IAA標題直接：允許保險公司的投保人直接向IAA發送標題文件的服務，節省管理資源和時間。產權文件可以通過CSAToday進行監控。 –IAA標題採購：提供對全方位服務標題採購團隊和一系列服務的訪問。支持結算和標題檢索流程的各個方面。 –IAA標題解決方案：根據需要就複雜的標題問題提供幫助，幫助節省管理資源和時間。
災難(CAT)服務™						為了更好地為我們的保險承運人合作伙伴提供服務，我們提供專注於房地產運力、運營執行、運輸物流和車輛銷售的戰略性災難應對服務。我們提供基於應急響應規程的業界領先的響應。我們管理整個流程，從保護車輛到倉儲，再到銷售和銷售。
IAA互動™						形象、信息、個性化相結合的商品平臺。該平臺通過多個接觸點以數字方式與買家接觸，推動了額外的競價，幫助推高了售價。 InterAct包括幾個關鍵功能，包括：IAA 360視圖TM、IAA高分辨率圖像、IAA關鍵圖像、SpinCar®專題巡演®、IAA引擎啟動(視頻)等。
IAA市場價值™						為希望評估其車輛價值的賣方客户提供解決方案。作為iOS和Android設備上CSAToday應用程序的一部分，該工具利用用户提供的信息和我們的歷史拍賣數據將結果傳送到他們的智能手機上。
CSAToday®						IAA的在線報告和分析工具，使賣方客户能夠管理他們的車輛資產。它還提供了打撈業績的詳細概述，並確定了影響時間表效率和淨回報的因素。CSAToday提供多項功能，包括：用於估計殘值的IAA Market Value™，用於協助確定車輛總損失的IAA Lost Advisor™，以及用於通過解析來幫助監控車輛所有權問題的IAA所有權跟蹤器。


增強型移動分配™						讓客户能夠通過CSAToday應用程序從他們的iOS或Android設備分配車輛。將桌面分配流程簡化為五刷工作流，使用智能手機技術最大限度地減少手動輸入。
BidFast®						一種打撈價值評估解決方案，它全面分析車輛以確定其價值，並提供60天的保價。旨在用於部分損失轉換、拒絕承保、代位權文件關閉和船東保留打撈。
車輛檢驗中心						我們在我們的許多設施都設有車輛檢測中心(“VIC”)。VIC是一個臨時儲存和檢查設施，位於我們的保險客户運營的地點。其中一些網站是通過與提供車輛的保險公司簽訂臨時許可證協議而正式生效的。VIC的設計目的是將保險公司供應商在臨時儲存設施或修理店發生的車輛儲存費用降至最低，並改善投保人的服務時間。
運輸和拖曳						通常由第三方運營商提供實際服務的入境物流管理。

我們還提供服務和解決方案，專注於一系列不同的全球買家客户，以便提供他們需要的車輛，以滿足他們的車輛重建要求、更換部件庫存或報廢需求。IAA向買家提供的一些服務和解決方案包括：


服務和解決方案						描述
IAA InterAct™						集形象、信息、個性化於一體的綜合性商品平臺。該平臺以詳細的車輛信息和獨特的數字接觸點吸引買家，使買家能夠做出自信的競標和購買決定。該平臺包括以下工具： –圖像：高分辨率圖像、IAA 360視圖、IAA引擎啟動、關鍵圖像 –資料： Chrome設備詳情、Hollander部件交換號、SpinCar功能巡視、技術規格 –個性化：IAA買家推薦引擎
IAA拍賣行現在™						我們的數字拍賣競價解決方案，AuctionNow™，以位於實體分支機構和場外的庫存為特色。數字平臺為註冊買家提供競價和購買機會。潛在買家通過這個數字接口與其他全球競標者一起實時在線競標。
IAA立即購買™						IAA的三個主要銷售渠道之一。使用分析數據以特定價格提供待售單位。這種模式允許單位在預定的拍賣之間獲得曝光和出售。
IAA限時拍賣™						在規定的時間內出售一個單位。這一銷售渠道允許在預定拍賣之前進行競爭性競價和銷售。
IAA在線獨家™						這個銷售渠道通過在線數字拍賣提供類似類型的單位出售。這款車型旨在通過銷售特定類別的車輛(如休閒車或遊艇)來節省買家的時間。我們提供這種車型來銷售高端和經典車輛(IAA夢幻遊樂設施)、專用單元(IAA專業銷售)、休閒車(IAA Rec遊樂設施)和租賃單元(IAA租賃遊樂設施)。
IAA Run&Drive®						向潛在買家表明，當車輛到達我們的工廠時，發動機啟動，驅動和倒檔均齧合，方向盤左右轉動。這些因素有助於買家評估車輛的價值，並提供信息以幫助做出投標和購買決定。
車輛部件搜索						將Hollander Interchange™零件號集成到IAAI.com的搜索功能中，幫助買家客户在IAA全國範圍內搜索特定車輛零部件的庫存。
IAA成本計算器™						為買家提供總成本估算，以便做出更明智的投標和購買決策。
多種車輛支付方式						IAA為買家提供了幾種靈活方便的付款方式，包括： -i-Pay-一種方便、安全的工具，允許買家直接從美國的任何銀行賬户通過互聯網進行支付。可通過拍賣中心和IAA買家應用程序購買。 -美國貝寶(PayPal)® -銷售信用卡和借記卡 -現金和現金等價物的現金等價物 -電匯 --銀行融資(亞足聯、NexGear等)
IAA運輸™						一個集成的發貨解決方案，允許買家在結賬過程中安排車輛發貨。

顧客

我們從保險公司、二手車經銷商、租車和車隊租賃公司、汽車貸款人和慈善組織等獲得車輛供應。我們與我們服務的市場上幾乎所有的主要汽車保險公司都建立了長期的合作關係。我們處理的絕大多數車輛都是寄售的。受損和全損車輛的買家包括汽車車身商店、修理商、二手車經銷商、汽車批發商、出口商、拆卸商、回收商、經紀人，以及在允許的情況下，無照(公共)買家等。我們大約三分之二的收入來自買家，三分之一的收入來自車輛供應商或

賣家。在2020財年，我們大約40%的收入與我們在美國細分市場的三個最大保險客户提供的車輛有關。

銷售及市場推廣

我們的銷售隊伍在全國、地區和地方層面招攬潛在客户。分支機構經理在當地層面解決客户需求。我們還參加了許多地方、地區和國家的貿易展會活動，進一步宣傳我們的產品和服務的好處。

除了為賣家提供加工和銷售車輛的手段外，我們還提供一整套服務，以幫助最大限度地提高回報，縮短銷售和加工時間。我們幫助在賣家的流程中建立工作流程整合，並將這種互惠關係視為我們吸引和留住供應商的努力的重要組成部分。

我們廣泛的行業領先的地理覆蓋使我們能夠在全國範圍內為賣家提供服務。

我們的內部在線運營解決方案

我們目前的內部在線運營解決方案包括：

自動打撈拍賣處理(ASAP)：我們開發了一個專有的基於網絡的信息系統，自動打撈拍賣處理系統，或ASAP，以簡化我們業務的所有方面，併為美國部分集中業務數據收集。該系統為賣家提供了24小時在線訪問的強大工具，以管理打撈處理過程，包括庫存管理、銷售價格分析和標題信息的電子數據交換。我們的其他信息系統，包括AuctionNowTM和CSAToday® 這些系統與我們的ASAP產品集成在一起，促進了拍賣流程和內部運營系統之間的信息流。

願景：我們還開發了一個專有的基於網絡的信息系統VISION，以簡化我們業務的所有方面，並集中收集國際部分的數據。該系統類似於ASAP，並與IAA技術產品集成，使我們能夠響應國際客户和運營的需求。

競爭條件

在我們的行業中，我們競爭的是提供車輛進行拍賣的賣家，以及全球的買家競標和購買這些車輛。為了吸引賣家比我們的競爭對手更多地使用我們的全球數字市場，在其他競爭領域中，我們專注於以下幾個方面：提供業界領先的創新產品和服務，例如 IAA Total Loss Solutions®旨在提高車輛處理功能作為賣家“一站式商店”的比例，以增強客户與我們的整合；提供始終如一的高滿意度客户體驗；保持廣泛的房地產佔地面積和容量，以滿足市場對儲存和處理車輛的需求；並通過銷售業績和具有競爭力的收費結構提供高價值。

同樣，為了吸引買家進入我們的全球數字市場，在其他產品和服務中，我們提供以下產品和服務：最先進的銷售技術，如IAA 360 ViewTM-我們最新的專有圖像技術，為在線購車者提供汽車內部和外部的360度旋轉視覺，增加了他們購買決定的信心，我們相信這會導致更高的拍賣價格；進入我們專利的、易於使用的拍賣平臺IAA AuctionNowTM為買家提供定製化的競購體驗；IAA Buy Now等靈活的競購渠道TM-作為我們在線平臺的補充產品，允許買家在拍賣日期和IAA Timed Auctions之間購買車輛TM-允許在預定拍賣之前的固定時間內競標和購買車輛；多種支付車輛購買費用的方式；以及總價值和具有競爭力的定價和費用結構。

我們的主要競爭對手包括Copart，Inc.；Cox Enterprise，Inc.的子公司Total Resource Auctions；獨立拍賣和數量有限的二手車拍賣，這些拍賣會定期重新銷售受損和完全損失的車輛。此外，一些損壞和全損車輛的拆解商和互聯網公司也不時進入市場。雖然大多數保險公司已經放棄或減少了在沒有使用我們這樣的服務提供商的情況下銷售受損和全損車輛的努力，但它們未來可能決定直接將其車輛處置給最終用户。見“我們的市場地位和競爭優勢可能會受到我們的競爭對手和/或具有顛覆性的新進入者的威脅。包括在項目1A中，補充信息的風險因素。

季節性

通過我們的拍賣售出的汽車數量通常在每個季度都會波動。這種季節性是由幾個因素造成的，包括天氣、出售客户可供出售的二手車的時間、打撈車輛的供應和質量、假期以及二手車零售市場的季節性，這些因素影響了拍賣業的需求。在漫長的冬季天氣條件下，二手車拍賣量往往會下降。在……裏面

此外，温和的天氣條件和交通量的減少都可能導致打撈車輛可用供應量的下降，因為交通事故較少發生，導致整體受損車輛較少。因此，與銷量相關的收入和運營費用將在季度基礎上相應波動。第四個日曆季度通常會經歷較低的二手車拍賣量，以及與假日和冬季天氣相關的額外成本。

我們的業務戰略

我們擁有悠久的強有力和始終如一的執行力，在過去幾十年裏，無論是在私有還是公有制下，我們的業務都取得了增長。我們還擁有收購和整合獨立拍賣業務以及提高盈利能力的良好記錄。我們尋求通過執行以下戰略來發展我們的業務，其中包括：

加強現有關係，擴大市場份額

我們繼續與我們服務的市場中幾乎所有的主要汽車保險公司保持着牢固的關係，並增加了我們對非保險賣家的滲透率。此外，我們還為受損和價值較低的車輛提供了替代場所，因此，非保險銷售商為我們的增長做出了貢獻。

擴大我們的服務範圍以深化戰略關係

我們市場領先的全面損失解決方案®為保險公司在確定總損失和分配到打撈車輛拍賣之前的索賠流程部分提供端到端外包解決方案，這使保險公司能夠縮短週期和成本，同時提高員工參與度和客户服務，並最終提高投保人的保留率。我們的IAA貸款償還解決方案減輕了管理需要償還貸款和所有權發放的總損失索賠的耗時過程。我們繼續在我們領先的端到端解決方案中添加更多創新服務和功能。

繼續加強國際採購商網絡建設

我們在發展國際買家網絡方面處於領先地位，並通過數字營銷、市場聯盟合作伙伴和國別訪問繼續增強我們的網絡。我們已經定製了我們的營銷方法，以迎合當地文化和經營方式，並投入了大量資源，以深入瞭解每個國際市場的獨特需求。擴大國際買家的基礎為我們的平臺帶來了更多的競標者，併為我們的全球數字市場中的賣家帶來了更好的結果。

我們對國際買家的進一步承諾體現在我們的買家門户網站(提供6種語言在線版本)和我們的呼叫中心(目前支持12種語言)上。

通過降低成本、提高運營效率和輔助服務繼續擴大利潤率

我們專注於降低成本和提高效率，同時保持我們的客户服務水平。作為我們買家數字化轉型計劃的一部分，我們已經轉向完全在線的數字拍賣模式，這種模式通過取消現場實體拍賣來節省成本。我們在拖曳、定價和分支機構流程改進等其他領域的持續舉措將進一步使我們能夠執行我們的戰略。

我們還通過我們的運營效率努力和IAA Total Loss Solutions等服務縮短了車輛通過拍賣過程所需的時間®和一筆貸款還清。縮短的拍賣過程時間表進一步改善了我們為客户提供的服務，降低了車輛價值的折舊，並通過提高我們的房地產使用效率提高了我們的運營利潤率。我們還不斷分析我們的車輛存儲流程，以優化我們的房地產使用和我們處理更多容量的能力，而不會產生增量成本。我們在堆場運營中進一步部署了更多的數字工具，以提高車輛登記、所有權、庫存和銷售流程的效率。

繼續創新和增強數據分析功能

我們的解決方案提高了透明度，減少了整個過程中的週期時間和摩擦，從而為我們的客户帶來了更大的經濟效益。我們繼續通過投資於創新解決方案的開發來擴大我們的產品組合，以進一步改善我們客户的業績。

利用我們的數據分析專業知識，我們可以為賣家和買家提供更好的工具，讓他們更瞭解情況，做出自信的決定，以提高他們的結果和滿意度。

在有吸引力的市場中進行國際擴張

在截至2020年12月27日的一年中，我們約有12%的收入來自美國以外的地區，我們正在或繼續在關鍵的地理市場建立業務。在加拿大，我們計劃

通過Impact Auto Auctions Ltd.和英國，我們計劃繼續通過IAA UK有機增加我們的業務。

我們還打算通過在全球高優先級市場尋求戰略收購、合作伙伴關係或綠地機會，從戰略上進入新市場。

採用有紀律的資本分配策略

我們產生強勁現金流的原因是我們具有吸引力的毛利率、在我們的多個拍賣地點利用我們的公司基礎設施的能力、較低的維護資本支出和有限的營運資本要求。我們致力於採取平衡和紀律嚴明的資本分配政策，使我們能夠提供有吸引力的長期股東價值。我們的長期目標是通過對我們的有機業務進行有紀律的投資和收購來推動增長，同時通過減少債務和向股東返還資本來加強我們的資產負債表。

政府監管

我們的運營受到各種聯邦、州、省和地方當局、機構、法規和條例的監管、監督和許可，其中要求我們獲得並保持一定的執照、許可證和資質才能運營。條例亦規管買賣雙方之間車輛的貯存、處理和過户事宜，並訂明在與我們的批發和零售買家客户互動時，必須提供的某些披露和通告。適用於我們運營的一些法規和法律包括但不限於以下內容：

•在我們運營的每個地點，總計和追回的盜竊車輛的收購和銷售都受到州或其他地方機動車部門的監管。

•我們市場上使用的一些運輸工具受到美國交通部或我們運營的其他國家的類似監管機構的監管。

•在許多州和省，法規要求損壞或完全損失的車輛必須永遠貼上打撈通知，以便通知潛在購買者車輛以前的打撈狀態。

•一些州、省和地方的法規限制了誰可以購買損壞和全損的車輛，以及確定損壞和全損的車輛是可以作為可修復車輛出售，還是隻能作為零件或報廢出售。

•關於拍賣和儲存設施的位置，我們受到各種地方分區要求的約束，這些要求因地點而異。

•由於我們與金融機構的供應商關係，我們間接遵守2010年消費者金融保護法的規定。

•我們在某些地點的業務中處理大量現金，並受到各種報告和反洗錢法規的約束。

遵守這些法規和法律需要人的層面的意識、績效和專業知識，以及對我們的企業管理系統的投資，以促進有效的工作流程、數據跟蹤和審計能力，以衡量合規性。我們每年投資於我們的信息技術系統，重點是維護、安全和系統升級，以適應法規的變化。在這些努力上的支出一直是巨大的，未來也可能是巨大的。

有關我們未能遵守管理我們運營的規章制度可能造成的潛在影響的更多信息，請參見項目1A，風險項下的風險因素：“我們受到某些政府法規的約束，包括車輛經紀和拍賣法以及貨幣報告義務。我們的業務受到與訴訟和監管行動相關的風險的影響。”

環境監管

我們的運營受到各種外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理向空氣或水排放污染物、危險材料和廢物的產生、處理、儲存和釋放以及污染調查和補救的法律法規。我們未能遵守當前或未來的環境、健康或安全法律，或未能獲得並遵守此類法律所要求的許可，可能會使我們承擔重大責任，或需要代價高昂的調查、補救或糾正行動。有時，我們已經並可能在未來發生與遵守外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規有關的支出，而這些支出，無論是單獨的還是總體的，都可能是巨大的。

在二手車轉售行業，大量車輛，包括在打撈拍賣中被撞毀的車輛，被儲存和/或翻新在拍賣設施，在此期間可能會發生燃料、機油和其他材料的輕微釋放。我們已經調查或補救，或目前正在調查或補救各種來源造成的污染，包括汽油、燃料添加劑(如甲基叔丁基醚，或MTBE)、機油、石油產品和其他從地上或地下儲罐釋放的危險物質，或與我們設施當前或以前的操作相關的污染。我們已經並可能在未來發生與釋放危險材料、調查、補救或糾正行動、第三方索賠和其他環境問題有關的支出，這些支出，無論是單獨的還是合計的，在過去和將來都可能是巨大的，並且在過去和未來可能會導致我們招致大量的合規和其他成本。在過去，我們已經並可能在未來引起與危險材料釋放、調查、補救或糾正行動、第三方索賠和其他環境問題有關的支出，這些支出單獨或合計在未來可能會導致我們招致大量的合規和其他成本。

我們執行了一套嚴格的協議和程序，以確保車輛的任何液體泄漏都得到及時清理，並保持儲存區域的清潔。我們的員工接受有關如何在任何情況下正確應對泄漏的培訓。我們的員工還接受適當的內務和材料管理方面的培訓。我們相信，協議和程序的實施將對我們所在地區的土壤和地下水的任何潛在環境影響降至最低。

聯邦和州環境當局目前正在調查IAA在華盛頓州西雅圖下杜瓦米什水道超級基金(Low Duwamish Waterway Superfund)污染事件中所扮演的角色(如果有的話)。IAA在本網站的潛在責任(如果有的話)目前無法評估。見附註14-承諾和或有事項請在合併財務報表附註中進一步討論這一事項。

人力資本資源

招聘和留用。為了創造和發展創新的行業領先的產品和服務，並提供最高水平的客户服務，我們相信吸引和留住有才華和敬業精神的員工是至關重要的。作為這些努力的一部分，我們努力提供有競爭力的薪酬和福利計劃，創造一個每個人都感到被納入並有權盡其最大努力的工作環境，並讓員工有機會在我們服務的社區做出改變。

截至2020年12月27日，我們總共有大約3640個其中約3170人在美國，約470人在加拿大和聯合王國。我們大約99%的員工是全職員工。我們通過創新的努力來招募、培訓和發展我們的員工，以便在組織中取得長期成功，並在可能的情況下，努力從組織內部提拔員工。我們的員工將IAA評為一個很棒的工作場所® 自2018年以來。

除了員工隊伍，我們還不時利用臨時勞務服務來幫助處理託運給我們的車輛，並提供某些其他服務。我們提供的一些服務外包給第三方供應商，這些供應商在現場或非現場提供服務。第三方供應商的使用取決於每個拍賣設施的可用資源以及拍賣車輛數量的峯值。

薪酬和福利計劃。我們的薪酬計劃旨在吸引和獎勵擁有支持我們的業務目標、幫助實現我們的戰略目標併為我們的股東創造長期價值所需技能的有才華的人。我們為員工提供我們認為具有競爭力的薪酬方案，並與員工的職位、技能水平、經驗、知識和地理位置保持一致。除了現金和在某些情況下的股權補償，我們還為全職和兼職員工提供每週工作超過30小時的福利，如人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪休假、帶薪育兒假和401(K)計劃。我們還通過員工股票購買計劃提供激勵措施，以吸引、留住和獎勵符合條件的員工。

工作場所安全。我們努力為員工和客户提供安全的工作環境。我們定期對員工進行安全和應急準備方面的培訓。我們相信，在2020財年，我們的工作場所安全記錄堪稱典範，總可記錄事故率(TRIR)評級為1.61，表現優於行業平均水平。我們被美國國家工業分類系統(“NAICS”)歸類為機動車和機動車零部件及用品批發商(代碼423110)。根據美國勞工統計局(Bureau Of Labor Statistics)截至2019年的數據，我們NAICS代碼分類內公司的行業平均TRIR為3.90。

多樣性、公平性和包容性。我們相信，多元化、公平和包容的員工環境會產生更具創造性的解決方案，產生更好、更具創新性的產品和服務，對於我們吸引和留住關鍵人才的努力至關重要。我們有一個多元化、公平和包容性(“DEI”)理事會，由高級管理人員領導，由組織各級員工組成。Dei理事會側重於促進包容性和文化意識和欣賞的舉措，增加管理層及以上歷史上代表性不足羣體的多樣性和代表性，並與行業夥伴合作，努力實現多樣性、公平性和包容性。

在美國的大約3170名員工中，大約50%的人認為自己是女性。我們還相信，我們的勞動力在種族上是多元化的。截至2020年12月27日，我們的美國員工約佔58%

白人，20%的西班牙裔或拉丁裔，14%的黑人或非裔美國人，5%的亞洲人，2%的兩個或兩個以上種族，1%的美國印第安人/阿拉斯加原住民，不到1%的夏威夷原住民或太平洋島民。

此外，在大約480名擔任管理職務及以上職位的員工中，包括高管在內，69%的人認為是男性，31%的人認為是女性。此外，在經理級及以上(包括高管)的人中，大約81%的人認為自己是白人，9%的人是西班牙裔或拉丁裔，5%的人是亞洲人，4%的人是黑人或非裔美國人，1%的人認為是兩個或更多的種族，不到1%的人認為是夏威夷原住民或其他太平洋島民或美國印第安人/阿拉斯加原住民。

社區參與。我們的目標是在員工居住和服務的社區成為良好的企業公民。我們鼓勵員工的社區服務和參與，包括慈善工作和社會正義倡議。我們為員工提供每年選擇的一天提供服務的機會，並提供靈活的工作時間安排，以適應員工行使投票權的情況。

可用的信息

我們的網址是www.iaai.com。我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的電子文件(包括我們的Form 10註冊聲明、Form 10-K的所有年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對該等報告的修訂(如果適用))在以電子方式提交給SEC或提交給SEC後，可在合理可行的範圍內儘快在網站上免費獲取。本公司網站上發佈的信息不包含在本年度報告中，也不包含在本年度報告中。

SEC維護着一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站的網址是www.sec.gov。

第1A項：不同的風險因素

投資我們公司有很高的風險。在決定投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。風險因素一般分為三類：與IAA業務相關的風險、與分離相關的風險以及與IAA普通股相關的風險。然而，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。

與新冠肺炎效應和其他潛在的未來健康危機相關的風險

我們的業務受到流行病和大流行性疾病帶來的風險，比如新冠肺炎疾病。新冠肺炎疫情和旨在減少其傳播的措施已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球新冠肺炎大流行繼續嚴重影響全球經濟活動。包括新冠肺炎在內的大流行或其他公共衞生流行病可能導致我們或我們的員工、供應商、轉運商和其他合作伙伴無限期地無法滿負荷開展業務活動，包括由於疾病在這些集團內傳播或政府當局可能要求或強制關閉。

新冠肺炎的持續蔓延，以及受影響國家和我們開展業務的國家政府採取的措施，已經擾亂並可能繼續擾亂打撈車輛的供應。例如，由於3月中旬執行的居家訂單以及聯邦、州和地方政府執行的其他任務，行駛里程大幅下降，減少了打撈車輛任務的供應。銷量的下降對我們2020財年的業務產生了重大影響。即使行駛里程和車輛分配在2020年下半年逐步改善，行駛里程仍低於COVID之前的水平。如果行駛里程和任務不能實現和持續穩定，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情和緩解措施也對全球經濟狀況產生了不利影響，可能會影響我們以我們可以接受的條件進入資本市場的能力(如果有的話)。此外，雖然我們的運營一直被認為是“必要的”，但我們在2020財年第二季度採取了一系列行動，包括但不限於，臨時減少大多數地點的分支機構工作時間，通常持續到2020年9月，暫時要求員工在可能的情況下遠程工作，暫停員工在全球範圍內的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加與工作相關的面對面會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。將來，我們可能會採取進一步的臨時預防措施，以幫助將病毒對我們員工的風險降至最低。

新冠肺炎的進一步傳播以及限制和打擊傳播的行動將影響我們正常開展業務的能力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務和運營結果的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度和控制其影響的行動的新信息、新冠肺炎病毒或其變種可能繼續發生的新信息、新冠肺炎疫苗的供應情況、疫苗生產和分銷中的任何延遲或併發症、新冠肺炎疫苗的效力以及正常經濟和運營條件恢復的速度和程度。

與供給、需求和競爭相關的風險

由於以下原因，我們的業務和經營業績將受到不利影響：失去一個或多個重要供應商、供應商數量大幅減少、我們的供應商關係發生不利變化或我們的受損、全損和低價值車輛供應中斷。

我們的業務依賴於受損、全損和低價值車輛的供應商。我們大約三分之一的收入來自車輛供應商或銷售商。我們的車輛供應商包括保險公司、二手車經銷商、租車和車隊租賃公司、汽車貸款人和慈善組織等。我們與幾乎所有主要的汽車保險公司都建立了長期的合作關係。在2020財年，我們大約40%的收入與我們在美國細分市場的三個最大保險客户提供的車輛有關。我們與保險公司供應商的協議一般可由任何一方提前30至90天通知取消。不能保證我們現有的協議不會被取消，也不能保證我們能夠以優惠的條件與這些供應商簽訂未來的協議。我們致力於與供應商建立牢固的關係，以便更好地瞭解他們的需求。如果我們

如果我們失去一家或多家重要的供應商，或者如果我們的一個或多家大型供應商因任何原因大幅減少產量，或者有利於競爭對手或新進入者，我們可能無法成功取代此類業務，我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

一般來説，機構和經銷商供應商對我們做出關於發貨量的不具約束力的長期承諾。我們主要供應商寄售模式的改變可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。有許多因素可能會對供應商的產量產生不利影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：運營車輛或行駛里程的減少；導致交通事故減少的温和天氣條件；保險公司減少投保，這將影響一段時間內的索賠數量；燃油價格上漲，可能導致每輛車行駛里程減少，這可能降低事故率；車輛技術的變化，自動駕駛車輛和配備先進駕駛輔助系統(ADAS)的車輛的增加；導致完全損失或消除汽車碰撞的索賠百分比下降。政府對車輛生產標準的監管；以及改變直接維修程序，以減少較新、損壞較少的總損失車輛的數量，這些車輛往往具有較高的打撈價值。此外，在保險業車輛供應減少的時期，打撈經營者已經購買了車輛，將來可能會自行購買車輛。此外，當二手車價格高企時，二手車經銷商可能會自己零售更多以舊換新的汽車，而不是在拍賣會上出售。如果拍賣的受損、全損和低價值車輛的供應量或價值大幅下降，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們不能滿足或超過買家客户的需求和期望，或者由於損壞、全損和低價值車輛的需求中斷，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們應對買家要求變化的能力，以及我們滿足這類客户監管要求的能力。我們的買家客户包括汽車車身車間、修理商、二手車經銷商、汽車批發商、出口商、拆卸商、回收商、經紀人和普通大眾等。我們致力於與客户建立牢固的關係和互動對話，以更好地瞭解當前趨勢和客户需求。如果我們不能成功滿足客户的期望，我們的客户關係可能會受到負面影響，並導致未來業務的損失，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的市場地位和競爭優勢可能會受到我們的競爭對手和/或顛覆性新進入者的威脅。

我們面臨着對受損和完全損失車輛的供應以及這些車輛的購買者的激烈競爭。我們的主要競爭來源歷來來自(1)直接競爭對手(例如，Copart，Inc.和Cox Enterprise，Inc.的子公司Total Resource Auctions)，(2)新進入者，包括新的汽車再營銷場所，以及(3)現有的替代汽車再營銷場所，包括二手車拍賣和某些打撈買家羣體。由於越來越多地使用互聯網和其他技術作為營銷和分銷渠道，我們可能會面臨來自在線批發和零售市場(通常沒有任何有意義的實體存在)以及我們自己的客户(包括保險公司)的日益激烈的競爭，因為他們通過這些平臺直接向最終用户銷售產品，而不是通過我們的市場再營銷車輛。競爭加劇可能導致降價、利潤率下降或失去市場份額。

我們未來的成功還取決於我們對不斷髮展的行業趨勢、客户需求和新技術的變化做出反應的能力。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務和營銷資源，可能能夠更快地對不斷髮展的行業動態和客户需求的變化做出反應，或者可能能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售新的或新興的服務和技術。我們通過在新興機遇領域的投資實現成功增長的能力取決於許多因素，包括技術進步、監管變化和其他難以預測的因素，或者可能對電氣化、自主化和移動性的未來產生重大影響的因素。如果我們不能成功競爭或成功適應行業變化，我們的業務、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

另請參閲“我們與KAR簽訂的分離和分銷協議(“分離協議”)限制了我們在分離後一段時間內在某些市場競爭的能力，在某些情況下，我們要求我們向KAR支付與特定客户細分相關的收入和利潤分享付款。."

如果我們的設施缺乏接收額外車輛的能力，那麼我們與保險公司或其他車輛供應商的關係可能會受到不利影響。

我們定期評估我們在所有市場的運力，並在適當的情況下，尋求通過獲得更多土地和設施來提高運力。我們設施的產能在不同時期和不同地區有所不同，原因是

各種因素，包括自然災害。我們可能無法在可用容量有限的市場達成購買或租賃儲存設施的協議，而分區限制或難以獲得使用許可可能會限制我們通過收購新土地擴大產能的能力。如果我們的一個或多個設施沒有足夠的容量，我們與保險公司或其他車輛供應商的關係可能會受到不利影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

我們可能無法在理想的地點以有利的條件保留現有設施或開設新設施，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

當地的土地使用和分區法規、環境法規和其他法規要求可能會影響我們找到合適地點的能力，並影響我們的運營成本。我們大部分的打撈拍賣車輛設施都是租賃的。如果我們不能接受現有設施的租約續期條款，而我們被迫關閉設施，那麼終止或期滿現有設施可能會對我們造成不利影響。若吾等決定關閉一處地點，吾等可能仍須根據適用租約在餘下租賃期內承擔責任，並可能須將使用權資產的未攤銷部分部分或全部作為減值支出，這可能會對吾等的綜合經營業績及財務狀況產生重大影響。此外，如果我們不能在合適的地點以有利的條件維護現有設施或開設新設施，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。再者，在愈來愈多的市場，我們面對大量的產能限制，加上客户需求迫切，以及因分區和土地用途的限制而缺乏其他可行的擴展方法，我們可能須購買、租用或佔用可能對環境有重大影響的工業用地。

我們可能不會成功實施我們的業務戰略，或者我們可能會將新戰略與我們的願景不恰當地結合起來，這可能會導致我們的資源被濫用。

我們的業務、經營結果和財務狀況取決於我們執行業務戰略的能力。請參閲本年度報告中表格10-K的“項目1.業務”下的“我們的戰略”。這些計劃的執行涉及重大風險，包括重大的商業、經濟和競爭不確定性，其中許多都不在我們的控制範圍之內。因此，我們無法預測我們是否或何時會成功實施這些戰略計劃，即使我們真的成功了，我們的戰略也可能不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生我們預期的有利影響。此外，我們的業務戰略可能會不時發生變化，這可能會推遲我們實施我們認為對我們的業務非常重要的計劃的能力。

我們可能沒有適當地利用技術進步或在技術進步方面進行適當的投資，這可能會導致在產品、服務和流程方面失去任何可持續的競爭優勢。

我們的業務依賴於信息技術。強大的信息技術系統、平臺和產品對我們的運營環境、數字在線產品和競爭地位至關重要。快速的技術變革可能會使我們的技術過時，瞭解技術創新對於保持我們行業的領先地位是必要的。我們可能無法成功構建我們的信息技術，或開發、獲取或實施具有競爭力並響應客户需求的信息系統。我們可能缺乏足夠的資源，無法繼續在資訊科技方面作出重大投資，與我們的競爭對手競爭。管理層認為對我們的長期成功很重要的某些信息技術舉措將需要資本投資，與執行這些舉措相關的重大風險，可能需要幾年時間才能實施。如果我們不能以具有成本效益的、及時的方式或根本不能開發/實施這些計劃，可能會損害我們與客户的關係，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們不能識別、管理、完成和整合收購，我們的經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。

收購是我們增長戰略的一部分，使我們能夠進一步拓寬和多樣化我們的服務產品。我們的戰略通常包括收購公司、產品、服務和技術，以擴大我們的在線、數字和移動能力，以及收購和整合更多的拍賣網站和人員。收購企業需要管理人員大量的時間和精力，還可能需要額外的股權或債務融資。此外，併購業務的整合往往具有破壞性。不能保證我們將確定合適的目標，是否會以有利的條件收購這些業務，或者是否能夠成功地將這些組織整合到我們的業務中。由於這些新的合資企業具有內在的風險，因此不能保證這些戰略和產品會成功，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。收購

可能還會產生意想不到的税收、法律、監管和會計影響，包括記錄商譽和需要定期進行減值測試的不可攤銷無形資產，以及潛在的定期減值費用。此外，我們預計將與其他拍賣集團或新的行業整合者競爭合適的收購。如果我們能夠完成收購，這樣的收購可能會稀釋收益，我們可能會為這樣的收購支付過高的價格。

在實施收購其他業務的戰略時，我們還面臨其他風險，包括但不限於：

•被收購企業的資本支出、營業費用和營業虧損大幅增加；

•進入我們不熟悉的新市場；

•在被收購的企業中產生潛在的未發現的負債；

•標準、控制、政策不統一的；

•將獲得的技術和權利納入我們的產品，以及與此類整合相關的意外費用；

•因管理層變動而損害與員工和客户的關係；以及

•會計和計算機系統的費用增加，以及集成困難。

對我們的轉運商和卡車車隊運營的依賴可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的負面影響。

我們依靠獨立的子拖車和卡車車隊業務來接送車輛到我們的拍賣設施，以及從我們的拍賣設施運送車輛。如果不能及時提車和交付車輛，可能會損害我們的品牌和聲譽，並影響整體業務。此外，燃料成本的增加可能會導致我們的獨立轉運商和卡車車隊運營商收取的價格上漲，這可能會顯著增加我們的成本。我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的供應商或買家。我們還面臨與惡劣天氣、交通基礎設施中斷和燃料價格上漲相關的風險，任何這些都可能增加我們的運營成本。如果我們遇到問題，或無法與我們的潛艇運輸商談判或獲得優惠條件，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。.

我們購買的受損車輛和總損失車輛數量的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

在某些國家，打撈市場通常是以本金為基礎運作的，即購買車輛後再轉售，而不是以代理的方式運作，即拍賣充當車主的銷售代理。在某些國家，打撈市場通常以本金為基礎運作，然後轉售，而不是以代理的方式運作，拍賣充當車主的銷售代理。以本金經營使我們面臨庫存風險，包括盜竊、損壞和陳舊造成的損失。如果我們購買車輛，與購買車輛相關的增加成本可能會對我們的毛利率和經營業績產生重大不利影響。在2020財年，根據採購協議售出的汽車約佔我們在國內和國際銷量的5%。此外，當我們購買汽車時，我們會受到汽車價值變化的影響，例如因商品價格變化而引起的變化。鋼鐵和鉑金等大宗商品價格的下跌可能會對拍賣中的車輛價值和需求產生負面影響。

二手車價格的重大變化可能會影響出售受損和全損車輛的收益和收入。

新車生產量、租賃剩餘估計的準確性、利率波動、客户需求和法規變化等，都可能影響二手車的定價。持續降低二手車定價可能會導致銷售受損和全損車輛的收益減少，每輛車的收入也會相應減少，發貨人可能會損失，盈利能力也會下降。

我們對某些損失進行了部分自保。

根據我們的員工健康保險計劃條款，我們自行承保一部分員工醫療福利，以及我們的部分汽車、一般責任和工人賠償索賠。我們根據所有此類索賠的預期金額，記錄與我們的員工醫療福利、汽車、一般責任和工人賠償索賠相關的索賠費用的應計費用。如果發生實際趨勢，包括索賠的嚴重程度和高於預期的醫療成本通脹，我們的自我保險成本將會增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們有大量的商譽，如果商譽受損，我們的淨收入將會減少。

商譽是指使用購買法核算的收購成本超過收購淨資產公允價值的金額。現行會計準則要求根據報告單位的公允價值定期對商譽進行減值評估。商譽佔我們總資產的很大比例。我們盈利能力或可比公司價值的下降可能會影響我們報告單位的公允價值，這可能導致商譽減記和淨收入減少。

我們承擔通過我們的市場銷售的車輛的結算風險。

通常，在車輛出售後，我們不會將車輛放行給買家，直到我們收到車輛的全額付款。然而，我們可能有義務在收到買方付款之前將貨款匯給賣方，在這種情況下，對於任何買方未能履行其付款義務，我們可能無法向賣方追償。因為我們保留這輛車的所有權，所以我們可以轉售這輛車，以減輕任何潛在的損失。由於大多數車輛的收入不包括銷售毛收入，未能全額收回應收賬款可能導致每輛汽車除收取應收賬款和提供與車輛相關的服務所產生的任何費用外，按每輛汽車計算的淨虧損最高可達銷售毛收入金額。如果我們無法收取大量車輛的付款，我們無法轉售這些車輛並收回成本，由此產生的對賣方的付款義務和減少的手續費收入可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與數據和網絡安全相關的風險

信息技術系統、基礎設施和業務信息的重大中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們的業務包括接收和存儲有關客户和員工的信息，以及維護內部業務數據。我們依賴信息技術系統(其中一些由第三方管理)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程和活動。這些系統的安全運行，以及由這些系統處理的信息的處理、維護和存儲，對我們的業務運營和戰略至關重要。近年來，公司面臨的信息技術風險(包括數字資產的保密性、完整性和可用性)大幅增加，部分原因是新技術的激增，利用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益複雜和活躍。這些威脅可能來自第三方或我們員工的欺詐或惡意，也可能來自人為錯誤、意外技術故障或人身入侵。此外，我們的技術基礎設施、信息系統和數據存儲設施很容易受到我們無法控制的事件的損壞或中斷，這些事件包括但不限於自然災害、物理入侵、斷電和電信故障。雖然我們已經制定了技術和信息安全流程以及災難恢復計劃來降低這些漏洞的風險，但這些措施可能不足以確保我們的運營在發生任何此類事件時不會受到嚴重幹擾。我們的客户和支付價值鏈中的其他各方依賴我們的數字在線產品以及其他信息技術、計算機、軟件和網絡來開展業務。此外，我們的客户越來越多地使用個人智能手機、平板電腦和其他移動設備來訪問我們的在線產品和服務，這些第三方設備的安全性可能超出我們的控制。我們的信息技術系統的任何重大中斷或數據存儲設施中的信息被盜都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽，並對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的技術相關的數據安全問題或信息技術系統的漏洞可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來安全地處理、傳輸和存儲電子信息。我們的資訊科技基礎設施和系統已遭遇不同程度的網絡攻擊和安全漏洞，我們相信我們將繼續成為此類威脅和攻擊的潛在目標，導致未經授權訪問我們的計算機系統和網絡，包括我們基於雲的平臺。我們的供應商、供應商、服務提供商、雲解決方案提供商和合作夥伴的技術基礎設施和系統過去也曾遭遇過此類攻擊，未來也可能遭遇此類攻擊。網絡攻擊可能包括計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、蠕蟲和其他惡意軟件程序或其他攻擊、向計算機和網絡祕密引入惡意軟件、冒充授權用户、努力發現和利用任何設計缺陷、錯誤、安全漏洞或安全弱點，以及員工或其他內部人員的有意或無意行為。

具有訪問權限、第三方故意破壞或欺詐行為以及破壞行為。我們認為，網絡攻擊企圖的數量正在增加，網絡攻擊者正在開發越來越複雜的系統和手段，不僅是為了攻擊系統，也是為了逃避檢測或掩蓋他們的活動。

持續的網絡攻擊或持續的攻擊可能導致支持我們的業務和客户的信息技術中的服務中斷、故障或其他故障(例如，我們的增值系統不可用)，以及我們客户或其他第三方的運營。持續的網絡攻擊還可能導致我們在客户、其他方和市場中的聲譽受損、額外成本(如修復系統、增加新人員或保護技術或合規成本)、監管處罰、我們以及我們的客户和合作夥伴的經濟損失，以及客户和商機的流失。如果不能及時發現此類攻擊，其影響可能會加劇。

雖然我們已經制定了技術和信息安全流程以及災難恢復計劃來降低這些漏洞的風險，但這些措施可能不足以確保我們的運營在發生任何此類事件時不會受到嚴重危害或中斷。如果我們的資訊科技受損、長時間無法運作或不能正常運作，我們可能須作出重大投資以修復或更換資訊科技，而我們向客户提供許多電子及網上解決方案的能力可能會受損，這將對我們的綜合經營業績及財務狀況造成重大不利影響。在某些情況下，糾正漏洞或防止攻擊的努力可能會降低我們的計算機系統和網絡的性能，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何信息安全漏洞。上述任何風險都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務面臨與在線商務安全和信用卡欺詐相關的風險。

我們依靠第三方合作伙伴的加密和認證技術來安全地傳輸客户信用卡號等機密信息。無論是由於通過互聯網和其他接入點傳播的病毒、員工錯誤、瀆職、不足或設計缺陷，損害或破壞我們自己或我們用於保護客户交易數據的第三方系統都可能導致服務中斷。我們維持信息安全計劃，我們的處理系統包含多個級別的保護，以應對或以其他方式減輕這些風險。儘管採取了這些緩解措施，但不能保證我們將來不會遭受損失。根據目前的信用卡慣例，我們可能要為欺詐性的信用卡交易和與客户的其他付款糾紛承擔責任。因此，我們已經實施了一些反欺詐措施，包括信用卡驗證程序和限制接受某些新客户的信用卡。然而，如果不能充分防止欺詐性信用卡交易，可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績造成不利影響。

遵守美國和全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們收集和存儲數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們在數據中心和信息技術網絡中收集和存儲敏感和機密數據，包括客户的知識產權、專有業務信息、專有業務信息，以及客户和員工的個人身份信息。我們的運營和業務的某些方面受到美國的隱私法規(包括加州消費者隱私法(CCPA))和全球其他地區的隱私法規(包括歐盟的一般數據保護法規(GDPR))的約束。CCPA於2020年1月開始生效，規定了新的通知和隱私政策要求，以及迴應瞭解和獲取個人信息的請求、刪除個人信息和拒絕出售個人信息的新義務，這可能會給我們帶來重大成本。 2018年5月生效的GDPR對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則，加強了執法權威，並對違規行為施加了鉅額處罰，包括可能被處以最高2000萬歐元或侵權者全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。

此外，越來越多的立法和監管機構在消費者信息被未經授權的人訪問的情況下采用了消費者通知和其他要求，並可能對此類數據的使用、訪問、準確性和安全性進行額外的監管。在美國，州法律規定了不同的通知制度。如果我們的做法或產品被視為侵犯隱私，無論是否符合當前或未來的法規和行業慣例，我們可能會受到公眾批評、私人集體訴訟、聲譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的業務並使我們承擔更多責任。我們不遵守這些法律或未來任何類似性質的法律或法規，可能會導致重大的監管處罰、訴訟費用和收入損失。

這些法律法規以及各州或其他國家或地區的法律法規可能會限制我們追求我們原本可能考慮從事的商機的能力，給我們帶來額外的成本或限制，導致收入的重大損失，影響我們持有的資產的價值，或者以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。如果我們不遵守適用的法律或法規，也可能導致我們承擔重大責任，包括因個人或集體訴訟而對私人原告承擔責任，或者可能導致我們的業務或部分業務停止，或者對我們繼續或擴大業務的能力施加罰款和限制。我們的運營還可能受到法律法規變化以及加強對客户和我們的監管監督的負面影響。這些變化可能會限制我們開展業務的方式，或者其他方面可能會對我們創造收入、收益和現金流的能力產生負面影響。如果我們不能調整我們的產品和服務以適應新的法律法規，或者如果這些法律法規對我們的客户產生負面影響，我們可能會遇到客户流失或運營成本增加的情況，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

與法律法規相關的風險

影響受損和全損車輛進出口的法律變更可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們基於互聯網的拍賣服務使我們能夠向國際市場提供我們的產品和服務，並擴大了我們的國際買家基礎。因此，損壞和完全損失車輛的外國買家現在佔我們總買家基礎的很大一部分。法律、法規和條約的改變，限制受損和全損車輛進口到國外，可能會減少對受損和全損車輛的需求，並影響我們維持或擴大國際買家基礎的能力。在其他司法管轄區採用此類法律或法規，減少或減少我們在海外的活動，可能會減少對我們產品和服務的需求，從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到某些政府法規的約束，包括車輛經紀和拍賣法以及貨幣報告義務。我們的業務受到與訴訟和監管行動相關的風險的影響。

我們的業務受到各種聯邦、州、省和地方當局、機構、法規和條例的監管、監督和許可，其中除其他外，要求我們獲得和維護某些許可證、許可證和資格，並提供某些披露和通知。有關更多信息，請參閲項目1.企業-政府法規。

法律或政府法規的改變或對現有法律或法規的解釋可能會導致我們的成本增加，車輛價格降低，盈利能力下降。此外，不遵守現行或未來的法律法規或現行法律或法規的變更或其解釋可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們亦不時面對與我們現時和過去的業務運作有關的各種法律行動，包括與僱傭、環境和人身傷害索償有關的訴訟。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。此外，我們在為自己辯護或在這樣的行動中維護我們的權利時，可能會招致巨大的成本。針對我們的未決訴訟和行政行動的費用和其他影響不能確定。雖然我們目前相信這類訴訟不會有實質的不良影響，但我們不能保證這類訴訟的結果會如預期般。

環境、健康和安全風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們運營的一些設施受到公認的重大環境問題和污染狀況的影響。我們已經並可能在未來發生與合規和風險緩解工作、危險材料釋放、調查、補救或糾正行動、第三方索賠和其他環境問題有關的支出，這些支出，無論是單獨的還是總體的，都可能是巨大的。聯邦和州環境當局

目前正在調查我們在華盛頓州西雅圖下杜瓦米什水道超級基金(Low Duwamish Waterway Superfund)污染事件中所扮演的角色。目前無法估計我們在該地點的潛在責任。見“商業--法律訴訟。“

與國際業務相關的風險

我們向美國以外市場的擴張以及我們的非美國業務使我們面臨着獨特的運營、競爭和監管風險。

收購和其他將我們的業務擴展到北美以外的戰略使我們面臨更多的重大風險和不確定因素。隨着我們繼續探索在國際上拓展業務的機會，我們將需要制定政策和程序，在全球範圍內管理我們的業務。不能保證我們將確定合適的國際目標，以有利的條件收購這些業務，或者能夠成功地發展這些組織，並將其整合到我們的業務中。在運營上，被收購的企業通常依賴於關鍵關係，如果我們不能發展或維持這些關係，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們預計我們的非美國業務將繼續使我們面臨與在國際基礎上運營相關的風險，包括：

•面臨外幣匯率風險，這可能會對我們的收入和盈利產生不利影響；

•暴露於本金或購買拍賣模式，而不是代理或寄售模式，這可能會對我們的利潤率產生不利影響，並使我們面臨庫存風險；

•對我們匯回資金的能力的限制，以及對目前存放在外國司法管轄區的資金的匯回，這可能會導致更高的實際税率；

•關税和貿易壁壘以及其他監管或合同限制，限制了我們在某些外國市場的運營能力；

•遵守“反海外腐敗法”；

•遵守各種隱私法規，包括GDPR；

•與不熟悉的監管機構和有利於當地競爭對手的法律打交道；

•處理政治和/或經濟不穩定問題；

•管理和配備外國辦事處的困難，以及與國際業務相關的差旅、基礎設施、法律和合規費用增加；

•將我們的產品本地化；以及

•適應不同的商業文化和市場結構。

隨着我們繼續探索在全球擴張的機會，我們的成功將取決於我們預測和有效管理與在國際基礎上運營相關的這些和其他風險的能力。如果我們不能管理好這些風險，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們淨收入的一部分來自我們的國際業務，主要是加拿大業務，這使我們面臨可能影響我們財務報表的外匯風險。此外，美元相對於某些外幣的升值可能會對外國買家參與我們的市場產生負面影響。

美元和外幣價值之間的波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，從我們的海外子公司匯回現金可能存在税務效率低下的問題。在截至2020年12月27日的財年中，我們大約12%的收入來自海外業務。外國貨幣的價值變化，特別是加元對美元的匯率變化，可能會對我們的海外業務利潤以及在我們的財務報表中以美元報告的海外業務的淨資產價值產生負面影響。在截至2020年12月27日的12個月裏，如果加拿大的平均匯率變化10%，淨收入將受到大約180萬美元的影響。

此外，匯率的波動可能會增加對我們報告的經營業績進行期間間比較的難度。出於會計目的，我們的海外業務的資產和負債使用期末匯率進行折算；此類折算收益和損失作為股東(虧損)權益的組成部分在“累計其他綜合收益/虧損”中列報。我們對外業務的收入和費用是用每個時期的平均匯率換算的。

同樣，我們有相當數量的非美國買家參與我們的市場。美元相對於這些買家當地貨幣的價值上升可能會降低他們願意在拍賣中支付的價格，這可能會對我們的收入產生負面影響。

與我們的分離和分配相關的風險

我們與KAR簽訂的分離和分銷協議(“分離協議”)限制了我們在分離後一段時間內在某些市場競爭的能力，在某些情況下，我們要求我們向KAR支付與特定客户細分相關的收入和利潤分享款項。

在分離之前，我們是KAR的全資子公司。因此，KAR擁有並行使唯一和絕對的酌處權來決定和更改“分居協議”的條款。分離協議包含一項不競爭的公約，禁止我們及其附屬公司在某些司法管轄區分離後的五年內從事與KAR業務競爭的某些非打撈活動，但某些例外情況除外。我們被明確允許繼續進行我們的打撈拍賣業務，就像緊接分離之前所做的那樣。例外情況還允許我們開展某些非打撈業務，在某些情況下，如果此類業務超過規定的數量限制或其他門檻，我們將受到收入分享機制的約束。這些限制可能會限制我們在某些市場的競爭能力，並可能對我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

自分離以來，我們還面臨着來自KAR(“ADESA”)的全資子公司ADESA，Inc.對我們提供的一些服務的競爭，而分離協議在一段時間內限制了我們在某些市場的競爭能力。

如果“分離與分配”不符合美國聯邦所得税的免税條件，那麼IAA、KAR和KAR的股東可能要承擔重大的税收責任或税收賠償義務。

根據某些事實和陳述，KAR收到了美國國税局(IRS)基於某些事實和陳述就與根據守則第368(A)(1)(D)和355條將分離和分配認定為免税相關的某些問題的裁決。美國國税局的裁決沒有解決分離和分配免税待遇的所有要求。

作為分配的條件，KAR收到了其美國税務律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見，基於該意見中提出的某些事實、陳述、契諾和假設，基本上大意是，就美國聯邦所得税而言，根據第355條和第368(A)(1)條，分離和分配合計為對KAR和KAR的股東通常免税的交易。儘管有税務意見，但如果國税局確定税務意見中所載的任何事實、假設、陳述或契諾不正確或已被違反，或由於其他原因(包括分配後股票或資產所有權發生重大變化，或如果國税局不同意税務意見的結論)，則該分配應被視為應税交易。如果分配最終被確定為應納税，則分配可被視為您在美國聯邦所得税方面的應税股息，並且您可能會招致重大的美國聯邦所得税負擔。此外，如果最終確定某些相關交易是在預期分配的情況下進行的，根據適用法律或我們與KAR簽訂的税務協議，KAR和/或我們可能招致重大的美國聯邦所得税債務或税收賠償義務。

我們可能從獨立的第三方那裏得到了比我們在與KAR的協議中得到的條款更好的條款。

我們與KAR簽訂的關於分離和分配的協議，包括分離協議和附屬協議，是在IAA從KAR分離的背景下制定的，而IAA仍然是KAR的全資子公司。因此，在擬定這些協議條款期間，IAA沒有獨立於KAR的獨立董事會或管理團隊，KAR在確定協議條款方面擁有並行使唯一和絕對的自由裁量權。因此，這些協議的條款可能不會反映獨立第三方之間保持距離談判產生的條款。我們可能從第三方得到了更好的條件，因為除其他外，第三方可能為了贏得我們的業務而相互競爭。

分拆後，我們可能無法進行某些公司交易。

為了保持對KAR的分離和分配的免税待遇，根據我們與KAR簽訂的税務協議，我們受到限制，不能採取某些行動來阻止分配和相關交易

對美國聯邦所得税而言是免税的。這些限制適用於我們在分發後的兩年內，除某些情況外，可能禁止我們除其他事項外：

•進行任何交易，使我們與任何其他個人或實體合併或合併，從而一個或多個個人或實體將直接或間接獲得我們相當大一部分股票或幾乎所有資產；

•合併、合併或清算；

•超過一定門檻發行股權證券的；

•回購一定數量的我們的股本；或

•不再積極開展業務。

這些限制可能會限制我們進行某些戰略交易或其他我們認為最符合股東利益或可能增加我們業務價值的交易的能力。此外，根據税務協議，我們需要賠償KAR在分銷後採取的某些行動導致的責任，這些行動導致分銷在美國聯邦所得税目的下納税。

我們將被要求履行對KAR的某些賠償義務，否則我們可能無法從KAR收取賠償權利。

根據分居及分配條款，吾等須就以下事項向KAR作出賠償：(I)與分居及分配有關而分配或轉移給吾等的所有債務、責任及義務(包括吾等未能在分居及分配後支付、履行或以其他方式迅速清償任何該等債務、責任或義務)；(Ii)吾等違反分居協議或任何附屬協議；及(Iii)吾等在表格10的登記聲明中作出任何錯誤陳述或遺漏重大事實。我們並不知悉根據分居協議的條款，KAR必須就(I)在分居和分配後分配給KAR的所有債務、責任和義務(包括在分居和分配後未能支付、履行或以其他方式迅速履行任何該等債務、責任或義務)以及(Ii)KAR違反分居協議或任何附屬協議的行為向我們進行賠償。我們和KAR滿足這些賠償的能力，如果被要求這樣做，將分別取決於我們和KAR未來的財務實力。如果我們被要求賠償KAR，或者如果我們無法從KAR收取賠償權，我們的財務狀況、流動性或經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們不能確定我們是否必須賠償KAR，或者KAR是否必須賠償我們在分銷後的任何實質性義務。

與我們的資本結構和組織相關的風險

我們有大量的債務，這可能會損害我們的財務狀況，並對我們對業務變化的反應能力產生不利影響。

截至2020年12月27日，我們的公司債務總額為13億美元。我們的負債可能會產生重要的後果，包括：

•限制我們借入更多資金用於營運資金、資本支出、償債要求、執行業務戰略、收購和其他目的的能力；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，這將減少可用於其他目的的資金，包括為未來的擴張提供資金；

•使我們更容易受到一般經濟、工業和競爭情況、政府監管和業務的不利變化的影響，因為它限制了我們在規劃不斷變化的情況時的靈活性，並使我們更難對變化的情況做出快速反應；以及

•這使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的大部分債務都是浮動利率，如果利率上升，可能會導致更高的利息支出。

此外，如果我們無法從運營中產生足夠的現金來償還債務和滿足其他現金需求，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產或運營，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們可能無法對我們的債務進行再融資，或者以優惠的條件出售額外的債務或股權證券或我們的資產，如果真的有的話，特別是因為我們的債務水平很高，以及管理我們債務的協議施加的限制。如果我們必須出售某些資產，可能會對我們的創收能力產生負面影響。無法獲得額外的融資可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能按計劃償還債務，我們就會違約，結果是：

•我們的債券持有人可以宣佈所有未償還的本金和利息都是到期和應付的；

•根據我們的高級擔保信貸安排(定義見下文)，貸款人可以終止向我們提供貸款的承諾，並取消其借款擔保資產的抵押品贖回權；以及

•我們可能會被迫破產或清算。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含，特拉華州法律包含的條款可能被認為具有反收購效力，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他公司交易，包括那些可能導致支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

這些規定包括：

•關於股東如何在股東大會上提出建議或提名董事供選舉的規則；

•允許本公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股；

•賦予董事會，而不是股東，唯一確定董事人數的權力；

•我們的董事會最初分為三個級別的董事，每個級別的任期是交錯的；

•一項規定，在分類董事會任職的董事只能因某種原因被股東免職；

•授權我們的董事會空缺只能由當時在任的大多數董事投票填補，特別是剝奪了我們的股東填補董事會空缺的權利；以及

•禁止股東在書面同意下采取行動。

即使某些股東認為要約是有益的，這些規定仍然適用。我們相信，這些條款將保護我們的股東不受強制或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並且這些條款可能會推遲或阻止我們董事會認為不符合我們和我們的股東最佳利益的收購，這些條款仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

我們不受特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條的規定約束。DGCL第203條規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州一家公司超過15%的已發行有表決權股票的人或與其有關聯的人，在該人或其關聯公司成為該公司已發行有表決權股票的持有者超過15%的日期之後的三年內，不得與該公司進行任何商業合併，包括通過合併、合併或收購額外的股份。因此，我們不受203條款的任何反收購影響。

此外，收購或進一步發行我們的股票可能會觸發該守則第355(E)條的適用。根據税務協議，我們將被要求賠償KAR由此產生的税收，這一賠償義務可能會阻礙、推遲或阻止您認為有利的控制權變更。

我們修訂和重申的公司註冊證書和章程包含獨家法院條款，這些條款可能限制IAA股東選擇其認為有利於與IAA或其董事、高級管理人員、股東、員工或代理人發生某些糾紛的司法法院的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表IAA提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱IAA的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人違反對IAA或其股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)聲稱對IAA或IAA的任何董事、高管、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟。或(Iv)針對IAA或受內部事務原則管轄的IAA的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟，在所有情況下，均受法院對被指定為被告的不可或缺的一方擁有標的物管轄權和屬人管轄權的法院管轄。排他性論壇條款不適用於根據證券法或1934年修訂的證券交易法(“交易法”)提起的任何訴訟。這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於此類糾紛的索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現排他性法庭條款

如果我們不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區招致與解決此類問題相關的額外費用。

一般風險因素

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會受到專利或其他知識產權侵權索賠的影響，這可能會由於我們的業務運營中斷、發生重大成本和其他因素而對我們的業務或經營業績產生影響。

我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法律來保護我們的專有權利。在美國和國際上，我們已經提交了各種申請，要求保護我們的知識產權的某些方面。但是，第三方可能會有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能會挑戰我們擁有的專有權，待決和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外，並非我們經營或打算經營業務的每個國家都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。雖然我們已經採取措施保護我們的專有權利，但不能保證其他公司不會提供與我們的產品或概念基本相似的產品或概念，並與我們的業務競爭。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能會不時收到其他人的通知，聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的專利或知識產權，未來這些索賠的數量可能會增加。知識產權侵權或其他知識產權侵權的索賠可能要求我們以不利的條款簽訂許可協議，承擔鉅額金錢責任，或者被初步或永久禁止進一步使用相關知識產權，這可能要求我們改變商業慣例，限制我們的有效競爭能力。即使我們認為索賠沒有法律依據，索賠的辯護可能會耗費時間和成本，並可能將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。如果我們被要求採取這些行動中的任何一項，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，或者沒有足夠的繼任規劃，我們可能無法執行我們的業務戰略，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的表現，包括關鍵領域和信息技術人員。如果我們失去了一名或多名高管或關鍵員工的服務，或者如果他們中的一名或多名決定加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，我們可能無法有效地實施我們的業務戰略，我們的業務可能會受到影響，我們的普通股價值可能會受到實質性的不利影響。我們的拍賣業務直接受到我們的員工與客户和供應商建立的業務關係的影響，因此，如果我們失去關鍵人員，我們可能難以留住和吸引客户，開發新服務，與客户談判有利的協議，並提供可接受的客户服務水平。領導層會不時更迭，我們無法預測是否會出現大量辭職，也無法預測我們是否能夠招聘到更多合格的人員。我們沒有，目前也不希望為我們的任何一名高管購買關鍵人物保險。

與天氣有關的事件和其他我們無法控制的事件可能會對運營產生不利影響。

極端天氣或其他事件，如颶風、龍捲風、地震、森林火災、洪水、全球流行病或其他健康危機、恐怖襲擊或戰爭，可能會對整體經濟環境、我們競爭的市場以及我們的運營和盈利產生不利影響。這些事件可能會影響我們的實物拍賣設施，導致成本大幅增加，或者延遲或取消拍賣銷售，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。在某些情況下，例如2017年8月被稱為“哈維颶風”的嚴重風暴，這些事件可能會導致損壞和完全損失的車輛的可用供應急劇湧入，無法保證我們的業務將有足夠的資源來應對這種極端的供應增加。在這種情況下，如果我們不能滿足客户的需求，可能會對我們與這些客户的關係產生負面影響，並導致未來業務的損失，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於總虧損而產生的收入

與這類災難相關的車輛收入通常在發生增量成本後確認，這種收入可能不足以抵消所發生的成本。

温和的天氣條件往往會導致受損車輛和總損失車輛的可用供應量減少，因為交通事故減少，損壞的車輛減少。因此，温和的天氣可能會對我們受損和總損失的車輛庫存產生不利影響，預計這將對我們的收入和運營業績以及相關增長率產生不利影響。

項目1b.提供未解決的工作人員意見。

沒有。

第二項：政府物業

IAA總部設在伊利諾伊州韋斯特切斯特，辦公空間租賃到2027年。截至2020年12月27日，IAA使用的物業包括美國的221個設施，加拿大的14個設施和英國的11個設施，總面積約為8600英畝。這些房產主要用於拍賣和儲存。

我們定期評估我們在所有市場的運力，並在適當的情況下，尋求通過獲得更多土地和設施來提高運力。由於包括自然災害在內的各種因素，我們設施的產能在不同時期和不同地區有所不同。

第三項：提起法律訴訟

見附註14-承諾和或有事項在合併財務報表附註中提供有關法律訴訟程序的信息，本項目3通過引用併入這些信息。

第(4)項：煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項：登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息和記錄持有人

IAA普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“IAA”，自2019年6月28日起在紐約證券交易所交易。截至2021年2月16日，我們有兩個登記在案的股東。由於我們普通股的許多股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計登記在冊的股東代表的股東總數。

分紅

在我們與KAR分離後，我們沒有為我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。未來任何股息的支付、時間和金額將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和前景、資本要求和進入資本市場的機會、與我們某些債務義務相關的契約、一般商業條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

在截至以下三個月的期間內2020年12月27日，我們收購了由我們的一名董事持有的普通股，這名董事在之前發行的限制性股票獎勵歸屬時提供了股票，以履行預扣税款的義務。具體地説，在截至第四季度的每個月，從董事手中收購的普通股數量和每股平均支付價格。12月27日、2020年，如下表所示。


期間	購買的股份總數	每股平均支付價格
2020年9月28日-11月1日	—	$	—
2020年11月2日-11月29日	—	—
2020年11月30日-12月27日	227	64.83
總計	227	$	64.83

股價表現圖

下圖顯示了IAA普通股、標準普爾400中型股指數和納斯達克工業指數自2019年6月28日(分離日期)開始至2020年12月27日止的累計總回報率。總累計回報基於2019年6月28日對IAA普通股和每個上市指數的100美元投資，並假設股息再投資。我們的普通股沒有宣佈分紅。下圖所示的股東回報並不代表未來的股價表現。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1745041/000174504121000004/iaa-20201227_g2.jpg


公司/指數	6/28/2019		12/29/2019		12/27/2020
IAA，Inc.	$	100.00	$	119.60	$	167.46
標準普爾400中型股指數	$	100.00	$	106.03	$	119.01
納斯達克工業指數	$	100.00	$	104.37	$	155.56

上述股票表現圖表不應被視為徵集材料或將提交給SEC，或受交易法第14A或14C條的規定或交易法第2918節的責任所約束，也不得通過引用將其納入根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)過去或未來提交的任何文件中。

除非我們明確要求將其視為徵集材料，或通過引用將其具體納入《交易法》或《證券法》下的備案文件，否則不得違反《交易法》或《證券法》。

第六項：中國精選財務數據

保留。

項目七、上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分包含的合併財務報表及其附註以及第一部分之前的“關於前瞻性陳述的聲明”一起閲讀。

我們的財政年度由52周組成，每五年由53周組成，結束於12月的最後一個星期日或1月的第一個星期日。本節中使用的“截至2020年12月27日的財年”或“2020財年”是指從2019年12月30日開始到2020年12月27日結束的52週期間。提及的“截至2019年12月29日的財年”或“2019財年”是指從2018年12月31日開始至2019年12月29日結束的52週期間。提及的“截至2018年12月30日的財年”或“2018財年”是指從2018年1月1日開始至2018年12月30日結束的52週期間。

概述

我們是連接汽車買家和賣家的全球領先的數字市場。我們獨特的平臺利用尖端技術和專注於創新，為全方位的賣家提供全損、損壞和低價值汽車的營銷和銷售。總部設在伊利諾伊州韋斯特切斯特，我們有兩個運營部門：美國和國際。我們維持在美國的運營，這是美國業務的組成部分，在加拿大和英國的業務是國際業務的組成部分。我們在這兩個業務部門都有200多家工廠。

在2020財年，我們分別於2020年4月和2020年7月在美國和加拿大完成了買家數字化轉型的推出。自2005年以來，IAA UK一直在運營一項僅限數字的在線拍賣。因此，我們已經轉向完全在線的數字拍賣模式，從而降低了以前與實體拍賣相關的成本。

《分離》(The Separation)

2018年2月27日，KAR宣佈了一項計劃，將尋求將其打撈拍賣業務分拆(The Separation)，並將其分拆為一家獨立的上市公司。2019年6月28日(《分拆日》)，KAR於2019年6月18日按比例完成向KAR普通股備案持有人100%的IAA普通股已發行及流通股分配(《分配》)。在分離和分配之後，IAA成為一家獨立的上市公司。

行業趨勢

被汽車保險公司視為全損的車輛是打撈車輛拍賣行業中售出的最大類別的車輛。根據CCC信息服務公司的數據，導致總損失的索賠百分比在2020年約為21%，2019年約為19%，2018年約為18%。打撈車輛拍賣行業沒有一箇中央報告系統來跟蹤任何給定年份的打撈汽車拍賣數量，這使得估計行業數量變得困難。

二手車和大宗商品(鋁、鋼等)價格波動對打撈車輛拍賣行業收到的收益產生影響。在價格上漲的時候，收入和毛利受到積極影響。如果二手車和商品價格下降，打撈拍賣的收益、收入和毛利可能會受到負面影響，這可能會對我們的盈利水平產生不利影響。與2019年相比，北美每噸粉碎車身的價格在2020年上漲了約15%，與2018年相比下降了約29%。

收入和費用來源

我們很大一部分收入來自拍賣費用和與打撈拍賣相關的相關服務。我們大約三分之二的收入來自買家。買方收入是指根據隨車輛銷售價格增加的分級結構收取的費用，以及其他服務(如存儲、運輸和車輛狀況報告)的服務費。我們大約三分之一的收入來自賣家。賣方收入是指車輛的入站拖曳、加工、儲存、所有權、增強和拍賣的組合。雖然拍賣收入主要包括拍賣服務和相關費用，但我們的相關應收賬款和應付款項包括銷售車輛的毛值。

“新冠肺炎”對我們業務的影響

冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的爆發嚴重影響並繼續影響全球經濟活動。為了遏制和抗擊新冠肺炎的傳播，世界各地的政府和衞生當局採取了非常而廣泛的行動，包括下令關閉所有不被視為“必要”的業務、隔離、“呆在家裏”的命令，以及社交疏遠的做法。儘管政府已經取消或縮減了其中許多限制，但新冠肺炎感染的持續激增，包括新的更具傳染性和/或疫苗抗藥性的變種，在某些地區導致了某些限制的不時重新實施，並可能導致其他限制措施被重新實施，以應對減少新冠肺炎傳播的努力。

考慮到我們的業務，我們被認為是“必不可少的”，我們一直在營業，我們的分支機構也在繼續運營。我們在所有地點都實施了嚴格的健康和衞生協議，以確保員工和客户的安全，包括但不限於：使用個人防護設備；對我們的設施進行消毒；繼續臨時要求員工在可能的情況下遠程工作；暫停員工在全球範圍內的所有非必要旅行；以及不鼓勵員工參加與工作相關的面對面會議。我們還啟動了應急計劃，以確保我們全球網絡的持續運營和業務連續性。

由於3月中旬在北美和英國執行的居家訂單導致行駛里程大幅下降，導致車輛分配減少。銷量的下降對我們2020財年的業務產生了重大影響。儘管數量有所減少，但我們在2020財年的單位淨收入比上一年同期有所增加，這要歸功於我們的買家數字化轉型、增強的服務產品(如IAA 360 View)帶來的好處TM和IAA互動TM, 以及強勁的二手車價格和買家的強勁需求。隨着某些經濟體開始重新開放，我們看到行駛里程逐漸改善，導致2020財年第三季度和第四季度的車輛分配比第二季度更高。即使在2020年下半年逐步改善，行駛里程仍然低於COVID之前的水平。

為了應對圍繞新冠肺炎的不確定性，我們在2020財年第二季度採取了一系列行動來降低成本和現金支出，包括但不限於，到2020年6月暫時削減高級領導層的工資，暫時減少到2020年9月按季度分期付款支付給董事的年度現金預留金，所有部門都大幅削減成本，暫時減少大多數地點的分支機構工時，總體上持續到2020年9月，部分國際地點的員工休假，以及2020財年期間某些非關鍵資本支出的減少。此外，我們通過：(I)於2020年5月對我們的信貸協議進行修訂，將循環信貸安排(定義見下文)項下的借款本金總額增加1.36億美元至3.61億美元；及(Ii)於2020年7月訂立信貸協議，提供本金總額為1,000萬加元的循環信貸安排(“加拿大信貸安排”)，從而加強我們的流動資金狀況。(I)於2020年5月訂立信貸協議，將循環信貸安排(定義見下文)的本金總額增加1.36億美元至3.61億美元；及(Ii)於2020年7月訂立信貸協議，提供本金總額1,000萬加元的循環信貸安排。我們正在繼續積極監測迅速發展的形勢和政府和公共衞生當局的指導，我們可能會採取我們認為最符合本公司和我們所有利益相關者的其他行動。

新冠肺炎疫情在2020財年第一季度對我們的運營影響有限，但對我們2020財年第二季度、第三季度和第四季度的運營產生了不利影響，我們預計2021財年將繼續如此，這在一定程度上取決於我們運營的市場推出疫苗的速度以及疫苗在限制新冠肺炎傳播方面的有效性，特別是如果買家需求下降或任務和行駛里程數的穩定未能實現和持續的話。上述所有因素都可能直接或間接地對我們的業務、運營、財務結果和狀況產生深遠影響，包括但不限於對車輛分配、分支機構運營、我們管理層和員工的健康以及整體經濟的影響。

鑑於這些情況的動態性質，圍繞疫苗推出時間、公眾對疫苗的接受和使用以及疫苗在限制新冠肺炎傳播方面的有效性的不確定性，目前無法合理估計業務中斷的嚴重程度和持續時間以及相關的財務影響。然而，我們預計新冠肺炎及其縮小利差的努力將對我們2021財年的車輛分配產生負面影響，其影響可能繼續是實質性的。更多信息見項目1A，風險因素。

影響財務結果可比性的因素

歷史KAR成本分配與IAA作為獨立公司的對比：

我們的歷史綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。分離前的財務報表包括分配給IAA用於某些公司職能的KAR的某些費用，包括會計、財務、税務、內部審計、風險管理、人力資源、安全和安保以及信息技術風險。這些成本可能不能代表IAA作為一家獨立的上市公司將產生的成本。此外，我們分離前一段時間的財務信息沒有反映IAA從KAR分離後預計將經歷的變化，包括IAA的成本結構、人員需求、税收結構、資本結構、融資和業務運營的變化。合併財務報表也沒有反映KAR和IAA之間的某些資產和負債的轉讓。因此，這裏包含的財務信息可能不一定反映IAA未來的財務狀況、經營結果和現金流，或者如果IAA在分離前是一家獨立的上市公司，IAA的財務狀況、經營結果和現金流會是什麼樣的。

債務融資：

關於分離，我們於2019年6月28日與幾家銀行和其他金融機構簽訂了信貸協議。我們借入(I)7年期優先擔保定期貸款本金總額8億元，及(Ii)五年期循環信貸安排本金總額2.25億元。

關於分拆，我們還於2019年6月6日發行了本金總額為5.50億美元、2027年到期的5.50%優先債券(“債券”)。

我們使用票據發售的淨收益，以及定期貸款安排下的借款，向KAR進行現金分配，並支付與分離和分配相關的費用和開支。我們將定期貸款工具的剩餘收益用於我們持續的營運資金需求和一般公司用途。

收購：

2019年7月31日，我們以1920萬美元收購了Decision Dynamics，Inc.(簡稱DDI)，這是一家位於南卡羅來納州列剋星敦的領先電子留置權和所有權技術公司，其中包括250萬美元的或有對價的公允價值。

新冠肺炎：

新冠肺炎疫情的爆發和為減少其傳播所做的努力對我們2020財年的運營產生了不利影響。有關更多信息，請參閲上面“新冠肺炎對我們業務的影響”下的內容。

經營成果

2020財年與2019財年比較

下表列出了所示期間的合併損益表以及期間之間的美元變動和百分比變動。


	財政年度結束				變化
(百萬美元，每股除外)	2020年12月27日		2019年12月29日		$		%
收入：
服務收入	$	1,233.1	$	1,303.8	$	(70.7)	(5.4)	%
汽車銷量	151.8		133.0		18.8		14.1	%
總收入	1,384.9		1,436.8		(51.9)		(3.6)	%
服務和車輛銷售成本*：
服務成本*	721.7		780.1		(58.4)		(7.5)	%
汽車銷售成本*	125.2		108.1		17.1		15.8	%
服務和車輛銷售總成本*	846.9		888.2		(41.3)		(4.6)	%
毛利*	538.0		548.6		(10.6)		(1.9)	%
銷售、一般和行政	144.9		142.4		2.5		1.8	%
折舊攤銷	81.1		88.4		(7.3)		(8.3)	%
營業利潤	312.0		317.8		(5.8)		(1.8)	%
利息支出	56.0		55.7		0.3		0.5	%
其他收入，淨額	(1.0)		(0.1)		(0.9)		NM**
所得税前收入	257.0		262.2		(5.2)		(2.0)	%
所得税	62.2		69.0		(6.8)		(9.9)	%
淨收入	$	194.8	$	193.2	$	1.6	0.8	%
每股淨收益
基本型	$	1.45	$	1.45	$	—	—	%
稀釋	$	1.44	$	1.44	$	—	—	%

*不包括折舊和攤銷

**NM-沒有意義

服務收入


	財政年度結束				變化
(百萬美元)	2020年12月27日		2019年12月29日		$		%
美國	$	1,134.4	$	1,196.2	$	(61.8)	(5.2)	%
國際	98.7		107.6		(8.9)		(8.3)	%
服務總收入	$	1,233.1	$	1,303.8	$	(70.7)	(5.4)	%

美國的服務收入減少了6,180萬美元，原因是寄售車輛銷售量減少，這主要是由於新冠肺炎疫情造成的，減少了15.2%。寄售車輛銷量的下降被單位收入增長11.9%所部分抵消，這主要是由於買家參與度增加、產品和服務供應增加以及有利的行業動態導致平均售價上升所致。此外，2020財年包括收購DDI的560萬美元的增量收入，2019財年受益於與某些收入協議相關的360萬美元的非現金調整。

國際服務收入減少890萬美元，這是由於寄售車輛銷量下降，減少了17.2%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響，以及加元帶來的70萬美元的不利外匯影響。汽車銷量的減少被每單位收入增長10.7%所部分抵消，這主要是由於買家參與度增加、產品和服務供應增加以及有利的行業動態導致平均售價上升。

汽車銷量


	財政年度結束				變化
(百萬美元)	2020年12月27日		2019年12月29日		$		%
美國	$	80.7	$	69.9	$	10.8	15.5	%
國際	71.1		63.1		8.0		12.7	%
汽車總銷量	$	151.8	$	133.0	$	18.8	14.1	%

美國汽車銷售增加了1080萬美元，原因是單位銷售收入增加，這主要是因為買家參與度增加、產品和服務供應增加以及有利的行業動態導致平均售價上升。

國際汽車銷售增加了800萬美元，每單位銷售收入增加了27%，這是由於買家參與增加、產品和服務增加以及有利的行業動態導致平均售價上升的結果。銷量下降了11%，部分抵消了這一單位銷售收入的增長，這主要是新冠肺炎疫情的結果。

服務成本


	財政年度結束				變化
(百萬美元)	2020年12月27日		2019年12月29日		$		%
美國	$	659.8	$	714.4	$	(54.6)	(7.6)	%
國際	61.9		65.7		(3.8)		(5.8)	%
服務總成本	$	721.7	$	780.1	$	(58.4)	(7.5)	%

美國的服務成本減少了5460萬美元，主要是由於數量減少，勞動力和旅行減少，以及採用全數字拍賣模式帶來的好處。這些減少額被佔用費用增加和收購DDI公司增加的180萬美元部分抵消。

國際服務成本減少了380萬美元，主要原因是數量減少和勞動力成本降低，但部分被佔用成本的增加所抵消。

汽車銷售成本


	財政年度結束				變化
(百萬美元)	2020年12月27日		2019年12月29日		$		%
美國	$	64.6	$	54.0	$	10.6	19.6	%
國際	60.6		54.1		6.5		12.0	%
汽車銷售總成本	$	125.2	$	108.1	$	17.1	15.8	%

美國的汽車銷售成本增加了1060萬美元，主要是因為車輛組合的變化導致平均購買價格上升。

國際汽車銷售成本增加了650萬美元，主要原因是汽車組合的變化導致平均購買價格上升，但部分被銷量下降所抵消。

銷售、一般和行政


	財政年度結束				變化
(百萬美元)	2020年12月27日		2019年12月29日		$		%
美國	$	135.0	$	131.3	$	3.7	2.8	%
國際	9.9		11.1		(1.2)		(10.8)	%
銷售、一般和行政費用合計	$	144.9	$	142.4	$	2.5	1.8	%

美國的銷售、一般和行政開支增加了370萬美元，主要是因為與IAA成為一家獨立公司有關的700萬美元的增量成本、380萬美元的基於股票的薪酬增加、310萬美元的信貸損失準備金、340萬美元的專業服務以及收購DDI公司帶來的430萬美元的增量成本。這些增長被新冠肺炎疫情導致的可自由支配支出減少1,000萬美元(包括差旅和會議等項目)以及與員工相關的成本減少790萬美元部分抵消。

國際銷售、一般和行政費用減少120萬美元，主要是因為信貸損失撥備減少了50萬美元，以及與員工相關的成本減少了70萬美元。

折舊及攤銷


	財政年度結束				變化
(百萬美元)	2020年12月27日		2019年12月29日		$		%
美國	$	74.3	$	81.8	$	(7.5)	(9.2)	%
國際	6.8		6.6		0.2		3.0	%
折舊及攤銷總額	$	81.1	$	88.4	$	(7.3)	(8.3)	%

與2019財年相比，折舊和攤銷減少了730萬美元，因為2020財年美國部門內需要攤銷的無形資產減少了。

所得税. 2020財年的有效税率為24.2%，而2019財年為26.3%。2020財年有效税率受益於聯邦所得税法規最終敲定導致的1.6%的減少，與內部成本結構調整相關的管轄收入組合的變化，以及包括某些離散項目在內的其他影響。2019財年的有效税率受到與KAR剝離相關的0.5%的不利影響。

2019財年與2018財年比較

關於2019年財政年度與2018財政年度的比較，請參閲第二部分，項目7，管理層的討論和

我們在截至2019年12月29日的財政年度的Form 10-K中的財務狀況和運營結果分析，該表格於2020年3月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

流動性和資本資源

我們認為，衡量我們業務流動性的重要指標是手頭現金、運營現金流和營運資本。我們的主要流動性來源是運營產生的現金。我們的循環信貸安排(定義見下文)和加拿大信貸安排根據需要提供另一種流動性來源。

我們的現金流用於投資於新產品和服務，為資本支出和營運資本要求提供資金，再加上我們的循環信貸安排和加拿大信貸安排下的借款，預計將足以滿足我們的現金需求，包括以下所列的現金需求，併為未來的收購提供資金(如果有的話)。我們為現金需求提供資金的能力將取決於我們持續從運營中產生現金的能力，以及根據我們的循環信貸安排和加拿大信貸安排獲得借款的能力。我們相信，我們手頭的現金、未來的運營現金、我們的循環信貸安排和加拿大信貸安排下的借款以及債務和資本市場的准入，將為我們未來12個月及以後的運營和融資需求提供充足的資源。

我們已知的合同和其他義務產生的重要現金需求包括：

償債義務

關於分離，我們於2019年6月28日與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了一項信貸協議，內容為

該協議包括(其中包括)一項本金總額為8億美元的七年期優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)和本金總額為2.25億美元的五年期循環信貸安排(“循環信貸安排”)，該協議規定(其中包括)一項本金總額為8億美元的七年期優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)和一項本金總額為2.25億美元的五年期循環信貸安排(“循環信貸安排”)。2020年5月1日，為了應對圍繞新冠肺炎的不確定性，我們對信貸協議進行了修訂，將循環信貸安排下的可借入本金總額增加1.36億美元，至3.61億美元。循環信貸安排還包括5000萬美元的信用證發行子限額和5000萬美元的迴旋額度貸款，這些貸款可以在當天通知的情況下借入。截至2020年12月27日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。截至2020年12月27日，我們有總計610萬美元的未償還信用證，所有這些都減少了循環信貸安排下可供借款的金額。截至2020年12月27日，我們遵守了信貸協議中的契約。

在2019年第四季度，我們償還了2200萬美元的定期貸款安排，其中包括200萬美元的必需本金支付和2000萬美元的可選本金預付款。在2020財年第一季度，我們額外預付了400萬美元的定期貸款安排的可選本金。在2020財年的第二季度、第三季度和第四季度，我們沒有對定期貸款安排進行可選的本金預付款。定期貸款的所有還款都是用手頭的現金支付的。由於我們在定期貸款安排下的可選本金預付款，我們在定期貸款安排下的下一次強制性本金支付要到2021年9月30日才到期。截至2020年12月27日，定期貸款安排下的未償還金額為7.74億美元。

2019年6月6日，我們發行了本金總額為5.0億美元，利率為5.500的高級債券，2027年到期。我們必須在每年的六月十五日和十二月十五日以現金支付債券的利息，年息率為5.500釐。該批債券將於二零二七年六月十五日期滿。債券發售的淨收益，連同我們先前優先信貸安排下的借款，用於向KAR進行現金分配，並支付與分離相關的費用和開支。截至2020年12月27日，我們遵守了債券契約中的條款。

2020年7月7日，我們加入了加拿大信貸安排。加拿大信貸安排將於2021年7月6日到期。加拿大信貸融資所得款項可由我們的加拿大子公司用於營運資金要求、資本支出和一般企業用途。截至2020年12月27日，加拿大信貸安排下沒有未償還的金額。

請參閲附註10-債務在合併財務報表的附註中提供更多信息，包括未來的本金支付時間表。

資本支出

我們投入資金來支持我們的運營計劃和業務戰略。截至2020年12月27日和2019年12月29日的年度資本支出分別為6980萬美元和6850萬美元。資本支出的資金主要來自業務現金流。我們將繼續投資於我們的核心信息技術能力和能力擴展。我們2020財年的資本支出主要用於房地產開發和基於技術的投資，包括改善信息技術系統和基礎設施。未來的資本支出可能會根據資本項目的時間安排、新拍賣設施的啟用、與收購業務相關的資本支出以及支持我們業務戰略的新信息系統項目的啟動而有很大不同。

在2021財年第一季度，我們在新澤西州購買了某些以前租賃的房產，包括土地和建築，價格為110萬美元。這項支出的資金來自業務現金流。見附註16-後續事件在合併財務報表附註中提供更多信息。

租契

我們在正常的業務過程中籤訂租約。我們根據經營租賃協議租賃財產、軟件、汽車、卡車和拖車。2020財年的租賃義務資金主要來自運營現金流。我們還根據融資租賃租賃傢俱、固定裝置和設備。見注11-租契在合併財務報表附註中提供更多信息和租賃到期日的時間表。如果我們簽訂額外的租賃協議，未來的租賃義務將發生變化。

看跌期權

2020年11月，我們簽訂了一項協議，授予所有者在2023年和2024年財政年度期間以預先定義的公式為基礎的價格收購公司某些資產(“看跌期權”)的權利。我們使用蒙特卡羅模擬以公允價值衡量並確認了這一看跌期權。截至成立之日和2020年12月27日，看跌期權的估計公允價值為零。

週轉金

我們的營運資金中有很大一部分是從提供服務的付款中產生的。我們大部分的營運資金需求都是短期的，通常持續時間不到三個月。由於業務的分散性，購買的大多數車輛的付款都是在每個拍賣行和分支機構收到的。大多數金融機構會暫時凍結存款的可獲得性，通常最長可達兩個工作日，導致我們賬户和資產負債表中的現金在各金融機構提供之前無法使用。截至2019年12月29日，包括在流動負債中的賣家和供應商有未償還支票(賬面透支)。截至2020年12月27日，我們沒有圖書透支。由於這些用於運營的未付支票的一部分是從持有現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户提取的，我們不能抵消我們資產負債表上的所有現金和未付支票。由於在臨近期末的拍賣中向發貨人收取和支付資金的時間安排，營運資金的變化因季度而異。

截至2020年12月27日，我們的外國子公司持有約4820萬美元的可用現金。如果我們的海外子公司持有的資金被匯回國內，我們目前預計不會產生重大的額外税收負擔。

現金流量彙總表


	財政年度結束
(百萬美元)	2020年12月27日		2019年12月29日		2020與2019年
現金淨額由(由)提供(使用)：
經營活動	$	310.0	$	271.2	$	38.8
投資活動	(69.0)		(84.9)		15.9
融資活動	(56.3)		(182.8)		126.5
匯率對現金的影響	1.0		(4.7)		5.7
現金、現金等價物和限制性現金淨增長	$	185.7	$	(1.2)	$	186.9

2020財年與2019財年比較

與2019財年相比，2020財年運營活動提供的淨現金流增加了3880萬美元。營業現金流增加的主要原因是應付帳款增加了6600萬美元，扣除非現金調整後的盈利能力增加了2210萬美元。這些增加被應收賬款變動1670萬美元、主要與某些預付資產減少有關的其他資產變動1460萬美元以及經營租賃付款增加1160萬美元部分抵消。

與2019年相比，2020財年投資活動使用的淨現金減少了1590萬美元。投資活動使用的現金淨額減少的主要原因是在2019年第三財季以1670萬美元的初始現金價格收購了DDI。

與2019財年相比，2020財年融資活動使用的淨現金減少了1.265億美元。融資活動使用的淨現金減少的主要原因是，在分離之前和分離時向KAR支付的股息和分配為13.958億美元，但被2019年6月票據發行和我們的定期貸款安排的淨收益12.597億美元以及2020財年銀行透支的變化680萬美元部分抵消。

2019財年與2018財年比較

關於2019年財政年度與2018財政年度的比較，請參閲第二部分，項目7，管理層的討論和

我們於2020年3月18日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2019年12月29日的財年Form 10-K中的財務狀況分析和現金流摘要。

關鍵會計估計

在根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層必須經常作出估計和假設，以影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的。因此，實際結果可能與這些估計不同。管理的會計計量

對我們業務和財務狀況的報告結果最關鍵的因素包括：(1)業務合併；(2)商譽和其他無形資產；以及(3)法律訴訟和其他或有損失。

除關鍵會計估計外，編制合併財務報表時使用的其他項目需要估計，但不被視為關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。

我們不斷評估用於編制合併財務報表的會計政策和估計。在使用管理估計的情況下，它們是基於歷史經驗、來自第三方專業人員的信息以及各種其他被認為是合理的假設。此外，我們最重要的會計政策在附註2中進行了討論-重要會計政策摘要以及合併財務報表附註中的其他部分，以獲取更多信息。

業務合併

當我們收購企業時，我們估計和確認收購的有形資產、承擔的負債、收購的可識別無形資產和或有對價(如果有)的公允價值。購買對價超過可確認資產和負債公允價值的部分計入商譽。購買會計流程要求管理層在確定收購資產和承擔的負債的公允價值時做出重大估計和假設，特別是關於無形資產和或有對價。

關鍵估計通常是使用基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息的估值模型來制定的。這些估計可以包括但不限於，資產未來預期產生的現金流、增長率、適當的加權平均資本成本以及預期從收購資產中節省的成本。這些估計本身就是不確定和不可預測的。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類估計的準確性或有效性。根據事實和情況，我們可能會聘請獨立的估值專家來協助評估重大資產和負債。

商譽和其他無形資產

我們在第四季度每年評估減值商譽，或在事件或環境變化表明可能存在減值時更頻繁地評估減值商譽。可能引發減值審查的重要因素包括：與歷史或預測的未來經營業績相比表現嚴重不佳；行業或經濟趨勢嚴重負面；以及我們的市場估值相對於賬面價值。在評估商譽減值時，我們可能會首先進行定性評估，以確定報告單位是否更有可能減值。如果我們沒有進行定性評估，或者如果我們確定報告單位的公允價值不太可能大於其賬面價值，則我們使用貼現現金流量和市場法計算報告單位的估計公允價值。

在評估減值商譽時，吾等決定於特定年度對報告單位進行定性減值評估，受多個因素影響，包括報告單位商譽的大小、報告單位在上一個量化評估日期的估計公允價值超出賬面價值的重要性，以及量化公允價值評估與收購日期之間的時間量。如果我們對報告單位的商譽進行量化評估，我們的減值計算包含不確定性，因為它們要求管理層在估計未來現金流和收益(包括與現有業務相關的預計收入增長和運營費用)、利用類似上市公司的估值倍數以及基於反映相關業務風險狀況的估計資本成本選擇適當的折現率時做出假設和做出判斷。對收入增長和運營費用的估計是基於內部預測，考慮到報告單位過去的業績和預測的增長、戰略舉措和經濟狀況的變化。這些估計，以及市場法中使用的可比公司的選擇和估值倍數是高度主觀的，我們實現公允價值計算中使用的未來現金流的能力受到諸如戰略舉措的成功、經濟狀況的變化、我們經營業績的變化和我們業務戰略的變化等因素的影響。

在我們上次的量化評估中，我們兩個報告單位的估計公允價值都比它們各自的賬面價值高出很大一部分。2020年，我們對我們的報告單位進行了定性減損評估。根據吾等的商譽評估，本公司並未確定2020、2019年或2018年商譽減值的報告單位。

與商譽一樣，我們在第四季度每年評估無限期減值商號，或在事件或環境變化表明可能存在減值時更頻繁地評估減值。在使用定性評估評估減值的不確定生活商標時，我們評估是否發生了表明減值可能存在的事件或環境的變化。如果我們沒有進行定性的減損評估，或者如果事件和環境的變化表明應該進行定量評估，則要求管理層計算該商號的公允價值。

資產組。公允價值計算包括對收入增長的估計，這是基於過去的業績和對該行業資產集團預測增長的內部預測，以及特許權使用費費率，這是根據我們的特定事實和情況進行調整的。貼現率是根據反映相關業務風險狀況的估計資本成本選擇的。這些估計是高度主觀的，我們實現公允價值計算中使用的預測現金流的能力受到一些因素的影響，如戰略舉措的成功、經濟狀況的變化、我們經營業績的變化以及我們業務戰略的變化。

每當情況顯示其他無形資產的賬面金額可能無法收回時，我們都會審查其可能出現的減值。如果確定其他無形資產的賬面價值超過該資產的估計未貼現未來現金流量總額，我們將在賬面價值超過該資產公允價值的範圍內確認虧損。管理層的判斷既涉及決定是否有必要進行復蘇測試，也涉及到估計未貼現現金流。我們的減值分析是基於當前的業務戰略、預期增長率和估計的未來經濟狀況。

2020年，我們對我們的無限期商標進行了定性減損評估。在2020財年、2019財年或2018財年，我們沒有記錄任何與無限期存在的商號和其他無形資產相關的減值。

法律訴訟和其他或有損失

我們可能會受到各種法律訴訟和其他意外損失的影響，其中許多涉及業務附帶訴訟和各種環境法律法規。訴訟和其他或有損失受到固有不確定性的影響，這類事件的結果往往很難預測，通常需要很長時間才能解決。在確定或有損失時，我們會考慮損失或負債的可能性，以及合理估計損失金額的能力。估計可能的損失需要分析多個可能的結果，這些結果往往取決於對第三方可能採取的行動的判斷。或有事項根據美國會計準則第450條記錄在合併財務報表中，或以其他方式披露。偶然事件。當負債很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們應計估計損失或有事項。管理層定期評估當前可用的信息，以確定是否應調整應計金額。如果實際虧損金額大於應計金額，這可能會對我們在此期間的經營業績產生不利影響。

新會計準則

請參閲註釋2 - 重要會計政策摘要在合併財務報表附註中説明最近發佈的會計準則。

第(7A)項規定了關於市場風險的定量和定性披露

外幣

我們的外幣風險是有限的，來自以外幣計價的交易，以及我們加拿大子公司和英國子公司(程度較小)的運營結果的換算。然而，美國和非美國貨幣價值之間的波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。在截至2020年12月27日的一年中，加拿大的平均匯率變化10%，將對我們的淨收入產生約180萬美元的影響。我們英國業務的貨幣風險對業務結果並不重要。我們沒有簽訂任何外匯合約來對衝加元或英鎊的變動。

利率

我們的未償還債務反映了固定利率和可變利率債務的組合，我們面臨着與我們的可變利率債務相關的利率風險。

截至2020年12月27日，我們的未償還票據中有5.0億美元的固定利率債務未償還，我們的定期貸款工具中有7.74億美元的可變利率債務。定期貸款安排按調整後的LIBOR利率加2.25%(或按IAA的選擇，基本利率(定義見信貸協議)加1.25%)計息。

循環信貸安排下的貸款的利息金額等於根據經調整LIBOR或基本利率計算的利率加上適用保證金(經調整LIBOR貸款為2.25%至1.75%，基本利率貸款為1.25%至0.75%，每種情況均取決於我們的綜合優先擔保淨槓桿率(定義見信貸協議)。截至2020年12月27日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。

根據借款類型，加拿大信貸安排下的借款利息為(A)蒙特利爾銀行最優惠利率加1.00%；(B)銀行承兑利率加2.25%；或(C)加元拆借利率加2.25%。截至2020年12月27日，加拿大信貸安排下沒有未償還的金額。

根據2020年12月27日的未償還餘額，與我們的可變利率債務相關的利率增加10%，將使我們的利息支出每年增加約190萬美元。我們未來可能會通過利率互換協議來管理或對衝與我們的借款相關的利率風險。截至2020年12月27日，我們沒有簽訂任何互換協議。

此外，預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將在2021年之後開始逐步淘汰。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年底之前逐步淘汰某些LIBOR出版物，並在2023年6月30日之後逐步淘汰所有LIBOR出版物。這些機構目前正在制定全行業和公司具體的過渡計劃，因為這涉及到暴露在LIBOR中的金融和其他衍生品合約。當倫敦銀行同業拆借利率不復存在時，我們可能需要對信貸協議進行修訂，我們無法預測將與我們的貸款人談判什麼替代指標。如果基於後續參考利率的未來利率高於目前確定的倫敦銀行間同業拆借利率，或者如果我們的貸款人由於倫敦銀行間同業拆借利率的變化而增加了成本，我們的可變利率債務的利率可能會上升，這可能會對我們的利息支出、經營業績和現金流產生不利影響。“

第8項：財務報表和補充數據

財務報表索引


			頁
IAA，Inc.

獨立註冊會計師事務所報告書			41

截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的會計年度合併收益表			43

截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的會計年度綜合全面收益表			44

截至2020年12月27日和2019年12月29日的合併資產負債表			45

截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的會計年度股東權益(赤字)合併報表			46

截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的會計年度合併現金流量表			47

合併財務報表附註			48

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會

IAA，Inc.：

合併財務報表與財務報告內部控制之我見

我們審計了IAA，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月27日和2019年12月29日的合併資產負債表，截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的相關合並損益表、全面收益表、股東權益(虧損)表和現金流量表，以及合併財務報表的相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2020年12月27日的財務報告內部控制，依據內部控制-集成框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們認為，上述合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重要方面公平地反映了公司截至2020年12月27日和2019年12月29日的財務狀況，以及截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的經營業績和現金流。此外，我們認為，截至2020年12月27日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2所述，由於採用財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)主題842，自2018年12月31日起，本公司已改變租賃會計方法。租約。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是對公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出只有在獲得公司管理層和董事的授權的情況下才能進行。(2)提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出只有在獲得公司管理層和董事的授權後才能進行。

(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

對美國買方和賣方手續費服務收入的審計證據是否充分

正如合併財務報表附註2所述，該公司記錄的服務收入為12.331億美元，其中包括來自買方和賣方費用的美國服務收入。本公司與打撈車輛銷售商訂立收入合約，以促進打撈車輛的再銷售，包括入港拖曳、加工、儲存、賦予所有權、加強及拍賣該等車輛。根據適用的條款和條件，該公司還與打撈車輛的買家簽訂收入合同，這些打撈車輛通常是通過拍賣購買建立起來的。

我們將評估美國買方和賣方手續費服務收入的審計證據的充分性作為一項關鍵審計事項。由於過程中涉及的自動化程度和複雜性，該公司使用其專有信息技術(IT)系統來捕獲和處理數據，以確認來自買方和賣方費用的美國服務收入，這需要更高程度的審計師判斷力。此外，與評估專有IT系統相關的審計工作的性質和程度，以及與確定來自買方和賣方費用的美國服務收入相關的相關內部控制，都需要專業技能和知識。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與該流程相關的某些內部控制的運行有效性，這些內部控制涉及公司在美國的買方和賣方服務費收入。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員，他們幫助瞭解相關的IT系統和流程，並測試與公司在收入確認流程中使用的系統相關的一般IT和IT應用控制，以獲得來自買方和賣方費用的美國服務收入。我們觀察了一些美國拍賣網站，以瞭解與收入相關的活動，包括IT系統的使用。我們評估了公司的收入確認政策，方法是檢查公司公佈的與美國買方服務費相關的適用條款和條件，並分析精選的客户合同，以瞭解與美國賣方服務費相關的合同條款和條件。我們選擇了美國買方和賣方服務收入交易的樣本，並將確認的金額與基礎文檔進行了一致性比較。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性，包括審計工作的性質和程度的適當性。

/s/畢馬威會計師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2021年2月22日

IAA，Inc.

合併損益表

(單位為百萬，每股數據除外)


	財政年度結束
	2020年12月27日		2019年12月29日		2018年12月30日
收入：
服務收入	$	1,233.1	$	1,303.8	$	1,219.6
汽車銷量	151.8		133.0		107.2
總收入	1,384.9		1,436.8		1,326.8
業務費用：
服務成本(不包括折舊和攤銷)	721.7		780.1		729.4
汽車銷售成本(不含折舊和攤銷)	125.2		108.1		91.8
銷售、一般和行政	144.9		142.4		123.8
折舊攤銷	81.1		88.4		97.4
業務費用共計	1,072.9		1,119.0		1,042.4
營業利潤	312.0		317.8		284.4
利息支出，淨額	56.0		55.7		38.7
其他收入，淨額	(1.0)		(0.1)		(0.5)
所得税前收入	257.0		262.2		246.2
所得税	62.2		69.0		62.5
淨收入	$	194.8	$	193.2	$	183.7
每股淨收益
基本型	$	1.45	$	1.45	$	1.38
稀釋	$	1.44	$	1.44	$	1.37

見合併財務報表附註

IAA，Inc.

綜合全面收益表

(單位：百萬)


	財政年度結束
	2020年12月27日		2019年12月29日		2018年12月30日
淨收入	$	194.8	$	193.2	$	183.7
其他綜合收益(虧損)
外幣折算損益	3.3		(1.9)		(1.7)
綜合收益	$	198.1	$	191.3	$	182.0

見合併財務報表附註

IAA，Inc.

合併資產負債表

(單位：百萬)


	2020年12月27日		2019年12月29日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	232.8	$	47.1
應收帳款，淨額	374.8		335.9
預付託運車輛費用	53.3		50.1
其他流動資產	31.1		26.9
流動資產總額	692.0		460.0
非流動資產
經營性租賃使用權資產淨額	866.8		735.9
財產和設備，淨額	259.8		246.9
商譽	542.3		541.3
無形資產，淨額	150.6		151.7
其他資產	17.4		15.4
非流動資產總額	1,836.9		1,691.2
總資產	$	2,528.9	$	2,151.2


負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款	$	122.6	$	96.4
短期經營權租賃負債	78.1		68.6
應計員工福利和薪酬費用	23.4		29.4
其他應計費用	54.4		49.3
長期債務的當期到期日	4.0		—

流動負債總額	282.5		243.7
非流動負債
長期債務	1,248.0		1,254.7
長期使用權經營租賃責任	836.6		709.5
遞延所得税負債	65.7		63.7
其他負債	26.7		16.8
非流動負債總額	2,177.0		2,044.7
承付款和或有事項(附註14)
股東權益(虧損)
優先股，面值0.01美元：授權150.0股和0.0股；已發行和已發行分別為0.0股和0.0股	—		—
普通股，面值0.01美元：授權750.0股和0.0股；已發行和已發行分別為134.5股和133.6股	1.3		1.3
額外實收資本	12.0		3.5
留存收益(虧損)	67.7		(127.1)
累計其他綜合損失	(11.6)		(14.9)
股東權益總額(虧損)	69.4		(137.2)
總負債和股東權益(赤字)	$	2,528.9	$	2,151.2

見合併財務報表附註

IAA，Inc.

合併股東權益報表(虧損)

(單位：百萬)


	普普通通股票股票	普普通通股票金額		其他內容實繳資本		留存收益(虧損)		淨母公司投資		累計其他全面損失		股東權益合計(赤字)
2017年12月31日的餘額	—	$	—	$	—	$	—	$	582.6	$	(11.3)	$	571.3
淨收入	—	—		—		—		183.7		—		183.7
採用ASC主題606(税後淨額)的累計效果調整	—	—		—		—		(3.0)		—		(3.0)
扣除税後的外幣換算調整	—	—		—		—		—		(1.7)		(1.7)
基於股票的薪酬費用	—	—		—		—		3.8		—		3.8
向母公司和附屬公司的淨轉賬	—	—		—		—		(190.9)		—		(190.9)
2018年12月30日的餘額	—	—		—		—		576.2		(13.0)		563.2
淨收入	—	—		—		87.4		105.8		—		193.2
採用ASC主題842(税後淨額)的累計效果調整	—	—		—		—		1.1		—		1.1
扣除税後的外幣換算調整	—	—		—		—		—		(1.9)		(1.9)
基於股票的薪酬費用	—	—		2.8		—		1.9		—		4.7
股票期權的行使	0.2	—		1.6		—		—		—		1.6
股票獎勵預扣税	—	—		(0.9)		—		—		—		(0.9)
將母公司淨投資重新分類為普通股和額外實收資本	133.4	1.3		—		(214.5)		213.2		—		—
支付給KAR的股息	—	—		—		—		(1,278.0)		—		(1,278.0)
淨轉賬至母公司和附屬公司	—	—		—		—		379.8		—		379.8
2019年12月29日的餘額	133.6	1.3		3.5		(127.1)		—		(14.9)		(137.2)
淨收入	—	—		—		194.8		—		—		194.8
扣除税後的外幣換算調整	—	—		—		—		—		3.3		3.3
基於股票的薪酬費用	—	—		8.5		—		—		—		8.5
為行使和歸屬基於股票的獎勵而發行的普通股	1.1	—		8.1		—		—		—		8.1
為員工購股計劃發行的普通股	—	—		1.0		—		—		—		1.0
股票獎勵預扣税	(0.2)	—		(9.1)		—		—		—		(9.1)
2020年12月27日的餘額	134.5	$	1.3	$	12.0	$	67.7	$	—	$	(11.6)	$	69.4

見合併財務報表附註

IAA，Inc.

合併現金流量表

(單位：百萬)


	財政年度結束
	2020年12月27日		2019年12月29日		2018年12月30日
經營活動
淨收入	$	194.8	$	193.2	$	183.7
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷	81.1		88.4		97.4
經營租賃費用	136.7		118.3		—
信貸損失準備金	4.4		1.8		2.2
遞延所得税	2.0		0.6		(2.9)
債務發行成本攤銷	4.2		2.0		—
基於股票的薪酬	8.5		4.7		3.8
處置固定資產收益	(0.7)		(0.1)		(0.7)
遞延租金	—		—		0.7

扣除收購後的營業資產和負債變化：
經營租賃付款	(130.9)		(119.3)		—
應收賬款和其他資產	(54.3)		(23.0)		(9.3)
應付賬款和應計費用	64.2		4.6		3.3
經營活動提供的淨現金	310.0		271.2		278.2
投資活動
收購業務(扣除收購現金後的淨額)	—		(16.7)		—
購置房產、設備和計算機軟件	(69.8)		(68.5)		(66.7)
出售財產和設備所得收益	0.8		0.3		0.6

投資活動使用的淨現金	(69.0)		(84.9)		(66.1)
融資活動
圖書透支淨(減)增	(33.6)		(26.8)		11.7
發債收益	—		1,305.5		—
償還長期債務	(4.0)		(27.5)		—
支付給KAR的股息	—		(1,278.0)		—
向母公司和附屬公司轉賬的現金淨額	—		(117.8)		(190.9)
遞延融資成本	(2.9)		(25.2)		—
融資租賃的付款方式	(14.3)		(13.7)		(15.9)
根據股票計劃發行普通股	8.1		1.6		—
發行員工購股計劃股票所得款項	1.0		—		—
已授予RSU的預扣税金	(9.1)		(0.9)		—
支付或有代價	(1.5)		—		—
融資活動使用的現金淨額	(56.3)		(182.8)		(195.1)
匯率變動對現金的影響	1.0		(4.7)		(1.8)
現金及現金等價物淨增(減)	185.7		(1.2)		15.2
期初現金及現金等價物	47.1		48.3		33.1
期末現金和現金等價物	$	232.8	$	47.1	$	48.3
支付利息的現金，淨額	$	53.7	$	29.8	$	0.5
繳税現金，淨額	$	59.7	$	71.8	$	65.4

見合併財務報表附註

IAA，Inc.

合併財務報表附註

注1-陳述的基礎

業務説明

IAA公司及其子公司(本文統稱為“IAA”和“本公司”)是連接汽車買家和賣家的全球領先的數字市場。IAA的獨特平臺利用尖端技術和專注於創新，為全方位的賣家提供營銷和銷售全損失、損壞和低價值車輛的便利。該公司總部設在伊利諾伊州韋斯特切斯特，擁有超過200工廠遍佈美國、加拿大和英國。該公司為全球買家和全方位的賣家提供服務，包括保險公司、經銷商、車隊租賃和汽車租賃公司以及慈善組織。該公司為銷售商提供一整套服務，旨在最大化車輛價值、降低管理成本、縮短銷售週期並提供最高的經濟效益。該公司的解決方案為全球買家提供他們需要的車輛，以滿足他們的車輛重建要求、更換部件庫存或報廢需求。IAA為全球買家提供多種競價/購買數字渠道、創新的車輛銷售、高效的評估服務和在線競價工具，提升整體採購體驗。

該公司在以下地區運營二需要報告的細分市場：美國和國際。該公司從通過其渠道銷售的車輛的買家和賣家那裏賺取服務費用。

分離與分配

2018年2月27日，特拉華州的KAR Auction Services，Inc.(以下簡稱KAR或前母公司)宣佈了一項計劃，計劃將其打撈拍賣業務分離和分拆為一家獨立的上市公司IAA Spinco Inc.，IAA Spinco Inc.於2018年6月19日在特拉華州註冊成立，並於2019年6月27日更名為IAA，Inc.。2019年6月28日(《分居日》)，KAR完成了1002019年6月18日，按比例將IAA已發行普通股和已發行普通股的30%分派給KAR普通股的記錄持有人(以下簡稱《分派》)。在分離之日，收到的每個KAR普通股股東一國際航空運輸協會普通股換1股一截至記錄日期，該股東持有的KAR普通股股份。作為分銷的結果，KAR不保留IAA的任何所有權權益。分派是根據日期為2019年6月27日的分拆及分派協議(“分拆及分派協議”)作出，根據該協議，KAR將經營殘值拍賣業務的附屬公司貢獻予IAA。根據國內税法的規定，分配預計將是一項免税交易。發行之後，IAA成為一家獨立的公開交易公司，並以“IAA”的代碼在紐約證券交易所上市。

關於分居，本公司於分居日向KAR支付股息#美元。1,278.02000萬美元，其中包括$456.6百萬美元用於清償公司間債務和美元40.9KAR於分拆日轉讓予本公司的若干固定資產，金額為百萬元。該公司還向卡爾支付了#美元。117.8在分居之日支付美元，以結算與分居相關的其他公司間賬户。

關於分離，本公司還簽訂了競業禁止協議和各種其他附屬協議，以實現分離，併為分離後本公司與KAR的關係提供框架，包括過渡服務協議、税務事宜協議和員工事宜協議。這些協議規定了公司與KAR分離之前、分離時和之後的資產、員工、債務和義務的分配，並管理分離後公司與KAR之間的某些關係。有關該等協議的進一步資料，請參閲附註3-與KAR和相關實體的關係。

陳述的基礎

在分離日期之前，公司在KAR內作為一個單獨的可報告部門運營，自分離日期以來，公司一直獨立於KAR運營。隨附的截至2018年12月30日的財年以及2018年12月31日至分離日期期間的合併財務報表及其相關附註是根據KAR的歷史會計記錄編制的，並在獨立的基礎上列報，就好像IAA的業務在分離日期之前的所有時期都是獨立於KAR進行的一樣。因此，在分離日期之前，KAR對這些業務的淨投資(“母公司投資淨額”)在合併財務報表中顯示為股東權益(赤字)。本公司在合併財務報表中列報的歷史經營業績、財務狀況和現金流可能不能反映出如果本公司實際是一家

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

這些數字並不一定代表該公司未來的經營業績、財務狀況和現金流，也不一定代表該公司未來的經營業績、財務狀況和現金流。

IAA由某些可獲得離散財務信息的獨立法律實體組成。綜合損益表包括IAA直接應佔的所有收入和成本，包括該公司使用的功能和服務的成本。在分離日期之前，KAR根據特定標識或其他分配方式直接向本公司收取某些分攤成本。該公司在離職日期之前的經營業績還包括由KAR內的中央員工小組代表公司執行的行政職能和服務的成本分配。當期和遞延所得税以及相關税費已根據公司的獨立結果通過應用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)740確定。所得税公司在每個國家的業務，就像公司是單獨的納税人一樣(即，遵循單獨的申報方法)。分配方法適用於某些分攤成本，以便將金額分配給本公司，詳情見附註3-與KAR和相關實體的關係。

注2-重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括IAA及其所有全資子公司的賬目。公司間交易和合並後的IAA業務之間的餘額已被取消。與KAR的所有重大公司間交易都被認為是在發生成本的期間支付的。

財務期

該公司的會計年度由52周組成，每五年由53周組成，結束於12月的最後一個星期日或1月的第一個星期日。2020財年、2019財年和2018財年各有52周。

預算的使用

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層部分基於對當前和未來經濟和市場狀況的假設進行估計，這些假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及期間的收入和費用的報告金額，對於一些估計，未來的經濟和市場狀況會影響資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露。雖然目前的估計考慮到了目前的情況和預期的未來變化，但未來的情況有可能與這些估計不同，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。除其他影響外，此類變化可能導致未來商譽、無形資產和長期資產的減值、應收賬款的額外撥備以及訴訟和其他或有損失的變化。

重新分類

在截至2019年12月29日和2018年12月30日的會計年度的合併收益表和分部信息腳註中報告的“收入”已重新分類為“服務收入”和“車輛銷售”，以符合本年度的列報方式。

在截至2019年12月29日和2018年12月30日的財政年度的合併損益表和分部信息腳註中報告的“服務成本”已重新分類為“服務成本”和“車輛銷售成本”，以符合本年度的列報方式。

業務部門

本公司擁有二經營領域：美國和國際。本公司的二運營細分市場代表其二可報告的細分市場。這些部分代表地理區域，反映了首席運營決策者如何分配資源和衡量結果。見注-15-段信息在合併財務報表附註中提供更多信息。

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

外幣

當地貨幣是公司每個外國實體的功能貨幣。以外幣計價的收入和支出按當期有效平均匯率換算成美元。境外業務的資產和負債按年末有效匯率折算。外幣交易損益計入合併損益表中的“其他收入，淨額”，造成損失#美元。0.3截至2020年12月27日的一年，虧損600萬美元0.2截至2019年12月29日的年度為100萬美元，收益為0.4截至2018年12月30日的一年為100萬美元。轉換位於美國境外的淨資產(損益)所產生的調整計入合併資產負債表中的“累計其他綜合虧損”。

現金等價物

所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。這些投資按成本計價，接近公允價值。

應收帳款

應收賬款主要包括第三方在拍賣會上購買的車輛的未匯出購買價格、應向這些買家收取的費用以及公司提供與公司擁有的某些寄售車輛相關的服務的應付金額，包括代表賣方支付的預付款。有關寄售車輛的應付款項，一般會在最終拍賣或以其他方式處置有關車輛時，從銷售收益中扣除。由於該公司的業務性質，基本上所有應收賬款都應由打撈買家和保險公司支付。該公司擁有車輛或車輛所有權，以很大一部分應收賬款為抵押。

此外，應收賬款包括向某些租賃設施的業主收取的用於償還租賃改進的金額。

應收賬款的報告是扣除信貸損失準備後的淨額。信貸損失準備是根據管理層在當前條件下對應收賬款投資組合的評估、投資組合的數量、整體投資組合的信用質量、對具體收款問題的審查以及管理層判斷應在估計虧損時確認的其他因素而確定的。

預付託運車輛費用

預付託運車輛費用包括與託運車輛相關的進站拖車費用、所有權費用和增強費。這些預付費用在車輛銷售和收入確認之日計入服務成本。

其他流動資產

其他流動資產包括存貨、預付費用、應收税金和其他雜項資產。存貨由根據採購協議合同購得的車輛組成，按具體的確認方法核算，並以成本或可變現淨值中較低者列報。

租契

本公司於2019年第一季採納會計準則更新(“ASU”)2016-02年度、租賃(主題842)及所有相關修訂，採用經修訂的追溯過渡法，即以前的比較期間未予重述，並繼續根據上一期間的現行會計準則呈報。

本公司主要就物業、軟件、車輛、傢俱及固定裝置訂立租賃安排。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司將租賃歸類為融資租賃，當標的資產在租賃期結束時發生所有權轉移，租賃包含購買本公司合理確定將會行使的資產的選擇權，租賃期為資產剩餘經濟壽命的大部分，租賃付款的現值和任何剩餘價值擔保等於或大幅超過所有公允價值

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

或者該資產的專業性使其在租賃期結束時沒有出租人的其他用途。當這些標準都不符合時，該公司將租約歸類為經營性租約。

本公司在確定租賃期時包括延長或終止租約的選擇權，當其合理確定本公司將行使該選擇權時。本公司將初始期限為12個月或以下的租賃視為短期租賃，並不在資產負債表上記錄該等租賃。本公司在資產負債表上記錄所有其他租賃，其中使用權(“ROU”)資產代表租賃期內標的資產的使用權，租賃負債代表租賃產生的支付租賃款項的義務。本公司根據租賃期內租賃付款的現值，在開始日確認ROU資產和租賃負債。由於租約內的隱含利率一般無法釐定，本公司採用基於租賃開始日可得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。ROU資產包括將要支付的租賃付款的現值、產生的初始直接成本和預付租賃付款，不包括租賃獎勵。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。

該公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議，如固定維護成本，這些部分單獨核算。對於某些設備租賃，公司在計算ROU資產和租賃負債時，將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。

商譽

商譽是指收購企業的可確認淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽每年在第四季度進行減值測試，或隨着減值指標的出現而更頻繁地進行測試。

ASC 350，無形資產-商譽和其他允許實體評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果通過定性評估確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能大於或不大於其賬面價值，則剩餘的減值步驟將不必要。定性評估是可選的，允許公司直接進行定量評估。

商譽減值的量化評估分兩步進行。在第一步中，每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值採用貼現現金流分析確定。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不被視為減值，也不需要執行第二步。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則報告單位存在商譽減值跡象，公司必須執行第二步來衡量減值損失金額(如果有)。在第二步中，報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。如果報告單位商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值，減值損失將確認為相當於超出的金額，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。

無形資產

無形資產一般由客户關係、商號、計算機軟件和競業禁止協議組成，如果攤銷，則使用直線法攤銷。客户關係在特定收購的估值中確定的期限內攤銷。壽命不定的商號不會攤銷。與為內部使用而開發或獲得的軟件相關的成本在軟件開發的應用程序開發階段資本化，並在其預計使用壽命內攤銷。競業禁止協議在協議有效期內攤銷。有限年限無形資產的攤銷期間會在事實和情況顯示可能需要修訂使用年限估計時定期重新評估。無限活生生的商標名被評估為

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

根據美國會計準則委員會350的規定，減值每年在第四季度或隨着減值指標的出現而更頻繁地出現。在每次評估結束時，都會確定商標名是否仍有無限期的壽命。

財產和設備

財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊採用直線折舊法計算，折舊率旨在折舊資產在其預計使用年限內的成本。當物業及設備報廢或出售時，已處置資產的成本及相關累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或虧損均記入或計入銷售、一般及行政費用。正常維修和保養的費用在發生時記入費用。用於改善或重建現有資產以延長使用壽命的增加和支出被資本化。在租賃開始時或租賃期內作出的租賃改進將在其較短的經濟壽命或租賃期內攤銷，包括合理保證的任何續期。

其他資產

其他資產包括存款和其他雜項長期資產。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時，管理層便會審核使用權資產、物業及設備、客户關係及其他無形資產的減值情況。該決定包括對當前市場價值、未來資產利用、商業環境以及使用相關資產預期產生的未來現金流等因素的評估。如果長期資產的賬面金額超過該資產的估計未貼現未來現金流量總額，則在賬面金額超過該資產公允價值的範圍內確認當期虧損。減值分析基於公司目前的業務戰略、預期增長率以及對未來經濟和監管狀況的估計。

應付帳款

應付賬款包括銷售寄售車輛的收益減去任何費用後應支付給賣家的金額，以及賬面透支。賬面透支指的是超過存款金額的未付支票。該公司擁有零2020年12月27日的圖書透支，以及$33.62019年12月29日為100萬。

自保準備金

該公司自行承保部分員工醫療福利，以及部分汽車、一般責任和工人賠償索賠。該公司有限制個人索賠風險的保險範圍。保險費是在合同期內支出的。利用歷史索賠經驗，該公司根據所有此類索賠的預期金額，記錄與其員工醫療福利、汽車、一般責任和工人賠償索賠相關的應計費用，其中包括已發生但未報告的索賠成本。應計醫療福利和工人補償費用記入“應計僱員福利和補償費用”，為#美元。6.6百萬美元和$7.2分別於2020年12月27日和2019年12月29日達到100萬。應計汽車費用和一般負債費用記入“其他應計費用”，總額為#美元。1.3百萬美元和$1.2分別於2020年12月27日和2019年12月29日達到100萬。

環境責任

環境事項的應計項目是在根據現行法律和現有技術很可能已發生負債並且負債金額可以合理估計的情況下記錄的。這些應計項目會隨着評估和補救工作的進展或獲得額外的技術或法律信息而定期調整。環境負債的應計項目以未貼現的金額計入“其他應計費用”，不包括保險或其他第三方的賠償要求。

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

未攤銷債務發行成本

債務發行成本反映了與定期貸款安排、循環信貸安排和優先票據相關的支出。債務發行成本按實際利息法或直線法(視何者適用而定)在相關債務發行期內攤銷至利息支出。債務發行成本列示為相關債務負債賬面金額的減少額。

收入確認

本公司於2018年第一季採用經修訂的追溯過渡法採用ASC 606，並確認初步應用新準則的累積效應為減少$3.02018年1月1日留存收益餘額的税後淨額為百萬美元.

該公司從與客户的合同中獲得收入。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。公司確定每一項履約義務，並在合同開始時評估履約義務在合同範圍內是否不同。合同開始時不明確的履約義務被合併。本公司根據每項履約義務的估計獨立售價，按比例將交易價格分配給每項不同的履約義務。然後，公司決定如何將商品或服務轉移給客户，以便確定收入確認的時間。

服務收入

服務收入包括賣方託付給公司並存放在公司設施中的車輛的拍賣和拍賣相關費用。該公司不取得這些寄售車輛的所有權，並將拍賣費用按淨值計入收入，因為這對買賣雙方在拍賣中商定的車輛拍賣售價沒有影響。買方費用通常基於分級結構，費用隨着車輛的銷售價格而增加，而賣方費用通常是固定的。該公司一般在出售車輛後通過淨結算條款執行其對賣方交易的付款權利。

公司對賣方的拍賣合同中包含的履約義務是促進打撈車輛的再營銷，包括入境拖車、加工、儲存、所有權、增強和拍賣。再營銷履約義務在車輛通過拍賣過程出售時履行。相關成本在出售時遞延並確認。

該公司與買家的合同一般是通過拍賣購買建立的，受標準條款和條件的約束。這些合同包含單一的履約義務，該義務在通過拍賣過程購買車輛的某個時間點上得到滿足。買家要支付註冊費才能進入拍賣會一年期在購買車輛時支付的費用之外的另一項條款。提供與登記相關的拍賣准入的履行義務在一年期買方協議的合同條款。

汽車銷量

車輛銷售包括與該公司購買然後轉售的車輛有關的收入。該公司對這些購買的車輛的履約義務是完成在線拍賣過程，並在通過拍賣過程出售車輛的時間點得到履行。由於本公司作為委託人，車輛銷售價格在車輛出售時按毛數計入收入。

沒有實質性合同資產、合同負債或遞延合同費用截至2020年12月27日和2019年12月29日記錄在合併資產負債表上。對於公司的每一個主要收入來源，現金流與收入確認的時間是一致的。

在截至2020年12月27日和2019年12月29日的三年中，從與前期相關的業績義務中確認的收入並不重要。預計在未來任何年度確認的與剩餘履約義務相關的收入，不包括與最初預期期限為一年或更短的合同有關的收入，以及收入被確認為發票的合同的收入，並不是實質性的。

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

所得税

公司根據每個司法管轄區的適用規則提交聯邦、州和外國所得税申報單。本公司按照資產負債法按照美國會計準則第740條核算所得税。所得税。所得税規定包括應付的聯邦、外國、州和地方所得税，以及遞延所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税金額。如果遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則確認估值備抵。

根據美國會計準則第740條，公司只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

股票薪酬的會計核算

根據ASC 718，本公司負責股票薪酬。薪酬-股票薪酬。該公司在歸屬期間的財務報表中將所有基於股票的補償確認為費用，該成本以授予股權分類獎勵之日獎勵的公允價值計量。該公司還認識到發生沒收時的影響，以及與所得税費用內員工股票補償相關的超額税收優惠和税收不足。

客户集中度

每輛打撈車輛的拍賣包括由提供者支付的賣出費和由車輛購買者支付的購買費。沒有單一的供應商客户或買方客户佔合併收入的10%以上。

信用風險集中

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括應收賬款。該公司與各大金融機構保持現金和現金等價物。本公司對這些金融機構和公司的相對信用狀況進行定期評估，並限制與任何一家機構的信用風險敞口。由於我們的業務性質，公司的應收賬款基本上都是來自汽車經銷商、打撈買家和保險公司的應收賬款。該公司擁有車輛或車輛所有權，以很大一部分貿易應收賬款為抵押。由於大量賬户及其地理上的分散，與這種集中相關的風險是有限的。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。按公允價值計量的資產和負債使用以下層次結構進行分類，該層次結構基於截至計量日期的估值投入的透明度：

·第1級：以活躍市場對相同資產或負債的報價為基礎的投入。

·第2級：除包括在第1級內的報價外，可直接或間接觀察到的投入。

·第3級：資產或負債的市場活動很少或根本沒有市場活動的情況下，無法觀察到的投入。這些投入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將用什麼來為資產或負債定價的最佳估計。

由於該等工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款及應計負債的賬面金額接近公允價值。

2020年11月，本公司簽訂了一項協議，授予所有者在2023年和2024年財政年度期間促使本公司以預先定義的公式為基礎的價格收購某些資產(“看跌期權”)的權利。該認沽期權的賬面價值在每個報告期均按公允價值報告。該公司使用蒙特卡洛模擬法來衡量和確認看跌期權的公允價值。估值中使用的關鍵假設包括貼現率、成交量波動性、

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

無風險利率、現金流預測和其他特定於看跌期權的細節。截至成立日期和2020年12月27日，看跌期權的估計公允價值為零，屬於公允價值層次的第三級。

關於債務的公允價值，見附註10--債務。

淨母公司投資

股東權益(赤字)合併報表包括KAR和IAA之間的現金淨轉移和其他財產轉移，並作為“母公司淨投資”列示。在分離之前，KAR在中央基礎上為其幾乎所有的法人實體(包括IAA)履行現金管理和其他與財務有關的職能。母公司淨投資賬户包括KAR代表IAA產生的資產和負債，例如與公司分配有關的應計負債，包括會計、金庫、信息技術風險管理、安全和安保、人力資源和其他服務的行政費用。KAR記錄的其他資產和負債，其相關收入和支出已被壓低至IAA，也包括在淨母公司投資中。

所有通過母公司投資淨額實現的公司間交易都被視為現金收入和支付，並反映在隨附的合併現金流量表中的融資活動中。

新會計準則

近期發佈和採納的會計公告

2018年8月，FASB發佈了《會計準則更新(ASU)2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件》(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理，使作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用軟件而產生的實施成本資本化要求保持一致。2019年12月30日採用ASU 2018-15對公司合併財務報表沒有任何影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-4、無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，通過取消步驟2(隱含公允價值計量)簡化商譽減值測試。相反，商譽減值將以報告單位的賬面金額超過其公允價值，而不超過商譽賬面金額來衡量。2019年12月30日採用ASU 2017-4對公司合併財務報表沒有任何影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度，金融工具-信貸損失(主題326)，更新了與金融工具(包括應收貿易賬款)信用損失計量相關的指南。本ASU要求在預期損失估計的基礎上確認金融工具的信貸損失，取代了先前指導中的已發生損失模型。2019年12月30日採用ASU 2016-13並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，簡化了各個領域的所得税會計。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年(包括過渡期)內有效。本公司預計採用ASU 2019-12年度不會對合並財務報表產生重大影響。

該公司不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果被採納，將對其綜合財務報表或披露產生重大影響。

注3-與KAR及相關實體的關係

在分離日期之前，本公司與KAR的其他關聯公司在正常業務過程中進行管理和運營。因此，某些分攤成本已分配給本公司，並在綜合財務報表中反映為費用。本公司認為所採用的分配方法是合理和適當的反映

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

在獨立財務報表中，可歸因於本公司的KAR的歷史支出；然而，綜合財務報表中反映的支出可能不表明如果本公司歷史上作為一個獨立的獨立實體運營，將在列報期間發生的實際支出。此外，這些合併財務報表中反映的費用可能不代表公司未來將發生的費用。

KAR和公司之間的交易，除了購買交易和KAR代表公司向第三方服務提供商支付的付款的報銷之外，在2018年股東權益(赤字)合併報表中反映為“母公司投資淨額”，並在2019和2018年合併現金流量表中反映為“對母公司和附屬公司的淨轉移”中的一項融資活動。

公司成本/分配

這些合併財務報表包括KAR為向該公司或代表該公司提供服務而發生的公司成本。這些成本包括已分配的成本池和可識別的成本。公司成本直接計入或分配到公司，使用管理層認為一致和合理的方法。可識別的成本是根據專職員工分配來記錄的。分配公司職能成本的方法是基於涉及分配因素的各種比例公式。公司管理費用的分配方法是基於收入、員工人數或相關費用的比例。然而，這些合併財務報表中反映的費用可能不能反映如果IAA歷史上作為一個獨立的獨立實體運作，在列報期間將發生的實際費用。在綜合收益表中記錄成本的期間，所有公司費用和分配都被視為已支付給KAR。

銷售、一般和行政費用中分配的公司成本為#美元。2.8百萬美元，以及$9.52019財年和2018財年分別為100萬。分配的公司成本與人力資源、風險管理、信息技術以及某些財務和其他職能有關。

分離日期後，本公司將根據下文所述的過渡服務協議向KAR提供的服務開具發票，因此將不再在綜合收益表中反映這些分配。與過渡服務協議相關的成本記錄在銷售、一般和管理費用中。

現金管理與融資

KAR通常使用集中化的方法來管理現金和為其業務提供資金，包括IAA的業務。因此，在歷史合併財務報表中，KAR的公司現金和現金等價物都沒有分配給IAA。在分離日期之前，根據IAA的餘額，每天向KAR維護的中央賬户轉賬現金。由於現金由KAR支付或接收，IAA通過淨母公司投資入賬。

與其他KAR業務的交易

該公司從KAR的其他業務購買商品和服務。從這些其他業務獲得的產品和服務的成本為$。1.01000萬，$1.0百萬美元和$2.32020財年、2019財年和2018財年分別為100萬。

競業禁止協議

根據分離和分配協議，該公司同意在#年內不與KAR在某些非打撈活動中競爭。五年在某些司法管轄區的分居日期之後，除某些例外情況外。本公司獲明確準許繼續經營其在緊接分拆日期前進行的打撈拍賣業務。例外情況還允許本公司開展某些非打撈業務，在某些情況下，如果此類業務超過指定的數量限制或其他門檻，則須遵守收入分享機制。

過渡服務協議

根據過渡期服務協議，KAR及其子公司在過渡期的基礎上向本公司提供各種服務，期限最長為兩年從分居之日算起。提供的服務包括信息技術、應付帳款、工資以及其他財務職能和行政服務。根據過渡服務協議，公司可能會不時向KAR提供類似的服務。

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

税務協定

税務協議一般規管本公司及KAR各自在以下方面的權利、責任及義務：税項(包括在正常業務過程中產生的税項及因分居、分派或某些相關交易未能符合美國聯邦所得税的免税資格而招致的税項(如有)、税務屬性、編制及提交報税表、控制審計及其他税務程序及其他與税務有關的事宜，以及自分居日期起計的任何税期

此外，税務協議對本公司及其附屬公司施加若干限制(包括對股份發行、業務合併、出售資產及類似交易的限制)，旨在維持分拆、分派及若干關連交易的免税地位。税務協議還提供了特殊規則，在分離、分配或某些相關交易未能符合美國聯邦所得税規定的免税條件時分配納税義務。

員工事務協議

員工事項協議規定了與僱傭事項、員工補償和福利計劃和計劃以及其他相關事項有關的責任和責任。“僱員事務協議”規定了與每家公司的現任和前任僱員及非僱員董事有關的某些薪酬和僱員福利義務。員工事務協議規定，除非另有規定，否則KAR將負責與分離後受僱於KAR的員工、上一次受僱於KAR業務的前僱員以及某些特定的現任和前任公司僱員相關的責任，而公司將負責與分離後受僱於它的僱員、最後一次受僱於公司業務的前僱員以及某些特定的現任和前任公司僱員相關的責任，而KAR將負責與分離後受僱於KAR業務的員工、上一次受僱於本公司業務的前僱員以及某些特定的現任和前任公司僱員有關的責任。

注4-收購

2019年收購

2019年7月31日，本公司收購了位於南卡羅來納州列剋星敦的領先電子留置權和所有權技術公司Decision Dynamics，Inc.(簡稱DDI)。該公司根據一份股票購買協議收購了DDI的所有未償還股權，該協議包含賣方和公司的慣常陳述、擔保、契諾和賠償。收購日期轉讓的總代價的公允價值為$19.2百萬美元，其中包括初始現金價格$16.7百萬美元，扣除獲得的現金淨額$0.3百萬美元，或有對價的公允價值為$2.5百萬美元，在超過20億美元的時間內完成某些業績目標時支付三年。在2020財年，公司支付了或有對價$1.52000萬美元，包括在合併現金流量表的融資活動中。

該公司已經敲定了收購DDI的收購價格分配。假設的收購無形資產和其他淨負債的公允價值為#美元。10.3百萬美元和$0.6分別為百萬美元。收購價格對價超出收購淨資產估計公允價值$9.5在商譽方面記錄了100萬美元。

收購的無形資產主要與客户關係、已開發的技術和商號有關，這些資產將在加權平均使用壽命約為12好幾年了。從此次收購中確認的商譽反映了將DDI產品和工藝添加到公司的產品和工藝中所產生的預期協同效應。獲得的商譽分配給美國部門，並可從税收目的扣除。

DDI的年收入約為美元8.3在收購前的12個月內有100萬美元。DDI的結果從收購之日起就包含在公司的財務報表中。這項收購的形式影響對公司公佈的任何時期的業績都沒有重大影響。因此，本報告沒有列報預計財務報表。

在2019財年，該公司產生的成本為0.2在“銷售、一般和行政”項下的合併損益表中包括了與DDI收購相關的100萬美元。

注5-股票和基於股票的薪酬計劃

在分離之前，KAR不定期頒發股權獎勵，以遴選IAA的員工和非員工董事。在分離之後，IAA創建了自己的股權計劃-2019年綜合股票和激勵計劃(修訂後，為“2019年OSIP”)，如下所述，在2019年綜合股票和激勵計劃下進行了描述。

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

員工事項協議要求IAA員工和非員工董事持有的未償還KAR股權獎勵根據2019年OSIP轉換為IAA調整後的獎勵。這些獎項是根據以下原則進行調整的：

•對於每一位獲獎者，目的是在離職日期之前和之後保持這些獎項的經濟價值；以及

•股權獎勵的條款，如歸屬時間表，一般將繼續保持不變，只是2019年授予的某些以業績為基礎的限制性股票單位(“PRSU”)的業績標準須受調整後的業績標準的約束。這樣的PRSU被轉換為基於時間的限制性股票單位(“RSU”)兩年制懸崖歸屬於2020年2月，因為調整後的業績標準被確定為已達到。

2019年綜合股票激勵計劃

2019年6月27日，公司董事會通過了2019年OSIP。2019年OSIP旨在向對公司的成長和成功至關重要的公司選定的管理員工、董事、獨立承包商和顧問提供額外激勵，以加強這些人的承諾，激勵這些人忠實勤奮地履行職責，吸引和留住那些努力為公司帶來長期增長和盈利的能幹和敬業的人。

根據2019年OSIP授予的利益可以(I)購買IAA普通股的期權；(Ii)IAA股票增值權(“SARS”)；(Iii)IAA普通股的限制性股票；(Iv)其他IAA基於股票的獎勵；或(V)其他以現金為基礎的獎勵的任何一種或組合授予。期權、限售股和其他基於股票的獎勵或現金獎勵可以構成基於業績的獎勵。授予或授予任何基於績效的獎勵將基於績效目標的實現情況，這些績效目標基於一個或多個業務標準，涉及一個或多個業務部門或IAA及其子公司作為一個整體。這些業務標準可能會進行調整，以考慮到不尋常或不經常發生的項目或會計變化。

參與者包括IAA或IAA任何附屬公司被選為根據2019年OSIP獲獎的任何員工、董事、獨立承包商或顧問，以及在他或她去世後，他或她的繼任人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視情況而定)。截至2020年12月27日，根據2019年OSIP保留和可供獎勵的普通股數量為4,787,194股票，根據2019年OSIP進行調整。一旦發生某些影響普通股的公司事件，包括但不限於非常現金股息、股票拆分、重組或其他相關的資本變化，根據2019年OSIP可授予的股份數量、未償還獎勵涵蓋的股份數量以及可授予任何參與者的最高股份數量可能會做出適當調整。

任何一名個人在任何公曆年內獲發的獎金總額不會超過：(I)1,000,000受期權或嚴重急性呼吸系統綜合症影響的股份，(Ii)500,000受限制性股份或其他以股份為基礎的獎勵的股份；及(Iii)$5,000,000任何以現金為基礎的獎勵。IAA的非僱員董事在任何日曆年不得根據2019年開放式就業援助計劃獲得獎勵，如果與該非僱員董事就該日曆年收到的現金費用合計超過$750,000總價值。公司在行使或授予股票獎勵時發行新股，以滿足普通股的發行。

下表按KAR和IAA計劃授予的獎勵類型彙總了公司的基於股票的薪酬支出。(單位：百萬):


	財政年度結束
	2020年12月27日		2019年12月29日		2018年12月30日
基於業績的限制性股票單位	$	1.4	$	0.4	$	—
限制性股票單位和獎勵	6.3		3.9		3.7

股票期權	0.8		0.4		0.1
基於股票的薪酬總費用	$	8.5	$	4.7	$	3.8

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

截至2020年12月27日，估計為11.2根據KAR和IAA計劃，預計將有100萬與非既得獎勵相關的未確認費用在加權平均期限內確認，加權平均期限約為1.4好幾年了。

基於業績的限制性股票單位(PRSU)

授予公司某些高管和管理層的PRSU在三年制如果公司的三年平均投資資本回報率達到一定的特定目標，並在一定程度上達到一定的業績期限。下表彙總了該公司的PRSU活動：


基於業績的限制性股票單位*	獎項	加權平均授權日公允價值
截至2019年12月30日未償還	262,000	$	29.31
PRSU轉換為RSU	(262,000)	29.31
授與	99,915	49.64

沒收	(1,044)	49.15
在2020年12月27日未償還	98,871	49.65

* IAA獎項，包括KAR員工持有的獎項

限制性股票單位(RSU)

公司授予公司某些高管和管理層的RSU視是否繼續受僱而定，通常歸屬於三等額的年度分期付款。下表彙總了公司的RSU活動：


限售股單位*	獎項	加權平均授權日公允價值
截至2019年12月30日未償還	987,620	$	30.88
PRSU轉換為RSU	262,000	29.31
授與	156,853	48.03
既得	(560,272)	29.73
沒收	(74,490)	31.84
在2020年12月27日未償還	771,711	33.68

* IAA獎項，包括KAR員工持有的獎項

在2020財年期間授予的股票的總公允價值為$16.6百萬美元。

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

限制性股票獎(RSA)

公司授予非僱員董事的RSA歸屬於四等額分期付款一年歸屬條款。下表彙總了公司的RSA活動：


限制性股票獎	獎項	加權平均授權日公允價值
截至2019年12月30日未償還	10,380	$	46.97
授與	18,515	43.30
既得	(20,201)	45.32
在2020年12月27日未償還	8,694	42.99

在2020財年期間授予的股票的總公允價值為$0.9百萬美元。

股票期權

下表彙總了股票期權活動：


股票期權**	獲獎人數	加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同術語 (以年為單位)	平均值內在價值 (單位：百萬)
截至2019年12月30日未償還	901,011	$	21.57
練習	(533,385)	15.25
已取消/過期	(2,250)	18.88
在2020年12月27日未償還	365,376	30.80		5.4	$	12.5

可於2020年12月27日行使	239,212	22.28		3.7	$	10.2

* IAA獎項，包括KAR員工持有的獎項。

2020財年行使的服務選項的總內在價值為18.3百萬美元。下表彙總了非既得股票期權的活動情況：


股票期權	獲獎人數	加權平均值授予日期公允價值
截至2019年12月30日未償還	189,237	$	46.97
既得	(63,073)	46.97
在2020年12月27日未償還	126,164	46.97

員工購股計劃

公司於2019年8月1日通過了IAA，Inc.員工購股計劃(ESPP)。ESPP旨在提供一項激勵措施，以吸引、留住和獎勵符合條件的員工，並打算根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第423條，符合“員工股票購買計劃”的資格。最多1,000,000公司普通股已預留供根據ESPP發行，其中957,375截至2020年12月27日，股票仍可供未來購買。ESPP規定一個月優惠期：15在購買之日，公司股票的公允市值有%的折扣。參與者每年對ESPP的貢獻不得超過$25,000每年。除非提前終止，否則ESPP將於2028年12月31日終止。根據ASC 718，薪酬-股票薪酬，整個15%採購折扣記錄為以下期間的補償費用

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

購買。公司通過ESPP購買的股票被視為流通股，計入加權平均流通股，用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益。在ESPP通過之前，符合條件的員工參加了KAR的員工股票購買計劃，該計劃還規定一個月優惠期：15在購買之日，KAR股票的公平市值有%的折扣。在截至2020、2019年和2018財年，與公司和KAR的員工股票購買計劃的補償要素相關的基於股票的薪酬支出並不顯著。

注6-每股淨收益

每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入的計算與每股基本淨收入一致，其中包括與公司基於股票的員工補償計劃相關的稀釋未發行普通股的影響。股票期權和限制性股票對稀釋後每股淨收益的影響是通過應用庫存股方法來確定的。庫存股方法是指公司根據假定的行權收到的淨收益假設用於在此期間以平均市場價格回購公司普通股。

在計算截至2018年12月30日的會計年度基本加權平均股票時，假設截至2019年6月28日(即分拆日期)的已發行加權平均普通股為已發行普通股。此外，在計算攤薄加權平均股份時，假設截至2019年6月28日的攤薄證券於2018年12月30日已發行。

下表彙總了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的構成。(除每股金額外，以百萬美元計算):


	財政年度結束
	2020年12月27日		2019年12月29日		2018年12月30日
淨收入	$	194.8	$	193.2	$	183.7

加權平均已發行普通股：
基本型	134.1		133.4		133.4
稀釋股票期權和限制性股票獎勵的作用	1.0		1.0		0.7
稀釋	135.1		134.4		134.1

每股淨收益：
基本型	$	1.45	$	1.45	$	1.38
稀釋	$	1.44	$	1.44	$	1.37

用於計算稀釋每股收益的加權流通股數量不包括以下反稀釋證券和獎勵的影響，這些股票和獎勵受業績條件的制約，在各自的報告期結束時尚未完全滿足：


	財政年度結束
	2020年12月27日	2019年12月29日	2018年12月30日
反稀釋獎	0.2	0.2	0.8
未完全滿足業績條件的獎勵	0.1	—	—
	0.3	0.2	0.8

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

注7-應收賬款與信用損失準備

應收賬款淨額構成如下(單位：百萬):


	財政年度結束
	2020年12月27日		2019年12月29日
應收預付費用	$	239.5	$	219.6
應收貿易賬款	126.5		90.1
其他應收賬款	16.8		30.4
應收賬款，毛額	382.8		340.1
減去：信貸損失撥備	(8.0)		(4.2)
應收帳款，淨額	$	374.8	$	335.9

以下為與應收賬款相關的信貸損失準備變動情況摘要(以百萬計):


	財政年度結束
	2020年12月27日		2019年12月29日		2018年12月30日
壞賬準備
期初餘額	$	4.2	$	3.3	$	2.1
信貸損失準備金	4.4		1.8		2.2
減少淨沖銷	(0.6)		(0.9)		(1.0)
期末餘額	$	8.0	$	4.2	$	3.3

應收賬款的收回已計入沖銷，因為它們不是實質性的。匯率變動對壞賬準備沒有實質性影響。

注8-商譽和其他無形資產

商譽是指收購企業的可確認淨資產超過公允價值的額外成本。商譽變動情況如下(以百萬計):


	美國		國際		總計
2018年12月30日的餘額	$	486.5	$	43.7	$	530.2
收購活動增加(注4)	9.5		—		9.5
貨幣換算調整	—		1.6		1.6
2019年12月29日的餘額	$	496.0	$	45.3	$	541.3

貨幣換算調整	—		1.0		1.0
2020年12月27日的餘額	$	496.0	$	46.3	$	542.3

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

無形資產淨額構成如下(以百萬計):


	2020年12月27日						2019年12月29日
	毛攜載金額		累計攤銷		攜載價值		毛攜載金額		累計攤銷		攜載價值
客户關係	$	371.7	$	(329.1)	$	42.6	$	370.9	$	(313.5)	$	57.4
商號	58.6		(1.8)		56.8		58.6		(1.7)		56.9
計算機軟件技術	224.6		(173.4)		51.2		188.1		(150.7)		37.4

總計	$	654.9	$	(504.3)	$	150.6	$	617.6	$	(465.9)	$	151.7

上表包括無限期商號的賬面金額，即$。56.02020年12月27日和2019年12月29日各為百萬。有限壽命無形資產的加權平均剩餘使用壽命為3.4年份(4.6多年的客户關係，13.9可攤銷商號的年限，以及2.3計算機軟件和技術年)將於2020年12月27日發佈。

無形資產的攤銷費用為#美元。38.1百萬，$44.3百萬美元和$43.6截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的年度分別為100萬美元。壽命有限的現有無形資產未來預計攤銷費用如下：


	金額
2021財年	$	36.2
2022財年	29.6
2023財年	18.0
2024財年	4.5
2025財年	1.5
此後	4.8
總計	$	94.6

注：9-財產和設備

物業和設備包括以下(以百萬計):


	有用的壽命 (以年為單位)	2020年12月27日		2019年12月29日
土地		$	114.3	$	96.8
建築和租賃方面的改進	1 - 30	309.3		293.7
傢俱、固定裝置、設備和車輛	3 - 5	305.0		280.9
在建		13.1		13.8
		741.7		685.2
累計折舊		(481.9)		(438.3)
財產和設備，淨額		$	259.8	$	246.9

截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的年度折舊費用為$42.9百萬，$44.1百萬美元和$53.8分別為百萬美元。

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

注10-債款

債務由以下部分組成(單位：百萬):


	2020年12月27日		2019年12月29日
定期貸款安排	$	774.0	$	778.0
備註	500.0		500.0

債務總額	1,274.0		1,278.0
未攤銷債務發行成本	(22.0)		(23.3)
長期債務的當期部分	(4.0)		—
長期債務	$	1,248.0	$	1,254.7

信貸安排

關於分居，本公司作為借款人，於2019年6月28日簽訂了一份信貸協議(“信貸協議”)，其中規定(I)a七年期高級擔保定期貸款安排，本金總額為#美元800百萬元(“定期貸款安排”)及(Ii)a五年期循環信貸安排，本金總額為#美元225.02000萬美元(“循環信貸安排”，與定期貸款安排一起，稱為“信貸安排”)。於二零二零年五月一日，本公司對其信貸協議作出修訂，將循環信貸安排下可借入的本金總額增加1美元。136.0600萬至300萬美元361.02000萬。

定期貸款融資所得款項用於資助與分離和分配有關的交易。定期貸款的剩餘收益用於公司持續的營運資金需求和一般公司用途。定期貸款安排將於2026年6月28日到期。公司必須支付本金$2每季度100萬美元，從2019年9月30日開始，此後每年9月、12月、3月和6月的最後一天繼續。本公司可隨時提前償還信貸安排下的債務，而不會受到懲罰。由於公司可選擇的本金預付款為#美元。4.0在截至2020年12月27日的12個月內，定期貸款安排下的下一筆強制性本金支付要到2021年9月30日才到期。定期貸款工具按調整後的倫敦銀行同業拆借利率加碼計算利息。2.25%(或由公司選擇，基本利率(定義見信貸協議)加1.25%).

循環信貸安排可用於持續營運資金需求和一般公司目的。循環信貸安排將於2024年6月28日到期，其中包括一筆50.0開立信用證的分項限額為百萬美元和澳元。50.0百萬元的迴旋額度貸款，可以在當天通知借入。循環信貸機制下貸款的利息金額等於根據借款類型(調整後的倫敦銀行同業拆借利率或基本利率)和公司的綜合高級擔保淨槓桿率(定義見信貸協議)計算的利率，利率範圍為2.25%至1.75調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款的百分比1.25%至0.75基本利率貸款為%。循環信貸安排的未使用金額須支付承諾費25至35基點，按季度支付，基於綜合高級擔保淨槓桿率。截至2020年12月27日，定期貸款工具的年利率為2.44%和不是循環信貸安排項下的未償還金額。

信貸安排項下的債務須就某些債務發售、資產出售及保險追回事件強制預付款項，但須受慣例例外情況及再投資權的規限。信貸安排項下的責任由本公司若干境內附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，並由本公司及附屬擔保人的幾乎所有資產(除某些例外情況外)作抵押，包括但不限於100附屬擔保人及附屬擔保人股權的百分比65任何附屬公司擔保人的第一級外國子公司的股權的%。

信貸協議包含了高級擔保信貸協議的慣常和習慣的肯定和否定契約。負面公約包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與公司關聯公司的交易等方面的限制。信貸協議還要求我們維持最高綜合高級擔保淨槓桿率(如信貸協議中所定義)不超過3.50至每個測試日未償還循環貸款(定義見信貸協議)的1.00美元。這個

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

公司於2020年12月27日遵守信貸協議中的契諾。信貸協議還包括慣例違約事件，包括不付款、交叉違約和控制權變更，在每種情況下，均受慣例寬限期的約束。

備註

關於分居，該公司發行了$500.0本金總額為百萬美元5.500於2019年6月6日(“截止日期”)於2019年6月6日(“截止日期”)在豁免證券法註冊要求的非公開發售中到期的2027年優先債券(“債券”)百分比。債券是根據契約發行的，日期為截止日期(下稱“契約”)。債券的利息將於每年六月十五日及十二月十五日以現金支付，息率為5.500每年的百分比。該批債券將於2027年6月15日到期。債券發售的淨收益連同定期貸款安排下的借款用於向KAR進行現金分配，並支付與分離和分配有關的費用和開支。

在某些情況下，本公司可將本公司若干附屬公司指定為不受限制的附屬公司，該等附屬公司將不受本公司契約內的契諾約束，亦不會為票據提供擔保。債券為本公司的一般無抵押優先債務，該等債務由附屬擔保人擔保。每個擔保都是每個附屬擔保人的一般無擔保優先債務。票據及相關擔保的兑付權與本公司及附屬擔保人的所有非次級債務同等。債券在結構上從屬於不會成為附屬擔保人的本公司附屬公司的所有債務及其他負債的償付權，而實際上優先於本公司及擔保人的所有有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品的價值為限)，包括信貸安排下的債務。

在2022年6月15日之前的任何時間和不時，公司可以其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相當於100將贖回的債券本金的百分之百，另加“全數”溢價及截至(但不包括)贖回日的累算及未付利息(如有)。此後，公司可選擇按契約中規定的價格贖回全部或部分債券。此外，在2022年6月15日之前的任何時間和時間，公司可以其選擇的贖回價格105.5債券已贖回本金的百分比，贖回上限為40根據該契約發行的債券的原始本金總額的%，以及若干股票發行所得款項。

如發生控制權變更購回事件(定義見契約)，除非本公司先前或同時就所有未償還債券發出贖回通知，否則本公司須提出要約回購所有債券，地址為101本金總額的%，加上回購日(但不包括回購日)的應計利息和未付利息。如果公司在正常業務過程之外出售資產，並且沒有將所得款項淨額用於契約項下的特定目的，則公司可能被要求將所得款項淨額用於提出要約回購債券，回購價格為100本金的%，另加截至回購日(但不包括回購日)的應計利息和未付利息(如有)。

契約載有(其中包括)限制本公司及其受限制附屬公司派發股息或作出有關股權的其他分派或作出其他受限制付款、作出若干投資、產生若干資產留置權以擔保債務、出售若干資產、完成若干合併或合併或出售全部或實質所有資產，或指定附屬公司為不受限制的附屬公司的能力(其中包括限制本公司及其受限制附屬公司就股權支付股息或作出其他分派或作出其他受限制付款的能力)。契約還規定了常規違約事件，包括不支付本金、利息或保費、不遵守契諾，以及某些破產或無力償債事件。截至2020年12月27日，公司遵守了契約中的契約。

加拿大信貸安排

2020年7月7日，本公司簽訂了一項信貸協議，規定本金總額為1美元的循環信貸安排。10.02000萬加元(“加拿大信貸安排”)。加拿大信貸安排將於2021年7月6日到期，並以該公司在加拿大的某些資產為擔保。加拿大信貸融資的收益可由公司的加拿大子公司用於營運資金要求、資本支出和一般企業用途。根據借款類型，本貸款項下的借款按(A)蒙特利爾銀行最優惠利率加1.00%；(B)銀行承兑利率加2.25%；或(C)加元拆借利率(CDOR)加2.25%。截至2020年12月27日，不是加拿大信貸安排下的未償還金額。

加拿大信貸安排包含肯定和否定的契約，除其他事項外，這些契約對

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合併財務報表附註(續)

資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、與公司關聯公司的投資和交易。加拿大信貸安排還要求公司保持最低營運資本比率(如加拿大信貸安排中所定義)至少1.00至1.00，最低固定費用覆蓋率(在加拿大信貸安排中定義)至少為1.25到1.00。截至2020年12月27日，該公司遵守了加拿大信貸安排下的契約。

其他

截至2020年12月27日，公司的未償還信用證總額為$6.1300萬美元，所有這些都減少了循環信貸機制下可供借款的金額。截至2019年12月29日，本公司未償還信用證總金額為$7.0100萬美元，所有這些都減少了其循環信貸安排下可供借款的金額。

債務公允價值

截至2020年12月27日和2019年12月29日，公司債務的估計公允價值為$1,302.6百萬美元和$1,313.8分別為百萬美元。公允價值的估計是基於本公司截至各自日期的債務的經紀-交易商報價，被認為是公允價值等級中的第二級公允價值計量。

未來本金付款

截至2020年12月27日，長期債務未來本金支付總額如下(以百萬美元計):


	金額
2021財年	$	4.0
2022財年	8.0
2023財年	8.0
2024財年	6.0
2025財年	8.0
此後	1,240.0
總計	$	1,274.0

注11-租契

公司根據經營租賃協議租賃財產、軟件、汽車、卡車和拖車。該公司還根據融資租賃租賃傢俱、固定裝置和設備。租約的剩餘租期各不相同，租約將到期至2040年，其中一些租約包括延長租約的選擇權。

租賃費用的構成如下(以百萬為單位)：


	財政年度結束
	2020年12月27日		2019年12月29日
經營租賃成本	$	136.7	$	118.3
融資租賃成本：
使用權資產攤銷	14.5		12.4
租賃負債利息	0.9		0.8
短期租賃成本	4.7		5.3
總租賃成本	$	156.8	$	136.8

在以前的會計準則下，與經營租賃有關的租金費用為#美元。122.4截至2018年12月30日的財年為100萬美元。

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

與租賃有關的補充現金流信息如下(單位：百萬)：


	2020年12月27日		2019年12月29日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
與營業租賃相關的營業現金流	$	130.9	$	119.3
與融資租賃相關的營業現金流	$	1.0	$	1.0
與融資租賃相關的融資現金流	$	14.3	$	13.7
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約	$	219.7	$	204.7
融資租賃	$	18.1	$	11.6

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(單位：百萬，不包括租期和貼現率)：


	2020年12月27日		2019年12月29日
經營租約
經營性租賃使用權資產	$	1,030.7	$	811.1
累計攤銷	(163.9)		(75.2)
經營性租賃使用權資產淨額	$	866.8	$	735.9
其他應計費用	$	78.1	$	68.6
經營租賃負債	836.6		709.5
經營租賃負債總額	$	914.7	$	778.1
融資租賃
財產和設備，毛額	$	144.2	$	127.4
累計折舊	(108.9)		(90.9)
財產和設備，淨額	$	35.3	$	36.5
其他應計費用	$	11.1	$	12.4
其他負債	17.2		12.6
融資租賃負債總額	$	28.3	$	25.0
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約	11.67		11.81
融資租賃	3.27		1.58
加權平均貼現率
經營租約	5.6%		5.7%
融資租賃	3.3%		4.6%

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合併財務報表附註(續)

截至2020年12月27日的租賃負債到期日如下(以百萬計):


	運營中租契		金融租契
2021	$	126.3	$	11.7
2022	117.1		7.3
2023	106.7		5.0
2024	101.8		4.0
2025	98.2		1.7
此後	717.4		—
	$	1,267.5	$	29.7
減去：推定利息	352.8		1.4
總計	$	914.7	$	28.3

注：12-所得税

IAA在分離後期間的所得税是以獨立的基礎計算和報告的。對於在分離之日或之前結束的税期，IAA已被包括在KAR的綜合所得税申報表中，IAA的所得税在這裏按照“單獨報税法”計算和報告，就像IAA是一個單獨的納税人一樣。使用單獨報税法需要作出重大判斷，當獨立税務撥備中列報的金額總和與合併財務報表中列報的金額進行比較時，可能會產生差異。在這種情況下，相關的流動和遞延税項資產和負債可能與本文所列資產和負債大不相同。按照這種單獨的納税人方法計算的税款可能不代表IAA作為一家獨立公司運營時要支付的所得税費用或所得税。

所得税前收入的構成和所得税撥備如下(以百萬計):


	財政年度結束
	2020年12月27日		2019年12月29日		2018年12月30日
所得税前收入：
國內	$	233.9	$	229.1	$	218.0
外國	23.1		33.1		28.2
總計	$	257.0	$	262.2	$	246.2
所得税費用(福利)：
目前：
聯邦制	$	45.0	$	46.4	$	45.2
外國	5.1		10.1		8.3
狀態	10.1		11.9		11.9
當前撥備總額	60.2		68.4		65.4
延期：
聯邦制	2.1		1.5		(1.3)
外國	0.2		(0.8)		(0.5)
狀態	(0.3)		(0.1)		(1.1)
遞延準備金總額	2.0		0.6		(2.9)
所得税費用	$	62.2	$	69.0	$	62.5

所得税規定不同於適用於税前收入的美國聯邦法定税率，調整如下：

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合併財務報表附註(續)


	財政年度結束
	2020年12月27日		2019年12月29日		2018年12月30日
法定費率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
州和地方所得税，淨額	3.2	%	3.3	%	3.3	%
税務風險準備金	0.2	%	0.2	%	0.3	%
國際業務	0.5	%	1.1	%	0.9	%
基於股票的薪酬	(0.2)	%	(0.2)	%	(0.2)	%
法律和匯率變化的影響	—	%	0.1	%	—	%
其他，淨額	(0.5)	%	0.8	%	0.1	%
有效率	24.2	%	26.3	%	25.4	%

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。該公司認為，未來業務的結果更有可能產生足夠的應税收入，以實現遞延税項淨資產。

該公司按司法管轄區抵銷所有遞延税項資產和負債，以及任何相關的估值津貼，並將其作為單一的非流動遞延所得税負債列示。遞延税項資產和遞延税項負債由以下各項組成：(以百萬計):


	2020年12月27日		2019年12月29日
遞延税項總資產：
使用權負債	$	229.8	$	197.6
應收賬款準備	1.8		0.9
應計項目和負債	3.9		2.3
僱員福利和補償	4.4		2.8
其他	2.6		1.8


總計	242.5		205.4
遞延税金負債總額：
使用權資產	(216.6)		(185.8)
財產和設備	(14.6)		(8.8)
商譽和無形資產	(64.8)		(62.9)
其他	(12.2)		(11.6)
總計	(308.2)		(269.1)
遞延税項淨負債	$	(65.7)	$	(63.7)

該公司外國子公司的永久再投資未分配收益約為#美元。119.1截至2020年12月27日，100萬。由於這些金額已經或將永久再投資於房地產和營運資本，公司沒有記錄與這些收益相關的遞延税金。如果外國子公司的未分配收益要匯出，則需要確認州和地方所得税支出以及預扣税支出，但不包括任何適用的外國税收抵免。由該公司決定匯出該等收益所需的額外税款是不切實際的。

截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的財年納税為美元59.7百萬，$71.8百萬美元，以及$65.4分別為百萬美元。對於2019年6月28日或之前結束的税期，KAR代表IAA繳納税款。

本公司適用ASC740的規定，所得税。ASC 740明確了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計和報告。這些規定為

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合併財務報表附註(續)

確認、計量、列報和披露所得税申報單上已採取或預期採取的不確定税收頭寸的財務報表。

不確定税收頭寸的未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下(以百萬美元計):


	2020年12月27日		2019年12月29日
期初餘額	$	3.5	$	3.0
上一年税收頭寸的增加	0.1		—

增加本年度税收頭寸	1.2		1.1
訴訟時效失效	(0.7)		(0.6)
期末餘額	$	4.1	$	3.5

如果確認，將影響公司實際税率的未確認税收優惠總額為#美元。3.5百萬美元和$3.0在2020年12月27日和2019年12月29日達到100萬。

公司在綜合收益表的所得税撥備中記錄了與不確定税務狀況相關的利息和罰款。該公司的儲備總額為#美元。0.2百萬美元和$0.22020年12月27日和2019年12月29日分別為100萬美元，與利息和罰款(扣除税金)相關。

所得税撥備涉及管理層對本公司經營所在司法管轄區內相關事實和法律的解釋作出的判斷。未來在適用法律、預計應税收入水平和税收規劃方面的變化可能會改變我們記錄的有效税率和税收餘額。此外，美國和非美國税務機關定期審查我們提交的所得税申報單，並可以就公司的申報職位、收入或扣除的時間和金額以及在公司運營的司法管轄區之間的收入分配提出問題。從提交所得税報税表到税務機關就該報税表提出的問題最終得到解決，可能需要一段很長的時間。在正常業務過程中，該公司要接受美國、加拿大和英國税務當局的審查。總體而言，我們對2017年前幾年的材料納税申報單的審查工作已經完成。

根據本公司税務審查的潛在結果以及特定司法管轄區的訴訟時效到期，目前剩餘的未確認税收優惠有合理可能在未來12個月內發生變化。儲備金結餘的相關税項淨額估計約為#美元。0.5百萬至$1.0百萬美元的降幅。

注：13-員工福利計劃

401(K)計劃

該公司維持着一項固定繳費401(K)計劃，該計劃基本上覆蓋了所有美國員工。參與者通常被允許做出不超過美國國税局年度限額的不可沒收的捐款。公司匹配100每名個人參與者貢獻的金額的百分比，最高可達4參與者薪酬的百分比。參與者是100百分之一立即歸屬於公司的出資。公司的固定繳款401(K)計劃自2019年6月起生效。在此之前，公司的合格員工參加了KAR的401(K)計劃，該計劃也符合100每名個人參與者貢獻的金額的百分比，最高可達4參與者薪酬的百分比。截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的年度，為401(K)計劃貢獻的金額為$4.8百萬，$4.5百萬美元和$4.3分別為百萬美元。

注14-承諾和或有事項

本公司正在並可能不時捲入在正常業務過程中產生的訴訟和糾紛，例如與傷害有關的訴訟；財產損失；搬運、儲存或處置車輛；環境法律和法規；以及與業務相關的其他訴訟。管理層在確定或有損失時，會考慮損失或負債的可能性，以及合理估計損失金額的能力。當很可能已發生負債且損失金額(或範圍)時，公司應計估計或有損失

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合併財務報表附註(續)

可能的損失)可以合理估計。管理層定期評估當前可用的信息，以確定是否應調整應計金額。意外事件的應計費用，包括訴訟和環境問題，以未貼現的金額計入“其他應計費用”，不包括從保險或其他第三方獲得賠償的索賠。這些應計項目會隨着評估和補救工作的進展或獲得額外的技術或法律信息而定期調整。如果實際虧損金額大於應計金額，這可能會對公司在此期間的經營業績產生不利影響。管理層認為，該等事項一般不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。律師費在發生時計入費用。

黃鐵礦峽谷

2020財年第四季度，該公司的全資子公司汽車保險拍賣公司(Insurance Auto Auctions，Inc.)美國加州有毒物質管制局(以下簡稱“IAAI”)收到加州有毒物質管制部(以下簡稱“DTSC”)的一封名為“迫在眉睫的重大危害認定與同意令草案”(以下簡稱“命令草案”)的信函，信中指出，IAAI與命令草案中點名的其他9名答辯人已被指名為環球推進公司(UPCO)前廠址(“前UPCO廠址”)危險物質釋放的潛在責任方。命令草案稱，美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)已確認該前UPCO地點是硫鐵礦峽谷羽流的貢獻者，並規定了應對前UPCO地點釋放危險物質的初步步驟和時間表。命令草案進一步指出，IAAI已被確定為潛在責任方，因為它要麼是負責在前UPCO地點釋放危險物質的公司，要麼是該公司的繼任者。訂單草案目前尚未簽署，尚未由DTSC發佈。

2021年1月26日，DTSC為訂單草案中點名的受訪者主持了一次信息電話會議。在會議上，DTSC描述了前UPCO地點的背景和現狀，但沒有提供任何與可能的應對行動、相關成本估計或財務責任確定有關的信息。DTSC指示受訪者在2021年3月1日之前就訂單草案提出意見。

本公司不認為IAAI應為根據訂單草案採取的行動承擔任何財務責任，因為本公司不認為IAAI是負責在前UPCO場地釋放危險物質的公司或該公司的繼任者。IAAI目前租賃50已於2016年3月1日左右開始在該地點轉租的前UPCO廠址的總英畝土地。自那以後，IAAI一直使用該網站進行車輛儲存和一般操作。在前UPCO地點和黃鐵礦峽谷羽流中最重要的污染物是高氯酸鹽、NDMA和多氯聯苯。這些污染物早於IAAI在前UPCO地點的佔用和運營，並且與儲存在該地點或在其運營中使用的任何化學品不一致。

IAAI已根據其轉租中的賠償條款將此事提交給其房東和其環境保險公司。IAAI的房東已經做出迴應，向IAAI提交了自己的賠償要求，IAAI已經將此通知了其環境保險公司。目前，公司沒有足夠的信息來確定IAAI對前UPCO地點污染的責任(如果有的話)。

IAA-下杜瓦米什水道

自2004年6月以來，IAAI在西雅圖以南華盛頓州圖克維拉(Tukwila)租賃的房產上經營着一家分支機構。該物業毗鄰一個超級基金選址，即下杜瓦米什水道超級基金選址(“LDW選址”)。LDW場地在2001年被指定為超級基金場地，比IAAI的租約早了三年。2008年3月25日，美國環境保護局(簡稱“EPA”)根據第107(A)條向IAAI發佈了潛在責任一般通知或“一般通知”，並根據“綜合環境響應、補償和責任法”(簡稱“CERCLA”)第104(E)條向IAAI發出了與LDW場地相關的信息請求。2012年11月7日，環保局向IAAI發佈了第二份關於LDW場地潛在責任的一般通知，或稱“第二一般通知”。環保局的網站顯示，環保局已經向大約116個實體發出了一般通知函，並向300多個與LDW場地相關的實體發出了第104(E)條的請求。在一般通知和第二個一般通知中，環境保護局通知IAAI，EPA認為IAAI可能是一個潛在的責任方，或“PRP”，但EPA沒有具體説明這一斷言的事實基礎。目前，環境保護局還沒有具體説明這一説法的事實基礎，也沒有要求IAAI支付任何資金或採取任何行動，除了迴應第104(E)條的信息請求。波音公司、西雅圖市、西雅圖港和金縣-下杜瓦米什航道集團(下杜瓦米什航道集團)這四個PRPS已經資助了一項與清理下杜瓦米什水道集團(LDWG)有關的補救調查和可行性研究。2014年12月，環保局發佈了一份決定記錄(“Rod”)，詳細説明瞭LDW場地的最終清理計劃。能源署估計清理工作的費用為$。342100萬美元，計劃涉及疏浚105英畝，封頂242英畝的土地，並加強了自然恢復48英畝。據估計，清理工作的時間為17年，包括7多年的積極補救，以及10多年的自然監測

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合併財務報表附註(續)

恢復。該公司意識到，某些當局可能會向PRPS提出自然資源損害索賠。2016年2月11日，IAAI收到美國國家海洋和大氣管理局的意向書通知，通知IAAI埃利奧特灣託管理事會開始對LDW的自然資源損害進行傷害評估。意向通知指出，受託人決定繼續進行這項自然資源損害評估是在受託人進行評估前篩選之後作出的。此後不久，在2016年8月16日的一封信中，EPA向LDW現場的PRPS發佈了最新狀態。該信指出，EPA預計LDWG目前正在進行的大部分補救設計工作將於2018年初完成，隨後是補救設計/補救行動(RD/RA)階段。環保局此前預計，前期設計工作將在2018年某個時候完成，該公司不知道有關該時間表的任何進一步信息。因此，該公司無法預測與所有PRPS的RD/RA談判何時開始。

此外，華盛頓州生態部(“生態學”)正在與EPA合作，主要是調查和解決造成LDW場地的潛在污染源。2007年，IAA安裝了雨水收集和過濾系統，用於在排放到LDW現場之前處理潛在污染源。剛剛過去的業主、前業主和IAAI已經就可能的源頭控制措施與生態部門進行了討論，包括調查進入雨水系統的水和土壤，分析系統內發現的污染源(如果有的話)，以及如果需要的話，可能對雨水系統進行維修和升級。截至2020年5月31日，IAAI停止了該地點的所有運營，並於2020年6月終止了對該物業的剩餘租賃。因此，IAAI向生態提交了終止其雨水許可證的通知，終止了IAAI關於雨水系統維護和任何額外源頭控制措施的持續義務。

目前，IAAI還沒有收到環境保護局的任何進一步通知，仍然沒有足夠的信息來確定IAAI對本地點污染的責任(如果有的話)，或估計由於這種可能性而造成的公司損失在IAAI佔用期間可能發生的責任。

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

注15-段信息

本公司擁有二經營領域：美國和國際。本公司的二運營細分市場代表其二可報告的細分市場。這些部分代表地理區域，反映了首席運營決策者如何分配資源和衡量結果。

與美國部門向國際部門提供服務的費用有關的公司間收入(費用)是以收到的利益為基礎的。這些服務與技術和其他業務支持服務相關。

關於本公司應報告部門的財務信息如下所示，截至2020年12月27日止年度及截至該年度的財務資料(單位：百萬):


	美國		國際		整合
收入：
服務收入	$	1,134.4	$	98.7	$	1,233.1
汽車銷量	80.7		71.1		151.8
總收入	1,215.1		169.8		1,384.9
業務費用：
服務成本(不包括折舊和攤銷)	659.8		61.9		721.7
汽車銷售成本(不含折舊和攤銷)	64.6		60.6		125.2
銷售、一般和行政	135.0		9.9		144.9
折舊攤銷	74.3		6.8		81.1
業務費用共計	933.7		139.2		1,072.9
營業利潤	281.4		30.6		312.0
利息支出，淨額	56.2		(0.2)		56.0
其他(收入)費用，淨額	(0.7)		(0.3)		(1.0)
公司間收入(費用)	(8.0)		8.0		—
所得税前收入	233.9		23.1		257.0
所得税	56.9		5.3		62.2
淨收入	$	177.0	$	17.8	$	194.8
總資產	$	2,341.1	$	187.8	$	2,528.9
資本支出	$	52.3	$	17.5	$	69.8

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

以下是截至2019年12月29日止年度及截至2019年12月29日止本公司須報告分部的財務資料(單位：百萬):


	美國		國際		整合
收入：
服務收入	$	1,196.2	$	107.6	$	1,303.8
汽車銷量	69.9		63.1		133.0
總收入	1,266.1		170.7		1,436.8
業務費用：
服務成本(不包括折舊和攤銷)	714.4		65.7		780.1
銷售成本(不包括折舊和攤銷)	54.0		54.1		108.1
銷售、一般和行政	131.3		11.1		142.4
折舊攤銷	81.8		6.6		88.4
業務費用共計	981.5		137.5		1,119.0
營業利潤	284.6		33.2		317.8
利息支出，淨額	55.7		—		55.7
其他(收入)費用，淨額	(0.2)		0.1		(0.1)
所得税前收入	229.1		33.1		262.2
所得税	59.7		9.3		69.0
淨收入	$	169.4	$	23.8	$	193.2
總資產	$	1,963.4	$	187.8	$	2,151.2
資本支出	$	64.2	$	4.3	$	68.5

IAA，Inc.

合併財務報表附註(續)

截至2018年12月30日止年度及截至2018年12月30日止年度，有關本公司須報告分部的財務資料載述如下(單位：百萬):


	美國		國際		整合
收入：
服務收入	$	1,123.9	$	95.7	$	1,219.6
汽車銷量	61.2		46.0		107.2
總收入	1185.1		141.7		1326.8
業務費用：
服務成本(不包括折舊和攤銷)	674.1		55.3		729.4
汽車銷售成本(不含折舊和攤銷)	52.8		39.0		91.8
銷售、一般和行政	111.9		11.9		123.8
折舊攤銷	90.5		6.9		97.4
業務費用共計	929.3		113.1		1,042.4
營業利潤	255.8		28.6		284.4
利息支出	38.6		0.1		38.7
其他收入，淨額	(0.8)		0.3		(0.5)
所得税前收入	218.0		28.2		246.2
所得税	54.7		7.8		62.5
淨收入	$	163.3	$	20.4	$	183.7
總資產	$	1,344.3	$	144.2	$	1,488.5
資本支出	$	63.0	$	3.7	$	66.7

地理信息

公司的國際業務包括加拿大和英國。公司在美國以外的大部分業務都在加拿大。關於該公司業務的地理區域的信息如下(單位：百萬):


	2020年12月27日		2019年12月29日
長壽資產
美國	$	1,040.8	$	923.3
外國	85.8		59.5
	$	1,126.6	$	982.8

注：16-後續事件

在2021財年第一季度，該公司在新澤西州購買了一些以前租賃的物業，包括土地和建築，價格為#美元。11.02000萬。截至2020年12月27日，以下餘額包括在該租賃物業的合併資產負債表中：經營租賃使用權資產：$2.02000萬美元；其他應計費用：$0.82000萬美元；經營租賃負債：$1.52000萬。這些餘額的淨影響將在2021財年調整為房產的購買價格。

第9項：報告會計和財務披露方面與會計師的變更和分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易所法案我們的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月27日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)，以根據公認會計原則對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄相關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。(Iii)提供合理保證，以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產，以便於根據普遍接受的會計原則編制財務報表；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月27日起有效。

獨立註冊會計師事務所認證報告

這個本公司截至2020年12月27日的財務報告內部控制有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)在其報告中進行審計，該報告包含在第8項“獨立註冊會計師事務所報告”下的財務報表和補充數據中，並在此併入作為參考。

財務報告內部控制的變化

在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有變化。2020年12月27日，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第9B項：報告和其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事會董事、高管和公司治理

本項目所需的信息是通過參考我們2021年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將在我們截至2020年12月27日的財年結束後120天內提交給證券交易委員會。

道德守則

I此外，本公司董事會已通過“首席執行官及高級財務官道德守則”，該守則適用於本公司主要行政人員、主要財務官、主要會計官或財務總監及董事會指定的其他人士。我們的董事會還通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的員工、高級管理人員和董事，以及臨時服務工程和獨立承包商。最新版本的“首席執行官和高級財務官道德守則”和“商業行為和道德守則”均可在我們的網站上的“投資者關係”部分(Investors.iaai.com)中找到。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的規則要求的範圍內，我們打算在我們網站的Investors.iaai.com網站的“投資者關係”欄目下，及時披露未來對“首席執行官和高級財務官道德守則”和“商業行為和道德守則”某些條款的修訂，或對授予高管和董事的此類條款的豁免。

項目11.增加高管薪酬

第(12)項：確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

第(13)項：管理某些關係和相關交易，以及董事獨立性

第14項：主要會計費和服務費

第四部分

項目15.所有展品、財務報表明細表

a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

1)財務報表-IAA公司及其合併子公司的合併財務報表包含在本年度報告第二部分第8項Form 10-K中。

2)財務報表明細表-所有明細表都被省略，因為合併財務報表及其相關附註中包含了要求在其中列出的信息，或者因為明細表不適用。

3)展品-以下展品索引中列出的展品索引以表格10-K的形式提交本年度報告，或通過引用將其併入本年度報告中。

展品索引

通過引用併入本文

證物編號：

展品説明

形式

文件編號

展品

歸檔
日期

歸檔
特此聲明

2.1

分離和分銷協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.†簽署，並在這兩家公司之間簽訂

8-K

001-38580

2.1

6/28/2019

3.1

修訂和重新簽署的IAA公司註冊證書，日期為2019年6月27日

8-K

001-38580

3.1

6/28/2019

3.2

修訂和重新修訂的IAA，Inc.章程，日期為2019年6月27日

8-K

001-38580

3.2

6/28/2019

4.1

IAA，Inc.股本説明

表格10-K

001-38580

4.1

3/18/2020

4.2

契約，日期為2019年6月6日，IAA，Inc.(F/k/a IAA Spinco Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，包括2027年到期的5.500%優先債券的形式

表格10

001-38580

4.1

6/13/2019

10.1

過渡服務協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。

8-K

001-38580

10.1

6/28/2019

10.2

KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.之間的税務協議，日期為2019年6月27日。

8-K

001-38580

10.2

6/28/2019

10.3

員工事項協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。

8-K

001-38580

10.3

6/28/2019

10.4*

IAA，Inc.2019年綜合股票和激勵計劃

8-K

001-38580

10.4

6/13/2019

10.4.1*

IAA，Inc.董事限制性股票獎勵協議格式

表格10

001-38580

10.17

6/13/2019

10.4.2*

股票期權獎勵協議格式(高級職員)

10-Q

001-38580

10.7

8/13/2019

10.4.3*

限制性股票獎勵協議格式(高級職員)

10-Q

001-38580

10.8

8/13/2019

10.4.4*

業績限制性股票單位獎勵協議格式(高級職員)

10-Q

001-38580

10.9

8/13/2019

10.5*

IAA，Inc.員工股票購買計劃

表格10

001-38580

10.15

6/13/2019

10.6*

IAA，Inc.董事延期薪酬計劃

表格10

001-38580

10.16

6/13/2019

10.7*

表格行政人員聘用協議

10-Q

001-38580

10.6

8/13/2019

10.8*

與董事及高級職員訂立的表格彌償協議

10-Q

001-38580

10.10

8/13/2019

10.9

信貸協議，日期為2019年6月28日，由IAA，Inc.、作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體、不時作為貸款人的發行貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂。

8-K

001-38580

10.1

6/28/2019

通過引用併入本文

證物編號：

展品説明

形式

文件編號

展品

歸檔
日期

歸檔
特此聲明

10.10

增量協議承諾號1

8-K

001-38580

10.1

5/6/2020

21.1

IAA，Inc.子公司名單。

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意書

31.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席執行官的認證

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證

32.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席執行官的認證

X**

32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官的認證

X**

101

以下來自公司截至2020年12月27日的年度報告Form 10-K的以下財務報表，採用內聯XBRL格式：(I)截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的財政年度的合併收益表；(Ii)截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的財政年度的合併全面收益表；(Iii)截至2018年12月27日的合併資產負債表。(四)截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的會計年度股東權益(赤字)合併報表；(五)截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的會計年度合併現金流量表；(六)合併財務報表的合併附註

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

___________________________________________________________________


†			某些信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。
*			根據美國證券交易委員會(SEC)的適用規則，需要作為證據備案的管理合同或補償計劃或安排。
**			隨信提供。

第16項：表格10-K摘要

他們一個也沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。


			IAA，Inc.

			由以下人員提供：			/s/約翰·W·凱特(John W.Kett)
						約翰·W·凱特總裁兼首席執行官 (首席行政主任)
						2021年2月22日

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/s/約翰·W·凱特(John W.Kett)

總裁兼首席執行官

2021年2月22日

約翰·W·凱特

(首席行政主任)

萬斯·C·約翰斯頓(Vance C.Johnston)

首席財務官

2021年2月22日

萬斯·C·約翰斯頓

(首席財務官)

/s/s克里斯托弗·卡爾森(Christopher Carlson)

公司控制器

2021年2月22日

克里斯托弗·卡爾森

(首席會計官)

約翰·P·拉森(John P.Larson)

董事局主席

2021年2月22日

約翰·P·拉森

/s/s布萊恩·貝爾斯(Brian Bales)

導演

2021年2月22日

布萊恩·貝爾斯

/s/s比爾·佈雷斯林(Bill Breslin)

導演

2021年2月22日

比爾·佈雷斯林

/s/s蓋爾·埃文斯(Gail Evans)

導演

2021年2月22日

蓋爾·埃文斯

/s/ssue Gove/s/ssue Gove

導演

2021年2月22日

蘇·戈夫

/s/s林恩·喬利夫(Lynn Jolliffe)

導演

2021年2月22日

林恩·喬利夫

/s/s彼得·卡明(Peter Kamin)

導演

2021年2月22日

彼得·卡明

/s/s奧拉夫·卡斯特納(OLAF Kastner)

導演

2021年2月22日

奧拉夫·卡斯特納