表格

 

 

的過渡期至

委託文件編號：

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(833)

 

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ NO ☐

規則S-T

非加速

規則12B-2

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

規則12B-2

非附屬公司

截至2021年3月22日，註冊人擁有A類普通股和B類普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

 

 

 

				頁面
有關前瞻性陳述的注意事項					4
		第一部分
第1A項。		風險因素。(重述)			24
項目1B。		未解決的員工評論。			53
第二項。		財產。			53
第三項。		法律訴訟。			54
第四項。		煤礦安全信息披露。			54
		第II部
第五項。		註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。			54
第六項。		選定的財務數據。			55
第7項。		管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。(重述)			56
第7A項。		關於市場風險的定量和定性披露。			69
第八項。		財務報表和補充數據。(重述)			70
第九項。		與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。			103
第9A項。		控制和程序。(重述)			104
項目9B。		其他信息。			105
		第三部分
第10項。		董事、高管和公司治理。			107
第11項。		高管薪酬。			107
第12項。		若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。			107
第13項。		某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。			107
第14項。		首席會計師費用及服務費。			107
		第四部分
第15項。		展示和財務報表明細表。(重述)			108
第16項。		表格10-K摘要			111
簽名					112

本修訂表格第1號

10-K/A

(“經修訂年報”)修訂年報表格

10-K

截至2020年12月31日止年度的Fisker Inc.(“公司”或“Fisker”)(“原始表格”)

10-K”),

於2021年3月30日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交。本修訂年報重申本公司截至2020年12月31日止年度及截至該年度的綜合財務報表及相關披露(“重述”)。與重述有關的會計事項摘要如下：​​​​​​​

本公司歷來將其18,400,000份公開認股權證(“公開認股權證”)和9,360,000份私募認股權證(“私募認股權證”，以及與公開認股權證一起，作為股東權益(赤字)的一部分，由斯巴達能源收購公司於2018年8月9日首次公開發售的“認股權證”)入賬。會計處理依據的是本公司對《會計準則彙編》(以下簡稱《ASC》)480的解釋和應用，,和ASC。公司評估了公司(f/k/a斯巴達能源收購公司)於2018年8月9日簽署的認股權證協議(“認股權證協議”)中的條款。和大陸股票轉讓信託公司，作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)，如果未來發生的事件從根本上改變了公司的所有權或資本化，例如實體控制權的變更或其國有化，就會發生這種情況。本公司對與權證重新定價相關的潛在投標要約情景和估值模型的評估得出結論，如果發生基本變化，如要約收購，或在使用與以下概念一致的變量確定權證的公允價值時，所有類別的普通股股東和權證持有人的潛在經濟結果將是相同的股權期權的投入。在原始形式中公司得出結論，認股權證符合ASC內部的指導為允許對股權進行分類，與前幾年一致的會計結論在公司經審計的財務報表中披露，該財務報表包括在其表格登記報表中經修訂，自2020年12月1日起施行。鑑於分析的複雜性，本公司以原始表格披露在第1A項，風險因素項下，本公司可能需要對認股權證重新分類的風險，因為可能有另一種觀點認為認股權證應作為負債入賬，並隨後通過收益及其可能對本公司報告的財務信息產生的相應重大影響進行重新計量。

和菲斯克控股公司(Fisker Holdings Inc.)(“Legacy Fisker”)，從2020年10月29日到2021年4月22日，公共和私人認股權證有一段時間是未償還的。認股權證在行使或贖回時，增加了公司的額外股東權益(虧損)的一部分。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》的公開聲明(《聲明》)，告知市場參與者，由特殊目的收購公司發行的權證可能需要歸類為實體的負債，按公允價值計量，並在每個時期的收益中報告公允價值變化。在考慮了該聲明後，該公司根據其認股權證的歷史賬目，並確定公司的B類普通股賦予其持有人，即公司創始人相對於所有A類普通股股東超過80%的投票權，從而控制可能從根本上改變公司所有權或資本化的決策。這可能會造成這樣一種情況，即在沒有類似於公司控制權變更的事件發生時，收購要約導致認股權證的現金結算。即使這樣的情況被公司視為遠程、ASC不允許這種結果的概率或可能性是決定性的。因此，本公司得出結論，其認股權證需要分類為衍生負債，按其公允價值計量，然後通過收益重新計量。

重述僅涉及在確定是否根據ASC將可能以實體自己的股票結算的合同歸類為實體的股權或資產或負債時考慮的因素.

基於以上討論的原因，本公司現提交本修正案，以修改我們原來表格中的下列項目在必要的範圍內反映上述調整，並對本修正案中其他地方引用的我們的財務數據進行相應的修訂。

為方便讀者，本修改後的年度報告列出了原始形式全文，經修改以反映重述。除上文所述及綜合財務報表附註2進一步描述外，本公司並無修改或更新本經修訂年報所載的披露。因此，經修訂的年度報告不反映在原始表格之後發生的事件或修改或更新受後續事件影響的披露。不受重述影響的信息沒有變化，並反映了在提交原始表格時所做的披露

公司沒有也不打算提交對錶格中的季度報告的修訂截至2020年12月31日的年度內的任何季度。因此，投資者應僅依賴本修訂年報或未來提交給美國證券交易委員會的文件(視情況而定)中有關重述期間的財務信息和其他披露，而不應依賴之前發佈或提交的任何與這些期間有關的報告、收益新聞稿或類似通信。

根據規則根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，公司還在這份修訂的年度報告中包括公司首席執行官和首席財務官的當前日期的證明(見附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

本表格的年報(本“報告”)包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述具有前瞻性，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來財務業績、業務戰略、擴張計劃、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的預期、估計、預測和信念，以及關於未來事件的一些假設，並不是對業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”等詞語及其變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們業務的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於題為““在本報告第一部分第1A項下。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性時有出現，這是不可能的

我們使用我們的網站(www.fakerinc.com)和各種社交媒體渠道作為向客户、投資者和公眾披露有關公司及其產品的信息的手段(例如，Twitter、Facebook、Instagram、YouTube、TikTok和LinkedIn上的@fakerinc、@fakeroffice、#henrikfaker和#Fisker)。本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中都沒有引用社交媒體渠道上發佈的信息。我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這些渠道。此外，您可能會自動收到註冊時有關公司的警報和其他信息請訪問我們網站的“投資者電子郵件提醒”部分，網址為www.investors.fakerinc.com。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這些渠道。此外，您可能會自動收到註冊時有關公司的警報和其他信息請訪問我們網站的“投資者電子郵件提醒”部分，網址為www.investors.fakerinc.com。

除文意另有所指外，本年度報告中有關表格“公司”、“菲斯克”、“我們”、“我們”和類似術語指的是菲斯克公司(F/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括菲斯克集團或Legacy Fisker)。“斯巴達”指的是在完成業務合併(定義如下)之前的我們的前身公司。

 

為所有人創造一個清潔的未來。

創造世界上最情緒化和可持續發展的交通工具。

(“FF-PAD”),

全電動的

350英里。

重新想象

生態絨面革

全電動的

網絡-和

基於應用的

 

6

店內

網絡-

基於應用的

FF-Pad

 

 

 

 

Fisker柔性平臺自適應設計和FM29平臺

第一級

 

7

高-和

低速

FF-Pad，

 

 

 

 

這一過程的支點是車輛架構(“VA”)團隊。退伍軍人事務部團隊處於來自這些業務分支的信息流的中心，負責平衡相互衝突的要求並在業務組之間進行仲裁以達成共識。

第一級

45-120

 

8

我們打算實施以下增長戰略，以推動利益相關者的價值。

 

 

 

 

 

9

全電動的

越野

我們相信，菲斯克海洋的電動範圍可能在250至350英里之間，這取決於駕駛條件和測試程序(例如，EPA循環與WLTP循環)。我們相信我們的軟件工程師有能力優化車輛專有的電池管理系統和電池系統的其他技術方面，以潛在地提供潛在的更遠距離的版本。

菲斯克海洋有許多賣點，這些賣點將使菲斯克有別於競爭對手，包括：

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

菲斯克計劃到2025年再推出三款汽車，使用與一個或多個行業領先的原始設備製造商和供應商的既定平臺共享安排。

車內

我們預計，未來幾代Fisker架構將把汽車需求集成到定製的電子芯片和電路板中，並帶有用於人工智能、機器學習和計算機的硬件加速器-

 

11

幻象。電子元件數量的進一步減少旨在降低功耗、提高計算能力，併為功能集成和優化提供更大的空間。

這款新的電動數字汽車在技術上比之前的汽車更復雜。這款始終在線的汽車給客户帶來的許多直接好處將在信息娛樂系統中顯而易見。娛樂和工作應用程序、移動服務和導航輔助工具可以跟上最新的地區趨勢。數字汽車的集成和完全連接的性質為創新打開了新的機會，並實現了以前無法實現的功能，如預測性維護和遠程故障診斷。

 

超低

車載

平視

車內

 

12

我們認為，在未來七年內，美國和歐盟的電動汽車市場將被分成三個基本細分市場：白色空間細分市場、超值細分市場和保守的高端細分市場。這三個細分市場都將從傳統的ICE汽車中吸引客户，但按銷量計算增長最大的將是白色空間細分市場和價值細分市場。

 

 

13

聯合創始人

推出

我們打算向我們的客户提供第三方保險和自我保險機制的組合，以提供針對某些風險的保險，包括汽車責任和人身損害、一般責任和產品責任。

我們打算利用我們的專有數字平臺，包括Flexee應用程序和網站，直接向客户銷售我們的汽車。這種數字化方法使我們能夠收集潛在客户數據，並改善整體客户體驗。我們設計的數字客户互動平臺既具有成本效益，又增加了我們車輛的價值主張和競爭力。

非汽車行業

我們還計劃直接通過其數字平臺為我們的車輛提供融資和保險。我們相信，通過為其車輛提供融資和保險，我們可以為客户降低總擁有成本，並可能產生額外的收入來源。

車載

車載

車載

提貨

 

14

我們的高效服務模式將與選定的服務合作伙伴一起執行。我們相信，這種服務模式提供了更好、更快、更方便的客户體驗。我們還相信，這種模式極大地降低了成本，因為我們不需要建造和運營經銷商來提供服務。幾個現有的潛在合作伙伴已經簡化了他們的服務模式，由於不需要客户訪問服務中心，服務中心可以設在成本較低的地區，只專注於車輛服務，而不是客户接待。

我們計劃擁有幾個公司擁有的服務中心，以應對技術上更具挑戰性的情況，這些中心將被戰略性地放置在不同的地理位置。

非固定

資本化的成本降低是通過取消經銷商保證金(通常由租賃、客户首付提供資金)以及在可用的情況下包括政府電動汽車激勵措施來實現的。

車輛成本在其使用壽命內更低、更均勻的折舊是因為預計菲斯克將在至少八年內擁有車輛，與典型的汽車租賃相比，這導致了更平滑的折舊曲線，在典型的汽車租賃中，折舊提前到三年。此外，通過重新使用和翻新車輛，仔細管理剩餘風險，將最大限度地減少磨損，延長車輛壽命和價值。

我們打算直接向消費者提供品牌融資。我們預計，貸款過程和資金將通過不同國家的金融服務合作伙伴安排。

由於我們的汽車將採用由老牌OEM或一級供應商提供的平臺的大部分基礎工程，我們打算將其設計和工程努力完全集中在使我們的產品從競爭對手中脱穎而出的地方，將“車輪的重新發明”留給有時間、資金和傾向的競爭對手。

前端

菲斯克海洋還將推出許多以客户為中心的專有功能。加州模式就是一個例子，這一功能允許所有門窗、後部四分之一的第六盞燈、玻璃屋頂和後擋板玻璃只需一次按壓即可完全打開。這不僅提供了敞篷式“開放式”與固定車頂安全和安保的理想組合，而且還增加了車輛的實用性，允許長長的貨物通過打開的後擋板玻璃進行運輸。

 

15

菲斯克品牌的設計和工程也包含了我們製造世界上最可持續發展的汽車的目標。在車輛的外部，我們計劃安裝目前可用的最大的汽車太陽能車頂裝置之一。這一功能將有能力每年提供相當於1000公里的完全無碳里程。該系統背後的技術是最先進的光伏(PV)電池。我們正在與兩家供應商合作，這兩家供應商將交付光伏電池板，並將它們整合到一個獨特設計的開放式屋頂中。

可持續發展的特點延伸到車輛內部，菲斯克將在那裏利用幾種處於回收和再利用前沿的材料。例如，通過輪胎製造副產品的再利用，我們將顯著減少原本會進入垃圾填埋場的工藝廢物量。我們還在與回收和重新利用海洋廢物的供應商合作。這些供應商回收海洋中積累的塑料材料，如瓶子和漁網，並將其重新加工成汽車級原料，然後可用於製造新的內飾面料和模具。在這樣做的同時，我們希望減少我們對採購“新的”碳氫化合物原料的需求，同時為那些投資于海洋清理作為替代原材料來源的供應商提供一個出口，從而為他們提供支持。

隨着我們獨特的用户界面的部署，我們的設計語言進一步延伸到車輛的內部。除了無縫集成手機和平板電腦等用户設備外，菲斯克還開發了一款大型中央屏幕顯示器，是同類產品中最大的。該屏幕是Fisker用户界面的核心部分，將所有主要車輛電氣功能和設置集成到一個簡單的界面中。中央屏幕的人體工程學進一步增強，通過將觸摸屏表面上用户可編程的“軟鍵”與控制五個最常用功能的五個固定開關相結合。通過這種方式，我們希望提供一款未來派電動汽車的“玻璃駕駛艙”，而不必費力地在幾個菜單中尋找關鍵功能，這一直是對類似系統的批評。這種獨特的中央屏幕和數字駕駛員的顯示相結合，將確保一流的用户體驗。

截至2020年12月31日，我們通過我們的Flexee應用程序收到了超過54,000份對菲斯克海洋感興趣的意向書。此外，截至2020年12月31日，我們已收到約10,500個付費預訂。

自從我們第一次開放我們的海洋預訂系統以來，我們為潛在客户提供了預訂的機會，可以隨時取消預訂。我們的零售預訂系統是通過我們的應用程序和網站實現的，每個車輛預訂需要250美元的押金，並且每個註冊的手機號碼只能有一個預訂。如果有人希望取消，將收取10%的費用(25美元)，以支付及時和安全地處理退款的第三方和行政費用。零售預訂和取消是通過我們的移動和網絡Fisker Flexee應用程序實現的，我們的潛在客户直接在這些自動化平臺上進行預訂和取消。第二類預訂是由公司和船隊運營商預訂的。我們將大量時間和資源投入到我們的船隊客户身上，確保海洋是他們業務的正確選擇，並完成了一份諒解備忘錄。截至2021年3月19日，我們已收到超過13,300個零售預訂和700個車隊預訂。在此之前，隨着時間的推移，大約有1100名零售客户取消了訂單。隨着我們提供更多關於海洋的細節，以及我們的品牌形象增加，我們預計零售和船隊預訂都將有機增加。此外，隨着我們接近推出，我們將與潛在客户合作，將他們的預訂轉變為合同訂單。這將包括詳細的車輛規格(型號系列、顏色等)和交貨日期。我們將繼續通過經常更新市場來透明地分享我們的預訂和合同訂單數據。

2020年10月，技術驅動的丹麥叫車服務公司Viggo HQ APS與菲斯克宣佈簽署車隊訂單，菲斯克將在2022年第四季度向Viggo交付300輛菲斯克海洋汽車，作為Viggo向斯堪的納維亞擴張的一部分。

 

16

我們的研發活動主要在菲斯克位於曼哈頓海灘、舊金山和加利福尼亞州卡爾弗城的以下設施以及我們合作伙伴的設施中進行。

我們目前的大部分活動主要集中在電動汽車和軟件技術平臺的研究和開發上。我們對其產品進行重要的測試和驗證，以確保我們將滿足未來客户的需求。我們正在與各種戰略合作伙伴合作，將菲斯克海洋和其他未來的電動汽車車型商業化。

清理，

我們的承諾是打造世界領先的、數字第一的下一代移動公司。我們致力於環境、可持續性和道德治理政策的廣泛基礎，以實現這一願景。通過這種方法，我們相信我們將創建一家能夠更好地服務於我們所有利益相關者的需求並最終提供更大回報的公司。

我們致力於引領汽車行業與我們的使命保持一致。從徹底分析我們車輛的全生命週期影響，到創建將我們的碳足跡降至最低的解決方案，並確保我們負責任地採購所有材料。我們的重點是整個供應鏈中我們的業務對環境和社會的總體影響。我們尋求優化我們的內部實踐，並與我們運營的社區建立互惠互利的關係。

非公司

不披露

 

17

截至2020年12月31日，我們擁有6項已頒發的美國專利，14項正在申請或允許的美國專利申請和9項外國專利申請。此外，菲斯克還擁有13項已註冊的美國商標申請、125項已註冊的外國商標申請和9項待決商標申請。我們的專利和專利申請涉及車輛設計、工程和電池技術等領域。

我們所在的行業受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，這些監管變得更加嚴格。除其他外，我們要遵守的法律和條例包括：水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、處理、運輸和處置；環境、自然資源和瀕危物種的保護；以及環境污染的補救。在國際、區域、國家、省和地方各級遵守此類法律和條例是我們繼續開展業務的能力的一個重要方面。

適用於我們的環境標準由我們運營所在國家的法律和法規、監管機構採用的標準以及許可證和許可證建立。這些來源中的每一個都會定期修改，我們預計要求將越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和許可證可能會導致大量的民事和刑事罰款、處罰，並可能命令停止違規操作或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違反規定還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。

在美國、歐洲和中國，都有機動車排放性能標準，這將為我們提供銷售排放信用的機會。

加州的温室氣體排放標準嚴格遵循美國環境保護局的標準。零排放汽車(“ZEV”)在加州的註冊和銷售將獲得菲斯克ZEV積分，我們可以將其出售給其他OEM。美國其他州也採用了類似的標準，包括科羅拉多州、康涅狄格州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州和佛蒙特州。菲斯克打算通過在美國其他州註冊和銷售ZEV來利用這些制度。

加州的ZEV積分是根據ZEV法規計算的，並與在加州銷售和註冊的ZEV相關，包括電池電動汽車(BEV)和燃料電池電動汽車(FCEV)。

非電力的

全電動的

插件

2019年的信貸要求為7%，這要求ZEV約佔銷售額的3%。到2025年，信貸要求將上升到22%，這將要求約8%的銷售是ZEV。

如果一家汽車製造商沒有生產足夠的電動汽車來滿足其配額，它可以選擇從其他製造商那裏購買信用，這些製造商做到了這一點，或者為每少一個信用支付5000美元的罰款。我們相信，這將為菲斯克提供一個機會，將其ZEV信用出售給沒有完成配額的製造商。

 

18

制定歐盟新乘用車排放性能標準的(歐盟)第443/2009號法規(經修訂)規定，如果製造商車隊的平均二氧化碳排放量從2019年起的任何日曆年超過其限制值，製造商必須向歐盟委員會支付95歐元的超額排放溢價，每超過一輛在歐盟註冊的車輛的二氧化碳克/公里。

在歐盟，乘用車製造商可以通過共同安排採取聯合行動，共同實現他們的二氧化碳排放目標。

歐盟2019年新乘用車的指示性全車隊平均排放目標為130二氧化碳克/公里。從2020年1月1日起，這一目標已降至95克/公里。從2020年1月1日至2024年12月31日，這一目標將輔之以相應的額外措施，減少二氧化碳10克/公里。在2025年至2029年期間，這一目標將比2021年嚴格15%。從2030年1月1日起，這一目標將相當於2021年目標減少37.5%。

歐盟委員會每年根據相關乘用車的平均質量，使用限值曲線調整每個製造商的具體排放目標。這是在執行決策時規定的。

低排放

鑑於菲斯克電動乘用車的特定平均二氧化碳排放量將為每輛在歐盟註冊的車輛0.000二氧化碳克/公里，這將為其他可能無法實現其特定二氧化碳排放目標的製造商提供機會，讓菲斯克通過二氧化碳排放合規的共用安排，將其車隊與菲斯克的車隊合併。

非電力的

考慮到能效和續航里程等因素，在中國銷售和註冊的每輛新能源汽車都能獲得一些積分。性能更高的車輛獲得更多學分，每輛車最高可獲得6個學分。

2020年，新能源信貸的目標是12%。新能源信貸目標將在2021年增加到14%，2022年增加到16%，2023年增加到18%。

該系統還允許乘用車製造商使用盈餘的新能源汽車信貸來抵消企業平均燃油消耗(CAFC)信貸赤字。

這項政策為信用創造了一個市場，這將使菲斯克等電動乘用車製造商受益。剩餘的NEV信用可以出售給其他公司，而CAFC的剩餘信用可以存入銀行並結轉，以幫助未來幾年遵守CAFC規定，或轉移到關聯公司，以幫助抵消CAFC的信用赤字。

 

19

如果乘用車製造商在採用所有可能的合規途徑後未能達到CAFC或NEV信用目標，中國領導的工業和信息化部可能會拒絕對無法達到其特定油耗標準的新車型進行型號審批，直到這些不足完全彌補。

美國《清潔空氣法》要求菲斯克獲得美國環保局頒發的合格證書和加州空氣資源委員會(CARB)發佈的關於其車輛排放的加州行政命令。在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的車輛需要獲得合格證書，在尋求並獲得美國環保局豁免使用加州標準的州銷售的車輛需要行政命令。Carb為在加州銷售的新車和發動機設定了某些受監管污染物的加州排放控制標準。採用環境保護局批准的加州標準的州也承認汽車銷售的行政命令。目前有四個州採用了加州的重型車輛標準。

零排放，

我們的車輛將受到並將被要求遵守國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的眾多監管要求，包括適用的美國聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)。我們打算菲斯克海洋將完全遵守所有適用的FMVSS而不需要任何豁免，並期望未來的菲斯克車輛完全符合或符合與新技術相關的有限豁免。此外，正在考慮對幾個FMVSS進行監管改革，雖然我們預計會得到遵守，但在最終監管改革頒佈之前不能得到保證。

作為製造商，菲斯克必須自行認證其車輛滿足所有適用的FMVSS以及NHTSA保險槓標準，或在其他方面獲得豁免，然後才能在美國進口或銷售車輛。許多FMVSS將適用於菲斯克的車輛，如耐撞性要求、碰撞避免要求和電動汽車要求。我們還將被要求遵守NHTSA管理的其他聯邦法律，包括CAFE標準、防盜法要求、消費者信息標籤要求、關於保修索賠的預警報告要求、現場報告、死亡和受傷報告以及外國召回和車主手冊要求。

《汽車信息和披露法案》要求汽車製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，這項法律允許包括由美國環保局確定的城市和駭維金屬加工燃油經濟性評級，以及由美國國家公路交通安全管理局確定的碰撞測試評級(如果進行此類測試)。

菲斯克的汽車可能在美國以外銷售，也受到類似的外國安全、環境和其他法規的約束。其中許多法規與美國適用的法規不同，可能需要重新設計和/或重新測試。歐洲聯盟已經制定了計劃於2020年開始的關於額外合規監督的新規則，而且與聯合王國退出歐盟有關的監管不確定性也存在。這些變化可能會影響歐洲新車功能的推出。

五星級

 

20

得分。這些獨立機構推出了多項額外的安全測試，旨在改善乘用車的安全，包括乘客和行人與車輛相撞的情況。其中一些測試源自法律測試，例如副作用測試，但對性能有更高的要求。其他的則是該項目獨一無二的。2020年這些測試涵蓋的領域包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

21

鎖定

非排他性

我們為我們多元化團隊的質量感到自豪，我們尋求只聘用敬業並與我們的戰略使命一致的員工。我們致力於利用合作伙伴關係，並根據我們的產品路線圖調整招聘。截至2020年12月31日，我們僱傭了101名全職員工和大約22名顧問，主要分佈在我們位於曼哈頓海灘、舊金山和加利福尼亞州卡爾弗市的工廠。我們的大多數員工都從事研發和相關職能。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

我們努力吸引一批多樣化和傑出的候選人，並在他們成為員工後支持他們的職業發展。此外，我們尋求根據人才招聘，而不僅僅是根據教育背景。在我們的評估和職業發展努力中，我們還強調為員工提供內部流動機會，以推動專業發展。我們的目標是為每一名員工在菲斯克擁有一個長期向上的職業生涯，我們相信這也會推動我們的留住努力。

我們還相信，我們留住員工的能力取決於我們能否營造一個可持續安全、尊重、公平和包容所有人的環境，並促進我們企業內外的多樣性、公平性和包容性。我們利用不同的網絡作為關鍵的業務資源和可操作的反饋來源。我們還致力於供應鏈的多元化努力，將我們的外聯和支持擴大到來自代表性不足社區的小規模和大型供應商，以向我們自己的員工強調這種文化。

我們最初於2017年10月在特拉華州註冊為一家特殊目的收購公司f/k/a斯巴達能源收購公司。2020年10月，我們完成了與Fisker Group Inc.(F/k/a Fisker Inc.)的業務合併。通過反向合併(“企業合併”)。隨着企業合併的結束，我們更名為菲斯克公司。

434-7537.

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美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

 

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投資我們的證券涉及高度風險。下面是我們面臨的主要風險的摘要。下面將更全面地討論這些風險。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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第一級

第一級

第一級

持續的開發和開始製造我們的車輛的能力，包括菲斯克海洋，正在並將面臨風險，包括以下方面：

 

 

 

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我們是否有能力開發、製造和獲得監管部門所需的批准，以按時並大規模地吸引客户，這一能力尚未得到證實，業務計劃仍在制定中。我們可能會被要求推出新的車型和現有車型的增強版本。到目前為止，作為一家公司，我們在設計、測試、製造、營銷以及銷售或租賃我們的電動汽車方面的經驗有限，因此不能向您保證我們能夠滿足客户的期望。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類製造工藝和能力的情況都將對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

非約束性

與第三方合作製造車輛會受到超出我們控制範圍的運營風險的影響。如果我們當前或未來的合作伙伴不能繼續與我們開展業務、遵守商定的時間表、遇到產能限制或無法按預期交付零部件或製造車輛，我們可能會遇到延誤。存在與合作伙伴潛在糾紛的風險，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴的車輛或由同一合作伙伴製造的其他車輛質量的看法的不利影響。此外，儘管我們打算參與供應鏈和製造過程中的材料決策，但鑑於我們也依賴我們的合作伙伴來滿足我們的質量標準，無法保證我們將能夠保持高質量標準。

不履行

 

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要像目前設想的那樣出售或租賃菲斯克汽車，我們將需要簽訂某些目前尚未到位的額外協議和安排。這些措施包括與第三方服務合作伙伴就車隊管理、車輛儲存、碼頭收集、移動車隊服務、融資和租賃終止收取達成最終協議。如果我們不能達成這樣的最終協議，或者如果我們只能以對我們不利的條款達成協議，我們可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

要像目前設想的那樣製造我們的車輛，我們將需要達成目前尚未到位的最終協議和安排。儘管我們(I)最近與Magna簽訂了合作協議，就開發全電動汽車設定了某些條款，並且(Ii)我們與大眾有着歷史性的工作關係，以採購模塊化E-Antriebs-Baukasten(“MEB”)平臺，包括由IDG在MEB平臺上構建的Fisker Ocean原型，但我們並未與Magna、大眾或任何其他OEM就使用平臺進行商業生產達成最終協議，因此，我們可能無法在預期的時間框架內實施我們的業務戰略，或者根本無法實施我們的業務戰略。如果我們無法達成最終協議或只能以對我們不利的條款達成協議，我們可能無法及時識別足夠的戰略關係機會，或形成戰略關係，因此，我們可能無法全面執行我們的業務計劃。因此，投資者不應過度依賴我們關於我們的生產計劃或其在預期時間框架內的可行性的聲明，或者根本不應該。

我們可能無法在我們可接受的條款和條件下與原始設備製造商和供應商就平臺共享和製造達成最終協議，因此我們可能需要與其他第三方簽訂合同或建立我們自己的產能。我們不能保證，在這種情況下，我們將能夠與其他第三方合作或建立我們自己的生產能力，以滿足我們的需求，在可接受的條件下，或者根本不能。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能會比目前預期的要大。如果我們需要發展自己的製造和生產能力，這可能是不可行的，這將顯著增加我們的資本支出，並顯著推遲我們車輛的生產。這可能需要我們嘗試籌集或借錢，但這可能不會成功。此外，這可能要求我們改變車輛的預期定價，這將對我們的利潤率和現金流產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的商業模式依賴於汽車的外包製造。與合作伙伴一起加工製造設施的成本很高，但這種成本在我們簽訂車輛製造協議之前是不會知道的。與第三方合作製造車輛會受到我們無法控制的風險的影響。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。與合作伙伴之間存在潛在糾紛的風險，這可能會停止或減緩汽車生產，我們可能會受到與合作伙伴有關的負面宣傳的影響，無論是否這樣

 

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宣傳與這些第三方與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品質量的看法的不利影響。此外，我們不能保證我們的供應商不會偏離商定的質量標準。

我們可能無法以我們可以接受的條款和條件與製造商達成協議，因此我們可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的產能。我們可能無法與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的產能，以滿足我們在可接受的條件下的需求，或者根本不能。充分完成任何過渡所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

內部

我們依賴第三方供應商開發一些用於我們產品的新興技術，包括鋰離子電池技術。這些技術今天不是，也可能永遠不是商業上可行的。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持我們的業務計劃。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特徵。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠下承擔重大責任，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們車輛的融資、設計、製造、監管審批或推出方面的任何延誤，包括就平臺共享、零部件供應和製造達成協議，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害，並可能導致流動性緊張。汽車製造商經常在新產品的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們推遲推出我們的汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法建立或擴大我們的市場份額。我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。

在大規模生產Fisker Ocean之前，我們需要對車輛進行全面的設計和製造，並根據我們打算推出車輛的不同地區的不同要求，包括但不限於監管要求，批准銷售。如果我們在任何這些問題上遇到延誤，我們可能會因此推遲我們對菲斯克海洋的交付。

 

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雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件將由我們從單一來源購買。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。

零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到另一家替代供應商能夠供應所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及我們無法控制或目前沒有預料到的其他因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們希望從我們的供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能被要求提供大量財務支持以確保供應連續性，或者將不得不採取其他措施以確保零部件和材料仍然可用。任何中斷都可能影響我們交付車輛的能力，可能會增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

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菲斯克成立於2016年9月，我們在汽車行業的運營歷史很短，而且還在不斷髮展。我們在計劃中的電動汽車的大批量生產方面沒有組織的經驗。我們不能向您保證，我們或我們的合作伙伴將能夠開發高效、自動化、成本效益高的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，

 

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以及成功大規模銷售菲斯克海洋和未來車輛所需的生產量。您應該根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。我們認為，至少在我們開始大量交付車輛之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損。即使我們能夠成功地開發、銷售或租賃我們的車輛，也不能保證我們會在商業上取得成功。

我們預計，隨着我們設計、開發和製造我們的車輛；建立我們車輛零部件的庫存；增加我們的銷售和營銷活動，包括開設新的菲斯克體驗中心；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，我們未來的虧損率將大幅上升。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、設置

 

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提升運營水平，開展市場營銷活動。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤以及我們運營所處的競爭環境。因此，目前沒有任何理由認為我們的EMaaS業務模式將被證明是成功的，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本密集型性質，預計它將繼續維持大量的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

本報告其他部分提供的預計財務和業務信息反映了對未來業績的當前估計數。實際經營和財務結果以及業務發展是否會與我們預測中反映的預期和假設一致，取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們將被要求在按計劃向潛在客户交付產品前幾個月向我們的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對汽車的需求，或者我們開發、製造和交付汽車的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷

 

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製造我們的產品，並導致發貨和收入的延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品零部件，可能會延誤向客户交付車輛，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車受歡迎程度的增長而沒有大幅擴大電池產能可能會導致短缺，這將導致我們的原材料成本增加或對前景造成影響。

你必須考慮到我們作為一家經營歷史有限的初創公司所面臨的風險和困難。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的損害。我們的經營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史對我們的業務、經營結果和前景進行評估。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。本報告其他部分所載的預計財務信息是管理層編制的，反映了對未來業績的當前估計數。

一旦開始生產，我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的車輛將使用大量的軟件代碼來操作，而軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。我們不能保證在向消費者出售車輛之前，我們能夠發現並修復車輛中的任何缺陷。如果我們的任何車輛沒有達到預期的性能，我們可能需要推遲交付或啟動產品召回，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們的服務可能主要通過我們認證的第三方進行。儘管這樣的維修夥伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修方面的經驗有限

 

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菲斯克公司的車輛。我們不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的合作伙伴將有足夠的資源隨着菲斯克交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務要求。

此外，如果我們無法推出並建立符合適用法律的廣泛服務網絡，用户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

汽車行業，特別是電動汽車領域，競爭非常激烈，我們將與ICE汽車和其他電動汽車爭奪銷售。我們當前和潛在的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持我們的產品，包括我們的電動汽車。我們預計，由於需求增加和對替代燃料汽車的監管推動、持續的全球化以及全球汽車業的整合，電動汽車的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務和融資條款。競爭加劇可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

為預訂菲斯克海洋SUV而支付的押金可由客户取消，直到客户簽訂租賃或購買協議為止。因為我們所有的預訂都是可以取消的，所以提交了菲斯克海洋預訂的相當數量的客户可能不會購買車輛。

從預訂到車輛交付的潛在漫長等待，以及超過預期等待時間的任何延誤，也可能影響用户是否最終進行購買的決定。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

我們的車輛將為未來安裝自動硬件套件而設計，並計劃在未來與第三方軟件提供商合作實施自動駕駛功能。然而，我們不能保證我們能夠在可接受的時間範圍內，以我們滿意的條件，或根本不能保證我們能夠確定第三方提供必要的硬件和軟件，以實現自主能力。自動駕駛技術存在風險，曾發生過與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於司機之間的互動，而司機可能不習慣使用或適應這些技術。在與我們的自治機構相關的事故的程度上

 

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如果駕駛系統發生故障，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願，即使電動汽車變得更加主流，消費者也會選擇我們而不是其他電動汽車製造商。電動汽車的需求可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口監管和其他税收。需求的波動可能會導致汽車銷量下降，這可能會導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，對我們的車輛和服務的需求將在很大程度上取決於消費者普遍採用新能源汽車，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化，定價和競爭因素競爭，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。

 

 

 

 

 

 

 

 

上述任何因素都可能導致現有或潛在客户一般不購買電動汽車，尤其是菲斯克電動汽車。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或者由於認為電動汽車取得成功或其他原因而減少了對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業總體上，特別是我們的電動汽車的競爭力下降。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果目前的税收優惠在未來不可用，我們的財務狀況可能會受到損害。

 

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我們可以根據旨在刺激經濟、支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。我們預計，未來它將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，它將成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們打算大幅擴大我們的業務，這將需要招聘、留住和培訓新人員，控制費用，建立設施和體驗中心，以及實施行政基礎設施、系統和流程。此外，由於我們的電動汽車基於與傳統ICE汽車不同的技術平臺，在電動汽車方面接受過充分培訓的個人可能無法聘用，我們將需要花費大量時間和費用培訓其招聘的員工。我們還需要在軟件開發等其他領域有足夠的人才。此外，由於我們是一家相對年輕的公司，我們培訓和整合新員工到其運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會影響我們的增長能力。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

一旦我們的汽車投入生產，它將需要保持保修準備金，以支付與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。

我們的業務和前景在很大程度上取決於其發展、維護和加強菲斯克品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強其品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們開發、維護和加強菲斯克品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。汽車行業競爭激烈，我們可能無法成功地打造、維護和加強其品牌。我們現有和潛在的許多競爭對手，特別是總部設在美國、日本、歐盟和中國的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

 

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我們的分銷模式不同於目前佔主導地位的汽車製造商的分銷模式，這使得評估我們的業務、經營業績和未來前景變得困難。我們的分銷模式在當今的汽車行業並不常見。我們計劃直接向用户銷售汽車，而不是通過經銷商，主要是通過其Flexee App和Fisker體驗中心。這種車輛配送模式相對較新，除有限的例外情況外，未經證實，並使我們面臨巨大的風險。例如，我們將無法利用通過特許經營制度發展起來的長期銷售渠道來增加銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們有效發展自己的銷售渠道和營銷戰略的能力。如果我們不能做到這一點，我們可能會對我們的業務、前景、財務業績和運營業績產生實質性的不利影響。世界上許多地區都有大量的汽車特許經營法律，我們可能會面臨重大的特許經銷商訴訟風險。

此外，監管機構允許我們銷售汽車的決定可能會受到經銷商協會和其他人的質疑，質疑此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。在一些州，經銷商協會也在監管和立法方面做出努力，提出法律，如果通過，將阻止我們在他們的州獲得經銷商許可證，因為我們預期的銷售模式。一些州已經通過了立法，澄清了我們的運營能力，但同時限制了我們可以獲得的經銷商許可證或我們可以運營的經銷商的數量。

在國際上，司法管轄區可能會有法律限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售汽車的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們最初將依賴於單一車型產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的車型。從歷史上看，汽車客户一直期待制造商的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於單一或有限數量的型號，如果特定型號不受市場歡迎，我們的銷售量、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務計劃包括在國際市場的運營，包括在歐洲的初始製造和供應活動，在北美和歐洲的初始銷售，以及最終向其他國際市場的擴張。在國際範圍內開展和開展業務需要在多個司法管轄區和時區密切協調各項活動，並消耗大量管理資源。如果菲斯克沒能

 

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有效地協調和管理這些活動，可能會對其業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。國際銷售涉及各種風險，包括貨幣匯率波動、人員配備和管理外國業務的挑戰、關税和其他貿易壁壘、菲斯克向其銷售產品和服務的外國國家的立法或監管要求的意外變化、在獲得出口許可證或克服其他貿易壁壘方面的困難、有利於當地公司的法律和商業慣例、政治和經濟不穩定、保護或採購知識產權的困難、以及導致交貨延遲和鉅額税收或其他遵守各種外國法律的其他負擔的限制。

聯合創始人

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

儘管我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們也可能直接或間接依賴其他擁有工會員工的公司，如零部件供應商和卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎。

COVID-19，

新冠肺炎

 

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新冠肺炎

非必要的

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

我們預計我們的資本支出在可預見的未來將繼續大幅增長，因為它將擴大我們的業務，我們的資本支出水平將受到用户對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與它目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。

我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們的EMaaS業務模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

 

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如果我們不能在需要或想要的時候籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

我們預計將在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們將傳輸和存儲客户的機密和隱私信息，如個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。

我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的措施來實施這些政策，其中包括先進的加密技術，並計劃隨着我們的增長繼續部署更多的措施。然而，技術的進步、我們產品和服務的複雜性和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他因素仍可能導致對其使用的措施的妥協或違反。如果我們無法保護我們的系統，從而使存儲在我們系統中的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，此類問題或安全漏洞可能會導致損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任，甚至會對其處以罰款和處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。

此外，我們將需要遵守為保護美國、歐洲和其他地方的商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，該條例於2018年5月25日生效，加利福尼亞州通過了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR要求的隱私和程序改進)和法規可能代價高昂；任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

遵守任何額外的法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律和法規，政府實體或其他機構對我們提起訴訟，損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。

可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

 

40

我們打算使用車輛的電子系統來記錄每輛車的使用信息，如充電時間、電池使用情況、里程數和駕駛行為，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護，並幫助我們定製和優化駕駛和乘坐體驗。我們的用户可能會反對使用這些數據，這可能會損害我們的業務。在開展業務時擁有和使用我們用户的駕駛行為和數據可能會使我們面臨美國和其他司法管轄區的立法和監管負擔，可能需要通知任何數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。如果用户指控我們不正當地發佈或披露了他們的個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額費用。如果第三方不正當地獲取和使用我們用户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。

內置

車載

入室盜竊，

 

41

入室盜竊，

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

 

 

 

 

 

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

專有技術)、

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。

 

42

因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的物提交了專利申請，我們可能無法獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們不能向您保證，我們將根據我們正在處理的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，我們仍然不確定這些專利在未來是否會被競爭、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。

我們的許多員工以前受僱於其他汽車公司或汽車公司的供應商。我們可能會受到這樣的指控：我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了我們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

所有銷售的車輛必須符合國際、聯邦和州機動車安全標準。在美國，達到或超過所有聯邦規定的安全標準的車輛都是根據聯邦

 

43

規章制度。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們不能讓菲斯克海洋或任何未來型號的電動汽車達到機動車輛標準，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的電動汽車，以及一般機動車的銷售，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售或租賃車輛的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們將面臨與任何潛在的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。我們預計在這些司法管轄區擁有符合法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的國際業務和子公司。到目前為止，我們沒有在國際上銷售或租賃和維修我們的汽車的經驗，這種擴張將需要我們在產生任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們將面臨與國際商業活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售或租賃電動汽車的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

44

 

如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

近年來，中國和美國都分別徵收了關税，這表明可能會出現進一步的貿易壁壘。這些關税可能會使中國和美國之間新生的貿易戰升級。關税可能會影響我們的原材料價格，並影響在中國銷售汽車的任何計劃。此外，這些事態發展可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的車輛沒有按預期運行或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。我們在這一領域的風險尤其明顯，因為它對我們的車輛缺乏實地經驗。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

非政府組織

 

45

不遵守規定

我們的商業模式包括直接向個人客户銷售車輛。大多數州，如果不是所有的州，都需要執照才能在州內銷售或租賃車輛。許多州禁止製造商直接向客户銷售或租賃車輛。在其他州，製造商必須在該州運營一家實體經銷商，才能向客户交付車輛。因此，我們可能無法直接向美國各州的客户銷售或租賃。

我們目前在任何州都沒有註冊為經銷商。在許多州，尚不清楚作為製造商，我們是否能夠獲得銷售或租賃車輛的許可，並直接向客户交付車輛。對於居住在我們不允許銷售、租賃或交付車輛的州的客户，我們可能不得不安排其他交付車輛的方法。這可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州，我們被允許直接銷售或租賃和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會顯著增加我們業務的複雜性，並因此增加成本。

為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化，以減少對人工操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的賬單和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來業務和預期增長的收入和費用確認的規則。與改進或擴大我們的運營和財務系統及控制相關的任何延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中的錯誤。

重新評估

10-K

 

46

公司管理層在受重述影響的期間重新評估了其披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，本公司管理層認定其在這些期間的披露控制和程序無效。我們財務報表的重述還導致我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。

表格10-K

我們預計，建立我們的會計和財務職能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。我們預計，我們將需要實施一個新的內部系統，以結合和簡化我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而，這樣的系統可能需要我們完成許多流程和程序，以有效使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。此外，我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們的公司註冊證書要求在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有主體的話

 

47

事項管轄權，另一個位於特拉華州的聯邦或州法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書和附例規定，美國聯邦地區法院應是根據證券法和交易法提出訴訟理由的任何投訴的獨家解決機構。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止菲斯克控制權變更的條款。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，《特拉華州公司法總則》(DGCL)第203節的規定適用於菲斯克。這些條款可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的股東，在未經Fisker董事會同意的情況下，在一段時間內與Fisker合併或合併。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格，並導致A類普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

 

48

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的附則和賠償協議規定：

 

 

 

 

 

 

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於合併後公司的管理和增長的時間較少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使合併後的公司達到美國上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們B類普通股每股面值0.00001美元的股票(“B類普通股”)每股有10個投票權，而我們A類普通股每股有1個投票權。亨裏克·菲斯克和吉塔·古普塔博士

 

49

各位聯合創始人，

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，根據這些標準，擁有多類普通股的公司將被排除在外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者試圖導致Fisker改變我們的資本結構。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的指數或任何行動或出版物中的任何此類排除，都可能對我們A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。

只要Fisker董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，我們就有資格根據紐約證券交易所的規則被稱為“受控公司”。業務合併完成後，亨裏克·菲斯克和吉塔·古普塔博士控制着菲斯克已發行股本的大部分投票權。因此，根據紐約證交所的規定，我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們可以豁免紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事，並要求我們建立薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，或者以其他方式確保我們高管和董事提名的薪酬由董事會獨立成員決定或推薦給董事會。雖然我們目前不打算依賴這些豁免中的任何一項，但只要我們被視為“受控公司”，我們就有權這樣做，而且在我們依賴其中一項或多項豁免的情況下，我們的股本持有人將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

各位聯合創始人，

 

50

否則可能會對我們的工作環境產生負面影響。或者，如果他們全神貫注於與個人情況有關的問題，他們的工作表現可能不會令人滿意。在這些情況下，我們的業務可能會受到實質性的損害。

開業前

S-1

表格S-8

30-交易

禁閉，

 

51

我們無法預測這些出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生什麼影響。如果這些股票的持有者在公開市場上出售或表示有意出售我們的A類普通股，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降，使我們未來難以通過證券發行籌集資金。

換裝前

換裝前

與税收有關的新法律和政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，美國政府頒佈了《減税和就業法案》(簡稱《税法》)，税法中的某些條款可能會對我們產生不利影響。税法的變化包括，但不限於，在2017年12月31日之後的納税年度，聯邦企業所得税税率降至21%，降低2017年12月31日之後納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額，以及取消淨營業虧損的結轉。根據修改了税法的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除限制為應税收入的80%。税法在許多方面都不明確，可能會進行潛在的修訂和技術更正，並受到財政部和美國國税局的解釋和執行條例的影響，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些不利影響。此外，目前尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税收。一般來説，未來適用的美國税收法律和法規的變化，或其解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不遵守規定

 

52

我們A類普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，我們沒有任何分析師覆蓋範圍，未來可能也不會獲得分析師覆蓋範圍。在我們獲得分析師覆蓋的情況下，我們將無法控制此類分析師。如果追蹤Fisker的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對菲斯克公司的報道，或未能定期發佈有關菲斯克的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

截至2021年3月22日，購買我們A類普通股總計約1066萬股的認股權證已發行並可行使。就本公司首次公開發售發行的公開認股權證而言，此等認股權證的行使價為每股11.50美元，而就麥格納認股權證而言，行使價為每股0.01美元。在行使認股權證的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期之前永遠存在於資金中，因此，權證可能到期時一文不值。

2021年3月19日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈贖回我們所有根據2018年8月9日由公司(f/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.，Inc.)根據認股權證協議發行的A類普通股普通股的已發行認股權證(“公共認股權證”)。及作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證協議”)，作為我們首次公開發售出售的單位的一部分。根據認股權證協議第3.3.1(B)節，本公司董事會已決定規定，在本贖回通知發出後，所有公開認股權證只可在無現金基礎上行使。根據認股權證協議於本公司首次公開發售的同時以私募方式發行並仍由其初始持有人或其獲準受讓人持有的A類普通股認股權證，不受贖回通知的規限。

 

沒有。

 

我們的公司總部位於加利福尼亞州曼哈頓海灘，佔地約78,500平方英尺，用作汽車設計室和一般辦公用途，用於管理、技術、產品設計、銷售和營銷、財務、法律、人力資源、一般行政和信息技術團隊。租約將於2026年11月1日終止，沒有延長租期的選項。

我們簽訂了一項轉租協議，在加利福尼亞州舊金山購買了5533平方英尺的辦公和研發空間。分租期自2020年10月2日開始，至2024年3月31日屆滿。轉租不明確允許續訂租賃期。

 

53

我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們還相信，我們將能夠以商業上合理的條件在其他地點獲得額外或替代的空間，以支持我們的持續擴張。

 

10-K.

有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

 

不適用。

 

我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所歷史上分別以“SPAQ”和“SPAQ.WS”的代碼報價。2020年10月29日，我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，交易代碼分別為“FSR”和“FSR WS”。

截至2021年3月15日，共有61名A類普通股持有人、兩名公開認股權證持有人及一名麥格納權證持有人。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

我們從未就我們的普通股或任何其他證券宣佈或支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付現金股息。此外，未來的債務工具可能會實質性地限制我們支付普通股股息的能力。未來派發現金股息(如有)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

S-8

 

54

我們2016股票計劃下的期權。根據根據《證券法》或《證券法》第4(A)(2)條頒佈的第701條規則，在這些交易中發行的證券不受《證券法》的登記要求的約束。

向Henrik Fisker先生發行66,177,064股B類普通股及向Geeta Gupta博士發行66,177,064股B類普通股，與完成業務合併有關，並無根據證券法註冊，並依據證券法第3(A)(9)條及/或根據證券法頒佈的註冊D所規定的豁免註冊而發行，作為發行人的交易，並不涉及公開發售，而無需任何形式的全面招股或一般廣告。

2020年10月29日，本公司根據證券法第4(A)(2)節規定的證券法登記要求豁免規定，以私募方式發行了麥格納認股權證，可行使最多19,474,454股公司A類普通股，經調整後可予行使。麥格納權證是根據本公司與麥格納權證持有人(“持有人”)於二零二零年十月十五日訂立的合作協議發行的。本公司依據證券法豁免註冊，部分是基於持有人在根據其發行認股權證的協議中所作的陳述，即其為證券法第501條所界定的“認可投資者”，而麥格納認股權證是出於投資目的而收購的，而不是為了在違反任何聯邦或州證券法的情況下進行任何分銷而進行或出售。

麥格納認股權證的歸屬如下：

 

麥格納認股權證的行權價為每股A類普通股0.01美元。麥格納認股權證將在公司控制權變更時全部授予。一旦歸屬，麥格納認股權證可於持有人選舉時全部(但非部分)透過向本公司發出行使通知而行使。麥格納的認股權證將於2030年10月29日到期。

 

本項目6所要求的信息不包括在內，因為我們根據經修訂的S-K條例第301項選擇排除該信息。

關於財務數據以及對我們的業務結果和財務狀況的討論，請參閲第二部分第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和第二部分，第8項。“財務報表及補充數據”載於本年報的10-K表格。

 

55

以下討論已重述，以落實本經修訂年報開頭的“説明附註”所述的重述，並於本經修訂年報的綜合財務報表附註內的附註2披露。

設計(“FF-Pad”)，a

a 250- to

超過350英里的範圍

重塑形象的顧客

橡膠，生態絨面內飾

“平視”顯示，

 

56

菲斯克的FFPad專有技術

菲斯克的FFPad專有技術

和/或一線汽車

Fisker Inc.(“Fisker”或“公司”)最初於2017年10月13日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，名稱為斯巴達能源收購公司(“斯巴達”)，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。斯巴達於2018年8月完成IPO。2020年10月，斯巴達的全資子公司與特拉華州的一家公司Fisker Inc.(“Legacy Fisker”)合併，Legacy Fisker作為斯巴達的全資子公司倖存下來(“業務合併”)。在業務合併方面，斯巴達更名為菲斯克公司。

關於業務合併的完成(“結束”)，註冊人將其名稱從斯巴達能源收購公司更名為Fisker Inc.。根據公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，斯巴達被視為“被收購”的公司。因此，企業合併被視為等同於Legacy Fisker為斯巴達的淨資產發行股票，同時進行資本重組，因此沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Legacy Fisker的業務。

一家營收前的公司

10-K

2020年10月14日，菲斯克和斯巴達與麥格納簽訂了一項合作協議，為開發全電動汽車制定了某些條款(以下簡稱合作協議)。合作協議列明即將生效的營運階段協議(“營運階段協議”)的主要條款及條件，該等協議將由合作協議延伸至預期由菲斯克與麥格納(或其聯屬公司)及與麥格納(或其聯屬公司)訂立的其他協議。2020年12月17日，菲斯克簽署了《合作協議》中提到的平臺共享和初步製造運營階段協議。

 

57

和一線汽車

 

合作經營

在賽道上

和一線汽車

新冠肺炎大流行

 

58

新冠肺炎大流行，

和技術訣竅，

和/或一線汽車

資本密集度低

第一級

一站式購物中心

 

59

基於應用的

一輛皮卡和

非排他性

或一線汽車

 

60

一家營收前的公司

10-K

Fisker是一家處於早期階段的公司，由於難以預測的原因，其歷史業績可能不能反映其未來的業績。因此，菲斯克未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與菲斯克的歷史或預期運營業績相提並論。

試製階段。

到目前為止，Fisker還沒有記錄銷售商品的成本，因為它沒有記錄商業收入。一旦菲斯克開始商業生產和銷售其車輛，它預計銷售的商品成本將主要包括車輛零部件，包括電池、直接勞動力成本、攤銷工具成本和與麥格納認股權證相關的資本化成本，以及估計保修費用的準備金。與2021年推出的“Fisker Edition”服裝和商品相關，Fisker將實現商品銷售成本。

一般和行政費用主要包括Fisker執行和其他行政職能的人事相關費用和外部專業服務的費用，包括法律、會計和其他諮詢服務。

非公認會計原則

2500萬至3500萬美元

到目前為止，Fisker的研發費用主要包括與Fisker海洋模型的設計和第一個原型開發相關的外部工程服務。AS

 

61

非公認會計原則

Fisker的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。Fisker對其美國和州淨遞延税資產的全部價值保持估值津貼，因為Fisker認為税收資產不太可能收回。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2020				2019				$Change				更改百分比
		(以千為單位的美元金額)
運營成本和支出：
一般和行政		$	22,272			$	3,626			$	18,646				514.2	%
研發			21,052				6,962				14,090				202.4	%
總運營成本和費用			43,324				10,588				32,736				309.2	%
運營虧損			(43,324	)			(10,588	)			(32,736	)			309.2	%
其他收入(支出)：
其他收入			(52	)			1				(53	)			新墨西哥州
利息收入			79				9				70				新墨西哥州
利息支出			(1,610	)			(178	)			(1,432	)			新墨西哥州
認股權證負債的公允價值變動			(75,363	)			—				(75,363	)			新墨西哥州
衍生工具及可轉換證券的公允價值變動			(10,054	)			(80	)			(9,974	)			新墨西哥州
外幣得(損)			320				(42	)			362				新墨西哥州
其他收入(費用)合計			(86,680	)			(291	)			(86,389	)			新墨西哥州
淨虧損		$	(130,004	)			(10,879	)			(119,125	)			新墨西哥州

 

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2021年3月18日，應公司首席財務官Geeta Gupta博士的要求，Fisker董事會批准將Gupta博士的年基本工資從325,000美元下調至加州最低年薪58,240美元，自2021年3月15日起生效。

在截至2019年12月31日的年度內，研發開支由700萬美元增加至2100萬美元，增幅為202%，增幅為202%。增加1,400萬美元主要是由於研發人員增加和向供應商付款。研發費用包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的股票薪酬支出分別為333,000美元和55,000美元。

截至2020年12月31日的年度的利息支出為160萬美元，截至2019年12月31日的年度的利息支出為20萬美元。140萬美元的增長反映了從2019年下半年至2020年前9個月發行的可轉換過渡性票據。

在截至2020年12月31日止年度內，認股權證負債的公允價值較業務合併結束時的初始公允價值增加7,540萬美元。

於截至2020年12月31日止年度內，嵌入式衍生工具及可轉換證券的公允價值變動達1,010萬美元，而截至2019年12月31日止年度則為10萬美元，反映於2020年7月發行的與Fisker的可轉換橋式票據及可轉換證券相關的嵌入衍生工具的價值變動。橋票據和可轉換證券在業務合併結束時轉換為A類普通股。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，菲斯克記錄了無形的外幣收益或虧損。2021年，菲斯克預計其與我們的海外業務和供應商提供的服務相關的歐元計價交易將大幅增加，並將使菲斯克面臨更大的已實現損益波動。

10-K,

截至2020年12月31日，菲斯克的現金和現金等價物為9.91億美元，沒有未償債務。

 

63

10-K

和一線汽車

到新冠肺炎，有競爭力

下表提供了Fisker在所示時期的現金流數據摘要：

 

到目前為止，Fisker在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、工資以及其他一般和行政活動有關的成本。隨着菲斯克繼續加快招聘，以適應海洋的開發和生產，菲斯克預計，在開始從業務中產生任何實質性現金流之前，其用於運營活動的現金將大幅增加。截至2020年12月31日的運營租賃承諾將導致2021年支付70萬美元的現金，2021年之後支付220萬美元。Fisker的新總部位於加利福尼亞州曼哈頓海灘，將於2021年第一季度開工，2021年剩餘時間的增量運營租賃承諾為120萬美元，2022年為380萬美元，2023年及以後為1590萬美元。預計菲斯克將在歐洲簽署一份新的租約，並至少簽署一份對美國體驗中心的新租約。菲斯克預計，2021年期間，將總共使用超過2.1億美元的現金用於合併的SG&A和研發活動。

在截至2020年12月31日的年度內，經營活動中使用的淨現金為3800萬美元，低於截至2019年12月31日的年度的730萬美元。

到目前為止，Fisker來自投資活動的現金流主要包括購買財產和設備，並不是實質性的。菲斯克預計，這些成本在2021年將大幅增加，因為製造和開發、測試和驗證、工具、製造設備、軟件許可證和IT基礎設施的重大支出預計將超過2.1億美元，我們預計其中至少50%以外幣計價，隨着我們在2021年最終確定供應商選擇，可能會發生變化。

 

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在截至2020年12月31日的一年中，Fisker的投資現金流活動為70萬美元，而截至2019年12月31日的一年中使用的現金為14,000美元。

截至2020年12月31日，Fisker的運營資金主要來自出售股權證券，其次是可轉換票據。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動的現金淨額為10.28億美元，主要反映斯巴達股票資本重組(扣除贖回和發行成本)9.76億美元，發行可轉換股權證券4650萬美元(扣除成功費用350萬美元)和可轉換過橋票據540萬美元的收益。2019年融資活動的現金淨額為360萬美元，主要反映發行可轉換票據的收益。截至2020年12月31日，菲斯克擁有已發行的公眾和斯巴達能源保薦人認股權證，以每股11.50美元的價格收購27,751,587股A類普通股。權證持有人的任何大量行使活動都將從融資活動中獲得大量收益。

2021年3月19日，公司宣佈將贖回所有已發行的認股權證(“公共認股權證”)，以購買公司A類普通股的股份，每股面值0.00001美元，根據公司(f/k/a斯巴達能源收購公司)於2018年8月9日發行的認股權證協議(“認股權證協議”)發行。作為本公司首次公開發售(“IPO”)出售單位的一部分，作為認股權證代理(“認股權證代理”)的大陸股票轉讓及信託公司，贖回價格為每份公共認股權證0.01美元(“贖回價格”)，於下午5：00仍未贖回。紐約市時間2021年4月22日(“贖回日”)。在首次公開招股的同時，根據認股權證協議以私募方式發行的購買普通股的認股權證不再未償還，也不受此次贖回的約束。此外，根據認股權證協議，本公司董事會已決定要求，在遞交贖回通知後，所有公共認股權證只能在“無現金基礎”下行使。因此，持有者不能再行使公共認股權證和獲得普通股，以換取以現金支付的每股認股權證行權價11.50美元。相反，行使公共認股權證的持有人將被視為通過交出0.5046的普通股股票來支付每份認股權證行使價格11.5美元，而這些普通股是該持有人在公共認股權證現金行使時有權獲得的。因此，憑藉公共認股權證的無現金行使, 行使認股權證的持有者將從每一份交出行使的公共認股權證中獲得0.4954股普通股。截至下午5：00仍未行使的任何公共認股權證(包括未償還單位中的公共認股權證)。贖回日的紐約市時間將被摘牌、無效且不再可行使，持有人將無權就該等公共認股權證收取每份未贖回認股權證0.01美元的贖回價格(或如贖回通知所述，以“街道名稱”持有其公開認股權證的持有人)。此外，斯巴達能源收購公司在2021年第一季度以無現金方式行使了最初根據認股權證協議以私募方式發行的9,360,000份普通股認股權證，購買了4,907,329股普通股，不再流通股，也不受此次贖回的約束。自2021年1月1日以來，該公司通過行使7,741,787份公共認股權證，獲得了8900萬美元的現金收益。截至2021年3月19日，有10,658,187份未行使的認股權證。

安排

任何資產負債表外

財務措施

非公認會計原則

非公認會計原則

 

65

非公認會計原則

非公認會計原則

非公認會計原則

非公認會計原則

非公認會計原則

非公認會計原則

非公認會計原則

 

菲斯克的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，Fisker必須使用判斷來作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間發生的已報告費用。Fisker認為，在下列情況下，會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。

10-K.

一家營收前的公司

Fisker根據授予員工、非員工和董事的股票獎勵的估計公允價值確認基於股票的獎勵的成本。除與麥格納認股權證相關的成本資本化外，成本在服務期內以直線基礎確認，服務期通常是授權證的歸屬期間。Fisker在沒收發生的期間沖銷了先前確認的未歸屬期權的成本。Fisker使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：

 

 

 

 

66

每當事件或環境變化表明某一資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就測試長期資產的可恢復性。評估資產組別的回收能力，是將其賬面值與資產組別預期透過營運或處置而產生的估計未來未貼現現金流量淨額作比較，並以可識別現金流量的最低水平計算。如果這一比較表明某一資產組的賬面金額不可收回，我們必須確認減值損失。減值損失以資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額計量。

在有指標或事件存在時，為我們的長期資產減值測試的目的而估計資產組的可回收能力時，我們將利用通常由內部制定的未來現金流預測。截至2020年12月31日，菲斯克公司不會產生收入，也不會從汽車銷售中獲得收入，直到2022年底。2021年，我們的收入將被限制在最低限度的商品銷售上，一旦開始生產，這預計不會成為我們的主要收入來源。對未來現金流預測的任何估計必然涉及對未知的未來情況和事件的預測，並需要大量的管理層判斷和估計。在得出我們的現金流預測時，我們將考慮我們批准的預算和業務計劃、現有的付費預留和預計的預留、估計的資產持有期限以及其他因素。

營收前

截至2020年12月31日，沒有減值指標。

到非新興增長

菲斯克是1933年修訂後的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的過渡期延長所帶來的好處

 

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財務會計準則。Fisker預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使菲斯克的財務業績很難或不可能與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。

10-K

 

68

考慮到Fisker運營的早期階段，到目前為止，它還沒有面臨重大市場風險。在開始商業運營後，Fisker預計將面臨外幣轉換和交易風險以及潛在的其他市場風險，包括與利率或金融工具估值等相關的風險。

和/或一線汽車

 

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