PX14A6G

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

豁免徵集通知

根據規則第14a-6(G)條提交

1.	註冊人姓名：Ritchie Bros.Auctioneers Inc.

2.	依賴豁免的人姓名：深田資產管理有限責任公司

3.	依賴豁免的人的地址：

威爾郡大道9355號

350套房

加州貝弗利山莊，郵編：90210

4.書面材料：隨函附上深田資產管理有限責任公司於2023年2月16日向Ritchie Bros.Auctioneers Inc.股東發佈的新聞稿和聲明。本材料是根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的。

請注意：深場資產管理有限責任公司和深場資產管理有限責任公司建議的任何基金都不要求您的代理卡，不能接受您的代理卡。請不要將您的代理卡發送給我們。

深田資產管理有限責任公司突出缺乏公正的股東支持和缺陷

在Ritchie Bros與IAA擬議的合併中持公平意見

擬議的合併缺乏可信、公正的股東的公眾支持

來自澳大利亞央行顧問的公平意見使用悲觀的獨立預測，而不是

管理層的常青樹模型來證明合併的合理性；新的公平意見應使用

長青模式、當前市場狀況和2022年業績

深田敦促澳大利亞央行股東不要被澳大利亞央行管理層的魔術秀迷住，並將這筆交易發送到

3月14日澳大利亞央行特別會議上投票反對的廢紙堆

加利福尼亞州洛杉磯，2023年2月16日-深田資產管理公司(DFAM)，一家總部位於加州的投資顧問公司，實益擁有Ritchie Bros.Auctioneers(澳大利亞央行，或澳大利亞公司)20萬股票的基金顧問，今天發出第二封信，敦促澳大利亞央行股東拒絕澳大利亞央行與IAA Inc.(IAA公司)考慮不周的合併。DFAM的最新信件突顯了股東對這筆交易缺乏可信、公正的支持，以及對澳大利亞央行財務顧問向澳大利亞央行董事會和管理團隊提交的公平意見中使用的預測的擔憂。

DFAM打算在2023年3月14日的澳大利亞央行股東特別會議上投票反對這筆交易，並呼籲所有澳大利亞央行股東也這樣做。

這封信的全文如下：

2023年2月16日

尊敬的股東朋友們，

越來越多的證據表明，澳大利亞央行擬議的收購IAA(交易)對澳大利亞央行股東來説是可怕的。在這封信中，我們重點關注這筆交易的公開支持股東如何既不可信也不公正，以及澳大利亞央行財務顧問提供的公平意見如何試圖通過使用悲觀的獨立預測而不是澳大利亞央行管理層用來向股東描述其未來前景的常青樹模型來證明交易的合理性。

對於這些原因，以及我們2月3日詳細説明的原因^研發信中，DFAM打算在2023年3月14日的澳大利亞央行股東特別大會上投票反對這筆交易。我們敦促澳大利亞央行的所有股東也這麼做。

澳大利亞央行未能產生可信、不偏不倚的支持者

令人驚訝的是，公開支持交易的四名投資者中，沒有一家被認為是澳大利亞央行的公正、不衝突的所有者。這四家投資者包括Starboard Value LP(Starboard？)、Ancora Holdings Group、 LLC(？？Ancora？)、Eagle Asset Management Inc.(？雖然他們自稱代表了澳大利亞央行股東的利益，但這四名股東中的三名也是IAA最近的前20名股東，第四名Starboard由於其場外可轉換優先股而與澳大利亞央行的股東不一致。像深田航空這樣只做多澳大利亞航空公司股票的股東必須考慮到，其他人支持這筆交易實際上可能是因為他們希望紓困他們在疲軟且仍在疲軟的IAA業務中的頭寸。

讓我們分別來看看每一個。

右舷

正如我們2月3日所概述的^研發，2023 Letter，澳大利亞央行支付了非常高的價格購買Starboard對這筆交易的支持。由於其支持，Starboard獲得了明顯非市場的優先證券，幾乎沒有任何負面影響，幾乎所有的好處，以及保證的年度分配大約是澳大利亞央行普通股股東目前每美元獲得的四倍。

即使我們忽略Starboard將獲得的0天意外之財利潤，其可轉換優先股的性質也會使Starboard的利益與澳大利亞央行普通股股東的利益不一致。由於可轉換優先證券和有保證的年度分配，當澳大利亞央行承擔儘可能多的風險時，Starboard在澳大利亞央行的利益是最好的。

更多的槓桿、更多的執行風險、更多的波動性使Starboard受益，這要歸功於Starboard的上行參與和下行保護，這一切都是以犧牲澳大利亞央行普通股股東的利益為代價的。這筆交易恰恰是這種不必要的重大風險之一，澳大利亞央行的普通股東應該拒絕它。

安科拉

作為IAA的一名活動家，我們估計¹Ancora在IAA的頭寸幾乎是他們在澳大利亞央行頭寸的7倍，不適合從澳大利亞央行股東的角度來論證這一案件。根據我們的分析，IAA股價每上漲1%，Ancora就可以承受澳大利亞央行股價下跌6.5%，同時仍處於領先地位。換句話説，如果安考拉能夠幫助完成交易，IAA上漲5%，那麼澳大利亞央行可能會下跌30%，安考拉的情況仍然會更好。

儘管他們持有的股份性質不平衡，其中存在明顯的衝突，但他們以某種方式成為了澳大利亞央行管理層支持這筆交易的公開倡導者。這很能説明問題，但我們還注意到Ancora的公開宣傳中存在以下矛盾：

Ancora根據支付給IAA的對價的變化改變了最初的反對意見。 在11月14日的一封公開信中^這是，Ancora公開表示將反對擬議的交易，除非現金對價和交易條款大幅改善並敦促[d]IAA董事會尋求修改後的交易，至少包括更多的現金對價和更高的溢價。^這是，Ancora告訴IAA 管理層，它將不再公開批評這筆交易，並在12月21日之前^ST，Ancora表示願意公開支持這筆交易，並反駁了其他公眾對這筆交易的批評。IAA最終獲得了更多的現金對價，但溢價較低，Ancora放棄了支持這筆交易的所謂最低標準。

Ancora改變了對IAA董事會成員適宜性的立場。11月14日^這是，Ancora指出，IAA董事會在其獨立存在的整個過程中一直主持着慘淡的經營業績和無數的戰略失誤，這讓我們相信許多股東更願意讓現任IAA董事會完全退出，

¹	據安科拉2月8日報道^這是新聞稿， Ancora擁有IAA約4.0%的股份，澳大利亞央行約0.5%的股份

Kett先生已經領導了[內質網]為了客觀地表現不佳，並監督一系列破壞性的資本分配決策，如果過去的業績是未來業績的任何指標，那麼最好將Kett先生和他對IAA的機構知識排除在新合併的實體的董事會會議室之外。然而，在2月8日的轉變中^這是，Ancora熱烈支持現任IAA董事會所有四名即將成為澳大利亞央行新董事的成員，其中包括Kett先生，他在保險業知識、交易整合、戰略規劃和運營方面的專長獲得了Ancora的肯定認可。經過一年的全面抨擊IAA董事會，特別是Kett先生，Ancora諷刺地改變了在完成交易時支持這些人的立場(大概是為了確保他們能夠退出表現不佳的IAA投資)，這符合他們自己的最佳利益。

安科拉對盧克索的批評似乎錯了地方。Ancora公開質疑盧克索的動機，在沒有證據的情況下聲稱盧克索在IAA持有空頭頭寸。此後，盧克索否認了這一指控。對錯誤動機的可信指控應該集中在安科拉身上。Ancora購買了澳大利亞央行0.5%的股份，這是一次可笑的嘗試，目的是掩蓋這樣一個事實，即他們更大的IAA頭寸是通過這筆交易紓困的。事實上，我們本週從Ancora的13F文件中瞭解到，截至12月31日^ST2022年，Ancora持有的澳大利亞央行股份僅略多於4000股。因為他們報告説，截至2月8日，他們持有澳大利亞央行0.5%的股份^這是，2023，他們必須在2023年的前幾周購買了大約550,000股。換句話説，在11月交易宣佈時，Ancora似乎沒有購買有意義的澳大利亞央行股票，Ancora甚至在轉換和傳達願意公開支持交易並反駁12月對交易的其他公開批評時，似乎沒有購買有意義的澳大利亞央行股票。相反，他們急於收購澳大利亞央行大量股份對來説似乎太方便了，因為他們只是在發表公開聲明支持這筆交易之前，此時與澳大利亞央行的其他股東建立信譽將是有用的，以使他們更大的IAA地位受益。此外，如果Ancora在與澳大利亞央行管理層接洽以與他們合作公開支持交易後(這仍不會阻止他們在12月份購買股票，在理應對交易持積極態度但在與澳大利亞央行管理層接洽之前)，那麼任何此類限制可能都會隨着1月23日右翼融資的宣佈而取消^研發。如果這是案例，考慮到股票交易的標準兩天結算，Ancora本可以結算其購買的0.5%的澳大利亞央行股票並有資格在交易中投票的最早日期是1月25日^這是這恰好是澳大利亞央行管理層創下的紀錄日期，這是另一個突然看起來很方便的事實。

考慮到這一證據，在我們看來，Ancora對這筆交易沒有真正的原則性意見。取而代之的是，Ancora根據自己極短期的利益，在談判桌上調換位置。Ancora最初的憤怒現在看起來像是一種虛張聲勢，意在從澳大利亞央行那裏榨取更多資金；一旦虛張聲勢，他們就成為了這筆交易的熱情支持者。澳大利亞央行的長期股東不應理睬那些觀點如此輕率的投資者。

鷹資產管理公司

根據其13F表格備案文件，截至9月30日^這是，2022年，Eagle Asset Management持有IAA的220萬股和澳大利亞的320萬股。考慮到當日的收盤價，這相當於對澳大利亞央行和澳大利亞航空公司的總投資約為2.74億美元。

Eagle Asset Management在彭博社1月30日的一篇文章中公開支持這筆交易^這是，但同一篇文章披露，Eagle Asset Management持有200多萬股Ritchie股票，之前曾是IAA的股東。如果我們正確解讀這一聲明，Eagle Asset Management現在可能擁有約200萬股澳大利亞央行股票，但沒有持有IAA的股票，這意味着自交易宣佈以來，Eagle Asset Management已將其對這兩項業務的總投資從2.74億美元減少到 1.28億美元。

Eagle Asset Management如此喜歡這筆交易，以至於將其對業務的敞口削減了一半以上，這難道不奇怪嗎？我們相信，關注人們的所作所為以瞭解他們的真實信念--如此大幅地削減敞口是一種非常不尋常的方式，以表明對創造有意義股東價值的交易的信心。

獨立特許經營合作伙伴

IFP第13F頁， 12月31日^ST，2022顯示，它在第四季度購買了280萬股澳大利亞央行股票和280萬股IAA股票，使其對合並後業務的敞口增加了近兩倍。對於這一點，IFP 值得稱讚，因為他們看起來是真正的信徒，這就是一個。然而，任何真正對IAA的業務和交易前景感興趣的人都可以購買IAA的股票，並很快獲得等值的澳大利亞央行股票加上顯著的套利價差。

如果IFP想要再持有280萬股澳大利亞央行股票，並相信交易會完成，它可能會再購買530萬股IAA股票，如果交易完成，它將獲得相同的澳大利亞央行股票，外加從套利價差結束時獲得的1000萬美元以上的免費紅利。通過購買澳大利亞央行的股票，IFP不成比例地增加了對澳大利亞央行/澳大利亞投資局的敞口，這可能隱含地表明瞭一種揮之不去的信念，即如果交易不完成，澳大利亞央行的股票可能會變得更好。無論如何，IFP作為澳大利亞央行股東的代表，與其在IAA的極大頭寸存在不可調和的衝突。

這四個公開背書都不應説服那些特別希望為澳大利亞央行爭取最好結果的股東。在這起案件中沒有叫的狗，是缺乏一個不衝突的澳大利亞央行普通股股東，公開表示對這筆交易有信心。

最近的結果強調了有問題的評估過程

支撐這筆交易的另一個可疑因素是澳大利亞央行的財務顧問高盛和古根海姆證券發表的公平意見。澳大利亞央行管理層指示這些顧問提出公平意見，分別使用4.15億美元、4.43億美元、4.84億美元、5.32億美元和6.01億美元作為2022、2023、2024、2025和2026財年的基本情況預測調整後EBITDA。這一觀點比澳大利亞央行對股東使用的常青樹模型差得多，調整後EBITDA的複合增長率不到10%，而常青樹模型意味着調整後EBIT(我們認為這是調整後EBITDA的合理指標)增長在十幾歲或更高。當時，這似乎已經不合理地悲觀了，但最近的結果讓這一預測似乎故意被夾在沙袋裏。

根據澳大利亞央行第四季度的初步業績，調整後的EBITDA在中間價將為1.2億美元，比去年同期增長20%以上，儘管GTV大致持平與去年同期相比。管理層在第三季度收益電話會議上指出，由於不利的外匯，預計第四季度GTV將受到多達500個基點的影響，因此不變的貨幣業績甚至更好。下面是同比增長2022年第一財季、第二財季和第三財季調整後EBITDA分別增長44%、11%和12%，2022財年調整後EBITDA增長中值總計超過20%，儘管全年受到外匯的負面影響。

儘管獨立業務勢頭強勁，但澳大利亞央行管理層似乎對自己不利，給其財務顧問們一個令人費解的悲觀預測。當然，一個非常負面的預測會讓金融分析中更容易接受發行如此多的新股。

剔除澳大利亞央行報告的初步調整後EBITDA的估計基於股份的薪酬，我們估計2022財年的業績將達到4.28億美元，與公平意見預測相當。澳大利亞央行的常青模型要求調整後的EBIT增長至少在十幾歲左右，如果我們假設調整後的EBITDA以15%的可比速度增長，低於澳大利亞央行在2022年實現的增長速度，儘管存在匯率逆風，我們預計在2022財年至2026財年期間，澳大利亞央行的調整後EBITDA可能從4.28億美元增長到7.49億美元。相比之下，用於證明公平意見的澳大利亞央行基本情況顯示，2026年調整後的EBITDA為6.01億美元，其上行預測為7.11億美元。在澳大利亞央行在2022年取得獨立成功後，澳大利亞央行管理層給予其顧問的上行預測顯著低於我們應從與澳大利亞央行常青樹模型最低端一致的業績中預期的結果。

考慮到長榮模型的最低端和最近公佈的業績，澳大利亞央行應該會在明顯高於澳大利亞央行管理層為評估交易而向其顧問提供的圖片的基礎上，以更快的速度增長EBITDA。在年底，EBITDA將增加25%，考慮到更快的增長，它的估值應該是有意義的更高的倍數。在我們看來，如此巨大的鴻溝引發了嚴重的問題，即財務顧問使用這些更合適的基本情況假設是否可以將交易視為公平。

在這種情況下，我們挑戰澳大利亞央行董事會認真履行他們的受託責任，根據當前的市場狀況，使用反映現已公佈的2022財年業績的財務預測，以及與澳大利亞央行管理層承諾的常青樹模型的中點一致的未來預測，要求降低公平意見。

澳大利亞央行股東不應相信魔術師或聽從不公正的支持者的話

投票廢除這項稀釋和破壞價值的交易

從交易宣佈的那一刻起，澳大利亞央行的股東似乎就不會相信這筆交易的好處。澳大利亞央行首席執行長範多齊(Ann Fandozzi)幾個月來一直將這筆交易描述為神奇的，但作為對股東堅定不移的批評的迴應，範多齊試圖成為一名魔術師。

像每個魔術師一樣，範多齊在節目開始時堅稱，我們信任她，即使是在我們的眼睛或商業意識的證據之上。

然後，範多齊試圖用所謂的支持右舵來轉移觀眾的注意力。但股東們已經嗅到了Starboard融資的自私自利性質，認為它與自己的利益完全背道而馳。

接下來，範多齊試圖用900美元不切實際和毫無根據的收入機會來迷惑觀眾。但股東們對這些數字不屑一顧，認為它們是天真的幻想。

在她的最後一招中，範多齊計劃讓超過10億美元的股東價值消失。但我們相信，大多數澳大利亞央行股東已經看夠了這場魔術表演的拼湊，他們將投票反對代價高昂的大結局。

這筆交易並不神奇。相反，神奇的思維正是讓這筆交易對澳大利亞央行股東來説顯得合理所必需的。

我們繼續敦促澳大利亞央行所有股東投票反對這筆交易。

真誠地

Jordan Moelis，深田資產管理有限責任公司管理合夥人

關於深田資產管理有限責任公司

深田資產管理有限責任公司(DFAM)是一傢俬人持股的獨立投資顧問公司，截至2023年1月31日管理的資產規模為1.6億美元。DFAM管理着一家全球集中投資基金，主要投資於中小盤股領域。該基金的目標是支持追求獨特性的優秀管理團隊，難以複製利用市場地位或資產在多年期間擴大份額和複合現金流的戰略。具體地説，基金尋求擁有具有明確優勢的類別定義資產，我們認為這些資產的特點是非凡的品牌、壓倒性的市場份額、數據至上和易於獲得的相鄰機會。該基金於2015年由基金的投資組合經理喬丹·莫里斯發起。

重要提示：本材料僅供參考，不用作投資建議。所表達的觀點是DFAM於2023年2月16日發表的觀點，可能會因市場或經濟狀況的變化而隨時發生變化。此處包含的信息是根據我們認為可靠的來源準備的，但我們不保證其及時性或準確性，也不是所有可用數據的完整摘要或陳述。不能保證做出的任何預測都會成為現實。對本材料中信息的依賴由讀者自行決定。

DFAM是截至2023年2月16日實益持有200,000股澳大利亞央行股票的基金的投資顧問。持股情況可能發生變化，DFAM可能隨時買入澳洲央行股票，或出售(包括賣空)澳洲央行股票。此信息僅供參考，不應被解釋為研究報告或購買、出售或持有任何特定證券的建議。

DFAM不徵集與澳大利亞央行股東大會相關的委託書，也無權投票表決您的委託書。DFAM敦促澳洲央行股東投票反對該交易。

上述信息也可能通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體場所傳播給股東。

聯繫人

休·伯恩斯/保羅·卡米尼蒂/尼古拉斯·萊蘇爾

REVEMARK標誌

郵箱：DeepfieldTeam@reevemark.com

212-433-4600