美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止

或

或

需要本空殼公司報告的事件日期： 2021年9月1日

委託公文編號：001-40777

Arqit Quantum Inc.

(註冊人的確切名稱見其 章程)

1^ST倫敦河畔又多了3層

倫敦SE12 2RE，英國

(主要行政辦公室地址)

David·威廉姆斯

首席執行官

1^ST倫敦河畔又多了3層

倫敦SE12 2RE，英國

Telephone: +44 203 91 70155

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指出截至殼公司報告所涵蓋期間結束時發行人的每個資本或普通股類別的流通股數量：截至2021年9月3日，發行人 擁有110,073,430股流通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨ 否x

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是¨ 否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是¨ 否x

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期 來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條進行的財務報告的內部控制有效性的評估。？

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人已選擇遵循哪個財務報表項目。項目17¨項目18¨

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是¨不是¨

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告採用20-F表(包括通過引用併入本文的信息，“報告”)包含或可能包含1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A 節和修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括有關Arqit Quantum Inc.(以下簡稱“公司”)未來可能或假定的業績、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的信息。 在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性表述。“或這些術語的否定或其他類似的表述。有關 以下事項的陳述具有前瞻性：

以上列表並非本報告中所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述 基於對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮了目前可獲得的信息 。這些陳述僅是基於公司對未來事件的當前預期和預測做出的預測。 有一些重要因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。特別是，您 應考慮委託書和招股説明書(“委託書和招股説明書”)中“風險因素”一節所提供的風險，該委託書和招股説明書是本公司F-4表格(檔案號：333-256591)中註冊説明書的一部分，在此併入作為參考。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。儘管本公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有規定外，本公司沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或預期的變化保持一致。

解釋性説明

根據本公司、Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)、開曼羣島有限責任公司Centricus Heritage LLC(僅以Centricus代表身份)、Arqit Limited、 一家在英國註冊成立的股份有限公司(“Arqit Limited”)、僅以公司股東代表身份行事的David John Williams及其本公司股東之間於2021年5月12日訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)：(I)於2021年9月2日，Centricus 合併至本公司(“合併”)，本公司於合併後倖存，Centricus的證券持有人(除Centricus的證券持有人選擇贖回其Centricus普通股外)成為本公司的證券持有人，及(Ii)於2021年9月3日，本公司從Arqit Limited的股東手中收購Arqit Limited的全部已發行及已發行股本，以換取本公司的普通股，使Arqit Limited成為本公司的直接全資附屬公司 (“股份收購”，連同合併，“企業合併”)。

作為合併的代價，每位Centricus股東在緊接合並前分別獲得一股公司普通股和一股公司認股權證，以及他們在Centricus持有的每股普通股和認股權證 。Arqit Limited每股普通股由本公司收購，以換取本公司46.06股普通股 。

2021年5月12日，在簽署企業合併協議的同時，本公司與Centricus與若干投資者(“PIPE 投資者”)訂立認購協議，據此，PIPE投資者同意認購及購買，本公司同意向該等PIPE投資者發行及出售合共7,100,000股普通股，每股10.00美元，總收益71,000,000美元(“PIPE 融資”)。管道投資者包括Centricus的某些附屬公司，他們同意為管道融資提供5100萬美元的資金。業務合併後，管道融資於2021年9月3日結束。

完成PIPE融資後，在落實Centricus股東贖回股份及支付交易費用後，上述交易為本公司帶來約9,600萬美元收入。

自2021年9月7日起，本公司普通股及認股權證於納斯達克開始買賣，交易代碼分別為ARQQ及ARQQW。

由於四捨五入，此報表中顯示的某些金額可能 不是總和。

第一部分

完成業務合併後，執行管理層的董事和成員列於委託書/招股説明書中題為“建議交易後Pubco的管理 ，其通過引用結合於此。公司每位董事和高管的營業地址是英國倫敦SE12 2RE，倫敦河濱3號1樓。

White&Case LLP，5 Old BRoad Street， London EC2N 1DW，以及Maples and Calder(Cayman)LLP，PO Box 309，Uland House，Grand Cayman Island，KY1-1104，擔任公司的 外部法律顧問。

PKF Littlejohn LLP在截至2019年9月30日至2020年9月30日期間擔任Arqit的獨立審計師，預計將在截至2021年9月30日的財政年度繼續擔任公司的獨立審計師。

PKF Littlejohn LLP的辦公室位於15 Westferry Circus，London E14 4HD，英國。

不適用。

下表列出了在實施業務合併和管道融資後，公司截至2021年3月31日的未經審計預計合併資本化 ：

不適用。

與公司業務和運營有關的風險因素 在委託書/招股説明書中標題為“風險因素其通過引用併入本文中。

本公司的法定名稱為Arqit Quantum Inc.。本公司是一家根據開曼羣島法律於2021年4月26日註冊成立的獲豁免有限責任公司。公司註冊地址為開曼羣島大開曼羣島烏格蘭德大廈郵政信箱309號C/o Maples企業服務有限公司，郵編：KY1-1104。公司主要行政辦公室的地址是英國倫敦SE1 2RE，More London Place，More London Riverside 3號1樓，公司的電話號碼是+44(0)203 91 70155。

請參閲“説明性説明“在此 報告中，瞭解有關本公司和業務合併協議的其他信息。有關 公司的某些其他信息包含在委託書/招股説明書中標題為“與Arqit相關的信息” and “與Pubco相關的信息並以引用的方式併入本文。業務合併的重要條款 在委託書/招股説明書中標題為“提案1-企業合併提案 其通過引用結合於此。

本公司須遵守《交易法》的某些信息備案要求。由於本公司為“外國私人發行人”，本公司獲豁免遵守交易所法令有關委託書的提供及內容的規則及規定，而本公司的高級職員、董事及主要股東就其普通股的買賣可獲豁免遵守交易所法令第16節所載的申報及“短線”利潤收回條款。此外，本公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的。然而，公司必須向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含公司向美國證券交易委員會提交或以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

本公司的網址為https://arqit.uk/. The，網站上所載的資料並不構成本報告的一部分，亦不會以參考方式併入本報告。

有關公司業務的信息 包含在委託書/招股説明書中標題為“與Arqit相關的信息” and “Arqit管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析其在此引用作為參考。

完成業務合併後，Arqit Limited成為本公司的全資子公司。下圖描述了截至交易結束之日公司的組織結構。

本公司的附屬公司如下所列。

有關公司設施的信息 包含在委託書/招股説明書中標題為“與Arqit-設施相關的信息” and “Arqit管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析其在此引用作為參考。

沒有。

在業務合併後，公司的業務通過其直接全資子公司Arqit Limited進行。對公司財務狀況和經營結果的討論和分析載於委託書/招股説明書的標題為 “Arqit管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析其以引用的方式併入本文。

關於企業合併結束後本公司董事和高管的信息 載於委託書/招股説明書 標題為“建議交易後Pubco的管理並以引用的方式併入本文。

有關公司董事和高管薪酬的信息，包括公司2021年激勵獎勵計劃摘要，載於委託書/招股説明書中題為“建議交易後Pubco的管理 並以引用的方式併入本文。

有關業務合併後本公司董事會的資料 載於委託書/招股説明書中題為“建議交易後Pubco的管理並以引用的方式併入本文。

在業務合併後，公司的業務通過其直接全資子公司Arqit Limited進行。有關公司員工的信息 包含在委託書/招股説明書的標題為“與Arqit相關的信息-員工“ ，並通過引用結合於此。

有關本公司董事及高級管理人員持有本公司普通股的資料載於本報告第7.A項。

下表列出了有關本公司於2021年9月3日業務合併完成後的實益所有權的信息，具體如下：

受益所有權是根據 美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則他或她對該證券擁有實益所有權。

每一股公司普通股將使持有人 有權投一票。

本公司之實益擁有權以110,073,430股已發行及已發行普通股為基準。下文所載的預期實益擁有權百分比並未計入尚未發行並可於其後行使的認股權證(自Centricus的首次公開發售(即2022年2月8日)結束起計12個月起計)。

¹D2BW有限公司的營業地址是英國倫敦SE12 2RE，倫敦河濱3號1樓。David威廉姆斯及David柏思域為D2BW Limited之實益擁有人，並對D2BW Limited所持股份擁有共同投資及投票權。

²David·威廉姆斯和David·貝斯威克的辦公地址是英國倫敦SE12 2RE，倫敦河濱3號1樓。包括D2BW Limited持有的27,193,114股股份，其中David威廉姆斯和David Bestwick為實益擁有人，並對D2BW Limited持有的股份擁有共同投資和投票權。

³Convition Capital III GP LLP的業務地址是英國倫敦温波爾街91號W1G 0EF。包括Concept Capital III GP LLP持有的14,310,716股股份和MNL Nominees Limited持有的219,134股股份，Concept Capital Managers LLP對該公司擁有唯一的投資和投票權。概念資本管理有限責任公司的投資決策是由包括斯蒂芬·錢德勒在內的五名成員組成的投資委員會的多數票做出的。根據所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或更多個人做出的，而投票或處分決定需要至少獲得這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。根據上述分析，Condea Capital Managers LLP投資委員會的任何個人成員均不會對其擁有獨家投資和投票權的任何證券行使投票權或處置權。因此，錢德勒先生不被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。

⁴發展科技基金第二期的營業地址。地址是15Boulevard F.W.Raiffeisen，L-2411盧森堡。演進股權合夥人II SAR是演進技術基金II(SCSP)的普通合夥人。並對演進技術基金II(SCSp)持有的股份擁有獨家投資和投票權。

⁵Centricus Heritage LLC的營業地址是倫敦聖詹姆斯街7-9號拜倫大廈，郵編：SW1A1EE。Centricus Heritage LLC由四位經理 - Nizar Al-Bassam、Carlo Calabria、Garth Ritchie和Cristina Levis管理。每個管理人有一票，需要所有管理人的批准才能批准Centricus Heritage LLC的行動。根據所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或更多個人做出的，而投票或處分決定需要至少獲得這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。根據上述分析，Centricus Heritage LLC的經理不會對其持有的任何證券行使投票權或處置權，即使是他或她直接持有金錢利益的證券也不例外。因此，裏奇先生和卡拉布裏亞先生均不被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。

⁶本公司各董事及行政人員的營業地址為英國倫敦SE12 2RE，倫敦河濱3號1樓。

⁷包括遺產資產SCSP持有的9,025,096股，奧維迪奧先生對該公司擁有獨家投資和投票權。

持有者

截至2021年9月3日，我們的普通股約有 28名登記在冊的股東。我們估計，截至2021年9月3日，我們已發行的普通股中約有2.4%由三名美國紀錄保持者持有。實際股東人數超過這一記錄保持者的人數 ，包括作為實益所有者但其股票由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數 也不包括其股票可能由信託或其他實體持有的股東。

有關某些關聯方交易的信息 包含在委託書/招股説明書中標題為“某些關係和關聯人交易並在2021年8月23日的委託書/招股説明書的第1號副刊中發佈，並通過引用併入本文。

不適用。

合併財務報表和其他財務信息見本報告第18項。

自2020年9月30日以來的重大變化討論在本報告的第4項下提供，並通過引用併入本文。

納斯達克普通股及認股權證上市

本公司普通股及認股權證 於納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為ARQQ及ARQQW。本公司普通股的持有者應獲得其證券的當前市場報價。本公司證券的發售及上市詳情載於委託書/招股説明書，標題為“Pubco證券簡介其通過引用併入本文中。

禁售協議

有關適用於普通股的禁售限制的信息 包含在委託書/招股説明書中題為“提案1-業務合併提案-附屬文件並以引用的方式併入本文。

認股權證

於業務合併完成後，共有14,891,640份認股權證未清償。這些認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，將於2022年2月8日(Centricus首次公開募股結束一年後)開始行使。該等認股權證將於業務合併完成後五年屆滿，或根據其條款於贖回或 清算時更早到期。

不適用。

本公司普通股及認股權證 於納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為ARQQ及ARQQW。

不適用。

不適用。

不適用。

截至2021年9月3日，在業務合併完成後，有110,073,430股普通股已發行。此外，還有14,891,640份認股權證可按每股11.50美元行使。有關我們股本的信息包括在委託書/招股説明書中標題為“Pubco證券簡介並以引用的方式併入本文。

有關本公司組織章程的某些重要條款的信息 包含在委託書/招股説明書中題為“Pubco‘s Securities簡介 並以引用的方式併入本文。

有關某些重要合同的信息 包含在委託書/招股説明書中標題為“提案1-業務合併協議提案 ” and “與Arqit有關的信息-主要夥伴關係-衞星開發夥伴關係“ 並通過引用結合於此。

開曼羣島沒有外匯管制立法或條例 ，除非通過凍結資金和/或禁止在某些受國際制裁的司法管轄區進行新投資的方式 。

有關擁有和處置普通股和認股權證的某些税收後果的信息 包含在委託書/招股説明書中題為“提案1-企業合併協議提案-美國聯邦所得税考慮因素” and “提案 第1號--企業合併協議提案--開曼羣島税務考慮並以引用的方式併入本文。

本公司尚未向其 股東支付任何股息。業務合併完成後，公司董事會將考慮是否制定股息政策。目前，本公司將保留其收益用於業務運營，因此，預計本公司董事會在可預見的未來不會宣佈分紅。

Centricus截至2020年12月31日及2020年11月24日(成立)至2020年12月31日期間的綜合財務報表 載於委託書/招股説明書內，並依據獨立註冊公眾會計師事務所Marcum LLP的報告而以參考方式併入本文件中(該報告載有一段解釋，涉及財務報表附註1所述對Centricus作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑)，並以會計及審計專家的身份獲上述事務所授權。

Arqit Limited於2020年及2019年9月30日及截至2020年9月30日止年度及截至2019年9月30日止九個月的財務報表載於委託書/招股説明書內，並以獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP的報告作為參考併入本文，PKF Littlejohn LLP是一間獨立註冊公共會計師事務所，在此作為會計及審計方面的專家而獲授權。

我們受交易法的信息要求 的約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F 年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息 聲明和其他信息。作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

不適用。

有關市場風險的定量和定性披露的信息包括在委託書/招股説明書中題為“Arqit管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關於市場風險的定量和定性披露“ ，並通過引用結合於此。

不適用。

有關本公司認股權證的資料載於 委託書/招股説明書中題為“Pubco證券認股權證簡介並且通過引用將其合併於此。

不適用。

不適用。

第II部

不適用。

第三部分

見第18項。

Centricus Acquisition Corp.的財務報表參考2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書F-2至F-34頁併入。

Arqit Limited的財務報表參考2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書F-36至F-79頁併入。

本公司及Centricus Acquisition Corp.的未經審核備考合併財務資料作為附件15.1附於本報告。

展品索引

簽名

註冊人特此證明，它滿足提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本報告。