美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早報告事件日期)：  2023年2月17日

LiveRamp 控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

布什街225號，十七樓

舊金山，鈣 94104

(主要執行機構地址)(郵編： )

註冊人電話號碼，包括區號：(888)987-6764

(前姓名或前地址，自上次報告以來如有更改， )

如果表格8-K申請的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

¨    根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)進行的書面通信

¨    根據交易法(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

¨ 根據《交易法》第14d-2(B)條規則(17   240.14d-2(B))的CFR開市前通信

¨根據《交易法》第13E-4(C)條規則(17   240.13e-4(C))，進行開市前通信。

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。     ？

2021年2月17日，特拉華州一家公司(“公司”)LiveRamp Holdings，Inc.根據公司全資子公司LiveRamp，Inc.(“LiveRamp”)、LiveRamp、DataFleets和Fortis Advisors LLC(作為股東代表)於2021年2月7日達成的合併協議，收購了DataFleets，Ltd.(“DataFleets”) 。關於完成交易，LiveRamp與DataFleets的聯合創始人簽訂了截至2021年2月7日的創始人對價暫緩支付協議(“保留協議”)，根據該協議，在合併中應支付給聯合創始人的收購對價總額中，約1,810萬美元被扣留，並在完成日期的週年日(或公司董事會可能決定的較早日期)分成三個等額的 年度分期付款， 取決於適用的聯合創始人是否繼續受僱於LiveRamp，直至每個歸屬日期。每次歸屬時，預留金額的歸屬部分將以一定數量的公司普通股進行結算，其數額等於歸屬時的該等預留金額除以截至歸屬日期前三個交易日前一個交易日的三十個交易日本公司普通股的成交量加權平均交易價( “歸屬股價”)。對於每項歸屬，如果歸屬股價低於LiveRamp普通股成交量的85% 截至緊接DataFleets收購截止日期 前一個交易日的30個交易日的LiveRamp普通股加權平均交易價格(“收盤價下限”)，則本公司可選擇, 可選擇 使用歸屬股價或收盤價下限來確定此類歸屬後可發行的股份數量。如本公司選擇採用收市價下限進行計算，則本公司須於歸屬日期後10天內向每名聯合創辦人支付一筆現金，金額相等於(I)於歸屬日期向該聯合創辦人發行的股份數目乘以(Ii)收市價下限與歸屬股份價格之間的差額。

於第二個歸屬日期，即2023年2月17日，本公司根據預留協議(“限制性股份”)的分派，向聯合創辦人額外發行合共90,141股本公司普通股。聯合創始人是根據1933年證券法(“證券法”)(“證券法”) 頒佈的規則501所指的“認可投資者”，該等股份是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發行的。關於此歸屬，本公司選擇使用收盤價下限計算將發行的股份數量。因此，根據預提協議的要求，本公司將在歸屬日期後10天內向聯合創始人支付總額為3,765,397.61美元的現金。

自2021年2月17日起，本公司與聯合創辦人訂立登記權協議(“權利協議”)。根據權利協議，本公司已承諾代表共同創辦人提供若干證券法註冊權。根據配股協議，本公司向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊説明書(第333-262790號文件)，包括一份基本招股説明書，於2022年2月16日生效(經修訂後的“註冊説明書”)。 公司目前正在提交招股説明書補充文件，將限制性股票的聯合創始人隨後進行的轉售包括在 註冊説明書中。關於此類註冊，公司在此附上證物5.1和23.1，並將其納入註冊説明書中作為參考。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023年2月17日