美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2019年12月31日的財政年度

或

關於從到的過渡期

或

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

委託檔案編號：001-33910

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

建外SOHO，2號樓東門1樓

東三環中路39號

北京市朝陽區100022，中國

(主要行政辦公室地址)

董明華

首席財務官

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

建外SOHO，2號樓東門1樓

東三環中路39號

北京市朝陽區100022，中國

Telephone: +8610-6518-1133

Facsimile: +8610-5869-8106

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐是否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

Yes ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

Yes ☐ No

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐ Yes ☐ No

目錄

引言

除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：

本20-F表格年度報告包括(I)截至2017年12月31日止九個月及截至2018年及2019年12月31日止財政年度的經審核綜合全面收益(虧損)表，(Ii)截至2016年12月31日止九個月及截至2017年12月31日止十二個月的未經審核全面收益(虧損)財務數據，及(Iii)截至2018年及2019年12月31日的經審核綜合資產負債表。我們的每一份美國存托股份(ADS)代表兩股普通股。我們的美國存託憑證以“AACG”的代碼在納斯達克全球市場上市。

1

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們對我們和我們所在行業的當前預期、假設、估計和預測。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“打算”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或這些詞語和短語的否定形式或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

這些前瞻性陳述涉及各種風險、假設和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於本年度報告第3.D.項“關鍵信息-風險因素”和本年度報告的其他部分。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。本文中包含的可歸因於我們或其他各方或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述，均明確地以本節所載或提及的警告性陳述以及下文“風險因素”標題下的警告性陳述為限。除適用法律和法規要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

2

第一部分：

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

選定的合併財務數據

2017年6月，我們將財政年度結束時間從3月31日改為12月31日。以下精選的截至2017年12月31日的九個月以及截至2018年和2019年12月31日的財政年度的綜合全面收益(虧損)數據(美國存托股份數據除外)以及截至2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據摘自本年報其他部分包括的經審計的綜合財務報表，應與該等綜合財務報表及相關附註一併閲讀。截至2017年3月31日的財政年度的選定綜合全面收益(虧損)表數據和截至2017年3月31日的選定的綜合資產負債表數據來源於我們截至2017年3月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，該等數據不包括在本年度報告中。截至二零一六年十二月三十一日止九個月及截至二零一七年十二月三十一日止十二個月之未經審核財務數據，僅供與截至二零一七年十二月三十一日止九個月及截至二零一八年十二月三十一日止財政年度之有意義比較。

2018年8月16日，我們完成了ATA在線業務的出售，該業務歷史上運營着我們的計算機考試服務、在線教育服務和其他相關服務。因此，根據美國公認會計原則，我們的計算機考試服務、在線教育服務和其他相關服務在我們的合併財務報表中被計入非持續業務。根據美國公認會計準則的要求，我們對截至2016年12月31日和2017年12月31日的9個月、截至2017年12月31日的12個月、截至2017年3月31日的財政年度和截至2018年12月31日的財政年度的停產業務的比較經營業績進行了重新分類。我們沒有包括截至2016年3月31日的財政年度的選定財務數據，因為根據截至2017年3月31日、2017年12月31日、2018年和2019年的綜合財務信息提供反映我們非持續業務的信息將花費大量時間，並導致我們產生不合理的努力或費用。

2019年，我們收購了領先的中國有志於申請出國藝術留學的學生教育服務提供商環球易夢的100%股權。我們在本年報中合併了環球益盟及其子公司自2019年8月6日(“收購日”)以來的財務報表。

3

以下信息也應與第5項一併閲讀。“經營和財務回顧及展望。”我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

4

5

匯率信息

我們主要在中國開展業務，我們幾乎所有的收入和支出都以人民幣計價。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據紐約聯邦儲備銀行在海關認證的人民幣兑美元電匯的中午買入率計算的，該匯率載於聯邦儲備委員會的H.10每週統計數據。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元的折算均以6.9618元人民幣兑1美元的匯率進行，這是自2019年12月31日起生效的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

不適用。

不適用。

6

與我們的業務相關的風險

過去，我們依賴ATA在線業務的收入；在我們完成出售ATA在線業務和收購環球一夢後，我們可能無法從我們的業務運營中產生足夠的淨收入來維持我們的持續擴張。

ATA在線業務歷來是公司的主要收入和利潤來源。2018年8月16日，我們完成了ATA在線業務的出售，因此被重新歸類為非持續業務。2019年，我們完成了對中國有興趣申請出國藝術留學的學生教育服務領先提供商歡秋藝夢100%股權的收購。收購環球易夢後，我們的業務主要包括投資組合培訓服務、教育旅遊服務、留學諮詢服務、其他教育服務、K-12教育評估等服務。鑑於收購後我們在投資組合培訓服務、教育旅遊服務、留學諮詢服務和其他教育服務方面的運營歷史較短，我們不能向您保證我們將能夠從我們的業務運營中產生足夠的淨收入來維持我們的持續運營和擴張。

我們在提供與創意藝術相關的新的國際教育服務方面的運營歷史有限。因此，我們很難預測我們的運營結果，您不應該依賴我們的歷史運營結果作為我們未來財務業績的指標。

在完成出售ATA在線業務和收購環球一夢後，我們將重點從基於計算機的測試服務轉移到與創意藝術相關的國際教育服務。儘管我們一直在利用我們在教育技術和行業關係方面的專業知識以及資源和能力來發展和擴大我們新收購的業務，但考慮到我們經營新收購業務的歷史有限，我們可能無法迅速適應如此重大的業務變化，在新市場成功競爭，在新行業建立我們的品牌，並從我們的新業務中產生足夠的淨收入。因此，對於我們新收購的業務，我們很難預測我們的運營結果，您不應該依賴我們的歷史運營結果作為我們未來財務業績的指標。

如果不能開發或營銷我們的新業務，可能會影響我們的競爭地位，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們未來的經營業績將取決於我們發展新業務的能力，包括我們與創意藝術相關的國際教育服務和其他服務，並將這些服務推向市場。這種能力可能會因產品開發和營銷中的困難或延遲而受到不利影響，例如開發成本高於預期、技術困難、監管障礙、競爭、需求不足、知識產權保護不足或市場對我們的新產品和服務缺乏接受度。我們不能保證我們目前正在開發或營銷的任何產品和服務，或者未來可能開始開發或營銷的任何產品和服務，都將在商業上取得重大成功。如果我們未能按照我們預期的方式或時間表開發或營銷我們的新業務，或者根本沒有，我們的增長和財務業績將受到不利影響。

如果我們的產品和服務的市場接受度和增長速度下降，或者對我們的產品和服務的需求停滯不前或下降，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降。

目前，我們專注於為高中生和本科生提供創意藝術相關的國際教育服務。我們不能向你保證市場不會下跌。高中生和本科生對創意藝術相關國際教育服務需求的下降可能會對我們的服務需求產生負面影響。即使與創意藝術有關的國際教育服務的需求持續增長，這一需求的增長可能也不會像我們預期的那樣快。如果市場對我們與創意藝術相關的國際教育服務的接受度下降或增長乏力，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降。

如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的投資組合培訓服務，我們的收入可能會下降，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們業務的成功主要取決於我們檔案袋培訓服務的註冊學生數量和我們的學生願意支付的課程費用。因此，我們有能力在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生參加我們的投資組合培訓服務，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括但不限於我們能否有效地向更廣泛的潛在學生推銷我們的服務、開發新服務和加強現有服務以應對市場趨勢和學生需求的變化、開發更多高質量的教育內容和應對競爭壓力，以及在保持教學質量一致性的同時管理我們的增長。如果我們無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的投資組合培訓服務，我們的收入可能會下降，我們可能無法保持盈利。

7

我們依賴我們敬業和有能力的教師，如果我們不能繼續聘請和留住合格的教師，或者如果我們的教師無法提供優質的服務，我們可能無法保持一貫的教學質量，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們的教師對維護我們的服務質量、我們的品牌和聲譽至關重要。對於我們來説，繼續吸引具有相關藝術背景、專業技能、出色的溝通能力以及對創意藝術相關國際教育服務的承諾和奉獻精神的合格教師至關重要。我們還需要聘請能夠向學生提供創新和鼓舞人心的教學的教師。符合我們資歷的教師數量有限，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住這些合格的教師。我們還面臨着來自競爭對手的日益激烈的競爭，要求擁有良好聲譽和出色教學技能的教師。如果我們不能聘請和留住合格的教師，我們可能無法保持一致的教學質量，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的教師在終止與我們的關係後，可能會加入我們的競爭對手或建立競爭對手的企業，這可能會進一步對我們的經營業績產生不利影響。

只有大約15%的教師是我們的全職員工，其餘的是來自大學和學院的學者或各自專業範圍內的私人工作室設計師，他們通常是在兼職的基礎上為我們工作。如果我們的兼職教師因在我們的課程上投入的時間和精力不足而未能提供優質課程，我們的業務也可能受到不利影響。此外，中國在2016年11月頒佈了一些規定，要求大專教師在從事兼職工作之前必須獲得用人單位的批准。如果這些兼職教師選擇或被迫終止與我們的關係，以遵守這些規定，我們將需要尋找新的教師來取代他們。我們不能向您保證，如果有的話，我們將能夠以合理的成本及時找到替代產品。

如果我們不能建立、維護和提升我們品牌的價值，我們的業務可能不會增長，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們相信，“ACG”品牌的市場知名度對於我們創意藝術相關國際教育業務的成功非常重要，而保持和提升我們品牌的價值對於增強我們的競爭優勢至關重要。我們的品牌推廣活動主要包括與留學諮詢機構、語言測試準備機構和其他類似的銷售渠道合作，提高我們在這些銷售渠道的學生中的品牌知名度，在主流在線搜索引擎和社交媒體平臺上宣傳我們的品牌，參加教育研討會、藝術工作坊和校園活動，免費發表演講和講座，以介紹和推廣我們的品牌，以及定期參加和舉辦教育博覽會和其他社區活動，分發信息手冊，宣傳我們的品牌。

由於我們仍處於建立和提高品牌認知度的階段，對我們服務的負面評論可能會對我們造成不利的宣傳，並可能對我們的品牌和聲譽造成實質性和不利的損害，無論評論是否客觀和公平。此外，隨着我們的規模不斷擴大，我們的服務範圍不斷擴大，我們可能更難保持我們服務的質量和一致的標準，以及保護和推廣我們的品牌。此外，我們不能向您保證，我們的營銷方法和策略將成功地以具有成本效益的方式推廣我們的品牌。

如果我們未能建立、維護和提升我們品牌的價值，或者如果我們產生了過高的銷售和營銷費用，我們吸引新生的能力可能會受到不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果不能有效和高效地管理我們培訓中心網絡的擴展，可能會對我們的品牌、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2020年4月22日，我們在中國建立了22個培訓中心。我們在2012年建立了第一家公司。我們可能會繼續在中國國內外的不同地理位置擴大我們的業務。我們的擴張已經並將繼續導致對我們的管理、師資以及運營、技術和其他資源的大量需求。我們的擴張也將對我們提出重大要求，以保持我們的教學質量和我們的文化的一致性，以確保我們的品牌不會因為我們的教學質量的任何下降而受到影響。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多合格的教師、管理人員和其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們拓展新市場的過程中。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和保留合格的教師和管理人員，並將新的培訓中心整合到我們的業務中。任何未能有效和高效地管理我們的擴張可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

8

如果不能對項目組合的要求和期望的變化做出充分和及時的響應，可能會導致我們的項目、服務和產品對學生的吸引力降低。

對海外藝術項目申請資料的要求和期望因學校和項目的不同而異。一些學校有嚴格的標準，而另一些學校則是開放和靈活的，這種要求和期望，無論是在實質上還是形式上，都在不斷變化。為了應對投資組合要求和期望的這種變化，我們需要不時地調整我們的培訓計劃和材料，以適應新的要求和期望。如果不能及時、經濟高效地跟蹤和應對這些變化，我們的課程、服務和產品對學生的吸引力將會降低，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生而不大幅降低課程費用的能力造成實質性的不利影響。

如果不能有效地提高我們的利潤率，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

許多因素可能會影響我們的毛利率和淨利潤。例如，在檔案袋培訓行業，一對一課堂和小規模課堂是最流行的課型類型。目前，我們絕大多數的檔案袋培訓課程是通過一對一的課程授課，而只有少量的檔案袋培訓課程是通過小班授課，通常每個班級有三到五名學生。儘管我們的一對一課程是有利可圖的，但平均而言，它們的利潤略低於小規模班級。目前，我們正專注於發展和擴大我們的小班模式，並降低我們的一對一課程的成本。如果我們做不到這一點，我們可能無法有效地提高我們的利潤率，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們不能開發和擴展我們的在線課程服務，並使其適應快速的技術變化和學生的需求，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管線下課程在檔案袋培訓行業仍然很重要和普遍，但對在線課程的市場需求正在迅速增長，主要是因為在線課程使學生能夠從居住在其他城市的高技能教師那裏學習課程。目前，我們的投資組合培訓課程中只有非常有限的數量是通過在線課程提供的，我們在從在線課程中創造收入方面的經驗也有限。我們在線課程和相關技術的持續開發和擴展可能會帶來巨大的費用和技術風險。我們可能無法有效地使用新技術，或無法及時和經濟高效地調整我們的在線課程和相關技術。如果我們的在線課程和相關技術的開發和擴展被推遲，導致系統中斷，或者與市場預期或偏好不一致，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與海外學校和機構關係的任何惡化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們與各種海外學校和機構有業務合作，為我們的創意藝術相關國際教育項目提供教育資源。我們從這些關係中直接受益，例如能夠提供更專業和有效的留學諮詢服務，與當地藝術培訓機構合作在海外提供我們的投資組合培訓計劃，提供更多樣化的計劃和課程，例如我們為海外教育旅行計劃舉辦的夏令營和冬令營，併為我們與這些海外學校和機構提供的服務收取額外費用。我們還從這些關係中間接受益，包括提高我們的品牌和聲譽，以及接觸國際教育方法和經驗。

如果我們與任何這些海外學校和機構的關係惡化或以其他方式損壞或終止，或者如果我們從這些關係中獲得的好處減少，無論是我們自己的行動、我們合作伙伴的行動、包括我們競爭對手在內的任何第三方的行動，或者我們無法控制的監管機構或其他實體的行動，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

恐怖襲擊、地緣政治不確定性、流行病、經濟放緩以及涉及美國、英國和其他地方的國際衝突可能會阻礙更多的學生前往美國、英國和中國以外的其他地方學習，這可能會導致我們課程的招生人數下降。

恐怖襲擊、地緣政治不確定性、流行病、經濟放緩和涉及美國、英國和其他地方的國際衝突，如2001年9月11日的襲擊、2013年4月15日的波士頓馬拉鬆爆炸案、2016年6月的英國退歐公投以及持續的全球冠狀病毒爆發，可能會對我們的投資組合培訓服務、教育旅行服務、留學諮詢服務和其他教育服務產生不利影響。這樣的事件可能會阻礙學生去美國、英國和中國以外的其他地方學習，也可能會讓中國學生更難獲得出國留學簽證。這些因素可能導致我們的投資組合培訓服務、教育旅行服務、留學諮詢服務和其他教育服務的學生入學人數下降，並可能對我們的整體業務和運營業績產生不利影響。

9

如果不能控制租金成本、以合理價格獲得所需地點的租賃或保護我們的租賃權益，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的辦公室和培訓中心主要位於租賃場所。租賃期限一般為一至五年，租賃協議在適用租賃期結束時經雙方同意可續期。我們可能無法在理想的地點獲得新的租約，或無法以可接受的條款或根本無法續訂現有租約，這可能會對我們的業務造成不利影響。我們可能會因為各種其他原因而不得不搬遷我們的業務，包括租金上漲、未能通過消防檢查或在某些地點未能遵守相關的消防安全規定，以及提前終止租賃協議。我們的租賃協議受適用的中國法律和法規管轄，對於每個未登記的租賃協議，可能會被處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。然而，在實踐中，未完成這類登記不會影響租賃協議的可執行性。

此外，我們的幾個出租人未能向我們提供業權證書或其他證據文件的副本，以證明他們有權將物業出租給我們，或證明已完成對租賃物業的消防檢查。我們遵循內部準則來識別和評估與租賃物業相關的風險，並在分析任何缺陷對租賃權益的可能影響以及物業的價值對我們的擴張計劃的影響後做出最終業務決定。然而，不能保證我們的決定總是會帶來我們預期的有利結果。如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止，我們預計不會受到任何罰款或處罰，但我們可能會被迫搬遷受影響的培訓中心。如果我們對租賃場所的任何使用因缺乏消防檢查而受到相關政府當局的質疑，我們可能會被罰款、整改，我們可能需要重新安置受影響的培訓中心。我們將產生與這種搬遷相關的額外費用。如果我們不能及時或按我們可以接受的條款找到合適的替代地點，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們為北京BIZTURE提供了200萬美元的貸款和750萬元的預付款。如果北京BIZTUR及其附屬公司無法償還此類貸款，我們的經營業績可能會受到不利影響。

2018年3月26日，我們達成框架協議，收購北京比茲圖爾國際旅行社有限公司及其關聯公司，或北京比茲圖爾，一家為中國學生提供國際教育考察和旅行服務的提供商的100%股權。根據框架協議，我們向北京比茲圖爾提供了200萬美元的貸款，期限為一年，年利率為8%，以支持其業務增長。2019年3月6日，我們終止了對北京比茲圖爾的收購，原因是北京比茲圖爾及其股東不滿足此類收購的某些成交條件。北京比茲圖爾同意向吾等償還貸款及其應計利息，而北京比茲圖爾的實際控制人提供了全部連帶責任擔保，並同意抵押其擁有的某些房地產作為還款的抵押。此類貸款於2019年4月6日到期，並延期至2019年9月30日。此外，自2018年8月起，公司還預支了人民幣750萬元，為北京Bizour的運營提供資金，該運營也延長至2019年9月30日。2019年10月1日，貸款和墊款再次到期，截至本年報日期仍未支付。北京BIZTURE實際控制人就該等貸款和墊款所作的個人擔保和房地產抵押可能不足以全額償還。在截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表中，我們將上述貸款記為應收貸款，將前述墊款記為其他應收賬款，並在評估該等應收賬款的可收款性後, 我們使用經估計成本調整後的房地產公允價值來計量減值，並計提了1740萬元人民幣的撥備。如果北京BIZTUR及其聯屬公司未能全額或完全償還貸款及其應計利息和預付款給我們，我們可能會產生鉅額成本並花費額外的時間和努力來執行該等償還，還可能不得不依賴中國法律規定的法律補救措施，我們不能保證全額償還。

10

我們可能面臨與我們的戰略投資和收購以及組建合資企業相關的挑戰和風險，包括產生預期的效益或協同效應、尋找合適的機會以及將收購的或新的業務和資產與我們現有的業務整合，這可能會中斷我們的業務運營或對我們的運營結果產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們之前對互補業務進行了戰略投資和收購。例如，除了收購歡趣易夢，2016年4月，我們還對北京Empower教育在線有限公司進行了戰略投資，這是一家在中國運營基於網絡的虛擬課堂平臺的在線教育公司。2016年6月，我們對ApplySquare教育科技有限公司或ApplySquare進行了戰略投資，這是一家提供大學和研究生申請援助服務的公司。2016年7月，我們對北京環球智慧信息技術有限公司或環球智慧進行了戰略投資，這是一家專注於中國在線語言教育服務的公司。2017年2月，我們與專注於開發K-12教育評估工具和內容的南通MOOC-CN投資中心(有限合夥)或MOOC-CN投資公司達成合作夥伴關係。2017年4月，我們向EEO追加投資550萬元人民幣。2018年12月，我們對北京小智教育科技有限公司或小智教育科技有限公司進行了戰略投資，該公司專注於為各行業和領域的教師和指導員提供線上線下培訓服務。我們不能向您保證，任何特定的收購或投資都會產生預期的效益或協同效應。於截至2018年12月31日及2019年12月31日止財政年度，由於環球智慧未能達到預期里程碑及營運預測，以及因各自期間營運現金流持續為負而導致營運資金短缺，故分別錄得與環球智慧投資有關的減值虧損人民幣640萬元及人民幣590萬元(90萬美元)。在截至2019年12月31日的財年, 由於Applysquare未能達到預期里程碑及營運預測，並因營運現金流持續為負而導致營運資金短缺，故本公司錄得與Applysquare投資有關的減值虧損人民幣2,090萬元(3,000,000美元)。

目前，我們仍在探索國際教育領域的潛在併購目標。此外，我們也可能尋求通過收購其他公司或業務或進行戰略投資，擴大我們在其他商業領域的服務範圍，獲得更多學生，並加強我們的服務質量。然而，我們實施收購或投資策略的能力將取決於多個因素，包括以可接受的成本或完全不接受的成本獲得合適的收購候選者，我們有效競爭以商業合理條款吸引收購或投資候選者或合資夥伴並與其達成協議的能力，完成收購或投資或合資企業的融資可用性，以及我們獲得任何必要的政府批准或許可證的能力。因此，確定合適的收購或投資目標或合資企業候選者以及完成擬議的收購、投資或合資企業交易可能是困難、耗時和成本高昂的，我們可能無法成功利用已確定的機會。此外，我們可能無法成功地將收購與我們現有的業務和人員整合起來。此外，我們追求的收購或投資可能需要我們花費大量的管理和其他資源，這可能會導致我們的業務運營中斷。

與收購相關的還有其他風險，包括：

此外，籌集股權資本為收購或投資提供資金可能會導致收益或股權稀釋，這反過來可能會導致您的損失。上述風險的任何一個或組合都可能中斷我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

11

由於我們在中國的業務沒有任何商業責任、中斷或訴訟保險，而且我們的教育旅遊服務的保險範圍有限，因此我們遇到的任何業務中斷或訴訟都可能導致我們招致鉅額成本，並轉移大量資源來處理此類中斷或訴訟。

中國的保險業還不夠發達。中國的保險公司提供有限商業保險產品。雖然業務中斷保險可能在中國有限的範圍內提供，但我們已確定，業務中斷的風險以及與購買此類保險相關的困難和成本使我們購買此類保險在商業上不切實際。因此，我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。任何業務中斷或訴訟都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移。

我們可能會被要求對在我們組織教育旅行計劃的室內或室外設施以及我們不時為學生租賃的臨時住房設施發生的事故負責。如果發生現場食物中毒、人身傷害、火災或學生或其他人遭受的其他事故，我們可能會面臨索賠，指控我們疏忽、監管不力或對任何傷害負有其他責任。我們面臨着與我們的教育旅遊業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限。由於我們的學生或其他人在我們的教育旅行計劃期間受到傷害而對我們提出的任何成功的責任索賠都可能對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能導致不利的宣傳，需要大量成本進行辯護，並轉移我們管理層的時間和注意力。

未能遵守有關信息安全和隱私保護的法規、違反或認為違反與我們提供的服務相關的安全措施、未經授權披露或通過破壞我們的計算機系統或其他方式濫用個人數據，可能會導致負面宣傳和學生損失，使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的業務和運營結果。

我們的業務在信息安全和隱私保護方面面臨重大挑戰，特別是在機密信息的收集、存儲、傳輸和共享等方面。作為我們服務的一部分，我們收集、處理、傳輸和存儲學生的個人信息。根據中國法律，我們必須維護此類信息的安全性和保密性。2012年12月，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，即《網絡信息保護決定》，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護決定》明確要求互聯網運營商採取安全措施，確保用户信息保密。我們採取了與收集、處理、傳輸或存儲用户信息有關的各種安全措施。然而，由於第三方行為、員工錯誤和瀆職或其他原因導致的任何違反或被認為違反我們的安全措施的行為都可能導致責任索賠，並對我們的聲譽產生負面影響。

近年來，中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度也在迅速發展。2013年7月，中國所在的工業和信息化部(及其前身)頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2015年7月1日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《國家安全法》，即新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新《國家安全法》，我們有義務維護國家安全，例如，提供與危害國家安全活動有關的證據，為國家安全工作提供協助，為國家安全機構、公安機構和軍事機構提供必要的支持。因此，我們可能需要向中國政府當局和軍事機構提供數據，以確保遵守新的國家安全法。遵守這些法規可能會導致我們產生鉅額成本，要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的數據做法，甚至會使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們的業務運營和我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，2016年11月，全國人大常委會頒佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行, 維護網絡空間安全和秩序。網絡安全法加強了對網絡安全的控制，並規定了網絡運營商的各種安全保護義務。根據網絡安全法，網絡運營商應採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。2019年，中國網信辦等有關部門進一步出台實施細則和措施，細化這些信息安全和隱私保護相關規定。

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我們一直對保護和改善我們的網絡安全保持警惕，沒有經歷過任何針對我們的網絡系統的重大網絡攻擊。然而，我們不能向您保證，我們目前的安全措施是否足以或足以防止任何盜竊、誤用或未經授權幹擾、損壞或未經授權或不當披露我們學生的個人數據。如果由於我們未能保護這些信息而導致從我們的學生收集的信息被濫用，或任何未經授權的幹擾、損壞或未經授權或不適當的披露，我們可能會受到負面宣傳、責任或監管處罰。任何此類負面宣傳、責任或監管處罰都可能導致我們失去學生，使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨來自競爭對手的日益激烈的競爭。如果我們不能成功競爭，我們的收入和市場份額可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。

隨着我們的服務和產品不斷髮展，我們將面臨日益激烈的競爭，包括來自老牌品牌和新進入者的競爭，他們將試圖從我們手中奪取市場份額。對於我們的組合培訓服務業務，我們主要在品牌和客户獲取、教育質量、師資、培訓中心環境、產品廣度和定價方面與競爭對手競爭，其中品牌和客户獲取被認為是最重要的因素，而定價是最不重要的因素。我們的競爭對手可能會建立比我們更廣泛的品牌，開發比我們更有效的營銷和銷售方法，推出比我們的產品和服務更好的產品和服務並獲得更廣泛的接受，聘請和留住更多合格的教師，或者為學生提供更滿意的培訓中心環境或更低的價格。因此，我們可能會因為日益激烈的競爭而失去我們的市場份額，這可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們的業務受到季節性或其他我們無法控制的因素引起的波動的影響，這可能會導致我們的經營業績在每個季度之間波動。這可能會導致我們的美國存託憑證價格波動，並對其產生不利影響。

我們已經經歷並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的輕微季節性波動，截至3月31日的季度收入通常比其他季度相對較低。這主要是因為由於中國春節假期，1月和2月上課的學生減少了，以及一些學生在前一年的12月完成了海外藝術項目的申請。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續下去。這些波動可能會導致波動性，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵人員，如果我們失去他們的服務，無法取代他們，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續服務，因為我們依賴他們在我們的業務運營中的行業經驗和專業知識。特別是，我們嚴重依賴我們的董事長兼首席執行官馬曉峯和總裁的業務遠見、管理技能、技術專長、教育行業經驗以及與我們許多業務合作伙伴、股東和教育行業其他參與者的工作關係。如果我們的一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員，特別是馬曉峯或張軍，無法或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易更換他們，我們的業務可能會中斷。此外，如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入我們的競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去教師、學生、關鍵專業人員和工作人員。我們的每一位高級管理團隊成員和關鍵員工都有保密和非競爭限制的義務。然而，如果我們的任何高級管理團隊成員或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，由於中國法律制度的不確定性，可能很難成功地對這些個人提起法律訴訟。

第三方未經授權使用我們的知識產權，包括侵犯我們的“ACG”品牌，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的版權、商標、商業祕密、專利和其他知識產權對我們的成功非常重要。未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠商標法、專利法和版權法、商業祕密保護以及與員工、學生、商業夥伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。然而，第三方有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。未經授權使用知識產權在中國身上很常見、很普遍，中國監管機構對知識產權的執法也不一致。此外，未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權。未來的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。鑑於中國法律體系的相對不可預測性，以及在執行中國案件的法庭判決方面的潛在困難，不能保證我們能夠通過訴訟阻止未經授權使用我們的知識產權。

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我們可能受到知識產權侵權索賠的影響，這可能迫使我們招致大量法律費用，如果對我們不利，可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們不能向您保證我們的業務，特別是我們的商標、軟件、專有技術和其他技術不會或不會侵犯第三方持有的商標、有效版權、專利或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用這種知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫從我們的業務運營中轉移管理和其他資源，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。針對我們的成功侵權或許可索賠可能導致鉅額金錢責任，或可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務行為。

我們可能需要額外的資本，如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外的資本，或根本不能籌集額外資本，可能會限制我們發展業務、開發或增強我們的產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

在我們所處的快速變化的行業中，資本要求很難計劃。我們相信，我們目前的現金和預期的未來運營現金流將足以滿足我們在未來12個月和之後可預見的未來的預期營運資本和資本支出。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果我們的流動性來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，可能會限制我們發展業務、開發或增強我們的產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

中國的人工成本增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟經歷了顯著的增長，導致了通貨膨脹和勞動力成本的增加。根據中國國家統計局的數據，2017年、2018年和2019年，中國的居民消費價格指數變動幅度分別為1.6%、2.1%和2.9%。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。因此，僱員和兼職教師的平均工資水平近年來也有所提高。未來中國的通貨膨脹和勞動力成本的實質性增長可能會削弱我們的競爭優勢，除非我們能夠通過提高服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的爆發可能會對整體經濟前景、經濟增長和企業情緒產生重大不利影響(見“3.D.關鍵信息-風險因素-人民經商風險-Republic of China-新冠肺炎疫情及未來嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感或冠狀病毒在中國的爆發，或類似的不良公共衞生事態發展，可能會擾亂我們的業務和運營，對我們的財務業績產生不利影響”)，進而可能影響人力成本。此外，中國和其他國家為應對新冠肺炎的爆發而實施的某些限制性措施，包括隔離政策和旅行限制，可能會對我們招聘適合我們業務的教師和運營人員造成障礙，進而可能影響我們的勞動力成本。然而，截至本年度報告之日，這種影響(如果有的話)仍不清楚。

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我們可能無法對財務報告保持有效的內部控制系統，因此我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。我們管理層的結論是，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。我們於2019年8月收購了環球一盟，在適用規則允許的情況下，我們的管理層將本公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性、環球一夢截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表中與總資產相關的財務控制人民幣4.366億元和收入總額人民幣9140萬元排除在我們的評估之外。我們正在評估環球一夢現有的控制和程序，並將環球一夢納入我們的財務報告內部控制。如果我們未能在現有或新收購的業務中保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層可能無法得出結論，認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會導致投資者對我們報告過程的可靠性失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來將繼續給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會導致投資者對我們財務報告流程的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

2013年5月24日，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和財政部(財政部)簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間製作和交換與美國和中國調查有關的審計文件的合作框架。看來，PCAOB仍在繼續與中國監管機構討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，這些審計公司涉及對在美國交易所交易的中國公司的審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度關注。不過，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動及其對在美上市中國公司的影響。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了一項法案，要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。《確保境外上市公司在我們交易所上市的信息質量和透明度(公平)法案》建議提高對這些發行人的披露要求，並從2025年開始，將那些連續三年不合規的發行人從納斯達克全球市場等美國國家證券交易所退市。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會增加包括我們在內的受影響發行人的不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。

此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生重大和不利的影響。

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如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照1934年證券交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國關聯公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲取其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國的法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證監會。

在2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國關聯公司提起行政訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對中國會計師事務所不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受未來美國證券交易委員會要求出具文件的請求將向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到與根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第106條提出的請求相匹配的請求，並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這實質上將要求它們通過中國證監會促進生產。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒，以消除有問題和敏感的內容，以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。

根據和解條款，自2019年2月6日和解之日起計四年結束時，針對該四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟最終已經結束，但推定各方將繼續適用相同的程序，美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出出示文件的請求，證監會將處理這些申請適用清理程序的請求。我們無法預測，在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果“四大”會計師事務所的中國關聯公司受到更多挑戰，我們可能無法按照1934年證券交易法(經修訂)或交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟，取決於最終結果，在美國上市的主要業務在中國的公司可能會發現很難或不可能保留其在中國的業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所的中國聯屬公司被剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合經修訂的交易法的要求。這一決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場退市，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們相信，在截至2019年12月31日的納税年度，就美國聯邦所得税而言，我們不是被動的外國投資公司或PFIC。PFC的地位每年都會進行測試，並取決於我們的資產和收入的構成以及我們的資產價值。由於我們目前持有，並預計將繼續持有大量現金和其他被動資產，由於我們的資產價值在很大程度上將參考我們的美國存託憑證和普通股的市場價格來確定，這可能會隨着時間的推移而波動，因此不能保證我們在未來任何納税年度都不會成為PFIC。

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我們注意到，在2018年出售ATA Online Business和2019年收購環球一夢100%股權之間的這段時間內，我們的資產中由現金和其他被動資產組成的部分比這段時間之前或之後的比例更大，儘管我們認為這並沒有導致我們在截至2018年12月31日的納税年度或截至2019年12月31日的納税年度成為PFIC。一般來説，如果一家外國公司因為已經處置了一項或多項活躍的業務而成為PFIC一年，只要該外國公司在隨後的兩年中不是PFIC，則業務例外情況下適用於PFIC地位的變化，如果我們被發現在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個納税年度中的任何一年(但不是兩年)都是PFIC，這可能適用於我們。關於這一例外的適用情況，包括2019年7月頒佈但尚未最終敲定的擬議法規，指導意見有限，如果在沒有這一例外的情況下確定我們在截至2018年12月31日的納税年度或截至2019年12月31日的納税年度是PFIC，則尚不清楚這一例外是否適用於我們。

如果根據1940年《投資公司法》，我們被視為“投資公司”，這將對我們的美國存託憑證和普通股的價格產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們之前對互補業務進行了戰略投資，並仍在探索潛在的投資目標，以將我們的服務產品擴展到新市場。參見第3.D項。關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能面臨與我們的戰略投資和收購以及組建合資企業有關的挑戰和風險，包括產生預期的利益或協同效應，尋找合適的機會，將收購或新的業務和資產與我們現有的業務整合，這可能會中斷我們的業務運營或對我們的運營結果產生不利影響。這些投資可被視為1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)所指的“投資證券”。根據我們持有的投資證券相對於我們總資產的價值以及與投資公司法對“投資公司”的定義相關的其他因素，我們可能被視為《投資公司法》所定義的“投資公司”。

作為一家不是根據美國法律組織的發行人，我們沒有資格根據投資公司法註冊為投資公司，除非美國證券交易委員會下達命令允許此類註冊。由於此類註冊令很少獲得，如果我們被視為“投資公司”，我們要麼必須獲得美國證券交易委員會的豁免，要麼依賴現有的豁免，一般情況下放棄註冊和遵守投資公司法。或者，我們將不得不修改我們的合同權利或處置某些投資，以便一開始就不屬於投資公司的定義。在持續的基礎上，如果某些公司的權益被視為“投資證券”，並且此類收購或收購將導致我們符合“投資公司”的定義，我們可能被要求放棄未來可能收購的某些公司的權益。未能避免根據投資公司法被視為投資公司，加上我們作為外國私人發行人無法根據投資公司法註冊，可能會使我們無法履行我們作為美國上市公司的報告義務，並導致我們被從納斯達克全球市場退市，這將對我們的美國存託憑證和普通股的流動性和價值產生重大不利影響。我們也無法通過在美國出售證券或在美國開展業務來籌集資金。此外, 我們可能會因涉嫌違反美國證券法而面臨美國證券交易委員會執法行動或民事訴訟。在任何此類執法行動或訴訟中為自己辯護將需要我們的管理層給予極大的關注，並從我們現有的業務中轉移資源，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的業務規則有關的風險

如果中國證券監督管理委員會或中國證監會或其他中國監管機構認定我們的首次公開募股需要中國證監會的批准，我們可能會受到處罰。

2006年8月8日，中國證監會等6家中國監管機構發佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司或個人控制的離岸公司收購一家中國境內公司，以便將該中國境內公司的股權在海外證券交易所上市，必須在該離岸公司的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會根據併購重組規則，在其官方網站上公佈了離岸公司申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。

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吾等的中國律師金誠通達律師事務所建議吾等於二零零八年二月進行首次公開招股無需中國證監會批准，因為併購規則所規定的中國證監會批准只適用於已收購境內中國公司以將境內公司的股權在海外證券交易所上市的離岸公司，而(I)吾等於二零零八年透過收購中國境內公司的股權或資產以外的直接投資方式，取得吾等於各中國附屬公司的股權。(Ii)我們以前與ATA Online的合同安排(見項目7.B.大股東和關聯方交易-關聯方交易)。(Iii)併購規則並不適用於ATA Learning的收購，(Iii)併購規則不適用於ATA Learning的收購，而ATA Learning自注冊成立以來一直是一家外商獨資企業，直至其於2018年改製為中國境內公司，及(Iv)雖然併購規則第11條禁止透過設立外商投資企業(簡稱外商投資企業)規避併購規則，但ATA Learning於2003年於併購規則頒佈前成立，因此今次收購併不構成規避併購規則。然而，如果確定需要中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。

由於我們可能依賴我們當前和未來的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，因此根據中國法律對他們支付此類款項的能力的限制，可能會對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、向您支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們採用控股公司結構，我們的控股公司依賴我們目前和未來的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金，或我們通過中國子公司以外的業務可能需要的融資。中國法律規定，我們的中國子公司只能從其累計税後利潤(如果有的話)中支付股息，這是根據中國公認會計原則確定的。根據中國法律和法規，我們的中國子公司還必須將根據中國公認會計原則確定的税後利潤的至少10%撥作法定準備金，直至該準備金達到公司註冊資本的50%。這些法定儲備和基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。截至2019年12月31日，我們的中國子公司撥出了人民幣2570萬元(370萬美元)的普通儲備基金，僅限於分配給本公司。我們完全遵守與該等撥款有關的中國法律及法規。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

終止我們在中國的子公司目前享有的任何税收優惠可能會大幅增加我們的納税義務。

自2008年1月1日起生效，並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，對包括外商投資企業在內的所有企業徵收25%的税率，並終止了許多以前税法規定的免税、減税和優惠待遇。根據企業所得税法，符合條件的符合國家重點扶持條件的高新技術企業，或HNTE，有權享受15%的優惠所得税税率，並在其HNTE證書有效期內進行年度自我評估。如果HNTE企業在年度自評期間不符合國家税務總局規定的享受15%所得税優惠税率的相關要求，將不能執行所評估納税年度的優惠所得税税率。

2008年12月，ATA教育科技(北京)有限公司或ATA教育(前身為ATA測試機構(北京)有限公司，或ATA測試)獲得HNTE證書，有效期為三年，追溯至2008年1月1日起，並於2011年、2014年和2017年分別續期三年。因此，ATA教育有權在2008至2019歷年享受15%的優惠所得税税率。ATA教育目前正在重新申請其HNTE證書，為期三年。如果ATA教育無法續簽其HNTE證書，則在2019年後將適用25%的標準法定企業所得税税率。於2009年12月，沐華尚策學習數據科技(北京)有限公司(前身為ATA學習數據科技(北京)有限公司或ATA Data)及北京金帝信軟件科技有限公司(簡稱北京JDX)取得HNTE證書，有效期三年，追溯至2009年1月1日起，並分別於2012年、2015年及2018年續期三年。因此，木華商策在2009至2020歷年期間一直享有15%的優惠所得税税率，今後也將享受。如木華商策持HNTE證書在年度自評時未能達到國家税務總局規定的所有享受15%優惠所得税税率的要求或未能續簽其HNTE證書，將適用25%的法定標準企業所得税税率。我們不能向您保證，ATA教育和木華尚策在其HNTE證書到期後仍有資格成為HNTE，或者當地税務機關將來不會, 改變他們的立場，取消我們過去的任何税收優惠。

終止我們的任何税收優惠可能會大幅增加我們的納税義務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“常駐企業”。這種分類可能會給我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的税收後果。

根據企業所得税法，在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”在中國，被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它可以與中國企業同等對待。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈的關於將中國境外設立的某些中控企業歸類為“居民企業”的標準的税務通告或第82號通告澄清，該等“居民企業”支付的股息和其他收入在支付給非中國企業股東時將被視為來自中國的收入，需繳納中國預扣税，目前税率為10%。第82號通告還要求這類“居民企業”向中國税務機關提交各種申報要求。根據企業所得税法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為“對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產實行實質性和全面管理和控制的機構”。此外，82號通知詳細規定，某些中資控股企業如位於或常駐中國，將被歸類為“常駐企業”：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要；有投票權的高級管理人員或董事的一半或一半以上。

目前，我們管理團隊的絕大多數成員以及我們一些離岸控股公司的管理團隊都在中國。然而，第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國實體控制的離岸企業。由於沒有詳細的實施規定或其他指引確定由中國個人或像我們這樣的外國實體控制的離岸公司是中國居民企業，我們目前不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業。

但是，國家税務總局可能認為，第82號通知中規定的確定標準反映了在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”檢驗的一般立場。或發出額外的實施條例或指引，以確定我們的開曼羣島控股公司為中國企業所得税的“居民企業”。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”，若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們將按我們全球收入的25%税率繳納企業所得税，以及中國企業所得税申報義務。這將意味着，與開曼羣島的免税相比，發行所得的利息和其他非中國來源的收入將按25%的中國企業所得税税率徵收。其次，儘管根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的資格，但我們不能保證該等股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。最後，我們將對支付給非中國企業股東的股息徵收10%的預扣税。, 未來的指引可能會將預扣税擴大到我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的美國存託憑證或普通股獲得的收益。如果我們的英屬維爾京羣島控股公司被視為中國“居民企業”，類似的結果也會隨之而來。除了在如何適用新的“居民企業”分類方面存在不確定性外，未來規則也可能發生變化，可能具有追溯力。我們正在密切關注這方面規則的發展，並正在評估我們管理活動的適當安排，以避免被歸類為中國“居民企業”。

中國對境外控股公司對其中國子公司和合並可變利率實體的貸款和直接投資的規定可能會限制我們執行業務戰略的能力。

為了執行我們的經營戰略，我們必須通過貸款或出資的方式向我們的中國子公司和合並的可變利率實體投資資金。根據適用的中國法律，我們向ATA教育和環球易夢(均為外商投資企業)提供的任何貸款都不能超過商務部或當地政府批准的與每家公司註冊資本和總投資相關的法定限額，而且所有此類貸款都必須在國家外匯管理局或國家外匯局或當地政府部門登記。根據人民中國銀行2017年1月11日發佈的關於外債的通知，我公司在中國的子公司、合併可變利息實體或其他中國境內機構允許借入的外債上限為其各自淨資產的兩倍。根據本通知和中國其他有關外債的法律法規，自2017年1月11日起的一年寬限期內，外商投資公司外債總額的法定上限為總投資額與商務部或地方有關部門批准的註冊資本額之間的差額，或各自淨資產的兩倍。至於我們的綜合可變利息實體或其他中國境內實體，外債總額上限為其各自淨資產的兩倍。

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我們還可能決定通過出資增加ATA教育和環球一夢的註冊資本來為其提供資金。對ATA教育和環球易夢的任何出資都必須向商務部或當地對應部門備案。2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，簡稱《國家外匯管理局第19號通知》。根據外管局第19號通知，外商投資企業資本項目外匯可以隨時兑換成人民幣。要使用兑換後的人民幣，外商投資企業仍需提供證明文件，並與銀行辦理審核流程。我們未能及時獲得必要的政府批准或完成任何必要的註冊或其他程序，以進行出資、增加批准的總投資或貸款，可能會限制我們執行業務戰略的能力。

2016年6月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》(簡稱外匯局第16號通知)，取消了此前國家外匯管理局辦公廳《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》或外匯局第142號通知等多份外匯局通知對外商投資企業將外幣註冊資本兑換為人民幣並使用人民幣資本的有關限制。然而，外管局第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，並向非關聯企業提供貸款，但業務範圍允許的除外。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

如果我們的股東是中國公民或中國居民，不遵守外管局發佈的規定，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，或者使我們承擔中國法律規定的責任，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外管局當地分支機構登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步規定，如發生與特別目的載體有關的任何重大變更，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則須修訂登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

我們的主要股東馬曉峯此前已在外管局完成登記，並正在更新登記過程中，我們已敦促我們的其他中國居民股東，包括我們的總裁Mr.Zhang君，根據外管局第37號通告進行登記，他們目前正在申請過程中。然而，我們不能向您保證他們的申請會被外管局接受。如果這些股東不遵守外管局第37號通函，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司進行分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。參見第3.D項。關鍵信息-風險因素-與我們業務法規相關的風險-由於我們可能依賴我們當前和未來的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，根據中國法律對他們支付此類付款能力的限制，可能會對我們的增長能力產生實質性的不利影響，進行有利於我們業務的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

此外，由於這些外管局條例與其他審批要求的協調存在不確定性，不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及未來有關離岸或跨境交易的任何條例。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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如果我們或我們的中國員工未能遵守有關離岸上市公司授予中國公民的員工股票期權的中國法規，我們可能會受到外管局或其他中國政府部門的罰款和法律制裁。

根據適用的中國法規，離岸上市公司授予股票期權的中國公民必須通過離岸上市公司的中國分支機構或代表、對離岸上市公司有控股關係或實際控制的中國機構或具有資產託管業務資格的中國機構，向外滙局登記並完成某些其他程序，包括申請外匯支付額度和開立特殊銀行賬户。我們和我們已被授予股票期權的中國員工受中國此類法規的約束。如果我們或我們的中國員工未能遵守這些規定，我們或我們的中國員工可能會受到外管局或其他中國政府機構施加的罰款和法律制裁，這可能會阻止我們進一步向我們的員工授予股票激勵計劃下的期權。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。見項目4.B。“公司信息-業務概述-法規-關於員工股票期權的安全法規。”

我們的培訓中心可能被定性為私立學校，因此需要獲得私立學校的運營許可，如果不能獲得此類許可，可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

根據《民辦教育促進法》，根據中華人民共和國法律設立的民辦教育機構被歸類為“民辦學校”。我們的培訓中心可以説是私立學校。根據《民辦教育促進法》，民辦學校開展教育活動需要獲得中國教育主管部門的經營許可，因此，監管機構可能要求我們的培訓中心獲得民辦學校經營許可。截至本年度報告之日，我們的一些培訓中心尚未獲得民辦學校的經營許可。此類培訓中心可能會受到各種處罰，包括罰款、責令迅速糾正違規行為，或者如果監管機構認為違規行為嚴重，可能會責令此類培訓中心退還收取的課程和服務費，並向監管機構支付退還課程和/或服務費金額的倍數作為處罰，甚至可能被勒令停止運營。如果發生這種情況，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

然而，根據修訂後的實施細則草案，進一步對民辦培訓機構進行分類，民辦語言、藝術、體育、科技教學培訓機構和民辦成人文化教育或非學歷繼續教育培訓機構，無需獲得民辦學校經營許可，即可直接向當地SAMR申請註冊。根據我們中國法律顧問的建議，如果上述修訂實施規則草案按建議制定，我們的培訓中心將不需要從中國教育當局獲得私立學校的經營許可。然而，由於經修訂的實施細則草案仍處於草案形式，因此不能保證它將按建議或根本不被頒佈，有關當局的解釋和執行也存在不確定性。

在人民Republic of China做生意的相關風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或我們所在行業的前景產生不利影響，進而影響我們的財務業績。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景在很大程度上受制於中國的經濟、政治和社會發展。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國的經濟增長進行重大控制。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國的整體經濟或我們所在行業的前景產生不利影響，從而可能損害我們的業務。此外，新冠肺炎的爆發可能會對中國的整體經濟前景、經濟增長和商業情緒產生重大不利影響(見“主要信息-風險因素-人民經商風險Republic of China-新冠肺炎的爆發，以及未來嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感或冠狀病毒在中國的爆發，或類似的不良公共衞生事態發展，可能會擾亂我們的業務和運營，對我們的財務業績產生不利影響”)。

中國的社會政治條件也不如美國等發達國家穩定。中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，中國與一些鄰居的關係也存在爭議。這種關係的進一步顯著惡化可能會對中國經濟產生負面影響，並導致政府政策的變化，這將不利於我們的商業利益。

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中國的法律制度存在固有的不確定性，這可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

與普通法制度不同，中國的法律制度是以成文法規為基礎的，判決的案件幾乎沒有先例價值。自1979年以來，中國政府頒佈了一套全面的經濟法律法規體系。自那以後，立法的總體效果是顯著加強了對中國各種形式的外國投資的保護。我們的每一家中國運營子公司，安踏教育和環球一盟，都是外商獨資企業，是在中國註冊成立的外商獨資企業，適用於中國外商投資的一般法律法規，特別是適用於外商獨資企業的法律法規。中國相關法律法規和法律要求可能會頻繁變化，其解釋和執行存在不確定性。此外，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這種不確定性，包括無法執行我們的合同和知識產權，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。因此，我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括頒佈新法律、修改現行法律或解釋或執行這些法律。, 或者國家法律對地方性法規的先發制人。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。例如，2019年3月15日，全國人大公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》。由於這是一項較新的法律，其解釋和實施仍存在不確定性，如果不及時採取適當措施遵守外商投資法和相關規則，可能會對我們造成實質性和不利影響。例如，外商投資法雖然沒有將合同安排明確歸類為外商投資的一種形式，但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院Republic of China或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然留有餘地，未來法律、行政法規或國務院將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時還不確定我們的合同安排是否會被認為違反了中國對外商投資的市場準入要求，如果是的話，我們的合同安排將如何處理。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動, 我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。在最壞的情況下，我們可能被要求解除現有的合同安排和/或處置相關業務，這可能會對我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，2019年12月12日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。在實踐中，有關政府當局將如何解釋和實施這些規則存在很大的不確定性，這可能會導致我們遵守這些規則的額外成本。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用通過銷售我們的服務產生的現金的能力，以及我們的中國子公司獲得融資的能力。

我們幾乎所有的收入和運營費用都是以人民幣計價的。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用以人民幣銷售服務所產生的現金為我們在中國以外的業務活動或以外幣計價的支出提供資金的能力。根據中國現行法規，人民幣可以在與“經常項目交易”有關的支付中自由兑換成外幣，這些交易包括股息支付、商品和服務進口支付等，但需遵守一定的程序要求。我們在中國銷售服務所產生的現金可以兑換成外幣，用於支付中國境外員工的工資，前提是該員工完成了某些登記手續。銷售我們在中國的服務所產生的現金也可用於償還中國以外產生的債務，前提是公司遵守適用的外債登記或審批要求。雖然自1996年以來，人民幣在經常項目交易中已經完全可兑換，但我們不能向您保證，中國政府有關部門不會限制或取消我們未來購買和保留外幣進行經常項目交易的能力。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，以支付與“資本項目交易”有關的款項，其中包括在海外投資、貸款和收購土地及其他固定資產，通常需要獲得外管局和其他有關中國政府部門的批准。對資本項目交易人民幣可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力，包括通過我們的貸款或出資的方式。

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匯率的波動可能導致外幣匯兑損失。

由於我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，美元和人民幣匯率的波動將影響我們的資產負債表和以美元計價的每股收益。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動也將影響我們發放的任何兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測經濟狀況或中國或美國政府的政策，特別是中美之間爆發的貿易戰，以及從2018年開始對彼此銷售的商品徵收額外關税，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。人民中國銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率波動，實現政策目標。中國可利用的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易，但這些對衝交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。

我們提供創意藝術相關國際教育服務的能力可能會受到重大限制，或者可能會因中國法律法規的變化而受到重大不利影響。

中國管理民辦教育的主要條例是《民辦教育促進法》(2018年12月29日全國人民代表大會常務委員會修訂)或修訂後的《民辦教育法》(2016年)，《民辦教育促進法實施細則》(2004年)，或《實施細則》(2004年)，目前國務院正在審議修正案。修訂後的《民辦教育法》的實施仍處於過渡期，有待《實施細則》(2004年)修正案的頒佈和中國各省地方性法規的通過。因此，根據修訂後的民辦教育法及其實施細則等相關規定，中國包括我們在內的民辦教育服務提供者目前正處於重新登記的過渡期。

2018年8月10日，司法部公佈了教育部提請國務院批准的民辦教育促進法修訂實施細則草案或修訂實施細則草案向社會公開徵求意見。截至本年度報告之日，修訂後的實施細則草案尚待批准。如果這些規則簽署成為法律，它們將對我們現有的業務產生幾個影響。例如，修訂後的實施細則草案要求提供在線文憑授予教育的民辦學校同時持有民辦學校經營許可證和相關的互聯網經營許可證。提供任何在線培訓和教育服務的私立教育機構，或提供任何支持此類在線培訓和教育的在線平臺或系統的科技公司，需要獲得相關的互聯網運營許可，並向政府教育部門或政府省級人力資源和社會保障部門備案，並需要審查和記錄申請進入其在線平臺的實體或個人的身份。我們在線提供一些投資組合培訓服務，但沒有一個是頒發文憑的，我們的在線課程是通過第三方在線平臺提供商提供的。我們還沒有獲得互聯網信息服務許可證，也沒有獲得互聯網信息服務許可證。如果修訂後的實施細則草案簽署成為法律，即使我們的課程是通過第三方在線平臺提供商提供的，因此需要獲得ICP許可證，我們也可能被視為提供在線培訓和教育服務。如果沒有這樣的許可證，我們的在線程序可能會被暫停，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。目前尚不清楚，如果修訂後的實施規則草案簽署成為法律，是否需要更多的許可證。

此外，修訂後的實施細則草案禁止任何實施集團化教育的實體通過併購、特許經營連鎖、控制協議等方式獲得對非營利性學校的控制權。非營利性民辦學校與關聯方達成的任何涉及重大利益或將長期重複履行的協議，應由政府有關部門從必要性、合法性和合規性方面進行審查和審計，屬於獨立交易。這些和其他有關非營利性私立學校的條款如果簽署成為法律，可能會迫使我們所有的培訓中心--可能被視為“私立學校”--選擇成為營利性學校，這可能會極大地限制我們收購和控制非營利性學校的能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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新冠肺炎的爆發，以及未來嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感或冠狀病毒在中國的爆發，或類似的不利公共衞生事態發展，可能會擾亂我們的業務和運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症或嚴重急性呼吸系統綜合症、冠狀病毒或其他類似的不利公共衞生事態發展可能會對我們的財務業績、業務及營運造成重大不利影響。近年來，包括確診人間病例在內的中國各地及周邊國家均有禽流感疫情報告。

此外，2019年末，新冠肺炎引發的呼吸道疾病暴發，在中國內部和全球範圍內廣泛蔓延。新的新冠肺炎毒株被認為具有高度傳染性，可能會對公眾健康構成嚴重威脅。2020年1月23日，中國政府宣佈封鎖武漢市，試圖隔離這座城市，隨後中國在全國各地實施了嚴厲的措施，包括在主要城市限制旅行。新冠肺炎的爆發在某些方面對我們的業務運營造成了不利影響。例如，我們暫時關閉了我們在中國的培訓中心和辦事處，即使在部分辦事處重新開放後，當地省級有關部門也不允許全面運營，以避免疾病傳播。作為對這種情況的迴應，我們已經實施了一些切實可行的計劃，包括從2020年2月起將我們的一些線下課程轉換為在線課程，並通過第三方平臺交付給學生。最近幾周，中國新確診的新冠肺炎病例數量逐漸下降，受此影響，中國主要城市的商業活動開始恢復。因此，一旦相關政府部門允許，我們將重新開放我們的培訓中心和辦事處。

然而，隨着新冠肺炎在全球範圍內的持續擴張，截至本年度報告之日，已對各國和地區的公共衞生構成嚴重威脅，一些國家和地區已經實施了進出受影響嚴重的城市或地區的隔離政策和旅行限制。這些措施雖然是臨時性的，但根據冠狀病毒暴發的事態發展，可能會繼續並增加。因此，我們提供服務的能力，特別是我們的教育旅行服務，可能會受到不利影響，我們提供服務的成本可能會增加。由於這些限制措施或安全考慮，一些學生可能會推遲或取消他們的留學或旅行計劃，因此對我們的服務的需求可能會減少，特別是對我們的教育旅行服務、留學諮詢服務和投資組合培訓服務的需求可能會減少。此外，由於新冠肺炎爆發以來線下銷售和營銷活動有限，海外留學中介的推薦較少，我們不得不更多地依賴搜索引擎營銷和其他線上營銷，這增加了我們的營銷成本，降低了我們的投資回報率。新冠肺炎疫情對我們截至2019年12月31日的財年的業務運營沒有重大不利影響，但可能會對我們截至2020年12月31日的財年的業務運營產生重大不利影響。

我們沒有采取任何書面政策來抗擊新冠肺炎的爆發，或者未來任何嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感、冠狀病毒或其他流行病的爆發。我們不確定新冠肺炎的爆發何時能在中國和全球完全得到控制，新冠肺炎的長期不利影響和任何其他不利的公共衞生事態發展可能會導致我們的培訓中心或辦公室長時間關閉，同時我們仍有義務支付這些設施的租金和其他費用，隔離受感染或潛在感染的學生、教師或員工，對受影響的財產進行消毒，同時暫停我們的業務，或者取消或推遲招生以避免疾病傳播。如果此類事件繼續發生而不能得到有效控制，我們的業務運營和財務業績可能會受到各種因素的重大不利影響，如經濟總體前景的變化，經濟增長放緩和負面商業情緒，以及政府當局採取的可能限制我們在中國國內外業務的措施。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為我們與可變權益實體有關的合同安排不符合中國對某些行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，他們沒有資格提供與我們的業務相關的某些受限服務。因此，我們通過ATA智能學習(北京)科技有限公司或ATA智能學習進行或將通過ATA智能學習進行此類商業和投資活動。

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ATA智能學習由我們的董事會主席兼首席執行官馬曉峯先生持有90%的股份，我們的總法律顧問熊海昌先生擁有10%的股份。馬雲和熊維平都是中國公民。我們與ATA智能學習及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

由於這些合同安排，我們是ATA智能學習的主要受益者，因此鞏固了其財務業績。關於這些合同安排的詳細討論，見項目4.A。“公司信息--公司的歷史和發展--與ATA智能學習公司的合同安排。”

我們的中國法律顧問金誠通達律師事務所認為，上述合同安排具有法律約束力和可執行性，不違反中國現行法律法規。然而，關於現有和未來中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性。本公司不能保證中國監管當局最終不會對其意見持相反意見。如果公司目前的所有權結構和與ATA智能學習的合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，中國政府可以：

我們一直依賴並預計將繼續依賴與ATA智能學習及其股東的合同安排，以探索國際教育業務領域的機會和運營業務，包括但不限於在線培訓和平臺。關於這些合同安排的説明，見項目4.A。“公司信息--公司的歷史和發展--與ATA智能學習公司的合同安排。”在為我們提供對ATA智能學習的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。

如果我們擁有ATA智能學習的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對其董事會進行改革，這反過來可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層實現改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴ATA智能學習及其股東履行合同下對ATA智能學習行使控制權的義務。然而，ATA智能學習的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與ATA智能學習的合同安排運營我們的業務的整個期間，此類風險都存在。根據我們與ATA智能學習及其股東的合同安排，我們可以隨時更換ATA智能學習的股東。然而，如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。參見第3.D項。關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-ATA智能學習或其股東未能履行我們與他們合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。“因此，我們與ATA智能學習的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

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ATA智能學習或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果ATA智能學習或其股東未能履行我們合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，但我們不能保證這些措施是有效的。例如，如果ATA智能學習的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在ATA智能學習的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他一些司法管轄區發達。參見第3.D項。關鍵信息-風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-中國法律體系存在固有的不確定性，可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導意見，因此，可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。

如果我們無法執行我們的合同安排，我們可能無法對ATA智能學習施加有效控制，我們開展相關業務的能力可能會受到負面影響。

ATA智能學習的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

馬曉峯先生和熊海昌先生為ATA智能學習的股東。馬曉峯先生是我們的董事長兼首席執行官，熊海昌先生是我們的總法律顧問。ATA智能學習的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致ATA智能學習違反或拒絕續訂我們與他們之間的現有合同安排，這將對我們有效控制ATA智能學習的能力產生重大不利影響，從而基本上享受ATA智能學習獲得的所有經濟利益。例如，股東可能會導致我們與ATA Intelligence Learning的協議無法履行或以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時匯款根據合同安排應支付給我們的款項。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個都會以我們公司的最佳利益為行動，或者這些衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。馬曉峯先生亦為本公司董事會主席兼行政總裁。我們依賴馬雲遵守開曼羣島和中國的法律，在這些法律中，董事對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，而不是利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與ATA智能學習股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

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與ATA智能學習相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國可變利益實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定ATA教育與ATA智能學習於中國及其股東之間的合約安排並非按公平原則訂立，並導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整ATA智能學習的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致ATA智能學習為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加税務負擔。除轉讓定價調整外，中國税務機關亦可查詢根據中國適用法律須支付予ATA教育的顧問費的實質內容。如果諮詢費沒有商業實質或不真實，則可能無法扣除，並可能導致ATA智能學習的額外納税義務。

此外，中國税務機關可根據適用規定，就調整後的税項向ATA智能學習徵收懲罰性利息。如果ATA智能學習的納税義務增加或如果他們被要求支付懲罰性利息，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

最近出臺的開曼羣島經濟實體立法可能會影響我們和我們的行動。

根據開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(2020年修訂版)或《經濟實體法》，開展相關活動的“相關實體”必須符合《經濟實體法》規定的經濟實體測試。“相關實體”包括在開曼羣島註冊的一家豁免公司，ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS也是如此。根據目前對經濟法的解釋，我們認為我們公司ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS是一家純股權控股公司，因為它只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，只要我們的公司ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS是一家“純股權控股公司”，它就只受最低實質要求的約束，這要求我們(I)遵守公司法(第章)下所有適用的備案要求。開曼羣島(“公司法”)第22條(經合併及修訂的1961年第3號法律)；及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的物業，以持有及管理其他實體的股權。然而，不能保證ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS不會受到經濟法的更多要求。雖然目前預計《經濟法》對我們和我們的業務不會有什麼實質性影響，但由於這項立法是新的，仍需進一步澄清和解釋，目前無法確定這種立法對我們和我們的業務的確切影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存托股份價格和美國存托股份或其他主要在中國有業務運營的教育服務提供商的股價近年來波動很大，這種波動可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格是波動的，這種波動可能會繼續下去。例如，在2019年1月1日至12月31日期間，我們美國存托股份上報告的價格在0.9002美元的低點到4.500美元的高點之間。許多我們無法控制的因素可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅波動。特別是，其他業務主要在中國的教育服務提供商在美國上市的市場價格的表現和波動可能會影響我們的美國存託憑證的價格和交易量的波動。這些中國公司股票在上市時或上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的整體情緒，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們的美國存託憑證的市場價格和波動性產生重大影響。

除了市場和行業因素外，由於特定的商業原因，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定。我們收入、收益和現金流的變化、宣佈新的投資、合作安排或收購以及我們服務的市場價格波動等因素可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格發生重大變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。我們不能保證這些因素在未來不會發生。

雖然我們的美國存託憑證是公開交易的，但與在納斯達克全球市場上市的許多公司的美國存託憑證或股票相比，我們的美國存託憑證交易市場的流動性要差得多，這種低成交量可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

雖然我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場交易，但我們的美國存託憑證的交易量普遍很低。截至2020年3月31日的三個月期間，我們的美國存託憑證的平均日交易量約為23,026只。有限的交易量將使我們的美國存託憑證面臨更大的價格波動，並可能使我們的股東很難以對他們有吸引力的價格出售他們的美國存託憑證。

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出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能對我們未來通過發行美國存託憑證籌集資金的能力造成重大損害。

截至2020年4月22日，已發行普通股數量為6350萬股。此外，還發行了購買總計2101,290股普通股的期權，其中包括購買截至2020年4月22日可立即行使的總計153,332股普通股的期權。在我們首次公開募股中出售的所有美國存託憑證都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的美國1933年證券法或證券法進一步註冊，除非該詞由我們的“關聯公司”持有，該術語在證券法下的第144條中定義。如果代表我們聯屬公司所持股份或私募股份的美國存託憑證被登記轉售或根據規則144出售，則此類出售或對此類出售可能性的看法可能壓低我們的美國存託憑證的交易價格。此外，受購買我們普通股期權約束的普通股將有資格在各種歸屬協議條款以及證券法第144和701條規則允許的範圍內在公開市場上出售。如果這些額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將作為美國存託憑證在公開市場上出售，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。

我們相當大比例的已發行普通股由少數現有股東持有，這些股東相對於我們的公眾股東的持股規模可能會對我們和我們的公司行動產生重大影響。

截至2020年4月22日，我們的現有股東之一馬曉峯實益擁有我們約39.6%的已發行普通股。因此，馬先生在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併及出售吾等全部或幾乎所有資產、董事選舉及其他重大公司行動。此外，如果沒有馬雲的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。

此外，截至本年報日期，馬曉峯擁有ATA Online的大量股權。馬曉峯同時擔任ATA Online的董事會主席。可能存在潛在的利益衝突，因為ATA Online的業務可能需要馬曉峯的時間和注意力，因此，他的利益可能與我們股東的利益不太一致。

我們組織文件中的反收購條款可能會阻止我們被第三方收購，這可能會限制您以溢價出售您的股票的機會。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包括的條款可能限制他人獲得對我們的控制權、改變我們的結構或導致我們從事控制權變更交易的能力，其中包括：

這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪您以高於當前市場價格的溢價出售您的美國存託憑證的機會。

美國存託憑證持有人的投票權必須按照存款協議的條款、美國存託憑證和保管人制定的程序行使。通過託管進行投票的過程可能會涉及延遲，這會限制您考慮擬議的股東行動的時間，也可能限制您隨後修改投票指示的能力。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議和美國存託憑證(ADR)的規定，對標的普通股行使投票權。我們不承認代表我們普通股的美國存託憑證持有人為我們的股東；相反，我們承認美國存托股份的存託憑證持有人為我們的股東。

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當託管人收到我們的股東大會通知時，它會將會議通知中的信息和任何委託書徵集材料分發給您。託管人將確定分發這些材料的記錄日期，只有在該記錄日期在託管人登記的美國存托股份持有人，在符合適用法律的情況下，才有權指示託管人投票表決相關普通股。託管人還將決定並通知您發出投票指示的方式，包括向我們指定的人提供酌情委託書的指示。在收到美國存託憑證持有人的投票指示後，託管機構將努力按照這些指示對相關普通股進行投票。閣下可能不會收到足夠的股東大會通知，要求閣下撤回普通股，並以本公司普通股持有人的身份就任何建議的決議案投票。此外，託管人及其代理人可能無法及時向您發送與會議和投票指示表格有關的材料，或無法執行您的投票指示。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。託管人從我們那裏接收和分發會議通知和材料所需的額外時間，以及您就相關普通股向託管人發出投票指示所需的額外時間，將導致您考慮會議通知和材料的時間少於直接從我們那裏收到此類通知和材料並直接投票的普通股持有人。如果您已向託管銀行發出投票指示，並隨後決定更改這些指示, 您可能無法及時做到這一點，以便託管人按照您修改後的指示進行表決。保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。

除非在有限的情況下，如果閣下不在股東大會上投票，吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書，讓吾等投票表決閣下的美國存託憑證所涉及的普通股，這可能會對閣下的利益造成不利影響。

根據美國存託憑證的存款協議，如果您不投票，託管銀行將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非我們通知託管銀行：

這一全權委託的效果是，如果沒有上述情況，您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股進行投票，這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這一全權委託的約束。

如果我們的普通股或普通股的任何價值的分配是非法的，或者如果無法獲得任何必要的政府批准才能向您提供此類分配，您可能無法獲得普通股或普通股的任何價值的分配。

我們美國存託憑證的託管人已同意將其或我們美國存託憑證託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供這種分配是非法的，它就沒有責任提供這種分配。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券包括根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分發將是非法的。如果在保管人作出合理努力後，不能獲得分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着，如果從監管角度來看，我們向您提供普通股是非法或不合理的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或其任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

以美國存託憑證為代表的您的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。託管人一般可在託管人的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，或在我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的任何時候。

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我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法判例比美國聯邦或州法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國聯邦或州法律下的保護要少。

我們的公司事務受我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，與開曼羣島相比，一些司法管轄區，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，他們都不是居住在美國，其大部分資產位於美國以外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決，也存在不確定性。此外，該等開曼羣島或中國法院是否有資格聽取在開曼羣島或中國針對我們或基於美國或任何州證券法的此等人士提起的原始訴訟，也存在不確定性。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

在與我們的ATA在線銷售有關的三起訴訟中，我們被列為被告或有利害關係的第三方，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

與我們出售ATA在線業務有關的三起訴訟，詳情見“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--法律程序”。這三起訴訟均仍處於初步階段，雖然我們認為原告的指控沒有任何可取之處，並打算積極抗辯這些訴訟，但我們目前無法估計此類訴訟的可能結果。如果我們最初對訴訟的辯護不成功，不能保證我們會在任何上訴中獲勝。任何不利的結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。訴訟過程可能會利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，這兩種情況都可能損害我們的業務。此外，由於這三起訴訟仍處於初步階段，原告可能會修改與這些事項相關的損害索賠，我們無法預測這些損害索賠對我們的業務或財務業績的影響。

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項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們的前身美國檢測機構有限公司是一家紐約公司，於1999年開始運營，同年成立了ATA檢測機構(北京)有限公司，作為中國的全資子公司。2001年11月，我們的創始人在英屬維爾京羣島成立了ATA測試機構(控股)有限公司，或ATA BVI。在接下來的一年裏，美國測試權威公司合併為ATA BVI，ATA BVI成為我們的控股公司。

2003年6月，我們與銀川經濟技術開發區投資控股有限公司成立了一家中國合資公司--ATA學習(北京)有限公司。最初，我們持有ATA學習公司40%的股權。2005年5月，我們收購了銀川控股的60%股權，並將ATA學習轉變為ATA BVI的全資子公司。

我們於2006年9月在開曼羣島註冊ATA Inc.作為我們的上市工具。ATA公司在2006年11月成為我們的最終控股公司，當時它向ATA BVI的現有股東發行股票，以換取ATA BVI的所有流通股。

於二零零九年二月，吾等完成收購分別於中國及英屬維爾京羣島註冊成立的關連公司北京京通及從事電腦考試軟件開發及營銷的京東控股有限公司或京東BVI的全部股權。JDX BVI於2009年10月解散。

2013年11月，我們完成了對興偉學院(香港)有限公司或興偉的全部股權的收購，興偉是一傢俬營教育科技公司，為中國的企業提供培訓解決方案以及在線和移動培訓平臺。

關於我們的測試服務業務在全國股票交易所和報價市場(又稱新三板)上市，我們於2015年5月通過ATA學習和中小智行教育科技(北京)有限公司或中小智行收購了ATA Online的全部股權，ATA學習擁有90%的股權，中小智行擁有ATA Online 10%的股權。

2016年5月，ATA Testing從ATA Inc.手中收購了北京京東的全部股權，京東於2016年8月更名為ATA學習數據技術(北京)有限公司或ATA數據。2017年6月，MOOC-CN投資與一名個人股東合計收購了ATA數據20%的股權。這筆投資幫助我們擴展到K-12教育評估市場，特別是專注於K-12教育評估工具和內容的開發。ATA Data更名為慕華尚策學習數據技術(北京)有限公司，或慕華尚策，與此次投資相關。投資完成後，ATA測試、MOOC-CN投資和個人股東分別持有慕華商策56.0%、18.0%和2.0%的股權，剩餘24%的股權於2018年12月轉讓給名為寧波梅山保税港區遵明投資管理中心(有限合夥)的有限合夥企業。2019年9月，MOOC-CN投資進一步向慕華商策投資500萬元人民幣。在那次投資之後，我們在牧華尚策的股權從56.0%降至54.6%。

2018年8月16日，我們通過ATA學習和中小智行完成了我們持有的ATA Online 100%股權的出售，總代價為2.0億美元現金給一羣買家，其中ATA Online 17.5%的股權轉讓給了與中國大型另類資產管理公司鼎暉投資管理的基金有關的兩個實體或鼎暉實體，代價為3500萬美元，16.5%的ATA Online股權轉讓給了ATA Online某些管理層成員或管理實體控制的三個控股實體，對價3,300萬美元，ATA Online的15%股權轉讓給主要從事私募股權投資的珠海利宏華盈股權投資合夥企業(LP)或LHHY實體，對價3,000萬美元；ATA Online的51%股權轉讓給由馬曉峯控制的新美麗控股，對價1.02億美元。由於出售ATA Online，我們不再直接或間接持有ATA Online及其子公司ATA Learning和中小智行的任何權益。截至本年度報告發布之日，ATA在線業務的出售正受到我們的兩位股東的質疑，詳情見“項目8.A.財務信息--綜合報表和其他財務信息--法律程序”。

2019年2月18日，ATA Testing更名為ATA教育科技(北京)有限公司，或ATA Education，這與我們從以計算機為基礎的測試向專注於提供國際教育服務和其他相關服務的戰略轉變有關。

2019年，我們完成了對中國有興趣申請出國藝術留學的學生教育服務領先提供商歡秋藝夢100%股權的收購。

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2019年9月13日，我們將公司名稱從“ATA Inc.”改為。與“ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS”的收購有關的環球一夢。2019年10月17日，我們將在納斯達克全球市場上市的美國存託憑證的交易代碼從“ATAI”更改為“AACG”。

2019年12月24日，我們完成了向CL-TCC非公開發行5662,634股普通股的工作，CL-TCC是一家專注於文化和教育行業投資的公司，總髮行價為10,022,862美元，或每股1.77美元(以下簡稱“定向增發”)。

下圖顯示了我們目前的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的可變利息實體。除ATA BVI及ACG國際集團有限公司(於英屬維爾京羣島註冊成立)及興偉(於中國香港特別行政區註冊成立)外，本公司所有主要附屬公司及可變權益實體均於內地註冊成立中國。

備註：

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我們是一家開曼羣島豁免股份有限公司，根據開曼羣島公司法經營。我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區東三環中路39號建外SOHO 2號樓東門1樓，郵編：中國，電話號碼是(86-10)6518-1133。我們的網站地址是http://www.atai.net.cn.我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。2008年2月1日，我們完成了首次公開募股，我們出售了4,874,012股美國存託憑證，相當於我們普通股的9,748,024股。我公司在美國的代理是CT公司，郵編：10011，郵編：紐約，郵編：10011。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們和其他發行人的電子報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

本方合併變息主體

ATA智能學習成立於2018年3月，旨在保持我們在運營、投資或持有被限制接受外國投資的企業方面的靈活性。我們於2018年3月通過與ATA教育(正式名稱為ATA測試)、ATA智能學習以及ATA智能學習的股東之間簽訂了一系列合同安排，我們稱為ATA智能學習協議，從而獲得了對ATA智能學習的控制權。由於這些合同安排，我們於2018年3月成為ATA智能學習的主要受益者。我們將ATA智能學習視為我們的可變利息實體，並根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。

ATA智能學習協議允許我們：

根據金誠通達律師事務所的意見，我們的中國法律顧問：

然而，有關中國現行或未來法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括在實施法定留置權、破產和刑事訴訟時，管理我們合同安排的執行和履行的法律和法規。因此，我們不能向您保證中國監管機構最終不會持相反的觀點。如果中國政府發現確立我們在中國業務結構的協議不符合中國政府對外國投資我們行業的限制，我們可能會受到嚴厲的處罰。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認為我們與可變利益實體的合同安排不符合中國對某些行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

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與ATA智能學習的合同安排

以下是目前生效的ATA智能學習協議的摘要。

為我們提供對ATA智能學習的有效控制的協議

股權質押協議。2018年3月15日，ATA教育和ATA智能學習與ATA智能學習的各股東訂立股權質押協議。根據股權質押協議，ATA智能學習的各股東已質押其於ATA智能學習的所有股權，以保證其及ATA智能學習履行獨家技術諮詢及服務協議及看漲期權及合作協議項下(如適用)的責任。如果ATA智能學習或ATA智能學習的股東違反他們在這些協議下的合同義務，作為質押權人的ATA教育將有權獲得質押股權。ATA智能學習的股東同意，在股權質押協議期限內，他們不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔，他們還同意，股東、其繼承人或其指定人不應暫停或阻礙ATA教育與股權質押相關的權利。在股權質押協議期限內，ATA教育有權收取質押股權的所有股息和利潤。股權質押協議的期限將於2018年3月15日開始生效，並將於(A)所有未償還擔保債務全額償付或以其他方式(視情況而定)得到滿足的日期(以較早者為準)到期；(B)ATA教育根據條款和條件執行股權質押協議，以履行其關於擔保債務和質押抵押品的權利, 或(C)ATA智能學習的股東根據“認購期權及合作協議”完成向另一方(個人或法人)轉讓股權，不再持有ATA智能學習的任何股權。ATA智能學習已於2018年4月27日向國家市場監管主管部門(前身為國家工商行政管理總局，簡稱SAMR)登記了這些股權質押協議。股權質押的登記使ATA教育能夠對善意收購ATA智能學習股權的第三方執行股權質押。

授權書。2018年3月15日，ATA智能學習的每位股東授予了一份不可撤銷的授權書。根據不可撤銷的授權書，ATA智能學習的各股東委任ATA Education或ATA Education指定的任何合資格人士為其事實上的受權人，以行使ATA智能學習的所有投票權及其他股東權利，包括但不限於委任或選舉彼等的董事及行政人員。ATA教育指定的人員有權簽署履行獨家技術諮詢和服務協議以及看漲期權和合作協議所需的轉讓文件，並加入清算組，參與ATA智能學習的清算。授權書的期限應與股權質押協議和看漲期權及合作協議的條款一致，並隨股權質押協議和看漲期權及合作協議的條款而延長。

允許我們從ATA智能學習中獲得經濟利益的協議

獨家技術諮詢和服務協議。2018年3月15日，ATA教育與ATA智能學習達成獨家技術諮詢和服務協議。根據獨家技術諮詢和服務協議，ATA教育擁有向ATA智能學習提供特定技術和諮詢服務的獨家和獨家權利。ATA教育和ATA智能學習同意，ATA教育在履行本協議過程中創造的知識產權，包括但不限於任何版權、商標或標識是否註冊、專利和專有技術，應屬於ATA教育。ATA智能學習向ATA教育支付的諮詢費由ATA教育書面確認，並按ATA教育每季度為ATA智能學習提供服務的實際時間計算。諮詢費按季度結算，每年年底，ATA教育應以書面形式確認當年產生的諮詢費和其他費用總額，ATA智能學習應及時結算任何未清償的費用。本協議自2018年3月15日起持續30年，並自動延期10年，除非ATA教育在本協議到期前三個月發出終止本協議的書面通知。

為我們提供購買ATA智能學習股權的選項的協議

看漲期權和合作協議。2018年3月15日，ATA教育、ATA智能學習與ATA智能學習股東達成看漲期權及合作協議。根據看漲期權及合作協議，在適用法律許可下，ATA教育(或ATA教育指定的任何合資格方)有權隨時收購ATA智能學習股東擁有的所有ATA智能學習資產或其股權，價格相當於ATA教育向ATA智能學習股東提供的貸款本金之和。如果ATA Education選擇購買ATA智能學習的部分股權或資產，則該目的的行使價格應根據該股權或資產相對於總股權或資產的百分比進行相應調整。未經ATA Education事先書面同意，ATA智能學習不得出售或以其他方式處置其業務中的資產或權益，不得對其資產或業務中的權益產生或允許任何產權負擔，不得訂立任何重大合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)，或向股東分配股息。認購期權及合作協議自執行日期起生效，此後繼續有效。

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貸款協議。2018年3月15日，ATA教育與ATA智能學習的各股東達成貸款協議。根據貸款協議，ATA教育僅就ATA智能學習的資本化向ATA智能學習的股東提供本金總額人民幣1,000萬元的貸款。ATA智能學習的股東只能通過將其在ATA智能學習的全部股權轉讓給ATA教育或其指定人員來償還貸款。如果ATA智能學習的股東以相當於或低於貸款本金金額的價格將其股權轉讓給ATA教育或其指定的受讓人，貸款將免息。如果價格高於貸款本金金額，超出的金額將作為貸款利息支付給ATA教育。貸款到期日為相關貸款協議簽署之日起十週年。在ATA教育和ATA智能學習的書面同意下，貸款期限可以延長。於2019年3月19日及2019年4月20日，ATA教育、ATA智能學習及ATA智能學習各股東就ATA智能學習協議訂立兩項補充協議，據此，ATA教育向ATA智能學習股東提供的ATA智能學習資本化貸款本金總額由人民幣1,000萬元增至人民幣5,000萬元，而ATA智能學習協議項下所有其他條款及條件維持不變。

B.業務概述

概述

我們是一家國際教育服務提供商，專注於提供與培養和提高學生創造力相關的優質國際教育經驗。目前，我們的主要產品和服務是為有興趣出國留學的中國學生提供檔案袋培訓服務。我們相信，我們在投資組合培訓市場的許多方面都是領先的參與者之一，包括地理覆蓋範圍、產品廣度和學生入學人數等。為了實現我們的一站式服務戰略，我們還為我們的學生提供教育旅行服務、留學諮詢服務、通過與高中合作的在校藝術課程、外語培訓服務、初中藝術教育等服務。截至2019年12月31日，我們已成功幫助中國近萬名學生進入美國、英國、歐洲、日本等國家的藝術院校，其中相當一部分人進入了這些國家的頂尖藝術院校。在致力於開發新的國際教育相關產品和服務的同時，我們還在國際教育領域探索收購機會，以拓寬我們的產品範圍。

自收購之日起至2019年12月31日(“部分2019年”)期間，我們大約有1,880名學生註冊，其中60.4%註冊了我們的投資組合培訓計劃，其餘的註冊了我們的其他計劃。我們主要通過我們在中國的廣泛培訓中心網絡為學生提供教育服務。

截至2019年12月31日的財年，我們的總淨收入為人民幣9780萬元(合1400萬美元)。在截至2019年12月31日的財年中，我們的投資組合培訓服務、教育旅行服務、留學諮詢服務、其他教育服務、K-12教育評估和其他服務的淨收入分別佔我們總淨收入的65.3%、10.7%、8.3%、9.2%和6.5%。截至2019年12月31日的財年，我們的總淨虧損為1.292億元人民幣(合1860萬美元)。截至2019年12月31日的財政年度的淨收入和淨虧損僅包括我們的投資組合培訓服務、教育旅行服務、留學諮詢服務和環球一夢在2019年部分年度開展的其他教育服務的結果。列入2019年度部分年報的環球衣夢淨收入和淨虧損分別為人民幣9,140萬元(1,310萬美元)和人民幣2,430萬元(350萬美元)。截至2018年12月31日的財年，我們的總淨收入為130萬元人民幣，主要來自我們的K-12教育評估和其他服務。截至2017年12月31日的9個月，我們的總淨收入為人民幣520萬元，主要來自租金收入和K-12教育評估服務收入。

我們的計劃、服務和產品

我們為我們的學生提供各種與創意藝術相關的國際教育服務。我們的服務包括投資組合培訓服務、教育旅行服務、留學諮詢服務、其他教育服務、K-12教育評估等服務。為了滿足學生的不同需求，這些服務可以捆綁提供，也可以單獨提供。我們經常更新和擴展我們的服務，以應對不斷變化的市場需求。

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投資組合培訓服務

除了滿足學術和語言熟練程度的要求外，海外藝術大學和學院通常需要一個實用的藝術作品組合作為申請過程的一部分。檔案袋是一組藝術作品，展示了候選人的技能和想法在一段時間內是如何發展的，並幫助大學和學院評估候選人的潛力。作品集可以是數字複製品或硬拷貝複製品或原創藝術品，這取決於海外藝術學校的要求和學生的個人喜好。一個檔案袋通常由三到五個部分組成，其中的要求和期望因學校和項目的不同而不同；一些有嚴格的標準，而另一些則是開放和靈活的。要求和期望的不同可能會給學生留下不確定性，不知道如何繼續準備他們的投資組合。即使標準明確，申請者也可能會感到不知所措，想知道該畫什麼，畫什麼，做什麼或創作什麼，使用什麼媒體，以及如何最好地選擇和展示他們的藝術作品。與其他要求相比，檔案袋準備是海外美術科目申請中最困難但也是最重要的一步，因此產生了對專業檔案袋培訓服務的市場需求。

近年來，中國的資產組合培訓市場出現了增長，主要原因是中國家庭負擔得起海外教育的能力不斷增強，藝術的價值得到更高的認可，藝術專家有更多的職業機會，國內頂尖藝術院校的錄取率較低，以及市場對專業資產組合培訓服務的認知度和認可度不斷提高。出於這些原因，我們相信投資組合培訓市場在未來有增長的空間。除了作為投資組合培訓市場的領先者之一，我們還以專業的服務和卓越的報價在市場上贏得了很高的聲譽。

我們的投資組合培訓課程

我們為初學者、中級和高級學生提供定製化和系統化的檔案袋培訓服務。當學生申請我們的檔案袋培訓計劃時，將指派一名學習導師來評估他或她的教育背景、與藝術相關的技能、創造力和創新能力以及個人興趣。根據評估結果和學生的偏好，學習導師將幫助學生選擇一個藝術領域進行專業培訓，制定量身定做的培訓計劃，並在該專業中指派一名或多名專業藝術教師進行培訓。培訓計劃將概述參加什麼類型的項目，需要多少學分，以及是否需要海外教育旅行項目和海外教育申請諮詢服務。培訓計劃完成後，指定的專業美術教師將為學生構建和制定量身定做的課程時間表和課程，並逐步指導他或她準備檔案袋。一般來説，我們的課程結構包括基礎課程、創意課程和專業課程。完成每一類課程所需的學分可能因學生的教育背景、藝術相關技能、創造力和創新水平以及課堂表現的不同而有所不同。

基礎課程。在基礎課程中，學生將在老師的指導和監督下學習和練習他們選擇的專業所需的基本技能。例如，服裝設計、建築設計或美術專業的學生將在基礎課程中學習和練習基本的繪畫技能和技巧。

創意課程。在創意課程中，我們的老師將引導和指導學生練習觀察繪畫或其他可以包括在文件夾中的藝術作品，並與他們一起選擇要呈現在文件夾中的材料和媒體。觀察性繪畫是對現實生活中直接觀看的對象或場景的逼真表現，而不是從照片中想象或繪製的東西。它可以使用任何介質或介質的組合來生產，例如石墨鉛筆、木炭、鋼筆、墨水和/或油漆。對於許多專業的申請者來説，觀察性繪圖是必不可少的。我們的老師將就題材的選擇提供指導，並就觀察繪畫的不同角度、媒體和風格提供建議。除了觀賞性繪畫，還有其他形式的藝術作品可以包括在投資組合中；例如，用紙板、紙張、電線、木材或其他材料製成的三維雕塑、裝置、鑄件和/或模型結構可以包括在建築設計投資組合中。我們的老師將指導學生通過選擇材料和媒體來創作他們的藝術作品。

專業課。在專業課程中，學生將學習如何在老師的指導和監督下一步一步地創建檔案袋。整個過程主要包括主題的開發、研究、藝術作品的創作和提煉、藝術作品的選擇、檔案袋的展示和創作。學生將首先為他們的文件夾制定一個主題，然後向下鑽取，將主題發展成更詳細和更具象徵意義的想法。學生將進行研究，以探索和提煉之前產生的想法。經過研究，他們將製作反映他們想法的內容和結構的初步作品，並在接下來的幾輪中提煉這些藝術作品。學生們將製作幾件藝術作品，以便從中選出最好的作品，並將其包括在他們的文件夾中。當選定的作品就位後，學生們將把它們放在一起，形成專業、連貫和美觀的佈局。我們的老師會在整個過程中給學生提供建議和指導，以確保他們的檔案袋是有創意的，發展良好，符合學生申請的大學或學院的錄取要求和期望。

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我們的大部分課程都是在線下進行的，並通過我們覆蓋全國的培訓中心網絡進行授課。我們還通過第三方平臺為某些檔案袋培訓項目提供在線課程；例如，我們為申請日本藝術學校的學生提供在線課程。在新冠肺炎爆發後，為了避免我們的服務中斷，我們從2020年2月起將我們組合培訓服務的部分線下課程轉換為線上課程。我們還計劃未來開發更多的在線課程，以應對日益增長的市場需求，通過這些課程，學生可以在其他城市參加專業或高技能教師的課程。此外，我們打算轉換我們的一些基礎課程，這些課程傳統上是一對一授課或3至5人的小規模課堂。我們所有的創意和專業課程目前都是通過一對一的模式提供的。我們計劃在未來發展更多的小班，以提高我們的教學效率和利潤率，特別是對於基礎課程，這些課程的大部分課程內容可以為學生標準化。

我們的檔案袋培訓計劃的持續時間可能從一年到三年不等，主要取決於學生的需求，這是由他們計劃申請的學校的錄取截止日期驅動的。我們的項目組合培訓計劃包括基於時間的計劃和基於項目的計劃。選擇基於時間的項目的學生註冊一定數量的諮詢/培訓時數，而選擇基於項目的項目的學生沒有諮詢/培訓時數的限制，但將指導完成項目組合所需的一定數量的項目。在基於項目的課程中，完成項目所需的學分時間可能會根據學生的背景和要求而有所不同。

我們的產品組合培訓專業化認證

我們提供不同創意藝術相關專業的定製化組合培訓服務。不同專業化認證的投資組合需求可能有一些共同的標準，但在許多方面是不同的。例如，雖然建築和時裝設計都需要或有用觀察性繪畫，但建築設計專業的學生將更多地關注城市場景或建築內部的觀察性繪畫，而服裝設計專業的學生將更多地關注在模特身上繪製服裝。對於動畫和遊戲等數字藝術，海外藝術院校的招生人員喜歡看到考生的技術意識和使用一系列數字平臺的能力，以及傳統的觀察性繪畫。我們主要提供以下九個藝術專業的檔案袋培訓。

建築與空間。我們的建築與空間組合培訓主要包括建築與景觀設計、室內與空間設計以及城市規劃方面的培訓。建築空間組合通常包括使用一系列媒體的創造力的證據，例如3D構圖、裝置、建築物模型、3D建模、空間平面圖、設計藍圖和顯示學生表現空間、透視和3D形式的能力的強大的觀察性繪畫技能。

視覺交流。我們的視覺傳達組合培訓主要包括平面設計、品牌視覺識別設計、用户界面設計和插圖方面的培訓。視覺傳達組合通常包括視覺識別設計、網頁/用户界面設計、字體設計、包裝設計、插圖設計、標誌設計、書籍設計和海報設計。

工業與交互設計。我們的工業與交互設計檔案袋培訓主要集中在產品設計、傢俱設計、用户體驗設計、遊戲設計、服務設計、人機交互、信息設計、虛擬現實和互動媒體。工業與交互設計組合通常包括2D和3D的藝術作品，展示了學生強大的實踐、分析和溝通能力，以及學生的技術和概念想法以及自我激勵能力。

電影和戲劇。我們的影劇檔案袋培訓主要包括舞臺設計、物業設計、電影製作、影視製作、電影剪輯、編劇、戲劇導演、電影導演和表演學方面的培訓。電影和戲劇結合了許多不同的技能，包括表演藝術、音樂、文學和寫作。因此，電影和戲劇組合的要求和格式可能與其他專業有很大不同。例如，電影組合可以通過DVD或閃存驅動器以短視頻的格式提交，或者作為YouTube的URL鏈接提交，或者嵌入到個人網站或博客中。

數字藝術。我們的數字藝術檔案袋培訓主要包括動畫、計算機藝術、視覺效果、遊戲設計、概念設計和數字漫畫領域的培訓。數字藝術組合通常包括故事板、角色設計、3D角色建模、場景設計、設計素描、人物素描、動畫短片、關於遊戲和完成的關鍵幀的短文。

音樂。我們的音樂檔案袋培訓主要包括聲樂、器樂和音樂教育領域的培訓。音樂作品集通常包括音樂作品的視頻或錄音。

美術學院。我們的美術檔案袋培訓主要包括雕塑、版畫、繪畫和素描、攝影、行為藝術、藝術裝置、陶瓷和玻璃、影像藝術和當代策展等領域的培訓。美術作品集通常包括一系列繪畫和素描、工藝品、當代裝置或一系列展示上述內容的照片。

藝術理論與管理。我們的藝術理論和行政檔案培訓主要包括藝術史、藝術教育、藝術策展、藝術管理和藝術管理等領域的培訓。一份藝術理論與行政檔案通常包括一份藝術研究建議書和一份藝術史寫作樣本。

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時尚與珠寶。我們的時裝和珠寶組合培訓主要包括時裝設計、時裝管理、時尚商品、珠寶設計、金工和配飾設計等領域的培訓。時裝和珠寶組合通常包括時裝插圖、設計素描、圖案裁剪和裁剪、紡織品設計、金飾設計、珠寶設計、配飾設計和最終照片拍攝。

教育旅遊服務

我們從2014年開始為我們的組合培訓學生和其他學生提供海外教育旅行服務，並於2020年開始向學生提供國內教育旅行服務。中國的教育旅遊市場在過去幾年裏得到了增長，主要是因為人們對高質量的課外教育的需求不斷增長，以及中國家庭的日益富裕。中國的藝術主題教育旅行市場仍在發展中，具有很高的增長潛力。我們正在尋求擴大我們的海外合作伙伴關係，以開發更多的教育旅行項目，在不同的教育旅行目的地和不同的主題在不同的時間長度，以滿足不斷增長的市場的需求。

我們的教育旅遊服務注重學習與旅遊相結合，為不同年齡、不同背景的學生帶來與藝術相關的體驗。邊學邊遊將有助於開闊學生的視野，豐富學生的經歷，培養學生對藝術的興趣。此外，教育旅行有助於完善學生的背景，因為他們在海外留學申請中包含了寶貴的教育旅行經驗，有時還提供大學教授的推薦信。大多數海外藝術項目的申請者都有海外教育旅行經驗或對教育旅行服務表現出興趣。我們目前的教育旅遊服務更多地是針對有興趣在海外學習藝術的學生，在參加我們的檔案袋培訓計劃和留學諮詢服務的同時，提高他們的背景。我們打算擴大我們的教育旅行服務，以服務於更廣泛的學生。

我們提供的教育旅行服務類型主要包括學術教育旅行、車間實習和主題教育旅行。通常，旅行的持續時間從一週到四周不等。我們教育旅遊服務的主要目的地是美國、英國、日本、法國和意大利。我們還在探索中國的一些城市，以開展我們的國內教育旅遊項目。

學術教育旅行。我們為學生提供夏令營和冬令營項目，學生將參觀著名的藝術學校，並參加專門的藝術課程。我們還邀請大學教授為學生講課，並邀請負責招生的招生官員與學生見面交流。我們的學術教育旅遊服務對象是打算出國留學的高中生或本科生。

實習班實習。我們為學生提供專業工作室的實習機會，或在我們的合作大學參與藝術項目。在工作坊實習期間，學生們可以在他們感興趣的領域進行實踐，並獲得實踐經驗。我們的工作坊實習針對的是打算出國留學的高中生或本科生。

主題教育旅行。在主題教育旅遊項目中，我們組織和引導學生參觀當地或海外的博物館、美術館、文物等，在此期間我們教授相關信息，培養學生對藝術的興趣。主題教育旅行適合所有年齡段的學生，尤其對低年齡段的學生具有吸引力，因為他們的主要目標是開闊他們的視野，培養他們對藝術的興趣，並幫助他們獲得與藝術相關的知識和欣賞。

留學諮詢服務

我們為學生提供與藝術相關的留學諮詢服務，作為我們綜合服務的一部分。近年來，在希望出國留學的學生快速增長的推動下，中國的留學諮詢市場出現了增長。憑藉海外留學的需求，我們相信與藝術相關的留學諮詢服務也具有顯著的增長潛力。作為一家檔案袋培訓服務提供商，我們擁有選擇藝術學校和項目的專業知識，並將更好地服務於申請這一領域的學生。我們提供學術和實踐方面的諮詢建議，並幫助學生從申請階段到錄取階段做出決定。通常，我們的服務包括以下內容：

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其他教育服務

外語培訓服務。我們為申請海外大學時需要參加語言測試的學生或有興趣學習外語的學生提供英語、德語、法語、西班牙語、意大利語和日語等外語課程。我們的外語培訓服務側重於幫助學生提高語言能力和備考技巧。我們還向參加我們外語培訓服務的學生推廣我們的投資組合培訓服務、教育旅行服務和留學諮詢服務。

青少年藝術教育：我們的青少年藝術教育服務旨在為3至12歲的初中生提供與藝術相關的輔導課程，主要是為了補充學生的常規學校課程，幫助學生培養和提高他們對藝術的興趣。我們初中美術教育的主要科目是繪畫。

校內班級。為了吸引更年輕的潛在學生，擴大我們的產品範圍，我們與國際學校合作，在學校開設與藝術相關的課程。我們通常在這些合作伙伴關係中提供專業的藝術教師和定製的藝術課程內容。我們的目標是從小培養和提高學生對藝術的興趣，並將這些潛在的學生轉化為我們的客户，提供投資組合培訓服務、教育旅行服務、留學諮詢服務和其他教育服務。

K-12教育評估和其他服務

我們還提供以下服務，這些服務是在收購環球一夢之前就已經存在的服務。

我們的老師

我們配備了一支專業的藝術教師團隊，他們是不同領域的專家，他們全職或兼職地為我們的節目提供服務。截至2019年12月31日，我們共有1407名教師，其中全職員工201人，兼職教師1206人，他們是來自大學和學院的學者或在各自專業範圍內擁有私人工作室的設計師。

我們的教師大多畢業於國內外知名大學，擁有中國、英國、美國、日本等國家的碩士學位。我們約有20%的全職教師具有5年以上的藝術行業相關經驗，而約55%的全職教師具有3年以上的相關經驗。我們的兼職教師一般經驗豐富，並已在藝術行業工作多年。我們的兼職教師大多是相關行業的專家或來自知名藝術學校和機構的教師，他們熟悉相關行業的最新發展。

我們採用量化的方法，根據一系列的標準，包括教育背景、專業能力、教學技能、以前的教學經驗和溝通能力，來全面評估和評估我們的教師候選人。我們的教師為學生提供課程，讓他們掌握基本知識和技能、藝術審美、創造性思維能力、批判性思維能力、專業技能、工藝、軟件技術和工作室實踐技能。我們還制定了系統的定向培訓計劃和在職培訓課程，以加強我們的教師有效提供我們的服務的能力，並幫助學生有效地學習。我們教師的留任、薪酬和晉升在很大程度上取決於他們的表現。我們為我們的教師提供基於績效的薪酬方案，併為他們提供在公司內的職業發展前景。

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研究與課程開發

我們在持續研究和課程開發方面投入了大量資源。我們擁有一支專注和經驗豐富的研究和課程開發團隊，由多名課程開發專家和專業藝術教師組成，他們分析市場需求，研究前沿發展和相關技術，開發最合適的課程和教學方法，為我們的學生提供最新和優質的教育服務。

我們的研究和課程開發過程主要包括以下幾個方面：

研究。我們的研發團隊定期進行市場研究，研究市場需求、創意藝術每個領域所需的前沿知識，以及市場上類似或相關服務和產品的信息，然後利用這些信息來定製我們的課程和教育計劃。我們的研發團隊還走訪國內大學和專業藝術學院，研究他們的課程，以獲取他們的課程中沒有涵蓋但在海外藝術科目申請中預期的知識或技能。此外，我們的研發團隊將研究海外藝術學校的要求和招生重點，以量身定做我們的服務和產品，以緊密匹配這些要求和招生重點。

課程設計與開發。經過全面的市場調查和研究，我們的研發團隊將他們收集的信息轉化為新的檔案袋培訓主題、課程和培訓材料，並與我們的專業藝術教師進行了廣泛的討論。我們還開設了新的培訓課程，以填補國內大學和專業藝術學院提供的藝術課程與申請海外藝術項目的要求和期望之間的知識和技能空白。

課程測試與優化。在設計和開發過程完成後，我們的研發團隊會在相對較小的課程範圍內測試新的主題、課程或教材，並收集教師、學生和家長的反饋，以在我們將新內容推向市場之前對其進行修改和升級。此外，我們的研發團隊還定期修改和升級我們的培訓材料和課程，以更好地滿足市場需求，提高我們的服務質量。

我們的客户

我們的客户主要是打算在海外攻讀本科或研究生藝術的高中生和本科生。對於我們的投資組合培訓服務、教育旅遊服務和留學諮詢服務，我們的客户主要是高中生和本科生。我們還為某些其他學生提供服務。在外語培訓服務方面，我們主要針對高中生、本科生和其他非學生專業人士，他們需要通過與海外學校申請有關的語言測試。對於在校課程，我們主要針對初中水平的學生，他們可能有興趣在未來從事創造性的藝術學習。對於初中藝術教育，我們的主要客户是3歲至12歲的初中學生。

高中生客户。我們為有意在海外攻讀藝術本科的高中生提供檔案袋培訓服務、教育旅行服務、留學諮詢服務和其他教育服務。參加我們服務的高中生主要來自私立雙語高中或公立高中的國際班。與本科生相比，高中生的藝術相關知識和技能基礎相對薄弱，如何申請海外藝術項目的信息較少；因此，他們中的許多人更喜歡購買我們的全套服務，可以全面豐富他們的藝術知識，提高他們的藝術思維和洞察力，提高他們的專業技能，為他們提供申請海外藝術項目的信息。由於沒有自己的收入來源，幾乎所有的高中生都是由他們的家庭贊助的，他們往往對價格不那麼敏感，但更關心申請結果。

本科生客户。我們主要為有志於海外藝術研究生學習的本科生提供檔案袋培訓服務、教育旅行服務、留學諮詢服務和其他教育服務。在我們的服務中，大約95%的本科生在國內大學或專業藝術學院學習與藝術相關的專業，並打算在海外攻讀藝術研究生課程，其餘約5%的學生已經在其他專業學習，但希望轉到海外研究生院學習藝術課程。大多數本科生在本科藝術學習中都獲得了一定的藝術相關專業知識。因此，儘管他們仍然依賴我們的服務、資源和指導來改進他們的海外藝術項目申請，但他們往往更關心我們服務和產品的成本效益，通常只購買他們需要的服務類型，而不是購買完整的套餐。

其他客户。在截至2019年12月31日的財年，除了高中生和本科生，我們還收到了其他學生的報名。這些學生的年齡範圍很廣。例如，我們為中學生提供教育旅遊服務，他們的動機不是提交藝術學校申請，而是培養他們對藝術的興趣，獲得與藝術有關的知識和欣賞。我們還為3至12歲的兒童提供其他與創意藝術有關的服務，如版畫教學服務。

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我們的培訓中心網絡

截至本年度報告之日，我們在中國的21個城市設有22個培訓中心。我們主要通過我們的培訓中心網絡為學生提供教育服務，我們計劃進一步擴大我們在中國和國外的培訓中心網絡，以增加我們的市場滲透率和市場份額。

*截至2020年4月22日，ACG的國內業務足跡

我們的培訓中心網絡覆蓋了中國的21個主要城市、17個省市，包括：

北方中國：北京、天津、濟南、青島、大連、長春、瀋陽，佔我們招生總數的42%。北京有兩個培訓中心，佔2019年部分年度招生總數的22%。

南方中國：深圳、武漢、長沙、廣州，佔我校2019年部分招生總量的18%。

東部中國：上海、杭州、南京、合肥、蘇州，佔我校2019年部分招生總量的28%。上海有兩個培訓中心，其中一個於2020年第一季度關閉，佔2019年部分時間在校生總數的12%。

西部中國：西安、鄭州、昆明、重慶、成都，佔我校2019年部分招生總量的12%。

市場營銷、銷售和業務發展

作為一家國際教育服務提供商，我們專注於提供豐富和培養學生創造力的國際教育經驗。我們相信，我們優質的服務和產品、獨特而實用的課程，以及我們的“ACG”品牌、教師和資源在吸引我們的潛在學生方面發揮着重要的作用。

我們採用了各種營銷和招生方法來吸引潛在的學生：

與銷售渠道建立夥伴關係。我們通過與留學諮詢或外語培訓服務提供商的合作來獲得潛在的學生線索。目前，我們與這些銷售渠道的合作關係是我們獲得新生的重要營銷方式。

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互聯網和移動廣告。我們在主流在線搜索引擎上做廣告，向那些積極搜索與投資組合培訓、藝術研究等相關關鍵字的潛在學生推廣我們的服務。我們也通過社交媒體平臺向潛在學生做廣告，包括但不限於微信、微博和TikTok。互聯網和移動廣告也是我們獲得新生的重要營銷手段。

口碑推薦。由於我們為學生提供高質量的服務和產品以及較高的名牌大學錄取率，我們的現有學生和以前的學生經常向其他需要類似服務和產品的人推薦我們的服務和產品。我們相信，我們的品牌在投資組合培訓市場上得到認可，並由於口碑推薦而具有競爭優勢。

營銷活動和活動。我們經常參加教育研討會、藝術工作坊和校園活動，並免費發表演講和講座，以介紹和推廣我們的品牌和服務。我們還定期參加和主辦教育博覽會和其他社區活動，此外還分發信息手冊或回答潛在感興趣的學生的問題。

競爭

與藝術相關的教育服務，特別是投資組合培訓服務的市場近年來迅速增長，目前正在經歷激烈的競爭，所有參與者都在積極擴大規模。市場參與者可以分為領軍企業、其他有組織的企業和個人工作室。

我們相信，在地理覆蓋率、產品廣度和學生入學人數等方面，我們是投資組合培訓市場的領先者之一。在教育旅遊服務和其他與創意藝術相關的國際教育服務方面，我們也是具有競爭優勢的參與者。我們的主要競爭對手是其他國內和國際藝術培訓機構和組織，它們專注於我們的一些目標市場。我們還面臨着來自中小型有組織的玩家和個人工作室的潛在競爭。

我們的競爭主要基於品牌和學生獲取、培訓質量、師資、優質培訓中心環境、產品廣度和定價，其中品牌和學生獲取通常被認為是最重要的因素，而定價是最不重要的。我們相信，我們的競爭優勢包括“ACG”品牌、較高的藝術院校錄取率、合格的師資隊伍、有競爭力的培訓質量和全面的產品組合。然而，我們的競爭對手可能會建立比我們更廣泛的品牌，開發比我們更有效的營銷和銷售方法，推出性能更好的新產品和服務，從而獲得更廣泛的接受，聘請和留住更多合格的教師，提供更滿意的培訓中心環境或為學生提供更低的價格，這可能會導致我們失去市場份額。

季節性

我們已經經歷並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的輕微季節性波動，截至3月31日的季度收入通常比其他季度相對較低。這主要是因為由於中國春節假期，1月和2月上課的學生減少了，也因為一些學生在前一年的12月完成了出國藝術學習的申請。

知識產權

知識產權保護，包括版權、商標、專利和商業祕密，對我們的成功至關重要。我們依靠著作權法、商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工、客户、商業夥伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們的所有高級管理人員和研發員工都必須簽署協議，承認由他們產生的與我們的業務相關的所有發明、商業祕密、原創作品、創新和其他過程都是我們的財產，並將這些作品的任何所有權轉讓給我們。儘管我們做出了努力，但第三方仍有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。

截至2019年12月31日，我們已在中國SAMR商標局為我們的產品和服務註冊了27個商標。

截至2019年12月31日，我們已向人民Republic of China國家版權局登記了68項與我們的產品和服務相關的軟件著作權。

截至2019年12月31日，我們還註冊了40個與我們網站相關的域名，包括我們三個主要網站的主要URL www.atai.net.cn、www.acgedu.cn和www.acgorg.com，與互聯網名稱和數字地址分配機構和中國互聯網絡信息中心，在中國的域名註冊服務提供商。

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監管

這一部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的法律、法規、政策和要求、我們經營的行業以及我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利。

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，中國全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》，並於2009年8月27日對其進行了修訂。教育法規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括由幼兒園教育、小學教育、中學教育和高等教育組成的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。教育法規定，政府制定教育發展規劃，建立和運營學校和其他教育機構。此外，它還規定，原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規舉辦和舉辦學校和其他類型的教育機構。同時，任何組織和個人不得以營利為目的興辦學校和其他教育機構。2015年12月27日，教育法修改，自2016年6月1日起施行。修訂後的《教育法》推翻了舊法律中禁止任何組織或個人以營利為目的建立或經營學校或任何其他教育機構的特定條款。然而，完全或部分由政府財政資金和捐贈資產贊助的學校和其他教育機構仍被禁止作為營利性組織成立。

民辦教育促進法和民辦教育促進法實施細則

《中華人民共和國民辦教育促進法》自2003年9月1日起施行，分別於2013年6月29日、2016年11月7日、2018年12月29日修訂，《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》自2004年4月1日起施行。根據這些規定，“民辦學校”是指社會組織或個人利用非政府資金開辦的學校。民辦學校提供學歷教育、幼兒園教育、自學考試教育和其他教育，由縣級以上教育部門批准；民辦學校從事職業資格培訓和職業技能培訓，由縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。經正式批准的私立學校將獲發開辦私立學校的許可證，並應在中華人民共和國民政部或MCA或其當地對應機構註冊為民辦非企業機構。

根據上述規定，私立學校的運作受到嚴格監管。例如，提供學歷教育的民辦學校收取的費用種類和金額應經有關政府部門批准並公開；提供非學歷教育的民辦學校應向政府有關部門備案定價信息並公開披露。

根據中國的法律法規，開辦私立學校的實體和個人通常被稱為“發起人”，而不是“所有者”或“股東”。在法律、法規和税務方面，私立學校“贊助”的經濟實質與公司股東所有權的經濟實質基本相似。例如，發起人的名稱應寫入私立學校的章程和開辦私立學校的許可證中，類似於股東的名稱，其名稱應寫入公司的章程和向有關當局備案的公司記錄。從控制權的角度看，民辦學校的發起人也有權通過採納民辦學校的章程文件，選舉學校的決策機構，包括學校的董事會和校長，對學校行使最終控制權。贊助商也可以通過獲得“合理回報”來從私立學校獲利，如下文詳細解釋的那樣，或者為了經濟利益而處置其在私立學校的贊助權益。然而，贊助商相對於私立學校的權利也不同於股東相對於公司的權利。例如，根據中國法律，公司的最終決策機構是股東大會，而對於私立學校來説，是董事會，儘管董事會的成員基本上是由贊助商任命的。在私立學校清盤時剩餘財產的分配權方面，贊助利益也不同於所有權利益。, 主要是因為在現行法規下，民辦教育被視為一項公益事業。雖然在現行法規下，私立教育被視為一項公益事業，但私立學校的贊助商可以選擇要求學校在扣除辦學成本、收到的捐款、政府補貼(如果有)、預留髮展基金和條例要求的其他費用後，從學校的年度淨餘額中獲得“合理回報”。對不要求合理返還的民辦學校，享受與公辦學校同等的税收優惠政策；對需要合理返還的民辦學校，由國務院財政、税務等部門制定税收優惠政策。然而，到目前為止，這些當局尚未在這方面頒佈任何條例。

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《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》已於2016年11月7日以中華人民共和國總裁令第55號公佈，自2017年9月1日起施行。

根據修正案，不再使用“合理回報”一詞，私立學校的贊助商可自行選擇開辦非牟利或牟利私立學校，而在修訂前，所有私立學校不得以牟利為目的而設立。儘管如此，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性私立學校。換言之，在修正案生效後，從事義務教育的學校應保留其非牟利地位。

修訂進一步確立了新的私立學校分類制度，按照私立學校是否以牟利為目的設立和運營。

根據修正案，上述新的私立學校分類制度的主要特點包括：

2016年12月29日，國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》或《國務院意見》，要求放寬民辦學校辦學准入，鼓勵社會力量進入教育行業。國務院意見還規定，各級人民政府要在財政投入、財政支持、自治政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、保護師生權益等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，國務院意見要求各級人民政府要通過税收優惠等方式，完善地方政府對營利性、非營利性民辦學校的支持政策。此外，國務院意見還要求，民辦學校要加強黨的建設，也就是CCP。通過將中國特色社會主義理論體系引入教材和教學大綱，進一步完善中國特色社會主義理論體系。民辦學校對CCP班子的建設和CCP對民辦學校的領導，是民辦學校年檢的重要內容。

2016年12月30日，教育部、MCA、SAMR、人社部和國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》，以反映修正案中提出的新的民辦學校分類制度。一般而言，在《修正案》公佈前設立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的，應當修改章程，繼續運營，完成新的註冊程序。民辦學校選擇登記為營利性學校的，應當進行財務清算，其土地、校舍、淨餘額等財產的產權經政府有關部門認證，補繳相關税款，申領新的民辦學校許可證，重新登記為營利性學校並繼續經營。上述登記的具體規定，由省級人民政府另行制定。

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2016年12月30日，教育部、人社部、人社部聯合發佈《營利性民辦學校監督管理實施細則》，營利性民辦學校的設立、分立、合併等重大變更，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准，再向人社部主管部門登記。

2017年9月1日，SAMR和教育部聯合發佈了《關於營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》，對營利性民辦學校名稱要求進行了明確。

2018年4月20日，教育部發布了《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》修訂草案(徵求意見稿)或教育部徵求意見稿。由於教育部徵求意見稿的徵求意見期已於2018年5月結束，2018年8月10日，司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》修訂草案(徵求意見稿)或修訂後的實施細則草案，徵求意見稿仍有待討論、修改和通過後才能生效。因此，在其最終內容、生效日期、解釋和執行方面仍然存在很大的不確定性。然而，這份修訂後的實施細則草案除了現行生效的《私立教育促進法》和相關實施細則外，還對私立學校提出了修改、澄清和額外要求。特別是，修訂後的實施細則草案明確，“私立學校”的範圍包括從事非學位教育的私立培訓教育機構，這可能包括我們。根據修訂後的實施細則草案，營利性民辦培訓機構提供在線培訓教育或為此類培訓教育服務提供便利的在線平臺，不從事(一)與學校課程相關的文化教育或者幼兒園、小學、中學考試輔導服務或小學、中學、高中入學要求，或者(二)獲得學位的教育, 需要獲得相應的互聯網經營許可，並向機構所在地的省級教育行政部門或人力資源和社會保障部門備案。實施培訓教育活動的互聯網技術服務平臺，應當對申請進入該平臺的機構或者個人的身份信息進行審核登記。如果以目前的形式成為法律，經修訂的實施規則草案將是對與私立學校有關的法律和法規的重大改變，其中包括：(I)所要求的私立學校董事會的組成；(Ii)私立學校參與的關聯方交易必須在公平公正的基礎上進行，不妨礙國家、學校、教師和學生的利益；任何在此類私立學校的關聯方交易中感興趣的董事應放棄投票批准任何此類交易。修訂後的實施細則草案進一步規定，民辦語言、藝術、體育、科技教學培訓機構和文化教育或非學歷繼續教育的民辦成人培訓機構可直接向當地SAMR申請登記，據此我國民辦培訓機構無需獲得教育主管部門的民辦學校經營許可證。

2018年12月29日，《全國人民代表大會常務委員會關於修改七部法律的決定》以中華人民共和國總裁令第二十四號公佈，並於同日起施行，對《中華人民共和國民辦教育促進法》第二十六條、第六十四條作了兩處小幅調整。這些微小的調整不會對我們的業務和運營產生實質性影響。

除修訂和上述規例外，有關非牟利學校和牟利學校的營運要求的其他細節，將在尚未推出的實施規例中進一步規定：

截至本年度報告之日，北京、上海、江蘇、河北、山西、海南等地方政府已頒佈了有關民辦學校法人登記管理的地方性規定，北京、上海、江蘇、湖北、河北、浙江、雲南省、甘肅、安徽、遼寧等地方政府已出臺了鼓勵民辦學校發展的總體指導意見。在這些地方性法規和指導意見中，一些地方政府，如北京、上海、湖北省、河北省、安徽省、雲南省和浙江省要求現有民辦學校在特定時間段內註冊為營利性或非營利性學校。根據民辦教育促進法，由於根據中華人民共和國法律設立的民辦教育機構也被歸類為“民辦學校”，我們的培訓中心可以被定性為民辦學校。參見第3.D項。關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-我們的培訓中心可能被描述為私立學校，因此需要獲得私立學校運營許可證，如果無法獲得此類許可證，可能會對我們的業務運營產生實質性和不利影響。因此，政府當局給予我們培訓中心的税收優惠將受到審查，並可能在未來隨時調整或取消。

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中小學生出國留學旅遊指南(試行)

2014年7月15日，人民教育部Republic of China發佈了《中小學生參加出國留學旅行指引(試行)》(《指引》)，自2014年7月15日起施行。根據指導方針，中小學生參加的海外教育旅行是指適應中小學生的特點和教育需求，在學期或假期期間以團體旅遊和團體住宿的方式，組織中小學生出國學習外語等短期課程、表演藝術表演、比賽、參觀學校、參加暑期/冬季學校項目或參加其他幫助學生開闊視野、促進充實和提高的活動。中小學生出國留學旅遊應當遵循安全、文明、高效的原則。學習進度從內容和時長兩個角度來看，均不少於總進度的1/2。主辦方應選擇合法、合格的合作機構，並強調安全教育的重要性，併為每個小組指定一名指導教師。主辦方應適用成本核算規則，通知學生及其導師費用構成，並依法簽訂協議。學校及其工作人員不得通過組織本校學生出國留學旅遊謀取任何經濟利益。

《旅遊條例》

最近一次修訂的《中華人民共和國旅遊法》於2018年10月26日由全國人大常委會公佈，其中規定，旅行社從事出境旅遊業務，應當取得相應的經營許可，具體條件由國務院規定；旅行社組織出境旅遊團或者組織、接待入境旅遊團，應當按照規定安排領隊或者導遊全程陪同。2017年3月1日修訂的國務院公佈的《旅行社條例》和《旅行社條例實施細則》規定，旅行社是指從事吸引、組織、接待遊客，為遊客提供旅遊服務，經營國內、出境、邊境旅遊的單位；上述業務包括但不限於安排運輸服務、安排住宿服務、為導遊或領隊提供服務、提供旅遊諮詢和旅遊活動設計服務。根據《旅行社條例》及其實施細則，從事國內、出境旅遊的旅行社，應當向國務院旅遊行政主管部門和省、自治區、直轄市政府申請相應的經營許可。未持許可證從事旅遊業務的，市旅遊局主管部門或者分局可以責令其取得所需許可證。, 沒收違法所得，並處罰款。在我們的教育旅遊服務方面，我們與第三方旅行社合作，這些旅行社為我們的教育旅遊活動提供住宿和導遊等旅行社許可，同時我們自己也從事一些與旅遊相關的活動，如吸引和組織學生，安排一些交通服務。根據目前的法律規定，我們是否需要獲得旅行社許可證並不清楚。

通過互聯網或其他信息網絡廣播視聽節目的監管

廣電總局於2004年頒佈了《互聯網及其他信息網絡播放音像節目管理辦法》，自2004年10月11日起施行。《廣播規則》適用於以計算機、電視或手機為主要終端，通過各類信息網絡播放、整合、傳輸、下載音像節目的活動。根據《廣播規則》，從事這些互聯網廣播活動需要持有通過信息網絡廣播視聽節目的許可證。2005年4月13日，國務院公佈了關於民間投資中國文化相關企業的政策，禁止民間投資通過信息網絡傳播視聽節目的企業。2016年4月25日，廣電總局發佈了《專網和定向廣播音像節目管理條例》，自2016年6月1日起施行，取代了《播出規則》。《廣播視聽節目條例》規定，通過專用網絡和定向通信從事廣播服務，必須獲得《信息網絡廣播視聽節目許可證》。根據該規定，專網定向廣播服務是指通過包括互聯網、基於互聯網的局域網和VPN在內的專用傳輸渠道，通過電視接收終端和其他手持電子設備，向公眾提供的服務和活動，包括內容提供、綜合播控等活動, 利用IPTV、專網移動電視、互聯網電視進行傳輸和分發。根據這些規定，只有完全或基本上由國家擁有的實體才能申請這種許可證。

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2016年9月2日，廣電總局發佈《關於加強互聯網音像節目直播服務管理有關問題的通知》，其中規定，(一)提供重要政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等活動和事件的音像直播，(二)一般社會組織提供文化活動音像直播，體育賽事和活動均需獲得音像節目傳輸許可證。

2016年11月4日，中國網信辦發佈《網絡直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行。2018年8月1日，中國網信辦發佈《關於加強網絡直播服務管理的通知》。該規定規定，通過網絡表演、網絡視聽節目等方式提供網絡直播服務的，應當取得法律法規規定的相關資質。

2016年12月，廣電總局發佈了《關於加強微博、微信等互聯網社交平臺傳播音像節目管理的通知》，進一步明確，通過微博、微信等互聯網社交平臺經營互聯網音像服務，必須取得音像節目傳輸許可證，並按照許可證規定的範圍經營。

2007年12月20日，廣電總局、工信部發布了《互聯網視聽節目管理辦法》，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修訂。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，未取得廣電總局或地方政府信息網絡傳播視聽節目許可證或向廣電總局或地方對口單位辦理相關登記手續，任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務，只有中華人民共和國政府全資或控股的單位才能從事音頻視頻節目的製作、編輯、整合或整合，通過互聯網向公眾轉讓，以及提供音頻視頻節目上傳和傳輸服務。2008年2月3日，廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，迴應有關《互聯網視聽節目管理辦法》的詢問，期間廣電總局和工信部官員表示，在《互聯網視聽節目管理辦法》發佈前設立的、沒有任何監管違規記錄的視聽節目服務提供商，可以向有關政府部門重新登記，繼續其現有業務。會後，兩國當局發佈新聞稿，確認了上述指導方針。2009年9月15日，廣電總局發佈了《關於信息網絡傳播音像節目許可證若干問題的通知》。通知重申了申請互聯網視聽節目服務許可證的必要性，並規定了未經許可提供互聯網視聽節目服務的法律責任。

2018年3月16日，廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目服務傳播秩序的通知》，其中規定，未經授權，不得對文學經典作品、廣播影視節目和原創網絡視聽節目進行重新編輯、重新配音、重新配音或者部分摘編合併為新節目，網絡視聽節目服務提供者應嚴格管理和監督互聯網用户上傳的經重新編輯的節目，不得為存在政治導向問題、版權問題或內容問題的網絡視聽節目提供任何傳輸渠道。

關於互聯網內容和信息安全的規定

中國的互聯網內容受中國政府的監管和限制。2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》明確，新聞、出版物、教育、醫療保健、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。互聯網信息提供者不得提供超出其國際比較方案許可證或備案範圍的服務。此外，這些措施明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除違規內容，並保留記錄，並向有關部門報告。

中國的網絡信息也是從國家安全的角度受到規範和限制的。2009年，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《全國人民代表大會常務委員會關於保護計算機網絡安全的決定》，違反者可對下列行為處以刑事處罰：(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播政治破壞性信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；(5)侵犯知識產權。

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此外，全國人民代表大會常務委員會還頒佈了《人民Republic of China網絡安全法》，即2017年6月1日起施行的《網絡安全法》，以保護網絡空間安全和秩序。根據網絡安全法，任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務，包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求；核實用户的真實身份；對關鍵信息基礎設施運營商在中國範圍內的行動中收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化處理；以及在必要時為政府當局保護國家安全和調查犯罪提供協助和支持。

此外，2017年5月2日，網信辦發佈了《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》，或稱《網絡安全審查辦法》，於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，下列網絡產品和服務應接受網絡安全審查：(1)網絡購買的重要網絡產品和服務，以及與國家安全有關的信息系統；(2)公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務、電子政務等可能影響國家安全的關鍵行業和部門的關鍵信息基礎設施運營商購買的網絡產品和服務。網信辦負責組織實施網絡安全審查，金融、電信、能源、交通等重點行業主管部門負責組織實施本行業、本部門網絡產品和服務安全審查。在解釋和實施《網絡安全審查措施》方面仍然存在很大的不確定性。

對域名和網站名稱的監管

中華人民共和國法律要求互聯網域名所有人向工信部批准的合格域名註冊機構註冊其域名，並從該註冊機構獲得註冊證書。已註冊的域名所有者對其域名擁有獨家使用權。未註冊的域名可能得不到適當的法律保護，並可能被未經授權的第三方挪用。截至2019年12月31日，我們已經註冊了39個與我們網站相關的域名，包括www.atai.net.cn、www.acgedu.cn和www.acgorg.com作為我們網站的主要URL，並在互聯網名稱和數字地址分配機構和中國互聯網絡信息中心註冊，後者是中國的域名註冊服務提供商。

中國法律規定，經營商業網站的實體必須在國家工商行政管理總局或其當地辦事處登記其網站名稱，並獲得商業網站名稱登記證書。如果任何實體在未獲得此類證書的情況下經營商業網站，可能會被處以罰款或受到國家商務部或其所在地辦事處的其他處罰。

隱私權保護條例

中國法律並未禁止互聯網內容提供商收集和分析其用户的個人信息。中國法律禁止互聯網內容提供商向第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息，除非法律另有允許。互聯網內容提供商違反本規定的，工信部或其派出機構可以給予處罰，互聯網內容提供商可能對其用户造成的損害承擔賠償責任。

2013年7月16日，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護令》。該命令下與互聯網內容提供運營商相關的大多數要求與先前存在的要求一致，但新要求往往更嚴格，範圍更廣。如果互聯網內容提供經營者希望收集或使用個人信息，則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外，它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網內容提供經營者還必須制定和公佈與收集或使用個人信息有關的規則，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。互聯網內容提供經營者必須停止收集或使用用户個人信息，並在特定用户停止使用相關互聯網服務時註銷相關用户帳户。互聯網內容提供經營者不得泄露、歪曲、破壞此類個人信息，不得非法向他人出售或提供此類信息。此外，如果互聯網內容提供經營者指定代理人從事涉及收集或使用個人信息的任何營銷和技術服務，互聯網內容提供經營者仍需監督和管理對此類信息的保護。至於懲罰，違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露，在最嚴重的情況下，根據該命令，將承擔刑事責任。

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根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果的；(三)刑事證據嚴重喪失的；或者(四)其他情節嚴重的，個人或者單位(一)違反適用法律向他人出售、提供個人信息，或者(二)竊取、非法獲取個人信息的，情節嚴重的，處以刑事處罰。

2016年11月7日，全國人大常委會發布了《人民Republic of China網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求互聯網服務提供者對其收集的用户信息嚴格保密，並建立完善的用户信息保護制度。此類服務提供商必須提供其收集和使用用户信息的目的、方法和範圍的通知，並徵得將收集其個人信息的每個人的同意。互聯網上的服務提供商不得收集與其提供的服務無關的任何個人信息，也不得披露或篡改其收集的個人信息，除非此類信息經過編碼以防止識別其信息被如此泄露或篡改的個人。不遵守網絡安全法的服務提供商可能會被罰款、暫停業務、關閉網站、吊銷營業執照。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈《關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，進一步明確了《刑法》第二百五十三條甲款某些用語的含義，包括但不限於“公民個人信息”、“提供公民個人信息”、“情節嚴重”等用語。

對外商投資的監管

根據《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商投資企業法》，外商投資企業可以採取中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業的形式設立。企業登記前須經商務主管部門批准，批准後頒發外商投資企業批准證書。

2019年6月30日，商務部與國家發展和改革委員會聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》(《2019年負面清單》)，並於2019年7月30日起施行。2019年負面清單取代了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》(《2018年負面清單》)規定的負面清單。根據2019年負面清單，實施特別行政措施的事項從48項減少到40項。2019年關於教育行業的負面清單保持不變。

2019年3月15日，十三屆全國人大二次會議通過《人民Republic of China外商投資法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月12日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。2019年12月16日，最高人民法院公佈了《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行。外商投資法生效後，中國現行的三部外商投資法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規被廢止。

外商投資法正式施行後，新設立的外商投資企業的組織形式和制度框架，適用《人民Republic of China公司法》或《人民Republic of China合夥企業法》的有關規定。外商投資法施行前按照上述三類外商投資企業法律設立的外商投資企業，在外商投資法施行後五年內可以繼續保留其原有組織形式。也就是説，現有外資企業將有5年的過渡期來修改其現有的組織形式和組織結構，以符合和遵守人民Republic of China公司法或人民Republic of China合夥企業法的有關規定。

外匯監管

中國政府對人民幣的可兑換和中國實體收取和使用外幣實行限制。根據目前的規定，人民幣可以在經常賬户交易中兑換，這些交易包括股息分配、利息支付以及商品和服務的進出口。然而，在直接投資、證券投資和貸款等資本項目交易中，將人民幣兑換成外幣和將外幣兑換成人民幣，通常仍需事先獲得外管局的批准。

49

根據中國現行法規，我們的中國子公司等外商投資企業必須通過外匯局向銀行申請外匯登記。外商投資企業辦理外匯業務登記後，可以在外匯局授權經營外匯業務的銀行開立外匯銀行賬户，並可通過外匯銀行買賣和匯出外匯，但須符合文件和審批要求。外商投資企業資本項目和經常項目分別開立和維持外匯賬户。此外，對外商投資企業在此類賬户中可以保留的外幣金額也有限制。

根據《人民銀行Republic of China外匯管理條例》第二十二條規定，本公司境內子公司清算的，經清算並繳納相關税款後可分配給境外股東的人民幣可自由兑換成外幣匯出境外。因此，將我們在中國以外的中國子公司清算所得款項匯給非中國公民的投資者並無法律障礙。

此外，外匯局還於2008年8月發佈了關於外商投資企業外匯出資折算管理的新通知(即142號通知)。通知明確，外匯出資折算成的人民幣只能用於該外商投資企業核準的經營範圍內的活動，非經允許不得用於境內股權投資。

此外，外管局還加強了對外商投資企業外幣資本折算成人民幣的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得用該人民幣償還人民幣貸款。違反第142號通知的行為可能會受到嚴厲的處罰，包括相關外匯管理規則規定的鉅額罰款。此外，外管局於2010年11月9日發佈了《通知》，即《第59號通知》，收緊了對本公司首次公開發行和後續發行等境外發行募集資金轉回中國等募集資金的結算規定，並要求此類基金的結算必須與首次公開發行和後續發行募集説明書中的描述一致。此外，我們最近注意到，外管局於2011年11月向當地同行發佈了一份內部指引，稱為45號通告。45號通報從未由外管局正式對外公佈，也從未在外管局網站上張貼。根據一些地方政府部門在其網站上公佈的版本，我們瞭解到，第45號通知要求地方外匯局加強第142號和第59號通知對外商投資公司外幣出資兑換成人民幣的管制。第四十五號通知規定，外商投資企業的人民幣資金，由企業外幣出資折算的，不得用於(一)以委託貸款方式發放貸款，(二)償還企業間借款，(三)償還取得並轉借給第三方的銀行貸款。

2013年5月10日，外管局發佈第21號通知，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資外匯登記、開户和兑換、收付、結售滙等外匯管理程序。

2015年3月30日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外管局第19號通知》，廢止了第142號通知。根據外匯局第19號通知，外商投資企業資本項目外匯資金最高可根據外商投資企業實際經營需要全部在銀行結算。外商投資企業自行結匯取得的人民幣資金，應當納入結匯待付項目管理。該賬户的支出範圍包括：業務範圍內的支出、境內股權投資資本金和人民幣存款的支付、已用人民幣貸款的償還、購滙或對外直接償還外債或經外匯局批准的其他支出，但外商投資企業的資本和其結匯取得的人民幣資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者國家法律法規禁止的支付；(二)除法律、法規另有規定外，直接或間接用於證券投資；(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還轉借給第三人的企業間借款(含第三人墊款)或償還轉借給第三人的人民幣銀行貸款；(四)支付非自用房地產的購置費用。, 外商投資房地產企業除外。

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2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資有關政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資有關政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，不再要求對直接投資進行年度外匯檢查，而是要求對現有股權進行登記。外管局第13號通知還授權銀行直接審查和處理境內和境外直接投資的外匯登記。國家外管局發佈《關於改革和規範資本項下外匯管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，自2016年6月9日起施行。根據外管局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。

2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即外管局第28號通知。其中，外管局第二十八號通知放寬了此前的限制，允許在批准的經營範圍內沒有股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資本進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。此外，外管局第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。

對某些在岸和離岸交易中的外匯的監管

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外管局當地分支機構登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

我們的主要股東馬曉峯此前已在外管局完成登記，並已提交相關材料以更新其登記，我們已敦促我們的其他中國居民股東根據外管局第37號通函進行登記，他們正在準備此類申請。然而，我們不能向您保證外匯局會接受這一申請。

如果這些股東不遵守外管局第37號通函，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司進行分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

對海外上市的監管

2006年8月8日，中國證監會等6箇中國監管機構發佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》，並於2006年9月8日起施行，不具追溯力，並於2009年6月22日經中華人民共和國商務部修訂。併購規則規定，由中國公司或個人控制的離岸公司收購一家中國境內公司，以便將該中國境內公司的股權在海外證券交易所上市，必須在該離岸公司的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會根據併購重組規則，在其官方網站上公佈了離岸公司申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。

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吾等相信，吾等於二零零八年二月首次公開招股無需中國證監會批准，因為併購規則所規定的證監會批准只適用於已收購境內中國公司以在海外證券交易所上市的離岸公司，而(I)吾等於二零零八年透過收購中國境內公司的股權或資產以外的直接投資方式取得吾等於各中國附屬公司的股權，(Ii)吾等先前與ATA Online的合約安排並不構成收購ATA Online，(Iii)併購規則不適用於ATA Learning的收購，ATA Learning自注冊成立以來一直是一家外商獨資企業，直至其於2018年改製為中國內資公司，及(Iv)雖然併購規則第11條禁止透過設立外商投資機構規避併購規則，但ATA Learning於併購規則頒佈前於二零零三年成立，故今次收購併非規避併購規則。參見第3.D項。關鍵信息-風險因素-與我們業務法規相關的風險-如果中國證監會或其他中國監管機構確定我們的首次公開募股需要中國證監會的批准，我們可能會受到處罰。

外匯局關於員工股票期權的規定

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則，中國居民參加海外上市公司的員工股票激勵計劃，必須在外匯局登記並完成某些其他程序。這些參與者應保留一名中國代理人，該代理人可以是境外上市公司在中國的分支機構或代表處，可以是與離岸上市公司有控股關係或實際控制關係的中國機構，也可以是具有資產託管業務資格的中國機構，以處理與其員工持股激勵計劃相關的各種外匯事宜。中國代理人應代表中國居民向外滙局申請登記該員工股票激勵計劃，每年申請與中國居民行使員工股票期權相關的外幣支付額度，並在中國境內銀行開立一個專門的外匯賬户，以持有與股票激勵計劃相關的資金。此外，如果員工股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化，中國代理人還需修改有關股票激勵計劃的外匯局登記。

此外，SAT還發布了幾份關於員工股票期權的通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員行使購股權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税，我們也沒有扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。

就業法

根據1995年1月生效、2018年12月29日修訂的勞動法和2007年6月29日頒佈、2012年12月28日修訂、2013年7月1日生效的勞動合同法，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同，才能建立僱傭關係。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，所產生的合同必須是無限制的，但有某些例外。僱主還必須在幾乎所有終止或到期勞動合同的情況下向僱員支付遣散費，包括無限期的合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的安全生產培訓。此外，在勞動合同法之後，政府繼續推出各種與勞動有關的新規定。除其他外，新的年假要求要求幾乎所有僱員都可以享受5至15天的年假，並進一步要求僱主對僱員無法休三倍於其日薪的任何年假天數進行補償，但某些例外情況除外。此外, 在中國經營的公司必須參加社會保險和住房公積金計劃，用人單位必須按員工工資的一定比例繳納員工的社會福利和住房公積金。

C.組織結構

關於我們的組織結構的信息和公司重要子公司的詳細説明，見項目4.A。“公司信息--公司的歷史和發展。”

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D.財產、廠房和設備

我們的主要行政辦公室分別位於北京市朝陽區東三環中路39號建外SOHO東門2號樓1樓寫字樓1樓和北京市朝陽區東三環中路39號建外SOHO 15號樓22樓253平方米，郵編：100022，中國。我們在北京、上海、廣州、深圳、成都、重慶、大連、杭州、南京、蘇州、合肥、鄭州、西安、天津、昆明、武漢、青島、濟南、長沙、瀋陽和長春等地的中國培訓中心網絡中運營着總佔地約18,555平方米的培訓中心。我們還擁有2,124平方米的辦公空間，位於北京建國門內貢園西街6號E座，每層各1,062平方米，郵編：100005，中國(“貢源房地產”)。截至本年報發佈之日，8號寫字樓^這是貢園地產樓層已租出，寫字樓16號^這是貢源地產物業的樓層尚未入夥。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，而且可以在商業上合理的條件下獲得額外的空間，以滿足我們未來的需求。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務審查及展望

A.經營業績

概述

我們的業務

從歷史上看，我們的收入主要來自基於計算機的考試服務、在線教育服務和其他相關服務。2018年8月16日，我們完成了ATA在線業務的出售，該業務歷史上運營着我們的基於計算機的考試服務、在線教育服務和其他相關服務。因此，ATA在線業務的經營業績已追溯地重新分類為截至2016年12月31日和2017年12月31日的9個月、截至2017年12月31日的12個月和截至2018年12月31日的財政年度的非持續運營。在完成對環球一夢的收購後，我們的收入主要來自我們的投資組合培訓服務、教育旅行服務、留學諮詢服務、其他教育服務、K-12教育評估和其他服務。此外，由於採用了新的收入指導會計準則編纂主題606，自2018年1月1日起生效(“ASC 606”)，租金收入重新分類為其他營業收入淨額，相關成本也從收入成本重新分類為其他營業收入淨額。

截至2016年12月31日和2017年12月31日的9個月、截至2017年12月31日的12個月以及截至2018年和2019年12月31日的財政年度，我們的淨收入分別為人民幣660萬元、人民幣520萬元、人民幣740萬元、人民幣130萬元和人民幣9780萬元(1,400萬美元)。於截至2016年12月31日及2017年12月31日止九個月、截至2017年12月31日止十二個月及截至2018年及2019年12月31日止財政年度分別錄得淨收益人民幣4390萬元、淨收益人民幣2780萬元、淨虧損人民幣2610萬元、淨收益人民幣8.506億元及淨虧損人民幣1.292億元(1860萬美元)。

影響我們經營業績的因素

本年度報告中介紹的影響我們經營業績的主要因素包括：

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此外，我們的經營業績一直受到並可能繼續受到以下因素的重大影響：

淨收入

在截至2019年12月31日的財年中，我們的收入主要來自我們的投資組合培訓服務、教育旅遊服務、留學諮詢服務、其他教育服務、K-12教育評估和其他服務。我們的淨收入是扣除中國營業税和增值税後的淨額。下表列出了我們在本報告所述期間持續經營的淨收入。

中國新冠肺炎事件發生在2019年12月下旬，因此，它不會對我們截至2019年12月31日的財年收入產生重大不利影響，但可能會對我們截至2020年12月31日財年的收入產生重大不利影響。見“3.D.主要資料-風險因素-在人民羣眾中營商的風險Republic of China-新冠肺炎的爆發，以及日後中國爆發嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感或冠狀病毒，或類似的不良公共衞生事態發展，可能會擾亂我們的業務和運作，並對我們的財務業績造成不利影響”。

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投資組合培訓服務。

我們的投資組合培訓服務收入主要來自向我們的學生收取的費用，主要包括高中生和本科生，形式是提供培訓計劃。我們的項目組合培訓計劃包括基於時間的計劃和基於項目的計劃。選擇基於時間的項目的學生註冊一定數量的諮詢/培訓時數，而選擇基於項目的項目的學生沒有諮詢/培訓時數的限制，但將指導完成項目組合所需的一定數量的項目。在基於項目的課程中，完成項目所需的學分時間可能會根據學生的背景和要求而有所不同。

影響我們檔案袋培訓服務收入的最重要因素包括我們為學生提供的檔案袋培訓學分時數、註冊我們檔案袋培訓服務的學生人數以及我們向學生收取的單價水平。

教育旅行社。

我們的教育旅行服務收入主要來自向我們的學生收取的教育旅行服務費，主要包括我們的投資組合培訓學生和其他對教育旅行感興趣的學生。目前教育旅行服務主要在海外提供，包括學術教育旅行、實習工作坊和主題教育旅行。大多數教育旅遊服務在夏季進行，冬季的數量較少。

影響我們教育旅遊服務收入的最重要因素包括註冊我們教育旅遊服務的個人學生數量和我們向學生收取的單價水平。

留學諮詢服務。

我們的留學諮詢服務收入主要來自向有意接受海外藝術和創意教育的學生收取的留學諮詢服務費，通過提供以下方面的相關諮詢服務：時間表定製、大學和項目選擇、文書寫作、面試模擬和招生文件準備等。

影響我們海外留學諮詢服務收入的最重要因素包括註冊我們諮詢服務的個別學生的數量、我們向學生收取的單價水平以及對報告期內提供的服務的進度的衡量。

其他教育服務。

我們的其他教育服務收入主要來自為學生提供的語言培訓、青少年藝術教育和在校課程服務。語言培訓服務主要提供給需要參加語言測試才能申請海外學校或大學的學生。青少年藝術教育服務旨在為3至12歲的青少年學生提供與藝術相關的輔導課程，校內課程旨在與國際學校合作，在與藝術相關的在校課程中提供專業的藝術課程。

影響我們其他教育服務收入的最重要因素包括我們向學生收取的各種其他教育服務的單價水平、我們向學生提供的學分時數以及在報告期內提供的各種服務的進度衡量。

K-12教育評估和其他服務

我們的K-12教育評估和其他服務收入主要來自向客户收取的費用，包括學校、教育局和各種教育機構，我們的服務包括將考生的評估報告遞送給我們的客户。K-12教育評估和其他服務的收入在我們向客户交付報告時確認。

影響我們K-12教育評估和其他服務收入的最重要因素包括我們向客户收取的單價水平和我們K-12教育評估和其他服務的銷售量。

我們已經經歷並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的輕微季節性波動，截至3月31日的季度收入通常比其他季度相對較低。這主要是因為由於中國春節假期，1月和2月上課的學生減少了，而且一些學生在前一年的12月完成了海外藝術項目的申請。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續下去。

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收入成本

我們的收入成本主要包括教師的工資和薪酬、其他運營人員的工資和薪酬、培訓中心和辦公室的租金成本、教材成本和外包服務成本，所有這些都直接歸因於提供各種服務。下表顯示了我們在本報告所述期間的收入成本和持續經營毛利：

收入成本主要包括(1)教學費用、教學輔助人員和行政人員的薪酬、支付給教師的與績效掛鈎的獎金、培訓中心的租金，以及用於組合培訓服務的課程材料和教具成本；(2)工資補償、外包服務費用、住宿和交通費用、海外費用和其他直接與提供教育旅行服務和留學諮詢服務有關的成本；(3)直接由於提供其他教育服務和K12教育評估和其他服務而產生的教學費用、工資補償、內容開發成本和其他相關成本。

影響毛利率的因素

我們的毛利率主要受單價和為我們的組合培訓和其他教育服務提供的學分小時數、我們提供的其他服務的價格和數量、我們教師的工資和薪酬、其他運營人員的工資和薪酬、我們培訓中心和辦公室的租金成本，以及教材和教學支持費用的成本的影響。

運營費用

我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括行政、管理和財務人員的工資和福利、差旅費用、行政和股份薪酬費用，以及包括專業費用、辦公費和租金在內的其他費用。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和福利、差旅費用和股份薪酬費用，以及包括會議和會議費用、廣告和促銷費用、銷售渠道佣金、在線渠道平臺費用、娛樂費用和其他銷售和營銷費用在內的其他費用。

研究和開發費用

我們的研發費用主要包括研發活動中使用的設備成本、工資和福利、研發人員的差旅費用和基於股份的薪酬支出、外包服務的成本以及與我們的產品、技術和服務的設計、開發、測試和改進相關的其他成本。

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權益法投資的虧損份額

對於我們對其有重大影響但不擁有多數股權或其他控制權的被投資方，我們採用權益法來核算我們的股權。在權益會計法下，我們在被投資方的經營成果中的份額在綜合全面收益(虧損)表中作為權益法投資的收益(虧損)份額報告。

長期投資的減值損失

就權益法投資而言，當被視為非暫時性的權益法投資的價值下降至低於賬面價值時，我們確認減值虧損。評估和確定一項投資的減值是否是臨時性的過程需要大量的判斷。為確定減值是否是暫時性的，管理層會考慮其是否有能力及意圖持有該投資直至收回，以及表明該投資的賬面價值可收回的證據是否超過相反的證據。本評估考慮的證據包括減值的原因、價值下降的嚴重程度和持續時間、期末後價值的任何變化以及被投資人的預測業績。

對於其他沒有易於確定的公允價值的股權投資，我們考慮減值指標進行定性評估，以評估在每個報告期內沒有容易確定的公允價值的股權投資是否減值，如果定性評估表明該投資已減值，且該投資的公允價值低於其賬面價值，則將其減值至其公允價值。

其他營業收入，淨額

我們在租賃期內以直線方式確認經營租賃收入，並在2018年1月1日之前的報告期內在“淨收入”項下報告。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度，由於採用了自2018年1月1日起生效的新收入指引ASC 606，扣除租金成本的租金收入淨額被歸類為“其他營業收入淨額”。

税收

開曼羣島和英屬維爾京羣島

根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律，本公司、ATA BVI和ACGIGL無需繳納所得税。此外，在本公司、ATA BVI或ACGIGL支付任何股息時，開曼羣島或英屬維爾京羣島均不徵收預扣税。

香港

截至2017年12月31日止九個月或截至2018年12月31日及2019年12月31日止財政年度，邢偉並無取得任何須繳納香港利得税的收入。因此，不需要為香港利得税撥備。出售於截至2018年12月31日止課税年度於中國經營的附屬公司忠孝致興的投資所產生的中國所得税已於2018年向中國有關税務機關申報及悉數繳交。香港公司派發股息不須繳交任何香港預扣税。

人民Republic of China

我們在中國經營的子公司需繳納如下所述的中國税費：

企業所得税。《企業所得税法》對包括外商投資企業在內的所有企業徵收25%的所得税。根據企業所得税法，符合條件的HNTE有權享受15%的優惠所得税税率，並在其HNTE證書有效期內接受年度自我評估。如果HNTE企業在年度自評期間不符合國家税務總局規定的享受15%所得税優惠税率的相關要求，將不能執行被評税年度的優惠所得税税率。2008年12月，ATA教育獲得HNTE證書，有效期三年，追溯至2008年1月1日起，並於2011年、2014年和2017年分別續簽證書三年。因此，ATA教育在2008年至2019年期間享受15%的優惠所得税税率。ATA教育目前正在重新申請其HNTE證書，為期三年。如果ATA教育無法續簽其HNTE證書，它將被繳納25%的標準法定企業所得税税率。2009年12月，慕華尚策獲得HNTE證書，有效期三年，追溯至2009年1月1日起，並於2012年、2015年和2018年分別續展證書三年。因此，木華商策在2009年至2020年期間一直享有15%的所得税優惠税率，現在也將繼續享受。木華商策持HNTE證書年度自評時不符合國家税務總局規定的全部享受15%所得税優惠税率或HNTE證書有效期滿不換證的, 適用法定企業所得税25%的標準税率。參見第3.D項。關鍵信息-風險因素-與我們業務規則相關的風險-我們在中國的子公司目前享受的任何税收優惠的終止可能會大幅增加我們的納税義務。ATA智能學習、環球易夢及其中國子公司均適用25%的所得税税率。

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此外，根據企業所得税法，根據外國或地區法律設立的“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為居民企業，一般將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。根據企業所得税法實施細則，“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計、資產等實行實質上的全面管理和控制的管理機構。我們已確定，就中國所得税而言，我們的海外實體不是中國居民企業。然而，如果我們和我們的海外實體被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納企業所得税。參見第3.D項。“關鍵信息--風險因素--與我們業務規則相關的風險--根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的‘常駐企業’。這樣的分類可能會給我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的税收後果“和第10.E項。“附加信息-税務-人民Republic of China税務。”

此外，自2008年1月1日起，企業所得税法撤銷了舊税法對中國企業向外國投資者支付股息的預提税款豁免，其實施細則規定，支付給外國投資者的股息一般適用10%的預提税款(或基於中國與其他司法管轄區之間的税收協定的其他適用預提税率)。在我們及我們的海外實體不被視為中國居民企業的範圍內，我們的中國子公司支付給我們的股息將被繳納這項預扣税。參見第3.D項。“關鍵信息--風險因素--與我們業務規則相關的風險--根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的‘常駐企業’。這樣的分類可能會給我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的税收後果。“在2008年1月1日之前產生的未分配收益在分配給外國投資者時將免徵預扣税。於二零一七年十二月三十一日，本公司已就中國合併實體自2008年1月1日起產生之未分配收益人民幣227,977,473元計提預提税項人民幣22,797,747元。由於出售ATA Online業務，中國被處置實體應計的預扣税人民幣22,800,000元已在非持續經營項下入賬。於2018年12月31日及2019年12月31日，本公司尚未就其中國合併實體產生的人民幣71,323,502元及人民幣6,233,021元的收益分別計提所得税，因為本公司計劃將該等收益無限期地再投資於中國。我們於2017年6月1日宣佈派發現金股息每股普通股0.205美元，或每股美國存托股份0.4美元；2018年8月8日宣佈派發特別現金股息每股普通股3美元，或每股美國存托股份6美元。2017年12月21日, 財政部中國、國家統計局、國家發展改革委、商務部聯合發佈財水[2017]第88號(“第88號公告”)。第88號通知正式推出一項税收措施，允許外國投資者享受遞延納税待遇(WHT遞延待遇)，將從中國納税居民企業分配的利潤直接再投資到中國的“鼓勵項目”中。如果外國投資者有資格獲得WHT延期待遇，相關外國投資者的中國子公司應代表外國投資者向其税務機關提交所需的文件。在完成申請後，這家中國子公司可以暫停扣留分配給外國投資者的利潤。根據第88號公告，WHT延期處理追溯至2017年1月1日，已就符合條件的再投資支付的預提税款有資格在預扣税款繳納後三年內退還。2018年10月29日，SAT發佈[2018]第53號公告，將有資格申請WHT延期處理的外商投資中國子公司的範圍擴大到潛在的所有公司，並詳細説明瞭申請程序和措施。

ATA教育已於2018年8月根據上述規則提交了WHT延期處理申請，並獲得相關税務機關的批准，根據ATA BVI普通外國母公司的董事會決議，將ATA學習向ATA教育再投資約人民幣8510萬元，暫停支付10%的預提税款。

根據適用的中國税法，外商投資企業和國內中國公司可以結轉税收損失，最長可達五年。2018年7月11日，財政部和SAT聯合發佈了蔡水[2018]第76號，其中規定，自2018年1月1日起，HNTE或科技型中小企業有資格結轉税收損失，最高可達十年，而不是五年。

ATA教育和牧華商策作為截至2019年12月31日財年的HNTE，有資格申請上述税收優惠規則，並結轉税損長達十年。鑑於我們若干中國附屬公司的累計虧損，於2019年12月31日，我們在考慮未來撥回現有應課税暫時性差異後，為其遞延所得税資產提供了全額估值撥備。

環球一盟及其中國附屬公司均非HNTE，根據中國税法，彼等均須按25%的所得税率繳税。

中華人民共和國增值税(“增值税”)。2016年3月24日，財政部和國家統計局發佈了《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》，自2016年5月1日起施行。我們中國子公司提供的服務所產生的淨收入(即不包括增值税)一般按6%的税率繳納增值税，我們的一些小規模納税子公司按3%的税率繳納增值税。

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關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出影響我們資產和負債報告金額的判斷、估計和假設，並披露每套合併財務報表日期的或有資產和負債以及每個財務報告期間的收入和費用報告金額。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，實際結果可能會因我們估計的變化或我們估計和假設所依據的事實或環境的變化而與這些估計不同。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，而不同的會計估計可合理地使用，或合理地可能定期發生的會計估計變動可能對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。我們認為以下討論的政策對於理解我們的合併財務報表至關重要，因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了最重要的要求。在審核我們的合併財務報表時，您應該考慮到：

有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註2。

收入確認

2019年8月6日，由於環球一夢的收購，我們通過中國國內外的培訓中心網絡，主要來自我們的投資組合培訓服務、教育旅遊服務、留學諮詢服務和其他教育服務。在完成出售ATA在線業務之前，我們主要提供基於計算機的考試服務、在線教育服務和其他相關服務，這些服務已在本報告所述所有期間的非持續經營項下分類和報告。

在2018年1月1日之前，收入是根據會計準則編纂主題605的收入指導確認的，條件是：(I)存在與客户達成協議的令人信服的證據；(Ii)已經提供服務和/或已經交付貨物；(Iii)所提供服務的費用和/或銷售商品的價格是固定的或可以確定的；以及(Iv)費用和/或銷售收益的可收集性得到合理保證。

我們從2018年1月1日起採用了ASC 606，即與客户簽訂合同的收入，採用了修改後的回溯法。根據ASC 606，收入在履行其履約義務時確認(在將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時)，其金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務，不包括代表第三方收取的金額(例如增值税)。

根據ASC 606，吾等須估計可變代價、釐定履約責任的獨立售價(“SSP”)，以及衡量完成收入確認的進度。

在進行變量考慮的估計時，我們採用了固有的主觀性判斷。這包括對業績目標的最終結果以及我們的歷史經驗和業績的評估。交易價格中包含的估計可變對價金額僅限於當與可變條件相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的程度。我們會定期檢討這些估計數字。這些因素中影響估計可變對價和確認收入的任何變化都將前瞻性地應用。

與客户簽訂的合同還包括承諾轉讓多種服務。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當我們不單獨銷售產品或服務時，我們使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。對於具有可變對價的合同，我們確定按照上述方法分配可變對價，因為可變對價可歸因於合同中的所有履約義務。

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對於隨着時間推移而履行的每一項業績義務，收入隨着時間推移通過衡量完全履行該業績義務的進展情況來確認，包括：

業務合併

根據《美國會計準則》主題805：企業合併，使用會計的取得法記錄企業合併。收購會計方法要求收購方在收購日確定可識別的收購資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益，以其在該日的公允價值計量。轉讓的收購對價按交換當日的公允價值、已產生的負債、已發行的權益工具以及收購日的或有對價的總和計量。直接歸屬於收購的成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值，超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。

所得税

我們評估我們的遞延所得税淨資產實現的可能性。在我們認為部分或全部遞延所得税資產更有可能無法變現的情況下，我們設立估值免税額。

在評估遞延所得税資產的變現能力時，我們會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除或結轉的税項損失被利用期間產生的未來應納税所得額。我們在作出這項評估時，會考慮未來應課税暫時性差異的逆轉、未來應課税收入的預測及税務籌劃策略。

在截至2017年12月31日的9個月以及截至2018年和2019年12月31日的每個財年，我們沒有與不確定的税收狀況相關的未確認税收優惠。此外，我們預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加。

於2019年12月31日，估值撥備人民幣4470萬元(640萬美元)與虧損的中國實體的遞延所得税資產有關。截至2019年12月31日，我們認為，扣除估值撥備後，我們更有可能實現遞延所得税資產。

股份支付

吾等根據授予日期計算員工購股權或類似權益工具的成本，並確認在要求員工提供服務以換取獎勵期間(通常為歸屬期間)的成本。就分級歸屬購股權及非歸屬股份而言，吾等確認各獨立歸屬部分於必需服務期內的補償成本，猶如該獎勵實質上為多項獎勵一樣。授予附帶績效條件的員工的獎勵在授予日按公允價值計量，並確認為當期及之後績效目標可能實現時的薪酬支出。

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如果員工不需要提供未來的服務以換取股權工具的獎勵，並且如果獎勵不包含業績或市場條件，獎勵的成本將在授予日支出。當授予權益工具的條款和條件發生變更時，本公司計量權益工具修改前和修改後的公允價值，並確認增量價值為剩餘服務期的補償成本。對於既得期權，我們確認修改發生期間的增量補償成本。對於未獲授權的期權，我們在剩餘的必要服務期內確認增量補償費用與修改日期原始裁決的剩餘未確認補償費用之和。在授權期內的取消被視為加速授權期，並立即確認本應在授權期內為服務確認的金額。

當受贈人的身份從僱員變為非僱員時，如果受贈人在身份改變時保留獎勵並繼續為本公司提供實質性服務，則身份的改變將導致未歸屬獎勵的新計量日期，薪酬成本的計算如同獎勵是在身份改變之日新發放給受贈人一樣。如果受讓人在地位發生變化時保留裁決，並且在地位發生變化後不需要向設保人提供實質性服務，則地位的變化實質上是加速了安排的歸屬。

長期投資

權益法投資。對一個實體的普通股或實質普通股的投資，我們可以施加重大影響，但不能控制，使用權益法核算。在權益法下，投資最初按成本入賬，並根據我們在被投資人未分配收益或虧損中的份額進行調整。由於我們不擔保被投資人的義務，也不承諾提供額外資金，因此在投資完全減記之前確認投資損失。當我們的權益法投資的賬面價值降至零時，我們的綜合財務報表不會記錄進一步的虧損，除非我們為關聯公司的債務提供擔保或承諾提供額外資金。當權益法入賬的被投資方隨後報告收入時，我們將不會記錄我們在這類收入中的份額，直到它超過我們之前未確認的虧損份額。

其他股權投資。在2018年1月1日之前，我們使用成本法核算其他股權投資，但沒有易於確定的公允價值。關於截至2018年1月1日採用ASC 321投資-股權證券，我們已選擇按成本衡量此類投資，並根據同一發行人相同或類似證券有序交易中減值和可觀察到的價格變化進行調整。我們考慮被投資方提供的定期財務報表和其他文件中的信息，以確定是否發生了可觀察到的價格變化。

可供出售的投資。可供出售投資是對按公允價值計量的可轉換票據的投資，未實現收益和虧損計入累計其他綜合收益。

我們根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市值證據定期評估長期投資的減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資、預測和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。對於權益法投資和可供出售投資，當投資的賬面價值超過其公允價值時，將計入減值費用，且這種情況被確定為非臨時性的。對於其他股權投資，如果定性評估顯示該投資已減值，且該投資的公允價值低於其賬面價值，則計入減值費用。

經營成果

下表和各期間的比較和討論彙總了所列各期間的綜合業務結果，並以淨收入總額的百分比表示每個項目。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，由於截至2016年12月31日和2017年12月31日的9個月、截至2017年12月31日的12個月以及截至2018年12月31日的財政年度的業績包括ATA Online業務作為非持續業務，不包括我們於2019年收購的環球一夢開展的業務的任何業績，而截至2019年12月31日的年度業績僅包括環球一夢從收購日期至2019年12月31日的業務業績，以下結果和討論可能不代表我們未來的業務。

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停產運營

根據會計準則編纂專題205，截至2016年12月31日及2017年12月31日止九個月、截至2017年12月31日止十二個月及截至2018年12月31日及2019年12月31日止財政年度的電腦考試服務、在線教育服務及其他相關服務停止營運所產生的影響，已計入所有列報期間的綜合經營報表。於截至2019年12月31日止年度，出售停產業務所錄得的收益(扣除所得税後)將用於償還買方就出售ATA Online業務而向買方收取的法律及諮詢費用。截至2016年12月31日及2017年12月31日止九個月、截至2017年12月31日止十二個月及截至2018年及2019年12月31日止財政年度，非持續經營業務除所得税後收益分別為人民幣8900萬元、人民幣1.006億元、人民幣6,140萬元、虧損人民幣1,900萬元及人民幣零。