2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-     ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

FORM S-3

註冊聲明
根據1933年《證券法》

藍圖醫藥公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

45 Sidney Street
馬薩諸塞州劍橋市02139
(617) 374-7580

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，
包括註冊人主要執行辦公室的區號)​

凱瑟琳·哈維蘭
總裁和首席執行官
藍圖醫藥公司
45 Sidney Street
馬薩諸塞州劍橋市02139
(617) 374-7580

(姓名、地址，含郵政編碼、電話號碼，
包括服務代理的區號)​

Copy to:

Kingsley L. Taft
Danielle M.Lauzon
Yasin Akbari
Goodwin Procter LLP
100 Northern Avenue
Boston, Massachusetts 02210
(617) 570-1000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

PROSPECTUS

藍圖醫藥公司

Common Stock
優先股
債務證券
採購合同
Purchase Units
Warrants

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充或修訂。

我們可能會以發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BPMC”。

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年2月17日

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(我們稱為美國證券交易委員會)提交的自動註冊聲明的一部分，該聲明利用了根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》下的第405條規則定義的“擱置”註冊程序，即“知名經驗豐富的發行人”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第3頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買任何證券的要約，但在任何情況下，出售或邀請購買此類證券是違法的，除非該證券在任何隨附的招股説明書附錄中描述的證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們使用“AYVAKIT”、“AYVAKYT”、“GAVRETO”和“Blueprint Medicines”作為在美國和其他國家/地區的商標。我們在美國使用並註冊了“AYVAKIT”、“AYVAKYT”、“GAVRETO”和“Blueprint Medicines”。本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號以及本文中包含的信息(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可能不帶 ®或™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除另有説明外，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及任何相關免費撰寫的招股説明書中對“我們”、“我們”、“藍圖”、“藍圖藥品”、“我們”、“公司”及類似稱謂的所有引用，統稱為藍圖藥品公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

 

1

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及重大風險。閣下應仔細考慮本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括在我們提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險因素，這些風險因素在本文中引用作為參考，包括我們在美國證券交易委員會備案並以引用方式併入本文中的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的風險因素，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件，然後再根據本招股説明書及任何隨附的與特定發售相關的招股説明書附錄作出投資決定。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定性的重大不利影響，這些風險和不確定性目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能造成不利影響。

 

2

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.BluePrtMedicines.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會按上述地址或從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明副本。

 

3

 

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(第001-37359號文件)，以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法(在每種情況下，除這些文件或未被視為存檔的部分文件外)向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至根據登記聲明終止或完成證券發售：

•

截至2022年12月31日的會計年度Form 10-K年報，已於2023年2月16日提交美國證券交易委員會；

​

•

從我們為2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書(而不是提供的信息)中通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

2023年1月6日和2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告；以及

​

•

我們於2015年4月27日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，地址如下：

藍圖醫藥公司
45 Sidney Street
馬薩諸塞州劍橋市02139
注意：投資者關係
Phone: (617) 714-6674
電子郵件：ir@Bluprint tMedicines.com

 

4

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”等詞語來識別前瞻性陳述，“將”或這些詞語的否定或其他類似術語，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們當前和未來候選藥物的監管行動、備案和批准的時機或可能性，包括我們在其他適應症或其他地區獲得avapritinib和pralsetinib上市批准的能力；我們繼續建設我們的商業基礎設施併成功推出、營銷和銷售AYVAKIT(Avapritinib)(在歐洲以AYVAKYT品牌銷售)的能力和計劃。, GAVRETO(Pralsetinib)和我們獲得上市批准的任何當前和未來候選藥物；我們對AYVAKIT/AYVAKYT和任何當前和未來候選藥物在治療惰性SM和晚期SM患者方面的潛在益處的預期；AYVAKIT/AYVAKYT和我們獲得上市批准的任何當前和未來候選藥物的市場接受率和程度；AYVAKIT/AYVAKYT和我們獲得上市批准的任何當前和未來候選藥物的定價和報銷；我們的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度和結果，包括我們正在進行的臨牀試驗以及針對我們當前和未來的候選藥物和研發計劃的任何計劃的臨牀試驗；我們推動候選藥物進入臨牀試驗併成功完成臨牀試驗的能力；我們成功地為任何當前和未來的藥物或候選藥物開發製造工藝的能力，以及為開發活動和商業生產確保製造、包裝和標籤安排的能力；我們業務、藥物、候選藥物、平臺和技術的商業模式和戰略計劃的實施；我們能夠為我們當前和未來的藥物、候選藥物和技術建立和維護的知識產權保護範圍和期限；我們與F.Hoffmann-La Roche有限公司和基因泰克公司合作在全球(不包括大中國)開發和商業化Pralsetinib的潛在好處；我們與F.Hoffmann-La Roche有限公司和Hoffmann-La Roche Inc.的癌症免疫治療合作；我們與Cstone PharmPharmticals的合作在大中國地區開發和商業化Avapritinib、Pralsetinib和faogatinib；我們與再鼎醫藥合作開發BLU-525和BLU-945並將其商業化, 以及任何相應的備用形式及其某些其他形式，作為Greater中國的表皮生長因子受體(EGFR)抑制劑，我們與OnCopia Treateutics，Inc.，d/b/a Proteovant Treateutics，Inc.(Proteovant)合作，研究和推進新型靶向蛋白質降解物療法，以滿足腫瘤學和血液學的醫療需求，以及我們保持這些合作和建立額外戰略合作的能力；我們與Ipsen S.A.的全資子公司Clemens PharmPharmticals，Inc.達成的獨家許可協議開發和商業化治療進展性纖維發育不良的BLU-782的潛在好處；我們與Garnich Adighbent Investments S.a.r.l.達成的戰略融資交易的潛在好處。和Royalty Pharma Investments 2019 ICAV以及非稀釋性增長資本帶來的商業產品和流水線的潛在加速；我們與IDRx，Inc.達成的開發候選階段試劑盒外顯子13抑制劑IDRX-73的許可協議的潛在好處，用於治療非PDGFR驅動的胃腸道間質瘤的抗藥性突變；為我們當前或未來的藥物或候選藥物開發配套診斷測試；我們的財務業績、對我們收入、費用和資本需求的估計以及我們對未來融資的需求，包括我們實現自我可持續財務狀況的能力；與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；美國食品和藥物管理局授予的指定藥物的實際或潛在好處，如孤兒藥物、快速通道和突破性治療指定或優先審查；正在進行的新冠肺炎大流行對我們的業務、運營、戰略、目標和預期里程碑的影響和範圍, 包括我們正在進行和計劃中的研究和發現活動，進行正在進行和計劃中的臨牀試驗的能力，臨牀供應我們當前或未來的候選藥物或用作聯合療法或比較劑的第三方產品，以及AYVAKIT/AYVAKYT、GAVRETO和我們獲得上市批准的任何當前或未來候選藥物的推出、營銷、銷售和商業供應。

 

5

 

本招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

6

 

藍圖醫藥公司

我們是一家全球精準治療公司，正在為癌症和血液疾病患者發明改變生活的藥物。應用一種既精確又靈活的方法，我們創造了選擇性地針對遺傳驅動因素的療法，目標是在疾病的各個階段保持領先一步。自2011年以來，我們利用我們的研究平臺，包括在分子靶向方面的專業知識和世界級的藥物設計能力，迅速且可重複地將科學轉化為廣泛的精確療法管道。今天，我們正在向美國和歐洲的患者提供我們批准的藥物AYVAKIT®/AYVAKYT®(Avapritinib)和GAVRETO®(Pralsetinib)，我們正在全球推進系統性肥大細胞增多症(SM)、肺癌、乳腺癌和其他基因定義的癌症以及癌症免疫治療的多項計劃。

我們的藥物發現方法將我們的生物學見解與我們專有的化合物庫和化學專業知識相結合，以設計高度選擇性和強大的精確療法。我們的目標是實現有效的靶抑制，提供顯著和持久的臨牀反應，限制靶外活動驅動的副作用，並結合治療來關閉疾病驅動因素和耐藥性，目標是根據患者疾病的基因驅動因素為患者提供顯著和持久的臨牀益處。這一獨特的目標明確、可擴展的方法旨在支持新療法的快速設計和開發，並增加成功的可能性。此外，我們的商業模式將我們的研究引擎與強大的臨牀開發和腫瘤學和血液學領域的商業能力相結合，創造了一個創新週期。

我們於2008年10月在特拉華州註冊成立。我們的郵寄地址和主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街45號，郵編：02139，電話號碼是(617374-7580)。我們在以下地址維護一個互聯網網站：www.BluePrtMedicines.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“BPMC”。

 

7

 

使用收益

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄另有規定。一般企業用途可能包括我們候選藥物的研發成本和發現其他候選藥物的成本、任何已批准藥物的商業化成本、其他藥物或候選藥物的收購或許可、業務或技術、營運資本和資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

 

8

 

DILUTION

如果在本招股説明書下出售普通股證券對購買者的股權造成重大稀釋，我們將在任何招股説明書補充材料中列出關於在本招股説明書下的發售中購買證券的購買者的股權的任何此類重大稀釋的以下信息：

•

我們股權證券發行前後每股有形賬面淨值；

​

•

可歸因於購買者在發售中支付的現金而導致的每股有形賬面淨值增加的金額；以及

​

•

將被這些買家吸收的從公開發行價立即稀釋的金額。

​

 

9

 

股本説明

以下對我們股本的描述僅作為摘要。本描述以我們修訂和重述的公司證書、或公司證書、我們修訂和重述的章程、或章程以及特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。此摘要不完整。你應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們是作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物，以瞭解對你重要的條款。

Common Stock

年會。我們的股東年度會議在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天或不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的登記持有人親自或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可由董事會為任何目的召開，並應持有有權在會議上投票的所有類別股本的過半數流通股的持有人的書面要求，由董事會主席或祕書召開，説明召開該會議的目的。除適用法律、公司註冊證書或公司章程另有規定外，所有選舉應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東的多數票決定，所有其他問題應以多數票決定。

投票權。普通股每持有一股，每持有一股普通股，普通股持有人有權就所有待股東表決的事項投一票。

分紅。普通股持有人在任何優先股持有人的任何偏好之後，有權在董事會宣佈從合法可用資金中分紅時獲得紅利。

清算和解散。如果我們被清算或解散，普通股的持有者將有權按照他們擁有的普通股數量的比例分享我們的可供分配給股東的資產。普通股股東可動用的金額是在償還債務後計算的。在普通股持有人獲得任何資產之前，任何優先股的持有人都將獲得我們資產的優先份額。

其他權利。普通股持有人無權將該股票轉換為任何其他證券、贖回該股票或購買額外股票或維持其按比例的所有權權益。普通股沒有累積投票權。普通股的持有者不需要繳納額外的資本。

納斯達克全球精選市場。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“BPMC”。

轉移代理和註冊表。北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

本公司獲授權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會授權，可分一個或多個系列發行。本公司董事會有權決定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先和限制。我們優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

 

10

 

我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於這些系列的條款。我們的董事會將根據其對我們股東的最佳利益的判斷來決定發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會從他們的股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

優先股具有下述條款，除非招股説明書補編中另有規定，涉及特定系列優先股。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

•

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

​

•

每股清算優先股金額；

​

•

優先股的發行價格；

​

•

股息率或股息的計算方法，股息的支付日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期；

​

•

任何贖回或償債基金撥備；

​

•

如果不是美國貨幣，則為優先股計價和/或將支付或可能支付款項的一種或多種貨幣；

​

•

任何轉換條款；以及

​

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

​

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除適用的招股説明書補編另有規定外，各系列優先股在各方面的股息及清算權將與其他系列優先股同等。每一系列優先股的持有者的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

排名。除適用的招股説明書附錄另有規定外，優先股就股息權及本公司清算、解散或清盤時的權利而言，排名為：

•

在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，其條款明確規定，該等股權證券在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面與優先股平價；以及

​

•

我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，該等股權證券在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面優先於優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。每一系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在案的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會沒有宣佈支付股息

 

11

 

任何非累積優先股系列的股息支付日期，則該非累積優先股的持有者將無權收到該股息支付日期的股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否在任何未來的股息支付日期宣佈為應付股息。任何系列累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或適用招股説明書附錄中規定的其他日期起計。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或預留用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付任何初級證券的股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非已支付或宣佈在宣佈或支付日期或之前終止的所有股息期間的全部股息，並留出足夠用於支付優先股的款項。

清算優先權。於吾等進行任何自願或非自願的清盤、解散或清盤時，則在吾等於任何清盤、解散或清盤時向任何普通股或任何其他類別或系列本行股本的持有人作出任何分配或支付任何分配或支付於本行事務的任何清盤、解散或清盤資產時，各系列優先股的持有人有權從合法可供分配予股東的資產中收取清盤分派，清算分派金額為招股章程附錄所載的每股清盤優先股額，以及任何應計及未支付的股息。此類股息將不包括與以前股利期間未支付的非累積股息有關的任何累積。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在全數支付其清算分派金額後，優先股持有人將無權或要求任何剩餘資產。於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，如吾等可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及與優先股及所有其他此類或系列股本在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股及所有其他有關類別或系列股本的持有人將按他們本來有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。

於任何該等清算、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全數清算分配，吾等將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利及偏好，以及在每種情況下，根據彼等各自的股份數目，分配吾等的剩餘資產。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

贖回。如適用招股章程增刊有此規定，優先股將按招股章程增刊所載條款、時間及贖回價格，由吾等選擇全部或部分強制贖回或贖回優先股。

有關強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充資料將列明本公司在指定日期後每年須贖回的優先股股份數目，每股贖回價格將予指定，以及相當於贖回日期前所有應計及未支付股息的款額。除非股份有累積股息，否則該等應計股息將不包括與先前股息期間未付股息有關的任何累積。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，如適用的招股説明書附錄所述。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行本公司股本股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定，如果本公司股本中沒有發行此類股份，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該優先股應自動強制轉換為本公司股本的適用股份

 

12

 

根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款發行股票。儘管如此，我們不會贖回任何系列的優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，以支付過去所有股息期和當時的當前股息期內優先股的全部累計股息；或

​

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已申報並支付，或同時申報並支付或預留資金，以支付當時當前股息期的全部股息。

​

此外，我們不會收購某個系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，以支付該系列優先股在過去所有股息期和當時的當前股息期的所有流通股的全額累計股息；或

​

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已聲明並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

​

然而，吾等可於任何時間購買或收購該系列的優先股：(1)根據以相同條款向該系列所有已發行優先股持有人作出的購買或交換要約，或(2)轉換或交換我們的股本股份，而該等股本的級別低於該系列的優先股的股息及在清盤時。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，吾等將根據該等股份的持有人所持股份數目或該持有人要求贖回的股份數目，或以吾等決定的任何其他公平方式，按比例決定可從該等股份的持有人那裏按比例贖回的股份數目。這樣的決定將反映出為避免贖回零碎股份而進行的調整。

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則本行將於贖回日期前最少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，並按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回優先股。每份通知應註明：

•

the redemption date;

​

•

需贖回的股份數量和優先股系列；

​

•

the redemption price;

​

•

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

​

•

待贖回股份的股息將於該贖回日停止應計；

​

•

持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；

​

•

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則從每個此類持有人贖回的具體股份數量。

​

如果贖回通知已經發出，並且我們已為任何被要求贖回的股份的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，則從贖回日期起及之後，該等股份將停止產生股息，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。優先股持有者將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的情況。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對公司註冊證書的任何修改都不需要獲得優先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票，以增加優先股的授權股數或

 

13

 

任何系列的法定股數或減少優先股的法定股數或任何系列的法定股數(但不低於當時已發行的優先股或該系列(視情況而定)的法定股數)。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如有)將在相關的招股説明書附錄中闡明。該等條款將包括優先股股份可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或換股計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回情況下影響換股的條款。

轉移代理和註冊表。優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中説明。

授權但未發行的股票的影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球精選市場上市標準的任何限制。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括用於未來的公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購，或作為我們股本的股息支付。存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使第三方更難通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式收購本公司的控股權，或可能阻止第三方尋求收購本公司的控股權。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺。根據我們的註冊證書，我們的董事會分為三個班級，任期三年，每年選舉一個班級。我們的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有者投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。

未經股東書面同意。我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

股東大會。我們的章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書

 

14

 

將被帶走。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。該公告必須載有附例所指明的某些資料。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

公司註冊證書和章程修正案。根據《特拉華州公司法》的要求，對公司註冊證書的任何修訂都必須首先獲得我們董事會的多數批准，如果法律或我們的公司註冊證書要求的話，之後必須得到有權就修訂投票的多數流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准，但有關股東訴訟、董事、責任限制、特拉華州法院的專屬管轄權的條款的修訂以及我們公司章程和公司註冊證書的修訂必須得到不少於有權就修訂投票的流通股的75%的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於75%。我們的章程可由當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程所載任何限制的規限；亦可由有權就修訂投票的至少75%的流通股的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，作為一個單一類別一起投票。

空白支票優先股。我們的註冊證書規定了5,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

特拉華州公司法第203條。我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

•

在交易發生之日前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為了確定已發行的有表決權股票，但不是為了確定有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃擁有的股份，在該等股份中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

​

•

在交易之日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

​

 

15

 

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，DGCL的第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

某些行為的專屬管轄權。我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

 

16

 

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券或優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。吾等已將契約表格作為證物提交予本招股説明書，而載有所發售債務證券條款的補充契據及債務證券表格將作為證物提交予登記説明書，本招股説明書即為其中一部分，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參照這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

General

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣出售。這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款的原因，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”​(“OID”)發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

可能發行的本金總額的任何限制；

​

•

一個或多個到期日；

​

•

該系列債務證券的形式；

​

•

任何擔保的適用性；

​

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何從屬條件；

​

•

如果此類債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則指在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

​

 

17

 

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定日期的方法；

​

•

我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

​

•

如果適用，根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或一個或多個期間，以及價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格以及應支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

與該系列債務證券的拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

​

•

該系列的債務證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可全部或部分交換其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的託管人；

​

•

如果適用，關於轉換或交換任何系列債務證券的規定，以及此類債務證券將如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整它，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

​

•

如果不是全額本金，應在申報加速到期時支付的該系列債務證券本金的部分；

​

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

​

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價和利息(如有)的權利發生任何變化；

​

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

​

•

關於契約清償和解除的條款的補充或更改；

​

•

經根據該契約發行的債務證券的持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

​

•

債務證券的兑付幣種(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；

​

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

​

•

除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金以外，我們還將向聯邦税收目的非“美國人”的任何持有人支付金額的條款和條件；

​

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

​

 

18

 

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或對其的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

​

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的任何附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書補充資料中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券到期和應付的任何分期利息，並且這種違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

​

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券均應到期並應支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

​

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知後90天內仍未履行，要求對其進行補救，並説明這是根據受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人為適用系列的未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人；以及

​

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

​

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應是到期和應支付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或違約後果除外

 

19

 

有關本金、保險費(如有)或利息支付的違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向受託人提供任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約不相牴觸；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

​

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額合計的其他相互衝突的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

解決任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述《債務證券 - 合併、合併或出售説明》中的規定；

​

•

除了或取代有憑證的債務證券外，還將提供無憑證的債務證券；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中加入此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

​

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

​

•

在任何實質性方面不對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

​

 

20

 

•

規定發行上述“債務證券説明 - 總則”中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

提供證據，並規定繼任受託人接受任何契據下的委任；或

​

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

​

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、或降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

​

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

​

Discharge

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

•

provide for payment;

​

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

​

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

​

•

維護支付機構；

​

•

託管付款；

​

•

追回受託人持有的多餘資金；

​

•

對受託人進行賠償和賠償；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司(“DTC”)或由吾等點名並於適用的招股説明書附錄中就該系列指明的其他受託機構，或代其存入。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書補編中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何債務證券的持有人

 

21

 

系列可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所述的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

​

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

 

22

 

治國理政

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

 

23

 

採購合同和採購單位説明

我們可以發出購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售或從持有人購買指定數量的普通股或優先股的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。普通股或優先股的每股價格和股份數量可以在購買合同發出時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分，通常稱為購買單位，由一個或多個購買合同和債務證券或適用招股説明書補編中描述的任何其他證券的實益權益或上述各項的任何組合組成，以確保持有人根據購買合同購買普通股或優先股的義務。

採購合同可能要求我們定期向採購單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可要求持有人以特定方式擔保其在這些合同下的義務，包括質押其在另一購買合同中的權益。

適用的招股説明書補編將説明購買合同和購買單位的條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。

 

24

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、普通股或優先股或這些證券的任何組合一起發售。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書附錄將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的權證的發行價；

​

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

行使認股權證的權利將開始行使的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的具體日期；

​

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位出售；

​

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位所包括的權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何證券的形式相對應；

​

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

​

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

​

•

認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

​

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

​

•

認股權證行使時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

​

•

如果適用，發行認股權證的債務證券、普通股或優先股的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

​

•

如果適用，作為一個單位的一部分發行的任何權證及其相關債務證券、普通股或優先股將可單獨轉讓的日期；

​

•

行使認股權證後可購買的普通股或優先股的數量以及購買這些股票的價格；

​

•

如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

權證的反攤薄條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

​

•

任何贖回或贖回條款；以及

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。

​

 

25

 

配送計劃

我們可能會出售證券：

•

向或通過承銷商、經紀商或交易商；

​

•

through agents;

​

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個其他採購商；

​

•

經修訂的1933年《證券法》第415(A)(4)條或《證券法》所指的“在市場”發行，向或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場；

​

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；或

​

•

通過以上任何一種銷售方式的組合。

​

此外，我們還可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向現有證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

按固定價格，或不定期變動的價格；

​

•

以銷售時的市價計算；

​

•

以與此類現行市場價格相關的價格；或

​

•

at negotiated prices.

​

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

​

•

公開發行或收購價格；

​

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的其他所有項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

 

26

 

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

代理商、承銷商、交易商和其他人士可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所在司法管轄區法律的禁止；以及

​

•

如果證券也出售給承銷商，承銷商作為自己賬户的本金，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

​

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一個或多個附屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

27

 

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

 

28

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。

EXPERTS

[br}Blueprint Medicines Corporation截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Blueprint Medicines Corporation合併財務報表，以及Blueprint Medicines Corporation截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中所載內容已載入本文，以供參考。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

 

29

藍圖醫藥公司

Common Stock
優先股
債務證券
採購合同
採購單位
Warrants

PROSPECTUS

February 17, 2023

 

PART II.

招股説明書中不需要的信息

第十四項發行發行的其他費用。

以下是對與發行和分銷所發行證券有關的手續費和開支的估計金額(美國證券交易委員會註冊費除外)，承銷折扣和佣金除外。

(1)

這些費用和支出是根據所發行的證券以及所發行證券的發行和分銷數量計算的，因此目前無法估計。

​

第15項董事和高級職員的賠償。

[br}《特拉華州公司法》第102(B)(7)條一般規定，公司註冊證書可包含一項條款，免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)違反《香港海關條例》第174條；或。(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。任何此類規定均不得免除或限制董事在該規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。

《董事條例》第145(A)條規定，一般而言，任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，都可以賠償該人是或她曾經是該法團的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人服務，如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，他或她就該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，不適用於該人。

《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何人如果曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權促致對其有利的判決，則法團可對該人予以賠償，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的請求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分提供服務，賠償該人因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於大法官法庭

 

 

[br}或其他判決法院裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，他或她公平和合理地有權獲得衡平法院或其他判決法院認為適當的費用的賠償。

《保險公司條例》第145(G)條規定，一般而言，公司可以代表任何現在或過去是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現在或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的任何人，就該人以任何上述身份產生的或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險。該法團是否有權根據該條例第145條就該等法律責任向該人作出彌償。

註冊人修改和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定，註冊人的任何董事不因違反作為董事的受託責任而對註冊人或其股東承擔任何金錢損害責任，但責任除外：(1)違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務，(2)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律的行為或不作為。(三)非法派發股息、贖回、回購股票；(四)董事牟取不正當個人利益的交易。此外，公司註冊證書規定，如果公司註冊證被修訂以授權進一步取消或限制董事的責任，則註冊人的董事的責任應被取消或限制到經修訂的公司註冊處允許的最大程度。公司註冊證書進一步規定，註冊人的股東對該章程的任何廢除或修改或對DGCL的任何修訂將不會對在該廢除或修改時服務的董事被廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

註冊人修訂和重述的章程(“章程”)規定，註冊人將在註冊人董事會允許的最大範圍內，就董事產生的任何及所有費用、判決、罰款、罰款和合理支付的和解金額向註冊人提供賠償(但在修改的情況下，只有在修正案允許註冊人提供比註冊人在修改前註冊人允許的範圍更廣泛的賠償權利的範圍內)，註冊人將在註冊人董事會允許的最大範圍內賠償某些員工。高級職員或上述僱員，或代表董事的高級職員或僱員，與任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜有關，而他或她因目前或過去是本公司的董事人員或僱員，或應登記人作為另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事的合夥人、合夥人、受託人、職員、僱員或代理人的要求，而被威脅成為其中一方，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對登記人的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。章程第五條進一步規定預支註冊人的每一名董事的費用，並在董事會的酌情決定下預支某些高級職員和僱員的費用。

此外，章程規定，註冊人的每一名董事和高級管理人員獲得賠償和墊付費用的權利應為一項合同權利，不排除根據任何法規、公司註冊證書的規定或章程、協議、股東投票或其他規定現在擁有或今後獲得的任何其他權利。此外，附例第V條授權註冊人為其董事、高級人員及僱員提供任何法律責任保險，而不論註冊人是否有權就該等法律責任向註冊人作出彌償。

註冊人已與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，註冊人將在法律、公司註冊證書和章程允許的最大程度上對其每一名董事和高管進行賠償。

註冊人還維持一份一般責任保險單，該保險單涵蓋其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

 

 

Item 16. Exhibits.

本註冊聲明中的展品列在展品索引中，該展品索引出現在本註冊聲明的其他地方，並通過引用併入本文。

Item 17. Undertakings.

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

​

(i)

包括經修訂的《1933年證券法》(《1933年證券法》)第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；以及

​

(iii)

將本登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或此類信息的任何重大更改包括在本登記聲明中；

​

但條件是，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息，是註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告，並通過引用併入本註冊聲明中，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是本註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

​

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，

​

 

 

，屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人的證券的初次發售中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

​

(i)

以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

​

(ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(6)

為了確定證券法下的任何責任，通過引用納入本註冊説明書的註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及在適用情況下，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

​

(7)

為確定證券法規定的任何責任：

​

(i)

註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)條以招股説明書的形式提交的招股説明書中遺漏的信息，應被視為自宣佈生效之時起作為註冊説明書的一部分；和

​

(ii)

招股説明書生效後的每一次修訂，均應視為與招股説明書中所發行證券有關的新的登記説明，屆時該證券的發行應視為其首次善意發行。

​

(8)

提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款，按照證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

​

根據此處所述的賠償條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就此類責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則登記人、登記人高級人員或控制人

 

 

除非註冊人的律師認為這一問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受此類發行的最終裁決管轄。

 

 

展品索引

*

以修正或當前的表格8-K報告形式提交。

​

**

根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)節提交。

​

 

 

SIGNATURES

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月17日在馬薩諸塞州劍橋市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

簽名和委託書

我們，以下籤署的Blueprint Medicines Corporation的高級職員和董事，特此分別組成並任命凱瑟琳·哈維蘭和邁克爾·蘭西特爾，他們分別是我們真正和合法的律師，對他們中的任何人有完全的權力，並對他們中的每一個人，以下列身份代表我們和以我們的名義簽署：隨函提交的S-3表格註冊聲明以及對該註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據1933年證券法規則462提交的與該註冊聲明相關的任何註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交或安排將其連同所有證物和其他相關文件存檔，並以我們高級管理人員和董事的身份以我們的名義並代表我們做所有該等事情，以使Blueprint Medicines Corporation能夠遵守1933年證券法(經修訂)的規定和證券交易委員會的所有要求，在此批准並確認所有上述代理人，以及他們每一位或他們的替代者都應憑藉本條例作出或導致作出的任何事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。