附件10(Kk)交易：CUSIP：15189BAL0 ISIN：US15189BAL09融資：CUSIP：15189BAM8 ISIN：US15189BAM81$500,000,000美元截至2023年2月16日CenterPoint能源公司作為借款人的CenterPoint能源公司、作為借款人的銀行和作為行政代理的瑞穗銀行之間的5億美元定期貸款協議_LTD.和美國銀行全國協會，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
I目錄第I頁文章I定義和會計術語.........................................................1第1.1節。某些定義的術語.......................................................................................1第1.2條。貸款和借款分類..........................................................28第1.3條。其他定義條文..........................................................................28第1.4條。會計術語.公認會計準則...............................................................................28第1.5條。免責聲明和免責聲明.............................................................................29第1.6條。部門..........................................................................................................29第二條貸款的金額和條件.........................................................30第2.1節。《承諾》(The Delegations............................................................................................)30第2.2條。借款程序........................................................................30第2.3條。違約銀行.............................................................................................31第2.4條。承認並同意受影響金融機構的自救32第三條有關所有貸款的規定.......................................................33第3.1節。貸款證據............................................................................................33第3.2條。費用..................................................................................................................33第3.3條。利息..............................................................................................................33第3.4條。[已保留]........................................................................................................34第3.5條。釐定利率；無能力釐定利率......................34第3.6條。貸款的自願利息轉換或續期.....................35第3.7條。與SOFR Loans........................................................相關的資金損失36第3.8條。法律上的變化...........................................................................................36第3.9條。基準替換設置.....................................................................37第四條增加的費用、税款、付款和預付款......39第4.1節。成本增加；資本充足率.................................................................39第4.2條。按比例計算的待遇及付款及計算......40第4.3條。Tax................................................................................................................41第4.4條。分擔付款等................................................................................46第4.5條。自願提前還款....................................................................................47第4.6條。減少損失及費用；更換銀行.....................47第4.7條。額外訟費及其他款額的釐定及通知......48第五條貸款條件................................................................................49第5.1節。成交日期.....................................................................................................49第六條陳述和保證......................................................50第6.1節。借款人的陳述及保證.....................50第七條肯定和消極公約............................................54第7.1節。《平權公約》.....................................................................................54第7.2條。《消極公約》.........................................................................................58
第二條第八條違約事件.....................................................................................62第8.1節。默認.............................................................................................的事件62第8.2條。取消/加速................................................................................64第九條行政代理.......................................................................65第9.1節。約會....................................................................................................65第9.2條。職責委派........................................................................................65第9.3條。免責條款....................................................................................66第9.4條。管理代理...................................................................的依賴66第9.5條。關於違約..............................................................................................的通知66第9.6條。不依賴於行政代理、首席安排人和其他銀行。67第9.7條。《保障性................................................................................................》67第9.8條。以個人身分行事的行政代理人.....68第9.9條。後續管理代理......................................................................68第9.10條。首席排班員...............................................................................................68第9.11條。某些ERISA問題..................................................................................68第9.12條。追回錯誤付款..................................................................70第X條雜項................................................................................................71第10.1節。修訂及豁免.............................................................................71第10.2條。通知...........................................................................................................72第10.3條。無豁免；累積補救................................................................74第10.4條。陳述和保證的存續..................................................74第10.5條。開支的支付；彌償；法律責任的限制等.74第10.6條。效力、繼承人及受讓人；參與；受讓人......75第10.7條。抵銷..............................................................................................................78第10.8條。對等品...................................................................................................79第10.9條。可分割性....................................................................................................80第10.10條。集成....................................................................................................80第10.11條。管治法律....................................................................................80第10.12條。放棄陪審團審判........................................................................80第10.13條。服從司法管轄權；豁免............................................................81第10.14條。確認........................................................................................81第10.15條。對協議...........................................................................的限制81第10.16條。銀行.........................................................................................的撤除82第10.17條。機密性.............................................................................................83第10.18條。高級船員證書....................................................................................84第10.19條。美國愛國者法案...........................................................................................84第10.20條。無諮詢或受託責任....................................................84
III附表1.1-承諾表並闡述附表6.1(P)-子公司的股本所有權；重要子公司展示A-借款通知書表格B-利息轉換/延續通知書表格C-轉讓和承兑通知書表格D-票據表格E-1-美國税務符合證書表格E-2-美國税務符合證書表格E-3-美國税務符合證書表格E-4-美國税務符合證書表格E-4
本定期貸款協議日期為2023年2月16日(“本協議”)，由CenterPoint Energy Resources Corp.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、銀行和其他金融機構不時與本協議的當事人(單獨稱為“銀行”和統稱為“銀行”)以及瑞穗銀行有限公司作為行政代理(以該身份及其任何繼任者，稱為“行政代理”)簽訂。雙方特此約定如下：第一條定義和會計術語第1.1節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：“ABR貸款”是指以參考備用基本利率確定的利率計息的任何貸款。“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。“行政代理”具有本協議導言中規定的含義。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指直接或間接控制他人、受他人控制或與他人共同控制的任何人。“代理人受償人”具有第9.7節規定的含義。“協議”具有本協議導言中規定的含義。“備用基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金有效利率加0.50%和(C)在該日生效的一個月期限的SOFR加上1.00%中的最高者；備用基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的相應變化同時生效。如果根據前述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則該利率應被視為1.00%。“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年的“美國反海外腐敗法”。
2“適用利率”是指，在任何一天，對於任何SOFR貸款，0.85%，或對於任何ABR貸款，0.00%。“轉讓和承兑”具有第10.6(C)節規定的含義。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第3.9(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行”和“銀行”具有本協議導言中規定的含義。“銀行關聯公司”是指，(A)就任何銀行而言，(I)作為銀行的該銀行的關聯公司，或(Ii)在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)，並由該銀行或該銀行的關聯公司管理或管理；(B)對於作為投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何銀行、投資於銀行貸款和類似信貸延伸並由該銀行管理的任何其他基金，該銀行的關聯公司或與該銀行相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司。“破產事件”是指，就任何人而言，該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何進一步行動
3批准或默許任何此類程序或任命，或表示同意批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。“基準”最初是指SOFR參考匯率一詞；如果關於SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.9(A)節取代了以前的基準利率。“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言，行政代理可以為適用的基準替代日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：(A)每日簡單SOFR和(Ii)0.10%(10個基點)的總和；或(B)(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(A)在“基準過渡事件”定義的(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或發佈
4其中提到的信息和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管機構已確定該基準(或用於其計算的已公佈組成部分)並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但該不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或出版物予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
5(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至規定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.9節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第3.9節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或其任何繼承者)。任何人的“借入的錢”是指該人因借入或以任何方式(包括承兑、存款、資本租賃項下的租賃義務、強制性支付優先股和合成租賃)借入或籌集的任何債務；但借入的資金不應包括：(A)在正常業務過程中或類似交易中背書用於存款或託收的可轉讓票據而可能產生的任何擔保；(B)履行特許經營、履約保證金、特許經營保證金項下義務的任何義務或擔保；(B)根據任何安全港租賃或特許經營權的條款出具的信用證下償付提款的義務，或代替履約或特許經營權保證金或不代表借入或籌集的資金的其他義務，在每種情況下，此類償付義務應在該義務產生之日後十(10)個工作日內全額支付。(C)貿易應付款；(D)該人在掉期協議下的任何義務；(E)客户預付款和在正常業務過程中產生的保證金；及(F)經營租賃。
6“借款人”具有本協議導言中規定的含義。“借款”是指由銀行在同一天借出的相同類型的貸款，並在SOFR借款的情況下具有相同的利息期限。“借款日期”是指借款人指定的任何營業日，借款人要求銀行在本合同項下貸款的日期。“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市或德克薩斯州休斯敦的商業銀行關閉的其他日子；但就涉及SOFR期限的貸款和任何此類貸款的利率設置、資金、支付、結算或付款而言，“營業日”應僅指美國政府證券營業日。“資本租賃”是指根據公認會計準則在承租人的資產負債表上作為資本租賃記錄的租賃。“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及任何及所有非法團人士的等值所有權權益，包括合夥企業的合夥權益及有限責任公司的成員權益，以及任何及所有認股權證或認購權，以購買上述任何股份(根據其條款可由持有人選擇轉換為股本的任何債務證券除外，但該等債務證券持有人不得將該等債務證券轉換為股本)。“CenterPoint”是指德克薩斯州的CenterPoint Energy，Inc.，借款人的母公司。“控制權變更”是指(I)就CenterPoint而言，任何個人或“團體”(根據交易所法案第13d-5條的含義)取得CenterPoint股本的實益擁有權(根據交易所法案第13d-3條確定)，其結果是該個人或團體實益擁有CenterPoint所有當時已發行及已發行股本的50%或以上的投票權(但該等股本僅因尚未發生或有意外事件而具有投票權)，或(Ii)CenterPoint應停止實益擁有及控制，直接或間接，借款人的未償還普通股的100%，沒有任何留置權(允許留置權除外)。前款所稱投票權，是指發行人在一般情況下投票選舉該發行人董事會成員或者其他管理機構成員的權力。“截止日期”是指根據本合同條款首次滿足(或放棄)第5.1節中規定的條件的日期。“法規”係指不時修訂的1986年國內税法和任何後續法規。
7“承諾”對任何銀行而言，是指該銀行(如果有)的貸款本金總額不得超過附表1.1中與該銀行名稱相對的“承諾”項下所列金額和/或該銀行根據其成為本協議一方的轉讓和承兑書中所列金額的義務，在每一種情況下，該義務均可根據本協議條款，根據該銀行根據第10.6節進行的轉讓而不時更改。“共同受控實體”是指在ERISA第4001節的含義下與借款人處於共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或者是包括借款人的集團的一部分，並且根據《守則》第414節被視為單一僱主。“通信”具有第10.2(B)節規定的含義。“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度、第3.3(E)條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是合理適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合併資本化”指，截至任何確定日期，(A)合併股東權益、(B)借款合併負債和(C)強制性支付優先股的總和；但在計算第7.2(A)節的合規性時，應根據會計準則編纂(“ASC”)350“無形資產-商譽和其他”、“ASC 360”財產、廠房和設備、“ASC 323”投資-股權法和合資企業的規定，確定不包括任何非現金減值、淨收益的非現金費用或其他非現金費用或註銷的綜合資本化。
8“綜合負債”是指在任何確定日期：(1)借款人及其綜合子公司的綜合資產負債表上所示的借款人及其綜合子公司的借款債務總額，該總額是在不重複借款人的任何綜合子公司對借款人的債務擔保或借款人或借款人的任何其他綜合子公司的債務擔保的情況下確定的，加上(2)任何強制性支付優先股，減去(Iii)第(I)款所述的可歸因於當時在應收賬款融資或安排下的未償還款項的負債額，減去(Iv)借款人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表上顯示的構成任何指數化債務證券的負債總額減去(V)無追索權債務。“合併股東權益”是指，截至任何確定日期，借款人及其合併子公司的總資產減去借款人及其合併子公司的所有負債。如本定義所用，“負債”指根據一貫適用的公認會計原則，將於資產負債表上分類為負債的所有負債(包括但不限於(在分類的範圍內)：(A)負債；(B)遞延負債；及(C)借款人或其任何綜合附屬公司的負債，而該負債在償還權及優先次序上明顯從屬於借款人或該綜合附屬公司的其他負債，但無論如何，於釐定日期不包括任何混合股權證券發行人所擁有的任何次級次級債務)。“綜合附屬公司”指在任何日期就某一特定人士而言，其賬目將根據公認會計原則在截至該日期的綜合財務報表中與該特定人士的賬目合併的任何附屬公司或任何其他人士(就借款人而言，任何證券化附屬公司或任何非限制性附屬公司除外)。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何書面協議、文書或其他書面承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。“受控”是指，對任何人而言，另一人(無論是直接或間接，也不論是通過有投票權的證券、合同或其他方式)任命和/或罷免董事會多數成員的能力。
9該人的董事或其他管治機構(“控制”一詞應作類似解釋)。“信用證方”是指行政代理或任何銀行。“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前的五個美國政府證券營業日的SOFR年利率，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)發言權。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。“違約”是指因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件或條件。“違約率”是指，就本合同項下的任何逾期欠款而言，年利率等於(A)就任何貸款的逾期本金而言，根據第3.3節就該貸款當時有效的利率總和加2%；但對於任何SOFR貸款的逾期本金，在該貸款的利息期結束後，違約率應等於下文(B)款規定的利率，以及(B)如果任何貸款的逾期利息或根據本合同應支付的其他金額，則為當時ABR貸款的有效年利率加2%的總和。“違約銀行”是指根據第2.3條的規定，由行政代理或借款人確定(A)已成為破產事件的標的，或(B)直接或間接的母公司已成為自救行動的標的的任何銀行。行政代理或借款人根據上述(A)或(B)款中的任何一項或多項作出的關於某銀行為違約行的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和具有約束力的，且在行政代理或借款人向借款人或行政代理(視情況而定)和每家銀行遞交關於該決定的書面通知後，該銀行應被視為違約行。
10“指定評級”指(A)就S而言，指借款人的優先無擔保長期債務評級或其同等評級(如該評級已終止或無法獲得，則為借款人的企業信用評級)；(B)就穆迪而言，指借款人的優先無擔保長期債務評級或其同等評級(如該評級已終止或無法獲得，則為借款人的長期發行人評級)。“美元”和符號“$”表示美國的合法貨幣。“早期融資ABR貸款”具有第2.2(A)節規定的含義。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“合格受讓人”是指(I)一家銀行；(Ii)一家銀行的附屬機構；以及(Iii)根據1940年《投資公司法》(經修訂)定義為“合格買方”並經行政代理批准的任何其他金融機構，除非違約事件已經發生並且在根據第10.6節進行任何轉讓時仍在繼續，否則指借款人，不得無理扣留此類批准。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“錯誤付款”的含義與第9.12(A)節所賦予的含義相同。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第8.1節規定的含義。
11“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。“不含税”具有第4.3(A)節規定的含義。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、美國與另一個國家之間實施或修改前述條款的任何政府間協議，以及實施此類官方政府協議的任何法律、法規、規則、頒佈或官方協議。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則該利率應被視為零。“費用信函”是指(A)借款人與行政代理之間日期為本協議日期的特定費用信函，以及(B)借款人與牽頭安排人之間日期為本協議日期的特定費用信函。“下限”是指利率等於零%。“資金辦公室”是指第10.2(A)節規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人通過書面通知借款人和銀行而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，除第1.4節另有規定外。“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。“擔保”對任何人(“擔保人”)是指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，而擔保人已就該義務發出償還、反賠償或類似的義務，在任何情況下擔保或實際上擔保任何借款債務的本金(“主要”)。
12義務“)以任何方式，無論直接或間接，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金以購買或支付任何該等主要債務，或(Iii)以其他方式向任何該等主要債務的所有人保證或使其免受損失。任何擔保人的擔保金額，須當作為以下兩者中較低者：(A)該擔保所針對的主要債務所述或可釐定的款額，以及(B)該擔保人根據載有該項擔保的文書的條款可承擔的最高款額，但如該主要債務及該擔保人所負責任的最高款額並無述明或不可釐定，則屬例外。在這種情況下，該擔保的金額應為借款人善意確定的該擔保人就該擔保所承擔的合理預期的最高責任(“已擔保”和“擔保人”應據此解釋)。“最高合法利率”是指就每家銀行而言，根據本協議或適用法律規定的任何其他貸款文件，在任何時間或不時可就任何貸款或其他應付金額(如有)訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率。本定義中所用的“適用法律”是指就每一家銀行而言，不時生效的法律，允許該銀行對本定義中預期的交易收取最高可允許的合法、非高利貸利率，包括可能被認定為適用的每個州的法律，以及美國的法律(如果適用)。“混合股權證券”是指，在任何日期(“確定日期”)，借款人或受限制子公司發行的符合下列標準的任何證券：(A)借款人證明，在發行時，此類證券被S歸類為至少擁有“中間股權含量”，被穆迪歸類為“C籃子股權信用”(或此類機構當時有效的同等分類)；(B)此類證券不需要償還或預付，也不需要強制贖回或回購，在每種情況下，在承諾終止或期滿並全額償還本協議項下義務後至少91天之前。如本定義所用，“強制贖回”不應包括將證券轉換為普通股。任何人的“負債”是指(A)所有項目(股本、資本盈餘、留存收益、其他全面收益、庫存股和任何其他適當地包括在股東權益中的項目除外)的總和，這些項目按照一貫適用的公認會計原則，將在確定負債總額時按照該人資產負債表的負債方所示予以計入；(B)該人作為賬户一方或申請人(或同等地位)就任何備用信用證或同等票據承擔的所有義務(或有或有)。(C)在不重複的情況下，該人對第(A)和(B)款所述物品的擔保金額；前提是，
13然而，任何人的債務不應包括(I)任何混合股權證券發行人擁有的任何次級債務，(Ii)借款人或其附屬公司就任何混合股權證券提供的任何付款擔保，(Iii)任何混合股權證券，或(Iv)任何證券化證券。“保證税”具有第4.3(A)節規定的含義。“指數化資產”就任何指數化債務證券而言，指(I)該指數化債務證券到期時可交割以履行該指數化債務證券項下義務的任何證券或商品，或(Ii)與一種或多種證券或商品有關的任何證券、商品或指數，該等證券、商品或指數用於在到期時確定或計量該指數化債務證券項下的責任。“指數化債務證券”指借款人或借款人的任何綜合附屬公司發行的任何證券，而該等證券(I)(X)根據公認會計原則在借款人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表上顯示為負債或負債，及(Y)到期時的債務在某些情況下可通過交付完全清償，或該等債務的數額根據下列各項而釐定：(1)借款人或其任何綜合附屬公司所擁有的一項或多項權益證券，而該等證券是由借款人或任何該等綜合附屬公司以外的一個或多個發行人發行的，或(2)借款人或其任何綜合附屬公司所擁有的標的商品或證券，(Ii)借款人或借款人的任何綜合附屬公司(X)擁有或具有提供實質經濟效果的權利，與其有關的指數化資產的足夠數額，以在其到期時完全清償其義務，或(Y)實際上具有足以使其在到期時完全清償其義務的對衝安排，以及(Iii)由於與其相關的指數化資產的價格上漲，(X)該指數化債務證券在確定(Y)該指數化債務證券發行時的初始負債額時的負債總額的超額，與其有關的負債已從其發行時的負債額增加，但在釐定時，與該等指數化債務證券有關的指數化資產價格的該等增加並未記錄在該綜合資產負債表內。“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件(為此，“破產”應相應地解釋為破產)。“利息期”就任何借款而言，是指自借入或借入之日起至適用借款要求或利息轉換/延續通知所指明的公曆月內一個、三個或六個月後的相應日期(或所有銀行可獲得的其他期間)結束的期間；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢
(Ii)於一個歷月最後一個營業日(或該利息期間最後一個歷月內並無數字上的對應日期)開始的任何利息期間，將於該利息期間最後一個歷月的最後一個營業日結束；(Iii)任何利息期間不得延展至到期日之後；及(Iv)根據第3.9(D)節已從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息轉換/延續通知中予以指明。就本條例而言，貸款或借用的最初日期應為作出該等貸款或借用的日期，其後應為該等貸款或借用的最近一次轉換或延續的生效日期。“投資”具有第7.2(G)節規定的含義。“美國國税局”指美國國税局。“合資企業”是指借款人直接或間接擁有至少50%股本的任何合資企業(無論是以合夥、有限責任公司、公司或其他商業實體的形式)。“合資實體”是指任何合資企業、合資企業的任何全資子公司或任何合資子公司。“次級債務”是指借款人或借款人的任何附屬公司的次級債務，(I)因發行該混合股權證券而向混合股權證券的發行人發行的次級債務，(Ii)支付本金和利息，其本金和利息(除某些例外情況外)從屬於債務人先前全額支付的現金或其等值的所有優先債務，以及(Iii)原始期限不早於發行後30年的債務。“合資子公司”是指借款人直接持有合資企業股本的任何全資子公司。“牽頭安排人”是指瑞穗銀行有限公司和美國全國銀行協會，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、抵押、擔保權益、產權負擔或任何形式的留置權(包括任何資本租賃)。“貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。“貸款文件”是指本協議、附註和費用函。“貸款百分比”是指在任何時候對任何銀行而言的一小部分(以百分比表示)，其分子是該銀行的承諾額，如果承諾額已經終止，則為該銀行的未償還信貸展期。
15當時未償還的貸款，其分母是當時有效的總承諾額，如果承諾已經終止，則指當時未償還的信貸展期總額；但在第2.3節的情況下，當違約行存在時，“貸款百分比”應指該銀行的承諾所代表的總承諾額的百分比，或者，如果承諾已經終止，則指該銀行的未償還信貸展期(不考慮任何違約行的承諾，或者，如果承諾已經終止，則指該違約銀行當時未償還的信貸展期)。“多數銀行”是指在任何時候，在符合第2.3條的規定下，承諾超過當時有效的總承諾的50%的銀行，或者，如果承諾已經終止，則指未償還的信貸展期超過當時未償還的信貸總展期的50%的銀行；但為確定多數銀行的決定，作為借款人的關聯銀行和任何違約銀行的任何銀行的承諾或未履行的信貸展期(視情況而定)均應排除在外。“強制性支付優先股”指借款人或任何綜合附屬公司的任何優先股或優先股((X)向借款人或其附屬公司發行的任何優先股或優先股、(Y)混合股票證券和(Z)次級次級債務)，須受強制贖回、償債基金或退休準備金的約束(不論其任何部分是否在一年內到期並應支付)。“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。“重大不利影響”是指對借款人及時履行貸款文件規定的義務的能力產生的任何重大不利影響(應理解，重大不利影響不包括任何真實訴訟的影響)。“到期日”是指2024年2月15日。“穆迪”指穆迪投資者服務公司和任何後續評級機構。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“有形資產淨額”是指借款人及其合併子公司和非限制性子公司的總資產，減去借款人、其合併子公司和非限制性子公司的資產負債表上所示的商譽和其他無形資產，該資產是借款人最近結束的會計季度的資產負債表。“無追索權債務”是指(I)任何項目融資子公司為獲得、改進、安裝、
16任何項目的設計、工程、建造、開發、竣工、維修或營運，或以其他方式支付與提供融資有關或與提供融資有關而招致的費用和開支，而借入款項的債務並不提供向借款人或借款人的任何附屬公司(項目融資附屬公司及根據履約保證而存在的追索權)或借款人或借款人的任何附屬公司的任何財產或資產(股本或其財產或資產除外)的追索權，項目融資附屬公司及根據履約保證而存在的追索權)及(Ii)為借款而對該等債務進行任何再融資，而該等債務在再融資時並不增加該等債務的未償還本金金額(支付與此相關的成本及任何利息、費用、溢價或罰款的資本化除外)，或增加受任何留置權約束的財產以擔保該等借款，或以其他方式為該等借款增加額外的抵押或支持。“本票”是指借款人以銀行為受益人的本票，主要以證據D的形式證明該銀行所發放的貸款。“借款通知”是指基本上以附件A的形式發出的借款通知。“利息轉換/延續通知”具有第3.6(C)節規定的含義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“其他關聯税”是指由於銀行或行政代理與徵收此類税的司法管轄區(或其政治分區或税務機關)之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括僅由該收款人根據本協議或任何其他貸款文件簽署、交付或履行其義務或收到付款或強制執行的關聯除外)。“其他税”具有第4.3(B)節規定的含義。對任何銀行而言，“未償還信貸”指的是相當於該銀行當時發放的所有未償還貸款本金總額的金額。“母公司”對任何銀行而言，是指該銀行直接或間接為其子公司的任何人。“參與者”具有第10.6(B)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.6(B)節規定的含義。“收款方”具有第9.12(A)節所賦予的含義。
17“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。“履約擔保”係指與任何無追索權債務有關的任何擔保，而(I)如有擔保，則該擔保僅由項目融資子公司的資產或股本擔保，以及(Ii)向該無追索權債務的提供者或任何其他人提供擔保，(A)履行由該無追索權債務提供資金的項目的全部或任何部分的改善、分期、設計、工程、施工、收購、開發、竣工、維護或運營，或以其他方式影響任何此類行為。(B)完成對相關項目融資子公司的最低商定股本或其他出資或支持，或(C)項目融資子公司履行對此類無追索權債務提供者以外的其他人的債務。“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。“允許的合資企業資產轉讓”是指借款人或其任何子公司將任何天然氣管道子公司或現場服務子公司的財產或資產或其股權轉讓給任何合資企業或合資企業的任何全資子公司，包括通過將任何天然氣管道子公司或現場服務子公司合併為合資企業或合資企業的全資子公司或與之合併的方式(應理解為一系列實質上同時進行的交易，其結果是任何合資企業或合資企業的全資子公司的任何天然氣管道子公司或現場服務子公司應構成允許的合資企業資產轉讓)，只要該出資、處置或其他轉讓不會導致指定評級被下調，以致在該出資、處置或其他轉讓的公告公佈後90天內，指定評級或適用的指定評級應為BBB+/Baa1(分別由S和穆迪發佈)或緊接下一句(A)至(D)款所述的更低(但條件是，如果在90天期限屆滿前，S和穆迪中的任何一方發佈公告稱，它正在考慮由於這種允許的合資企業資產轉移而可能發生的評級變化，但沒有在該90天期限內下調適用的指定評級，則該90天期限應延長至以下情況中最早發生的情況：(1)額外的30天期限屆滿；(2)撤回該公告或發佈另一公告，表明該評級機構不再考慮由於該出資而可能發生的評級變化；及(Iii)該評級機構因該等出資、處置或其他轉讓而下調適用的指定評級)。為上述目的，(A)如果指定評級不同(I)一級，則根據本協議條款確定是否允許出資、處置或其他轉讓的指定評級應以該等指定評級中較高者為基礎；(Ii)在兩個級別之間，用於確定根據本協議條款是否允許出資、處置或其他轉讓的指定評級應基於
18級之間的指定評級；(3)如果超過兩級，用於確定根據本協議條款是否允許出資、處置或其他轉讓的指定評級應以該等指定評級中較低一級的級別為基礎；(B)如果兩家評級機構中只有一家發佈指定評級，則用於確定根據本協議條款是否允許出資、處置或其他轉讓的指定評級應以該指定評級為基礎；(C)如兩家評級機構中任何一家所制定的指定評級須予更改(但並非因該評級機構的評級制度改變所致)，則該項更改須自適用的評級機構首次公佈之日起生效(但有一項理解，就本協議而言，展望狀態的改變(例如，值班狀態、負面展望狀態)並不構成任何指定評級的改變)；以及(D)如果任何一家評級機構的評級制度發生變化，或如果任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和行政代理應在必要時真誠地進行談判，以修改這一定義以及“指定評級機構”和“評級機構”的定義，以反映這種改變的評級制度或無法從該評級機構獲得指定評級，以及在任何此類修訂生效之前，用於確定一項貢獻是否，根據本協議的條款允許的處置或其他轉讓應參考該評級機構在該變更或終止之前最近生效的指定評級來確定。“允許留置權”對任何人來説，是指：(A)未拖欠的税款、評税或其他政府收費的留置權，或未拖欠或仍須支付而無需支付任何罰款的留置權，或其有效性或數額已通過適當程序真誠提出質疑的留置權，但條件是按照公認會計原則在該人的賬簿上保持與其有關的充足準備金，並進一步規定因該留置權而對該人或其任何附屬公司的財產進行扣押、徵費、扣押、扣押、止贖或扣押的任何權利尚未到期，或已經或將繼續到期，有效地被命令或停留；(B)業主對尚未到期和應付的租金的留置權，以及對物料工、機械師、倉庫保管員、承運人、僱員、工人、修理工和其他因法律的實施而施加的類似的非自願留置權，即當期工資或應付帳目或其他尚未拖欠的款項，在每一種情況下，這些留置權都是在正常業務過程中產生的，或如逾期未付，則正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，但因該留置權而對該人或其任何附屬公司的財產的扣押、徵款、扣押、扣押、止贖或扣押的任何權利尚未到期，或已經或將繼續到期有效地被命令或停留；(C)在每種情況下，在正常業務過程中產生的留置權(根據守則第401(A)(29)或412(N)條、ERISA或任何環境法律、命令、規則或法規施加的任何留置權除外)或支付的存款，(I)與
19工人賠償金、失業保險和其他類型的社會保障，或(2)保證(或取得保證)履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、履約或付款保證金、購買、建造、銷售合同和其他類似義務，在每一種情況下，這些義務都不是與借款、取得墊款或支付延期購買財產價款有關的；(D)因任何訴訟或其他法律程序而產生或與之相關的留置權(税項、評税或其他政府收費的留置權除外)，而該訴訟或其他法律程序正由適當的法律程序真誠地抗辯；但須按照公認會計原則在該人的賬簿上就該等留置權保留足夠的儲備金；並進一步規定，除第8.1(I)條另有規定外(只要該留置權在扣押後60天內解除或解除)，因該留置權而對該人或該人的任何附屬公司的財產的任何扣押、徵費、扣押、扣押、止贖或扣押的權利尚未到期，或已經並將繼續有效地被禁止或擱置；(E)出租人根據適用的《統一商法》就出租給該人或該人的任何附屬公司的個人財產提出的預防申請；(F)其他非實質留置權或產權負擔，而該等留置權或產權負擔中沒有一項為借款人或其任何附屬公司的借款提供債務保證，或對借款人或其附屬公司在正常經營業務中受影響的財產的使用造成重大幹擾，而該等留置權或產權負擔在個別或整體上並無重大不利影響；(G)在正常業務過程中存在或產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔和例外情況，而這些產權負擔和例外情況在任何情況下在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其附屬公司作為一個整體正常經營業務造成重大幹擾；(H)(I)資本租賃產生的留置權，但任何此類資本租賃產生的留置權僅附加於借款人或其任何一家附屬公司依據其租賃的財產，(Ii)為借款人或其任何附屬公司的債務提供擔保的購買資金留置權(包括為該財產獲得之日起12個月內發生的債務提供擔保的留置權)，但所有此類留置權僅附屬於用由此擔保的債務的收益購買的財產，並且僅保證為購買此類財產而產生的債務，(Iii)對應收款、客户收費、票據、所有權權益的留置權，與銷售、證券化或貨幣化有關的應收款、客户收費、票據、所有權權益、合同或合同權利所產生的合同或合同權利，以及借款人或與該等應收款、客户收費、票據、所有權權益、合同或合同權利有關的借款人或任何附屬公司轉讓給該等應收款、客户收費、票據、所有權權益、合同或合同權利的留置權。
20證券化或貨幣化，但此種留置權僅擔保借款人或其任何子公司與此類出售、證券化或貨幣化有關的義務，以及(4)在訂立此類租賃時不構成資本租賃的租賃所產生的留置權，但由此產生的留置權僅適用於借款人或其附屬公司依據其租賃的財產；(I)對現金及短期投資的留置權(I)由借款人或其任何附屬公司存入期貨合約經紀或其他交易對手或其代表的賬户，或(Ii)由借款人或其任何附屬公司質押，在第(I)或(Ii)條的情況下，以保證其就購買或出售任何與能源有關的商品或利率或匯率管理合約的合約(包括實物交付、期權(不論現金或財務)、交換、互換及期貨合約)所承擔的義務；(J)對(I)項目融資附屬公司擁有的財產或(Ii)項目融資附屬公司的股權(在每種情況下包括抵押合夥權益、有限責任公司的普通股或成員權益)的留置權，以擔保借款人或其任何附屬公司因項目融資而產生的債務；及(K)對不受限制的附屬公司的股權留置權(在每種情況下包括合夥權益、有限責任公司的普通股或成員權益的質押)，以擔保該不受限制的附屬公司的債務，但須受第7.2(G)條的規限。“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府(或其任何政治分支或機構)或任何其他性質的實體。“計劃”是指在特定時間就借款人而言，ERISA所涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或共同控制的實體(或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條被視為)是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。“計劃資產條例”是指美國勞工部在第29 C.F.R.第2510.3-101節及其後頒佈的條例，經ERISA第3(42)條修改，並經不時修訂。“平臺”具有第10.2(B)節規定的含義。“最優惠利率”是指行政代理在任何時候公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。行政代理公開宣佈的最優惠利率為指數或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最優利率。
21“項目融資”是指在訂立該等租賃時不構成資本租賃的任何債務或租賃義務，在每一種情況下，為一個或一組項目(包括任何建築融資)融資而產生的債務(或其他義務)不得明確追索借款人或其任何受限制子公司(項目融資子公司除外)或其各自的任何財產，但項目融資子公司的財產和項目融資子公司的股權除外(在每種情況下包括有限責任公司的合夥企業權益、普通股或成員權益的質押)。“項目融資附屬公司”指借款人(或借款人直接或間接擁有50%或更少權益的任何其他人士)的任何受限制附屬公司，其主要目的是引起項目融資或成為因此而設立以進行項目融資所針對的商業活動的人士的權益擁有人，以及實質上所有子公司或個人的固定資產是全部或部分由一項或多項項目融資提供資金(或將獲得融資)的固定資產。“財產”是指任何種類的財產或資產的任何權益或權利，不論是不動產、動產或混合財產、擁有或租賃、有形或無形的財產或資產，亦不論現在持有或以後取得。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第10.2(B)節規定的含義。“PUC”指德克薩斯州公用事業委員會。“採購銀行”具有第10.6(C)節規定的含義。“評級機構”指(A)S和(B)穆迪。“登記冊”具有第10.6(D)節規定的含義。“規則U”是指董事會的規則U或董事會此後頒佈的任何其他規則，以取代先前的規則U，並具有基本上相同的功能。“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。“可報告事件”指ERISA和PBGC REG第4043(C)節中規定的任何事件。§4043，根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。§4043或者PBGC發佈的其他規章、通知或裁決。
22“法律的要求”對任何人來説，是指任何政府當局的任何法律、法規、條例、法令、要求、命令、判決、規則或規章。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人員”就任何人而言，指該人的首席財務官、首席會計官、助理司庫、司庫或主計長，或該人的任何其他高級人員，而該其他高級人員的主要職責與該人以前列名的任何高級人員的職責相若。“限制性子公司”是指借款人除非限制性子公司以外的所有子公司。“S”係指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，僅限於白俄羅斯、克里米亞、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國和俄羅斯的扎波里日日亞和赫森地區)。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制或擁有50%或更多股份的任何人。“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括但不限於由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何繼任者。“有擔保債務”是指對任何人而言，通過對該人或其任何附屬公司擁有的任何財產(包括賬户和合同權)的任何留置權擔保的所有債務(或該債務的持有人有一項現有的或有其他權利予以擔保)，即使該人尚未承擔或承擔償還該等債務的責任；但不受限制的附屬公司、合營公司或項目融資附屬公司的債務不得僅因該不受限制的附屬公司、合營公司或項目融資附屬公司的股本留置權而被視為借款人或任何重要附屬公司的有擔保債務。
23“證券化證券”是指為將借款人或其任何子公司的無形監管資產及其相關權利證券化而發行的債券或其他債務證券，這些資產是根據監管部門批准的特別公用事業收費或類似的收入流產生的，以收回設施和其他資產的拆除、恢復、修理或提前退役的成本或與之相關的成本、超額燃料成本、因自然災害或擱淺資產成本而導致的其他不可預見或非常成本、或與證券化證券的發行和服務相關的成本。如果(且僅當)此類債券或其他債務證券的償債追索權僅限於(A)此類特別公用事業收費或類似的收入流(在任何情況下不得涉及借款人或其任何附屬公司(債券發行人及其資產除外)的有形基礎監管資產)或(B)國家監管機構向借款人或其任何附屬公司發出的融資令項下的權利，以開具、收取和收取支付此類債券或其他債務證券的償債和其他授權成本的專用費用；應理解，“保薦人”或“服務商”以標準保薦人或服務商承諾的形式承擔的義務不應構成“追索權”，在這兩種情況下，除發行證券化證券的證券化子公司外，借款人及借款人的任何子公司不應享有此類債券或其他債務證券的追索權。“證券化子公司”是指借款人為發行證券化證券而設立的直接或間接特殊目的子公司。“重大附屬公司”指(I)就第8.1(F)、(G)、(H)、(I)和(J)條所指的“違約事件”而言，借款人的附屬公司(項目融資附屬公司除外)，其總資產至少佔借款人總資產的10%，(Ii)就所有其他目的而言，“重要附屬公司”應為借款人的子公司，其總資產在綜合基礎上至少佔借款人總資產的10%。對於第(I)和第(Ii)項中的每一項，按照借款人最近完成的會計年度的公認會計原則確定，並在根據第7.1(A)(Vi)節最近交付的證書中確定；但不受限制的附屬公司或證券化附屬公司不得被視為重要附屬公司或受本協議項下的限制、契諾或違約事件的約束。“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日上午8：00(紐約市時間)在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
24“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。“SOFR確定日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中超過50%的股本流通股或具有普通投票權的其他所有權權益(股本或其他所有權權益僅因發生或有事項而具有這種權力)當時直接或間接地由該人通過該個人的一個或多個子公司擁有；然而，就本協議下的任何目的而言，證券化子公司不得被視為借款人的子公司。“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。“税”具有第4.3(A)節規定的含義。“SOFR期限”是指，(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將為術語SOFR參考
25期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，在每種情況下，加上SOFR調整期限，以及(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月期限的SOFR參考利率在當天(該日，“ABR術語SOFR確定日”)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，加上SOFR調整期限；此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%(10個基點)的百分比。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止日期”是指本協議項下貸款的所有未付本金已根據本協議宣佈到期並應支付的到期日或任何較早的日期。“總承諾額”是指所有銀行在本合同生效之日和根據第2.1條發放貸款之前有效的承諾額的總和，截至本合同之日為5億美元。“未清償信用展期總額”是指所有銀行在任何時候未清償的信用展期總額。
26“部分”是指SOFR貸款的總稱，所有貸款的利息期從同一日期開始，在同一較後的日期結束(無論這種貸款最初是否應在同一天發放)。“轉讓生效日期”具有第10.6(C)節規定的含義。“受讓人”具有第10.17節規定的含義。“觸發事件”具有第4.7(B)節規定的含義。“真實訴訟”是指與臨時市政局裁定CenterPoint及其子公司在真實過程中應追回的滯留費用和其他金額的追回有關的任何訴訟或其他程序。“類型”是指確定一筆貸款是ABR貸款還是SOFR貸款(或由此類貸款組成的借款)。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。“非限制性子公司”指(A)作為借款人的子公司的任何合資實體，(B)借款人根據本定義指定為非限制性子公司的借款人的任何子公司，以及(C)上述任何一項的任何直接或間接子公司。借款人可在任何時候將借款人的任何子公司指定為非限制性子公司，條件是：(X)指定時所有非限制性子公司的有形淨資產總額不超過或不會超過有形資產淨額的17%；(Y)這種指定，且借款人對這種子公司的投資符合第7.2(G)和(Z)節的限制：(I)對借款人和受限制子公司沒有追索權，但下列情況除外：
27第7.2(G)條允許的；(Ii)不是與借款人或借款人的任何重要附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款以及相關交易的條款對借款人或該重要附屬公司的有利程度不低於當時可能從非借款人的關聯方獲得的條款；(Iii)借款人或其任何主要附屬公司對該人士並無任何直接或間接責任，以致違反第7.2(G)條(A)認購該人士的額外股本或(B)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士取得任何特定水平的經營業績；及(Iv)並無直接或間接直接或間接經營借款人及其附屬公司的全部或實質所有業務。借款人的子公司被指定為非限制性子公司，應由借款人負責官員的證書證明，該證書規定了這種指定，並證明這種指定符合前述條件並得到第7.2(G)節的允許，該證書應提交給行政代理。如果在任何時候，任何非限制性附屬公司未能滿足作為非限制性附屬公司的前述要求，則就本協議而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，並且該附屬公司的任何債務應被視為借款人的受限附屬公司在該日期發生的債務，如果該債務不允許在該日期根據第7.2(G)條發生，則借款人應違約。借款人可隨時指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司；但該項指定應被視為該附屬公司因該非限制性附屬公司的任何未清償債務而產生的債務，並且只有在以下情況下才允許這種指定：(1)根據本協議，這種債務是允許的，如同這種指定是在四個季度參考期開始時發生的；(2)指定之後不會發生違約或違約事件。“全資擁有”指任何人士的任何附屬公司，指該附屬公司的所有已發行股本(法律規定的董事合資格股份除外)當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司、或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣。
28暫時中止與該法律責任有關的任何義務或該自救立法所賦予的與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力。第1.2節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型分類和指代(例如，“SOFR貸款”或“ABR貸款”和“SOFR借款”或“ABR借款”)。第1.3節。其他定義條款。(A)除本協議另有規定外，本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有該等明確的含義。(B)如本文及其他貸款文件所用，以及依據本文件或該等文件而訂立或交付的任何證明書或其他文件，(I)“包括”、“包括”及“包括”等字須當作緊隨“但不限於”一詞之後；。(Ii)“招致”一詞須解釋為意味着招致、產生、發出、承擔、對其承擔法律責任或容受其存在(而“招致”及“招致”兩詞須具有相關涵義)。(Iii)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合約權利；。(Iv)除非另有規定，否則凡提及協議或其他合約責任，須視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合約責任；及。(V)除另有規定外，凡提及任何人士，須理解為包括該等人士的繼承人及受讓人。(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。第1.4節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明確規定外，本協議中的所有會計或財務條款均應按照公認會計準則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人多數銀行為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP更改之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協定進行修訂。儘管本協議有任何其他規定，但就本協議的所有目的而言，GAAP將被視為按照以下規定被歸類為經營性租賃的租賃
29於2014年12月31日生效的GAAP，其方式與於2014年12月31日生效的GAAP對該等租賃的處理方式一致，儘管其後可能已對該等租賃作出任何修改或解釋性更改或實施任何該等修改或解釋性更改。第1.5條。免責和免責。管理代理對與條款SOFR參考利率、條款SOFR、每日簡單SOFR或任何基準或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的管理或提交，或其定義中引用的任何計算、組成部分定義或比率，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於：(A)根據第3.9節實施的任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，以及(B)效果；根據第3.3(E)節或第3.9(B)節實施或組成的任何合規性變更，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與條款SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SOFR或任何基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與條款SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SOFR或其中斷或不可用之前的任何基準相同的數量或流動性。此外，終止條款SOFR參考利率、條款SOFR、每日簡單SOFR或任何基準和任何替代、後續或替換參考利率可能會導致本協議中引用的參考利率與您的其他金融工具不匹配，包括可能用作對衝的金融工具。在每種情況下，管理代理及其關聯公司和/或其他相關實體可參與影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SOFR或任何基準或任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的計算的交易，管理代理對該等術語SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SOFR或任何基準或此類替代、後續或替換利率的所有確定均為決定性的、不存在明顯錯誤。行政代理可根據本協議的條款(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定期限SOFR參考率、期限SOFR、每日簡單SOFR或任何基準或任何此類替代、後續或替代率，並且不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第1.6條。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
30第二條貸款的數額和條件第2.1節。承諾。(A)每家銀行各自同意，在下列條款和條件的約束下，在截止日期向借款人提供本金總額不會導致(I)該銀行的未償還信貸展期超過該銀行的承諾或(Ii)未償還信貸展期總額超過總承諾的貸款；但不得以SOFR貸款的形式發放貸款，其利息期限在到期日之後結束。每家銀行的承諾在其將於本協議之日發放的貸款獲得資金後自動終止。任何償還的貸款都不能再借。(B)每筆借款應以美元計價，並由各銀行在同一天按各自貸款百分比按比例發放的相同類型的貸款組成。借款人每次借入SOFR貸款的本金總額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；但在任何時候，未償還的SOFR部分不得超過10個。借款人每次借入ABR貸款的本金總額應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。借款人可以根據第4.5條的規定提前償還貸款。貸款本金和本合同項下的所有其他應計款項應由借款人在終止日到期並支付，連同應計利息和未付利息。第2.2條。借款手續。(A)借款人可在截止日期借入貸款，但借款人須依據借款通知書向行政機關發出不可撤銷的口頭通知或書面通知，該通知書須由借款人簽署，並須在通知書內指明所要求的(I)借款日期、(Ii)構成借款的貸款類別、(Iii)該等借款的總金額及(Iv)構成該等借款的貸款的利息期(如屬借入SOFR貸款)：(I)如屬借入SOFR貸款，則不遲於擬借入日期前第三個美國政府證券營業日下午1時(紐約市時間)；(Ii)如屬借入早期資金ABR貸款，則不遲於緊接建議借款日期前一個營業日下午1時(紐約市時間)；及(Iii)如借入任何其他ABR貸款，則不遲於建議借款當日下午1時(紐約市時間)。對於借款人發出的任何口頭借款通知，借款人此後應根據借款通知迅速確認該書面通知。在收到任何
31如有此通知，行政代理應立即通知各銀行。每家銀行應在申請借款日期的下午3：00(紐約市時間)之前，以立即可用的資金向資金辦公室的行政代理提供該銀行在此類借款中適用的貸款百分比；但是，如果申請的ABR貸款的借款人在緊接請求借款日期的前一個營業日遞交了借款通知(“提前融資ABR貸款”)，則每家銀行應在請求借款日期上午10：00(紐約市時間)之前提供其適用的借款百分比。行政代理應在該日期的下午4：00(紐約市時間)之前(如果是提前融資ABR貸款，則不遲於上午11：00(紐約市時間))，通過將行政代理和借款人不時指定的借款人賬户貸記入借款人的貸方，向借款人提供行政代理收到的貸款的收益。每份借款通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。(B)除非行政代理至少在上文(A)款所述的適用時間之前兩小時收到銀行的通知，即要求該銀行向行政代理交付資金的任何借款，該銀行將不會向行政代理提供該銀行的適用貸款百分比，否則行政代理可假定該銀行已根據第2.2(A)條在借款之日向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果該數額是在借款日期之後的某一天向行政代理人提供的，則該銀行應應要求向行政代理人支付的金額等於(I)該期間的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Ii)該銀行在該借款中適用的貸款百分比的金額乘以(Iii)分數，分子是從該借款之日起(包括該日)至該銀行的該借款的適用貸款百分比立即可供該行政代理人使用之日的天數，其分母為360。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何銀行的關於根據第2.2(B)條所欠任何金額的證明應是決定性的。如果該銀行應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該償還的金額應構成該銀行的貸款，作為該借款的一部分。如果在借款之日起一(1)個工作日內，該銀行未能向行政代理人提供該銀行在借款中適用的貸款百分比，行政代理人有權應借款人的要求，按相當於(I)備用基本利率(如為ABR貸款)或(Ii)聯邦基金有效利率(如為SOFR貸款)的年利率收回該金額及其利息。(C)任何銀行如未能提供將由其作出的貸款作為借款的一部分，並不解除任何其他銀行根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何銀行對任何其他銀行未能在借款當日作出將由該銀行作出的貸款承擔責任。第2.3條。違約銀行。
32(A)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，如果任何銀行成為違約行，則在該銀行不再是違約行之前，在法律不禁止的範圍內，該違約行批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第10.1節的規定加以限制；(B)如果借款人和行政代理單獨酌情以書面形式同意違約銀行不再被視為違約銀行，行政代理將通知本協議各方，該銀行將不再是違約銀行；但除非受影響各方另有明確約定，本協議項下從違約銀行變更為銀行不會構成任何一方因該銀行是違約銀行而產生的任何債權的放棄或免除；和(C)根據本第2.3條針對違約銀行和與違約銀行有關的權利和救濟，是行政代理和每家銀行或借款人可能在任何時候針對違約銀行或就違約銀行擁有的所有其他權利和救濟之外的、累積的、但不限於這些權利和救濟。第2.4條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。
33第三條關於所有貸款的規定第3.1節。貸款的證據。(A)每家銀行應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該銀行的債務，包括根據本協議不時向該銀行支付和支付的本金和利息金額。(B)行政代理應根據第10.6(D)條為每家銀行保存登記冊和其中的一個子賬户，其中應記錄(I)每家銀行根據本協議通過行政代理髮放的每筆貸款的金額、額度和類型以及適用的每個利息期間；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每家銀行在其中所佔的份額。(C)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊和根據第3.1(A)節保存的每家銀行的賬户，應為其中記錄的借款人債務存在和金額的表面證據；但是，任何銀行或行政代理未能保存登記冊或任何此類賬户或其中的任何錯誤，在任何方面均不影響借款人償還該銀行根據本協議條款實際向借款人提供的貸款(連同適用利息)的義務。(D)任何銀行均可要求以本票證明其所發放的貸款。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該銀行交付一份向該銀行付款的票據。第3.2節。收費。借款人應按照借款人和行政代理人事先書面商定的金額和日期，自行向行政代理人支付費用。第3.3條。利息。借款人應為每家銀行發放的每筆貸款的未償還本金支付利息，自貸款之日起，直至按下列規定的時間和年利率全額支付本金：(A)ABR貸款。每筆ABR貸款的年利率應始終等於(I)備用基本利率加適用利率和(Ii)最高合法利率之間的較小者，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和終止日每季度支付拖欠的利息。(B)SOFR貸款。每筆SOFR貸款的年利率在任何時候都應等於(1)該貸款適用利息期的期限SOFR加上適用利率和(2)最高合法利率的總和，應在該利息期的最後一天支付，對於6個月或更長的利息期，應在第90天支付
利息期開始後的34(90)天，以及在該利息期內隨後的第90(90)天，以及終止日期。此外，每筆SOFR貸款的利息將在任何付款或預付SOFR貸款時支付。(C)計算。參照備用基本利率(以最優惠利率為基礎)確定的利息應由行政代理根據365天或366天的年(視具體情況而定)為應付利息期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算，否則應由行政代理以360天的年度為基礎計算應支付利息期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。(D)違約率。儘管有上述規定，如(I)任何貸款的本金、(Ii)任何貸款的應付利息或(Iii)根據本協議應支付的任何其他款項的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)不被支付，則該逾期金額應計入利息，並應不時應要求支付，年利率等於(A)最高合法利率和(B)違約率中較高者，在每種情況下，自該不付款之日起直至(判決後和判決前)全額支付該金額為止。(E)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。行政代理將在此之前或與之同時通知借款人和銀行任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性變更的有效性。第3.4條。[已保留]。第3.5條。利率決定；無法決定利率。(A)在符合第3.5條和第3.9條的規定下，每筆SOFR貸款的利率應由行政代理在適用於該貸款的每個利息期的第一天的兩個工作日之前確定。行政代理應立即通知借款人和銀行由行政代理為本合同第3.3(A)和(B)節的目的而確定的適用利率。(B)根據第3.9節的規定，如果在借入SOFR貸款的任何利息期的第一天之前，行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)，不能根據“SOFR”的定義確定“SOFR”一詞，則管理代理應在可行的情況下儘快就此向借款人和銀行發出書面通知。在行政代理通知借款人和銀行後，銀行發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，應被暫停(在受影響的SOFR範圍內
35個貸款或受影響的利息期限)，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。當引起此類通知的情況不再存在時，行政代理將撤回任何此類通知。根據第3.9節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定的日期根據其定義確定“SOFR期限”，則ABR貸款的利率應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。第3.6條。自願轉息或續貸。(A)在截止日期進行的借款最初應屬於借款通知中規定的類型，如果是借入SOFR貸款，則應具有借款通知中規定的初始利息期限。此後，借款人可隨時隨時選擇(I)將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款；(Ii)將特定利息期的SOFR貸款轉換為不同利息期的SOFR貸款；或(Iii)將特定利息期的SOFR貸款繼續作為同一利息期的SOFR貸款；但是，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應多數銀行的要求通知借款人，那麼，只要違約事件仍在繼續，任何貸款都不能轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款。(B)根據本節作出選擇時，借款人應通過電話、傳真或電子郵件將該請求通知行政代理：(I)如果是轉換為或延續SOFR貸款，則不遲於建議的利息轉換或延續日期前第三個營業日下午1：00(紐約市時間)；(Ii)如果是轉換為ABR貸款，則不遲於建議的利息轉換前一個工作日的下午1：00(紐約市時間)。借款人根據第3.6條發出的每一份利息轉換/續期電話通知均為不可撤銷的，此後應立即以書面形式確認。(C)借款人根據第3.6節發出的每份利息轉換/續期書面通知，以及借款人根據第3.6節對利息轉換/續期發出的口頭通知的每份確認書，基本上應採用本協議附件B(“利息轉換/續期通知”)的形式。每份該等利息轉換/延續通知須註明(X)該等利息轉換或延續的申請日期；(Y)將予轉換或延續的貸款；及(Z)如該等利息轉換或延續涉及轉換為SOFR貸款或延續為SOFR貸款，則每項該等SOFR貸款的利息期限。如果任何利息轉換/延續通知要求轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款，但沒有指定此類SOFR貸款的利息期限，借款人應被視為選擇了一個月的期限。在收到任何該等利息轉換/延續通知後，
36行政代理應及時通知各家銀行。每份利息轉換/續期通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。(D)如果借款人未能在第三個營業日下午1：00(紐約市時間)之前向行政代理遞交關於借入SOFR貸款的利息轉換/延續通知，則行政代理將立即通知借款人和銀行(但不發出通知不影響下文所述的轉換)，除非此類貸款已按本條款規定償還，否則此類貸款將在當時的現有利息期限的最後一天自動償還，轉換為SOFR貸款，期限為一個月。第3.7條。與SOFR貸款相關的資金損失。(A)借款人同意，在不復制本協議任何其他規定的情況下，賠償每一銀行，並使每一銀行免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或開支：(I)借款人在任何SOFR貸款本金到期時違約，但在適用的利息期的最後一天除外；(Ii)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為SOFR貸款或繼續借入任何SOFR貸款的通知後違約，(Iii)借款人未能在借款人按照本協議的規定發出有關通知後預付任何SOFR貸款，或(Iv)在並非有關利息期的最後一天或並非預定到期日的某一天預付SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為ABR貸款，包括在每一種情況下，因重新使用該銀行取得的資金或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何該等損失或開支。根據第3.7(A)節向銀行支付的所有金額的計算應按照第4.7(A)節所述的方法進行，但在任何情況下，就任何SOFR貸款應支付的金額不得超過假設該銀行已實際為其相關SOFR貸款提供資金的情況下應支付的金額，該存款按適用期限SOFR利率計息，金額與該SOFR貸款的金額相同，且期限與該SOFR貸款適用的利息期相當；但每家銀行均可按其認為合適的任何方式為其SOFR的每筆貸款提供資金，上述假設僅用於計算本第3.7(A)節規定的應付金額。(B)本第3.7款中的協議在本協議終止和支付本協議項下的所有應付款項後仍然有效；但在任何情況下，借款人均無義務向任何銀行償還或補償本第3.7款所規定的款項，該款項應於銀行以書面形式向借款人提出補償或補償之日之前的90天內發生。第3.8條。法律上的改變。(A)儘管本協議有任何其他規定，如果任何銀行應通知行政代理它已真誠地確定引入或任何
37任何政府當局對任何法律或法規的解釋或適用的改變(在本協議日期之後發生)使任何銀行或其適用的貸款機構在本協議日期後履行其在本協議項下的義務、或為本協議項下的SOFR貸款提供資金或維持：(I)該銀行發放、轉換貸款或繼續提供SOFR貸款的義務應被暫停，直至行政代理通知借款人導致暫停的情況不再存在為止；(Ii)借款人應選擇在當時的當前利息期限的最後幾天(或在法律要求的較早期限內)，全額償還該銀行當時未償還的所有SOFR貸款，或將所有此類貸款轉換為ABR貸款，並在任何預付款的情況下，附帶應計利息和根據第3.7(A)條應支付的任何金額。各銀行同意，其將盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於應付受本3.8節影響的銀行的SOFR貸款，只要這種指定將避免本3.8節所述的違法性，只要這種指定不會對該銀行出於善意而確定的該銀行不利。(B)就本第3.8節而言，任何銀行根據上述(A)段向借款人發出的通知(連同副本給行政代理)應於借款人收到通知之日起生效。第3.9條。基準替換設置。(A)基準替換。(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)營業日，只要行政代理尚未收到組成多數銀行的銀行對基準替換的書面反對通知，銀行就會收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方採取進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付；以及(Ii)就本第3.9節而言，任何掉期協議均不應被視為“貸款文件”。(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也有權對執行
38此類合規性變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和銀行：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.9節(D)和(Y)在任何基準不可用期間開始時通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理人或任何銀行(或銀行集團)根據本第3.9條可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於某一事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可憑其合理的酌情決定權作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.9條明確要求的除外。(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。
39第四條增加費用、税款、付款和預付款第4.1節。成本增加；資本充足率。(A)如在本協定日期後，任何政府當局採納或對任何法律或條例或其解釋或適用作出任何更改，或任何銀行遵守任何中央銀行或其他政府當局在本協定日期後提出的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)(但《巴塞爾協議III》的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據前述第4.1節發出的所有請求、規則、準則或指令，或就上述各項發佈的所有請求、規則、準則或指令，應被視為法律要求的改變，不論頒佈、通過或發佈的日期)：(1)應(A)對任何銀行徵收與本協議有關的任何税項，或(B)改變向該銀行付款的徵税基礎(在第(A)和(B)項中的每一種情況下，對補償税、相關所得税和免税定義第(2)至(V)款所述的税項除外)；(Ii)對該銀行任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸，或該銀行任何辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求；或(Iii)對該銀行施加任何其他條件；或(Iii)對該銀行施加任何其他條件；而上述任何一項的結果是使該銀行在發放、轉換、繼續或維持SOFR貸款方面的實際成本增加了該銀行認為是實質性的金額，或減少了本協議項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應應該銀行按照第4.7(B)節規定的方式提出的要求，立即向該銀行支付由該銀行根據第4.7(A)條計算的任何額外金額。有必要補償該銀行可歸因於貸款的實際增加的成本或減少的應收金額(前提是該銀行尚未根據本協議的任何其他規定獲得補償或償還此類金額)。如果任何銀行有權根據第4.1(A)款向借款人索償任何額外金額，則應通過行政代理，以第4.7(B)款規定的方式迅速通知借款人其有權索償的原因。(B)如果任何銀行真誠地確定，任何政府當局在本協議日期後對有關資本充足率或流動性的任何法律或法規的引入或解釋或適用中的任何變化，或該銀行或控制該銀行的任何公司遵守在本協議日期後作出或發佈的任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局(無論是否具有法律效力)的任何指導方針或要求，都將因此而具有或將具有以下效果：
40該銀行根據本協議承擔的義務中，如將該銀行或該公司的資本回報率降低至低於該銀行或該公司如無上述變更或合規(考慮到該銀行或該公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，且該金額被認為是重大的，則借款人應不時按照該銀行在第4.7(B)款中規定的方式，為該銀行的賬户向行政代理支付額外金額，由該銀行根據第4.7(A)條計算的，足以根據該等情況補償該銀行或該公司，只要該銀行合理地確定該回報率的降低可用於該銀行在本協議項下的義務的存在。(C)本第4.1節所載協議在本協議終止和支付本協議項下應支付的所有款項後仍然有效；但在任何情況下，借款人均無義務向任何銀行償還或補償在該銀行以書面形式向借款人要求償還或賠償之日之前90天之前的第4.1節所規定的任何期間；但是，如果任何法律或條例的通過或任何變化，或其解釋或適用引起本第4.1節所設想的追溯的任何數額(S)，則前一但書中所指的90天期限應延長，以包括其追溯效力的期限。第4.2節。按比例處理、付款和計算。(A)除根據本協議明示條款支付的不需要或不允許按比例支付的款項外，借款人在本協議項下向銀行借款的每一筆貸款以及因貸款本金和利息而提前支付的任何款項，應根據銀行各自的貸款百分比按比例支付。(B)借款人應在不遲於以美元向供資辦公室行政代理支付美元的當天中午12：00(紐約市時間)之前支付本協議項下的每筆付款(包括每筆預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，不得抵銷或反索賠(第4.3節另有規定)。此後，行政代理將迅速根據銀行各自的貸款金額，將與支付本金、利息或費用(行政代理收到的金額)有關的資金按比例分配給銀行，並將與支付給任何銀行的任何其他金額(行政代理收到的金額)有關的類似資金分配給該銀行，每種情況下均應按照本協議的條款使用。(C)凡根據本協議或根據附註作出的任何付款須於下一個營業日以外的日期支付，該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算內；然而，如該項延期會導致SOFR貸款的利息或本金須於下一個歷月支付，則有關付款應於下一個營業日支付。
41(D)除非行政代理在本合同項下向銀行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在該到期日向每家銀行分配一筆相當於銀行當時到期金額的款項。如果借款人未向行政代理全額支付該項款項，則各銀行應應要求向行政代理支付一筆金額，其數額等於(I)上述期間的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Ii)該銀行對該項付款的貸款百分比的金額乘以(Iii)分數，分子是從向該銀行分配該項款項之日起至該銀行的該項付款的貸款百分比立即可供行政代理使用之日起的天數(包括該天數)，其分母為360。(E)如果任何銀行未能按照第9.7節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該銀行的賬户，以履行該銀行根據該條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該銀行在任何該條款下的任何未來資金義務的抵押品。在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。第4.3節。税金。(A)除法律另有要求外，借款人或其代表根據本協議或根據任何其他貸款文件所作的任何和所有付款，均應免税和清償，不得因或由於任何或所有現在或將來的税收、徵費、徵用、關税、收費、費用、扣除或扣繳，以及任何政府當局現在或以後就此而徵收、徵收、收取、扣繳或評估的所有利息、罰金和税收增加(“税”)而予以扣除或扣繳。如果法律要求借款人從根據本協議或任何其他貸款文件(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權而確定的)下的任何應付款項中扣除或預扣任何税款，(I)如果該等税款是補償税，則借款人應支付給任何銀行或行政代理人的款項應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第4.3節應支付的額外款項的扣除)後，銀行或行政代理人(視屬何情況而定)收到的金額等於其在沒有就補償税款進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)借款人有權作出這種扣除，以及(Iii)借款人應根據適用法律向有關政府當局支付被扣除的全部金額。“不含税”是指每一家銀行、行政代理或任何其他收款人的任何付款，這些付款是借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的義務，(1)由(A)美利堅合眾國或(B)根據法律組織收款人或其主要辦事處所在的任何司法管轄區徵收的所得税、分行利潤税和特許權税，或由於現在或以前的聯繫而徵收的。
42徵收此類税款的管轄權(或政治分區或其或其中的税務機關)(僅因該收款人已根據本協議或任何其他貸款文件執行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行而產生的聯繫除外)，(Ii)在銀行的情況下，因(A)在該銀行成為本協議一方之日(借款人根據第4.6(B)條提出的轉讓請求除外)的任何有效法律要求而產生的任何美國聯邦預扣税，(B)在該受款人指定新的貸款辦事處之日，或(C)如該受款人為美國聯邦所得税的合夥企業，則在該受款人成為本協議一方之日，或僅就可歸於受影響合夥人的任何美國聯邦預扣税而言，受影響的合夥人成為該受款人的合夥人之日，但根據本條第(Ii)款的規定，與該等税項有關的款項須(X)支付予該受款人的受讓人，或在緊接該受款人成為本條款下的受款人之前支付，(Y)在緊接其指定新的貸款辦事處之前向該接受者支付，或(Z)在受影響的合作伙伴成為該接受者的合作伙伴之前向該接受者支付，(Iii)美國備用預扣税，(Iv)因其未能遵守第4.3(E)條或第4.3(F)節而徵收的税款，以及(V)根據FATCA徵收的任何美國預扣税。“保證税”係指(I)除因借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項所徵收或與之有關的除外税以外的税，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。當借款人根據前一句第(Iii)款或第4.3(B)條繳納任何税款或其他税款時，借款人應在收到該等收據後三十(30)天內，將(A)官方税務收據或證明該等税款的經公證的收據副本送交有關銀行或行政代理人(視屬何情況而定)的行政代理賬户，或(B)如借款人未能在付款後合理地迅速遵從(A)由借款人的負責人簽署的證明書，以確認該等税款或其他税款已繳交，以及該等付款的證據。(B)此外，借款人同意根據適用法律支付借款人未根據本協議或任何貸款文件以其他方式賠償、補償或補償銀行或行政代理(視情況而定)或就銀行或行政代理(視情況而定)支付的任何當前或未來的任何其他税款。“其他税”是指(A)印花税或單據税，或(B)任何其他消費税或財產税，在(A)和(B)項中的每一種情況下，產生於根據本協議或根據任何票據進行的任何付款，或由於本協議、任何其他貸款文件或貸款的籤立、交付、登記或強制執行或以其他方式產生的任何其他消費税或財產税，不包括以下所有税項(借款人根據第4.6(B)條要求的轉讓所產生的税項除外)：(I)僅由於銀行轉讓其權益而徵收的税項。本協議或任何其他貸款文件項下的權利或利益，以及(Ii)其他關聯税。(C)借款人將向每家銀行和行政代理賠償該銀行或行政代理(視屬何情況而定)支付的全部賠償税款(包括任何司法管轄區對根據本條款第4.3條應支付的金額徵收的任何賠償税款)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些賠償税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。
43(D)各銀行應賠償行政代理人：(I)行政代理人應支付或支付的屬於該銀行的任何受保護税款的全部金額，連同行政代理人善意確定的由此產生或與此有關的所有合理成本和開支；(Ii)可歸因於該銀行未能遵守第10.06(B)節有關維持參與者登記冊的規定的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的屬於該銀行的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該行的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給銀行的任何金額，以抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何金額。(E)(I)根據守則第7701(A)(30)節定義為“美國人”的每家銀行應向借款人和行政代理提交兩份有效的、正本的、正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)，證明該銀行免除美國聯邦預扣税。(Ii)並非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每一銀行(或受讓人，如適用)(“非美國銀行”)應向借款人和行政代理人(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的銀行)交付下列適用的每一項：(A)兩份有效的、正本的、正確填寫和正式籤立的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP或W-8IMY，適用的(連同任何適用的基礎IRS表格或其他適用的文件)或任何後續適用的表格(視情況而定)，(B)在根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的非美國銀行的情況下，基本上採用附件E-2或附件E-4(視情況而定)和適用的IRS表格W-8或其任何後續版本或其後繼版本的聲明，(C)如果該非美國銀行聲稱有資格根據本協議和其他貸款文件獲得美國聯邦預扣税的完全豁免，(C)如果該非美國銀行聲稱有資格根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其任何後續表格支付利息，則(X)如果該非美國銀行聲稱有資格獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，則根據該税務條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，和(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其任何後續表格下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；(D)如適用，美國税務表格W-8ECI或其任何後續表格，證明所收到的付款
44該等銀行與該銀行在美國進行貿易或業務有關，(E)如該銀行不是根據任何貸款文件(例如，該銀行是合夥企業或已出售任何貸款的參與權益的銀行)、代表其本身(或如該銀行是美國聯邦所得税方面不予理會的實體，代表其所有人)、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN所支付款項的實益擁有人，並附上IRS表格W-9、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上採用附件G形式的聲明和/或每個受益所有人的其他證明文件(如果適用)，或(F)美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律要求可能規定的補充文件一起正確填寫和簽署，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。(Iii)第4.3(E)節所述的所有表格應由每家銀行在其成為本協議當事方之日或之前(或就任何參與方而言，為該參與方購買相關參與方之日或之前)交付，並應借款人或行政代理的要求在此後不時交付。此外，每一家非美國銀行還同意在上述表格到期或過時之日或之前，或在任何需要更改其先前提交給借款人的最新表格或證明的事件發生後，向借款人和行政代理提交上述表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP或W-8IMY(連同任何適用的基本IRS表格或其他適用文件)或任何後續適用表格(視情況而定)的另外兩份正本。每家銀行應在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候，迅速通知借款人和行政代理。儘管本第4.3(E)節有任何其他規定，非美國銀行不應被要求根據本第4.3(E)節交付該非美國銀行在法律上無法交付的任何表格。(Iv)如果根據任何貸款文件向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該銀行應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間交付給借款人和行政代理，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該銀行是否已履行FATCA項下的銀行義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第4.3(E)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
45(V)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且銀行特此授權行政代理人將)本協議視為不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。(Vi)各銀行同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(F)在不限制第4.3(E)款的情況下，根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為當事方的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的銀行，應在適用法律規定的時間或時間，或借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人交付一份或多份正確填寫和簽署的文件，該文件將允許在沒有扣繳或降低費率的情況下進行此類付款，如果該銀行在法律上有權完成，執行和交付此類文件。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，每家銀行應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管有上述規定，如果按照銀行的合理判斷，填寫、籤立或提交此類文件會對銀行的法律或商業地位造成重大損害，則銀行不應被要求提供此類文件(第4.3(E)節規定的文件除外)。(G)在行政代理成為本協議一方之日或之前，行政代理應向借款人提供以下第(I)或(Ii)款規定的文件的副本(視情況而定)(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何後續表格，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何後續表格，以及(B)關於任何銀行收到的付款，美國國税局W-8IMY表格或任何後續表格上的美國分行扣繳證明，證明其與借款人達成協議，被視為美國聯邦扣繳目的的美國人。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。本第4.3(G)條不得解釋為要求行政代理向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(H)如果行政代理或任何銀行根據其善意行使的全權裁量權確定，其已收到或使用借款人已支付的税款或其他税款的退款或抵銷，或借款人已賠償、補償或償還的税款或其他税款(包括根據本第4.3條支付的額外金額)，則該行政代理或該銀行應在收到或使用退還或衝抵的税款後20個工作日內
46退款或利用向借款人支付退款或使用的金額，條件是借款人根據第4.3條向行政代理或上述銀行支付此類税款或其他税款，或向行政代理或上述銀行賠償、補償或償還此類税款或其他税款，或支付此類額外金額，但不包括與獲得或使用此類退款直接相關的行政代理或上述銀行的任何自付費用(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或上述銀行的要求，同意在行政代理或上述銀行被要求向上述政府當局償還上述退款或已動用款項的情況下，向該行政代理或上述銀行償還根據第4.3(H)條支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。本款不得解釋為要求行政代理或任何銀行向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。即使本(H)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何銀行(視情況而定)均不會被要求根據本(H)款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使該行政代理或該銀行的税後淨額處於比未扣除、扣留或以其他方式徵收退税且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額的情況下所處的較不利的税後淨額。(I)本第4.3節中的協議在本協議終止和支付本協議項下應支付的所有款項後仍然有效；但第4.3節中包含的任何內容不得要求借款人在借款人已支付或已根據本協議任何其他規定代表任何銀行或行政代理支付、賠償或補償或支付款項之外，向任何銀行或行政代理支付任何重複的金額(無論是否根據本第4.3節或其他規定)。第4.4節。分擔付款等如果任何銀行(“受惠銀行”)在任何時候收到其全部或部分貸款的任何付款(根據第3.7、4.1或4.3條以外)，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8.1(G)或8.1(H)條所述的事件或程序，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他銀行就該另一銀行的貸款或其利息向任何其他銀行支付的款項或收到的抵押品(如有)，受惠銀行應以現金形式從其他銀行購買對方銀行所欠貸款部分的參與權益，或應向其他銀行提供任何抵押品或其收益的利益，以使該受惠銀行與各銀行按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分從該受惠銀行收回，則該項購買應予以撤銷，並在收回的範圍內退還買價及利益，但不計利息。借款人同意，根據第4.4條從另一家銀行購買參與權的銀行，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該銀行是借款人的直接債權人一樣。
47第4.5條。自願提前還款。借款人可在下列情況下向行政代理遞交書面通知：(I)對於ABR貸款的預付款，不遲於下午1點(紐約市時間)；(Ii)如果是預付款，借款人可以在不遲於下午1點(紐約市時間)之前兩(2)個工作日(或行政代理可能滿意的較短或不通知)，在預付款的情況下，説明預付款和待預付貸款的本金總額，全部或按比例部分預付構成相同借款一部分的此類貸款的未償還本金，連同預付本金的應計利息，按照第3.3節的要求預付；但是，任何銀行根據第3.7條發生的損失應按第3.7條規定的方式就每一筆此類預付款支付。根據第4.5條提供的任何此類通知應是不可撤銷的；但以任何事件或條件的發生為條件的提前付款通知可視該事件或條件的完成而定，並可由借款人在不滿足該或有事項的情況下撤銷。根據第4.5節就SOFR貸款的任何部分進行的部分預付款的本金總額應等於(A)$5,000,000或超出$1,000,000的整數倍和(B)該部分SOFR貸款當時未償還的本金總額(視情況而定)；但如果在實施後違反第2.1(B)條，則不得預付SOFR貸款的任何部分。與ABR貸款有關的部分預付款的本金總額應等於(I)1,000,000美元或超出500,000美元的整數倍，和(Ii)當時未償還的ABR貸款本金總額(視情況而定)中的較小者。第4.6條。減少損失和費用；更換銀行。(A)根據本協議第3.7、4.1和4.3條中的任何一項向借款人索賠的任何銀行應盡合理努力(如借款人提出要求，合理努力指定該銀行的不同貸款辦事處)以減少此類損失、成本、開支和債務的金額，前提是此類努力可以進行，並且此類減輕可以在不遭受以下情況的情況下實現：(I)該銀行沒有從本協議項下的借款人那裏得到充分賠償的任何經濟劣勢；或(Ii)任何法律或監管劣勢。(B)如果(I)任何銀行根據第4.1條要求賠償，或如果借款人根據第4.3條被要求為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何額外金額，(Ii)任何銀行成為違約銀行，或(Iii)任何銀行拒絕同意對本條款的任何擬議修訂、修改、豁免或同意，而該修訂、修改、豁免或同意需要所有銀行的一致批准，或每一受影響銀行的批准(在每種情況下均根據第10.1條)，且已徵得多數銀行對該項修改、修改、豁免或同意的同意，則借款人在通知多數銀行和行政代理後，可自行承擔費用和努力(包括支付任何適用的處理和記錄費用)，要求該銀行將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果銀行接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一家銀行)，且無追索權(按照第10.6(C)款所載的限制並受其限制)；但條件是(A)
借款人應已收到(I)行政代理對本協議項下尚未成為銀行的任何受讓人的事先書面同意，同意不得被無理地拒絕、附加條件或推遲，(Ii)受讓人對轉讓的同意，以及(Iii)在上文(B)(Iii)款的情況下，受讓人對擬議的修訂、修改、豁免或同意的同意，(B)該銀行應已收到根據本協議和任何其他貸款文件欠該銀行的所有款項(包括因該項轉讓而根據第3.7條產生的任何金額)，(C)在根據第4.1條提出賠償要求或根據第4.3條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，(D)在任何此類轉讓之前，該銀行不應根據第4.6(A)款採取任何行動，以消除根據第4.1款或第4.3款和(E)款所欠款項的持續需要，直至完成轉讓時為止，借款人應支付4.1節或4.3節(視具體情況而定)所要求的所有額外金額(如有)。如果在此之前，由於一家銀行的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行此類轉讓和轉授。第4.7條。額外費用及其他金額的釐定及通知。(A)在根據第3.7和4.1節確定任何報銷或賠償要求的金額時，每家銀行均可使用與該行在類似情況下慣常採用的方法相一致的任何合理的平均、歸屬和分配方法。(B)每一銀行或行政代理(視情況而定)就其根據第4.3條要求的賠償而言，將(I)盡其最大努力在本協議日期發生後立即通過行政代理(對於每一銀行)通知借款人，以及(Ii)在該銀行或行政代理(視情況而定)得知本協議日期之後發生的任何事件後立即通過行政代理通知借款人。在第(I)或(Ii)項中的任何一種情況下，如果該事件(就本第4.7(B)節而言，“觸發事件”)將使該銀行或行政代理(視情況而定)有權根據第3.7、4.1或4.3條(視屬何情況而定)獲得賠償。每份觸發事件的通知應附有該銀行或行政代理(視屬何情況而定)的證書，列出合理詳細的計算和理由，以補償第3.7、4.1或4.3節(視屬何情況而定)中指定的該銀行或行政代理(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並證明該銀行通常向處於類似信貸安排下的其他類似情況的借款人收取此類費用，該證書應是決定性的，沒有明顯錯誤。根據第4.3條第(I)款的規定，借款人應在收到任何此類證書後十個工作日內，向行政代理支付銀行賬户或行政代理自己的賬户(視具體情況而定)，支付任何此類證書上顯示的到期金額。
49第五條借貸條件第5.1節。截止日期。銀行在本協議項下發放貸款的義務，應在2023年3月31日或之前滿足(或根據第10.1款免除)下列各項條件之日或之前生效：(A)行政代理(或其律師)應已收到借款人和本協議雙方正式簽署的本協議。(B)行政代理人(或其大律師)須已收到一份日期為借款人祕書或助理祕書截止日期的證明書，證明(I)借款人獲授權簽署借款人所屬的每份貸款文件的人員的姓名及真實簽名，以及借款人依據任何該等貸款文件須交付的通知及其他文件；(Ii)借款人在上述證明之日有效的章程和公司章程，以及(Iii)借款人董事會批准和授權借款人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的決議，以及根據本協議不時發出並授權借款和本協議項下預期的其他交易的任何票據。(C)行政代理人應已收到(I)借款人的特別法律顧問Searman&Sterling，LLP和(Ii)借款人的總法律顧問或助理總法律顧問的籤立法律意見，日期為截止日期。每份此類法律意見應涵蓋行政代理合理要求的與貸款文件所擬進行的交易有關的事項，並在其他方面應在形式和實質上令行政代理合理滿意。(D)行政代理人(或其律師)應已收到截至特拉華州國務祕書截止日期或之前的最近日期的借款人良好信譽證明。(E)與借款人簽署、交付和履行將在截止日期簽訂的貸款文件有關的所有必要的政府和第三方批准應已取得並完全有效。(F)行政代理應已收到借款人及其合併子公司截至2021年12月31日的財政年度的已審計財務報表，以及此後可提供財務報表的每個財政季度的未經審計財務報表。(G)借款人應在借款人書面商定的截止日期或之前，向行政代理、牽頭安排人和銀行支付借款人應向其支付的所有費用。(H)行政代理應已按照第2.2條的要求收到借款通知。
50(I)在截止日期前至少十(10)個工作日的要求範圍內，銀行應至少在截止日期前兩(2)個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”、受益所有權和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的所有文件和其他信息。(J)本協議第6.1條所載借款人的陳述和保證，在截止日期當日及截止日期為止，在所有重要方面均屬真實和正確(但任何陳述和保證在其文本中具有重大程度的情況除外，在此情況下，該陳述和保證在各方面均屬真實和正確)(但按其條款只明確與某一特定日期有關的陳述或保證或其部分除外，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該特定日期時在所有重要方面均屬真實和正確)，在結算日生效之前和之後，猶如在結算日和截至結算日作出的貸款一樣。(K)在該等貸款於截止日生效之時及之後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續。行政代理應將截止日期通知借款人和銀行，該通知具有決定性和約束力。第六條陳述和保證第6.1節。借款人的陳述和擔保。借款人陳述和擔保如下：(A)借款人的組織地位。借款人(I)根據其司法管轄區的法律有效組織、存在及信譽良好；(Ii)已獲正式授權或有資格在其業務的進行或其財產的所有權或租賃所需的其他司法管轄區開展業務，且信譽良好，但如個別或整體未能獲正式授權或資格或信譽良好，則不會合理地預期會有重大不利影響，及(Iii)具有公司權力及權力，以按目前進行的方式進行業務。(B)借款人的重要子公司的組織狀況。借款人的每一重要附屬公司(I)根據其組織的司法管轄區的法律是有效組織、存在和良好的，並且在其業務的進行或其財產的所有權或租賃要求其獲得如此授權或資格開展業務的每個其他司法管轄區內均有正式授權或資格開展業務，並且具有良好的地位，但如未能如此有效地組織、存在、或正式授權或有資格或良好的信譽，無論是個別地或整體而言，則不會合理地預期會產生重大的不利影響，且(Ii)該公司，合夥企業或開展其業務所需的其他必要權力和授權，如目前進行的，但在下列情況下除外
51.不能單獨或整體擁有這種權力和權力，不會產生重大的不利影響。(C)組織權力。借款人有權簽署、交付和履行其在本協議、任何票據和其所屬的其他貸款文件項下的義務。本協議和借款人為一方的每份其他貸款文件均已代表借款人正式簽署和交付。(D)授權、無衝突等。借款人根據本協議進行的借款、借款人簽署和交付的本協議及其所屬的其他貸款文件，以及借款人根據本協議和根據本協議履行其義務的行為，已由借款人採取所有必要的公司行動予以正式授權，並且不會也不會(I)違反借款人所受的任何法律或法院或其他政府當局的任何命令；(Ii)違反借款人的公司章程或章程(每一項均經不時修訂)；(Iii)違反或導致任何契約項下的違約；借款人或借款人的任何受限制附屬公司為一方的貸款協議或其他協議，或借款人或借款人的任何受限制附屬公司或其各自的任何財產受其約束的其他協議(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的違規或違約除外)或(Iv)導致或要求對借款人或本協議不允許的任何重要附屬公司的任何財產設定或施加任何重大留置權。(E)政府批准和同意。借款人正式籤立、交付和履行本協議及其所屬其他貸款文件所規定的借款，不需要任何政府當局的授權、批准或行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其備案，但下列情況除外：(I)已獲得或作出的貸款文件，以及(Ii)與履約有關的事項，這些事項通常在截止日期後在正常業務過程中進行。(F)具有約束力的義務。本協議和借款人所屬的其他貸款文件構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款(假設借款人以外的各方對本協議和此類其他貸款文件進行適當和有效的授權、簽署和交付)對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到(I)任何適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律一般涉及或影響債權人權利的強制執行；(2)受衡平法一般原則的影響(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。(G)收益、保證金股票的使用。貸款所得款項將由借款人用於一般企業用途，包括償還借款人及其附屬公司的債務。借款人或借款人的任何受限制附屬公司並無主要從事或作為其重要活動之一從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務，而向借款人發放任何貸款所得款項的任何部分將不會用於違反董事會保證金規定的任何目的。
52(H)物業業權。借款人持有的已發行和已發行股本，無論是直接擁有還是通過其一個或多個子公司間接擁有，都不受任何留置權的限制，本協議允許的留置權除外。此外，借款人及各重要附屬公司對其所有對其業務有重大影響的不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的缺陷及租賃權益的例外情況(個別或整體而言不會合理地預期會導致重大不利影響)除外，且所有此等物業均無任何留置權，本協議所準許的留置權除外。(I)投資公司法。借款人或借款人的任何受限制子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。(J)重大不利變化。自2021年12月31日以來，截至截止日期，沒有任何事件、發展或情況已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。(K)訴訟。截至截止日期，在法律或衡平法上，(I)與本協議或任何其他貸款文件項下的交易有關，或(Ii)存在合理可能會產生重大不利影響的不利決定，在法律或衡平法上，沒有任何訴訟、調查或其他法律或政府程序由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局面前待決或以書面形式威脅借款人或其任何子公司。(L)Erisa。不存在任何個別或總體事件可合理預期會產生重大不利影響，其原因或與以下方面有關：(I)任何應報告的事件或未能滿足與任何計劃有關的最低供資標準(按守則第412節或ERISA第302節的含義)；(Ii)任何計劃未能遵守ERISA和守則的適用條款；(Iii)單一僱主計劃的任何終止；(Iv)借款人或任何共同控制的實體從任何多僱主計劃中完全或部分撤回；(V)在上文第(I)款所述的五年期間出現的任何有利於PBGC或任何計劃的留置權；或(Vi)破產的多僱主計劃。(M)財務報表。借款人於截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度向美國證券交易委員會提交的借款人截至該日止財政年度及截至該日止財政年度的綜合財務報表(副本已送交銀行)，在各重大方面均公平地呈報借款人及其綜合附屬公司於該日及截至該日止期間的綜合財務狀況及經營成果，並符合公認會計原則，且除其中另有規定外，一致適用(就該等未經審計的報表而言，須受年終調整及不包括詳細腳註的影響)。(N)信息的準確性。借款人向銀行提供的文件或書面資料(不包括估計、財務預測和預測)
53與本協議或其他貸款文件(統稱為“信息”)有關或依據本協議或其他貸款文件(統稱為“信息”)，在提供該信息之日(如果該信息明確與某一特定日期相關，則為該特定日期)，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了截至該信息提供日期(或，如果該信息明確與某一特定日期相關，則為該特定日期)作出陳述所必需的任何重大事實(通常與借款人及其子公司開展的業務類型相關的全行業風險除外)，鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性，作為一個整體。借款人就本協議項下擬進行的交易向銀行提供的估計、財務預測及預測乃真誠地編制，並以借款人認為於該等資料編制之日屬合理的資料及假設為基礎(銀行確認該等估計、財務預測及預測與未來事件有關的估計、財務預測及預測不得視為事實，而該等估計、財務預測及預測所涵蓋期間的實際結果可能與該等估計、財務預測及預測所載的預測結果有重大差異)。(O)沒有違例情況。借款人不違反任何法院的任何命令、令狀、強制令或法令，或任何政府當局的任何命令、法規或要求，而該等命令、規定或要求，無論是個別或整體而言，均合理地預期會產生重大的不利影響。(P)附屬公司。附件中的附表6.1(P)列出了截至本協議日期的每一家重要子公司。除附表6.1(P)所披露者外，截至本協議日期，借款人直接或通過其一間或多間附屬公司直接或間接擁有各重要附屬公司的所有未償還股本，在任何情況下均不受本協議所不準許的任何留置權的影響。(Q)高級債務。借款人在本協議項下的債務構成借款人在任何次級債務契約下的“高級債務”(或類似條款)。(R)税項。借款人及其子公司已提交或促使提交其要求提交的所有聯邦、州和所有其他重要納税申報單，並已支付或導致支付所有已證明應就所述申報單或對其或其任何財產進行的評估而到期和應支付的税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費、費用或其他費用(任何此等税項除外，費用或其他收費，其數額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已在借款人或其附屬公司的賬面上按照公認會計準則為其撥備準備金)，但不這樣做可能不會個別或合計產生實質性不利影響的情況除外；沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠(任何留置權或索賠除外，這些留置權或索賠可能不會單獨或總體上產生實質性的不利影響)。(S)反腐敗法律與制裁。借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗
54法律和適用的制裁，借款人、其子公司，據借款人所知，其各自的官員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。假設沒有任何銀行是受制裁的人，任何借款或使用其收益或本協議所設想的其他交易都不會導致借款人或其任何子公司違反任何適用的反腐敗法或適用的制裁。(T)就本協議向任何銀行提供的任何受益所有權證明中所包含的信息，截至交付之日在各方面均真實無誤。第七條肯定和否定公約第7.1節。平權契約。借款人承諾，只要本協議項下或其所屬的任何其他貸款文件項下的任何款項是對銀行的欠款(當時尚未到期和應支付且尚未提出索賠的賠償和其他或有債務除外)，或任何銀行在本協議項下應有任何未履行的承諾：(A)交付財務報表、通知和證書。借款人應在實際可行的情況下，在借款人的每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後90天內，將借款人及其合併子公司、證券化子公司和非限制性子公司截至該財政年度末的綜合資產負債表以及按照一貫適用的公認會計原則編制的合併收益、留存收益和現金流量表以及相關的綜合收益、留存收益和現金流量表交付行政代理：(I)以比較形式列出上一財政年度的數字；以及借款人選擇的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告(借款人可通過向美國證券交易委員會提交關於該財政年度的10-K表格年度報告來滿足這一要求)；(Ii)在切實可行範圍內儘快並無論如何在借款人每個財政年度(自截至2023年3月31日的季度開始)的前三個季度結束後55天內，提交借款人及其綜合附屬公司、證券化附屬公司和非限制性附屬公司的未經審計的綜合財務報表，其中至少包括截至該財政季度末的綜合資產負債表以及該財政年度開始至該財政季度結束期間的有關綜合收益、留存收益和現金流量表(可由
55借款人就該財政季度向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告)；此類財務報表應附有借款人負責人的證書，表明此類未經審計的財務報表在各重要方面都公平地列報了借款人及其綜合子公司、證券化子公司和非限制性子公司截至該日和終了期間的綜合財務狀況和經營成果，並按照美國公認會計準則的方式編制，其編制方式與上文(A)(I)段所指財務報表一致(須進行年終調整，不包括詳細腳註)；(3)根據上文第7.1(A)(I)和(Ii)節提交的每份財務報表，其格式應合理地令行政代理人滿意，並由借款人的負責人簽署，(A)確認符合第7.2(A)條的規定，併合理詳細地列出證明該等財務報表截至最近一份資產負債表的日期符合該等規定所需的計算方法，及(B)説明並無違約或違約事件發生，且截至該證明書的日期仍在繼續，或如有任何違約或違約事件，指明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(Iv)在提交後10天內，借款人向美國證券交易委員會提交的所有定期報告的副本((X)表格11-K或任何後續表格的報告，(Y)當前不包含任何資料的表格8-K的報告，以及(Z)根據《交易法》提交的表格10-Q或10-K(或任何後續表格)的報告(在每種情況下，上述表格中的證據和通過引用方式併入其中的文件除外))的副本；(V)就(A)任何違約或違約事件迅速發出書面通知，無論如何應在借款人的負責人知悉其發生後七(7)個工作日內發出；(B)(I)提起涉及借款人或借款人的任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他法律或政府程序，而該訴訟、訴訟、訴訟或其他法律或政府程序涉及借款人或借款人的任何受限制附屬公司，而該等訴訟、訴訟、訴訟或其他法律或政府程序有合理的可能性作出不利決定，而如裁定不利，則會產生重大不利影響；(Ii)真實訴訟中的任何不利最終裁定，會對借款人根據貸款文件及時履行其義務的能力產生重大不利影響；或(Iii)在任何訴訟、訴訟、涉及借款人或借款人的任何重要子公司的將產生重大不利影響的訴訟或其他法律或政府程序；或(C)存在個別或總體可合理預期產生重大不利影響的一個或多個事件，該等事件因(I)與任何計劃有關的任何須報告事件，(Ii)未能對計劃作出任何規定的貢獻，(Iii)設立任何以PBGC或計劃為受益人的留置權，(Iv)任何退出、終止或破產，任何多僱主計劃或(V)PBGC或借款人或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就任何計劃的撤回、終止或破產提起訴訟或採取任何其他行動；
56(Vi)每次根據第7.1(A)(I)節交付年度財務報表時，借款人的一名負責官員簽署的證書，表明借款人的哪些子公司在該等財務報表之日被確定為重要的子公司；(Vii)在提出任何要求後，行政代理機構(或任何銀行通過行政代理機構)可合理要求的與借款人或其業務、物業、狀況和運營有關的其他信息；(Viii)在行政代理人或任何銀行提出任何合理要求後，立即提供所有資料及文件(包括但不限於實益所有權證明)，以遵守行政代理人或任何銀行根據適用的“認識你的客户”及反洗錢規則及條例(包括“愛國者法案”及“實益所有權條例”)所承擔的持續義務；及(Ix)就交付予行政代理人或任何銀行的任何實益所有權證明中所提供的任何資料的任何更改，及時發出書面通知，以改變該等實益所有權證明中確定的實益擁有人名單。根據前述第7.1(A)(I)、(Ii)、(Iv)和(V)(B)條要求交付的信息或通知，應被視為在借款人張貼或公開披露該等信息或事件的日期(在第7.1(A)(V)(B)條的情況下，無論借款人是否明確聲明可能或將會產生重大不利影響；但借款人隨後應在(X)美國證券交易委員會網站(網址為sec.gov)或(Y)向行政代理遞交的通知中指明的其他網站上向行政代理提供該通知，該網站應可供銀行免費訪問；但該通知可包含在根據第7.1(A)(Iii)節交付的證書中。(B)收益的使用。(I)借款人只會將貸款所得款項用於6.1(G)節所述的用途，且不會將任何貸款所得款項用於違反董事會保證金規定的任何用途。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶U規則所指的任何保證金股票而發放信貸的業務。(Ii)借款人不會要求任何借款，且借款人不得使用，並應促使其附屬公司及據其所知，其各自的代理人(分別以借款人或其任何附屬公司的代理人的身份)不得使用任何借款所得款項，或支付或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，而借款人或其任何附屬公司違反任何反貪污法，(B)為資助、融資或便利任何活動、業務或
57借款人或其任何子公司與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的交易，或(C)將導致本合同任何一方違反任何制裁的交易。(C)存在；法律。借款人將並將促使各主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及所有權利、許可證、許可及特許經營權；但前述規定並不禁止本協議以其他方式準許的任何合併、合併、清算或解散；此外，倘若未能個別或整體維持及維持任何權利、許可、許可或特許經營權，則借款人或任何主要附屬公司均無須保留或維持該等權利、許可、許可或特許經營權。借款人將並將促使其各重要附屬公司遵守適用於其的所有法律和法規，除非未能單獨或整體遵守將不會產生重大不利影響的合理預期。(D)物業保養。借款人將，並將促使各重要附屬公司保存和維護其所有對借款人及其附屬公司的業務運作具有重要意義的財產，但第7.1(D)節的任何規定不得阻止借款人或其任何重要附屬公司(I)出售、在以下情況下放棄或以其他方式處置任何財產(包括借款人的任何不是重要附屬公司的附屬公司或任何不是附屬公司的人的股本)，如果(X)根據借款人或該重要附屬公司的善意判斷，保留該等財產對借款人及其附屬公司的整體業務是不可取的或不必要的，或(Y)未能保存和維護該等財產將不會合理地預期產生重大不利影響，或(Ii)從事本協議任何其他條款明確允許的任何其他交易。(E)業務線的維護。借款人將維持其在能源市場提供服務和產品的基本業務。(F)書籍和記錄；查閲。借款人將，並將促使每一家重要附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中按照公認會計準則的要求，在所有重要方面完整和準確地記錄其財務和商業交易。借款人將，並將安排其每一家重要附屬公司在任何合理時間和不時(但除非違約或違約事件存在，否則在任何歷年不得超過兩次)，在不少於五個工作日的通知下，允許多數銀行指定的銀行的最多六名代表或行政代理的代表檢查、複製和摘錄下列銀行的記錄和賬簿，並訪問其財產：借款人及其每一重要附屬公司，並與其各自的高級職員和獨立註冊會計師討論借款人及其每一重要附屬公司的一般業務事務(但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人應有機會出席與該等獨立註冊會計師的任何此類討論)；然而，在所有情況下，借款人及其每個重要附屬公司應基於安全和保障的合理考慮而認為必要的條件；但借款人或其任何重要附屬公司
58子公司應被要求向行政代理人、任何銀行或其任何代理人或代表披露屬於適用人員適當主張的律師-客户特權或律師工作-產品特權的任何信息，以防止與此類信息相關的特權喪失，或根據與第三方的保密協議而被阻止披露的任何信息。儘管有上述規定，前一句中描述的行使訪問權的先決條件中關於允許行使這種權利的人的通知要求或限制的任何條件，在違約或違約事件將已經發生並將繼續的任何時候均不適用。(G)保險。借款人將，並將促使各重要子公司向負責任和信譽良好的保險公司或協會維持保險，或在借款人或此類重要子公司認為謹慎的範圍內，通過其自己的自我保險計劃，以從事類似業務、具有類似規模和財務實力、具有類似風險的公司通常承擔的風險為保險金額和承保風險。第7.2節。消極的契約。借款人承諾，只要本協議項下或其所屬的任何其他貸款文件項下的任何款項是對銀行的欠款(當時尚未到期和應支付且尚未提出索賠的賠償和其他或有債務除外)，或任何銀行在本協議項下應有任何未履行的承諾：(A)財務契約。借款人不得允許在任何財政季度的最後一天，截至該日期的借款的綜合負債與截至該日期的綜合資本的比率超過65%。(B)某些留置權。借款人不會，也不會允許其任何重要子公司質押、抵押、抵押借款人或借款人的任何重要子公司的任何財產，或允許對其任何財產進行任何抵押、質押、擔保或其他留置權；但是，這種限制既不適用於也不阻止下列情況的產生或存在：(I)允許的留置權；(Ii)在本合同生效之日存在的任何留置權；但(A)本條第(Ii)款所述的留置權並不妨礙本條款日期後的任何額外財產(原本受該留置權規限的財產的修葺、續期、更換、增加、加入、改善及改善除外)及(B)借款人及其附屬公司的債務本金在本留置權日期後並無增加(但如該等債務在截止日期後再融資、退還、續期或延期，則本金可增加某一數額，以支付該等債務的所有應計及未付利息再融資、退款、續期或延期，以及任何費用及開支，包括保費、退款、續期或延期與此類再融資、再融資、續期或替換有關)；
59(3)根據借款人及其重要附屬公司的合同義務(及其延期和續期)規定的、根據本合同日期存在的“平等和應收差餉”條款須給予的留置權；(4)與以下應收賬款證券化相關的留置權：(A)借款人及其附屬公司的應收賬款，但僅影響借款人及其附屬公司的應收賬款和通常與之相關的資產；或(B)任何證券化附屬公司；(5)以借款人或擔保公司間對借款人或其附屬公司的債務的附屬公司為受益人的留置權；(6)對借款人或任何重要附屬公司取得、建造、改善、改建或修理的固定資產或資本資產及有關存貨和無形資產的留置權；但條件是(I)該等留置權擔保本協議以其他方式準許的債務，(Ii)該等留置權及由該留置權擔保的債務是在該項收購、改善、更改或修理完成或該等建造、改善、更改或修理的資產的商業運作日期之前或之後365天或之後發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造、改善、更改或修理該等固定資產或資本資產(視屬何情況而定)的成本，(4)該留置權不適用於借款人或其重要子公司的任何其他財產或資產(修理、更新、更換、增加、加入、改進和改進除外)；(Vii)對借款人或任何重要附屬公司取得該等財產時已存在而並非在預期取得該等財產時設定的財產及其維修、更新、更換、增建、加入、改善及改善的留置權，以及在任何人成為借款人的重要附屬公司而並非預期該人成為借款人的重要附屬公司時對該人的財產的留置權(或該人的修理、更新、更換、增加、加入及改善)；(Viii)根據任何權利、權力、專營權、授予、許可或許可的條款，或根據法律的任何規定，保留或歸屬任何政府當局的權利，以終止上述權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可，或購買、譴責、徵收或重新徵收或指定買家購買借款人或其任何重要附屬公司的任何財產；(Ix)保留或歸屬(或由任何政府當局行使)控制、管制或使用任何人的任何財產或其活動的權利，包括分區、規劃及環境法和條例及市政條例；(X)對借款人或其任何重要附屬公司的財產的留置權，以擔保借款人或任何此類重要附屬公司的無追索權債務；。(Xi)對證券化附屬公司的股票或資產的留置權；。
60(Xii)以上第(I)至(Xi)款所允許的對先前受其約束的同一財產的任何留置權的任何延期、續期或退款；但任何此類留置權的延期、續期或退款不得增加緊接在延長、續期或退款之前由此擔保的任何債務的本金金額，除非根據第7.2(A)節允許此類債務；(Xiii)現金抵押品留置權，以確保借款人及其重要附屬公司就與任何銀行或其附屬公司的現金管理安排承擔的義務；以及(Xiv)本第7.2(B)節未予許可的留置權：(B)保證借款人及其主要附屬公司的債務和其他債務的未償還本金總額在任何時候不超過借款人及其所有重要附屬公司有形資產淨值的12.5%。(C)資產的合併、合併或處置。借款人不會，也不會允許任何重要附屬公司：(I)與任何其他人合併或合併；(Ii)清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)；或(Iii)將其全部或幾乎所有財產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人；但條件是：(A)如果借款人是尚存的實體，則借款人可與任何人合併或合併；(B)任何重要附屬公司可與借款人合併或合併為(1)借款人(如借款人是尚存實體)或(2)借款人的任何其他附屬公司(如尚存實體為該等重要附屬公司或全資擁有的受限制附屬公司)；(C)任何重要附屬公司可與借款人或借款人的另一附屬公司以外的任何人士合併或合併，條件是(1)該等重要附屬公司是尚存實體，或(2)該另一人是尚存實體，並在合併或合併的同時成為全資擁有的受限制附屬公司；(D)任何重要附屬公司的財產如依據該等清算、清盤或解散而轉讓、轉讓或分配予借款人或全資受限制附屬公司，則該重要附屬公司可予以清盤、清盤或解散；。(E)任何重要附屬公司可將其全部或幾乎所有財產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置予借款人、另一家全資受限制附屬公司或與該等出售、轉讓、租賃或其他處置同時成為全資受限制附屬公司的人；。(F)借款人及任何重要附屬公司可轉讓與發行證券化證券有關的資產；。(G)借款人和任何重要附屬公司可以進行允許的合營資產轉移；和(H)借款人和任何重要附屬公司可以進行第7.2(E)條允許的交易；但(X)如屬(A)至(H)款所述的任何交易，則在緊接該等合併或合併、解散或清盤，或售賣、移轉、租賃或其他處置生效之前及之後，並無失責或失責事件發生並持續發生；及(Y)如屬前述(A)、(F)或(H)款所述的任何交易(就(A)款而言，不包括借款人的任何附屬公司合併或與借款人合併的任何交易)，借款人應在形式上遵守第7.2(A)條。
61(D)收購要約。借款人不得將向其提供的任何貸款的收益用於參與任何其他人主動提出的控制權競標。(E)出售重要附屬公司股份。借款人不會、也不會允許任何重要附屬公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何重要附屬公司的任何股本。儘管第7.2(C)節或第7.2(E)節有前述規定，(1)借款人或任何重要附屬公司可出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(I)借款人或借款人的構成重要附屬公司的全資附屬公司的任何股本，以及(Ii)非重要附屬公司的任何附屬公司的任何股本或非附屬公司的任何股本；(2)任何重要附屬公司均有權在一項或多項善意交易中，向任何人士發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式有價值地出售其優先股或優先股；(3)借款人及任何重要附屬公司可進行準許的合營資產轉讓；及(4)借款人及任何重要附屬公司可進行第7.2(C)條所準許的交易；但(A)在緊接上述第(1)、(2)、(3)及(4)款所述的任何該等出售、轉讓、轉讓或其他處置生效之前及之後，將不會發生並持續發生任何違約或違約事件；及(B)就前述第(3)款所準許的任何該等準許合營資產轉讓或前述第(4)款準許的交易而言，借款人在實施該等準許的合營資產轉讓或該等交易(視何者適用而定)後，應符合第7.2(A)條的規定。(F)限制派息的協議。借款人將不會、也不會允許任何重要子公司訂立、招致或允許存在明確禁止或限制任何重要子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的任何一致同意的合同義務；但前述規定不應禁止財務發生、維持或類似的契諾，這些契約間接具有禁止或限制重要子公司支付此類付款的能力或要求維持一定資本額的規定，或禁止向股東返還超過某些美元限額的資本的實際效果；此外，上述規定不適用於(I)由法律或本協定施加的禁止和限制，(Ii)在截止日期存在的任何協議或文書所載或因此而存在的禁止或限制，(Iii)任何協議或文書所載或因任何協議或文書所載或因任何協議或文書而存在的禁止或限制，而該等禁止或限制是在該人首次成為重要附屬公司時與該人的債務有關或因其他原因而存在的，只要該禁止或限制並非為預期該人成為重要附屬公司而訂立，(Iv)該等禁止或限制載於或因下列原因而存在，對根據上文第(Ii)款和第(3)款所述協議或文書發行或未履行的債務或其他債務進行續展、延期、再融資、退款或替換(或連續延期、續期、再融資、退款或替換)的任何協議或文書，只要該續展、延期、再融資、退款或替換協議中所包含的禁令或限制作為一個整體並不比借款人的負責人員真誠地確定的原始協議或票據中所包含的禁令和限制具有實質性的限制性，(V)依據與處置該附屬公司的全部或實質全部股本或資產有關而訂立的協議，對該重要附屬公司施加的任何禁止或限制；。(Vi)有關下列事項的任何禁止或限制：。
62根據第7.2(E)、(Vii)條下準許主要附屬公司發行的優先股或優先股，(Vii)對本條例所準許的項目融資的限制及(Viii)合營協議、合夥協議及其他類似協議所載有關限制處置或分配該等合營、合夥或其他共同擁有實體或任何該等實體的附屬公司的資產或財產或其活動的共同所有權安排所載的限制(如該等限制不適用於任何其他實體的財產或資產)。(G)某些投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何重要子公司在任何時間購買或收購(包括根據任何合併)任何股本、債務證據或其他權益(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何內容)，向任何不受限制的附屬公司(上述任何內容為“投資”)提供任何貸款或墊款，擔保其任何義務，或對其進行任何投資或出資。除(A)於非限制性附屬公司的合營實體的投資及(B)其他投資外，所有非限制性附屬公司(非限制性附屬公司的合資實體除外)於當時的有形資產淨值總額不得超過或不會因任何該等投資而超過有形資產淨值的17%。第八條違約事件第8.1節。違約事件。發生下列事件之一即構成“違約事件”：(A)不支付本金和利息。借款人未按本協議規定的方式支付(I)到期時在本協議項下應付的任何本金，或(Ii)在到期日期後五(5)個工作日內支付本協議項下應付的任何利息；或(B)未支付其他金額。借款人未按本協議規定的方式支付到期應付的任何其他金額(除上文第8.1(A)款規定的金額外)，且該違約應在借款人收到管理代理的違約通知後至少十(10)個工作日內繼續不予補救；或(C)違反陳述或擔保。借款人在6.1節、任何其他貸款文件或借款人根據本協議交付的任何證書、文件或文書中作出的任何陳述或保證，在作出或根據本協議被視為作出時，在任何實質性方面都是不正確的；或(D)違反某些公約。借款人未能履行或履行第7.1(A)(V)(A)、7.1(B)(Ii)或7.2條規定的任何一項或多項義務；或(E)違反其他義務。借款人未履行或遵守本協議項下的任何一項或多項其他義務(第
63 8.1(A)、(B)或(D)項下)或任何其他貸款文件所規定的違約行為，不得在(I)行政代理或多數銀行就此向借款人發出通知和(Ii)借款人的一名負責人實際知情後30天內予以補救；或(F)其他債務。(I)借款人或任何重要附屬公司在到期時(不論是在規定的到期日或以加速方式或其他方式，但在適用的寬限期的規限下)未能就任何借款債務(借款人根據本協議所負的債務除外)、有擔保債務或次級債務的本金或利息支付任何本金或利息，而該等債務的本金總額超過$125,000,000，或(Ii)就所借款項的任何債務而言，任何失責、事件或情況將已經發生並持續，借款人或任何重要附屬公司的有擔保債務或次級債務(本協議項下借款人的債務除外)，其違約、事件或條件的影響將導致或允許其持有人導致(A)此類債務在其規定的到期日之前到期(本協議要求的強制性預付款除外)或(B)借款人或其任何重要附屬公司對借款或次級債務的任何債務擔保，如果借款人或其任何重要子公司有責任(視情況而定)導致或可能導致在其聲明的到期日之前到期的所有此類債務或主要債務的總額超過1.25億美元，則該擔保所涉及的主要債務(該術語在第1.1節“擔保”的定義中定義)將在其規定的到期日之前到期；或(G)非自願破產等。(I)須在任何具司法管轄權的法院展開針對借款人或任何重要附屬公司的任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)根據任何適用的本地或外國破產、無力償債、接管或其他類似法律，尋求就借款人或任何重要附屬公司作出濟助判令或命令；(B)尋求判令或命令裁定借款人或任何重要附屬公司破產或無力償債；(C)除第7.2(C)(Ii)條所準許者外，尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散，根據任何適用的國內或國外破產、無力償債、接管或其他類似法律，借款人或任何重要附屬公司或其各自的債務的組成或其他類似的減免，或(D)尋求指定借款人或任何重要附屬公司或其各自財產的任何主要部分的託管人、接管人、管理人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，並就上述(A)、(B)、(C)及(D)條款中的每一項而言，該等案件、法律程序或其他訴訟不得在90天內撤銷；或(Ii)已就上文第(I)款所述的任何案件、訴訟或其他訴訟所針對的任何補救辦法、濟助或其他事項登錄判令、命令或其他判決；或(Iii)將針對借款人或任何重要附屬公司展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何主要部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，並導致登錄任何此類濟助令，而該等濟助令自登記之日起90天內不得騰出、解除、擱置或擔保以待上訴；或(H)自願破產等。(I)借款人或任何重要附屬公司根據任何適用的法律程序或其他法律程序啟動自願案件、法律程序或其他訴訟
64本地或外國破產、無力償債、接管或其他類似法律：(A)尋求就其訂立濟助令；(B)尋求判定破產或無力償債；(C)根據任何適用的本地或外國破產、無力償債、破產、接管或其他類似法律，就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他類似的濟助；或(D)尋求指定保管人、接管人、保管人、清盤人、受託人、受託人借款人或其財產任何主要部分的任何重要子公司的扣押人或類似官員；或(Ii)借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或(Iii)借款人或任何重要附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)或(Ii)款或第8.1(G)條所述的任何行為；或(Iv)借款人或任何重要附屬公司以書面承認其在債務到期時一般無力償還債務，或借款人或任何重要附屬公司一般未能在債務到期時償還債務；或(I)判決書。一項或多項關於支付總額超過125,000,000美元(不在保險覆蓋範圍內)的最終判決或法令，應由一個或多個有管轄權的法院對借款人或任何重要子公司作出，並且在60天內保持不解除，在此期間不得有效地暫停、釋放、擔保或撤離；或(J)ERISA事件。一個或多個事件的存在，無論是個別的，還是合計的，都可以合理地預期產生重大不利影響的原因是：(I)涉及任何計劃的任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節所界定)，(Ii)任何計劃未能通過計劃滿足最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄，或對借款人或任何共同控制實體的資產的任何留置權，(Iii)根據《僱員補償及保險法》第4042條指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃的須報告事件的發生，或根據《僱員補償及補償條例》第4042條指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃的程序的開始，而就《僱員補償及補償法案》第四章而言，可報告的事件、程序的啟動或受託人的委任合理地預期會導致該計劃的終止，(Iv)根據《僱員補償及補償條例》第四章終止任何單一僱主計劃或(V)退出或破產多僱主計劃；或(K)控制的變化。應已發生控制變更。第8.2節。取消/加速。如果在任何時間，出於任何原因(無論在本協議任何一方的控制之內或之外)：(A)8.1(G)或8.1(H)款中規定的違約事件之一對借款人發生，則自動：(I)應立即取消承諾；以及
65(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件發放的所有貸款、所有未付的應計利息或費用以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項應立即到期並支付；或(B)發生第8.1條規定的任何其他違約事件時，在違約事件持續期間，行政代理應在多數銀行的指示下，向借款人發出通知，聲明：(I)應立即取消承諾；和/或(Ii)(A)根據本協議或任何其他貸款文件作出的所有貸款、所有未付的應計利息或費用以及根據本協議或任何其他貸款文件應立即支付的任何其他款項，或(B)根據本協議或任何其他貸款文件作出的所有貸款、所有未付的應計利息或費用以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項應在此後的任何時間到期並立即支付(根據多數銀行的指示行事)。除第8.2節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、抗議、加速意向通知、加速通知和所有其他任何類型的通知。第九條行政代理第九條。預約。各銀行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定和指定瑞穗銀行為該銀行的行政代理，並不可撤銷地授權瑞穗銀行有限公司作為該銀行的行政代理，根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議和其他貸款文件條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，(A)行政代理不應承擔任何職責或責任(本協議中明確規定的除外)或與任何銀行的任何受信關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對行政代理不利；(B)牽頭安排人不應承擔本協議項下的任何職責或責任，或與任何銀行的任何受信關係，且不應將默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對牽頭安排人不利。第9.2節。委派職責。行政代理可由或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。
66第9.3條。免責條款。行政代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、實事律師或附屬公司均不(A)對其或該等人士根據或與本協議或任何其他貸款文件有關或根據本協議或任何其他貸款文件合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行動是由其本身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(B)以任何方式向任何銀行負責任何陳述、聲明、借款人或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件相關的情況下，或在本協議、任何票據或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議或本協議項下的任何義務的情況下，作出的陳述或擔保。行政代理沒有義務向任何銀行確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。第9.4節。管理代理的依賴。行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人以合理謹慎選擇的任何文書、筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的，以及行政代理人以合理謹慎選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向行政代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理人可在所有情況下將登記冊內任何票據或任何貸款賬户的收款人視為該票據或任何貸款賬户的擁有人。行政代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到多數銀行(或，如果本協議規定，則為所有銀行)認為適當的建議或同意，或銀行應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出其滿意的賠償。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照多數銀行(或，如果本協議指定，則為所有銀行)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有銀行和本協議項下所欠金額的所有未來持有人具有約束力。第9.5條。失責通知書。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到銀行或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理人收到通知的，應當通知銀行。行政代理人應就該違約或違約事件採取多數銀行(或如本協議規定，則為所有銀行)合理指示的行動；但除非行政代理人已收到該等指示，否則行政代理人可(但
67沒有義務)對違約或違約事件採取或不採取其認為對銀行最有利的行動。第9.6節。不依賴於行政代理、首席協調人和其他銀行。每家銀行明確承認，行政代理和牽頭安排人或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何牽頭安排人此後採取的任何行為，包括對借款人事務的任何審查，均不得被視為行政代理人或任何牽頭安排人(視情況而定)對任何銀行的任何陳述或擔保。每一銀行向行政代理和牽頭安排人表示，它已獨立且不依賴行政代理、任何牽頭安排人或任何其他銀行，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家銀行還表示，它將在不依賴行政代理、任何牽頭安排人或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。除非行政代理在本協議項下明確要求向銀行提供通知、報告和其他文件，否則行政代理沒有任何義務或責任向任何銀行提供可能落入行政代理或其任何管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、代理律師或關聯公司手中的有關借款人的業務、業務、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信貸或其他信息。第9.7節。賠償。銀行同意根據本條款第9.7條要求賠償之日起，按照各自適用的貸款百分比，按各自適用的貸款百分比，按各自適用的貸款百分比，對行政代理人、每一位首席協調人及其各自的附屬公司的高級職員、董事、僱員、合夥人、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人均為“代理人受償人”)進行賠償(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)。根據緊接該日期之前的適用貸款百分比)，任何和所有可能在任何時間(包括在支付本協議項下的所有欠款和終止承諾後的任何時間)強加於該代理賠付人、由該代理人賠付或向該代理人賠付的任何形式的債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出。任何其他貸款文件，或本文件或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或協議所考慮的交易，或該代理人根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；但任何銀行均不對主管法院作出的不可上訴的最終裁決所裁定的債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。
68因該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當而導致的管轄權。本第9.7節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。第9.8節。管理代理以其個人身份。行政代理及其附屬公司可以向借款人發放貸款、接受其存款並與借款人進行任何形式的業務，就像行政代理不是本協議和其他貸款文件下的行政代理一樣。對於其發放或續簽的貸款及其在本協議項下的承諾，行政代理應享有與任何銀行相同的本協議和其他貸款文件下的權利和權力，並可行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣，術語“銀行”和“銀行”應包括以其個人身份的行政代理。第9.9節。繼任管理代理。行政代理人可在向銀行及借款人發出30天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則多數銀行應從銀行中指定一名銀行的繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8.1(A)、(G)或(H)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，而“行政代理人”一詞應指在任命和批准後生效的該繼任代理人。前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或根據本協議應支付的任何款項的任何持有人不得作出任何其他或進一步的行為或行為。如在辭職的行政代理人發出辭職通知後15天內仍未如此委任繼任行政代理人，則辭職的行政代理人可委任一名繼任行政代理人，此人須為根據美國法律受聘或獲發牌照經營銀行業務的金融機構，並在美國設有辦事處，總資產超過5億美元，並應擔任行政代理人，直至多數銀行按上述規定委任行政代理人為止(經借款人在上述規定的範圍內同意)。在任何行政代理人辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動而言，第IX條和第10.5節的規定應繼續對其有利。第9.10節。領銜編隊。儘管本協議有任何相反規定，任何被指定為“牽頭安排行”的銀行均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有銀行的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，任何指定的銀行均不與任何銀行有或被視為與任何銀行有任何受託關係。每一銀行承認，在決定簽訂本協議或不採取本協議項下的行動時，它不依賴於，也不會依賴於任何這樣確定的銀行。第9.11節。某些ERISA很重要。
69(A)每家銀行(X)自其成為本協議銀行一方之日起，為行政代理、每一牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人的利益，向本協議的銀行方、(Y)契諾和(Y)契諾作出代表和擔保。以下至少一項為真且將為真：(I)該銀行沒有使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)；一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該銀行的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；(3)(A)該銀行是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第一部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理與該銀行之間以書面形式達成的其他陳述、保證和契諾。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就某銀行而言屬實，或該銀行已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該銀行進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的銀行一方之日起，至該人不再是本協議的銀行一方之日起，為行政代理、各牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而非，為了避免對借款人產生疑問，或為了借款人的利益，行政代理人、任何首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該銀行資產的受託人(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)。
70(C)行政代理人和每一位首席安排人特此通知銀行，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、承諾、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款或承諾的金額少於為貸款利息或銀行承諾支付的金額，則可確認收益，或(Iii)可能收到與擬進行的交易、貸款文件或其他相關的費用或其他付款，包括結構費、安排費、代理費、行政代理費、承諾費、預付款、修改費、加工費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或類似上述的費用。第9.12節。追回錯誤的付款。(A)如果行政代理人通知銀行(任何該等銀行，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(不論是否在收到緊接在第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從該行政代理人或其任何附屬公司收到的任何款項已個別或集體錯誤地傳送至該付款接受者(不論該付款接受者是否知悉)(任何該等款項，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到，“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日)將該要求所涉及的任何該錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理人，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制緊接在第(A)款之前的規定的情況下，每一付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款項或還款(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，其數額或日期不同於行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付款項或償還通知中所指明的數額，(Y)而該等付款、預付款項或還款並沒有在該等付款、預付款項或還款之前或之後附有付款通知，行政代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)在每種情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：
71(I)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤(未經行政代理書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；和(Ii)該收款方應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的收款方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，以及它正在根據本第9.12(B)節的規定通知行政代理。(C)每一付款收件人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。此外，本協議各方同意，無論行政代理是否可以被公平地代位，根據貸款文件，對於每一筆錯誤的付款(或未按本協議規定退還給行政代理的部分)，行政代理應被合同代位至適用付款接受者的所有權利和利益。(D)雙方同意，錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸方根據任何貸款文件所欠的任何款項。(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(F)在行政代理人辭職或更換、銀行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有(或其中任何部分)款項後，各方在本條款9.12項下的義務、協議和豁免應繼續有效。第十條雜項第10.1節。修訂及豁免。除第2.3(B)款和第3.9款另有規定外，不得放棄、修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件，或本協議或其中的任何規定，除非依據一份或多份文書
72借款人與多數銀行或借款人與行政代理在多數銀行同意下籤訂的書面協議；但(X)任何違約銀行無權批准或不批准任何此類放棄、修改或修改，以及(Y)在任何情況下，任何此類放棄、修改或修改均不得：(I)未經銀行同意增加任何銀行承諾的金額或延長到期日；(Ii)降低任何貸款的本金額，或延長任何貸款的預定到期日，或降低根據本協議須支付的任何利息或費用的述明利率，或延長任何該等利息或費用的預定付款日期，在每種情況下，均無須得到直接受影響的每間銀行的同意；(Iii)在未經所有銀行書面同意的情況下，修改、修改或放棄本第10.1節或第4.2節的任何規定，以改變第10.1條或第4.2條的任何規定，或降低多數銀行定義中規定的百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務；(Iv)未經當時的行政代理書面同意，修訂、修改或放棄第九條的任何規定；或(V)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第2.3節的任何規定。任何此類豁免、修改、補充或修改應平等地適用於每一家銀行，並對借款人、銀行、行政代理和本協議項下應付金額的所有未來持有人具有約束力。在任何豁免的情況下(在其中規定的範圍內)，借款人、銀行和行政代理應恢復其在本協議和任何其他貸款文件下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。第10.2節。通知。(A)除非本協議另有明文規定，否則向本協議雙方或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真，然後是以郵寄或遞送方式發送的任何正本)，並且，如果是專人遞送，或在郵寄後三天內預付郵資，或在傳真通知的情況下，在收到通知時，應視為已妥為發出或提出，對於借款人和行政代理人，地址如下；對於本協議的其他各方，應視為已按附表1.1所述的地址發送或提出。或其他地址，由本合同雙方根據下文第(C)段通知，或任何未來本合同項下應付金額的持有人：借款人：1111Louisiana Houston，Texas 77002
注意：德州77002路易斯安那州休斯敦1111號助理財務主管佈雷特·傑拉薩傳真：(713)207-9380傳真：(713)207-9380注意：行政瑞穗銀行有限公司代理：濱海金融中心1800 Plaza ten Jersey City，NJ 07311-4098向行政代理或銀行提出的請求或要求在收件人的正常營業時間內收到後，方可生效。(B)借款人特此承認：(I)某些銀行可能是“公共”銀行(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的銀行)(每個銀行都是“公共貸款人”)；以及(Ii)行政代理機構將向銀行提供某些通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括在IntraLinks或另一個相關網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)上發起或迴應法律程序的任何此類通信(所有此類非排除信息在此統稱為“通信”)(“平臺”)。借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有通信應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(Ii)通過將通信標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和銀行根據美國聯邦和州證券法的規定，將此類通信視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息，但應理解，此類通信中的某些信息可能受到本協議保密要求的約束。(Iii)所有標記為“PUBLIC”的通信均允許通過平臺指定為“PUBLIC”的部分提供，以及(Iv)行政代理應有權將任何未標記為“PUBLIC”的通信視為僅適合在未指定為“PUBLIC”的平臺部分上發佈。儘管有上述規定，(A)借款人沒有義務將任何通信標記為“公共”，每個公共貸款人特此放棄其接收未標記為“公共”的任何通信的權利；以及(B)行政代理應根據第7.1(A)節最後一句的規定，將被視為已交付的通信視為“公共”。
74(C)行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或情況。(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。第10.3節。沒有放棄；累積補救。行政代理或任何銀行未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。第10.4節。陳述和保證的存續。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議簽署和交付後仍然有效。第10.5條。開支的支付；彌償；法律責任的限制等(A)開支。借款人同意(I)支付與貸款辛迪加相關的每個牽頭協調人的所有合理自付費用，(Ii)支付或補償行政代理所有合理的自付費用，以及與本協議和其他貸款文件以及與本協議或與此相關準備的任何其他文件的準備、談判、執行和交付，以及對本協議和其他貸款文件以及與此相關準備的任何其他文件的任何修改、補充或修改，以及本協議擬進行的交易的完成和管理，包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用和支出。行政代理的律師(但不包括任何其他律師的費用或支出)，(3)支付或償還行政代理在執行或保留其在本協議項下的權利、其他貸款文件和與此相關而準備的任何其他文件所產生的所有費用和開支，包括特別律師向行政代理支付的合理費用和支出，(4)支付或償還每家銀行與執行有關的所有費用和開支，或在違約或違約事件持續期間的任何時間，根據本協議、其他貸款文件以及根據本協議或相關條款準備的任何其他文件，包括(A)該銀行律師的合理費用和支出，以及(B)在與該等貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的其他自付費用，以及(V)在不復制本協議或任何附註中包含的任何其他規定的情況下，向每家銀行和行政代理支付、賠償並使每家銀行和行政代理不受任何和所有記錄和備案費用的損害(如果有的話)(每一銀行都沒有得到借款人根據本協議以其他方式償還的費用)，與籤立和交付任何交易，或完成或管理任何交易，或根據或與之有關的任何修訂、補充或修改，或根據或與之有關的任何放棄或同意而支付或確定須支付的款項，
75本協議、其他貸款文件以及與本協議或與本協議相關的任何其他文件。(B)彌償。在不復制本協議或任何附註中包含的任何其他規定的情況下，借款人同意支付、賠償和持有行政代理人、每一位首席協調人和每家銀行及其各自的聯營公司及其各自的聯營公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、顧問和聯營公司(統稱“受賠付人”)，不受任何和所有損失、索賠、損害和責任的損害(並應應要求償還每一受賠人因調查或辯護上述任何事項而產生的任何合理的法律費用或其他費用)或由於本協議和其他貸款文件的簽署、交付、執行、履行和管理，本協議和其他貸款文件所計劃的交易，或貸款收益的使用或建議使用(本(B)款中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)；但(X)借款人不應就因(A)受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為或(B)受補償人實質性違反本協議的明示條款而產生的或與之相關的受賠償責任承擔本協議項下的義務，在上述(A)和(B)條款的情況下，上述條款(A)和(B)均由有管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決確定，(Y)在不限制第4.3(C)節的規定的情況下，本第10.5(B)條不適用於除代表損失的任何税項外的其他税種。因非税索賠引起的索賠、損害賠償等；並進一步規定，在符合本文描述的限制的情況下，借款人的意圖是賠償受彌償人，使其不受其自身疏忽的後果。在本條款第10.5(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款人、借款人的任何董事、擔保持有人、關聯公司、債權人、受賠人或任何其他人提起，不論受賠人是否為本協議的其他一方，此類賠償均應有效。(C)責任限制。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄因本協議和其他貸款文件的執行、交付、執行、履行和管理，本協議和其他貸款文件的執行、交付、執行、履行和管理，或本協議和其他貸款文件預期的交易，或使用或建議使用貸款收益而產生的、與本協議和其他貸款文件有關的、或由於本協議和其他貸款文件的執行、交付、執行、履行和管理而產生的、與本協議和其他貸款文件有關的、或由於本協議和其他貸款文件的執行、交付、強制執行、履行和管理所產生的任何特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的權利；但本款(C)項並不限制上述(B)項所載借款人的賠償規定。(D)第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及本協議終止後繼續有效。第10.6條。有效性、繼任者和分配；參與；分配。(A)本協議自本協議之日起生效，此後對借款人、銀行、行政代理、所有各方均有約束力，並符合其利益
76貸款的未來持有人及其各自的繼承人和受讓人，但借款人未經各銀行事先書面同意，不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。(B)任何銀行在其正常業務過程中，可根據適用法律，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向一家或多家銀行或其他金融機構或銀行關聯公司(“參與者”)出售欠該銀行的任何貸款的參與權益、該銀行持有的任何票據、該銀行在本協議和其他貸款文件項下的任何承諾或該銀行的任何其他權益。如果一家銀行將參與權益出售給參與者，則該銀行在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該銀行仍應單獨負責履行，該銀行應繼續是本協議和其他貸款文件項下任何此類貸款和承諾或其他利息的持有人，借款人和行政代理應繼續單獨和直接與該銀行在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務打交道，並且，除第10.1款所述事項外，其修改須經所有銀行同意，賣方銀行與參與者之間的參與協議不得限制該銀行在本合同項下的投票權。借款人同意，每個參與者均有權享有4.1和4.3節的利益(受其中的要求和限制，包括第4.3(E)節和第4.3(F)節的要求(有一項理解，第4.3(E)節和第4.3(F)節所要求的文件應交付給參加銀行)，其程度與其是一家銀行並根據本節(C)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(I)同意遵守第4.1和4.3節的規定，如同其是本節(C)款(C)項下的受讓人一樣，並且(Ii)無權根據第4.1或4.3節就任何參與收取比其參加銀行有權獲得的任何付款更多的付款，除非這種獲得更多付款的權利是由於採用或改變任何法律要求或其解釋或適用，或任何銀行遵守任何中央銀行或其他政府當局在本協議日期之後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而導致的，而該請求或指令是在參與者獲得適用的參與之後發生的。借款人還同意，在其參與規定的範圍內，每個參與者均有權享有第3.7條關於其參與承諾和不時未償還貸款的利益；但條件是：(I)任何參與者都無權根據該條款獲得比銷售銀行在沒有發生此類銷售時銷售給該參與者的參與的金額更多的金額；(Ii)每一次參與權益的出售均應屬於“合格買家”，該術語由1940年的《投資公司法》(經修訂)定義。除本第10.6(B)條明確規定外，任何參與者不得成為本協議或任何其他貸款文件的第三方受益人，或享有本協議或任何其他貸款文件下的任何權利。每一家僅為此目的作為借款人的非受信代理人銷售參與的銀行應保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者或任何
77關於參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他債務中的權益的信息)，但為確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節登記的，有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，且該銀行、借款人或其作為任何貸款文件一方的任何子公司，以及行政代理應將其姓名根據本協議條款記錄在參與者登記冊上的每個人視為此類參與的所有人，儘管有相反的通知。(C)除下列規定外，應允許銀行將其全部或部分貸款和承諾轉讓給一家或多家金融機構(“採購銀行”)，但須徵得借款人的同意，不得無理扣留；但在下列情況下，(A)不需要借款人同意：(I)採購銀行是銀行或銀行附屬公司，或(Ii)違約事件已經發生並仍在繼續，以及(B)借款人應被視為已同意此類轉讓，除非借款人在收到轉讓方銀行關於此類轉讓的完全完成的轉讓和接受(定義如下)後10個工作日內通知行政代理拒絕給予此類同意)，以及(Y)行政代理，除非轉讓是一家銀行根據轉讓和承兑，基本上以附件C(“轉讓和承兑”)的形式，由採購銀行和轉讓行(以及借款人和行政代理，視情況而定)簽署並交付行政代理接受並記錄在登記冊上的轉讓；但條件是(I)該採購銀行是1940年《投資公司法》(經修訂)所界定的“合格買家”，(Ii)每一次此類出售應統一且不得改變承諾項下和與承諾有關的所有權利和義務的百分比，或(如承諾已終止，則為該銀行的未償還信貸延期)；(Iii)每次此類出售的總金額應不少於5,000,000美元(或相當於全部承諾的較小金額，或在承諾已終止的情況下，未償還信貸延期，在每種情況下，(I)若該項出售並非出售予現有銀行，及(Iv)在該項出售生效後，轉讓行應(在其繼續有任何承諾額的範圍內，或如承諾書已終止，則為本協議項下的未償還信貸展期)有一項承諾額，或(如承諾書已終止，則為未清償信貸展期)，每項承諾額均不少於5,000,000美元，惟該等金額須就每家銀行及其附屬銀行(如有)合計。在簽署、交付、承兑和記錄時，從依據該轉讓和承兑確定的生效日期(“轉讓生效日期”)起及之後，(I)該轉讓和承兑項下的採購銀行應為本協議的當事方，並在該轉讓和承兑中規定的範圍內，享有本協議項下一家銀行的權利和義務，或在該承諾已終止的情況下，在每一種情況下，均應解除其中所述的未盡信用證展期；(Ii)在該轉讓和承兑中規定的範圍內，轉讓行應解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓方銀行在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該轉讓方銀行不再是本協議的當事方)。此類轉讓和接受應被視為在必要的範圍內，且僅在必要的範圍內對本協議進行修訂，以反映此類採購銀行的增加和由此產生的貸款調整
該採購銀行購買該轉讓銀行在本協議項下的全部或部分權利和義務所產生的78%。在根據該轉讓和承兑決定的轉讓生效日期或之前，(I)應在轉讓方銀行的賬户和登記冊上記入適當的分錄，證明該轉讓，並免除借款人就轉讓的一筆或多筆貸款對轉讓方銀行的任何和所有義務；(Ii)應按照本章程第3.1節的要求，在採購銀行的賬户和登記冊上記入證明轉讓的一筆或多筆貸款的適當條目。如已就轉讓的一筆或多筆貸款發行任何票據，則該等票據應註明“已註銷”，並由轉讓方銀行交回行政代理，以退還借款人。(D)行政代理應在第10.2(A)節所述的地址保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄各銀行的名稱和地址以及每家銀行的承諾和所欠貸款的本金金額。在適用法律允許的範圍內，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和銀行可以(如果是本協議項下的任何貸款或其他債務，則應)將根據本協議和其他貸款文件的所有目的，其姓名根據本協議的條款記錄為貸款或其他債務的所有人視為其所有者，即使有任何相反的通知。本協議項下任何貸款或其他債務的任何轉讓，只有在登記冊中登記了與之有關的適當記項後才有效。在合理的事先通知下，借款人或任何銀行應在任何合理的時間和不時查閲登記冊。(E)行政代理人在收到轉讓行和採購行(如果採購行當時不是銀行附屬機構，則為借款人和行政代理人)簽署的轉讓和承兑以及向行政代理人支付3,500美元的登記和手續費後，應在據此確定的轉讓生效日期立即接受轉讓和承兑，將其中所載信息記錄在登記冊中，並將接受和記錄通知銀行和借款人。(F)任何銀行可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除銀行在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或採購銀行代替該銀行作為本協議的當事人。借款人特此同意，應任何銀行的要求，並在借款人根據本協議進行首次借款後，借款人應在借款人自費的情況下，向該銀行提供一張本票，證明欠該銀行的貸款基本上是以附件D的形式提供的。第10.7條。反擊。除了法律規定的銀行的任何權利和補救措施外，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，各銀行有權在法律允許的最大範圍內，無需事先通知借款人(任何此類通知)
79在適用法律允許的範圍內由借款人明確免除)，抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索賠，不論是直接或間接的、絕對的或有的、到期的或未到期的，在該銀行或其任何分支機構或代理機構持有或欠借款人的貸方或賬户的任何時間，抵銷和應用借款人在本協議下現有的任何和所有當時到期並應支付的義務。各銀行同意在其提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第10.8節。對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。一套由各方簽署的本協議副本應由借款人和行政代理保存。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受任何電子簽名的情況下，本合同各方有權依賴據稱由本協議所認為的任何其他方或其代表提供的該電子簽名，並且該電子簽名已由適當的一名或多名人員簽署、發送或作出，而無需進一步核實，也無需進一步審查該電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何銀行的要求下，任何電子簽名之後應立即有一個手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、銀行和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名通過電子郵件發送至pdf。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)本協議各方可自行選擇創建本協議、任何其他貸款文件的一份或多份副本
80和/或任何格式的成像電子記錄形式的任何附屬文件，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)。第10.9條。可分性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。第10.10節。整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和銀行就本協議標的達成的協議，借款人、行政代理或任何銀行對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。第10.11條。管理法律。(A)本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。(B)即使第10.11(A)條有任何相反規定，本協議或任何票據或任何其他貸款文件中的任何內容均不應被視為放棄任何銀行根據適用的聯邦法律可能享有的任何權利，這些權利涉及任何銀行可以就任何貸款訂立合同、接受、接受或收取的利息金額，包括按該銀行所在州的法律允許的利率收取、接收、儲備和收取利息的任何權利。在德克薩斯州法律適用於最高合法利率的確定的範圍內，銀行和借款人同意：(I)如果修訂後的《德克薩斯金融法》第303章適用於該確定，則應適用不時計算的每週利率上限，但在該條款允許的範圍內，行政代理可不時通過通知借款人修改該利率上限的選擇，因為該上限影響當時的當前或未來貸款餘額；和(Ii)經修訂的《德克薩斯金融法》第346章的規定不適用於本協議或根據本協議簽發的任何票據。第10.12節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方都證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免
81和(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是通過本節中的相互豁免和證明等因素誘使其簽訂本協議和其他貸款文件的。第10.13條。服從司法管轄權；放棄。本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地：(A)在與本協議和其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，向設在紐約縣的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的專屬一般管轄權提交其本人及其財產；(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；(C)同意在任何此類訴訟或法律程序中送達程序文件的方式可以是以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)郵寄，郵資預付給當事一方，地址為第10.2節規定的該方當事人的地址，或根據第10.2條通知行政代理人的其他地址；以及(D)同意本文件中的任何內容不影響以法律允許的任何其他方式完成程序文件送達的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。第10.14條。致謝。借款人特此確認：(A)在談判、簽署和交付本協議和其他貸款文件時，其得到了律師的建議；(B)行政代理或任何銀行與借款人都不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或對借款人負有任何責任，行政代理與銀行之間的關係，另一方面，借款人在本協議或其他貸款文件方面的關係僅是債務人和債權人的關係；(C)銀行之間或借款人和銀行之間不存在任何合資企業。第10.15條。對協議的限制。借款人、行政代理或任何銀行之間的所有協議，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是書面的還是口頭的，在此明確限制，在任何意外或情況下，無論是由於要求支付任何貸款文件下的到期金額或其他原因，向行政代理或任何銀行支付或同意支付的金額，不得超過根據本協議、任何票據或任何其他貸款文件或其他方式將借出的資金的使用、容忍或扣留，或用於支付或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契約或義務的最高金額
82%為合法利率。如果在任何情況下，履行本協議任何條款或任何此類單據時，在履行該條款時，涉及超過適用的高利貸法律規定的有效性限制，則事實上，應履行的義務應減少到該有效性的限制，並且如果在任何這種情況下，行政代理或任何銀行將收到根據適用法律可能被視為超過最高合法利率的利息或任何東西，超額利息應用於減少因該銀行的貸款或借款人在任何貸款文件下欠行政代理或任何銀行的其他義務而不是支付利息而欠下的本金金額，或者如果該過高的利息超過該銀行貸款的未付本金餘額和借款人在任何貸款文件下欠行政代理或任何銀行的其他義務的金額，則超出的部分應退還給借款人。向行政代理或任何銀行支付或同意支付的所有款項，用於使用、容忍或扣留借款人對行政代理或任何銀行的債務，應在適用法律允許的最大程度上，在該債務的整個期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額償付本金(包括任何續期或延期期間)，以便該債務的利息不得超過最高合法利率。儘管任何貸款文件中有相反規定，但雙方理解並同意，任何貸款的未償還本金餘額的累計利率在任何時候超過最高合法利率的，則任何貸款未償還本金餘額的累計利率應限於最高合法利率，但任何貸款的未償還本金餘額其後應累算的利率的任何下調，均不得將任何貸款的未償還本金餘額的累算利率降低至低於最高合法利率，直至任何貸款的未償還本金餘額應累算的利息總額等於假若該利率一直有效則應累算的利息數額為止。本第10.15節的條款和規定將控制和取代所有貸款文件的所有其他規定。第10.16條。移走銀行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人可隨時自行決定在向任何銀行和行政代理髮出15個工作日的書面通知(行政代理應迅速將通知內容傳達給對方銀行)後將該銀行撤銷，該撤銷在該15天通知期屆滿時生效；但不得在違約事件發生且仍在繼續時撤銷本協議項下的任何銀行。借款人根據第10.16條發出的每一次通知應構成借款人的陳述，即根據第10.16條允許該通知中所述的拆除。在撤資的同時，借款人應向被撤資銀行支付本協議項下欠該銀行的所有款項(包括因撤資而產生的第3.7條規定的任何款項)以及任何其他貸款文件項下的立即可用資金。在全部和最終支付本協議項下欠被撤銷銀行的所有款項後，該銀行應在其賬目中作出適當的分錄，證明已支付本協議項下的所有貸款，並免除借款人就本協議項下的貸款所欠的所有債務，並將其當時持有的借款人的任何票據交回行政代理，以便歸還給借款人。在上述全額和最終付款後立即生效，該被刪除的銀行將不被視為
83本協議的目的，但根據本協議的任何條款，在本協議終止和支付本協議項下應支付的款項後仍然有效的條款除外。第10.17條。保密協議。每一銀行和行政代理同意維護，並盡其商業上合理的努力，使本第10.17節所述信息的任何第三方接收者維護借款人向其交付或提供的任何信息(包括根據第7.1節獲得的任何信息)，對任何人保密，但參與或預期參與評估、批准、構建或管理本條款下擬進行的交易的人員除外；但不得阻止任何銀行或行政代理披露下列信息：(I)向任何其他銀行或任何銀行的任何關聯機構披露；(Ii)依據傳票或任何對該銀行或行政代理(視屬何情況而定)具有管轄權的法院或行政機關的命令；(Iii)應對該銀行或行政代理(視屬何情況而定)具有管轄權的任何政府當局或自律機構的請求或要求；(Iv)如果此類信息已被公開披露(任何銀行或行政代理違反其在本第10.17條下的義務而披露的原因除外)，(V)在與行政代理、任何銀行、借款人或其各自的關聯公司可能是與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟的合理需要的範圍內，(Vi)在行使本協議項下的任何補救措施的合理需要的範圍內，(Vii)行政代理的法律顧問，獨立審計師和參與管理本協議項下貸款的其他專業顧問和代理，(Viii)向市場數據收集者(如排行榜)或貸款行業的其他服務提供商提供關於本協議的截止日期、規模、類型、目的和當事人的信息，或(Ix)向任何實際或擬議的參與者、採購銀行、本協議的對衝對手方或已書面同意受本第10.17條的規定或至少與本第10.17條的規定同樣限制性的質權人(各自為“受讓人”)提供。在適用法律允許的範圍內，如果任何銀行或行政代理被法律要求或要求根據第(Ii)、(Iii)條(除非該請求(X)來自銀行監管機構或與銀行審查員對銀行記錄的審查有關，且(Y)不針對或影響借款人或其任何子公司)或(V)條款披露任何機密信息，則該當事人應在披露前迅速通知借款人，以便借款人可以尋求適當的保護令和/或放棄遵守本協議的條款。然而，如果該當事一方的律師認為，在沒有這種命令或豁免的情況下，該當事一方仍有義務披露這種保密信息，或者承擔藐視法庭的責任，或遭受可能的譴責或其他處罰或責任，則該當事各方可以披露這種保密信息，而不對借款人負責；但前提是，該當事各方應盡其商業上合理的努力，儘量減少這種信息的披露。除上述披露信息的例外情況外，每一家銀行和行政代理均同意，未經借款人書面同意，不得自行決定發佈、公佈或以其他方式公開有關本協議或本協議擬進行的交易的任何信息。
84第10.18條。高級船員證書。借款人的任何高級職員根據本協議交付給行政代理或任何銀行的任何證明，都不應引起該高級職員的任何個人責任。第10.19條。美國愛國者法案。每家銀行和行政代理(為其自身而非代表任何銀行)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該銀行或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別借款人的其他信息。借款人應並應促使其每一家子公司在商業合理的範圍內提供各銀行和行政代理為保持遵守《愛國者法》而合理要求的信息和採取的行動。第10.20節。不承擔諮詢或受託責任。借款人承認、同意並承認其關聯公司的理解：(A)借款人或其任何關聯公司與行政代理、任何牽頭安排人或任何銀行之間的受託、諮詢或代理關係不打算或已經就本協議而建立，無論任何此等人士是否曾就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或正在向其提供建議，(B)行政代理、牽頭安排人和銀行，以及借款人及其關聯公司，另一方面，借款人及其關聯公司之間的業務關係不會直接或間接引起，也不依賴於行政代理、任何牽頭安排人或任何銀行對其負有的任何受託責任，(C)借款人及其關聯公司能夠評估和理解，且借款人及其關聯公司中的每一方都理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件，(D)已告知借款人及其關聯公司，牽頭協調人和銀行從事的交易範圍廣泛，可能涉及與借款人及其關聯方的利益不同的利息，且該等人士沒有任何義務向借款人或其任何關聯方披露此類權益和交易；(E)借款人及其關聯方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問；以及(F)行政代理人、牽頭協調人和銀行中的每一位都已經、現在和將來都只以委託人的身份行事，除非其和有關各方另有明確的書面約定，否則不是，也不是，並且不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他個人或實體在本協議所述交易方面的顧問、代理人或受託人。[簽名頁面如下]
CERC定期貸款協議-簽字頁見證人，本協議雙方已促使本協議由其各自正式授權的官員簽署，截至上文第一次寫明的日期。CenterPoint能源資源公司。作者：S/傑奎琳·M·裏切特姓名：傑奎琳·M·裏切特
CERC定期貸款協議-簽名頁瑞穗銀行，Ltd.，作為行政代理和銀行：/S/愛德華·薩克斯姓名：愛德華·薩克斯標題：授權簽字人
作者：S/詹姆斯·奧肖內西姓名：詹姆斯·奧肖內西標題：總裁副
CERC定期貸款協議-簽名頁TD BANK，N.A.，as a Bank by：S/Bernadette Collins姓名：Bernadette Collins標題：高級副總裁
CERC定期貸款協議-簽名頁豐業銀行，作為銀行作者：S/David杜瓦姓名：David杜瓦標題：董事
姓名：凱瑟琳·斯特里克蘭姓名：凱瑟琳·斯特里克蘭標題：副總裁
銀行總承諾額和地址瑞穗銀行哈伯賽德金融中心新澤西市07311-4098電子郵件：amy Cho Telecopy@mizuhogroup.com am.cho@mizuhogroup.com/Lau_agent@mizuhogroup.com$1.3億美國銀行全國協會夏洛特分佈式控制系統辦公室214 N Tryon Street，35 Flote Charlotte，NC 28202-1078N.A.1 Vanderbilt Avenue New York，NY 10022電話：212-827-7894/212-827-2786電子郵件：Paul.Yoon@tdsecurities.com@thomas.Casey@tdsecurities.com/thomas.Casey@tdsecurities.com電子郵件：Catherine Strickland catherine.strickland@tdsecurities.com$80,000,000 The Sean Riley電話：212-225-5488電子郵件：Sean Riley@Scott tiabank.com$80,000,000
CERC定期貸款協議-附表6.1(P)附表6.1(P)重要子公司重要子公司印第安納天然氣公司Vectren Energy Delivery of Ohio，LLC
附件A借款日期通知單：2月[●]，2023年瑞穗銀行，作為信貸協議銀行方的行政代理(定義見下文)新澤西州澤西城港口金融中心07311-4098年注意：請參考CenterPoint Energy Resources Corp之間的定期貸款協議，日期為2023年2月16日左右(修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)。(“借款人”)、特拉華州一家公司、銀行和其他金融機構不時與其當事人(單獨稱為“銀行”和統稱為“銀行”)，以及作為行政代理人的瑞穗銀行有限公司(以行政代理人的身份，連同其任何繼任者，稱為“行政代理人”)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有定期貸款協議中賦予此類術語的含義。以下籤署人根據定期貸款協議第2.2節向閣下發出通知，表明其根據定期貸款協議申請借款，並在下文列出申請借款的條款。(A)借款日(營業日)：。(B)貸款本金：1_(C)利率基準：2。[(D)利息期限及其最後一天：3]借款人在執行定期貸款協議和截止日期之前向行政代理遞交本借款申請通知。簽署人確認：(A)為滿足上述要求，各銀行正就申請借款日期(該日期，“申請日期”)的價值作出融資安排，(B)不能保證截止日期將不少於(A)1,000,000美元(ABR貸款)和(B)5,000,000美元(SOFR貸款)，並以(X)ABR貸款超過500,000美元和(Y)SOFR貸款超過1,000,000美元的整數倍計算。2 SOFR貸款或ABR貸款。3僅適用於SOFR貸款，期限為一個月、三個月或六個月(或所有銀行可獲得的其他期限)，並不遲於終止日期結束。
2請求日期：(C)除非截止日期已經發生，否則銀行不會發放此類貸款；(D)如果截止日期不在請求日期當日或之前，銀行可能會因未能在請求日期關閉而蒙受資金損失。為促使銀行作出必要的融資安排以發放所要求的貸款，借款人同意定期貸款協議第3.7節和第4.7節應適用於本借款通知(無論截止日期或定期貸款協議是否生效)。在每次遞交本借款通知及接受銀行因應本申請而作出的任何或全部貸款後，簽署人應被視為已於本通知日期就定期貸款協議第5.1節(J)及(K)段所指定的事項作出陳述及保證。本借用通知書在各方面均須受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋。[簽名頁如下]
茲證明，下列簽署人已於上述日期籤立本借款通知書。完全是你的，CenterPoint能源資源公司。發信人：姓名：標題：
根據截至2023年2月16日的特定定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，在CenterPoint Energy Resources Corp.(“借款人”)、銀行和其他金融機構以及行政代理等之間的特定定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)下，瑞穗銀行有限公司以行政代理的身份轉換/延續利息通知的格式。根據定期貸款協議第3.6節，本利息轉換/續期通知代表借款人選擇[插入以下一項或多項內容]：1.將本金總額$_的SOFR貸款本金總額轉換為_。2.將ABR貸款本金總額$_轉換為SOFR貸款。該SOFR貸款的初始利息期限為_[月份]1.3.將本金總額$_的SOFR貸款本金總額轉換為SOFR貸款，本期為_。該SOFR貸款的利息期限為_[月份]2.4.續作SOFR貸款本金總額_，本息期於_作為SOFR貸款。SOFR貸款的利息期限為_[月份]3.CenterPoint能源資源公司。由：名稱：標題：日期：_2期限為1個月、3個月或6個月(或所有銀行可獲得的其他期限)，並在終止日期之前結束。3期限為1個月、3個月或6個月(或所有銀行可獲得的其他期限)，並不遲於終止日期結束。
附件C轉讓及承兑表格參考CenterPoint Energy Resources Corp於2023年2月16日訂立的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“定期貸款協議”)。借款人(“借款人”)、銀行和其他金融機構不時作為行政代理人(“行政代理人”)，以及瑞穗銀行有限公司作為行政代理人。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有定期貸款協議中賦予它們的含義。本合同附表L確定的轉讓人(下稱“轉讓人”)和本合同附表L確定的受讓人(“受讓人”)同意如下：1.自生效之日起(定義如下)，轉讓人不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人不得向轉讓人追索，受讓人不得向轉讓人購買和接受，本協議附表1所述的權益(“受讓權益”)以及轉讓人在定期貸款協議項下的權利和義務，涉及本協議附表1所載定期貸款協議中所載的定期貸款安排(“受讓貸款”)，本金金額為本協議附表1所列受讓貸款本金。2.轉讓人(A)對定期貸款協議中或與定期貸款協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或定期貸款協議、任何其他貸款文件或依據其提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，但出讓人是被轉讓權益的合法和實益所有人，且出讓人沒有就其根據本協議轉讓的權益提出任何不利索賠，且此類權益不存在任何不利索賠的除外；(B)對借款人、其任何附屬公司或任何其他債務人的財務狀況，或借款人、其任何附屬公司或任何其他債務人履行或遵守其根據定期貸款協議或任何其他貸款文件或依據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件所承擔的任何義務，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；以及(C)附上其持有的證明受讓人的任何票據，並(I)要求行政代理應受讓人的請求，將所附的票據兑換成一張或多張應付給受讓人的新票據，以及(Ii)如果轉讓人保留了受讓人的任何權益，則要求行政代理將所附票據兑換成一張或多張應付給轉讓人的新票據，在每種情況下，金額均應反映轉讓的金額(以及在生效日期生效的任何其他轉讓生效後)。3.受讓人(A)表示並保證：(1)經法律授權進行本轉讓和接受，(2)是1940年經修訂的《投資公司法》所界定的“合格買方”，以及(3)[它不是一個受影響的金融機構][它是一個受影響的金融機構](B)確認已收到一份
2定期貸款協議，連同其根據《定期貸款協議》第6.1(M)節交付的財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行本次轉讓和接受；(C)同意它將在不依賴轉讓人、行政代理或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用決定，根據定期貸款協議、其他貸款文件或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；(D)委任並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使定期貸款協議、其他貸款文件或根據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件的條款授予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；及(E)同意其將受定期貸款協議條款的約束，並將根據其條款履行定期貸款協議條款要求其作為銀行履行的所有義務，包括其根據定期貸款協議第4.3節承擔的義務。4.本轉讓和接受的生效日期應為本協議附表1所述的轉讓生效日期(“生效日期”)。在執行本轉讓和驗收後，它將交付給行政代理，由其根據定期貸款協議接受並記錄，自生效日期起生效(除非行政代理另有同意，否則不得早於行政代理接受和記錄之日起五個工作日內)。5.在接受並記錄生效日期後，行政代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，不論這些金額是在生效日期之前應計還是在生效日期之後應計。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行這項轉讓時，對行政代理的付款作出一切適當的調整。6.自生效日期起及之後，(A)受讓人應為定期貸款協議的當事一方，並在本轉讓和接受中規定的範圍內，享有銀行根據該協議和其他貸款文件所享有的權利和義務，並受其中各項規定的約束；(B)在本轉讓和接受中所規定的範圍內，轉讓人應放棄其在定期貸款協議下的權利並免除其義務。7.本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。茲證明，本轉讓和承諾書已由各自正式授權的官員在本合同附表1中首次寫明的上述日期簽署。
與截至2023年2月16日的CenterPoint能源公司、不時的銀行和作為行政代理的瑞穗銀行之間的定期貸款協議有關的轉讓和承兑附表1，除其他外，轉讓人名稱：_[，這是一種[銀行][銀行附屬公司]]轉讓生效日期：_[受讓人姓名或名稱]發信人：姓名：標題：[ASSIGNOR名稱]按：名稱：標題：1不少於(1)5,000,000美元或(2)代表轉讓人全部承付款的金額，或如果承付款已終止，則不少於(1)5,000,000美元或(2)未清償信貸延期金額。*計算分配到小數點後至少15位的貸款百分比，並顯示為所有銀行總承諾額(或如果承諾額已終止，則為未償還信貸延期)的百分比。
2 [已同意及]接受備案：瑞穗銀行作為行政代理：名稱：標題：[同意：CenterPoint能源資源公司。發信人：姓名：標題：]
附件D票據格式本票據(本“票據”)和本票據所代表的債務不得轉讓，除非符合下文提及的定期貸款協議的條款和規定。本票據的轉讓及其所代表的債務必須記錄在行政代理機構根據這種定期貸款協議的條款保存的登記冊上。$_紐約，紐約[______]，收到的價值為2023，簽名人為CenterPoint Energy Resources Corp.。(“借款人”)，特此無條件承諾向瑞穗銀行有限公司(“本行”)支付本金(A)_美元($_)，或(如果少於)_。(B)本行根據定期貸款協議(定義見下文)的條款向借款人提供的所有貸款的未償還本金總額，該金額應在根據定期貸款協議的條款確定的一個或多個日期到期和應付。借款人還同意根據定期貸款協議中規定的條款，就本合同未付本金支付同等金額的利息。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有定期貸款協議中賦予它們的含義。本票據持有人獲授權在本附註所附或在本附註的延續部分的附表上註明根據定期貸款協議作出的每筆貸款的日期、每筆貸款的類別及金額、每筆貸款本金的付款或預付的日期及金額、每次續期、將全部或部分貸款轉換為另一類貸款的日期及金額，如屬SOFR貸款，則須註明有關的每項利息期間的長度。每份此類背書應構成所背書信息準確性的表面證據。沒有作出任何該等背書或任何該等背書有任何錯誤，並不影響借款人就任何貸款所承擔的義務。本附註(A)為日期為2023年2月16日的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，即“定期貸款協議”)所指的票據之一，由借款人、銀行及其他金融機構不時與作為行政代理的瑞穗銀行訂立，(B)須受定期貸款協議的條文規限，及(C)須按定期貸款協議的規定選擇預付全部或部分款項。於任何一項或多項違約事件發生及持續期間，本票據當時仍未支付的所有本金及所有應計利息將成為或可被宣佈為即時到期及應付，一如定期貸款協議所規定。
2現在和今後對本票負有責任的所有各方，無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。儘管本協議或定期貸款協議中有任何相反規定，除非依照定期貸款協議第10.6節的登記和其他規定，否則不得轉讓本票據。[簽名頁如下]
3本説明受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。CenterPoint能源資源公司。發信人：姓名：標題：
附表A附註貸款、ABR貸款的轉換和償還日期ABR貸款額轉換為ABR貸款的金額ABR貸款本金償還金額ABR貸款轉換為SOFR貸款的未償還本金餘額ABR貸款本金餘額表示法
日期ABR貸款額轉換為ABR貸款金額ABR貸款本金償還金額ABR貸款轉換為SOFR貸款未償還本金餘額ABR貸款餘額表示法
附表B注意事項貸款、續期、轉換和償還SOFR貸款日期轉換為SOFR貸款的金額SOFR貸款的利息期限和期限SOFR貸款償還的本金金額轉換為ABR貸款的未償還本金餘額SOFR貸款本金餘額記數法
日期轉換為SOFR貸款的金額SOFR貸款的利息期限和期限SOFR貸款償還的本金金額轉換為ABR貸款的未償還本金餘額SOFR貸款本金餘額記數法
附件E-1表格的美國納税證明(對於美國聯邦所得税而言，非美國銀行既不是(I)合夥企業，也不是(Ii)納税所有人是合夥企業的被忽視的實體)，請參閲CenterPoint Energy Resources Corp之間日期為2023年2月16日的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的定期貸款協議)。(“借款人”)、不時與銀行及其他金融機構有關的當事人(個別稱為“銀行”及統稱為“銀行”)，以及作為行政代理人的瑞穗銀行有限公司(以該等身分稱為“行政代理人”)。根據定期貸款協議第4.3節的規定，簽署人(或如果本銀行是美國聯邦所得税方面的被忽視實體，則該銀行的所有人在美國聯邦所得税方面是被忽視的實體，則該銀行的所有人(“税務所有人”))特此證明：(I)本銀行是其提供本證書所涉及的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人；(Ii)本銀行(或如果本銀行是美國聯邦所得税方面的被忽視實體，(3)本行(及任何證明本行貸款的票據(S))的唯一實益擁有人(S)(以及證明此等貸款的任何票據(S))，(Iii)本行(以及，如本行為美國聯邦所得税的豁免實體，則其税務所有人)並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，及(Iv)就貸款(S)(以及任何票據(S))所支付的款項與下列簽署人(或其税務所有人)在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。以下籤署人(或其税務所有人)已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國人身份證明(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(Ii)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除本協議另有規定外，在本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議賦予它們的含義。[銀行名稱](“銀行”)由：_名稱：[税主，如果銀行是一個被忽視的實體]
附件E-2表格的美國納税證明(適用於美國聯邦所得税目的為(I)合夥企業或(Ii)納税所有人為合夥企業的被忽視實體)參考CenterPoint Energy Resources Corp之間日期為2023年2月16日的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的定期貸款協議)。(“借款人”)、不時與銀行及其他金融機構有關的當事人(個別稱為“銀行”及統稱為“銀行”)，以及作為行政代理人的瑞穗銀行有限公司(以該等身分稱為“行政代理人”)。根據定期貸款協議第4.3節的規定，簽署人(或如果本銀行是美國聯邦所得税中被忽略的實體，則為美國聯邦所得税中該銀行的所有人(“税務所有人”))特此證明：(I)本行是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人；(Ii)本行(或其税務所有人)的合作伙伴/成員(或受益所有人；如《國庫條例》第1.1441-1(C)(6)款所述，在根據定期貸款協議向該銀行(或其税務所有人)支付的款項中，(“實益所有人”)是該項貸款的唯一實益所有人(S)(以及證明該項貸款的任何票據(S)(S))，(Iii)就根據定期貸款協議進行的信貸展期而言，本銀行、其税務擁有人(如果本行是美國聯邦所得税中被忽視的實體)或本行的任何(或其税務擁有人)合作伙伴/成員(或受益所有人)都不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供抵免的銀行，(Iv)本行的任何合作伙伴/成員(或受益所有人)(並且，如果本行是美國聯邦所得税中被忽視的實體，(V)本銀行的任何合夥人/成員(或受益所有人)均不是本守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”；和(Vi)就貸款(S)(以及任何票據(S))支付的款項與下列簽署人(或其税務所有人)的合夥人/成員(或受益所有人)對美國貿易或企業的經營行為沒有有效聯繫。以下籤署人(或其税務擁有人)已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其(或其税務擁有人)每一名申請投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(Ii)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
附件E-2 2除非本協議另有規定，否則在《定期貸款協議》中定義並在本協議中使用的術語應具有《定期貸款協議》中賦予它們的含義。[銀行名稱](“銀行”)由：_名稱：[税主，如果銀行是一個被忽視的實體]日期：20_
附件E-3形式的美國納税證明(針對非美國參與者，證明就美國聯邦所得税而言，既不是(I)合夥企業，也不是(Ii)納税所有人是合夥企業的被忽視實體)，請參閲CenterPoint Energy Resources Corp之間日期為2023年2月16日的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。(“借款人”)、不時與銀行及其他金融機構有關的當事人(個別稱為“銀行”及統稱為“銀行”)，以及作為行政代理人的瑞穗銀行有限公司(以該等身分稱為“行政代理人”)。根據定期貸款協議第4.3節的規定，以下籤署人(或如果參與者是美國聯邦所得税方面的被忽視實體，則該參與者的所有者在美國聯邦所得税方面是美國聯邦所得税方面的所有者，則為美國聯邦所得税方面的所有者)特此證明：(I)該參與者是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)該參與者(或，如果該參與者是美國聯邦所得税方面的被忽視實體，則為其税務所有者)是該參與的唯一受益所有人，(Iii)該參與者(以及，如果參與者是美國聯邦所得税方面的被忽視實體，則其納税所有人)不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(B)守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，(4)與貸款(S)(以及任何票據(S))有關的付款與下列簽字人(或其税務所有人)在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫。以下籤署人(或其税務所有人)已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其銷售銀行提供了其非美國人身份證明(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知銀行，(Ii)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每一筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除本協議另有規定外，在本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議賦予它們的含義。[參賽者姓名](“參與者”)由_[納税責任人，如果參與者是被忽視的實體]日期：20_
附件E-4美國納税證明表格(適用於非美國參與者，用於美國聯邦所得税的目的是(I)合夥企業或(Ii)納税所有人是合夥企業的被忽視實體)參考CenterPoint Energy Resources Corp之間截至2023年2月16日的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的定期貸款協議)。(“借款人”)、不時與銀行及其他金融機構有關的當事人(個別稱為“銀行”及統稱為“銀行”)，以及作為行政代理人的瑞穗銀行有限公司(以該等身分稱為“行政代理人”)。根據定期貸款協議第4.3節的規定，以下籤署人(或如果參與者是美國聯邦所得税方面的被忽視實體，則該參與者的所有者在美國聯邦所得税方面是美國聯邦所得税方面的所有者)特此證明：(I)參與者是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)參與者(或其税務所有者的)合夥人/成員(或財政部條例第1.1441-1(C)(6)節中定義的受益所有者，在根據定期貸款協議向該參與者(或其税務所有人)支付的款項中，(I)該參與者(或其税務所有人)是此類參與的唯一實益所有人，(Iii)就此類參與而言，下列簽署人、其税務所有人(如果該參與者是美國聯邦所得税方面被忽視的實體)或其任何(或其税務所有人)合作伙伴/成員(或受益所有人)都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供抵免的銀行，(Iv)參與者的合夥人/成員(或受益所有人)(如果參與者是美國聯邦所得税中被忽視的實體，則其税務所有者的合夥人/成員中沒有一個)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，(V)參與者中沒有合夥人/成員(或受益所有者)(並且，如果參與者是美國聯邦所得税中被忽視的實體，借款人(S)(以及任何票據(S))的付款與下列簽署人(或其税務所有人)的美國貿易或商業行為(或實益所有人的行為)沒有有效聯繫。以下籤署人(或其税務擁有人)已向其銷售銀行提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名(或其税務擁有人)聲稱可獲豁免投資組合利息的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人所提供的一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽字人簽署本證書，即表示同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知銀行，(Ii)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每一筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除本協議另有規定外，在本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議賦予它們的含義。
附件E-4[參賽者姓名](“參與者”)由_[納税責任人，如果參與者是被忽視的實體]日期：20_