CenterPoint Energy，Inc.
2022年長期激勵計劃
績效獎勵協議
總裁和首席運營官
20XX年1月1日-20XX年12月31日
根據本績效獎勵協議(“獎勵協議”)，CenterPoint Energy，Inc.(“本公司”)特此授予，本公司員工，本績效獎(以下簡稱“獎”)涵蓋目標股數，根據CenterPoint Energy，Inc.2022長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，持有普通股(“目標股”)。目標股份的數量將根據本計劃第14節的規定進行調整，條件是公司在20XX-20XX業績週期內實現業績目標，並遵守以下條款和條件：
1.與計劃的關係。本獎項受本計劃所有條款、條件和規定以及委員會根據該條款、條件和規定作出的行政解釋(如有)的約束。在本授標協議的任何條款與本計劃的明示條款相沖突的情況下，特此承認並同意本計劃的條款應受本授標協議條款的控制，如有必要，本授標協議的適用條款應在此視為修改，以實現本計劃的目的和意圖。本合同中對參與人的提及還包括參與人的繼承人或其他法定代表人。
2.定義。除本文定義外，大寫術語應具有本計劃賦予它們的相同含義。就本授標協議而言：
“業績百分比”是指委員會根據第4節在業績週期結束後確定的業績百分比，該百分比反映了公司在業績週期內實現業績目標的程度。
“原因”是指參與者(A)在履行職責時的嚴重疏忽，(B)故意或持續不履行職責，(C)故意從事對公司或其子公司造成重大損害的行為(無論是金錢上還是其他方面)，或(D)被判犯有重罪或涉及道德敗壞的輕罪。為此，參賽者的作為或不作為只有在參賽者沒有善意且沒有合理地相信他或她的行為或不作為符合公司的最佳利益的情況下才被視為“故意”，如果主要是由於判斷錯誤或疏忽，參賽者的任何行為或不作為將被視為“故意”。
“控制變更結束日期”是指在績效週期內完成控制變更的日期。
“更改控制付款日期”指的是以下內容：
(A)如果控制權變更是第409a條的控制權變更，則控制權變更付款日期應不晚於控制權變更結束日期後的第70天；和
(B)如果控制權變更是非第409a條a控制權變更，則控制權變更付款日期應為業績週期最後一天之後的日期，但不遲於發生業績最後一天的日曆年度之後的日曆年度的3月15日
除非第7(C)節另有規定，否則，如果參與者在控制權變更後但在該日期之前死亡或離職，則所有以前未支付的股份應不遲於參與者離職後第70天支付。
“承保終止”是指在控制權變更發生之日起兩年內發生的、且不是由下列任何原因引起的服務分離：
(A)死亡；
(B)無行為能力；
(C)因任何原因而非自願終止；或
(D)參與者辭職，但如辭職是有好的理由的，則不在此限。
“傷殘”是指參保人有資格獲得公司長期傷殘計劃下的福利。
“受僱”是指受僱於本公司或其任何子公司。
“好的理由”指下列任何一項或多項事件：
(A)未能維持參與者在緊接控制權變更前在本公司及/或附屬公司(視屬何情況而定)所持有的地位或實質上相等的地位；
(B)參與者在緊接控制權變更之前所擁有的權力、權力、職能、責任、義務或報告結構的重大不利變化；
(C)參保人的年度基本工資大幅減少，減幅在緊接控制權發生變動之日之前生效；
(D)參與者在緊接控制權變更發生之日之前向參與者提供的合格退休福利、非限制性福利和福利大幅減少；但同時減少或減少普遍適用的合格退休福利和/或福利，並統一和同時減少所有受保僱員的福利，則不應予以忽視，也不應視為本款(D)項所指的薪酬減少；
(E)根據短期獎勵計劃、長期獎勵計劃或其他股權計劃(或在這種替代或替代計劃中)，參與者的總體薪酬機會(與實際支付或獎勵的總薪酬相比)與緊接控制權變更發生之日之前提供給參與者的機會相比大幅減少；
(F)參與者受僱於本公司的主要工作地點與原工作地點相距超過50英里
參與者主要在緊接控制權變更發生之日之前受僱；或
(G)公司沒有向董事和高級管理人員提供與緊接控制權變更發生之日之前向參與者提供的責任保險相當的責任保險；
但在獲悉本文所述作為有充分理由終止僱傭的依據的行動(或不作為)後30天內，參與者應書面通知公司，該行動(或不作為)構成有充分理由終止其僱傭關係的理由，在這種情況下，公司應有30天(“治療期”)糾正該行動(或不作為)。如果此類行為(或不作為)在治療期結束前未得到糾正，則參與者可在治療期結束後30天內向公司發出書面通知，以正當理由終止其與公司的僱傭關係。如果該行動(或不行動)在治療期結束前得到糾正，則參與者無權因該行動(或不行動)而以正當理由終止其僱傭關係。
“非第409a條款控制變更”指的是不屬於第409a條款控制變更的控制變更。
“績效週期”是指自20XX年1月1日起至20XX年12月31日止的期間。
“業績目標”是指委員會根據第4節為確定全部或部分歸屬股份數量而為業績週期建立的標準，這些標準在本授標協議提供的單獨文件中規定，並作為本授標協議的一部分。
“退休”是指在(A)年滿55歲時或之後以及(B)工作滿五年後離職；但公司不得因任何原因或由於殘疾而離職。
“出售子公司”是指，就參與者在適用事件發生時為其提供服務的子公司而言，發生下列任何事件：
(A)按照《國庫條例》第1.409A-3(I)(5)(V)條確定的該附屬公司所有權的變更
(B)根據《國庫條例》第1.409A-3(I)(5)(Vii)款確定的該子公司相當大一部分資產的所有權變更。
如果子公司不是一家公司，可以根據第409a節發佈的指導意見，類推地適用上述財務條例。
“第16條高級職員”是指在根據第5(B)(Iv)條發出參與者退休通知之日起，屬於交易所法案第16節所指的“高級職員”的參與者。
“第409a條”係指守則第409a條及其下發布的財政部規章和指導意見。
“第409a條控制權變更”是指滿足規範第409a(A)(2)(A)(V)節及根據其發佈的財政部條例和指南的控制權變更要求的控制權變更。
“脱離服務”係指財務條例(1.409A-1(H)(或任何後續條例))所指的在公司或其任何附屬公司服務的分離。
“目標股份”指本獎勵協議中規定的最初授予參賽者的實際股份數量。
“既得股”是指在參與者滿足第5節的歸屬條款後實際可分配給參與者的普通股，如果適用，還指委員會根據第4節確定公司在多大程度上實現了業績週期的業績目標。
3.設立獎勵帳目。根據本獎勵協議授予目標股票應記入本公司開設的簿記賬户，證明參與者有權獲得本公司普通股的無資金和無擔保權利，該權利應受本計劃所載條款、條件和限制以及本獎勵協議所載其他條款、條件和限制的約束。除本獎勵協議另有規定外，在參與者按照本獎勵協議第6或7節的規定在公司記錄上登記為普通股持有人之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押記入參與者簿記賬户的普通股目標股票。
4.獎勵機會。
(A)除第5(B)(Ii)節、第5(B)(Iii)節或第6節另有規定外，參與者的既得股份應為目標股份數量與業績百分比的乘積，該百分比基於委員會對業績週期內業績目標是否實現以及在多大程度上已實現的確定。
(B)不遲於業績週期結束後60天，委員會應確定各項業績目標的實現程度。如果公司的業績達到或超過業績目標的門檻水平，則業績百分比應在X%至X%之間。在任何情況下，完成百分比不得超過X%。在完成對實現業績目標的水平的確定後，委員會應以委員會確定的形式和方式通知參與方將根據第5節向參與方發行的既得股票數量。
5.股份的歸屬。
(A)除非參賽者根據第5(B)(I)節被提前沒收，或根據第5(B)(Ii)節、第6(B)節、第6(C)節或第6(D)節提前歸屬，否則參賽者根據本獎勵協議獲得股份的權利(如果有)應在業績週期的最後一天授予(股份數量，根據委員會確定每個業績目標已經實現(如第4節所規定))。在業績週期結束後，委員會應在行政上可行的情況下儘快，但不得晚於70天，按照第4節的要求，將業績週期所確定的業績目標已達到的水平通知參加者。
(B)如果參與者的離職日期發生在業績週期結束和發生第6(B)、6(C)或6(D)條所述的歸屬事件(與控制權變更或出售子公司有關)之前，則以下條款的適用適用於本獎勵協議所規定的目標股份：
(I)沒收全部裁判權。如果參與者的僱傭被終止，以致參與者因公司或其任何子公司或參與者因死亡、殘疾或退休以外的任何原因而離職，則參與者在離職之日起將完全喪失獲得任何目標股票的權利。
(Ii)死亡或傷殘。如果參賽者因死亡或殘疾而終止受僱，參賽者獲得目標股份的權利應在離職之日授予。參賽者根據本獎勵協議獲得任何額外股份的權利將在此時喪失。
(Iii)退休。如果參賽者因退休而被解僱，參賽者根據本獎勵協議獲得股份的權利(如有)應在委員會確定每個績效目標已達到之日(如第4節所規定)按比例確定，具體數額為：(1)根據委員會對第4節所規定的績效目標的實現情況，授予參賽者的股數乘以(2)分數，其分子為參賽者離職之日在績效週期中經過的天數。其分母是業績週期中的總天數。
(四)強化退休。如果參與者因退休而被解聘，且符合下文第(1)或(2)款規定的要求(視情況而定)，則在委員會確定每個績效目標已達到之日(如第4節所規定的)，參與者將有權根據委員會對實現第4節所規定的績效目標的確定，獲得授予參與者的既得股總數，以代替第5(B)(Iii)節所述的權利和福利。
(1)如果參與者不是第16條規定的人員，則本款適用，並且在以下情況下符合本款的規定：
(A)參與者的年齡和受僱年限之和為65歲或以上；
(B)參加者在業績週期開始一週年當日或之後退休；
(C)參與者向公司提供過渡計劃；以及
(D)參與者向公司提供參與者退休至少六個月的書面通知。
(2)如果參與者是第16條規定的官員，則本款第(2)款適用，並且符合以下條件：(X)參與者滿足(A)、(B)和(C)以上第(1)款的要求；(Y)參與者向首席人力資源官提供合理的提前書面通知(由委員會決定)，通知參與者退休；和(Z)委員會批准提供上文第5(B)(4)節規定的福利，批准必須在參加者離職之前進行，並由委員會全權酌情決定。
(V)某些終止日期為2025年1月1日或之後。儘管有上述第5(B)(I)節的規定，如果(1)參與者在2025年1月1日之前沒有被提升為公司首席執行官，以及(2)參與者的離職發生在該日期或之後，並且不是公司或其任何子公司因此而終止僱傭關係，則在委員會確定每個績效目標已經實現(如第4節所規定的)之日，取代第5(B)(Iii)或(Iv)節所述的任何權利和福利(如果有其他適用的話)，參與者應有權根據委員會對實現第4節規定的業績目標的決定，獲得授予參與者的既得股總數。
(C)根據本第5節的規定，歸屬股份應按照本第7節的規定進行分配。
6.控制權的變化。
(A)假設或替代。如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼任或購買的公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)可在未經參與者同意的情況下承擔或繼續本公司在本獎勵協議下的權利和義務，或提供實質上同等的獎勵以取代受本獎勵約束的股票。
(B)控制權變更後的歸屬。儘管本合同有任何相反規定，且與業績目標無關，但如果(I)在業績週期內和參與者因死亡或殘疾而離職之前發生控制權變更，並且(Ii)收購方沒有根據第6(A)條承擔或繼續本獎項或提供實質上等同的獎項來替代本獎項，則在控制權變更截止日期時，參與者獲得目標股票的權利將被授予。儘管如上所述，如果在參與者因退休而離職後發生控制權變更，除非滿足第5(B)(Iv)或(V)節規定的要求，否則應根據參與者離職之日起在績效週期內的總天數按比例分配該參與者根據第6(B)條應獲得的目標份額。
(C)在擔保終止時歸屬。儘管本協議有任何相反規定，且不考慮業績目標，但如果參與者在業績週期內經歷了承保終止，則自承保終止之日起，參與者獲得目標股票的權利將被授予。
(D)出售附屬公司時的歸屬。即使本協議有任何相反的規定，也不考慮業績目標，如果(I)出售一家子公司
(Ii)於出售附屬公司時及與出售附屬公司有關時，參與者在本公司及所有附屬公司(因出售附屬公司而不再為附屬公司的任何實體除外)的僱傭關係終止，則於出售附屬公司後，參與者收取目標股份的權利將歸屬於出售附屬公司當日的業績週期天數與業績週期內總日數的比例。參賽者根據本獎勵協議獲得任何額外股份的權利將在此時喪失。
(E)附屬公司控制權變更或出售時的分派。如果參與者根據本合同第6(B)、6(C)或6(D)條有權獲得福利，則本獎勵應通過向參與者分發以下內容來解決：
(1)相當於目標股票的普通股(或第6(B)或6(D)節規定的按比例分配的金額，如適用)；
(2)該等普通股股份的股息等價物，由業績週期開始至緊接分配日期前一日止，以普通股股份的形式(四捨五入至最接近的整股)計算。
為代替上述的股票分配，委員會可自行決定將這種分配以相當於以下數額的一次性現金支付給參與者：
(1)(I)在緊接分配日期前一天普通股的每股公平市值與(Ii)目標股票(或第6(B)或6(D)節規定的比例金額，如適用)的乘積；
(2)自業績週期開始至分配日期前一日止期間該等普通股的股息等價物。
這種分配，無論是以普通股的形式，還是在委員會的指示下，以現金的形式，應完全滿足參與者的權利和本公司在本獎勵協議下的義務。
(F)分配的時間。
(1)不得假設或替代。如果參與者根據第6(B)節有權獲得福利，則應按照第6(E)節在控制付款更改日期進行分配。
(2)覆蓋終止。如果參與者因承保終止而根據第6(C)款有權獲得福利，則除非第7(C)款另有規定，否則應不遲於參與者離職後第70天按照第6(E)款進行分配。
(三)出售子公司。如果參與者根據第6(D)條有權獲得福利，則應不遲於子公司出售完成後第70天按照第6(E)條進行分配。
7.既得股份的分配。
(A)如果參與者根據本授標協議獲得股份的權利已根據第5(A)條或第5(B)(Iii)、(Iv)或(V)條歸屬，則相當於歸屬股份數量的普通股數量應不遲於業績週期最後一天發生的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日分發。
(B)如果參與者根據本授標協議獲得股份的權利已根據第5(B)(Ii)條歸屬，則除非第7(C)條另有規定，否則不得遲於參與者脱離服務日期後第70天分發相當於歸屬股份數量的普通股。
(C)對於參賽者離職時根據本協議支付的任何福利(因參賽者死亡而離職的除外)，如果在參賽者離職之日，參賽者是“指定僱員”(第409a(A)(2)(B)條所指)，則此類福利在參賽者離職之日起六個月期間結束後的第二個工作日或(Y)參賽者死亡日期之前不得分配，如果死亡發生在這六個月期間。
(D)本公司有權從任何此類既有股份分配或根據本計劃第11條轉歸和分配時應支付給參與者的其他補償中扣繳適用税款(但須遵守第409A條的要求(如適用))。
(E)根據本第7條分配既得股份後，參與者亦有權在業績週期開始後但在歸屬股份交付予參與者之日之前(在適用範圍內，根據第409A條的要求)收取既得股份的股息等價物。
8.保密。參賽者同意本授獎協議的條款是保密的，參賽者或其代理人、代表、繼承人、子女、配偶、僱員或發言人出於任何目的(除了作為財務報表、財務、税務和法律顧問的一部分，或法律要求向金融機構披露以外)向任何人披露的任何信息，均違反本授標協議，公司可選擇撤銷根據本授獎協議授予的授權書，尋求損害賠償、利息和合理的律師費，並採取任何其他法律行動來執行本授獎協議。
9.參與方義務。
(A)保密。參與者確認，在其受僱於公司的過程中，公司同意向參與者提供有關公司和公司業務的機密信息，並且以前曾向參與者提供過其他此類機密信息。作為根據本授標協議規定的這一和其他代價的回報，參賽者同意，他或她在受僱於本公司期間，不會向任何其他個人或實體披露或提供任何保密信息，或為其個人利益使用任何保密信息，但履行本協議規定的職責或法律或法律程序可能要求的披露除外(在這種情況下，參賽者應在收到該訴訟的通知後，在切實可行範圍內儘快將非政府方的法律或司法訴訟通知本公司，並允許本公司尋求保護其利益和信息)。然而，本獎勵協議中的任何內容都不限制或阻止參與者
根據平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)的傳票、法院命令或要求，根據法律要求或經宣誓提出的善意自願報告、指控、投訴或索賠或提供真實的證詞和文件。參賽者還理解，本授標協議不限制參賽者與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括向政府機構提供文件或其他信息，而無需通知公司。就本授標協議而言，“機密信息”是指公司或其任何附屬公司或合資企業已創建、發現、開發或以其他方式獲知的任何和所有信息、數據和知識，或其中產權已轉讓或以其他方式傳達給公司或其任何附屬公司或合資企業的任何和所有信息、數據和知識。數據或知識在公司從事的業務中具有商業價值，但在不違反本獎勵協議條款的情況下為公眾所知或已知的信息、數據或知識除外。作為説明，但不限於，機密信息包括商業商業祕密、與公司計劃和戰略有關的祕密、與物質市場機會有關的非公開信息、技術商業祕密、工藝、配方、技術訣竅、改進、發現、開發、設計、發明、技術、營銷計劃、手冊、研究記錄、報告、備忘錄、計算機軟件、戰略、預測、新產品、未公佈的財務信息、預測、許可證、價格、成本以及員工、客户和供應商名單或其部分。
(B)退還財產。參與者同意，在離開服務時，他或她將向公司交付(不會持有、重新創建或交付給其他任何人)屬於公司或其任何關聯公司或合資企業的所有機密信息以及所有其他設備、記錄、數據、記錄、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、客户或客户名單或信息，或任何其他文件或財產(包括上述項目的所有複製品)，無論這些項目是否由參與者準備。
(C)競業禁止和競業禁止。
(1)非徵求意見。對於根據本授標協議提供的對價，包括但不限於本公司同意向參賽者提供關於本公司和本公司業務的保密信息(定義見第9(A)條)，參賽者同意，在受僱於本公司並在其離職後一年內，未經本公司事先書面同意，他或她不得直接或間接(I)僱用或引誘、引誘或招攬(或試圖引誘、誘使或招攬)本公司或其任何聯屬公司或合資企業的任何僱員離開本公司或其任何聯屬公司或合資企業的僱傭關係或(Ii)招攬或試圖招攬任何客户的業務，或(Ii)招攬或試圖招攬任何客户的業務或收購本公司或其任何聯屬公司或合資企業的業務，而參與者在受僱於本公司時與其有任何實際接觸。
(2)競業禁止。對於根據本授標協議提供的對價，包括但不限於本公司同意向參與者提供關於本公司和本公司業務的機密信息，參賽者同意，在受僱於本公司並在離職後一年內，未經本公司事先書面同意，他或她不會單獨或與
其他直接或間接從事與本公司構成競爭的業務，或接受高級管理人員、代理、僱員、獨立承包商或顧問等業務的僱用或提供服務，或以其他方式從事與本公司構成競爭的活動。
(3)禁區。第9(C)款中包含的限制僅限於參與者離開服務時公司從事(或有明確計劃從事)運營或其產品或服務的營銷的任何地理區域周圍50英里的半徑。
(D)合理的限制。參賽者承認，本授標協議中規定參賽者從公司獲得有價值的代價的第9條下的限制性契諾，包括但不限於公司同意向參賽者提供有關公司和公司業務的保密信息，是本授獎協議中其他可強制執行的條款的附屬條款，即公司提供的代價引起公司限制參賽者競爭的利益，並且限制性契諾旨在強制參賽者的對價或回報本授獎協議下的承諾。此外，參與者承認，這些限制性公約包含對時間、地理區域和要限制的活動範圍的限制，這些限制是合理的，並且不會施加超過保護公司商譽或其他合法商業利益所需的限制，包括但不限於公司保護其保密信息的需要。
(E)違規行為。如果參賽者違反本第9條的任何規定，參賽者無權獲得本獎項應支付給參賽者的任何款項，該等款項將被沒收。如果參與者在支付本獎勵下的金額後違反本第9條的任何規定，或者如果本公司在支付本獎勵下的金額後得知違規行為，參與者應在收到公司要求償還獎勵的要求後三十(30)天內向公司償還普通股(或公司要求之日確定的等值普通股)或收到的現金(視情況而定)。此外，本公司有權獲得因根據本合同獲得任何救濟和/或因違反或威脅違反本第9條而產生的律師費。
10.通知。就本授標協議而言，向公司發出的通知應在收到CenterPoint Energy，Inc.公司祕書的書面通知後視為已正式發出，地址為路易斯安那州1111號，休斯敦，德克薩斯州77002，或公司可能提供給參與者的其他地址。
以個人、電子或郵遞方式向參賽者遞交書面通知、參賽者的受僱地點、參賽者在公司人力資源部的記錄地址或參賽者此後通過書面通知向公司指定的其他地址時，應視為有效送達或發出通知。
11.股東權利。除非參與者登記為普通股持有者，否則參與者在目標股票方面不具有股東權利。
12.繼承人及受讓人。本授標協議應對參與者、公司及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但本協議和本計劃明確禁止的除外。儘管如此
本計劃或本計劃中的任何相反規定，根據本計劃第13節，參與者可將目標股份轉讓給直系親屬、直系親屬信託基金和直系親屬合夥企業。
13.沒有就業保障。本授標協議中的任何條款均不得賦予參賽者繼續受僱於公司或其任何附屬公司或其任何繼承人的任何權利(或施加任何義務)，也不得賦予該等實體與參賽者繼續履行職責有關的任何權利(或施加任何義務)。
14.豁免權。任何一方未能要求嚴格遵守本協議的任何條款或條件，不應被視為放棄該條款或條件，任何一方在任何一次或多次放棄本協議項下的任何權利，也不應被視為在任何其他時間或更多時間放棄該權利。除非通過書面文書，否則不得視為放棄了本協議的任何條款或條件。
15.遵從第409A條。公司和參與者的意圖是，本計劃和本獎勵協議的規定符合第409a條，並將按照該條款進行解釋和管理。因此，(I)在適用的範圍內，(I)不得根據本計劃第14條對獎勵進行調整，(Ii)不得以不符合第409a條要求的方式替換本獎勵協議下的福利。
16.修改授標協議。本授標協議的任何修改均受本合同第15條的約束，只有在書面證明並由公司授權代表簽署的情況下才具有約束力。