附件4(K)(4)

《第三修正案》
債券購買和契諾協議

債券購買和契諾協議的第三修正案(本“第三修正案”)的生效日期為2022年12月7日(“生效日期”)，由南印第安納州天然氣和電力公司、印第安納州的一家公司(“借款人”)、本協議的每一貸款方(統稱為“貸款方”和單獨的“貸款方”)以及作為貸款方行政代理(“行政代理”)的PNC Bank National Association訂立。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有債券購買和契約協議(定義如下)中賦予該等術語的各自含義。

背景

1.借款人PNC銀行、全國協會和美國銀行全國協會作為貸款人，以及行政代理已於2017年9月14日簽訂了特定的債券購買和契諾協議(修訂後的《債券購買和契諾協議》)。

聲明2.聲明雙方希望按照本協議的規定對《債券購買和契約協議》進行某些修改。

因此，現在，考慮到上述情況，以及其他善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一節：《債券購買和契約協議》修正案。自生效之日起，《債券購買和契諾協議》修訂如下：

現將《債券購買和契諾協議》第1.1節中的以下定義全部修改和重述如下：

任何人的“聯營公司”是指(A)直接或間接控制或由該人控制或與其共同控制的任何其他人，(B)此人的任何高級職員或董事，以及(C)就貸款人而言，由貸款人管理或管理的任何實體，或其聯屬公司或投資顧問，從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款；但是，就本協議而言，任何證券化子公司均不得被視為借款人的聯屬公司。任何人如直接或間接擁有指揮或控制他人的權力，應視為受該人“控制”

通過合同、有投票權證券的所有權、會員權益或其他方式，引導該人的管理層和政策。

任何人的“負債”是指該人的(A)借款的義務，(B)代表財產或服務的遞延購買價格的義務(按行業慣常條款在該人的正常業務過程中產生的應付帳款除外)，(C)債務，不論該人是否承擔、以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲取的財產的收益或生產中支付的債務，(D)以票據、承兑匯票或其他票據證明的債務，(E)該人購買因出售相同或實質上相類似的證券或財產而產生或與出售該等證券或財產有關的證券或其他財產的義務；。(F)資本化租賃債務；。(G)或有債務；。(H)償還及其他與信用證有關的義務；。(I)掉期合約按市值計價的淨風險敞口。(J)合成租賃債務及(K)借入款項或其他財務通融方面的任何其他債務，而該等債務按照公認會計原則會在該人的綜合資產負債表上顯示為負債，但在該人的正常業務過程中產生的應付帳款除外，而該等應付帳款是按該行業慣常的條款支付的；但是，個人的負債不包括證券化證券。

**(B)**《債券購買和契約協議》第1.1節現予修訂，按字母順序增加以下定義術語如下：

“證券化證券”是指為將借款人或其任何子公司的無形監管資產及其相關權利證券化而發行的債券或其他債務證券，根據監管機構批准的特別公用事業收費或類似的收入流，以收回設施和其他資產的拆除、恢復、維修或提前退役的成本或與之相關的成本、超額燃料成本、因自然災害或擱淺資產成本導致的其他不可預見或非常成本、或與證券化證券的發行和服務相關的成本。如果(且僅當)此類債券或其他債務證券的償債追索權僅限於(I)此類特別公用事業收費或類似的收入流，或(Ii)印第安納州公用事業監管委員會(或其他州監管機構)向借款人或其任何子公司發佈的融資令下的開具賬單、收費和收取專用費用的權利

支付此類債券或其他債務證券的償債和其他授權成本；應理解，“保薦人”和“服務者”以標準保薦人和服務者承諾的形式承擔的義務不構成“追索權”，在任何一種情況下，除發行證券化證券的證券化子公司外，借款人及其任何子公司都不存在對此類債券或其他債務證券的追索權。

“證券化子公司”是指借款人為發行證券化證券而設立的直接或間接特殊目的子公司。

**(C)**《債券購買和契約協議》第1.2節現作如下修訂和重述：

1.2建造。

除非本協議的上下文另有明確要求，否則下列解釋規則應適用於本協議和每一份其他貸款文件：(A)提及的複數包括單數、複數、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(B)本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”和其他任何貸款文件中的類似術語指的是本協議或其他貸款文件的整體；(C)條、節、款、條款、附表和證物，除非另有説明，否則均指本協議或其他貸款文件(視屬何情況而定)；。(D)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人和受讓人；。(E)凡提及任何協議，包括本協議和任何其他貸款文件，連同本協議或其附表和證物，文件或文書指經修訂、修改、取代或重述的協議、文件或文書；。(F)就任何期間的確定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至但不包括”，以及“至”指“至幷包括”；(G)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指代任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(H)為方便起見，本協議和其他貸款文件中均包括章節標題，不影響對本協議或該貸款文件的解釋；(I)除另有説明外，此處所指的時間均為東部時間

時間(標準或夏令時，視情況而定)；及(J)就本協議而言，任何證券化附屬公司均不得被視為借款人的附屬公司。

**(D)：《債券購買和契約協議》第7.2節的導言段現作如下修改和重述：

7.2出售資產。除處置借款人在Warrick第4單元的所有權權益外，且借款人可將資產及/或財產(包括其在印第安納州公用事業監管委員會(或其他州監管機構)向借款人或其任何附屬公司發出的融資令下的所有權利、所有權及權益)轉讓、移轉、轉易及出售予證券化附屬公司，而該證券化附屬公司與該證券化附屬公司發行證券化證券有關，亦可出售、租賃或以其他方式處置借款人及其附屬公司的任何主要部分(定義如下)資產；但借款人或任何附屬公司可出售、租賃或以其他方式處置構成借款人及其附屬公司大部分資產的資產，但如該等資產是以公平交易方式出售的，而在該交易生效時及生效後，並無潛在的失責或違約事件發生及持續，則須以任何組合使用相等於從該等出售、租賃或其他處置所收取的淨收益(定義見下文)的款額(但只就該等資產中超出下述“主要部分”的定義的部分)：

現將債券購買及契諾協議第7.3節修訂如下：(X)刪去第(K)款末尾的“或”；將第(L)款末尾的句號改為“；或”，並增加以下第(M)款：

(M)因證券化附屬公司擬發行證券化證券而產生的無形監管資產及相關權利、客户收費、特別公用事業收費或類似收入來源、合約或合約權利的留置權。

調查部分：3.調查報告陳述和保修。為促使行政代理和貸款人訂立本第三修正案，借款人在生效日期和截止日期向行政代理和每一貸款人作出如下聲明和擔保：

根據第(A)款，借款人有權力、權威和法律權利執行和交付本第三修正案，並履行其在本修正案下的義務。借款人對本第三修正案的執行和交付及其履行

本協議項下的債務已由適當的公司程序正式授權，而本第三修正案，假設得到本協議其他各方的適當授權以及對此類其他各方的有效性和約束力，構成了借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但強制執行可能受到破產、破產或類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行和衡平法的一般原則。

*(B)和(I)債券購買和契諾協議中規定的每一項陳述和保證(在本第三修正案和本修正案擬進行的交易生效後)截至本協議之日在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在本協議中完全闡述一樣，但在較早日期所作的任何陳述和保證除外，上述陳述及保證在上述較早日期及除在正常業務過程中採取的任何行動外，在所有重大方面均應保持真實及正確；及(Ii)自本第三修正案生效之日起及在本第三修正案及本協議擬進行的交易生效後，並無發生並持續發生違約事件。

《規則》第四節規定了生效的先行條件。

第(A)款：本第三修正案自生效之日起生效，但行政機關應已收到本第三修正案的執行副本。

第(B)款規定，借款人應已支付本第三修正案、費用函或任何其他貸款文件要求在生效日期或之前應支付的所有費用和合理費用。

第三節：第五節：關於債券購買和契約協議的引用和效力。

根據(A)自生效日期起及之後生效，(I)債券購買及契諾協議中的“協議”一詞，以及任何其他貸款文件中對債券購買及契諾協議的所有提及，均指在此修改的債券購買及契諾協議，及(Ii)就債券購買及契諾協議及其他貸款文件而言，本第三修正案應構成貸款文件。

根據第(B)款，本第三修正案僅限於此處規定的範圍，不應構成對債券購買和契諾協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的修改、接受或放棄。除本文所述外(包括任何證物、附表和附件)，本第三修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響出借人或行政代理人在債券購買和契諾協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，所有這些權利和補救措施均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。除本協議另有規定外，本協議不應被視為使借款人有權在類似或不同的情況下獲得對債券購買和契諾協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議的同意或放棄、修訂、修改或其他更改。

第二部分：第六節。第二節：確認。每一借款人和每一貸款人明確(A)同意本第三修正案中規定的修正案，(B)重申其在《債券購買和契諾協議》及其所屬其他貸款文件中所列的所有契諾和其他義務，(C)承認、陳述並同意其在《債券購買和契諾協議》及其所屬的其他貸款文件中所列的契諾和其他義務仍然完全有效，和(D)確認其作為締約方的每一份貸款文件應繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

第三節：第七節；第二節：第一節；第二節：第二節；第二節：第二節；第二節本第三修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個單一合同。第三修正案和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代了與本合同標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解，包括任何先前的保密協議和承諾。除第4款另有規定外，本第三修正案應在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本修正案的副本後，連同本修正案的其他各方簽署，即生效。通過傳真或電子郵件交付本第三修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本第三修正案副本一樣有效。

法律部分：8.法律適用法律。第三修正案應被視為印第安納州法律下的合同，而不考慮其法律衝突原則。

第三節第9條。不支持可分割性。這第三修正案的條款是可以分割的。如果本第三修正案的任何條款在任何司法管轄區全部或部分無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區無效或不可強制執行的範圍內無效，而不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本修正案的其餘條款在任何司法管轄區內無效。

上屆政府部門下設10個職位，任命兩位繼任者。本第三修正案的條款對本修正案的各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

[簽名頁面如下]

茲證明，本第三修正案自上文第一次寫明之日起已由本合同雙方執行。

南印第安納州天然氣和電力公司，作為借款人

作者：S/傑奎琳·M·裏切特_

姓名：傑奎琳·M·裏切特

職位：總裁副主任兼司庫

PNC銀行，全國協會，
作為貸款人和行政代理

作者：S/威廉·約瑟夫·雷小山

姓名：威廉·約瑟夫·雷小山

職務：總裁助理

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：S/瑞安·哈欽斯_

姓名：瑞安·哈欽斯

頭銜：高級副總裁