誠摯邀請您參加北京時間2021年7月20日(星期二)上午9時(北京時間2021年7月19日晚9時)舉行的內華達州九洲大藥房股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東特別大會(“特別大會”)。E.T.)，地址為杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓本公司主要辦公室，郵編：Republic of China 310008。只有在2021年6月2日收盤時登記在冊的股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。

在特別會議上，您將被要求就股東特別會議通知和本函所附的委託書/招股説明書中所述的重要事項進行表決。您還將有機會提出問題並獲得有關公司業務的信息。

在特別會議上，您將被要求表決通過日期為2021年5月14日的合併協議和計劃(“合併協議”)，其中包括需要向開曼羣島公司登記處備案的合併計劃，實質上採用合併協議(“合併計劃”)附件A所載的形式，該計劃規定本公司透過合併(“遷址合併”)將本公司遷往開曼羣島，令本公司每股普通股轉換為九洲大藥房控股有限公司(根據開曼羣島法律註冊，註冊號為373821)的獲豁免公司(“CJJD開曼羣島”)的資本中獲得一股普通股的權利，而CJJD開曼羣島將向每名該權利持有人發行該持有人有權享有的CJJD開曼羣島普通股數目。遷址合併完成後，本公司的前股東將成為CJJD開曼羣島股份的合法擁有人，CJJD開曼羣島及其附屬公司將以與本公司及其附屬公司目前進行的基本相同的方式擁有並繼續經營我們的業務。CJJD開曼羣島也將由今天管理公司的董事會和高管管理。

正如隨附的委託書聲明/招股説明書中進一步解釋的那樣，我們的董事會預計，公司公司結構的重組將通過批准註冊地合併而促進，將帶來以下好處：

我們選擇根據開曼羣島的法律重新定居，因為開曼羣島的政治和經濟穩定，司法系統有效，沒有外匯管制或貨幣限制，以及可獲得專業和支持服務。

除非採納合併協議及合併計劃的建議獲得本公司大部分已發行普通股持有人批准，否則遷址合併不能完成。在考慮是否對批准合併協議和合並計劃的提案投贊成票時，您應該意識到一些風險。隨附的委託書聲明/招股説明書包含有關合並協議、合併計劃和相關遷移合併及其相關風險的重要信息，我們建議您閲讀。特別是，您應仔細考慮從第24頁開始的委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項”一節中的討論。

我們打算將遷址合併視為符合美國聯邦所得税目的的重組，而我們完成遷址合併的義務的一個條件是我們從我們的税務律師那裏收到了實質上大意如此的意見(“税務意見”)。税務意見不約束國税局或阻止國税局採取相反的立場。根據税務意見，在遷址合併後，開曼羣島作為本公司的繼承人，將被視為美國國內公司，以繳納美國聯邦所得税。如果遷址合併符合重組的條件，本公司的股東將不會僅因遷入合併中收到CJJD開曼普通股而確認美國聯邦所得税方面的任何損益。有關美國聯邦所得税股東納税考慮事項的更詳細討論，請參閲從第81頁開始的標題為“税務意見”的部分。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解搬遷合併對您的特殊税務後果。

我們的董事會已確定遷址合併是可取的，符合公司和我們股東的最佳利益，因此一致批准了遷址合併、合併協議和合並計劃。我們的董事會建議您投票支持通過合併協議的提案。

您的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都希望您儘快投票。您可以通過填寫、簽署和返回隨附的代理卡，或通過免費電話或互聯網投票來投票您的股票。

茲通知：內華達州一家公司(“本公司”)九洲大藥房股份有限公司股東特別大會(“股東特別大會”)將於北京時間2021年7月20日(星期二)上午9時(2021年7月19日晚9時)舉行。E.T.)，位於杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓的公司總部，郵編：Republic of China 310008，用於以下用途：

如果您在2021年6月2日收盤時持有我們的普通股，您可以出席特別會議並投票。

本通知附上委託書/招股説明書，説明將於特別會議上審議的事項。

關於將於2021年7月19日召開的股東大會提供代理材料的重要通知

本通知和委託書/招股説明書可在線獲取，網址為Https://www.iproxydirect.com/CJJD.

本委託書/招股説明書包含或引用1995年《私人證券訴訟改革法》中有關重組以及我們的財務狀況、經營和業務結果的前瞻性陳述。該法案保護上市公司在私人證券訴訟中承擔前瞻性陳述的責任，前提是前瞻性陳述已被識別，並附有有意義的警告性陳述，其中指出了可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素。前瞻性陳述的性質涉及一定程度的風險和不確定性，包括但不限於“風險因素”項下和本文其他部分或以引用方式併入的文件中提及的風險和不確定性。所有關於重組預期收益的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括有關遷冊合併完成後一段時間的陳述。您可以通過搜索“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“繼續”、“ ”可能、“”可以“”、“繼續”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“ ”意圖等詞語，找到許多這樣的陳述。, 在本委託書/招股説明書或以引用方式併入的文件中的“計劃”或類似的表述。您應該知道，本委託書/招股説明書中的任何前瞻性陳述僅反映當前預期，並不是對業績的保證。許多可能發生的事件或因素可能會影響我們未來的財務業績和業績。這可能導致我們的結果或業績與我們在前瞻性陳述中表達的結果或表現大不相同。在決定如何投票時，您應考慮這些風險。此外，當您決定如何投票時，請考慮到前瞻性陳述僅陳述截至本委託書/招股説明書的日期，或在通過引用合併的文件的情況下，陳述任何此類文件的日期，或在某些情況下，截至指定日期。

我們已經確定了可能導致實際計劃或結果與任何前瞻性陳述中包含的內容大不相同的因素。這些因素包括但不限於以下因素：

我們不承擔任何義務或承諾發佈對我們陳述的任何更新或修訂，無論是前瞻性陳述還是其他陳述，以反映我們預期的變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的變化。

除上下文另有説明外，僅為本招股説明書的目的，本招股説明書中提及：

內華達州九洲大藥房股份有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會(“董事會”)現向閣下提供本委託書/招股説明書及隨附的委託書，以徵集閣下出席股東特別大會(“股東特別大會”)的委託書。特別會議將於北京時間2021年7月20日(星期二)上午9點(2021年7月19日晚9點)舉行。E.T.)，位於杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓的公司總部，郵編：Republic of China 310008。

以下問題和答案旨在簡要回答有關特別會議的一些常見問題，特別是擬議的遷冊合併。這些問題和答案可能無法解決對您可能很重要的所有問題。請參閲本委託書/招股説明書、其附件和所指文件中其他地方包含的更詳細的信息。

您已收到此委託書聲明/招股説明書，因為我們的董事會正在徵集您的委託書在特別會議上投票表決您的股票。本委託書/招股説明書包括根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則我們必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您投票表決您的股票。

在特別會議上，我們的股東將就本委託書/招股説明書中描述的事項採取行動。這些行動包括通過合併協議和批准遷移合併。特別會議的另一目的是處理任何其他可在特別會議及特別會議任何及所有休會或延期前適當處理的事務。

所有在2021年6月2日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東或其正式指定的代理人均可出席特別會議。

董事會不知道可能會提交特別會議的其他事項。然而，如有任何其他事項提交特別會議處理，則隨附的委託書所指名的人士或其在特別會議上妥為委任的代理人將獲授權根據其判斷就該等事項投票或以其他方式行事。

只有在2021年6月2日(我們稱為記錄日期)收盤時登記在冊的股東才有權通知特別會議並在會議上投票。截至記錄日期的普通股持有者有權對為提案持有的每股股份投一票。在本委託書/招股説明書郵寄之日，沒有任何其他類別的有投票權證券未償還。

記錄的股東。 如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您將被視為 “登記在冊的股東”。本委託書/招股説明書已由我們直接發送給您。

受益所有人。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他被指定人持有，則您將被視為以街道名義持有的股票的“受益者” 。本委託書/招股説明書已由您的經紀人、銀行或代名人轉發給您，而您的經紀人、銀行或代名人就這些股票而言被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或代理人如何使用您的代理材料中包含的投票説明投票您的股票。

無論您是作為登記股東直接持有股份，還是以街道名義實益持有股份，您都可以在不參加特別會議的情況下投票。您可以通過授予委託書來投票，或者，對於以街道名義實益持有的股票，您可以通過向您的股票經紀人、受託人或指定人提交投票指示來投票。在大多數情況下，如果您收到一套打印的代理材料，您可以通過互聯網、電話或郵件完成此操作。

通過互聯網-如果您可以訪問互聯網，您可以按照本委託書/招股説明書附帶的股東特別會議通知中提供的説明通過互聯網提交您的委託書，或者如果您通過郵寄收到了委託書材料的印刷版，則可以按照您的委託書材料提供的説明以及您的委託卡或投票指示卡上的説明提交您的委託書。

通過電話或郵件- 如果您收到打印的代理材料，您可以按照您的代理卡或投票指導卡上提供的説明通過電話提交您的代理。如果您收到通知，您可以在通過互聯網訪問代理材料後通過電話提交您的代理。如果您的股票已登記，您也可以通過郵寄簽署您的委託卡來提交您的委託書，或者，對於以街道名義實益持有的股票，您可以遵循您的股票經紀人、受託人或代名人包括的投票指示，並將其郵寄到所提供的信封中。如果您提供了具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。電話投票不適用於美國以外的人。

為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，將於下午6：00關閉。東部時間，2021年7月19日。

如果您通過代理投票，代理卡上指定的個人(您的“代理”) 將按照您指定的方式投票您的股票。您可以指定您的股票應如何投票支持該提案。如果您在未指明指示的情況下授予代理，您的股票將按如下方式投票：

法定人數是指有權投票的普通股多數股份的持有者親自或委派代表出席。根據內華達州法律，棄權的票和經紀人的“無票”被視為出席，因此，為了確定出席特別會議的股份是否達到法定人數，包括在內。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您的股票的組織提供具體的投票指示，根據各種國家和地區證券交易所的規則，持有您股票的組織通常可以就例行事項進行投票，但不能對非例行事項進行投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非常規事項上投票的指示，則持有您股票的組織無權就有關這些股票的問題進行投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。

為了確定股東是否已批准事項，棄權被視為出席或被代表參加投票的股份，因此棄權具有與反對票相同的效果。如果股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，並且沒有指示他們如何投票，經紀人有權在日常事務中投票。

除非該等委託書先前已被撤銷，否則由適當的委託書所代表的所有普通股股份將按照該等委託書中指示的指示進行表決。如果您沒有提供投票指示，您的股票將根據董事會在此提出的建議進行投票。此外，如有任何其他事項提交特別會議，則隨附的委託書所指名的人士或其妥為委任的代理人將獲授權根據他們的判斷就該等事項投票或以其他方式行事。

任何執行委託書的股東有權在您的股份投票前的任何時間撤銷委託書。在您的股票投票前，您可以通過撥打1-866-752-Vote(8683)或訪問互聯網網站來撤銷您的代理Https://www.iproxydirect.com/CJJD，或以書面方式簽署其後註明日期的委託書，或發出書面撤銷通知，送交杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓九洲大藥房有限公司首席財務官，或親身出席股東特別大會並於會上投票。除非被撤銷，否則及時收到的委託書所代表的股份將按照其中的指示進行投票。您最新的代理卡或電話或互聯網代理是計入的。

如果特別會議因任何原因被推遲或延期，則在其後的任何特別會議重新召開時，根據本文所載指示授予的所有受委代表將以與先前召開的特別會議上投票表決的方式相同的方式投票(除當時實際上已被撤銷或撤回的任何受委代表外)，即使該等受委代表已在上次特別會議上有效地就相同或任何其他事項進行表決。

除了郵件徵集代理人外，我們的高級管理人員、董事、員工和代理人還可以通過書面溝通、電話或個人電話徵集代理人。這些人員不會因任何徵集活動而獲得特殊補償。我們將報銷銀行、經紀商和其他持有普通股的人將代理募集材料轉發給我們普通股的受益者的費用。

準備、印刷、組裝和郵寄本委託書/招股説明書以及與徵集委託書有關而提供給股東的其他材料的費用由我們承擔。

美國證券交易委員會採用了規則，允許一家公司向其兩個或多個股東共享的地址發送一份委託書。這種交付方式，即所謂的“居家服務”，使我們能夠實現顯著的成本節約，減少股東收到的重複信息量，並減少打印和郵寄文檔給您帶來的環境影響。在此過程中，未參與電子交付代理材料的某些記錄為的股東將只收到一份我們的代理材料和任何額外的交付的代理材料，直到這些股東中的一個或多個通知我們他們希望收到單獨的副本為止。

任何希望選擇退出或希望開始持有房屋的股東可以通過以下方法之一聯繫我們的首席財務官：

是。只有當您在記錄日期是或您持有有效的法定委託書，指定您代表我們的股東之一，您才有資格參加特別會議。在我們允許您參加特別會議之前，我們必須能夠確認：

如果您沒有有效的形式的照片身份證明和您在2021年6月2日擁有或合法授權作為持有我們普通股股票的人的代理，您將不能參加特別會議。

在特別會議的入口處，我們將核實您的名字是否出現在我們的股票記錄中，或者將檢查您的經紀公司或銀行對帳單，作為您的所有權證明，以及您作為股東代表提交的任何書面委託書。我們將自行決定您提交的參加特別會議的文件是否符合上述要求。

初步投票結果將在特別會議上公佈。最終結果將在我們當前的Form 8-K報告中公佈，該報告將在特別會議日期後四個工作日內提交給美國證券交易委員會，前提是屆時可以獲得最終結果。如果在該時間段內沒有最終結果，初步投票結果將在該時間段內提交的我們當前的8-K表格報告中公佈，最終結果將在最終結果出來後四個工作日內提交的修訂後的8-K/A表格當前報告中公佈。

是。您可以選擇通過互聯網以電子方式接收未來會議通知和代理材料。若要同意電子交付，請使用Internet投票您的股票。在互聯網投票程序結束時，屏幕上的互聯網投票説明將告訴您如何請求將未來的股東通信以電子方式發送給您。

一旦您同意電子交付，您必須使用互聯網投票您的股票，您的同意將一直有效，直到撤回。您可以在投票過程中隨時撤回此同意，並恢復接收打印形式的股東通信。

如果您對提供您的代理有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的首席財務官：

根據合併協議及合併計劃，本公司將與開曼羣島合併並併入開曼羣島，開曼羣島開曼羣島為尚存公司，並於遷址合併生效後將其名稱更改為九洲大藥房股份有限公司。於完成遷址合併後，本公司每股普通股將轉換為收取一股CJJD開曼羣島普通股的權利，該等普通股將由CJJD開曼羣島就遷址合併發行。在遷址合併後，CJJD Cayman及其子公司將擁有並繼續以與目前由公司及其子公司開展業務基本相同的方式經營我們的業務。CJJD開曼羣島還將由與目前管理公司的董事會和高管基本相同的董事會和高管管理。

我們預計，從長遠來看，遷址合併將導致運營、行政、法律和會計成本的降低，我們的結構將更緊密地與我們的國際公司戰略保持一致，並可能提供監管優勢。然而，不能保證在重新註冊合併之後，我們將能夠實現這些預期收益，原因在標題為“關於前瞻性陳述的風險因素和注意--與重新註冊合併相關的風險 --重新註冊合併的預期收益可能無法實現”一節中討論。

我們預計，遷址合併不會對我們進行日常運營的方式產生實質性影響，新的公司結構不會改變我們未來的運營計劃，以發展我們的業務。我們預計，通過使我們的結構與我們的國際公司戰略保持一致，並將我們的註冊司法管轄區轉移到美國以外，遷址合併可能會提高我們的國際增長能力，同時也會提高我們在中國的能力。中國擁有嚴格監管的製藥行業，官方或非官方可能有利於在政治和經濟上不被視為與中國競爭的司法管轄區註冊的公司。未來業務的地點將取決於企業的需要，這將在不考慮我們的公司管轄權的情況下確定。

在美國聯邦所得税方面，CJJD開曼羣島是否會受到與該公司不同的待遇？

根據税務意見，遷址合併後，CJJD開曼作為公司的繼承人，將被視為美國國內公司，以繳納美國聯邦所得税，並將繳納美國聯邦所得税，CJJD開曼向其非美國股東支付的股息將繳納美國預扣税。税務意見不約束國税局，也不阻止國税局採取相反的立場。有關遷址合併的美國聯邦所得税考慮因素的更詳細討論，請參閲第81頁開始的標題為“税務意見”的部分。

我們打算將遷址合併視為符合美國聯邦所得税目的的重組，而完成遷址合併是我們義務的一個條件，即税務意見實質上是這樣的。税務意見不約束國税局，也不阻止國税局採取相反的立場。如果該遷址合併符合重組的條件：(I)美國持有人(如“税務-美國税務”一節所述)將不會僅因在遷址合併中收到CJJD開曼普通股而確認美國聯邦所得税的任何損益，(Ii)美國持有人在遷址合併中收到的CJJD開曼普通股中的經調整計税基礎將與在遷址合併中交出的公司普通股中的美國霍爾德經調整的納税基礎相同，(Iii)美國持有人在遷址合併中獲得的CJJD開曼開曼普通股的持有期將包括該美國持有人在遷址合併中交出的公司普通股中的持有期；條件是，如果美國持有人在不同時間或不同價格收購了不同的公司普通股，在註冊地合併中收到的CJJD開曼普通股將按比例分配給每一塊公司普通股，收到的每一塊CJD開曼普通股的基準和持有期將根據交換該塊CJJD開曼普通股的公司普通股的基礎和持有期以塊為單位確定。有關美國聯邦所得税對股東的考慮事項的更詳細討論 , 請參閲第 81頁開始的標題為“税務意見”的部分。我們敦促您就遷址合併對您的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。

根據州或地方法律對遷址合併的税務處理將取決於司法管轄區。我們敦促您在同意遷冊合併對您產生的特殊税務後果之前諮詢您自己的税務顧問。

如果合併協議的採納獲得我們股東的批准，我們預計遷址合併將在獲得批准後立即生效，儘管遷址合併可能會在完成之前被我們的董事會放棄。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項--與遷址合併有關的風險--我們董事會可能選擇推遲或放棄遷址合併”一節。

CJD開曼羣島在遷址合併後將向股東提供哪些類型的信息和報告？

遷址合併完成後，預計CJJD開曼羣島將獲得美國證券交易委員會規章制度下的“境外私人發行人”資格。CJJD開曼羣島將繼續遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。但是，作為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將被豁免遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)下的某些規則，否則，如果CJJD開曼羣島是在美國註冊成立的公司或不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人，這些規則將適用。例如：

因此，在註冊地合併完成後，如果您持有CJJD開曼羣島的股票，您收到的有關CJJD開曼羣島及其業務的信息可能會少於您目前收到的有關公司的信息，根據美國聯邦證券法獲得的保護也可能少於您目前有權獲得的保護。

如果CJJD開曼羣島在未來某個時候失去外國私人發行人的身份，那麼它將不再獲得此類規則的豁免，並將被要求提交定期報告和財務報表，就像它是一家在美國註冊的公司一樣。滿足這些額外監管要求所產生的成本(包括運營、行政、法律和會計成本)可能是巨大的。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項-與變更合併有關的風險 -變更合併的預期收益可能無法實現”和“有關前瞻性陳述的風險因素和注意-與變更合併相關的風險”。

我是否必須採取任何行動來交換我在公司的普通股以獲得CJJD開曼羣島的普通股？

在閣下名下登記或閣下透過閣下經紀實益擁有的每一股本公司普通股將轉換為收取一股CJJD開曼開曼普通股的權利，而該等普通股將於註冊合併完成後登記於 CJJD開曼羣島股東名冊內。於遷冊合併完成後，只有登記於CJJD開曼開曼羣島股東名冊內的股東才擁有及有權就登記於其各自名下的CJJD開曼開曼羣島普通股行使任何投票權及其他權利，並收取任何股息及其他分派。遷冊合併前本公司普通股的任何轉讓企圖如未有妥善記錄及反映於緊接生效時間前由本公司過户代理備存的股票記錄中，將不會在遷冊合併完成時反映於CJJD Cayman普通股股份中。如果您在經紀商或其他證券中介人的賬户中持有本公司普通股，您將從該經紀商或其他證券中介人的賬户中收到普通股的交割。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司(如CJJD Cayman)可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

如果您以認證形式持有本公司的普通股，則在註冊地合併後，您可以將您持有的本公司普通股股票換成認證形式的CJJD開曼普通股。我們將要求在遷冊合併後將公司的所有股票退還給開曼羣島的轉讓代理。在遷址合併完成後不久，我們的交易所代理將向您發送一封傳送信。預計在生效時間之前，證券轉讓公司將被指定為我們的遷址合併的交易所代理。遞交函將包含説明説明，説明交出您在本公司的股票以獲得CJJD開曼開曼普通股證書的程序。您不應將股票證書與隨附的代理卡一起退還。CJJD開曼目前的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，該公司將在生效時間後繼續擔任CJJD開曼普通股的轉讓代理。

在遷址合併生效時，公司的股票期權和其他股權獎勵會發生什麼？

於生效時間，所有於生效時間前授予或發行的購買本公司普通股股份的未行使購股權，以及根據我們的股權薪酬計劃授予董事、僱員及顧問(視何者適用而定)的所有其他股權獎勵，將使持有人有權購買或收取同等數目的CJJD開曼開曼羣島普通股，或根據適用情況收取款項。緊接生效時間前，本公司所有經修訂的現有股權補償計劃將由開曼羣島採納及承擔。我們預計，根據我們假定的股權補償計劃或根據該計劃可發行的股份，未償還的基本期權和獎勵的股份總數不會增加。未來的獎勵將受制於我們的假定股權補償計劃和根據該計劃簽訂的任何協議的條款。

是。公司普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，直至遷址合併完成之日之前的最後一個交易日，預計遷址合併將在遷址合併獲批後立即進行。

註冊地合併後，我可以在哪裏交易我的CJJD開曼羣島普通股？

本公司及CJJD開曼羣島正在向納斯達克資本市場申請CJJD開曼羣島普通股上市，希望在遷冊合併完成的同時或之後不久完成這一過程。

相對於遷址合併前我作為公司股東的權利，我作為CJJD開曼羣島股東的權利在遷址合併後會發生什麼變化？

由於內華達州法律和開曼羣島法律之間的差異，以及本公司的管理文件和CJJD開曼羣島的章程文件之間的差異，我們無法通過與本公司的管理文件相同的CJJD開曼羣島管理文件。CJJD開曼羣島修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在形式和實質上都不同於公司的章程和章程細則。而CJJD開曼羣島股東的權利將因註冊地合併而相對於您作為本公司股東的權利發生變化，根據適用法律和CJJD開曼羣島經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，您可能不會獲得與您作為CJJD開曼羣島股東根據適用法律和本公司的公司章程細則和章程所享有的權利一樣多的權利。請參閲標題為“前瞻性陳述的風險因素和注意事項-與註冊地合併相關的風險-您作為公司股東的權利將因註冊地合併而發生變化，根據適用法律和CJJD開曼羣島修訂和重述的公司章程大綱和章程，您作為CJJD開曼羣島的股東所享有的權利可能不像您作為CJJD開曼羣島的股東那樣多”的章節，以及“內華達州和開曼羣島法律下的權利比較”。此外，作為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將被允許遵循開曼羣島法律規定的公司治理做法。然而，, 我們不打算在合併後最初依賴於任何納斯達克豁免或對外國私人發行人的便利。

關於遷址合併，根據內華達州修訂後的法規，我們的股東將不會擁有持不同政見者的權利。請參閲標題為“內華達州和開曼羣島法律下的權利比較”的一節。

下面的摘要突出顯示了本委託書/招股説明書中的精選信息，可能並不包含對您重要的所有信息。為更好地瞭解合併協議，包括遷冊合併及擬進行的其他交易，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括作為本委託書/招股説明書附件A所附的合併協議和作為合併協議附件A所附的合併計劃。就本委託書/招股説明書而言，術語“合併協議”指的是合併協議，該協議可能會被修訂。

九洲大藥房，內華達州公司，內華達州註冊公司，本公司或CJJD內華達州。該公司是藥品和其他保健產品的零售商和分銷商，這些產品通常在中國的零售藥店中找到。本公司目前在杭州市及其鄰近的臨安市擁有118家門店，品牌為“九州大藥房”。本公司目前在中國經營四個業務部門：(1)零售藥店，(2)網上藥房，(3)批發業務，銷售與我們藥店類似的產品，以及(4)種植和銷售中藥(“中藥”)。上述所有業務均在中國進行，沒有其他國際銷售。

九洲大藥房開曼羣島有限公司，或CJJD開曼羣島。CJJD開曼羣島是一家新成立的獲豁免公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，目前為本公司的全資附屬公司。開曼羣島法律規定的“獲豁免”公司，是指在開曼羣島公司註冊處處長信納其主要在開曼羣島以外開展業務，因而獲豁免遵守開曼羣島公司法(2021年修訂本)(“公司法”)的某些條款，例如向公司註冊處處長提交股東年度申報表的一般要求，並獲準在某些事項上靈活處理，從而獲得註冊的公司。例如，在滿足《公司法》關於延續和/或註銷的某些要求的情況下，可以在另一個司法管轄區繼續登記，並在開曼羣島被撤銷登記。CJJD開曼並無重大資產或負債，自注冊以來並無從事任何業務，但與預期參與遷冊合併有關的活動除外。

本公司及開曼羣島的主要行政辦公室均位於杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓，郵編：Republic of China 310008；電話：+86571-88219579。CJJD開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島，位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島大開曼羣島郵政信箱2681號Hutchins Drive Cricket Square，註冊辦事處的電話號碼是+1 345 945 3901。

我們相信，遷址合併將把我們的註冊地點從內華達州改為開曼羣島，(I)從長遠來看，這將使我們能夠降低運營、行政、法律和會計成本，因為預計CJJD將有資格成為外國私人發行人，並不受交易法下的某些規則的約束，這符合公司目前幾乎所有業務和運營都在美國以外進行的規定。(Ii)我們的結構將更緊密地與我們的國際企業戰略保持一致，(Iii)可能會提高我們在國際和中國的增長能力，因為中國擁有嚴格監管的生物製藥行業，可能會官方或非官方地支持在政治和經濟上不被視為與中國競爭的司法管轄區註冊的公司。由於我們的總部設在杭州市，中國以及我們幾乎所有的管理團隊和董事會成員都居住在美國以外的地方，我們認為將我們的註冊地點轉移到美國以外的地方是明智的。在作出批准合併協議的決定時，我們的董事會為我們的股東確定了幾個潛在的好處，在“合併協議--遷入合併的背景和原因”中進行了描述。有關與合併相關的某些風險的描述，請參閲“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項--與遷入合併相關的風險”一節。

合併協議和合並計劃的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書。本公司鼓勵您仔細閲讀整個合併協議和合並計劃，它們是管理遷址合併的主要文件。

如遷址合併完成，本公司每股普通股將轉換為收取CJJD開曼羣島股本中一股普通股的權利，該等普通股將由CJJD開曼羣島就遷址合併發行。於遷址合併後，本公司的前股東將成為CJJD Cayman普通股的持有人，CJJD Cayman及其附屬公司將以與本公司及其附屬公司目前實質上相同的方式擁有及繼續經營我們的業務。

就遷址合併而言，每項可行使或可轉換為本公司普通股的已發行購股權、認股權證或可轉換證券將由CJJD開曼承擔，並將成為可按相同條款及條件於CJJD開曼資本中行使或可轉換為同等數目的普通股的購股權、認股權證或可轉換證券。

本公司及開曼羣島開曼羣島須完成遷址合併，惟須符合或豁免若干慣常條件，包括(其中包括)已獲美國證券交易委員會宣佈生效的F-4表格登記聲明，以及已獲本公司股東批准的合併協議及合併計劃。

在遷址合併後，CJJD開曼羣島將由基本上與管理公司相同的董事會和高管管理。根據開曼羣島法律，所有董事應承擔三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島修訂後的《公司法》(2021年修訂版)規定了董事的一些法定義務。開曼羣島董事的受託責任沒有成文規定，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任： (A)按照董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務，(B)為行使其權力的目的而行使權力的責任，(C)避免限制其日後酌情決定權的義務，以及(D)避免利益和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指以熟練、謹慎和勤勉的態度行事，而執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地期望該人以熟練、謹慎和勤勉的態度行事，並且按照與他們所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事，從而使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。董事在履行其注意義務時，必須確保遵守不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果違反董事的任何一項義務，有權尋求損害賠償。

遷址合併將作為合法重組入賬，交易前後最終所有權權益不變。因此，所有資產和負債將作為共同控制下的實體之間的交換按歷史成本入賬。

我們擬將遷址合併界定為經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)節所指的重組。而税務意見實質上具有此效力是完成遷址合併義務的一項條件。税務意見不約束國税局或阻止國税局採取相反的立場。根據税務意見，在遷址合併後，CJJD開曼作為本公司的繼承人，將被視為美國國內公司，以繳納美國聯邦所得税。如果遷址合併符合重組的條件：(I)美國持有人(定義見“税務-美國税務”一節)將不會僅僅因為在遷址合併中收到CJJD開曼普通股而確認美國聯邦所得税的任何損益，(Ii)美國持有人在遷址合併中收到的CJJD開曼普通股中的經調整計税基礎將與該美國持有人在遷址合併中交出的該公司普通股的經調整計税基礎相同，(br}及(Iii)在遷址合併中收到的CJJD開曼普通股中的美國持有人的持有期將包括在遷址合併中交出的該美國持有人在公司普通股中的持有期；條件是，如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的公司普通股，在註冊地合併中收到的CJJD開曼開曼普通股將按比例分配給每一塊公司普通股, 而收到的每一批CJJD開曼開曼普通股的基準和持有期將根據該塊CJJD開曼開曼普通股所交換的塊公司普通股的基準和持有期確定。有關美國聯邦股東所得税考慮因素的更詳細討論，請參閲從第81頁開始的標題為“税務意見”的部分。我們敦促您就遷址合併對您的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。

完成遷址合併後，本公司已發行及已發行普通股的持有人將有權獲得CJJD開曼羣島普通股。本公司普通股持有人的權利受本公司的公司章程細則及附例及內華達州經修訂法規管轄，而CJJD開曼羣島普通股持有人的權利一般受CJJD開曼羣島經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。內華達州法律和開曼羣島法律賦予的權利存在差異。請參閲題為“內華達州和開曼羣島法律規定的權利比較”的章節。

本公司普通股及(假設完成註冊地合併)CJJD開曼開曼普通股的持有人將面臨與CJJD開曼開曼的業務及行業相關的各種風險。這些風險在本委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項”一節中有更詳細的討論。本公司鼓勵您閲讀並仔細考慮所有這些風險。

根據我們的轉讓代理的記錄，截至特別會議的記錄日期，我們有41,751,790股普通股已發行和流通。

我們和CJJD開曼羣島正在向納斯達克資本市場申請CJJD開曼羣島普通股上市，希望在遷冊合併完成的同時或之後不久完成這一過程。

根據我們的轉讓代理的記錄，截至特別會議的記錄日期，共有34名我們普通股的股東(不包括在經紀/交易商以“街道名稱”持有股份的實益所有人)。

我們的轉讓代理人是美國證券轉讓信託有限責任公司，地址是紐約布魯克林15大道6201，郵編：11219，電話號碼是。

雖然沒有限制我們支付股息的能力，但我們尚未支付，而且在批准和完成搬遷合併後，目前不打算在可預見的未來支付普通股現金股息。我們的政策是保留所有收益，如果有的話，為我們的業務運營和擴張提供資金。宣佈股息(如果有的話)將取決於我們董事會的酌情權，董事會在作出決定時可能會考慮我們的經營結果、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素。

以下對截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年以及截至2020年12月31日的三個月和九個月的運營結果和財務狀況的討論和分析，應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表的註釋一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。由於多種因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本招股説明書中“風險因素”和“業務”部分以及其他部分闡述的因素。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“ ”、“預測”以及類似的表述來識別前瞻性表述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是基於我們對我們業務的瞭解範圍內的合理假設，但我們的實際結果可能與這些陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於在本招股説明書的“風險因素”部分討論的那些因素。我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性聲明，即使未來出現新信息或發生其他事件，除非遵守美國證券交易委員會的規章制度。

我們的財務報表以美元編制，並符合美國公認的會計原則。有關人民幣(“人民幣”)在不同相關日期和期間兑換成美元(“美元”或“美元”)匯率的信息，請參閲本節末尾的“匯率”。

我們目前在中國有四個業務部門：(1)零售藥店，(2)在線藥房，(3)批發與我們藥店類似的產品，以及(4)種植和銷售用於中藥的中草藥。

我們的藥店向顧客提供種類繁多的藥品，包括處方藥和非處方藥、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品、醫療器械和方便產品，包括消耗品、季節性物品和促銷物品。此外，我們有西醫和中醫執業醫生在現場按預定時間為常見疾病進行諮詢、檢查和治療。截至2020年12月31日，我們在杭州市及其鄰近的臨安鎮擁有115家藥店，其門店品牌為“九州大藥房”，以及4家由九州藥房控股的獨立藥店。在截至2020年12月31日的9個月中，我們解散了4家藥店。

自2010年5月以來，我們還在網上銷售某些非處方藥、醫療器械、營養補充劑和其他雜貨。我們的網絡藥房通過阿里巴巴的天貓、京東、亞馬遜等幾個第三方平臺和公司自己的平臺在中國各地銷售。我們通過我們自己的平臺銷售主要是由使用他們的私人商業醫療保險套餐的客户產生的。

我們通過久新醫藥經營批發業務，主要向中國全境的貿易公司分銷第三方藥品(類似於我們藥店提供的產品)。我們還種植了銀杏，但在截至2020年12月31日的9個月中沒有產生銷售。

在新冠肺炎爆發期間，我們的客户訪問量有所下降。為了避免面對面的接觸，顧客傾向於在網上購物。為了跟上客户購物方式的變化，我們加強了O2O服務團隊，在線接受訂單，即通過手機APP ，並將產品從我們的商店送到當地社區。在過去的幾個月裏，中國的疫情得到了有效的控制。每天新感染的人數已經變得有限。人們往往像往常一樣工作和生活。因此，我們認為對我們運營的負面影響是暫時的。然而，新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於其未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重性的新信息以及採取行動遏制冠狀病毒或將其危害降至最低等。

在根據美國普遍接受的會計原則編制經審計的綜合財務報表時，我們必須作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響：(I)我們資產和負債的報告金額；(Ii)在每個報告期結束時披露我們的或有資產和負債；以及(Iii)每個報告期內報告的收入和費用金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息和合理假設對未來的預期持續評估這些估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告流程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們相信，對這些判斷和估計的任何合理偏離都不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而，為使所用估計數與實際結果不符的程度，有必要對經營報表和相應的資產負債表進行調整。這些調整將在今後的財務報表中作出。

在閲讀我們的財務報表時，您應考慮：(I)我們的關鍵會計政策；(Ii)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性；以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。用於編制財務報表的關鍵會計政策及相關判斷和估計載於本招股説明書所附經審核綜合財務報表的附註2。

2014年5月，FASB發佈了2014-09號ASU，其中創建了主題606，即與客户簽訂合同的收入。新的指導方針概述了一個單一的綜合模式，供各實體在核算與客户的合同所產生的收入時使用。指導意見的核心原則是，實體應確認向客户轉讓承諾貨物或服務的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物和服務交換的對價。此外，指導意見要求改進披露，以幫助財務報表的用户更好地瞭解確認的收入的性質、金額、時間和不確定性。新的指導取代了大多數當前的收入確認指導，包括特定行業的指導。該標準適用於2017年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期，並允許在有限的基礎上提前採用。更新允許使用追溯或累積效果過渡方法。2018年4月1日，我們採用了ASC 606中的指導和所有相關修訂，並使用修改後的追溯方法將新的收入標準應用於所有合同。根據新標準，我們與會員獎勵計劃相關的收入確認政策已更改。會員獎勵，通常是會員積分，是客户根據他們的歷史消費水平積累的。公司已確定在初始交易時對這些客户有額外的履約義務。客户可以在以後購買的商品價格中兑換這些積分。在每個週期結束時, 未兑換的會員獎勵反映為合同責任。採用新的收入標準並不重要，預計不會對我們持續的淨利潤產生重大影響。

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估固定存續無形資產的可回收性。對這些長期資產進行分組，並在可確定單個現金流的最低水平進行減值評估。在評估這些長期資產的潛在減值時，本公司首先將資產組的賬面金額與資產組的估計未來現金流(未貼現且不計利息費用)進行比較。如果估計的未來現金流量少於該資產組的賬面金額，則編制減值損失計算。減值損失計算將資產組的賬面金額與資產組的估計未來現金流量(貼現和計入利息費用)進行比較。如有需要，資產組賬面價值超過資產組估計未來現金流量(貼現並計入利息費用)的部分將計入減值損失。

長期資產減值損失計算包含不確定性，因為管理層必須使用判斷來估計每個資產組未來的銷售額、盈利能力和現金流。在編制這些估計時，公司會考慮歷史業績和當前的經營趨勢，並綜合銷售、盈利和現金流結果和預測。這些估計可能受到多種因素的影響，包括但不限於一般經濟和監管條件、第三方組織降低處方藥成本和/或增加會員自付費用的努力、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及消費者支出模式。

在截至2020年3月31日的一年中，我們根據折現的正現金價值評估了過去收購的保險適用藥店的牌照。由於2021財年政府出臺了更嚴格的保險政策，這些牌照的價值有所下降。因此，截至2020年3月31日，我們記錄了628,192美元的減值。

下表彙總了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度運營結果：

主要由於我們的在線藥房和批發業務增長，截至2020年3月31日的年度收入較截至2019年3月31日的年度增加9,776,677美元或9.1%。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的四個業務部門的收入：

截至2020年3月31日的年度，零售藥店銷售額約佔總收入的63.1%，與截至2019年3月31日的年度相比，增加了1,746,828美元，增幅為2.4%，達到74,081,237美元。在截至2020年3月31日的一年中，同店銷售額增加了約2,021,002美元，或2.9%，而新店貢獻了約53,241美元的收入。剔除人民幣貶值影響，同店銷售額同期增長約6.9%。

我們零售銷售額的增長主要是由於我們面向消費者的好處，如強調現場醫療保健、慢性病管理服務、持續的醫院醫改帶來的增量DTP(直達患者)業務，以及一年前開設的門店的成熟。我們藥店方便的現場醫療支持從我們業務開始就是我們的標誌。事實證明，來自我們醫生的適當醫療支持對於我們出色的門店銷售至關重要。將醫生護理與藥品銷售聯繫起來已成為我們未來的業務指南。通過在商店增加更多的醫生提供的服務，我們能夠促進我們的商店銷售。

隨着中國醫改的進行，越來越多的藥品處方從醫院流出。DTP藥品通常是利潤率較低的新藥。作為醫改方案的一部分，地方政府要求公立醫院藥品銷售收入比例逐年下降。為了實現較低的藥品銷售佔總收入的比例，公立醫院選擇了首先放棄銷售低利潤率的DTP產品。因此，DTP藥品製造商或供應商轉向當地藥店開拓市場。作為杭州市的大型藥店網點，我們有相當多的門店毗鄰當地醫院。此外，我們積極接觸某些DTP產品的當地供應商，這些產品過去在我們的門店中沒有銷售過。通過在一些商店開設專門的櫃枱和銷售更多的DTP產品，我們藥店的銷售額增加了。

此外，自2018財年以來，我們加快了新門店的擴張，預計將產生更多的零售藥店收入。經過大約兩年的運營，18家門店已經具備了享受市政府保險報銷的資格。市政府保險計劃報銷的銷售額通常佔我們到期門店總銷售額的50%以上。隨着這些商店獲得了這樣的資格，他們的銷售額比前一年增長得很快。截至2019年3月，我們的門店數量為121家，到2020年3月31日，門店數量為117家。

與截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度，我們的在線藥房銷售額增加了約4,756,756美元，增幅為54.1%。銷售額的增長是由天貓等電商平臺銷售額的增長和我們官方網站銷售額的增長共同造成的。價格合理的熱門產品是在線業務成功的關鍵。為了促進我們的銷售，我們專注於選擇適合當地客户的醫療設備。例如，與去年同期相比，血糖儀和隱形眼鏡的銷售在截至2020年3月31日的一年中為我們的收入做出了顯著貢獻。此外，我們還維持了針對慢性病客户的會員關懷計劃。我們通過微信與我們的會員密切互動，提供醫療保健知識，並提醒客户補藥。通過實施個性化客户關懷計劃，我們能夠促進我們的銷售。因此，我們通過這些電子商務平臺的銷售額同比增長了58.3%。

通過我們的官方網站銷售的主要是某些藥房福利管理提供商和保險公司。例如，我們已經與全國性保險公司英達泰禾人壽保險有限公司(英達)簽訂了服務合同。中國的國家電網公司為其員工購買了英塔的醫療保險套餐。在截至2020年3月31日的一年中，我們為國家電網在當地的一家工廠提供服務，並向使用保險卡付款的員工銷售醫療保健產品。這些客户的銷售額對我們官方網站的銷售額貢獻很大。此外，在2020年第一季度，新冠肺炎爆發時，我們銷售了大量的口罩等健康防護產品。我們的官網銷售額同比增長了847,899或40.8%。

批發收入增加了 3,273,093美元或12.4%，這主要是因為我們能夠向其他供應商轉售某些產品，我們的零售店對這些產品下了大訂單。由於我們的零售藥店實現了某些品牌產品的大量銷售，我們能夠在這些商品上討價還價低於市場水平。結果，那些無法獲得比我們更優惠的價格的供應商轉向我們購買這些產品，導致批發量增加。但在中國，醫院仍然是佔主導地位的藥品零售商。當地醫院通常與其現有供應商有很強的聯繫，我們未能在成為當地醫院的主要供應商方面取得重大進展。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，我們沒有從我們的農業業務中收穫和產生收入。在截至2013年3月31日的年度內，我們種植了銀杏樹。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期，然後才能成熟到可以採摘。通常，它成長的時間越長，它就變得越有價值。我們計劃繼續種植這些樹，以便在未來最大限度地提高它們的市場價值。

期內毛利增加418,387元，增幅為1.7%，主要是由於批發業務和網上銷售的毛利均有所增加，而在截至2020年3月31日的年度內，這兩項業務的毛利均有顯著增長。與此同時，由於線上和線下零售利潤率下降，毛利率從23.3%下降到21.8%。我們四個業務部門的平均毛利率如下：

零售毛利率下降主要是由於地方政府對銷售由國家公共醫療保險計劃報銷的藥品的價格限制，以及利潤率較低的DTP(直銷患者)藥品的銷售比例上升。為了控制醫療保險支出預算的增長，政府起草並執行了一系列政策，以降低其保險計劃報銷的藥品價格。例如，政府每年都會為大量使用的藥品邀請投標人，通常是製造商。為了換取大批量，製造商不得不交出低價。這些藥物通常是主要在醫院使用的處方藥。然而，我們的藥店也出售其中的一些藥物。結果，我們的利潤率下降了。此外，正如我們上面所述，DTP藥品銷售額在我們商店的銷售額中佔據了更大的比例。DTP藥品利潤率極低。因此，我們的零售利潤率下降。

在線藥房毛利率銷售額下降的主要原因是激烈的市場競爭。我們可以通過天貓和京東等電子商務平臺開展業務，也可以通過我們自己的官方在線藥房網站www.dada360.com開展業務。保健品的在線價格是透明的，因為客户可以很容易地從網站上比較價格。為了通過電商平臺促進銷售，我們不得不降低價格，導致利潤率下降。為了留住保險公司的新客户，我們還在我們的官方在線藥房網站上保持了較低的價格。結果，我們的在線銷售利潤率下降了。

批發毛利率下降主要是由於我們銷售給某些藥品供應商的各種利潤率不同的產品。在截至2020年3月31日的年度中，我們銷售的某些處方藥利潤率較低。因此，與去年同期相比，整體利潤率較低。儘管我們已嘗試將我們的產品推向當地主要醫院和其他藥店，但我們一直未能取得重大進展。在我們能夠獲得某些受歡迎藥品的省級或全國獨家銷售代理地位或獲得當地大型醫院的銷售渠道之前，我們可能不得不保持較低的利潤率，以推動我們的批發業務的銷售。

銷售和營銷費用同比減少471,581美元或1.9%，主要是由於租金下降。隨着我們關閉了幾家門店，租金費用下降了。此外，我們還密切關注我們的營銷費用，如小禮物。因此，我們的銷售和營銷費用略有下降。

期間一般和行政費用增加6,389,388美元或371.7%。此類支出佔收入的百分比從去年同期的1.6%增加到6.9%。在截至2020年3月31日的年度，我們記錄的壞賬支出為455,159美元，而2019財年的壞賬準備減少了3,346,886美元。此外，由於我們擴展了某些業務，我們產生了大約150萬美元的額外人工成本。例如，我們一直在運營兩家林佳診所，並聘請了更多的醫生。此外，為了從商業健康保險提供商那裏獲得業務，我們組建了一個營銷團隊。雖然這些業務對我們的收入貢獻不大，但它們產生了勞動力成本。剔除這一影響，一般和行政費用增加了約110萬美元，這反映了我們業務擴張導致的管理成本增加。

我們在截至2020年和2019年3月31日的年度記錄了628,192美元的長期資產減值和0美元的減值。在截至2020年3月31日的年度中，我們根據過去收購的保險適用藥店牌照的正現金折現價值對其進行了評估。由於政府在2021財年實施了更嚴格的保險政策，這些許可證的價值有所下降。因此，截至2020年3月31日，我們記錄了628,192美元的減值。

由於上述原因，我們的運營虧損為7,003,742美元，而一年前的運營虧損為876,130美元。截至2020年和2019年3月31日的年度，我們的營業利潤率分別為(6.0%)和(0.8%)。

截至2020年3月31日的年度，其他收入為204,064美元，而截至2019年3月31日的年度其他收入為93,311美元。

我們的所得税支出在此期間減少了118,505美元，原因是多個業務領域的利潤下降導致實際税率下降。

由於上述原因，截至2020年3月31日的年度的淨虧損為6,457,677美元，而截至2019年3月31日的年度的淨虧損為1,317,769美元。

應收賬款，其中是無擔保的，按我們預計收回的金額列報。我們持續監控客户(我們的分銷商)的收款和付款，併為估計的信貸損失計提準備金。為應對此類賬户的潛在損失，我們做了相應的準備金。

我們零售業務的應收賬款主要包括地方政府醫保局和商業健康保險計劃的報銷。在截至2020年3月31日的一年中，我們註銷了約212,338美元的省政府和杭州市政府保險應收款項，因為這些金額已被醫保局確定為不符合報銷資格。

我們的網上藥房業務應收賬款主要包括保險公司的應收賬款和與保險公司打交道的服務公司的應收賬款。隨着我們與商業保險公司業務的不斷擴大，我們的應收賬款也有所增加。此外，某些應收賬款來自第三方平臺，如我們銷售產品的京東。通常，第三方平臺會向在其平臺上訂購的客户收取費用，然後在稍後的日期向我們報銷，報銷時間從下單後幾天到一個月不等。

我們藥品批發業務的應收賬款包括來自我們的客户的應收賬款，如藥品分銷商和浙江省當地藥店。在2019財年，我們加快了從我們不再或很少銷售產品的客户那裏收集特定年限帳户的速度。通過這樣做，我們能夠更好地利用我們的現金。因此，批發應收賬款的整體準備金減少了。

從2020年3月31日至2020年5月31日，我們收到了與我們的藥店業務相關的約530萬美元的應收賬款，與我們的在線藥房業務相關的約50萬美元的應收賬款，與我們的批發業務相關的約170萬美元，以及與我們的草藥種植業務相關的0美元。

對供應商的預付款主要是預付款，以確保以優惠的價格獲得某些產品或服務。我們對供應商預付款的賬齡如下：

自收購久新醫藥以來，我們逐漸將我們零售藥店的幾乎所有物流服務都轉移到了久新醫藥。九洲藥房只購買某些非醫療產品，如雜貨。因此，截至2020年3月31日，我們的零售連鎖店對供應商幾乎沒有預付款。截至2019年底，我們對已停止業務的供應商的預付款很少。這些預付款已全部保留。

對供應商的預付款我們的藥品批發業務包括向我們的供應商(如藥品製造商和其他分銷商)預付款。我們通常在預付款後三到九個月內收到供應商的產品。我們持續監控供應商的交貨和付款，同時根據過去的經驗和任何特定於供應商的問題(如已確定的庫存供應中斷)，為估計的信用損失保留準備金。如果我們在收到供應商的產品時遇到困難，我們會採取以下步驟：停止向供應商購買產品，立即要求退還我們的預付款，如有必要，採取法律行動。如果所有這些步驟都不成功，管理層將確定是否應預留或核銷預付款。在2019財年，為了更有效地使用我們的現金，我們加快了向相當多的供應商收取保證金，特別是老客户。我們選擇只向供應大量商品的關鍵供應商保留保證金。

下表總結了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的運營結果：

由於我們在線藥房的增長，截至2020年12月31日的三個月的收入比截至2019年12月31日的三個月增加了2,175,477美元或6.5%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月我們四個業務部門的收入情況：

截至2020年12月31日的三個月，佔總收入約56.5%的零售藥店銷售額與截至2019年12月31日的三個月相比減少了1,509,125美元，降幅為7.0% ，至20,066,840美元。剔除匯率波動影響後，藥店零售額下降12.6%。在截至2020年12月31日的三個月中，同店銷售額減少了約2,382,523美元，降幅為11.4%，而新店貢獻了約859,525美元的收入。

我們零售額的下降主要是由於新冠肺炎對整體經濟的負面影響，也是我們的戰略決定，自2020年9月1日起停止銷售某些符合國家醫療保障局(以下簡稱國保局)報銷資格的低利潤率產品。

在2020年上半年，為了促進我們的銷售，我們促進了DTP(直銷患者)藥物的銷售。DTP藥物通常是利潤率較低的醫院不銷售的新藥。作為中國最近醫改方案的一部分，地方政府要求公立醫院降低藥品銷售收入百分比。為了實現這一目標，公立醫院首先停止銷售低利潤率的DTP產品。作為杭州市最大的本地藥店網絡，九州藥房有幾家門店位於當地醫院附近。此外，我們已積極聯繫當地供應商，購買我們以前不銷售的某些DTP產品，並能夠在我們的商店中銷售這些DTP 產品。通過在我們的門店設置銷售DTP產品的專門櫃枱，我們的銷售額增加了，特別是在2020日曆的上半年。然而，少數DTP藥物的銷售由當地NHSA報銷。如果我們繼續銷售由NHSA報銷的大量產品，該機構可能會因為預算有限而拒絕向我們付款。因此，我們選擇積極控制NHSA涵蓋的某些低利潤率產品的銷售。

為了進一步平衡預算，當地衞健局宣佈，從2020年9月1日起，從報銷藥品清單中取消包括營養補充劑在內的多種藥品。某些被淘汰的商品在市場上很受歡迎。由於這些產品不會得到保險計劃的報銷，客户通常選擇減少訂購這些產品。結果，我們的整體銷售額受到了影響。然而，隨着我們迅速尋找客户青睞的替代產品，我們預計未來銷售額將有所回升。

雖然當地經濟從新冠肺炎中迅速復甦，但經濟增長總體上有所放緩。當地人在消費上變得更加保守。似乎新冠肺炎在冬天變得更具傳染性了。一旦新冠肺炎的傳播得到有效控制，我們預計未來本地消費將再次激增。

與截至2019年12月31日的三個月相比，我們的在線藥房銷售額在截至2020年12月31日的三個月中增長了約2,634,115美元，或66.4%。這一增長主要是由於天貓等電子商務平臺上處方藥銷量的增加。過去，出於安全考慮，處方藥不能在線銷售。然而，由於國家解除了禁令，網上銷售處方藥變得流行起來。因此，截至2020年12月31日的三個月處方藥銷售額為2,227,332美元，而截至2019年12月31日的三個月則為零。此外，我們還維護了針對慢性病客户的會員關懷計劃。我們通過微信與我們的會員密切互動，提供醫療保健知識，並提醒我們的客户補藥。通過實施個性化客户關懷計劃，我們能夠促進我們的銷售。

批發收入增加了1,050,487美元，增幅為13.4%。我們批發業務的銷售可能會根據客户的需要而有所不同。通常我們將某些產品轉售給其他供應商，我們的零售店對這些產品下了大訂單。由於我們的零售藥店實現了某些品牌產品的大量銷售，我們能夠在這些商品上討價還價。因此，無法獲得比我們更優惠的價格的供應商轉向我們購買這些產品。另一方面，醫院仍然是中國的主導藥品零售商。地方醫院通常與現有供應商聯繫緊密，我們未能在成為地方醫院的主要供應商方面取得重大進展。

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，我們的農業業務沒有產生收入。七年多前，在截至2013年3月31日的一年裏，我們種植了銀杏和銀杏樹。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期，然後才能成熟到足以採摘。通常，銀杏樹長得越長，它就變得越有價值。因此，我們還沒有收穫我們的銀杏樹。我們計劃繼續種植這些樹，以便在未來最大限度地提高它們的市場價值。未來我們將繼續種植銀杏樹。

毛利同比增加803,878美元，增幅為11.0%，這主要是由於零售藥房業務和在線藥房銷售的毛利潤增加，在截至2020年12月31日的三個月中，這兩項業務的毛利大幅增長。與此同時，由於在線藥房利潤率下降，毛利率從21.8%略有上升至22.8%。我們四個業務部門的平均毛利率如下：

零售毛利率增長主要是由於對NHSA報銷的低利潤率產品的銷售進行了控制，推出了某些利潤率較高的熱門產品，以及不斷與供應商重新談判價格。如上所述，為了滿足NHSA的預算，我們選擇了積極控制NHSA涵蓋的某些低利潤率產品的銷售。為了促進我們的銷售和利潤，我們專門挑選了一系列我們認為適合當地社區的熱門產品。因此，我們能夠保持的銷售利潤率。此外，我們還不斷與供應商重新談判，將價格壓低到可以接受的水平。例如，我們探索更多的供應商以尋找更低的價格。我們還嘗試直接從製造商那裏採購，而不是當地供應商，以減少中間商的費用。我們希望在未來將利潤率保持在合理的水平。

批發毛利率增加主要是由於我們銷售給某些藥品供應商的各種利潤率不同的產品。儘管我們已嘗試將我們的產品推向當地主要醫院和其他藥店，但仍未取得重大進展。在我們能夠獲得某些受歡迎藥品的省級或全國獨家銷售代理地位或獲得當地大型醫院的銷售渠道之前，我們可能不得不保持較低的利潤率，以推動我們的批發業務的銷售。

銷售和營銷費用與上一財年同期相比增加了2,586,190美元，增幅為45.6%，這主要是由於我們的在線藥店銷售額增加，導致年度員工薪酬和在線銷售服務費增加。為了應對零售藥房業務的激烈競爭，重要的是留住關鍵的運營人員，如門店經理和營銷和商品分析師。此外，我們快速增長的在線藥房業務需要更有經驗的員工。為了留住這些員工，我們多花了160萬美元的人工費用。另一方面，在截至2020年12月31日的三個月裏，我們的在線藥房銷售額比去年同期增長了60%以上。因此，我們從天貓和京東等第三方平臺收取了50萬美元的額外服務費，這些平臺通常根據我們通過其平臺銷售的一定比例收取費用。總體而言，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，此類支出佔我們收入的百分比分別為23.2%和17.0%。

與去年同期相比，一般和行政費用增加了5,138,234美元，增幅為487.5%。這類支出佔收入的百分比從去年同期的3.2%上升到17.4%。2020年12月21日，根據我們的員工股票獎勵計劃，我們發行了3790,000股普通股，並記錄了3941,600美元的股票薪酬。此外，截至2020年12月31日的三個月，壞賬直接沖銷和撥備為293,141美元，比去年同期的壞賬撥備796,288美元增加1,089,429美元。不包括這種影響，期間一般和行政費用增加了109016美元，反映了工作人員和行政費用的增加。

因此，在截至2020年12月31日的季度中，我們的運營虧損為6,367,634美元，而一年前的運營收入為552,912美元。截至2020年和2019年12月31日止三個月的營業利潤率分別為(17.9%)%和1.7%。

由於上述原因，截至2020年12月31日的三個月的淨虧損為6,293,518美元，而截至2019年12月31日的三個月的淨收益為455,921美元。

下表總結了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的運營結果：

由於我們的零售藥店業務、在線藥房和批發業務的增長，截至2020年12月31日的9個月的收入比截至2019年12月31日的9個月增加了10,437,771美元或12.0%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月我們四個業務部門的收入：

截至2020年12月31日的9個月，佔總收入約58.3%的零售藥店銷售額與截至2019年12月31日的9個月相比增加了495,584美元，增幅為0.9% ，達到56,312,226美元。但是，剔除匯率波動的影響後，藥店實際零售額下降0.8%。在截至2020年12月31日的9個月中，同店銷售額減少了約1,791,766美元，降幅為3.3%，而新店貢獻了約2,064,353美元的收入。

我們藥店零售額的實際下降主要是由於新冠肺炎對整體經濟的負面影響，以及我們的戰略決定自2020年9月1日起停止銷售某些符合國保局報銷條件的低利潤率產品。

在日曆 2020上半年，為了促進我們的銷售，我們促進了DTP(直接給患者)藥物的銷售。DTP藥物通常是醫院沒有銷售的新藥利潤率較低。作為中國最近醫改方案的一部分，地方政府要求地方醫院降低藥品銷售收入百分比。為了實現這一目標，公立醫院首先選擇了案例銷售低利潤率的DTP產品。作為杭州市最大的本地藥店網絡，九州藥房有幾家門店毗鄰當地醫院。此外，我們還積極聯繫當地供應商，銷售我們以前沒有銷售的某些DTP產品，並能夠在我們的門店中銷售這些DTP產品。通過在我們的商店設置銷售DTP產品的專門櫃枱，我們藥店的銷售額增加了，特別是在2020日曆的上半年。然而，少數DTP藥物的銷售由當地NHSA報銷。如果我們繼續銷售由NHSA報銷的大量產品，該機構可能會因為預算有限而拒絕向我們付款。因此，我們選擇了積極控制NHSA覆蓋的某些低利潤率產品的銷售。

雖然當地經濟從新冠肺炎中迅速復甦，但經濟增長總體上有所放緩。當地人在消費上變得更加保守。似乎新冠肺炎在冬天變得更具傳染性了。一旦新冠肺炎的傳播得到有效控制，我們預計未來當地消費將再次激增。

此外，從2018財年到2020財年，我們加快了新門店的擴張，從而產生了更多的零售藥店收入。在新增的門店中，有46家門店在運營一年以上後獲得了市政府保險報銷資格。市政府保險計劃報銷的銷售額通常佔我們即將到期的門店總銷售額的50%以上。隨着這些門店獲得了這樣的資格，他們的銷售額比前一年增長很快。截至2020年12月31日，我們的門店數量為115家，截至2019年12月31日，門店數量為114家。

與截至2019年12月31日的9個月相比，我們的在線藥房銷售額在截至2020年12月31的9個月中增長了約8,099,092美元，或92.5%。這一增長主要是由於天貓等電子商務平臺上處方藥銷量的增加。過去，出於安全考慮，處方藥不能在線銷售。然而，由於國家解除了禁令，網上銷售處方藥變得流行起來。因此，截至2020年12月31日的9個月處方藥銷售額為5,855,491美元，而截至2019年12月31日的9個月則為零。此外，我們還維護了針對慢性病客户的會員關懷計劃。我們通過微信與我們的會員密切互動，提供醫療保健知識，並提醒我們的客户補藥。通過實施個性化客户關懷計劃，我們能夠促進我們的銷售。

批發收入增加了1,843,095美元或8.4%，這主要是因為我們能夠將某些產品轉售給其他供應商，我們的零售店對這些產品進行了大量訂購。由於我們的零售藥店實現了某些品牌產品的大量銷售，我們能夠在這些商品上討價還價低於市場水平的採購價格。因此，無法獲得比我們更好的價格的供應商，轉向我們購買這些產品，導致批發量增加。雖然在8月和9月，由於沒有關鍵的銷售人員，銷售放緩了，但我們相信未來銷量會有所回升。然而，醫院仍然是中國佔主導地位的藥品零售商。當地醫院通常與其現有供應商有很強的聯繫，我們未能在成為當地醫院的主要供應商方面取得重大進展。

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內，我們的農業業務沒有產生收入。七年多前，在截至2013年3月31日的一年裏，我們種植了銀杏和銀杏樹。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期，然後才能成熟到足以採摘。通常，銀杏樹長得越長，它就變得越有價值。因此，我們還沒有收穫我們的銀杏樹。我們計劃繼續種植這些樹，以便在未來最大限度地提高它們的市場價值。未來我們將繼續種植銀杏樹。

期內毛利增加3,042,047元，增幅15.2%，主要是由於零售藥房業務的毛利增加，而在截至2020年12月31日的九個月內，零售藥房業務的毛利大幅增長。同時，由於零售藥房利潤率上升，毛利率從23.0%略升至23.7%。我們四個業務部門的平均毛利率如下：

零售毛利率增長主要是因為推出了某些高利潤率的熱門產品，並不斷與供應商重新談判價格。為了促進我們的銷售和利潤，我們特別選擇了柴胡等一系列熱門產品，我們認為這些產品適合當地社區。因此，我們能夠跟上我們的銷售利潤率。此外，我們還不斷與供應商重新談判，並將價格壓低至可接受的水平。例如，我們探索更多的供應商以尋找更低的價格。我們還嘗試直接從製造商那裏採購，而不是從當地供應商那裏購買，以減少中間人費用。我們希望在未來將利潤率保持在合理水平。

與上一財年同期相比，銷售和營銷費用增加了2,879,710美元，增幅為15.9%，這主要是由於我們的在線藥房銷售額增加，導致各平臺收取的費用增加。為了應對零售藥房業務的激烈競爭，重要的是要留住關鍵的運營人員，如門店經理和營銷及商品分析師。此外，我們快速增長的在線藥房業務需要更有經驗的員工。為了留住這些員工，我們多花了100萬美元的人工費用。另一方面，在截至2020年12月31日的三個月裏，我們的在線藥房銷售額同比增長了60%以上。因此，我們從天貓和京東等第三方平臺額外收取了100萬美元的服務費，這些平臺通常根據我們通過其平臺銷售的一定比例向我們收取費用。總體而言，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月中，此類支出佔我們收入的比例分別為21.6%和20.8%。

與去年同期相比，一般和行政費用增加了4,644,412美元，增幅為81.1%。這類支出佔收入的百分比從去年同期的6.6%下降到10.6%。2020年12月21日，根據我們的員工股票獎勵計劃，我們發行了3790,000股普通股，並記錄了3941,600美元的股票薪酬。剔除這一影響，期間的一般和行政費用增加了702,812美元，這反映了隨着我們在線業務的增長，員工和行政費用的增加。

因此，在截至2020年12月31日的季度中，我們的運營虧損為8,304,307美元，而一年前的運營虧損為3,822,232美元。截至2020年和2019年12月31日止九個月的營運利潤率分別為(8.5%)和(4.4%)。

由於整體利潤的增加，我們的所得税支出同期增加了24,297美元。

由於上述原因，截至2020年12月31日的9個月的淨虧損為8,209,301美元，而截至2019年12月31日的9個月的淨虧損為3,269,216美元。

我們零售業務的應收賬款主要包括政府醫保局和商業健康保險計劃的報銷。在截至2020年12月31日的9個月裏，我們註銷了約71,856美元的省政府和杭州市政府保險應收賬款，因為這筆金額已被醫保局確定為不符合報銷資格。

我們的網上藥房業務應收賬款主要包括保險公司的應收賬款和與保險公司打交道的服務公司的應收賬款。隨着我們與商業保險公司業務的不斷擴大，我們的應收賬款也有所增加。此外，某些應收賬款來自第三方平臺，如我們銷售產品的京東。通常，第三方平臺將向在其平臺上訂購的客户收取費用，然後在以後向我們報銷。此類報銷期限從下單後幾天到一個月不等。

應收賬款我們的藥品批發業務包括來自我們的客户的應收賬款，如藥品分銷商和浙江省當地藥店。在2019財年，我們加快了從我們不再或很少向其銷售產品的客户收集特定年齡帳户的速度。通過這樣做，我們能夠改善我們的現金流。然而，由於我們的批發業務保持穩定增長，批發客户的應收賬款也相應增加。我們通常根據歷史上的收集經驗對新賬户進行準備金。因此，批發應收賬款準備金總額略有增加。

自2020年12月31日至2021年1月31日，我們收到了與藥店業務相關的應收賬款約310萬美元，與在線藥房業務相關的應收賬款約4萬美元，與批發業務相關的約80萬美元，與草藥種植業務相關的0美元。

對供應商的預付款主要是預付款，以確保以優惠的價格獲得某些產品或服務。我們對供應商預付款的賬齡如下：

自收購久新醫藥以來，我們逐漸將我們零售藥店的幾乎所有物流服務都轉移到了久新醫藥。九洲藥房只購買某些非醫療產品。因此，截至2020年12月31日，我們的零售連鎖店對供應商幾乎沒有預付款。在截至2020年12月31日的9個月中，我們向已停止業務的供應商支付了未償還的預付款。這些預付款已全部保留。

對供應商的預付款我們的藥品批發業務包括向我們的供應商(如藥品製造商和其他分銷商)預付款。我們通常在預付款後三到九個月內收到供應商的產品。我們持續監控來自的交貨和對供應商的付款，同時根據過去的經驗和任何供應商特定的問題(如已確定的庫存供應中斷)，為估計的信用損失保留準備金。如果我們在收到供應商的產品時遇到困難，我們會採取以下步驟：停止向供應商購買產品，要求立即退還我們的預付款，如有必要，採取法律行動。如果所有這些步驟都不成功，管理層將確定是否應保留或註銷預付款。預付給供應商的增加主要是由於購買阿膠而預付的定金。阿膠是一種傳統的中國營養補充劑，在當地市場上很受歡迎。為了為我們的門店保留足夠的數量，我們預付了大約306萬美元的定金。

下表總結了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的運營結果：

由於我們的零售藥店業務、在線藥房和批發業務的增長，截至2020年12月31日的9個月的收入比截至2019年12月31日的9個月增加了10,437,771美元或12.0%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月我們四個業務部門的收入：

下表總結了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的運營結果：

由於我們的零售藥店業務、在線藥房和批發業務的增長，截至2020年12月31日的9個月的收入比截至2019年12月31日的9個月增加了10,437,771美元或12.0%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月我們四個業務部門的收入：

由於整體利潤的增加，我們的所得税支出同期增加了24,297美元。

由於上述原因，截至2020年12月31日的9個月的淨虧損為8,209,301美元，而截至2019年12月31日的9個月的淨虧損為3,269,216美元。

對供應商的預付款主要是預付款，以確保以優惠的價格獲得某些產品或服務。我們對供應商預付款的賬齡如下：

截至2020年12月31日的9個月，經營活動中使用的現金為12,448,468美元，而去年同期為11,274,690美元。這一變化主要是由於淨虧損減少4,940,085美元，庫存和生物資產提供的現金減少4,042,571美元，向供應商預付款提供的現金減少2,827,970美元，由庫存補償增加3,907,040美元，其他應收賬款增加1,978,751美元，以及其他流動資產增加1,678,682美元。

截至2020年12月31日的九個月，用於投資活動的現金淨額為1,824,601美元，而去年同期投資活動的現金淨額為1,714,176美元。這一變化主要是由於對一家合資企業的投資減少了1,458,633美元，但因增加租賃改進和增加無形資產而被抵銷。

截至2020年12月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額為5,422,085美元，而去年同期融資活動所用現金淨額為12,698,032美元。這一變化主要是由於償還應付票據和股權融資所得。此外，我們從北京銀行借了一筆727,855美元的一年期貸款。

截至2020年12月31日，我們的現金約為25,041,724美元。截至2020年12月31日，我們的流動資產總額為63,085,365美元，流動負債總額為55,875,718美元，營運資本為7,209,647美元。

我們沒有任何未履行的財務擔保或承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何衍生品合同，這些合同按我們的股票編制索引並歸類為股東權益，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

我們在中國的子公司和聯營公司以人民幣(中華人民共和國的合法貨幣)保存其賬簿和記錄。一般而言，為進行合併，我們按資產負債表日的適用匯率將其資產及負債折算為美元，而損益表則按報告期內的平均匯率折算。因折算其財務報表而產生的調整計入累計其他全面收益。

為編制經審計的合併財務報表或在本報告中以其他方式披露的匯率，使用將人民幣金額折算為美元的匯率如下：

我們相信，到目前為止，通貨膨脹還沒有對我們的業務產生實質性的影響。

在考慮是否同意就遷址合併採納合併協議的建議時，除本委託書/招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險或投資考慮因素。此外，請注意本委託書/招股説明書包含或引用了適用證券法規定的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”。這些前瞻性陳述包括但不限於有關遷址合併以及我們對未來業務的計劃、目標、預期和意圖的陳述，包括本委託書/招股説明書中所述的利益或影響，即我們期望因遷址合併而實現的利益或影響。您可以通過在本委託書/招股説明書中搜索諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“繼續”、“可能”、“打算”、“計劃”或類似的表述，找到許多此類陳述。本委託書/招股説明書中的任何前瞻性陳述僅反映截至本委託書發表之日的預期，不能保證業績，並且本質上受重大業務的影響。經濟和競爭性不確定性和偶然性，其中許多很難預測，通常超出我們的控制能力。此外，這些前瞻性的陳述是基於對可能發生變化的業務戰略和決策的假設。實際結果或業績可能與我們在前瞻性陳述中表達的內容大不相同。除適用的證券法可能要求外，我們不承擔任何義務或承諾傳播對我們聲明的任何更新或修訂, 前瞻性或其他方面，反映我們預期的變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的變化。

如下所述，我們已確定您在決定是否同意採用合併協議之前應考慮的因素，並且我們已確定某些風險，這些風險可能導致我們的實際計劃或結果與本文包含的或通過引用併入的前瞻性陳述中包括的大不相同。在決定是否採用合併協議時，您應考慮這些風險。此外，您還應仔細審查影響我們業務的總體風險，這些風險也可能導致我們的實際計劃或結果與本文引用的前瞻性陳述中包含的計劃或結果大不相同。

CJJD開曼羣島的公司事務受其經修訂及重述(經不時修訂及重述)的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對CJJD開曼羣島董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及CJJD開曼羣島董事對CJJD開曼羣島的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。CJJD開曼羣島股東的權利和董事的受託責任雖然在開曼羣島法律中得到了明確規定，但在法規或特定文件中沒有明確規定，與美國某些司法管轄區的某些法規或司法判例中的規定相同。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，CJJD開曼羣島的股東在面對CJJD Cayman的管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些民事責任條款，在開曼羣島提起的原始訴訟中向CJJD開曼羣島施加責任。

由於開曼羣島與內華達州的股東投票要求不同，我們在修改憲法文件和進行某些業務合併方面的靈活性將低於現在。

根據內華達州法律和我們當前的章程和公司章程，我們的章程和公司章程可以通過有權就此事投票的普通股的多數投票來修訂，除非公司章程需要更多股份的投票。開曼羣島法律規定，對CJJD開曼羣島經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則作出任何修訂時，有權親自或委派代表出席股東大會的股東須以不少於三分之二的票數通過特別決議案。由於開曼羣島法律的這一要求，可能會出現以下情況：我們目前在內華達州法律下擁有的靈活性將為我們的股東提供開曼羣島無法提供的利益。

此外，根據開曼羣島法律，某些公司交易，如合併，需要親自或委派代表出席的有權投票的股東以不少於三分之二的特別決議批准。相比之下，根據內華達州的法律，合併只需要有權投票的公司流通股的簡單多數。增加的股東批准要求可能會限制我們進行或完成某些可能對股東有利的業務合併的靈活性。

有關開曼羣島與內華達州在股東投票權要求方面的差異的詳細討論，請參閲標題為“內華達州和開曼羣島法律下的權利比較”的章節。

遷址合併的預期收益可能無法實現。

我們已在此委託書/招股説明書中介紹了遷址合併的預期好處。請參閲標題為“採納合併協議--遷址合併的背景和原因”一節。我們不能保證遷址合併的所有目標都是可以實現的，而且遷址合併的部分或全部預期收益可能不會發生，尤其是因為收益的實現在許多重要方面都受到我們無法控制的因素的影響。

這些因素將包括與我們簽訂合同和做生意的第三方的反應以及投資者和分析師的反應。此外，如果適用於外國私人發行人的美國證券交易委員會規則發生變化，或者如果我們無法獲得外國私人發行人的資格，美國證券交易委員會報告要求和相關費用的預期減少可能無法實現。雖然我們預計從長遠來看，遷址合併將使我們能夠降低運營、行政、法律和會計成本，但這些好處可能無法實現。

根據税務意見，CJJD開曼羣島在遷址合併後，作為本公司的繼承人，將按美國聯邦所得税的目的被視為美國國內公司，將像美國國內公司一樣繳納美國聯邦所得税，CJJD開曼羣島向非美國股東支付的股息通常將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的降低税率)繳納美國預扣税。雖然遷址合併預計不會對我們的有效税率產生任何實質性影響，但美國税法的變化可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。税務意見不約束國税局，也不阻止國税局採取相反的立場。有關與重新註冊合併有關的美國聯邦所得税考慮因素的更詳細討論，請參閲從第81頁開始的標題為“税務意見”的部分。

作為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將不會被要求向其股東提供與公司仍然是美國公共發行人時相同的信息，因此，您可能收到的關於CJJD開曼羣島的信息不像您收到的關於公司的信息那麼多，根據適用的法律和CJJD開曼羣島修訂的和重述的章程大綱和組織章程細則，您可能沒有獲得與您作為公司股東根據適用法律和公司的公司章程和章程所提供的同等級別的保護。

在完成遷址合併後，預計CJJD開曼羣島將獲得美國證券交易委員會規章制度下的“境外私人發行人”資格。 CJJD開曼羣島將繼續受制於《薩班斯-奧克斯利法案》。然而，作為外國私人發行人，CJJD Cayman 將不受《交易法》規定的某些規則的約束，如果CJJD Cayman是在美國註冊成立的公司，或者不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人，這些規則將適用於這些規則。例如：

因此，您可能得不到適用法律和CJJD開曼羣島修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的保護或信息。如果我們仍是一家擁有公開交易證券的美國公司，您將無法獲得這些保護或信息。

如果CJJD開曼在完成註冊地合併後未能獲得外國私人發行人的資格，或在未來某個時候失去外國私人發行人的地位，CJJD開曼將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，並將產生作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

遷址合併完成後，預計CJJD開曼羣島將獲得美國證券交易委員會規章制度下的“境外私人發行人”資格。作為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將不受《交易法》規定的某些規則的約束，如果CJJD開曼羣島是在美國註冊的公司，或者不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將不會被要求向其股東提供與公司仍然是美國公共發行人時相同的信息，因此，您收到的有關CJJD開曼羣島的信息可能不會像您收到的關於公司的信息那樣多，而且您可能不會獲得與CJJD開曼羣島股東根據適用法律和CJJD開曼羣島修訂和重述的組織章程大綱和章程所提供的同等程度的保護，而您作為公司股東根據適用法律和公司的公司章程細則和章程獲得的保護可能不同。雖然CJJD開曼羣島有望在註冊合併完成後獲得外國私人發行人的資格，但如果CJJD開曼羣島在完成註冊合併後未能獲得外國私人發行人的資格，或在未來某個時間失去外國私人發行人的地位，CJJD開曼羣島將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，並將產生不會作為外國私人發行人產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

如果我們在遷冊合併後根據IFRS編制我們的財務報表，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

美國證券交易委員會允許外國私人發行人根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則提交財務報表。未來任何時候，作為外國私人發行人，我們可能會決定按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。我們應用不同的會計準則、改變國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則規則，或美國證券交易委員會接受此類規則，都可能對我們報告的財務業績產生重大影響。此外，美國公認會計準則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。國際財務報告準則受到國際會計準則理事會和美國證券交易委員會的解釋，儘管美國證券交易委員會不在國際會計準則上發佈工作人員會計公告(SAB)。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

國內和國外法律的變化，包括税法的變化，可能會對CJJD開曼羣島、其子公司及其股東產生不利影響，無論我們是否實施遷址合併，我們的實際税率都可能增加。

在美國或開曼羣島兩地或其中一地的税收法律、法規或條約或其解釋或執行方面的變化，可能會對CJJD開曼及其股東因遷址合併而產生的税收後果和/或我們的有效税率(無論是否與遷址合併有關)產生不利影響。雖然預計遷址合併不會對我們的實際税率產生任何實質性影響，但我們運營所在司法管轄區的税收政策存在不確定性，我們的有效税率可能會增加，任何此類增加都可能是實質性的。

在註冊地合併後，我們的所有高管和董事基本上都將居住在美國以外。因此，可能很難在美國境內向這些人中的任何一個執行法律程序，也可能很難在美國境內和境外執行您在任何訴訟中可能在美國法院獲得的針對這些人的判決，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟。由於CJJD開曼羣島是一家開曼羣島公司，投資者在美國法院執行鍼對CJJD開曼羣島的判決時可能會遇到比目前在美國獲得的針對該公司的判決更多的困難。此外，在開曼羣島法院對CJJD開曼羣島提出某些類型的索賠可能比在美國法院對美國公司提出類似索賠更困難(或不可能)。

儘管預計開曼羣島開曼羣島普通股將獲得授權在納斯達克上市，代碼為“CJJD”，但作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，開曼羣島開曼羣島的股票可能會吸引不同的機構投資者，或影響當前投資者的投資水平這些投資者可能更喜歡或根據內部準則要求投資在美國註冊的公司。因此，註冊地可能影響我們的機構投資者基礎，或他們各自對我們證券的投資水平，並可能導致CJJD開曼普通股的市場價格、交易量和波動性與本公司股票的市場價格、交易量和波動性發生變化。

我們預計在完成遷址合併的一年內將產生交易成本和不利的財務後果。

我們預計與遷址合併相關的交易成本將大幅增加，這些成本已經並將繼續計入已發生的費用。無論遷址合併是否完成以及在您對提案進行投票之前，這些成本中的大部分都將發生。我們預計將產生成本和費用，包括專業費用，以符合開曼羣島公司法和其他法律。此外，我們預計，即使遷址合併未獲批准或未完成，也會產生與遷址合併相關的律師費、會計費、備案費用、郵寄費用、徵集費和財務印刷費用。遷址合併還可能對我們產生負面影響，因為它轉移了我們管理層和員工在實施期間對我們運營業務的注意力，並增加了其他行政成本和開支。

在提交同意書的截止日期之前或之後，我們的董事會可以隨時採取行動，推遲或放棄完成遷址合併。雖然我們目前預計遷址合併將在採納合併協議的提議獲得批准後迅速發生，但我們的董事會可能會推遲完成或放棄遷址合併，原因包括：現有或擬議的法律發生變化、我們確定遷址合併將涉及税收或其他風險超過其好處、我們確定遷址合併的預期收益水平將以其他方式降低、與税務機關就遷址合併(或其某些方面)發生糾紛、完成遷址合併的成本意外增加，或本公司董事會作出任何其他決定，認為遷址合併不符合本公司或其股東的最佳利益，或遷址合併將對本公司或其股東造成重大不利後果。

未來的收購預計將是我們增長戰略的一部分，可能會使我們面臨重大業務風險。

多年來，我們通過收購門店實現了業務增長。我們未來的戰略之一是通過收購更多的藥店來繼續我們的增長。但是，我們不能保證能夠確定並確保合適的收購機會。我們按照對我們有利的條款完成和有效整合任何未來收購的能力可能會受到以下因素的限制：有吸引力的收購目標的數量、對我們資源的內部需求，以及在必要的程度上，我們以令我們滿意的條款為更大規模的收購獲得任何必要的融資的能力。此外，如果確定了收購目標，我們尋求合作的第三方可能不會選擇我們作為潛在合作伙伴，或者我們可能無法以合理的商業條款達成安排。潛在收購的談判和完成，無論最終是否完成，也可能顯著分流管理層的時間和資源，並可能潛在地擾亂我們現有的業務。此外，我們不能保證未來收購所帶來的預期協同效應是否真的會實現。此外，未來的收購可能導致額外的債務、成本和或有負債，導致我們大幅增加利息支出、槓桿和償債要求，如果我們產生額外的債務來支付收購或投資，發行普通股將稀釋我們目前股東的持股比例，或產生註銷和重組及其他相關費用。未來的收購還可能使我們面臨潛在風險，包括與以下方面相關的風險：

上述任何情況都可能嚴重擾亂我們管理業務的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手競爭，我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

中國的藥店、網上藥房和藥品批發分銷行業競爭都很激烈，我們預計未來競爭將會加劇。我們的主要藥店競爭對手包括其他藥店連鎖店和獨立藥店。隨着我們擴大非藥物便利產品和服務的提供，我們還面臨着來自折扣店、便利店和超市的競爭。我們主要根據店鋪位置、商品選擇、價格、提供的服務和我們的品牌名稱來爭奪客户和收入。我們的在線藥房競爭對手包括其他在線藥品供應商。隨着越來越多的大型傳統藥店連鎖店進入網絡銷售，我們面臨着從價格到服務的競爭。我們的主要批發競爭對手包括地區性和全國性的競爭者。此外，我們還可能面臨來自中國這兩個行業新進入者的額外競爭。如果中國政府取消對外國公司進入這些行業的限制，我們還可能面臨來自外國公司的日益激烈的競爭。

由於上述優勢，我們可能無法提供與競爭對手提供的產品相似或更令人滿意的產品，無法像競爭對手一樣有效地營銷我們的產品，或以其他方式成功應對競爭壓力。隨着我們所在市場的競爭加劇，一般定價壓力可能會顯著增加，這可能需要我們重新評估我們的定價結構以保持競爭力。我們的競爭對手可能會對競爭對手的產品提供更大的折扣，而我們可能無法獲得與這些折扣相匹配的利潤。此外，我們的競爭對手可能會提供對我們的客户更具吸引力的產品，或者使我們的產品失去競爭力。此外，將競爭產品推向市場的時機可能會影響我們產品的市場接受度和市場份額。我們在競爭中的失敗可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

經濟狀況和消費者對中國信心的變化可能會影響藥店行業、消費者偏好和消費模式。

我們的業務和收入增長主要取決於中國的醫藥市場規模。因此，我們的收入和盈利能力可能會受到國家、地區或地方經濟狀況變化和消費者對中國信心的負面影響。特別是，當我們專注於在生活水平和消費者購買力相對較高的大都市市場擴大藥店時，我們特別容易受到中國城市人口的經濟狀況、消費者信心和客户偏好變化的影響。影響消費者信心的非我們控制的外部因素包括失業率、個人可支配收入水平、國家、地區或地方經濟狀況以及戰爭或恐怖主義行為。經濟狀況和消費者信心的變化可能會對消費者偏好、購買力和支出模式產生不利影響。經濟狀況變化導致整體消費者支出減少，可能會對我們的前端和藥房銷售產生不利影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，戰爭或恐怖主義行為可能會損壞我們的設施，擾亂我們商店提供的產品和服務的供應，或對消費者需求造成不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法及時識別或以其他方式有效響應不斷變化的客户偏好，並且可能無法優化我們的產品供應和庫存狀況。

中國所在的製藥行業發展迅速，並受到快速變化的客户偏好的影響，這些偏好很難預測。我們的成功取決於我們預測和識別客户偏好的能力，以及調整我們的產品選擇以滿足這些偏好的能力。特別是，我們必須根據銷售趨勢優化產品選擇和庫存位置。我們不能保證我們的產品選擇，特別是我們選擇的營養補充劑和食品，將在任何給定的時間準確地反映客户的偏好。如果我們未能準確預測我們產品的市場或客户的購買習慣，或者未能及時有效地響應客户的偏好變化，我們可能無法根據客户的偏好調整我們的產品選擇或對我們的庫存狀況進行適當的調整，這可能會顯著減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力。

我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力，包括為應對競爭壓力和/或推動對我們產品的需求而實施的定價策略。我們的廣告旨在宣傳我們的品牌、我們的企業形象和在我們商店銷售的產品的價格。我們的定價策略和價值主張必須適合我們的目標客户。如果我們不能保持和提高藥房品牌以及我們提供的產品和服務的知名度，我們可能就無法吸引和留住客户，我們的聲譽也可能會受到影響。我們預計將在吸引和留住客户的營銷和促銷活動中產生大量的費用。然而，我們的營銷和促銷活動可能沒有我們預期的那麼成功，並且可能不能有效地建立我們的品牌知名度和客户基礎。此外，政府可能會對如何進行營銷和促銷活動施加限制。我們不能保證我們當前和擬議的營銷活動預算足以支持我們未來的增長。未能成功執行我們的廣告、營銷和促銷計劃可能會導致我們的收入和盈利能力大幅下降。

我們無法以可接受的價格找到合適的新門店地點或現有租約到期，這可能會限制我們發展業務的能力。

如果無法使用我們可以接受的租賃條款或購買價格確定合適的新店鋪位置，我們發展業務的能力可能會受到限制。我們與其他零售商和企業競爭，為我們的商店尋找合適的地點。適用於我們尋求建設的門店類型的當地土地使用法規和其他法規可能會影響我們找到合適位置的能力，並影響我們門店的建設成本。如果現有門店租約的續訂條款對我們不可接受，我們將被迫關閉或搬遷門店，那麼現有門店租約的到期可能會對我們產生不利影響。此外，改變現有門店地點的當地人口結構可能會對這些門店的收入和盈利水平產生重大影響，並對我們的整體業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們向我們的供應商和房東支付了大量現金押金，以獲取和維護我們的庫存，並維護和建立門店位置，如果供應商或房東破產或發生其他我們無法控制的事件，我們可能無法收回這些庫存。

我們是否有能力獲得產品、在藥店維持庫存以及為藥店建立和維護租約，取決於我們向供應商和房東過帳和維護大量現金押金的能力。中國的許多商販不願賒銷商品，而是要求現金押金，而房東可能會要求相當於12個月租金的保證金。截至2020年3月31日，我們向供應商交存了約220萬美元，向房東交存了約280萬美元用於我們的藥店。如果我們不能或不願意建立這樣的預付款和存款，我們創造銷售和擴大業務的能力可能會受到不利影響。總體而言，我們預計，隨着我們實施擴張計劃、完成門店開張以及通過收購或其他方式擴大業務，預付款和押金所需的金額將會增加。我們一般不會從向供應商或房東支付的保證金中收取利息，此類保證金可能會因持有我們資金的一方的信譽或破產而面臨損失風險，以及與第三方相關的任何非法行為的風險，例如轉換、欺詐、盜竊或不誠實。如果出現這些情況，我們可能會發現，由於中國法律程序的不可預測性，我們很難或不可能收回向我們的供應商或房東支付的全部或部分押金。

如果我們無法優化採購和分銷活動的管理，我們可能無法滿足客户需求，同時增加我們供應鏈管理的負擔。

自2011年5月以來，我們一直使用久新醫藥的設施作為我們零售和批發業務的配送中心。從2018年3月31日開始，我們將物流服務外包給阿斯特羅男孩雲盤(杭州)倉儲物流有限公司(“阿斯特羅男孩物流”)。因此，久新醫藥的倉庫租賃已經終止。Astro Boy Logistic為我們提供了一個佔地約14,000平方米的設施，距離我們的總部約18(18)英里，作為我們的中央配送中心。 Astro Boy Logistic的工作人員和車輛定期向我們的藥店和批發客户送貨。如果我們不能成功和高效地進行分銷活動，或者如果Astro Boy Logistic的設施因任何原因(包括自然災害)被摧毀或關閉，我們滿足客户需求的能力可能會受到極大限制。我們分銷活動的任何中斷都可能導致與分銷我們的產品相關的更高成本或更長的交付期。由於很難準確預測我們行業的銷售量，我們可能無法優化我們的分銷活動，這可能導致庫存、倉儲、履行或分銷能力過剩或不足。此外，在分銷過程中未能有效地控制產品損壞可能會降低我們的運營利潤率並降低我們的盈利能力。

所有產品採購均通過我們的公司總部處理。這種集中化旨在降低因購買數量而產生的銷售成本。然而，我們在實現這些批量採購好處方面可能沒有預期的那麼成功。此外，這種集中化預計會增加跟蹤庫存的複雜性，並可能給我們的供應鏈管理帶來額外的負擔。如果我們不能通過集中採購成功降低成本，我們的盈利能力和前景可能會受到重大影響並受到不利影響。

未能保持最佳庫存水平可能會增加我們的庫存持有成本或導致我們失去銷售，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們需要保持足夠的庫存水平，以成功運營我們的零售和批發業務，並滿足客户的期望。但是，我們也必須防範積累過剩庫存的風險。由於產品生命週期的快速變化、消費者偏好的變化、產品發佈成功與否的不確定性、季節性和製造商的缺貨以及其他與供應商相關的問題，我們面臨庫存風險。我們無法保證能夠準確預測這些趨勢和事件，並避免產品積壓或庫存不足。此外，在訂購產品庫存和可供銷售之間，對產品的需求可能會發生重大變化。

當我們開始銷售新產品時，要準確預測產品需求尤其困難。購買某些類型的庫存可能需要較長的交付期。由於我們提供廣泛的產品選擇，並且我們的大部分商品都保持着相當高的庫存水平，因此我們可能無法在相關銷售季節或在足夠數量的情況下銷售此類庫存。持有過剩庫存可能會增加我們的庫存持有成本，並且在客户訂購或購買時庫存不足這可能會導致我們失去訂單或該客户，而這兩者中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的運營，其容量可能會限制我們的增長，其故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的集成信息管理系統來監控我們零售和批發業務的日常運營，並維護準確的和最新的運營和財務數據，以編制管理信息。此外，我們依賴我們的計算機硬件和網絡來存儲、交付和傳輸我們零售和批發系統的數據。如果我們的計算機軟件和硬件系統無法滿足我們不斷擴大的業務的日益增長的需求，我們的增長能力可能會受到限制。此外，任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間延遲的系統故障都可能擾亂我們的正常運營。儘管我們相信我們的計算機軟件和硬件系統是最新的，我們的災難恢復計劃足以處理潛在的故障，但我們不能保證我們可以有效地執行此災難恢復計劃，並且我們能夠在足夠短的時間內恢復我們的運營，以避免業務中斷。此外，我們的系統還會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、破壞行為、自然災害、災難性事件和人為錯誤的破壞或中斷，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。如果我們的任何計算機軟件和/或硬件系統損壞、無法正常運行或變得不可用，我們可能會產生修復或更換它們的鉅額成本，並可能經歷關鍵數據的丟失或損壞以及我們執行關鍵功能的能力中斷或延遲。由於中國提供的業務中斷保險的承保範圍有限，我們不承保業務中斷保險和, 因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重擾亂我們的業務和運營，進而大幅降低我們的收入和盈利能力。

我們在很大程度上依賴於關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務和前景可能會嚴重中斷。

我們未來的成功有賴於關鍵人員的持續服務，但我們不保留關鍵人員保險。如果我們失去任何一位關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，這可能會嚴重擾亂我們的業務和前景。每一位關鍵人員都與我們簽訂了保密和競業禁止協議。然而，如果我們與關鍵人員之間發生任何糾紛，鑑於與中國法律制度相關的不確定性，我們不能保證這些協議中的任何一項可以在關鍵人員居住和持有其部分資產的司法管轄區中國執行。請參閲“與在中國做生意有關的風險 -您可能會在執行法律程序服務、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們或我們管理層的原創訴訟時遇到困難。”

我們依賴於，的持續服務，以及為我們的業務吸引、激勵和留住足夠數量的合格和熟練人員的能力。

我們業務戰略的實施和我們未來的成功在很大程度上還取決於我們繼續吸引和留住高素質和熟練人才的能力。我們不能保證能夠吸引、聘用和留住足夠數量的技術人員，以繼續發展和壯大我們的業務。我們面臨着來自零售和批發醫藥分銷運營商的人員競爭。這場競爭可能要求我們提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住合格的個人，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。另一方面，我們可能無法吸引或留住實現業務目標所需的人員，這種失敗可能會嚴重擾亂我們的業務和前景。聘用合格人員的過程往往很漫長。如果我們的招聘和留住努力在未來不成功，我們可能更難執行我們的業務戰略。

我們的零售和批發業務需要多個許可證和許可證才能開展業務。

我們需要從不同的中國政府部門獲得某些許可證和許可證，包括藥品分銷許可證和普惠制認證。我們還需要獲得營養補充劑和食品分銷的食品衞生證書。我們不能保證我們能夠始終保持開展業務所需的所有許可證、許可證和認證，並且我們可能在過去或將來不會遵守所有這些必需的許可證、許可證和認證。此外，該等許可證、許可證及認證須由中國有關政府當局定期續期及/或重新評估，續期或重新評估的標準可能會不時改變。我們打算在適用法律法規要求時申請續簽這些許可證、許可證和認證。我們未能在任何時候獲得和維護開展業務所需的所有許可證、許可和認證，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何無法續訂這些許可證、許可證和認證的情況都可能嚴重擾亂我們的業務，並阻止我們繼續開展業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的營業執照、許可證和認證時使用的任何標準的任何變化，以及任何可能限制我們業務行為的新法規的頒佈，都可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本，從而大幅降低我們的盈利能力和前景。更有甚者, 如果對現有法律和法規的解釋或實施發生變化，或者如果新法規生效，要求我們獲得以前不需要的任何額外許可證、許可證或認證來經營我們現有的業務，我們不能保證我們能夠成功獲得此類許可證、許可證或認證。

我們可能需要額外的資本，而出售股權證券可能會導致我們的股東被稀釋，而債務可能需要我們制定契約來限制我們的運營方式。

我們相信，我們目前的現金總額、預計的運營現金流、我們現有銀行貸款下的可用借款以及我們主要股東的個人貸款應該足以滿足我們在不久的將來的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外股本證券可能導致我們現有股東的股權被稀釋。我們不能保證能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得任何額外的融資。即使我們能夠獲得任何必要的融資，額外的債務也會導致償債義務的增加，並可能導致進一步的運營和融資契約，將限制我們經營業務的自由，例如：

我們的品牌名稱、商業祕密和其他知識產權都是寶貴的資產。如果我們不能保護他們免受侵犯，我們的業務和前景可能會受到損害。

我們認為我們的藥房品牌是寶貴的資產。我們可能無法阻止第三方未經授權使用此類品牌名稱，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，包括我們產品和服務的感知質量和可靠性。我們擁有五(5)個註冊商標。我們還擁有三(3)個我們在業務中積極使用的域名。

我們依靠商業祕密保護我們的專有技術和其他專有信息，包括定價、採購、促銷策略、客户名單和/或供應商名單。因此，我們的員工必須簽署包含保密條款的僱傭協議，作為他們受僱於我們的條件。然而，商業祕密很難保護。雖然我們相信我們會盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商或顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。此外，在未經授權使用或披露的情況下，上述個人簽署的保密協議可能無法強制執行或為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。

如果我們強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業機密的索賠，此類努力可能既昂貴又耗時，並且結果不可預測。此外，如果我們的競爭對手獨立開發等同於我們的商業祕密或其他專有信息的信息，我們幾乎沒有辦法強制執行我們的權利，我們的業務和前景可能會受到損害。

未來可能需要訴訟以強制執行我們的知識產權或確定他人知識產權的有效性和範圍。然而，由於知識產權在中國的有效性、可執行性和保護範圍仍不確定並且仍在發展中，我們可能無法成功起訴這些案件。此外，任何旨在保護我們知識產權的訴訟、訴訟或其他努力都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，未來對我們專有權的保護程度是不確定的，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。如果我們不能保護我們的商號、商業祕密和其他正當信息不受侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利影響。

我們可能面臨第三方的知識產權侵權和其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權的情況下使用我們的專有信息和專有技術。隨着訴訟在中國變得越來越常見，我們面臨着更高的風險，成為侵犯知識產權、與其他方專有權利相關的無效或賠償的索賠對象。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，可能已經或可能獲得知識產權保護，這將阻止、限制或幹擾我們在中國開展業務的能力。此外，知識產權訴訟的辯護，包括商標侵權訴訟和相關的法律和行政訴訟，可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們管理人員的精力和資源。此外，在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或程序中做出不利裁決可能會導致我們：

其中每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制從我們的門店購買，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

假冒產品繼續滲透到中國醫藥市場可能損害我們的聲譽，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

假冒產品繼續進入中國醫藥市場。由於生產成本較低，與正品相比，假冒產品通常以較低的價格出售，在某些情況下，假冒產品的外觀可能與正品非常相似。假冒藥品的化學成分可能與正品相同，也可能不同，通常是在沒有適當許可證或批准的情況下生產的，並且在內容物和/或製造商方面存在欺詐性標籤。儘管中國領導的中央政府在打擊假藥和其他產品方面越來越積極，但中國尚未對假冒藥品實施有效的監管或執法體系。儘管我們在採購過程中實施了一系列質量控制程序，但我們不能保證我們不會無意中銷售假冒藥品。任何無意的假冒產品銷售都可能使我們受到負面宣傳、罰款和/或其他行政處罰，甚至可能導致針對我們的訴訟。此外，近年來假冒產品和其他產品的分銷增加，可能會強化藥品經銷商在中國消費者中的負面形象。假冒產品在中國持續氾濫可能會對我們的業務財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為藥品和其他保健產品的分銷商，我們面臨與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。

藥品和其他保健產品的分銷商面臨此類產品的包裝和分銷過程中固有的風險。此類風險包括無意中分發假冒、貼錯標籤或受污染的藥品，以及對我們的藥店而言，處方填寫不當、處方貼標籤和警告是否充分。藥品包裝或配藥中的錯誤可能導致嚴重傷害或死亡。此外，適用的中國法律、規則和法規要求我們的店內藥劑師向我們的客户提供關於藥物、劑量、給藥系統、常見副作用和店內藥劑師認為重要的其他信息的諮詢，而不收取額外費用。我們的店內藥劑師有時也有責任就處方藥物的任何潛在負面影響向客户發出警告，如果警告可能會減少或否定這些影響，我們可能會對店內藥劑師給出的任何建議提出的索賠負責。對於我們銷售的任何產品或藥品或我們提供的服務，可能會向我們提出產品責任或人身傷害索賠，我們可能需要為任何成功的產品責任或人身傷害索賠支付鉅額金錢損害賠償。但是，在產品責任索賠中，我們可能有權根據適用的中國法律、規則和法規向相關製造商追回我們向客户支付的與此類索賠相關的任何賠償。即使我們成功地針對此類索賠進行了辯護，我們也可能需要在此過程中花費大量的管理、財務和其他資源, 這可能會擾亂我們的業務。我們的聲譽和品牌也可能因任何針對我們的產品責任或人身傷害索賠而受損。像中國的其他許多類似公司一樣，我們不投保產品責任保險。如果發生針對我們的產品責任或人身傷害索賠或判決，產品召回或聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能遵守適用於中國國家醫療保險計劃藥品銷售的中國法律法規，我們可能會受到罰款和處罰。

符合條件的中國醫保參保人，主要是中國的城鎮居民，只要他們購買的藥品已納入國家或省級醫保目錄，就有權使用他們的醫保卡從授權的藥店購買藥品。藥房隨後從相關政府社會保障局獲得報銷。此外，適用的中國法律、法規和條例禁止藥店銷售預先批准的藥品以外的商品。使用醫療保險卡進行購買。我們已經建立了程序，禁止我們的藥店向使用醫療保險卡購物的客户銷售未經授權的商品。但是，我們不能保證我們所有門店的所有員工都會嚴格遵守這些程序。

如果我們不吸引和留住合格的醫生和其他醫務人員，我們提供醫療服務的能力將受到不利影響。

我們醫療服務的成功將在一定程度上取決於我們僱用的醫生、護士和其他醫療支持人員的數量和質量，以及我們與他們保持良好關係的能力。我們的醫務人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們不能成功地與他們保持良好的關係，我們提供醫療服務的能力可能會受到不利影響。

醫療服務的提供在中國受到嚴格的監管，不遵守這些規定可能會導致處罰、喪失執照、額外的合規成本或其他不利後果。

中國的醫療服務提供者和大多數其他人口眾多的國家一樣，被要求遵守國家和地方政府的許多法律法規。這些法律和法規涉及：許可；運營的進行；設施的所有權；設施和服務的增加；廣告；與醫療記錄相關的保密、維護和安全問題；服務的賬單；以及服務的價格。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括吊銷我們的運營許可證。此外，如果我們不遵守或合規成本過高，可能會進一步進行醫療立法改革，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。上面列出的某些受監管的領域並不是詳盡的，也無法預測中國未來醫療立法改革的確切性質。根據中國衞生部確定的優先事項、任何時候的政治氣候、中國醫療體系的持續發展和許多其他因素，未來的立法改革可能會非常全面，包括嚴格的感染控制政策、改善農村醫療設施、加強對藥品分銷的監管，以及許多其他政策事項。因此，這些未來改革的影響可能會導致處罰、失去執照、額外的合規成本或其他我們目前無法預見的不利後果。

作為醫療服務提供商，我們面臨與醫療事故索賠相關的固有風險。

作為醫療服務提供商，任何誤診或不當治療都可能導致對我們或我們的服務的負面宣傳，從而損害我們的聲譽。如果我們被發現對瀆職行為負有責任，我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償金。此外，即使我們成功地針對不當行為索賠為自己辯護，我們也可能被要求在此過程中花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽和品牌也可能會受到影響。由於醫療事故索賠在中國並不常見，我們不投保醫療事故保險。因此，任何施加瀆職責任的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的診所在各自的市場上與數量眾多、種類繁多的醫療機構競爭。有許多公立和私立醫院和診所可供普通民眾使用。不能保證這些或其他診所、醫院或其他設施不會不開始或擴大此類業務，這將增加它們的競爭地位。此外，不能保證在提供或管理醫療服務方面擁有更多資源的醫療機構不會決定聘用從事與我們在杭州開展的業務類似的業務。

我們目前在租來的農地裏種了銀杏。然而，在未來，我們可能會繼續根據主要由中藥製造商和貿易公司決定的當地市場價格，將某些中草藥種植和銷售給第三方供應商。近年來，這些市場價格大幅上漲，以應對生藥供需變化、市場不確定性和各種我們無法控制的額外因素，包括通貨膨脹、天氣變化、疾病爆發、國內政府監管、市場投機和整體經濟狀況。不能保證市場價格在歷史上波動很大，將繼續上漲或保持穩定，未來價格的任何下降都可能對我們草藥種植業務的生存能力產生負面影響。

不可預見的惡劣天氣可能會減少種植活動，並導致預期收成減少。

季節性氣候變化以及降雨量和氣温等天氣變化可能會影響原料草藥的質量、總體供應和供應。浙江省持續的惡劣天氣條件，特別是在種植我們草藥的地方，如下雨、極端寒冷或下雪，可能會擾亂或限制種植活動。這反過來可能會降低我們的預期收穫產量，推遲我們預期收穫和分配的時間，並對我們的收穫質量產生負面影響。此外，火災、地震、暴風雪、洪水或乾旱等自然災害，或農作物病蟲害或土壤侵蝕等自然條件，也可能對我們的種植和收成造成負面影響。

此外，浙江省特別是臨安的實際氣候條件可能不符合歷史模式，可能會受到天氣模式變化的影響，包括氣候變化的任何潛在影響。氣候變化的影響可能會產生更多不可預測的天氣事件，可能會對我們成功種植和收穫的能力產生不利影響。

發生上述任何一種情況都可能對我們的草藥種植業務造成實質性損害。

我們對與我們合作的當地農民的可獲得性和質量控制有限，因為我們不直接僱用他們。

我們依靠當地農民種植和收穫我們的草藥，但不直接僱用他們。相反，他們是由我們與之談判的當地村民委員會招聘和僱用的。我們對這些勞動力的可獲得性和質量的控制有限。缺少合適的勞動力可能會對我們的收成產生不利影響。

我們依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的在線銷售，這些系統的容量可能會限制我們的增長，而這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠我們的電子商務系統進行在線銷售。任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的系統故障都可能擾亂我們的正常運營。雖然我們相信我們有一個災難恢復計劃，可以處理我們的計算機軟件和硬件系統故障，但我們不能保證我們可以有效地執行此災難恢復計劃，並且我們能夠在足夠短的時間內恢復我們的運營，以避免業務中斷。我們的計算機軟件和/或硬件系統中的任何故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的計算機軟件和硬件系統的容量無法滿足我們不斷增長的運營需求，我們的增長能力可能會受到限制。

我們在線業務的運營結果起伏不定，我們不能保證我們為替代供應商所做的努力將在未來幾年內帶來在線藥房收入的穩定增長

與截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度，我們的在線藥房銷售額增加了約4,756,756美元，增幅為54.1%。銷售額的增長是由天貓等電商平臺銷售額的增長和我們官方網站銷售額的增長共同造成的。價格合理的熱門產品是在線業務成功的關鍵。為了促進我們的銷售，我們專注於選擇適合當地客户的醫療設備。例如，與去年同期相比，血糖儀和隱形眼鏡的銷售在截至2020年3月31日的一年中為我們的收入做出了顯著貢獻。此外，我們還維持了一項針對慢性病客户的會員關懷計劃。我們通過微信與我們的會員密切互動，提供醫療保健知識，並提醒客户補藥。通過實施個性化客户關懷計劃，我們能夠促進我們的銷售。因此，我們通過這些電子商務平臺的銷售額同比增長了58.3%。通過我們官方網站的銷售主要是由某些藥房福利管理提供商和保險公司進行的。儘管我們不懈努力，但不能保證我們的在線藥房銷售額在未來將繼續增長。如果我們的在線藥房銷售額在未來沒有像我們預期的那樣增長，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。

如果我們的在線業務無法獲得並保持在中國複雜的互聯網業務監管環境下所需的資產、許可證、合格人員和審批，可能會對此類業務的業務前景造成重大不利影響。

中國的互聯網業務受到中國中央政府的高度監管，眾多監管部門有權發佈和實施針對這些業務各個方面的規定。我們的在線業務由我們的中國子公司九洲藥業運營，該子公司需要獲得和維護與其業務相關的某些資產，如計算機和其他電氣設備，以及適用的許可證或不同監管機構的批准。這些資產和許可證對於電子商務企業的運營至關重要，通常要接受相關政府當局的年度審查。此外，我們可能需要才能獲得其他許可證。如果我們未能獲得或維護任何所需的資產、許可證或審批，我們的互聯網業務可能被視為非法，並可能受到各種處罰，如沒收非法收入、罰款和/或停止或限制其運營。任何此類中斷都可能對我們在線業務的前景產生實質性的不利影響。

中國法規限制外資擁有三十(30)家或更多門店的藥房運營商，並限制外資擁有醫療診所的中外合資企業。經營我們藥店和診所的實體由我們通過合同安排控制。這種合同安排的有效性是不確定的。如果中國政府認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，中國相關法律和法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國現行法規將藥房經營者的外資持股比例限制在49%(49%)，前提是該經營者在中國擁有三十(30)家或更多藥店的權益，這些藥店銷售來自不同供應商的各種品牌藥品。由於我們不擁有九洲醫藥(或其子公司九新醫藥)的任何股權，而是通過合同安排控制它，因此我們不認為限制外資所有權的規定適用於我們，即使九州醫藥或九新醫藥的門店數量超過30家。事實上，截至2020年3月31日，九州醫藥已擴大到118家門店。

同樣，中國的法規限制外資擁有中國醫療診所的所有權只能是中外合資企業。由於吾等於九洲診所或九洲服務並無任何實際股權，但透過合約安排控制該等實體，故吾等不相信此等中國法規適用於吾等或吾等架構。

然而，關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理我們合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。雖然我們在中國經營業務的架構(包括我們與九洲藥房、九洲診所、九洲服務及主要人員的公司架構及合約安排)遵守所有適用的中國法律、規則及法規，且不違反、違反、牴觸或以其他方式牴觸任何適用的中國法律、規則或法規，但我們不能保證監管當局不會認定我們的公司架構及合約安排違反中國法律、規則或法規。如果任何此類機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排可能會失效或無法強制執行，並且我們可能無法將HJ集團的業務與我們的經營結果合併。此外，可能會不時出臺新的中國法律、規則和法規以施加可能適用於我們的合同安排的額外要求。例如，根據2007年10月1日生效的《中國物權法》(《物權法》)，中國私營實體的任何股權質押在國家工商行政管理總局當地分支機構正式登記後生效。《物權法》頒佈後，國家工商行政管理總局進一步發佈了股份質押登記管理辦法2008年9月1日，為各地工商總局辦理質押股份登記提供了詳細的程序指導。構成合同安排一部分的股權質押協議自簽約之日起對當事人產生了具有法律約束力的義務；然而，根據該協議設立的質押須在當地工商行政管理辦公室正式登記後才生效。2010年5月18日，九洲藥業股權質押登記完成。

中國政府在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他許可證，並要求採取必要的合規行動。特別是，由相關政府機構向我們頒發或授予的許可證和許可證可能會在以後被更高級別的監管機構吊銷。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能保證我們目前的所有權和運營結構不會被發現違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此，我們可能會受到制裁，包括罰款，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。上述或類似行動中的任何一項都可能嚴重擾亂我們的業務運營或限制我們進行很大一部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們確定違反了中國現有或未來的任何法律、規則或法規，或未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到複雜性、不確定性以及中國對藥店和醫療實踐監管的變化的不利影響。

中國政府對藥店和醫藥行業進行監管，包括外資所有權以及執照和許可的要求。這些法律法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

對中國現有法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用給中國現有和未來的外國投資以及包括我們的業務在內的製藥企業的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們目前只對HJ集團實體擁有合同控制權，並不擁有這些實體，因為此類公司的外資所有權受到限制。然而，中國法律的變化可能迫使我們重組我們的所有權結構或我們的運營，這將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

與中國對藥店和醫療實踐的監管有關的不確定性還延伸到不斷髮展的許可做法，這意味着我們公司的許可證、許可證或運營可能受到挑戰。這可能會擾亂我們的業務或使我們受到制裁、增加資本的要求或其他條件或強制執行。反過來，這可能會影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

我們與HJ集團和關鍵人員的合同安排在提供對這些實體的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們在HJ集團中沒有股權，我們依靠合同安排來控制和經營HJ集團的公司及其業務。這些合同安排在提供對這些公司的控制方面可能不如直接所有權有效。例如，他們中的任何一個人都可能無法採取我們業務所需的行動，儘管它在合同上負有這樣做的義務。在這種情況下，我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，而這可能無法有效地為我們提供任何救濟。此外，我們不能保證關鍵人員的行為符合我們的最佳利益。

由於我們依靠合同安排來控制HJ集團以及我們幾乎所有的收入，終止此類協議將嚴重和不利地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

由於我們不擁有HJ集團的股權，終止與他們的合同安排將使我們無法在我們目前的控股公司結構下繼續從他們那裏獲得付款。我們不能保證不會發生任何可能導致合同安排終止的事件或原因。如果合同安排終止，我們將失去對它們及其業務運營的控制，並因此失去對我們主要收入來源的控制。這可能會對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響，進而可能影響您的投資價值。如果發生這種情況，我們可能會尋求通過其他方式獲得對HJ集團的控制權，儘管我們不能保證我們會這樣做，也不能保證我們會成功。

我們主要依靠我們的合併經營實體支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而對我們的合併中國實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，主要依賴我們合併的中國經營實體支付的股息來滿足現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金，這些資金通過久信管理傳遞給我們。如果任何合併的經營實體未來以其名義產生債務，管理債務的工具可能會限制我們的股息或其他股權分配我們。此外，中國税務機關可能會要求吾等以會對吾等支付股息及其他股權分派能力產生重大不利影響的方式，調整吾等在合約安排下的應納税所得額。

此外，適用的中國法律、規則和法規只允許我們的合併中國實體從其根據中國會計準則確定的留存收益(如果有)中支付股息。根據中國法律、規則和法規，根據中國會計準則，我們的中國合併實體必須根據中國會計準則，每年至少撥出其税後利潤的10%(10%)作為其法定盈餘公積金，直到該等儲備的累計金額達到其各自注冊資本的50%(50%)為止。因此，我們的中國合併實體將其淨收益的一部分以股息、貸款或墊款的形式轉移給我們的能力受到限制。截至2020年3月31日，我們的限制性準備金總額為1,309,109美元(人民幣9,460,695元)。我們有限的儲備不能作為現金股息分配。對我們的合併運營實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

HJ集團的某些管理層成員與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和您的追索能力產生不利影響。

劉磊先生，我們的首席執行官兼董事會主席，也是九洲醫藥的執行董事，九洲診所的普通合夥人，九洲服務的監督董事。此外，Mr.Liu還從個人資金中借錢給我們，幫助我們支付在美國的費用，以及購買土地使用權。Ms.Li奇，我們的董事會成員，是九州藥房、九州診所和九州服務各自的總經理，也是九州診所的普通合夥人。他們各自對我公司和HJ集團的職責之間可能會出現利益衝突。作為我們的董事和高管，根據美國和香港的法律，當我們的公司和HJ集團之間存在任何潛在的利益衝突時，他們有責任對我們忠誠和謹慎。然而，我們不能保證，當出現任何利益衝突時，他們雙方都會完全按照我們的利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。例如，他們可能認為切斷與久新管理的合同安排符合HJ集團的利益，而不考慮此類行為可能對我們產生的影響。此外，他們任何一方都可能違反其法律義務，將業務機會從我們轉移到其他人，從而影響HJ集團根據諮詢服務協議有義務向我們匯款的金額。

如果您認為您的權利因上述任何一種情況而受到證券法或其他方面的侵害，您可能很難或不可能對中國內部的HJ集團或管理層中的高級管理人員或董事提起訴訟。即使您成功提起訴訟，中國的法律也可能使您無法執行鍼對HJ集團及其管理層的資產的判決，這些資產均位於中國。

我們的運營依賴與VIE的合同安排，這在提供對這些實體的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們的運營和財務結果取決於我們的VIE、九州藥房(包括其子公司和受控實體)、九州診所和九州服務，我們在這些VIE中沒有股權，必須依靠合同安排來控制和運營我們VIE的業務。這些合同安排在提供對VIE的控制方面不如直接所有權有效。例如，VIE可能不願意或無法履行我們商業協議下的合同義務。因此，我們將無法以目前計劃的方式開展業務。此外，VIE可能尋求以對我們不利的條款續簽其協議。儘管我們已經簽訂了一系列協議，使我們有能力控制VIE，但如果我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施不充分，我們可能無法成功執行我們在這些VIE下的權利。此外，如果我們無法在這些協議到期時以優惠條款續簽這些協議，或者無法與其他方簽訂類似協議，我們的業務可能無法運營或擴張，我們的運營費用可能會大幅增加。

2015年1月，中國所在的商務部發布了立法草案(《2015草案》)，該草案可能會改變政府監管公司結構的方式，特別是對外商投資控制的跨國公司。法律草案沒有着眼於“所有權”，而是將重點放在了控制VIE的實體或個人上。如果VIE被認為由外國投資者控制，它可能被禁止在受限制的行業或“負面清單”所列的禁止行業經營，在這些行業中，只有由中國公民控制的公司才能經營，即使結構為VIE。

2019年3月，全國人大頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，2019年12月，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》，進一步明確和細化了《中華人民共和國外商投資法》的相關規定。《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則自2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一： (一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益。(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則在確定一家公司是否被視為外商投資企業時，並未引入“控制權”的概念，也沒有明確規定VIE結構是否被視為一種外商投資方式。但《中華人民共和國外商投資法》有一個包羅萬象的規定，將外國投資者以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式對中國進行外商投資的定義包括在內。, 由於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則是新通過的，有關政府部門可能會出台更多關於解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》的法律、法規或規章，因此不能排除2015年《外商投資法》草案中所述的“管制”概念可能體現在任何此類未來法律、法規和規章中，或者我們採用的VIE結構可能被視為一種外商投資方式。如果我們合併後的VIE根據未來任何此類法律、法規和規則被視為外商投資企業，並且我們經營的任何業務將被列入任何外商投資負面清單，因此受到任何外商投資限制或禁令，根據此類法律、法規和規則，我們需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，因為我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對任何此類或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府政策的變化可能會對我們能夠在中國開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。

中國政府的政策可以對中國的經濟狀況產生重大影響。我們的利益可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括：

儘管中華人民共和國政府已推行經濟改革政策超過二十(20)年，但我們不能向您保證，政府將繼續推行此類政策，或此類政策可能不會發生重大改變，特別是在領導層換屆、社會或政治動盪或其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會生活的情況下。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司和受控公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們一般遵守適用於中國外商投資的法律法規，特別是適用於外商獨資企業的法律。中國的法律體系建立在成文法規的基礎上。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和我們的資源和管理層的注意力被轉移。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據美國或其他外國法律對我們或我們的管理層提起原創訴訟方面遇到困難。

我們是一家控股公司，通過我們在中國的子公司和受控公司開展業務。此外，我們所有的運營資產都位於中國，我們的所有其他高級管理人員都居住在該公司內部。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方將程序送達給我們不在美國居住的高級管理人員和董事，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。此外，我們的中國律師告訴我們，中國沒有與美國或許多其他國家簽訂條約，相互承認和執行法院的判決。因此，與資產位於美國的公司的股東相比，我們的公眾股東在通過針對我們的管理層或董事的訴訟來保護他們的利益方面可能面臨更大的困難。

我們可能需要獲得額外的政府批准才能開設新藥店。我們無法獲得此類批准，將對我們的業務和增長產生實質性的不利影響。

根據外商投資商業領域管理辦法(《辦法》)中國商務部(商務部)於2004年6月1日起施行，外商投資企業直屬企業開設新零售門店需經政府批准。然而，對於外商投資企業承包控股的公司是否需要批准，還沒有具體的法律、法規或規定。此外，辦法還規定，交通部將發佈詳細的實施條例，管理外商投資企業從事藥品銷售。然而，這樣的實施條例尚未頒佈。因此，我們不能保證交通部不會要求獲得此類批准，也不能保證何時可以實施此類要求的任何法規。如果認為需要額外的政府批准，而我們無法及時或根本無法獲得此類批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格將受到實質性和不利的影響。

中國領導的中央政府最近出臺的醫療改革指示可能會增加競爭和我們的經營成本。

在中國所在的國家發展和改革委員會於2008年10月發佈的《中國健康2020規劃綱要》(《規劃》)的主持下，中央政府較快地陸續出臺了一系列政策，旨在完善中國的醫療保健制度。這些政策包括(1)不鼓勵醫院同時開藥和配藥，(2)2009年4月公佈了旨在改善“基本”藥物的可獲得性和補貼的正式醫療改革指導方針，以及 (3)2009年8月公佈了中國的國家基本藥物目錄，初步列出了大約300種藥品，將以政府管制的價格銷售。雖然這些政策的基本目標是讓中國的貧困人口更容易獲得藥品，但這些政策也創造了機會，反過來將加劇中國零售藥店行業的商業競爭以及對熟練勞動力和零售空間的競爭。此外，我們預計NEDL將導致政府補貼的社區醫療服務中心數量增加，這反過來可能會侵蝕我們的藥店傳統上相對於醫院享有的便利和價格優勢。

中國的勞動法限制了我們在經濟低迷時在中國裁員的能力，並可能增加我們的生產成本。

2007年6月，全國人大制定了新的勞動法立法，稱為《勞動合同法》，並於2008年1月1日起施行(簡稱《勞動法》)。《勞動合同法》正式規定了工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會作用方面的權利。除其他外，《勞動合同法》被認為是世界上最嚴格的勞動法之一，它規定了終止僱傭合同的具體標準和程序，並將舉證責任推給了僱主。此外，在大多數情況下，法律要求在僱傭合同終止時支付法定遣散費，包括固定期限僱傭合同到期的情況。此外，《勞動合同法》還要求僱主與任何連續為同一僱主工作十(10)年或以上或與同一僱主有連續兩(2)份定期合同的僱員簽訂“無固定期限僱傭合同”。“無固定期限僱傭合同” 不能再因合同期滿而終止，但根據新法律規定的標準和程序仍可終止。由於缺乏《合同法》的實施細則和執行《合同法》的先例，《合同法》規定的終止僱傭合同的標準和程序引起了在華外商投資企業的擔憂，即這種“無固定期限的僱傭合同”可能會事實上成為“終身、永久僱傭合同”。最後，根據LC法，只有在特定情況下，才能裁員20人以上或10%以上的勞動力, 如根據《中華人民共和國企業破產法》進行的重組，或者公司生產經營出現嚴重困難，或者當事人在訂立僱傭合同時所依賴的客觀經濟環境發生重大變化，致使該僱傭合同無法履行的。到目前為止，對於中國有關當局如何解釋和執行此類特定的裁員情況，幾乎沒有指導和先例。我們僅在中國境內為我們工作的所有員工都受LC法的保護，因此，我們在經濟衰退或較不嚴重的經濟衰退期間在必要時調整業務規模的能力可能會受到限制。因此，如果我們面臨未來總體業務活動下降的時期或我們業務特定的不利經濟時期，預計LC法律將加劇經濟環境對我們的運營結果和財務狀況的不利影響。

我們不能確定中國監管當局不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

人民幣價值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。人民幣兑美元匯率的變動受中國政治和經濟條件變化等因素的影響。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的結構下，我們的收入主要來自HJ集團三(3)家公司的付款。外幣短缺可能會限制我們的子公司和我們的中國關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現有的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本費用，如償還以外幣計價的銀行貸款，需要獲得有關政府部門的批准。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

從1995年到2005年7月，人民中國銀行幹預外匯市場，維持1美元兑8.3元人民幣左右的匯率。2005年7月21日，中國政府改變了這一政策，開始允許人民幣對美元適度升值。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄且有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了約21.5%。因此，自2008年7月以來，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。很難預測目前的情況可能會持續多久，以及何時和如何再次發生變化。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其大幅放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值。人民幣大幅升值可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從證券發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。2015年8月，中國政府將其貨幣貶值約3%, 是20年來人民幣貶值幅度最大的一次。人們仍然擔心，中國放緩的經濟，尤其是其出口，將需要刺激，而刺激只能來自匯率的進一步下調。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。我們的收入、成本和金融資產大多以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，這可能會導致我們財務報表上貨幣換算的收益或損失。我們完全依賴我們在中國的關聯實體向我們支付的費用。因此，人民幣價值的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益、財務狀況以及美元股票的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，人民幣對美元的升值將使我們需要將美元兑換成人民幣，使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説都更加昂貴。當我們將人民幣計價的金融資產折算成美元時，由於美元是我們的報告貨幣，人民幣對美元的升值將導致用於財務報告的外幣換算收益。

此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。我們業務的損益表按每個適用期間的平均匯率折算為美元。只要美元對外幣走強，這些外幣計價交易的折算會導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣，如果美元兑外幣貶值，這些以外幣計價的交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入增加。當我們將海外子公司的財務報表合併為美元時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，將境外子公司的財務報表折算為美元將產生折算收益或損失，計入其他綜合收入的組成部分。中國可利用的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們尚未進行任何套期保值交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝風險敞口。

我們的管理層將對我們從融資活動中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們可能不時進行的任何發行的淨收益，股東將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。除我們的發售書中所述外，我們從我們的發售中收到的淨收益將添加到我們的普通基金中，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式應用我們發行證券的淨收益，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會影響我們關於如何使用這些收益的決定。

我們的收入在很大程度上依賴於我們與九州藥房、九州診所和九州服務的合同安排。中國政府還對人民幣兑換外幣和中國的貨幣匯出實施管制。我們在完成獲取和匯出外匯所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果這些公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們的付款能力。如果我們無法通過這些合同安排獲得運營的所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們從我們位於中國的子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税。

企業所得税法規定，支付給“非居民企業”的非中國投資者的股息，只要來自中國境內，適用最高20%(20%)的所得税税率。然而，國務院通過實施條例將這一比例降至10%。我們是一家內華達控股公司，我們幾乎所有的收入都來自我們位於中國的子公司和受控公司。因此，中國支付給我們的股息，如果根據企業所得税法被視為“非居民企業”，可能會被徵收10%(10%)的所得税。如果根據《企業所得税法》及其實施條例，我們被要求為我們從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税，這可能會對我們的淨收入產生重大不利影響，並大幅減少我們可能向股東支付的股息金額。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括目前由新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們旅行或分銷產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或我們供應商或客户的設施。我們的供應商、製造商或客户的任何中斷或延誤都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，人口中重大傳染病的爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。在新冠肺炎爆發期間，由於中國實施了封鎖政策，我們在2020年前三個月的客户訪問量出現了下降。此外，由於我們的一些員工不能來工作場所，我們缺少人員，這減緩了我們的物流服務，並影響了我們在商店的客户服務。但是，由於中國正在逐步控制新冠肺炎的傳播，我們相信這些負面影響是暫時的。由於圍繞當前疫情的發展情況和不確定性，我們目前無法準確預測新冠肺炎的未來影響，包括新冠肺炎的最終地理傳播、疾病的嚴重性、爆發的持續時間, 以及政府當局可能採取的行動的有效性。管理層一直在密切關注新冠肺炎造成的影響，我們將繼續儘可能穩定、安全地運營我們的業務。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》，該法一般禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，不受這些禁令的約束，因此可能比我們有競爭優勢。在中國可能發生腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為。如果我們的競爭對手從事這些業務，他們可能會在中國獲得優惠待遇，使他們在獲得業務方面具有優勢，這將使我們處於劣勢。我們不能保證我們的員工或其他代理商不會從事我們可能要對其承擔責任的行為。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果美國和中國的關係惡化，投資者可能不願意持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌。

近幾年來，美國和中國在政治和經濟問題上多次出現重大分歧。兩國之間的未來可能會出現爭議。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能降低我們普通股的價格。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的年報中的財務報表出具了審計意見。我們的年報中包括的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件位於中國，審計程序在中國境內進行。作為在美國上市的公司的審計師和在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師根據美國法律必須接受PCAOB的定期檢查。然而，位於中國的工作底稿目前不受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查。

PCAOB在中國之外對其他一些事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。然而，審計署目前無法檢查審計師與公司在中國的經營有關的審計工作，以及審計工作的文件在中國的所在地。因此，通過這樣的檢查，我們的投資者可能會被剝奪PCAOB對位於中國的審計師進行監督的好處。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監管在美上市公司在美國境外，特別是在中國擁有重要業務的財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和審計署發表了另一份聯合聲明，強調了與新興市場投資相關的重大披露、財務報告和其他風險，包括審計署繼續無法檢查中國的審計工作底稿。這些聯合聲明反映了人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題及其對在美上市中國公司的影響。

由於審計師審計委員會無法對中國的審計師工作底稿進行檢查，與接受審計師審計委員會檢查的中國以外的審計師相比，評估我們可能位於中國的任何審計師的審核程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了法案，並通過了要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將包括在美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司問責法》，該法案實際上將禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或交易，前提是註冊人的財務報表在三年內由會計師事務所分支機構或辦事處審計，不受PCAOB檢查。頒佈任何此類立法或採取其他措施以增加美國監管機構對審計信息的獲取可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，並可能對股價造成不利影響。這些法案或立法是否以及何時將以擬議的形式制定，或者根本不確定。

中國經濟增長放緩可能會對我們的運營和財務業績造成負面影響。

根據《華爾街日報》、美國有線電視新聞網和英國廣播公司2016年1月發表的多篇文章，在經歷了十多年的快速增長後，中國的經濟受到國內外需求萎縮、投資疲軟、工廠產能過剩和房地產市場供應過剩的打擊，近兩年來經歷了痛苦的放緩。2016年，中國的經濟增長率為6.7%，而去年同期為6.9%，這是25年來的最低增速。隨着政府試圖將增長引擎從製造業和債務驅動的投資轉向服務業和消費者支出，中國經濟的前景並不確定。

在接下來的兩三年裏，中國的增長表現可能會惡化，因為房地產泡沫的籠罩，大規模的製造業產能過剩，以及缺乏新的增長引擎。國際貨幣基金組織預計，2018-2020年中國的經濟增長率為6.4%。如果中國的經濟進一步放緩，可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

到目前為止，我們沒有支付任何現金股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息，而且我們可能沒有足夠的合法資金來支付股息。即使資金合法可供分配，我們仍可能決定不支付任何股息。我們打算為我們的運營保留所有收益。

納斯達克可能會因未能將最低買入價維持在1.00美元而將我們的普通股從納斯達克資本市場的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

於2013年5月9日，吾等收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的函件，通知吾等未能按照納斯達克上市規則第5550(A)(2) (“買入價規則”)的要求，將其普通股在之前三十(30)個連續交易日的最低收市價維持在1.00美元。信中指出，該公司必須在2013年11月5日之前通過在至少連續十(10)個交易日內保持至少1.00美元的最低收盤價來證明合規。與此同時，我們被包括在從2013年5月16日開始在納斯達克網站上發佈的違規公司名單中。

2013年11月6日，納斯達克批准我們額外180天期限，即至2014年5月5日，以繼續在納斯達克資本市場上市並重新遵守投標價格規則。根據納斯達克上市規則，我們獲準延期是因為我們滿足了公開持有股票市值的持續上市要求以及除出價要求外的所有其他適用的納斯達克上市要求。

2014年1月16日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們我們已重新遵守投標價格規則，因為我們普通股的收盤價已連續至少10個交易日達到或超過每股1.00美元。但是，我們不能保證我們將在未來繼續遵守投標價格規則。在截至2020年3月31日的一年中，我們的股價從1.01美元到3.35美元不等。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

雖然上市交易，但我們普通股的交易市場的流動性可能大大低於納斯達克資本市場的平均股票報價，如此低的交易量可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

雖然我們的普通股已於2010年4月22日在納斯達克資本市場上市，但我們普通股的歷史成交量普遍較低。有限的交易量將使我們的普通股面臨更大的價格波動，並可能使您難以以對您有吸引力的價格出售您的普通股。

我們股票的市場價格可能會波動，這種波動可能會讓我們面臨證券訴訟。

我們股票的市場價格可能波動較大，與經驗豐富的發行者相比，會受到各種因素的廣泛波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。

過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，可能會分散管理層的注意力和資源。

操縱性賣空者在中國小盤股中使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指賣出賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後購買相同的證券並返還給貸款人。賣空者希望從借入的證券的銷售價格和置換股票的購買價格之間的差額中獲利。因此，由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，因此曾發生過賣空者發佈或安排發佈負面言論的事件，以製造市場負面勢頭。雖然傳統上這些披露的空頭在獲取主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力受到限制，但互聯網的興起以及在文檔創建、錄像和網絡博客(博客)發佈方面的技術進步使許多披露的空頭能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂研究報告，公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上大規模和廣泛地拋售。在中國開展業務、交易量有限、易受波動性高於美國國內大盤股影響的發行人尤其容易受到此類空頭攻擊。

這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管，不受美國證券交易委員會在監管分析師認證中施加的認證要求的約束，因此，他們表達的意見可能基於歪曲實際事實，或在某些情況下捏造事實。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限，以及僅運行一次成功的做空攻擊可獲得的巨大利潤，除非賣空者受到重大處罰，否則已披露的做空機構很可能會繼續發佈此類報告。

雖然我們打算針對任何此類賣空者攻擊對我們的公開申報進行強有力的辯護，但我們經常受到言論自由原則、適用的州法律(通常稱為反SLAPP法規)或商業保密問題的限制，我們無法對相關賣空者進行訴訟。您應該意識到，鑑於這些人享有相對的經營自由-- 通常在資產或身份要求很少或沒有的情況下在美國境外撰寫博客--如果我們成為此類攻擊的目標，而且市場參與者沒有駁斥謠言，我們的股票可能會暫時或可能長期下跌市場價格。

我們的高級管理人員和董事擁有我們已發行普通股的很大一部分，這將使他們能夠影響許多重大的公司行動，並在某些情況下可能阻止控制權的變化，否則將有利於我們的股東。

截至2020年6月11日，我們的董事和高管總共控制了約9,433,482股或28.4%的有權對所有公司行動進行投票的流通股。這些股東共同行動，可能會對需要股東投票的事項產生重大影響，包括我們董事的選舉和我們的大多數公司行動。這種控制權可能會推遲、推遲或阻止其他人發起潛在的合併、收購或其他控制權變更，即使這些行動將使我們和我們的股東受益。這種控制可能會對我們其他股東的投票權和其他權利產生不利影響，並可能壓低我們普通股的市場價格。

根據內華達州法律，取消對我們的董事、高級職員和員工的金錢責任，以及我們的董事、高級職員和員工的賠償權利的存在可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級職員和員工的訴訟。

我們的章程包含具體的條款，消除了董事對公司和股東造成的金錢損害的責任，我們準備在內華達州法律規定的範圍內向董事和高級管理人員提供此類賠償。根據與我們的官員簽訂的僱傭協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們公司產生鉅額支出，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的任何費用也可能會阻止我們的公司起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任，並同樣可能阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。

立法行動、潛在的新會計聲明和更高的保險成本可能會影響我們未來的財務狀況和運營結果。

在過去十年左右的時間裏，監管發生了許多變化，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)和2010年的《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank) 華爾街改革和消費者保護法案。可能會有新的會計聲明或監管規則或將對我們未來的財務狀況和運營結果產生影響的變化。此外，由於過去幾年的高理賠率，保險公司可能會增加保費，我們預計這將增加我們的保單保費。這些變化和其他潛在變化可能會大幅增加我們根據公認會計原則報告的費用，對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們未能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們必須報告義務。根據修訂後的薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。我們報告了涉及控制活動的某些重大弱點，尤其是與財務人員有關的內部控制弱點，因為我們的會計人員在基於美國公認會計原則的報告和美國證券交易委員會規則和法規方面仍然缺乏足夠的經驗。我們在過去五(5)個財年注意到了此類重大弱點，基於以下因素：(I)我們的獨立審計師在季度審查和年度審計過程中提出的調整次數；(Ii)審計調整的重要性及其對整體財務報表的影響；(Iii)我們在交易中遵守美國公認會計準則的程度；以及(Iv)我們準備的支持信息的準確性，以便按季度和年度提供給我們的獨立審計師。因此，我們沒有保持有效的控制，也沒有實施充分和適當的監督審查，以確保能夠發現和/或防止重大的內部控制缺陷。

儘管我們認為我們已作出重大努力來解決上述弱點，但我們認為迄今為止我們的努力還不足以完全彌補這些弱點。我們將在本財年繼續努力，儘管不能保證在此時間範圍內實現合規。

作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來將給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。有效的內部控制，特別是與收入確認相關的控制，對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止欺詐非常重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們預計，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們將產生相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

以下是對公司業務的描述。CJJD開曼羣島沒有任何業務或資產。因此，本委託書/招股説明書不包括對其業務的單獨討論。

我們是藥品和其他保健品的零售商和分銷商，通常在人民Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)的零售藥店中找到。在2011年8月收購浙江久新醫藥有限公司之前(見《九新醫藥》)我們的公司歷史和結構-HJ集團下文)，我們主要是一家零售藥房運營商。我們目前在杭州市及其鄰近的臨安鎮擁有一百一十八(118)家“九州大藥房”門店。在截至2020年3月31日的年度內，本公司解散了八家獨立藥房。在八家解散的藥店中，有兩家門店合併為九洲藥房，定義如下，併成為九州藥房杭州門店。其他六家門店的政府醫療保險許可證，符合政府報銷資格的門店，被轉移到杭州的六家九州藥店。此外，我們在2020年1月收購了一家擁有10家門店的當地藥店連鎖店。然後我們解散了連鎖店，並將其證書轉移到九州藥店。此外，我們在2019年日曆關閉了三家門店，原因是它們表現不佳，並於2020年4月新開了一家門店。在新冠肺炎爆發期間，由於中國實施了封鎖政策，我們在2020年前三個月的客户訪問量有所下降。但是，由於中國正在逐漸控制新冠肺炎的傳播，我們認為這些負面影響是暫時的。

我們目前在中國經營四個業務部門：(1)零售藥店，(2)在線藥房，(3)批發業務，銷售與我們藥店提供的產品類似的產品，以及(4)種植和銷售用於中藥的中草藥。以上所有業務均在中國完成，沒有其他國際銷售。

我們的商店為客户提供各種各樣的藥品，包括處方藥和非處方藥、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品和醫療器械，以及便利產品，包括消耗品、季節性物品和促銷用品。此外，我們有西醫和中醫執照的醫生在現場，在預定時間為常見疾病進行諮詢、檢查和治療。三(3)家商店有相鄰的醫療診所，提供緊急護理(為可以在門診基礎上治療的輕微疾病提供治療，如扭傷、輕微撕裂和頭暈)、中醫(包括鍼灸、治療性按摩和拔罐)和輕微門診外科治療(如縫合)。我們的門店大小不一，但目前平均每家門店接近200平方米。我們嘗試定製每家商店的產品供應、醫生准入和營業時間，以適應商店所在的社區。

我們通過中國的以下公司經營我們的藥房(包括醫療診所)，這些公司是我們通過合同安排控制的(參見“本招股説明書中與HJ集團和主要人員的合同有關合同安排的細節如下:

此外，我們通過臨安九洲藥房有限公司(“臨安九州”)經營藥房，該藥房由九鑫投資管理有限公司直接持有。我們還在浙江九州林佳醫療投資管理有限公司(“林佳醫療”)旗下的藥店附近開設了兩家診所，這兩家診所由九州醫藥控股。

我們還通過九洲藥房運營的網站(www.dada360.com)提供非處方藥和營養補充劑。在截至2020年3月31日的財年中，包括藥房、醫療診所在內的零售收入約佔我們總收入的63.1%，而在線藥房收入佔我們總收入的11.6%。

自2011年8月以來，我們通過浙江久新醫藥股份有限公司(“久新醫藥”)經營批發業務，主要向中國全境的貿易公司分銷第三方醫藥產品(類似於我們藥店提供的產品)。九新醫藥由九洲藥業全資擁有。在2020財年3月31日，批發收入約佔我們總收入的25.3%。

我們還有一項草藥種植業務，種植和批發用於中藥的草藥。此項業務通過全資子公司杭州錢鴻農業發展有限公司(“錢鴻農業”)進行。在截至2020年3月31日的財年中，我們的草藥種植業務沒有產生任何收入。

在整個招股説明書中，我們有時會將九洲藥房、九州診所和九州服務、臨安九州藥房以及九州藥房的子公司統稱為“HJ集團”。

我們於2006年12月19日在內華達州註冊成立，名稱為“Kerrisdale礦業公司”，主要業務目標是收購和開發礦產資源。儘管我們已經獲得了某些採礦權，但我們並未開始運作。

2008年7月14日，我們修改了公司章程，將法定股本從7500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，增加到500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，並授權發行1000,000,000股“空白支票” 優先股，每股面值0.001美元。對於優先股，我們的董事會有權設定其名稱、優先股、限制、特權、資格、股息、轉換、投票權和其他特殊或相對權利。

於二零零九年九月十七日，吾等根據換股協議收購於二零零八年九月二日在香港註冊成立的有限責任公司翻新投資(香港)有限公司(“翻新”)的控股權。

2009年9月24日，我們修改了公司章程，將公司名稱從“Kerrisdale礦業公司”改為“九洲大藥房公司”。

2010年4月9日，我們根據內華達州修訂後的78.209號法規於2010年4月6日向內華達州州務卿提交了變更證書，對我們已發行和已發行的普通股進行了1比2的反向股票拆分，並按比例減少了我們的授權普通股。本招股説明書中的所有股票信息都考慮到了這一反向股票拆分。

2010年4月28日，我們以每股5.00美元的價格完成了註冊公開發行3,500,000股普通股，為我們帶來了約17,500,000美元的毛收入(扣除承銷折扣、佣金和發售費用)。

2015年7月24日，我們以每股2.50美元的價格完成了120萬股普通股的登記直接發售，從我們在S-3表格中的有效擱置登記聲明中獲得了大約300萬美元的毛收入。

2017年1月23日，我們以每股2.20美元的價格完成了4,840,000股普通股的非公開發行，總收益為10,648,000美元。

2019年4月15日，我們以每股2.50美元的價格完成了4,000,008股普通股的登記直接發售，從我們在S-3表格中的有效貨架登記聲明中獲得了10,000,020美元的毛收入。在同時進行的私募中，我們向投資者發行了無登記認股權證，以每股3.00美元的行使價購買最多3,000,006股普通股。配售代理收到認股權證，以每股3.125美元的行使價購買最多240,000股普通股。

2020年6月3日，我們以每股2.00美元的價格完成了5,000,004股普通股的登記直接發售，總收益為10,000,008美元，這是我們在S-3表格中有效的貨架登記聲明。在同時進行的私募中，我們向投資者發行了無登記認股權證，以每股2.60美元的行使價購買最多3,750,003股普通股。配售代理收到認股權證，以每股2.57美元的行使價購買最多300,000股普通股。

創新是由HJ集團的所有者根據中國國家外匯管理局(“外管局”)的要求成立的，定義如下，作為在海外籌集資金的特殊目的載體。外匯局發佈了關於境內居民境外專用車融資和往返投資外匯管理有關問題的通知 (通告第75號)，2005年10月21日。為進一步明確75號通知的執行情況，2007年5月31日，外匯局發佈了補充正式通知，稱為惠忠發[2007] No. 106(“通告106”)。第75號通函和第106號通函要求任何中國公司的所有者在為中國的境外融資和後續收購事宜建立任何離岸控股公司結構之前，必須獲得外匯局的批准。因此，HJ集團的所有者於2008年7月25日向外滙局提交了申請。2008年8月16日，外匯局批准了這些申請，允許這些中國公民設立離岸特殊目的載體，允許外資擁有並參與外國融資活動。經外管局批准，HJ集團的所有者於2008年9月2日成為裝修公司已發行和已發行股本的100%(100%)持有者。請參閲“中華人民共和國相關法規--外匯局登記“下面。

浙江久信投資管理有限公司(“久信管理”)於2008年10月14日在中國成立。由於其所有已發行及已發行的股本均由香港九新管理有限公司持有，因此，根據適用的中國法律，久新管理被視為“外商獨資企業” (“WFOE”)。

杭州久通醫療科技有限公司(“久通醫療”)於2011年12月20日在中國成立。與久新管理一樣，九通醫療也被認為是外商獨資企業，因為它是由翻新全資擁有的。2013年11月，九通醫療獲得了一塊土地的使用權，我們打算為該土地建立一個草藥加工廠。然而，由於我們的草藥業務尚未增長，截至2020年3月31日，我們尚未開始建設該工廠。未來，我們可能會出售土地。

壽堂科技於2010年7月16日在中國成立。與久新管理和九通醫療一樣，它也被認為是外商獨資企業，因為它是通過改造全資擁有的。

2010年11月，根據股權轉讓協議，壽唐科技收購了全諾科技及其全資子公司杭州全諾大藥房有限公司(“杭州全諾”)100%(100%)的股權。全諾科技於2009年7月7日在中國成立，杭州全諾於2010年7月8日成立。杭州全諾已於2015年4月終止其國家工商行政管理總局(“SAIC”)執照，目前沒有運營。

2015年11月，我們將全諾科技的全部股權以約17,121美元(約合人民幣107,074元)的價格出售給6名個人。全諾科技此前為我們的在線藥房提供技術支持，但在過去五年的運營中累計虧損。在銷售後，其技術支持職能已轉回給我們的在線藥房所在的九洲藥房。

千紅農業於二零一零年八月十日在中國為我們的草藥種植業務而成立。在截至2013年3月31日的一年中，我們種植了銀杏，也被稱為銀杏。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期，然後才能成熟到可以採摘。通常，它成長的時間越長，它就變得越有價值。截至2020年3月31日，我們沒有收穫或銷售任何草藥。

2014年10月11日，本公司通過九州藥業出資16萬美元(約合人民幣100萬元)註冊成立壽湯生物科技有限公司(以下簡稱壽湯生物)。壽湯生物以自己的品牌壽湯銷售營養補充劑。

2015年9月10日，革新成立了註冊資本為500萬美元的實體杭州久益醫療科技有限公司(“久益科技”)，初衷是為我們的在線藥房業務提供網頁開發等額外的技術支持。後來我們決定把線上技術支持搬回九州藥房，所以九一科技沒有重大的線上技術運營。九一科技位於杭州，中國。由於它現在沒有運營，我們可能會在未來關閉它。

2017年3月31日，本公司通過久新管理成立了臨安九洲大藥房有限公司(“臨安九洲”)，註冊資本為725,570美元(人民幣500萬元)，以擴大我們在臨安市的零售藥店。2021年2月4日，臨安九洲以130135美元(約合85萬元人民幣)的總收益被出售給當地一家在線醫藥運營商。截至2021年1月31日，臨安九洲累計虧損833,831美元。在剝離臨安子公司後，該公司將更專注於杭州的藥店。

2017年9月27日，公司通過九州藥房組建並持有浙江九州林佳醫療投資管理有限公司51%的股份，註冊資本為2979,460美元(約合人民幣2000萬元)，以擴大我們毗鄰藥店的診所網絡。經過廣泛的市場調查，林佳醫療於2018年底開始運營其診所。然而，林佳醫療一直沒有盈利。截至2020年12月31日，林佳醫療已停止運營。

2019年3月29日，本公司通過九洲藥業，組建並目前持有浙江愛一歌醫療健康管理有限公司(“愛一格醫療健康”)51%的股權，旨在為我們未來的健康管理業務提供IT和客户支持等技術支持。但由於健康管理業務並未按計劃推進，2020年11月19日，阿依健康宣告解散。

九洲藥業是由劉磊先生(持股55%)、金崇安先生(持股23%)和Ms.Li齊(持股22%)於2003年9月9日成立的中國有限責任公司。杭州快樂人大藥房有限公司(“快樂人”)原為九州藥業的子公司，於2011年4月9日解散。解散前，快樂人經營的是一家《快樂人大藥房》門店，現已改名為《九洲大藥房》門店。2014年7月1日，金崇安先生將其持有的九洲藥房股權全部轉讓給了劉雷先生和Ms.Li齊。本次轉讓導致劉雷先生持有九洲醫藥61%股權，Ms.Li齊持有九洲醫藥39%股權。 2017年8月21日，劉雷先生將部分股權轉讓給Ms.Li七後，劉雷先生持股56.7%，Ms.Li七持股43.3%。於2018年4月25日，凱雷零售控股有限公司聯營公司Mr.Wei陳同意投資人民幣200,000元，持有九洲醫藥1%股權。劉雷先生持有九洲醫藥56.13%股權，Ms.Li琦持有九洲醫藥42.87%股權。劉雷先生和Ms.Li齊先生在本招股説明書中不時被稱為關鍵人員。

九洲藥業目前有一家子公司，久新醫藥，於2003年12月31日在中國成立。2011年4月，九洲藥業與九新醫藥的所有人簽訂了股權轉讓協議，其營業執照轉讓給九州藥業，但未支付任何對價。2011年8月25日，以470萬美元(約合人民幣3000萬元)完成了對久新醫藥的收購。

九州診所是由Mr.Liu(持股39%)、Mr.Jin(持股31%)和齊女士(持股30%)於2003年10月10日成立的中國普通合夥企業。九州診所是目前在大觀“九州大藥房”店旁經營的一家醫療診所，提供初級、急診、小手術和傳統醫療服務。此外，九州診所的內科醫生還會在九州大藥房的其他門店為患者進行會診和檢查。

九洲服務是一家由Mr.Liu(持股39%)、Mr.Jin(持股31%)和齊女士(持股30%)於2005年11月2日成立的中國有限責任公司。九洲服務是一家醫療保健管理公司，目前管理着與文華和下沙的“九洲大藥房”相鄰的醫療診所，提供與大觀診所類似的服務。2017年11月30日，Mr.Jin將其持有的股份轉讓給Mr.Liu和齊女士。轉讓後，Mr.Liu擁有九洲服務56.7%的股份，齊女士擁有43.3%的股份。

我們通過合同安排控制HJ集團。請參閲“與HJ集團及關鍵人員的合同安排“下面。

我們與HJ 集團和關鍵人員的關係受他們與久新管理公司簽訂的一系列合同安排的約束。

中國外商投資條例目前允許外國公司在中國設立或投資從事藥品批發或零售的外商投資企業或合資企業。然而，對於零售銷售，這些規定限制了外國投資者可能擁有的藥店的數量和規模。如果一家連鎖店經營三十(30)家以上的門店並銷售來自不同供應商的品牌藥品，則外國投資者最多隻能擁有該連鎖店49%(49%)的股份。與九洲藥房的合約安排令該等限制不適用於本公司，因為吾等或我們的附屬公司均不擁有九洲藥房的股權，同時根據合約安排，吾等保留對九洲藥房連鎖藥店的控制權。

同樣，中國的法規對外資擁有醫療機構也有一定的限制。外國投資者只能通過中外合資企業獲得所有權權益，而不能通過WFOE獲得所有權權益。由於我們在九州診所或九洲服務並無實際股權，而是透過合約安排控制這些實體，因此該等規定不適用於我們或我們的架構。

根據中國法律，久新管理、九洲藥房、九洲服務及九洲診所均為獨立業務實體，並不承擔任何其他三(3)家實體所招致的責任。合同安排構成此類協議各方的有效和具有約束力的義務。根據中國法律，每項合同安排及其當事人的權利和義務均可強制執行並有效。經修訂並生效的這些合同安排包括：

諮詢服務協議。根據若干獨家諮詢服務協議(“諮詢服務協議”)，久新管理擁有獨家權利，向九州藥房、九州服務和九州診所提供一般業務運營服務，包括諮詢和戰略規劃服務，以及與其當前和未來運營相關的諮詢服務(“服務”)。此外，久新管理擁有在提供服務的過程中通過研究和開發而開發或發現的知識產權，或因提供服務而獲得的知識產權。九洲藥房、九洲服務和九州診所必須分別向九信管理支付相當於該季度利潤的人民幣季度諮詢服務費。在下列情況下，本協議一直有效：(A)一方破產、資不抵債、成為清算或解散程序或安排的標的、停止經營、或無力償還到期債務；(B)久新管理終止運營；或(C)出現會對協議的履行或目標產生重大影響的情況。如果九洲藥房、九洲服務或九州診所的任何一方違反協議條款，或無故終止協議，久信管理公司也可以終止與他們的協議。

運營協議。根據若干經營協議(“經營協議”)，九信管理層同意保證九洲藥業、九洲服務及九洲診所履行其與任何第三方的協議。作為回報，關鍵人員必須任命九信管理公司指定的人進入九州藥房、九州服務公司和九州診所的董事會和高級管理人員。此外，九州藥房、九州服務公司和九州診所同意將其應收賬款和所有資產質押給九信管理公司。此外，未經九信管理層事先同意，九洲藥業、九洲服務及九洲診所不得從事任何可能對其各自的資產、負債、權利或業務產生重大影響的交易，包括但不限於產生或承擔任何債務、出售或購買任何資產或權利、產生任何產權負擔以第三方為受益人，或將與其業務有關的任何協議轉讓給任何第三方。他們還必須遵守久新管理制定的關於其日常運營、財務管理和就業問題的公司政策。本協議的期限為2009年8月1日至法律允許的最長期限。九洲藥房、九洲服務、九州診所不能終止本協議。

股權質押協議。根據若干股權質押協議(“股權質押協議”)，主要人員已將其於九洲藥房、九洲服務及九州診所的全部股權質押予九信管理層，以保證該等公司履行各自於諮詢服務協議項下的責任。如果這些公司或關鍵人員違反其各自的合同義務，久信管理作為質權人將有權享有某些權利，包括出售所質押股權的權利。主要人員還同意，在發生任何違約事件時，久信管理將被授予不可撤銷的獨家授權書，以取代關鍵人員採取行動來履行本協議的安全條款，並採取任何行動並簽署久信管理認為必要或適宜的任何文書以實現本協議的目的。主要人員同意不會處置質押股權或採取任何可能損害久新管理利益的行動。本協議將在九洲藥房、九洲服務和九州診所根據諮詢服務協議履行義務後兩(2)年到期。

期權協議。根據期權協議，主要人員不可撤銷地授予久新管理或其指定人在中國法律允許的範圍內購買其於九州藥房、九洲服務及九洲診所的全部或部分股權的獨家選擇權，以支付註冊資本初始出資的費用或中國適用法律允許的最低對價金額。久新管理層或其指定人有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。本協議的期限從2009年8月1日開始，在法律允許的最長時間內持續。

投票權代理協議。根據投票權代理協議，關鍵人員不可撤銷地授予九信管理指定人行使九州藥房、九州服務和九州診所關鍵人員的投票權和其他所有權，包括根據適用的法律和每家公司的合併文件參加關鍵人員的任何會議(或以書面同意代替會議)的權利，(Ii)出售或轉讓這些公司關鍵人員的全部或任何股權，及(Iii)委任及投票選舉公司董事。經雙方同意或久信管理提前三十(30)日書面通知，代理協議可終止。

除根據上述合同安排外，九洲藥房、九洲服務和九州診所不能將其各自業務所產生的任何資金轉移。合同安排最初於2009年8月1日簽訂，並於2009年10月27日修訂。

下表彙總了截至本招股説明書日期，我們在中國的子公司和受控公司的註冊資本狀況：

截至2020年12月31日，我們目前在浙江省省會城市杭州及周邊城市擁有118家藥店。在截至2020年3月31日的財年中，藥房銷售額約佔我們零售收入的84.5%，佔我們總收入的63.1%。我們在我們的藥店主要提供第三方產品，包括：

我們傾向於在消費者購買力相對集中的成熟住宅社區或靠近當地醫院的零售地點，並評估潛在的商店地點，以評估消費者的流量、可見性和便利性。根據其規模，每家藥店都有兩(2)到二十五(25)名藥劑師在工作人員，他們都有適當的執照。我們只接受有執照的醫療保健提供者開出的處方，並驗證所有處方的有效性、準確性和完整性。我們還要求所有處方客户披露他們的藥物過敏、當前醫療狀況和當前用藥情況。大多數藥店還設有中醫櫃枱，配備有執照的中草藥醫生。

開業後，沒有SHI覆蓋範圍的門店可能需要長達一年的時間才能實現我們對該特定門店的預期收入目標。影響單店收入的各種因素包括但不限於：地理位置、附近的競爭、當地人口統計數據、佔地面積、和政府保險覆蓋範圍。

為了提升客户的體驗，我們在“九州大藥房”的多個地點配備了執業醫師，為他們提供諮詢、檢查和治療常見病的服務。此外，我們的大觀、文華、下沙和月明門店都有毗鄰的醫療診所，提供緊急護理(如扭傷、輕微撕裂和頭暈)、中醫治療(包括鍼灸、治療性按摩、艾灸和拔罐)和輕微的門診手術治療(如縫合)。

為了確保質量和對患者的個人關注，我們只僱用有執照的醫生和有執照的護士和技術人員。我們四(4)家九州診所和九州服務中心以及所有林佳診所的患者治療均遵循中國衞生部制定的國家臨牀實踐指南。我們目前有82名醫生和61名診所工作人員。我們的醫生免費提供店內諮詢和檢查，以確保為客户開出處方併為其疾病服用適當的藥物，併為客户提供便利。

我們認為我們的醫療服務比其他醫療保健專業更多地是由消費者驅動的，因為需要我們提供的醫療服務類型的消費者通常會自願尋求治療。我們開發了我們的醫療服務，以滿足公眾對方便獲得醫療諮詢和/或護理的需求，以及與更傳統的醫療環境(如醫院)相比，我們可以提供的顯著節省。我們的許多患者經常需要立即獲得醫療服務，沒有正規的醫生，或者可能缺乏合適的替代方案。患者流量來自我們藥店的實體存在，而不是來自先前存在的醫患關係或來自其他醫療保健提供者的轉介。

我們直接從診所獲得的收入有限。然而，我們的診所會把患者帶到我們的商店，然後他們在那裏購買醫療產品。

自2010年5月以來，我們一直在www.dada360.com的互聯網上零售非處方藥和營養補充劑。2015年11月前，我司子公司全諾科技根據浙江省食品藥品監督管理局頒發的互聯網醫藥交易服務資質證書運營和維護網站，允許我們在中國全境從事網上零售藥品銷售。隨着我們在2015年11月出售了我們在全諾科技的所有股權，我們已經將我們的在線藥房運營職能轉移到了九洲藥房。我們已經與銀行和支付寶等在線中介機構建立了支付方式，並正在與淘寶等B2C在線供應商合作。通過在我們自己的網站上使用淘寶的平臺，我們可以接觸到更廣泛的客户。

在截至2020年3月31日的財年中，在線銷售約佔我們總收入的11.6%。在截至2019年3月31日的財年中，在線銷售約佔我們零售收入的10.8%，佔我們總收入的8.1%。

自2011年8月收購久新醫藥以來，我們一直主要向中國全境的藥品經銷商分銷第三方產品，包括：

批發收入增加主要是因為我們能夠將某些產品轉售給其他供應商，我們的零售店在這些產品上下了大訂單。由於我們的零售藥店實現了某些品牌商品的大量銷售，我們能夠協商出低於此類商品的市場水平的採購價格。因此，某些無法獲得比我們更好的價格的供應商將向我們尋求此類商品，導致批發量增長。另一方面，我們一直在努力成為浙江省知名保健品的當地代理商。例如，我們與東阿明膠(Deej) 簽署了戰略合作協議，並擔任其在浙江省的當地銷售代理。在我們建立新的客户基礎並確保成為某些流行藥品的省級或全國獨家銷售代理之前，我們預計我們的批發業務在不久的將來不會大幅增長。

從2010年到2013財年第三季度，我們在距杭州約三十(30)英里的臨安約48(48)英畝的租賃土地上種植和收穫了十(10)種草藥，如果子(中藥用於活血)、白朮(中藥用於治療身心疲勞)、白朮(中藥用於控制出汗)、銀杏種子(中藥用於治療哮喘)和銀杏樹。

在截至2013年3月31日的一年中，我們種植了銀杏樹。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期，然後才能成熟到可以採摘。通常情況下，植物生長的時間越長，它就越有價值。我們計劃繼續種植這些樹，以期在未來最大限度地提高它們的市場價值。我們將來可能會繼續種樹和種植其他草本植物。

在截至2020年3月31日的財年中，我們的藥店平均每天為13,475名客户提供服務。我們定期進行定性的客户調查，以幫助我們更好地瞭解我們的市場地位和客户的購買習慣。

藥房客户在杭州和浙江的醫保項目下通過現金、借記卡或信用卡、移動設備或醫保卡支付。在截至2020年3月31日的財年中，我們藥房收入的約15%來自現金銷售，50%來自杭州的醫保卡(我們大部分藥店所在的地方)，35%來自借記卡和信用卡、浙江的醫保卡、支付寶和其他收費卡。

我們在我們的藥店保持嚴格的現金控制程序。我們的集成信息管理系統記錄每筆銷售的詳細信息，由我們的總部控制。根據每個地點的銷售活動，現金可能每天或每週多次存入指定的銀行賬户。

對於向國家醫療保險計劃中符合條件的參與者進行的銷售，我們通常按月從相關政府社會保障局獲得付款。請參閲“中國相關法規-國家醫療保險計劃下的報銷。根據相關規定，藥店一般至少要經營一(1)年，才能申請受理杭州醫保卡。截至本招股説明書發佈之日，九州大藥房118家門店中，已有105家獲得醫保卡受理許可。我們的商店接受醫療保險卡的商店通過其店面櫥窗上的明確標誌指定為接受醫療保險卡。

我們的在線客户主要是20歲至40歲的消費者。雖然我們的網站在整個中國都可以訪問，但在截至2020年3月31日的財年中，我們的在線銷售額中約有30% (30%)來自浙江及鄰近的江蘇和上海。

我們的批發客户主要是第三方貿易公司，他們從我們這裏採購，然後轉售給中國各地的藥店。我們還提供一些醫院和藥店，儘管它們目前在我們的批發客户中所佔的比例加起來還不到10.0%。

我們的農業客户主要包括當地草藥供應商。在截至2020年3月31日的財年中，我們沒有收穫或銷售任何草藥。

我們的營銷和推廣工作集中在我們的零售細分市場，特別是我們的藥店，我們的戰略是建立品牌認知度，增加客户流量，建立強大的客户忠誠度，最大限度地擴大重複客户訪問，並開發增量收入機會。

我們的市場部設計整個連鎖店的營銷活動，而每家門店則根據當地的人口統計數據和市場情況設計本地促銷活動。我們還推出與新店開業相關的單店促銷活動和社區活動。我們還鼓勵我們的商店經理和員工提出他們自己的廣告和促銷計劃，包括節日促銷、海報和廣告牌。此外，我們還結合供應商的營銷計劃，定期為選定商品提供特別折扣和禮品促銷。我們還提供輔助服務，例如在我們的商店提供免費的血壓讀數。

我們的許多促銷計劃旨在鼓勵製造商投入資源，在我們的門店內營銷他們的品牌。我們向製造商收取促銷費用，以換取在促銷期間在我們的商店宣傳和展示其產品的權利。我們還允許製造商和分銷商在我們的商店派駐銷售人員來推廣他們的產品，我們會為此收取費用。由於製造商提供購買激勵和信息以幫助客户做出明智的購買決策，因此我們相信製造商主導的促銷活動會改善客户的購物體驗。我們致力於為我們促銷活動中的商品保持強大的庫存狀況，因為我們相信這會提高我們在促銷活動上的支出效率。

我們定期在精選的報紙上刊登廣告以宣傳我們的品牌和我們商店裏的產品。根據我們與某些報紙的協議，我們根據情況每週和每月刊登一頁廣告，這些報紙在廣告發布日期或前後發佈與我們的廣告產品相關的醫療保健相關專題文章。我們還通過廣告牌和廣播電視廣告宣傳我們的品牌和產品。根據我們與特定製造商的協議，廣告費用要麼由所宣傳產品的製造商我們承擔，要麼作為共同費用分攤。我們的廣告旨在宣傳我們的品牌、我們的企業形象和我們商店出售的產品的價格。

作為我們營銷活動的一部分，我們向客户提供獎勵卡，其中提供特定的獨家折扣。客户註冊獎勵卡後，我們將通過客户首選的方式進行溝通：電子郵件、傳統郵件或短信。在截至2020年3月31日的財年中，約有69.7%的客户使用他們的獎勵卡進行購物。我們打算進一步擴展該計劃，以增強客户體驗並留住客户。在我們的商店每消費10元，我們就獎勵1個會員點。每20個積分可兑換1元優惠券，可兑換在我們商店購買的商品。獎勵積分永不過期，但不適用於由當地SIC代理商報銷的產品。因此，我們將未使用的會員積分記錄為應計費用。

我們的診所工作人員還定期提供免費研討會和推廣計劃，涵蓋我們商店所在社區的各種健康問題。此類活動不僅是為了提高公眾健康意識，也是為了接觸我們藥店的潛在客户。

為了促進我們的在線業務，我們正在與中國最大的在線商家淘寶合作，幫助提高潛在客户的意識。淘寶在其平臺上列出我們的產品，然後將消費者引導回我們的網站進行購買。

在2018年3月31日之前，我們使用久新醫藥的資源來支持我們在杭州的物流需求。從2018年3月31日開始，我們將我們的物流服務外包給了Astro Boy Cloud潘(杭州)倉儲物流有限公司(簡稱Astro Boy物流)。因此，久新醫藥的倉庫租賃已經終止。Astro Boy Logistic為我們提供了大約14,000平方米的設施，距離我們的總部約18(18)英里，作為我們的中央配送中心。Astro Boy物流的員工和車輛定期向我們的藥店和批發客户送貨。不過，久新醫藥仍在繼續與多家供應商談判並下訂單。

我們聘請第三方物流公司為杭州以外的批發客户送貨。我們相信，可靠的物流供應商隨時可用，並且可以在不對我們的業務造成任何實質性中斷的情況下進行更換。

我們目前從大約120家供應商採購零售產品，包括貿易公司和直接製造商。我們從大約340家供應商採購批發產品，包括許多提供我們零售產品的供應商。在截至2020年3月31日的財年中，供應商華東藥業有限公司佔我們總採購量和總採購款的28以上。這些供應商與我們既沒有關係，也沒有關聯。在截至2019年3月31日的財年中，一家供應商華東藥業股份有限公司分別佔我們總採購量和總採購款的22%(22.0%)和22。7%(22.7%)。供應商既不與我們相關，也不隸屬於我們。

我們相信，對於我們的零售和批發業務所需的幾乎所有產品，都有具有競爭力的來源。因此，我們相信我們可以更換供應商，而不會對我們的業務造成任何實質性中斷。到目前為止，我們在尋找供應商方面沒有遇到任何重大困難。

我們非常強調質量控制，從採購開始。除了市場接受度和成本外，我們還根據供應商的良好製造規範和良好供應規範(“GSP”)合規狀況來選擇產品。我們還根據製造商的設施和能力來評估產品質量，包括技術、包裝和物流。我們對我們採購的每批產品進行隨機質量檢查，如果檢查不合格，我們會更換供應商。

我們還在我們的配送中心執行嚴格的質量控制措施。所有產品在到達時都會進行篩選，有缺陷或損壞證據的產品會立即被拒收。通過篩選的產品嚴格按照各廠家的温度等要求進行記錄和存儲。產品(針對我們的藥店和批發客户)在離開工廠之前根據相應的發貨訂單進行了驗證。我們使用冷藏車輛根據需要送貨。

我們所有的藥房員工每年都要參加有關質量控制的強制性三十六(36)小時培訓計劃，我們定期派遣質量檢查員到我們的門店監督我們員工的服務質量。

中國的藥店行業競爭激烈、發展迅速、高度分散。我們以門店位置、商品選擇、價格和品牌認知度為基礎進行競爭。我們的許多競爭對手包括可能比我們擁有更多財力、更強大的品牌力和管理專業知識的大型全國性連鎖藥店，包括中國海王星連鎖藥店有限公司、LBX藥房和天浩大藥房。其他競爭對手包括當地和獨立的藥店和政府經營的藥房，以及折扣商店、便利店和超市，涉及我們銷售的各種和其他非醫藥產品。

中國的醫藥批發分銷行業也同樣競爭激烈，高度分散。我們與區域分銷商競爭，如正辰藥業和杭州小然藥業，以及全國性運營商，如豐沃達藥業和九洲通藥業。這些競爭對手比我們擁有更大的物流能力和更多的財務資源，以及更多的行業相關經驗。

網上藥房是中國的一項新興業務。我們正在與其他在線供應商競爭，這些供應商可能得到主要藥店連鎖店的支持，或由較小的當地藥店連鎖店發起。為了有效地競爭，我們正在與中國最大的在線商家淘寶合作。我們還投入大量資源來選擇我們認為最適合在線銷售的產品，比如我們擁有獨家銷售權的產品。我們投入了大量資源來確定我們認為可以推動銷售的流行產品，同時控制成本。在2020財年，我們繼續與中國的大型保險公司合作，如中國有限公司的人民保險公司(集團)和英達泰禾人壽保險有限公司，向其註冊的保險客户銷售在線產品。近年來，商業健康保險在中國迅速擴張，特別是在政府開始限制其社會健康保險(簡稱：社保)預算之後。我們預計，與商業保險公司的密切合作和在電子商務平臺上的積極戰略將推動我們的在線銷售。

中國的草藥市場專業性很強。我們在2020財年沒有產生任何草藥銷售。

我們擁有並運營以下網站：www.dada360.com(用於在線銷售)、www.jiu洲-Pharmgstore.com(我們在中國中使用的公司網站)和www.jiujou360.com (我們的英文公司網站)。我們還擁有兩(2)個不活躍的域名。我們沒有任何專利，也沒有任何懸而未決的專利申請，我們也不是任何許可證、特許經營權、特許權或版税協議的受益者。

我們的所有員工都需要與我們簽訂書面僱傭協議，根據該協議，他們必須遵守保密義務。

截至2021年1月31日，我們的零售和批發業務共有員工1,025人，其中全職員工995人，兼職員工30人。每個業務領域的員工人數以及這些員工佔員工總數的百分比如下：

我們強烈強調我們各級員工的素質，包括店內藥劑師和與我們客户直接互動的商店員工。我們在新員工入職的前三(3)個月為他們提供廣泛的培訓。培訓旨在涵蓋多個領域，例如我們的產品知識和有效的客户服務。此外，我們還定期為店內員工和店內藥劑師開展藥物信息、營養信息和銷售技能方面的培訓。我們相信這些計劃在加強我們員工的能力方面發揮了重要作用。

各種藥品製造商也付錢給我們讓他們的代表進入我們的藥店，因此，我們根據我們的門店政策和程序對他們進行培訓。

根據現行適用法律和法規，我們的每一家合併的中國實體，包括外商獨資企業和國內公司，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，我們每個合併的中國實體必須每年至少將其基於中國會計準則的税後利潤的10%(10%)存入其法定盈餘公積金，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%(50%)。這些儲備不能作為現金股息分配。於二零二零年三月三十一日，我們的法定儲備金儲備累計結餘達1，31萬美元，而我們中國綜合實體的累計虧損達2,094萬美元。

現行的《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)和中國國務院發佈的《企業所得税法實施條例》自2008年1月1日起施行。根據企業所得税法，企業分為居民企業和非居民企業。在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它可以被視為類似於中國企業的處理方式。企業所得税法實施細則將“事實上的管理機構”定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構；然而，目前尚不清楚中國税務機關是否會將我們的管理機構視為位於中國內部。由於《企業所得税法》的歷史相對較短，且缺乏適用的法律判例，中國税務機關根據具體情況確定根據外國司法管轄區法律組織的實體的中國税務居民待遇。

若中國税務機關就中國企業所得税而言確定本公司為居民企業，則可能會產生若干中國税務後果。首先，我們可能對各自的全球應納税所得額徵收25%(25%)的企業所得税，以及中國企業所得税申報義務。其次，儘管《企業所得税法》規定，“符合條件的居民企業之間的股息、紅利和其他股權投資收益”屬於免税收入，而企業所得税法的實施細則將“符合條件的居民企業之間的股息、紅利和其他股權投資收益”稱為居民企業直接投資於另一家居民企業獲得的投資收益，但尚不清楚我們從久新管理獲得的股息是否會被歸類為“符合條件的居民企業之間的股息”，因此是否有資格免税。

如果我們根據企業所得税法被視為非居民企業，我們從久新管理獲得的任何股息(假設該等股息被視為來自中國境內)(I)可能被徵收5%(5%)的中華人民共和國預扣税，前提是我們在緊接從久新管理獲得此類股息之前的十二(12)個月內持續擁有久新管理註冊資本的25% (25%)，並且如果《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(“安排”) 適用，或(Ii)如果該安排不適用(即中國税務機關可能認為我們是無權享受條約利益的渠道)，則可能被徵收10%(10%)的中華人民共和國預扣税。同樣，如果我們被視為非居民企業，而翻新被視為居民企業，則我們從翻新獲得的任何股息(假設該股息被視為來自中國境內)可能需要繳納10%(10%)的中華人民共和國預扣税。任何此類股息税都可能大幅減少我們可以支付給股東的股息金額(如果有的話)。

最後，新的“居民企業”分類可能會導致這樣一種情況，即我們向非居民企業投資者支付的股息可能會被徵收10%(10%)的中華人民共和國税，只要這些非居民企業投資者在中國沒有營業地或營業地，或者儘管在中國設立了營業地，相關收入與中國的營業地或營業地沒有有效的聯繫，但此類股息的來源是在中國境內。類似地，如果該等投資者轉讓我們的股份而獲得的任何收益被視為來自中國內部的收入，則還需繳納10%(10%)的中國所得税。在這種情況下，我們可能被要求對支付給我們的非居民企業投資者的任何股息預扣10%(10%)的中國税。我們的投資者也是非居民企業，在某些情況下，出售或轉讓我們的普通股所獲得的任何收益，可能需要按10%(10%)的税率繳納中華人民共和國税。然而，我們沒有義務就該等收益預扣中國税款。

此外，國家税務總局還發布了關於加強非居民企業股份轉讓所得企業所得税管理的通知第698號(《698通知》)2009年12月10日發佈，對非居民企業通過境外控股工具轉讓非上市股份加強徵税。第698號通函具有追溯力，自2008年1月起生效。根據第698號通告，如果(I)外國投資者通過離岸控股公司間接持有中國居民企業的股權，通過出售離岸控股公司的股份間接轉讓中國居民企業的股權，以及(Ii)離岸控股公司位於實際税率低於12.5%(12.5%)的司法管轄區，或其居民的離岸收入無需納税，外國投資者必須在轉讓後三十(30)日內向該中國居民企業的主管税務機關提供有關信息。主管税務機關將對離岸交易進行納税評估。税務機關認定此類轉讓為濫用經營組織形式，且除規避中華人民共和國企業所得税外無合理商業目的的，税務機關有權對股權轉讓的性質進行實質重整。當建立整個離岸結構以符合國際資本市場監管機構的要求時，就可以確定合理的商業目的。如果國家税務總局提出的轉讓挑戰成功，他們將否認用於税務籌劃目的的離岸控股公司的存在。由於698號通函的歷史很短，其應用存在不確定性。

作為醫藥產品的批發商和零售商，我們受到中國各級食品藥品監督管理局，特別是國家食品藥品監督管理局的監管。這個中華人民共和國藥品管理法修訂後的《中華人民共和國藥品管理法》為中國藥品生產銷售管理提供了基本的法律框架，規範了中國藥品的生產、分銷、包裝、定價和廣告。相應的實施條例對中國的藥品管理工作作出了的詳細規定。我們還受適用於企業經營者、零售商和外商投資公司的其他中國法律法規的約束。

藥品經銷企業必須取得省、市、縣藥品監督管理局頒發的經銷許可證。許可證的發放必須檢查經銷商的設施、倉庫、衞生環境、質量控制系統、人員和設備。分銷許可證的有效期為五(5)年，持有者必須在許可證到期前六(6)個月內申請續期。此外，藥品經銷企業開業前，還需向有關工商行政管理部門領取《營業執照》。我們所有從事藥品零售業務的合併實體都已獲得必要的藥品分銷許可，我們預計在續簽這些許可和/或認證時不會遇到任何困難。

此外，在藥品流通監督管理辦法國家食品藥品監督管理局於2007年1月31日發佈，自2007年5月1日起施行，藥品分銷商對其採購和銷售活動負責，並對其員工或代理人代表分銷商進行分銷的行為負責。未經店內藥劑師認證，藥品零售經銷商不得銷售國家或省級醫療保險目錄中列出的處方藥產品或A級非處方藥產品。請參閲“國家醫療保險計劃項下的報銷.”

中國外商投資條例目前允許外國公司在中國設立或投資從事藥品批發或零售的外商投資企業或合資企業。對於零售銷售，這些規定限制了外國投資者可以開設的藥店的數量和規模。如果外國投資者擁有三十(30)家以上的門店，銷售來自不同供應商的各種品牌藥品，則該外國投資者在這些門店的所有權權益不得超過49%(49%)。

代替股權，我們的外商獨資企業久新管理與九州藥業和關鍵人員達成了合同安排。

普惠制規範藥品批發商和零售藥品商，確保中國藥品流通質量。所有藥品批發和零售經銷商必須在獲得藥品分銷許可證後三十(30)天內申請普惠制認證。目前適用的GSP標準要求藥品分銷商對藥品的分銷實施嚴格的控制，包括員工資格、分銷場所、倉庫、檢驗設備和設施、管理和質量控制方面的標準。具體地説，倉庫必須能夠在各種要求的温度和濕度下存儲藥品，並通過計算機化的物流管理系統處理運輸、入庫、交付和計費。普惠制證書的有效期通常為五(5)年。目前，九洲藥業、九鑫醫藥均已通過GSP認證。

在.之下處方管理辦法 由國家食品藥品監督管理局頒佈，自2007年5月1日起生效，要求醫生在處方中包括他們開出的藥物的化學成分，並且不允許在他們的處方中包括品牌名稱。這一規定旨在為消費者提供含有相同化學成分的不同藥品之間的選擇。

在.之下中華人民共和國廣告法 ，廣告的內容必須真實、合法、無虛假，不得欺騙或誤導消費者。因此，廣告在發佈或通過任何形式的媒體傳播之前必須經過主管部門的審查。此外，藥品的廣告只能基於藥品批准的用法説明，並且不得包含對產品的有效性、治療效率、治癒率或法律禁止的任何其他信息的任何保證。某些藥品的廣告應包括在購買和使用前徵詢醫生意見的告誡。麻醉藥和精神藥品等某些藥品禁止廣告。

為進一步防止藥品廣告的誤導性，國家工商行政管理總局和國家食品藥品監督管理局聯合發佈了藥品廣告審核發佈標準和藥品廣告審查辦法2007年3月。根據這些規定，藥品在進行廣告宣傳之前，必須獲得省級食品藥品監督管理局的批准。此外，廣告內容一經批准，未經進一步批准不得更改。此類批准一經獲得，有效期為一(1)年。

如果銷售的產品對消費者有任何有害影響，可能會提出產品責任索賠。受害方可以要求損害賠償。 《中華人民共和國民法總則》於1987年1月生效，規定造成財產損壞或傷害的缺陷產品的製造商和銷售商應對此類損壞或傷害承擔民事責任。

這個中華人民共和國產品質量法 1993年頒佈並於2000年修訂，以加強產品質量管理，保護消費者權益。根據該法，生產或銷售缺陷產品的製造商和經銷商可能會被沒收銷售收入，吊銷營業執照，處以罰款，在嚴重情況下，可能會受到刑事責任。

這個藥品召回管理辦法 2007年12月由國家食品藥品監督管理局發佈，涵蓋兩(2)種類型的藥品召回，即自願召回和強制召回。根據這一規定，批發商有義務協助藥品製造商進行任何藥品召回。此外，批發商必須立即停止銷售任何批發商知道存在任何安全問題的藥品，並必須立即通知製造商或其供應商，並向國家食品藥品監督管理局報告此事。

這個中華人民共和國消費者權益保護法1993年10月31日頒佈，1994年1月1日起施行，保護消費者在購買或者使用商品或者服務時的權益。所有經營者在生產、銷售商品和/或向客户提供服務時，都必須遵守本法。在極端情況下，藥品製造商和分銷商如果其產品或服務導致客户或其他第三方死亡或受傷，可能會承擔刑事責任。

這個《中華人民共和國侵權法》 於2009年12月26日公佈，自2010年7月1日起施行。《侵權責任法》規定，生產、銷售瑕疵產品的製造商、銷售商應對瑕疵產品造成的損害負責。

符合條件的國家醫療保險計劃的參保人主要由城鎮居民組成，只要他們購買的藥品已納入國家或省級醫療保險目錄，則有權在授權藥店出示他們的醫保卡購買藥品。根據當地相關規定，授權藥店可以(I)賒銷藥品並按月從相關政府社保局獲得報銷，或(Ii)在參保人購買時獲得付款，參保人反過來從相關政府社保局獲得報銷。

國家和省級醫療保險目錄中包含的藥品分為兩(2)級。購買A級藥品通常可全額報銷，但某些A級藥品只有在藥物專門用於醫療保險目錄中規定的用途時才可報銷。B級藥品的購買者通常比A級藥品更貴，購買者需要支付一定比例的共付金，剩餘金額可報銷。中國不同地區的B級非處方藥產品的報銷百分比有所不同。影響藥品納入醫保目錄的因素包括藥品是否大量使用，是否為中國臨牀常用處方藥，以及是否被認為對滿足普通公眾的基本醫療需求具有重要意義。

中國的勞動和社會保障部與其他政府部門有權每兩(2)年確定哪些藥品被納入國家醫療保險目錄，納入的藥品屬於兩(2)級中的哪一級，以及是否應從目錄中刪除納入的藥品。

營養補充劑和其他食品的分銷商必須獲得當地工商行政管理局頒發的食品流通許可證。許可證的發放必須檢查經銷商的設施、倉庫、衞生環境、質量控制系統、人員和設備。食品流通許可證的有效期為三(3)年，持有者必須在證書到期前三十(30)天內申請續簽。目前，九鑫醫藥、九洲藥房和我們的藥店都持有有效的《食品流通許可證》，除了我們的臨安店和仁愛如店不銷售食品，所以不需要持有這種許可證。目前，我們所有的商店都持有有效的許可證。

中國的醫療服務提供者被要求遵守國家和地方政府層面的許多法律法規。適用於我們醫療實踐的法律法規包括：

根據中國對世界貿易組織的承諾，“允許外國服務提供商與中國當地合作伙伴建立合資醫院或診所，但數量有限制，以滿足中國的需求。外國控股是允許的。“ 根據中外合資合作醫療機構管理暫行條例 衞生部和商務部於2000年聯合發佈，中外合資合作醫療機構中方持股比例不得低於30%(30%)，合法權益不得低於30%，這也意味着外國投資者最高可持有70%(70%)的股份。該條例還規定，設立中外合資、合作醫療機構應分別經衞生部和商務部批准。換句話説，允許外國人以股權或合作合資企業的形式經營醫院或診所，股權最高可達70%(70%)，最長可達二十(20)年。

中國的中央政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規對互聯網接入、在線信息分發和在線商務活動進行監管。通過互聯網向消費者銷售藥品的公司必須獲得：(1)藥品分銷許可證；(2)互聯網藥品信息提供者資質證書，每五(5)年續展一次；(3)互聯網藥品交易服務資質證書，每五(5)年續期一次；(4)增值電信運營許可證；(5)在信息產業局註冊。互聯網藥店不允許分銷處方藥。銷售藥品的網站必須確保交易安全，並使消費者能夠諮詢執業藥師。此外，中國的互聯網企業需要獲得和維護與其業務相關的某些資產，如配送和存儲設施。九洲藥業於2010年5月獲得上述所有證書和註冊，並於2010年5月上線www.dada360.com，並於2015年續展證書。在截至2020年3月31日的年度內，本公司亦透過天貓、京東等第三方平臺銷售醫藥及其他產品。

國家食品藥品監督管理局根據中藥材良好農業規範(“GAP”)，對中藥生產商採取了非強制性的許可程序。符合政府規定要求的製造商將獲得GAP證書。由於我們不加工我們收穫的草藥，而且GAP認證不是強制性的，我們沒有申請這樣的認證，目前也沒有這樣做的計劃。

我們的藥店和批發業務不涉及任何受特定中國環境法規約束的活動。我們的醫療診所遵守有關醫療廢物管理的適用法規，包括醫療廢物的收集、温和儲存以及包裝和標籤。根據這些規定，我們與達迪衞康醫療廢物處理中心簽訂合同，處理我們診所產生的所有醫療廢物。

我們的主要執行辦公室位於6^這是浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈二樓中國。我們的主要電話號碼是+86-571-88219579，傳真號碼是+86-571-8821-9579。

下表列出了截至本委託書/招股説明書日期的我們現任高管和董事、他們各自的職位和職位，以及他們各自的選舉或任命日期：

劉磊自2009年9月17日以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。Mr.Liu是杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九州藥房”)、杭州九州中西醫結合診所(普通合夥)(“九州診所”)和杭州九洲服務公共衞生服務有限公司(“九州服務”)(九州藥房、九州診所、九洲服務，以及九州藥房下屬子公司，統稱為“HJ集團”)的三位創始人之一。自2003年9月起擔任九洲藥業執行董事，2005年11月起擔任九洲藥業監督董事。1997年12月至2003年8月，Mr.Liu在泰和百貨公司擔任總經理。 1992年9月至1997年11月，Mr.Liu在母校杭州醫學院擔任行政管理人員。 1983年9月至1992年7月，他還在杭州醫學院擔任研究員和解剖學講師。Mr.Liu自1988年9月以來一直是中國註冊研究員。作為我們願景和方向的創始人和首席執行官，Mr.Liu對我們和我們的董事會來説是無價的。

趙明自2011年8月以來一直擔任我們的首席財務官。2010年9月至2011年7月，趙先生在金融諮詢公司OnCall，Inc.擔任高級經理，該公司為在美國上市的中國上市公司提供財務總監服務。2006年12月至2010年8月，趙先生在Sherb&Co.，LLP擔任高級審計師。2003年1月至6月，趙先生在微軟公司擔任財務分析師。趙先生是一名註冊會計師。1999年7月畢業於北京中央財經大學會計學學士學位，2002年12月獲得華盛頓大學會計專業碩士學位。

Li是HJ集團的三位創始人之一。齊女士從2009年10月23日至2018年9月4日擔任我們的祕書，目前是九洲藥業和九洲服務的總經理。2000年1月至2003年6月，齊女士在浙江益康雜貨店擔任總經理。1991年10月至2000年1月，齊女士在杭州市第一人民醫院分院任護士。齊女士是中國執業中醫藥劑師，1991年畢業於杭州護士學校。作為負責公司日常運營的創始人和祕書，齊女士完全有資格進入我們的董事會。

Caroline Wang自2017年3月29日起擔任本公司董事會成員。王女士自2015年10月以來一直擔任JC集團的項目經理，JC集團是一家服務於“城市管理”的綜合性產業金融集團，負責各種金融產品的內部審計和項目管理。在此之前，王女士曾在納斯達克集團(KNDI)擔任首席財務官助理，該公司從事汽車產品的研究、開發、製造和銷售。她主要負責合併財務報告和內部控制審計。2012年至2015年，王女士擔任畢馬威華振律師事務所杭州分公司審計部助理經理，為上市公司進行財務報告審計和內部控制審計，併為上市前公司提供審計服務。這些公司都與註冊人沒有關係或有關聯。王女士擁有倫敦政治經濟學院公共管理碩士學位，以及北京語言大學和文化大學金融學士學位。董事會認定王女士具備擔任董事會成員的資格，因為她擁有豐富的財務、會計和審計經驗，以及她的中英雙語能力，以促進董事會對管理層的監督。

何江亮，具有豐富的職業律師經驗。自2008年8月以來，他一直擔任德同中國律師事務所的合夥人，這是一家大型律師事務所，業務遍及中國約45個城市。1997年7月至2008年7月，擔任浙江九耀律師事務所合夥人。1984年7月至1997年6月，杭州法學院教授。何先生在北京大學獲得法學學士學位。

顧更華是口腔醫學領域的退休內科醫生、教授和已出版的科研人員。2003年至2013年，谷博士任浙江省政協常委。2000年至2009年，顧醫生任浙江大學醫學院婦科醫院(以下簡稱醫學院)總裁副院長，除主任醫師、教授、研究員外，還負責醫院管理中的後勤、財務控制等工作。1998年至2000年，顧醫生任浙江大學醫學院附屬第二醫院(附屬醫院)總裁副主任，除內科、教學、科研外，他還負責醫院的後勤工作。1995年至1998年，谷博士擔任浙江省水昌縣政府副縣長，負責該縣的文化、教育和衞生項目。1988年至1995年，顧醫生擔任附屬醫院醫療科主任，參與醫療科的規劃和管理。顧醫生在1977至1988年間在附屬醫院擔任口腔外科醫生。顧醫生1977年畢業於上海交通大學醫學院口腔科。考慮到谷博士豐富的醫療和科研經驗，以及他在政府、醫院管理和後勤方面的經驗，董事會決定谷博士應該擔任董事的職務。

吳平凡畢業於江西醫學院臨牀醫學專業。畢業後，她在醫院當了8年的內科醫生和主治醫生。在那之後，她加入了中美希克/葛蘭素史克18年，直到2014年。從銷售代表到葛蘭素史克銷售/戰略董事，中國女士負責多種處方藥/非處方藥產品在中國醫院的銷售、零售市場、政府合作項目和併購。自2014年以來，吳女士一直在紅衣主教健康中國藥業有限公司工作，該公司是中國(“中國紅衣主教”)最大的三家美國/外國藥品分銷公司之一。她曾擔任其零售首席運營官，負責中國公司分銷產品的零售渠道品牌/銷售以及其直銷藥店的線上/線下業務戰略規劃和運營管理。DTP藥房主要是醫院端藥房，產品以高價值藥品為主。

我們的高管和董事與我們的子公司和關聯公司的高管和董事之間沒有家族關係。

據我們所知，在過去十(10)年中，我們的董事和高管沒有參與S-K規則第401(F)項所述的任何法律程序。

《交易所法》第16(A)條要求我們的董事、高管和擁有超過10%(10%)登記類別股權證券的人士(“報告人”)以表格3、4和5向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規則還要求舉報人向我們提供他們提交的第16(A)節表格的副本。根據對截至2020年3月31日的財政年度內代表他們提交的備案文件的審查，以及對美國證券交易委員會的EDGAR系統表格3、4、和5表格(包括對該表格的修訂)和我們的記錄的審查，我們認為，在截至2020年3月31日的財政年度，我們的董事、高管和持有10%(10%)或更多普通股的人遵守了適用於他們的第16(A)條的備案要求。

我們的董事會目前由六名成員組成。我們的章程規定，我們的董事將任職至年度股東大會或其繼任者選出並獲得資格為止。我們的董事會負責本公司的業務和事務，並審議需要批准的各種事項。

我們必須遵守納斯達克(“納斯達克”)上市標準，根據該標準，上市公司董事會的多數成員必須具有董事會確認的“獨立”資格。董事會會徵詢本公司法律顧問的意見，以確保董事會的決定與有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括納斯達克不時生效的相關上市準則所載的定義一致。

基於上述考慮，董事會在審閲各董事或其任何家族成員與本公司、本公司高級管理層及獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，確認以下名董事為納斯達克上市準則所指的獨立董事：王嘉玲女士、何江良先生、谷更華博士及吳平凡女士為獨立董事。劉雷先生及Ms.Li齊並非獨立董事。

我們的道德準則適用於所有高級管理人員、董事和員工，董事會於2010年3月15日通過。道德守則已作為我們於2010年3月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件 14存檔，其副本可在我們的網站http://www.chinajojodrugstores.com under上獲得，選項卡“投資者”-“公司治理”-“文件”。

在截至2020年3月31日的財政年度內，董事會召開了一次會議，並以一致書面同意採取了三次行動。

董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。下表提供了截至2020年3月31日的財年這些委員會的成員和會議信息：

以下是對每個委員會目前組成情況的説明。董事會已確定，每個委員會的每名現任成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克有關“獨立性”的適用規則和規定，且每名成員之間沒有任何關係會損害其對本公司行使獨立判斷的能力。

審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節設立的，目的是監督公司的公司會計和財務報告流程以及財務報表的審計。審計委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com上的“投資者”-“公司治理”-“委員會章程”選項卡下找到，並由我們的三(3)名獨立董事組成。本公司董事會已根據Caroline Wang女士提供的資料及其他現有資料確定，她符合根據證券法及交易法頒佈的規則所界定的“審計委員會財務專家”的要求，並據此指定她為“審計委員會財務專家”。我們的董事會還任命她為委員會主席。

審計委員會協助董事會監督(I)本公司財務報表的完整性，(Ii)本公司遵守法律和法規要求的情況，(Iii)獨立核數師的資格和獨立性，以及(Iv)本公司內部審計職能和獨立核數師的履行情況，並編制美國證券交易委員會要求納入本公司年度委託書的報告。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作。該章程規定，除其他事項外，審計委員會有充分權力聘請獨立審計師。審計委員會在履行其對審計過程的監督責任時：

前述審計委員會報告不構成徵集材料，也不應向委員會或條例14A或14C(17 CFR 240.14a-1至240.14b-2或240.14c-1至240.14c-101)的主體提交，但S-K條例第407項或《交易法》第18條規定的責任除外，且不應被視為已提交或納入我公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件。除非我們特別將本審計委員會報告納入其中作為參考。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com under上找到，選項卡“投資者”-“公司治理”-“委員會章程”，由我們的三(3)名獨立董事組成。何江良先生擔任我們薪酬委員會主席，領導該委員會監督並在適當的情況下就我們高管和員工的年薪和其他薪酬以及其他員工政策向董事會提出建議。該委員會還就我們的薪酬政策和做法提供幫助和建議。

我們的提名委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com上的“投資者”-“公司治理”-“委員會章程”選項卡下獲得，並由我們的四(4)名獨立董事組成。顧庚華是該委員會的主席。我們的提名委員會協助董事會挑選董事候選人，批准董事提名提交給股東在我們的年度股東大會上批准，填補董事會的任何空缺，審議股東對董事候選人的任何有效提名，並審查並考慮公司治理實踐的發展。

在本委託書中提名的六名董事候選人均獲提名委員會一致推薦作為董事會提名人提交給本公司股東。

由於股東與董事會的溝通並不頻繁，本公司董事會並未採用正式程序讓股東可與董事會溝通。然而，股東或其他利害關係人可致函本公司祕書，地址為浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓，郵編：310008，P.R.中國，並應在信封外面醒目地註明此信件是供董事會或非管理董事使用，而本公司祕書將把信件轉發給所有指定董事。如果未指定董事，則通信將轉發到整個董事會。

下表列出了有關在過去兩(2)個財政年度內授予、賺取或支付給我們的首席執行官和主要財務官的所有現金和非現金薪酬的信息。在截至2021年3月31日的財年中，沒有其他高管獲得超過100,000美元的薪酬。

除以下所述的外，我們目前沒有與我們的任何高管簽訂僱傭協議，也沒有因任何高管的辭職、退休或任何其他終止、控制權變更或任何高管在控制權變更後的職責變化而產生的任何補償計劃或安排。

吾等於二零一一年八月一日與趙先生訂立僱傭協議，根據該協議，趙先生自二零一一年八月一日起擔任本公司首席財務官，為期兩年，年薪100,000美元，按月分期付款，並根據我們的二零一零年股權激勵計劃，一次性授予本公司40,000股普通股(“股份”)。他的任期口頭延長了兩(2)年，修訂後的年薪為88,000美元，自2012年10月起生效。此僱傭期限自動口頭延長一(1)年(除非事先另行通知)，從2015年10月起每年獲得88,000美元的補償。趙先生還有權獲得費用報銷。在任職期間，趙先生須遵守某些限制性條款，包括(I)禁止從事任何與我們和我們的業務構成競爭的工作，以及禁止向我們的客户、潛在客户和員工徵求意見，以及(Ii)要求保留我們的機密信息。

趙先生的僱傭協議因其死亡或殘疾而終止。如果趙先生在任何12個月期間內60天不能履行其職責，我們可以在30天內書面通知終止僱傭協議。如果趙先生在任何時間犯有與其僱傭職責相關的欺詐、違法或嚴重疏忽行為；(B)故意不當行為；(C)故意和持續不履行職責；(D)任何重罪或涉及道德敗壞的任何犯罪；(E)違反我們的任何重大政策；或(F)任何實質性違反與我們的任何書面協議，我們也可以在接到通知後因此終止僱傭協議。如果我們違反我們與趙先生的僱傭協議，趙先生可在書面通知下立即終止其僱傭協議。

2010年9月21日，董事會批准了一項面向高級管理人員、董事、員工和顧問的股權激勵計劃，題為《九洲大藥房2010年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。根據該計劃，可以發行的最大股票數量是我們普通股的2,025,000股。該計劃在2010年11月2日召開的股東年會上獲得通過。2015年2月24日，我們的董事會通過並批准了該計劃的第1號修正案，將根據該計劃可供發行的公司普通股數量從2,025,000股增加到4,325,000股。第1號修正案在2015年3月23日的年度股東大會上獲得股東批准。2016年1月27日，我們的董事會通過並批准了該計劃的第號修正案，將根據該計劃可供發行的公司普通股股份數量從4,325,000股上限增加到7,175,000股。第二號修正案在2016年3月23日的年度股東大會上獲得股東批准。根據該計劃，公司可以向我們的高級管理人員、董事、員工和顧問發行普通股和/或購買普通股的期權。該計劃由我們的董事會或其指定的由至少兩(2)名“非僱員”董事組成的委員會管理。董事會(或委員會，如果被指定)有充分和完全的權力酌情決定授予獎項，但在符合本計劃的明確規定的情況下，有權決定授予的獎項數量和頒發獎項的時間和次數；確定可以行使獎項的條款和條件；取消或調整對獎項的任何限制和條件；在授予獎項時規定, 與獎勵的可行使性有關的條款，以及加速或以其他方式修改任何獎勵的可行使性的規定；並採用此類規則和規定，並作出被認為是管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。2017年2月14日，我們的董事會通過並批准了《計劃》第3號修正案，將公司普通股可供發行的股份數量從7,175,000股增加到9,696,468股。第三號修正案在2017年3月29日的年度股東大會上獲得股東批准。2018年3月26日，公司股東批准了該計劃的第4號修正案，將根據該修正案可供發行的普通股總數增加到12,196,468股。2018年6月30日，董事會薪酬委員會批准了該計劃的第 5號修正案，因為2017年的減税和就業法案取消了162(M)符合條件的績效薪酬豁免，即對承保高管的薪酬扣除上限為100萬美元。計劃中的第1.3.2節允許計劃下的撥款符合該豁免的範圍。由於該豁免不再適用於2018年或以後的贈款，計劃已被修改，刪除了旨在遵守該豁免的規定，包括第1.3.2節中的規定。公司股東於2020年3月5日批准了修訂後的2010年股權激勵計劃，除將第4號修正案和第5號修正案納入該計劃外，還明確了該計劃的期限，以使該計劃未來可用於獎勵股票期權，並批准了該計劃增加十年期限的建議。本計劃自2010年11月2日起生效，自1月14日起自動終止, 2030年(董事會批准本計劃十週年)，除非董事會提前終止，但當時尚未獲獎的獎項除外。經修訂和重述的該計劃已授權，在事先獲得股東批准的情況下，預留我們普通股中的總計12,196,468股供根據該計劃發行。截至2021年3月31日，根據該計劃，我們有2,550,546股普通股可供未來發行。

我們目前沒有為董事會成員在該職位上的服務提供薪酬的既定政策，儘管我們已與一些董事簽訂了某些協議，如下所述。我們打算在不久的將來制定這樣的政策。

2013年12月9日，我們以董事邀請函的形式與谷博士簽訂了一項協議，據此，我們同意每年賠償他6,000美元的服務費，在每個月的最後一天按月分期付款。此外，他有資格作為我們董事和高級管理人員保險單的被保險人。

截至2017年3月29日，我們以董事邀請函的形式與王女士簽訂了一份協議，根據該協議，我們同意每年向她支付11,813美元(人民幣80,000元)的服務費。此外，她有權被納入我們的董事和高級管理人員保險單的被保險人。

截至2018年9月4日，我們以董事邀請函的形式與何先生訂立了一項協議，根據該協議，我們同意每年向何先生支付5,316美元(人民幣36,000元)的服務費。此外，她有權被列為我們董事和高級職員保險保單下的被保險人。

截至2018年10月26日，我們以董事邀請函的形式與吳女士訂立了協議，根據該協議，我們同意就她的服務每年補償她8,860美元(人民幣60,000元)。此外，她有權被列為我們董事和高級職員保險保單下的被保險人。

下表列出了有關我們在2021年3月31日實益擁有的普通股的某些信息，適用於(I)每名已知為我們已發行普通股5%(5%)或更多實益所有人的股東，(Ii)每名高管和董事，和(Iii)所有高管和董事作為一個集團。據我們所知，在社區和婚姻財產法的約束下，除另有説明外，所有被點名的人對該等股份擁有唯一投票權和投資權。

我們通過中國的以下公司經營我們的藥房(包括醫療診所)，這些公司是我們通過合同安排控制的：

此外，我們還通過“臨安九洲”經營藥店，由九信投資管理有限公司直接持有。我們還經營着九家門店，由九州藥房持有。我們傾向於通過由九州藥房控股的浙江九州林佳醫療投資管理有限公司(“林佳醫療”)來擴大與我們藥店相鄰的診所網絡。

我們通過全資子公司九信管理與九州藥房、九州醫療和九州診所各自之間的合同安排，控股HJ集團(九州藥房、九州診所和九州服務、臨安九州以及九州藥房的子公司)。HJ集團由劉磊先生、Ms.Li齊先生和金崇安先生(“關鍵人員”)擁有，其中兩(2)人同時擔任我們的執行董事和/或董事。由於關鍵人員還共同擁有我們大量的已發行和已發行普通股，我們相信我們的利益與HJ集團和關鍵人員的利益是一致的。

公司從劉雷先生那裏租用了一個零售空間。租約將於2020年9月到期。截至2020年3月31日止的年度租金，截至2020年3月31日仍未支付給Mr.Liu。

2018年4月28日，久新醫藥10%股權出售給杭州康州生物科技有限公司，總收益約75,643美元(人民幣507,760元)。劉磊先生擁有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

以下包括合併協議主要條款的簡要摘要，其副本作為附件A附呈，並以引用方式併入本委託書/招股説明書。我們鼓勵您閲讀合併協議和合並計劃的全文，以瞭解有關遷移合併的更完整描述。如果合併協議的條款與合併計劃和以下摘要之間存在任何差異，則以合併協議和合並計劃為準。

您正被要求採納和批准的合併協議和合並計劃規定了一項註冊地合併，該合併將導致將本公司每股普通股轉換為有權獲得CJJD開曼羣島資本中的一股普通股，CJJD開曼羣島是根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司。根據合併協議，本公司將與開曼羣島合併並併入開曼羣島，開曼羣島開曼羣島作為尚存公司，並於遷址合併生效後更名為九洲大藥房股份有限公司。如果股東採納了合併協議和合並計劃，我們預計遷址合併將在獲得批准後立即生效。於遷址合併後，CJJD Cayman及其附屬公司將擁有並繼續以與本公司及其附屬公司目前基本上相同的方式經營我們的業務。在遷址合併後，您將立即擁有CJJD開曼羣島的權益，CJJD開曼羣島將由緊接遷址合併前管理公司的董事會和高管管理。此外，CJJD開曼羣島的綜合資產及負債將與本公司於緊接遷冊合併前的資產及負債相同。

中國[br]Jo-Jo藥房公司(內華達州一家公司)本公司是藥品和其他保健產品的零售商和分銷商通常在中國的零售藥店中找到。本公司目前在杭州市及其鄰近的臨安市擁有118家門店，品牌為“九州大藥房”。本公司目前在中國經營四個業務部門：(1)零售藥店，(2)網上藥房，(3)批發業務，銷售與我們在藥店銷售的產品類似的產品，以及(4)種植和銷售中藥(“中藥”)。以上所有業務均在中國完成，沒有其他國際銷售。

中國(Jo-Jo)藥房控股公司，或CJJD開曼羣島(CJJD開曼羣島是一家新成立的獲豁免公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，目前為本公司的全資附屬公司。開曼羣島法律規定的“獲豁免”公司，是指在開曼羣島公司註冊處處長信納其主要在開曼羣島以外開展業務，因而獲豁免遵守《開曼羣島公司法》的某些規定，例如向公司註冊處提交股東年度申報表的一般要求，並在某些事項上獲準靈活處理而獲得註冊的公司。例如，在滿足公司法有關延續及/或撤銷註冊的若干要求時，可在另一司法管轄區以延續方式註冊及在開曼羣島被撤銷註冊。開曼羣島開曼羣島並無大量資產或負債，自成立以來並無從事任何業務，但與預期參與遷冊合併有關的活動除外。

本公司和CJD開曼羣島的主要行政辦公室位於杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓，郵編：Republic of China 310008；電話：+86571-88219579。CJJD開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島，位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島郵政信箱2681號Hutchins Drive Cricket Square，註冊辦事處的電話號碼是+1 345 945 3901。

我們相信，遷址合併將把我們的實體從內華達州遷至開曼羣島，這符合我們專注於中國等離子市場的公司戰略，包括擴大我們在中國的業務，並將使我們能夠在長期內降低運營、行政、法律和會計成本。我們的戰略一直專注於我們的核心優勢，並與中國等離子體相關產品的有利長期市場趨勢保持一致。

中國的生物製藥行業受到嚴格監管，官方或非官方可能會青睞那些在司法管轄區註冊的公司，這些司法管轄區在政治和經濟上都不被認為與中國存在競爭。此外，我們的資產和運營一直主要設在中國。我們2019年和2020年的銷售額幾乎100%歸功於中國，截至2020年12月31日，我們幾乎所有的長期資產，包括物業、廠房和設備以及我們的全職員工都位於中國。我們目前在美國沒有業務，我們認為沒有特別的商業理由繼續在美國註冊。此外，我們認為，資產和業務主要在中國的海外註冊公司大多采用了與我們建議在遷冊合併中採用的結構類似的公司控股結構。因此，我們相信，通過重組我們的結構，我們將能夠更好地與我們的競爭對手競爭。

CJJD 如果遷冊合併生效，開曼預計將利用這些豁免。因此，在完成註冊地合併後，如果您持有CJJD Cayman證券，您收到的有關CJJD Cayman及其業務的信息可能會少於您目前收到的有關公司的信息，根據美國聯邦證券法獲得的保護也可能少於您目前有權獲得的保護。

此外，作為外國私人發行人，開曼羣島將被允許遵循開曼羣島法律規定的公司治理做法，以取代某些交易所公司治理標準，例如以下納斯達克公司治理標準要求：

CJJD開曼羣島的公司事務受CJJD開曼羣島不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對CJJD開曼羣島的董事和高級管理人員採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。雖然開曼羣島法律明確規定了我們股東的權利和董事的受託責任，但法規或特定文件中並沒有以與美國某些司法管轄區的某些法規或司法判例中相同的方式對其進行具體規定。

此外，我們很大一部分業務是在中國開展的，我們的資產有很大一部分位於中國。註冊地合併後，CJJD Cayman的幾乎所有董事和高管將繼續居住在美國以外的地方，該等人士的全部或大部分資產位於或可能位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向CJJD開曼羣島或此類人士送達法律程序文件，或在美國、開曼羣島或中國的法院執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

根據合併協議，本公司董事會可在合併協議生效前的任何時間，包括在本公司股東採納合併協議後，行使其酌情權終止合併協議，從而放棄遷址合併。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項--與遷址合併有關的風險--我們的董事會可能選擇推遲或放棄遷址合併”一節。

CJJD 開曼預計將與目前與本公司訂立賠償協議的董事、高管及其他高管和員工(包括其附屬公司的董事、高管及其他高管和員工)訂立賠償協議。CJJD開曼羣島賠償協議將與本公司現有的賠償協議基本相似，一般要求CJJD開曼羣島應董事或高級管理人員的要求，或以涉及任何員工福利計劃服務的類似身份，對因受彌償對象目前或過去與CJJD開曼羣島、CJJD開曼羣島的任何子公司或其目前或曾經在CJJD開曼羣島任職的任何子公司或類似身份涉及任何員工福利計劃的服務而產生的責任進行賠償並使其不受損害。

如果法律允許，必須滿足或放棄以下條件才能完成遷入合併：

我們的董事會目前預計在任何情況下不會放棄上述條件；但是，如果董事會確定放棄任何此類條件符合本公司和我們的股東的最佳利益，並且對註冊地合併條款的此類更改不會使向我們的股東提供的披露具有重大誤導性(例如，如果合併協議中的陳述不屬實，但在其他方面不會對公司或我們的股東造成損害)，我們的董事會將不會解決股東對註冊地合併的批准。如果放棄上述任何條件將使提供給我們股東的信息披露具有重大誤導性，我們的董事會將徵求股東對遷址合併的批准。此外，我們的董事會也保留推遲或放棄遷址合併的權利，原因在《關於前瞻性陳述的風險因素和謹慎--與遷址合併有關的風險--我們的董事會可能選擇推遲或放棄遷址合併》中描述。

作為遷址合併的一部分，CJJD開曼已同意在生效時承擔公司基於股票的福利和補償計劃及計劃下公司的所有權利和義務。根據我們的股權補償計劃產生的所有購買或收取或基於每股本公司普通股支付的權利將使持有人有權購買或收取或基於適用的一股CJJD開曼開曼普通股收取付款。

此外，作為註冊地合併的一部分，CJJD開曼已同意承擔本公司在生效時可能轉換為本公司普通股的任何認股權證、可轉換債券或其他可轉換證券的所有權利和義務。根據我們的認股權證、可轉換債券或其他可轉換證券產生的所有購買或收取本公司普通股或根據每股普通股收取付款的權利，將使其持有人有權購買或收取或基於適用的一股CJJD開曼開曼普通股收取付款。

如果我們已獲得必要的股東批准，我們預計遷址合併將在批准後立即生效。然而，我們的董事會將有權在任何時候推遲或放棄遷址合併，如果董事會得出結論認為完成遷址合併不符合本公司或我們的股東的最佳利益。

在生效時間之前，本公司的董事和高級管理人員將被選舉或任命為CJJD開曼羣島的董事和高級管理人員(在CJJD開曼羣島和本公司的董事和高級管理人員尚未完全相同的範圍內)，每個該等人在CJJD開曼羣島擁有與他或她在本公司擔任的相同職位(如果是董事，則具有相同的委員會成員資格)。董事任職至CJJD開曼羣島需要選舉董事的下一次股東大會的較早時間，或直至選出或任命他們的繼任者(或他們較早去世、傷殘或退休)。

完成遷址合併所需的唯一政府或監管批准或行動是遵守美國聯邦、州證券法和內華達州公司法(包括向內華達州州務卿提交合並條款)。

根據內華達州修訂的法規，股東將沒有與遷址合併相關的評估或異議權利。

在閣下名下登記或閣下透過閣下經紀實益擁有的每一股本公司普通股將轉換為收取CJJD開曼羣島股本中一股普通股的權利，而該等普通股將於遷冊合併完成後登記在CJJD開曼羣島股東名冊上(或閣下經紀人的姓名，視何者適用而定)，而閣下不會採取任何進一步行動。於完成註冊地合併後，只有反映於CJJD Cayman 股東名冊的登記股東才擁有及有權就以其各自名義登記的CJJD Cayman普通股行使任何投票權及其他權利及收取任何股息及其他分派。在遷址合併完成後，任何在遷址合併前未被妥善記錄並反映在本公司轉讓代理保存的股票記錄中的本公司股票轉讓嘗試，將不會在遷址合併完成後反映在CJJD開曼羣島的會員名冊中。

如果您在經紀商或其他證券中介人的賬户中持有本公司的普通股，您將在該經紀商或證券中介人的賬户中收到普通股的交割，而無需您採取任何行動。如果您以經認證的形式持有本公司的普通股，您可以在遷冊合併後將您的股票換成新的CJJD開曼羣島股票。我們將要求在遷址合併後將所有公司股票返還給我們的交易所代理。遷址合併完成後不久，我們的交易所代理將向您發送一封傳送信。傳送函將包含説明説明交出您的公司股票以換取新的CJJD開曼股票的程序。您不應隨附代理卡退還股票證書。

CJJD 內華達州目前的轉讓代理是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，預計在生效時間後，該公司將繼續作為CJJD開曼開曼普通股的轉讓代理。

該公司的普通股目前在納斯達克上掛牌交易，代碼為“CJJD”。目前尚無CJJD開曼普通股的公開交易市場。然而，遷冊合併的完成是一項條件，條件是納斯達克開曼羣島的股票將被授權在CJJD開曼羣島上市，前提是正式發佈發行通知並滿足其他標準條件。因此，我們預計自生效時間起，CJJD開曼羣島的普通股將獲得授權在納斯達克上市，我們預計該等股票將在聯交所交易，代碼為“CJJD”。

預計CJJD開曼羣島在遷址合併後將有資格成為在美國的外國私人發行人。作為外國私人發行人，納斯達克開曼羣島將獲準遵循開曼羣島法律的公司治理實踐，而不是某些公司治理標準。然而，在遷址合併後，我們最初不打算依賴任何納斯達克豁免或對外國私人發行人的便利。

遷址合併將作為合法重組入賬，最終所有權權益不會在緊接交易之前和交易之後發生變化。因此，未發生任何業務合併，所有資產和負債將按歷史成本作為共同控制下的實體之間的交換入賬。

以下關於開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税的重大後果的討論基於截至本委託書/招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論不涉及與遷址合併或其他方面有關的所有可能的税收後果，如開曼羣島、Republic of China和美國以外國家的法律或州和地方税法下的税收後果。

開曼羣島政府(或開曼羣島的任何其他税務機關)目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，開曼羣島也沒有遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府徵收的其他税項對CJJD開曼羣島並無重大影響，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。根據開曼羣島法律，無需就籤立或交付任何有關建議遷冊合併的文件或履行或執行其中任何文件而繳付印花税或其他類似税項或收費，除非該等文件是在開曼羣島籤立或其後為執行或其他目的而納入開曼羣島的司法管轄區內。我們不打算在開曼羣島簽署或納入開曼羣島管轄範圍內的任何與擬議的遷址合併有關的文件。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

根據CIT法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的業務、人員、賬户和財產進行物質和全面管理和控制的組織。2009年4月，國家工商行政管理總局發佈了《關於根據《事實上的管理主體》檢驗認定中國控制的離岸企業為中國居民企業有關問題的通知，即國家税務總局第82號通知，根據該通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，由於其“事實上的管理主體”位於中華人民共和國境內，將被定性為“居民企業”。如果同時滿足下列所有條件：(1)負責其日常運營的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國，(2)其財務和人力資源相關決策由位於中國的機構或人員作出或須經其批准，(3)其主要資產、賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東大會紀要位於或保存在中國，(四)企業有投票權的高級管理人員或50%以上的董事會成員在中國境內居住。國資委第82號通告進一步規定，在確定“事實上的管理機構”是否設在中國內部時，應採用“實質重於形式”的原則。

我們目前沒有被中國税務機關視為中國居民企業，因此，我們沒有向外國投資者扣繳中國所得税，作為非居民企業，如果我們直接從我們的中國子公司獲得股息，由他們使用2008年1月1日及之後產生的利潤支付的資金支付，我們將繳納中國預扣税。

然而，我們目前有很大一部分業務總部設在中國，並可能在遷址合併後繼續設在中國。此外，我們負責財務和人力資源相關決策的管理團隊中，有相當一部分將主要在中國履行職責，超過50%的董事會成員習慣性地居住在中國。我們的主要財產、會計賬簿和記錄、公司印章和董事會會議記錄都保存在中國。

然而，有關確定“事實上的管理機構”的規則是相對較新的，此類規則是否適用於我們尚不清楚。由於沒有得到中國税務總局的進一步書面澄清，中國税務機關在實踐中對税務總局第82號通告中規定的四個條件和“實質重於形式”的原則以及對該通告的執行情況的解釋仍存在不確定性。此外，亦不清楚離岸企業必須由中國實體或集團持有多少百分比股份，才可被視為由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，以及中國居民個人持有的股份是否根據SAT第82號通函計算。

由於缺乏根據《税法》確定我們税務居住地的明確指導，目前尚不清楚中國税務機關是否會在遷入合併之前或之後將我們視為中國居民企業，或遷入合併將對確定產生什麼影響(如果有的話)。因此，我們不能就根據CIT法適用於居民企業或非居民企業的税收的可能性發表意見。如果CJJD開曼羣島被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的統一税率繳納中國税，但從其子公司分配的股息或被視為中國居民企業的應為免税收入。此外，如果CJJD Cayman被視為中國居民企業，則根據SAT通函第 82號，開曼羣島向非中國股東支付的股息可被視為來自中國境內的收入，因此，非中國機構股東可能需要繳納10%的預扣税，而非中國個人股東可能需要繳納20%的預扣税，除非他們能夠根據適用的税收條約申請較低的税率。

此外，如果CJJD Cayman被視為中國居民企業，其非中國股東轉讓其股份所實現的資本收益可能會被視為來自中國境內的收入，以便在中國納税。如果此類資本利得在中國徵税，非中國機構股東適用的所得税税率為10%，非中國個人股東適用的所得税税率為20%。如果非中國股東是有資格享受中美税收條約優惠的美國居民，資本利得税是否應在中國徵税尚不清楚。

根據中美税務條約第12條第5段，轉讓並非第4段所述中國居民的公司股份(指其財產主要以中國不動產為主要組成部分的公司股份)及參與股份至少25%的收益可於中國課税。《中美税收條約》第12條第6款進一步規定：[G]締約國一方居民因轉讓第(1)至(5)款所述財產以外的任何財產而在締約國另一方取得的所得，可在締約國另一方徵税。“根據這一規定，如果美國居民實現的資本利得被視為”產生於“中華人民共和國”，則可在中國徵税。根據企業所得税法及其實施規則，如果轉讓股份的企業位於中國，轉讓股份所得資本收益可被視為“產生於”中國。如果開曼羣島開曼羣島被視為中國居民企業，並且中國税務機關認為中國居民企業被視為位於中國，則美國居民通過轉讓其股份實現的資本收益可能會在中國納税，具體取決於中國税務機關如何解釋和實施《中美税務條約》。

以下是遷址合併對公司普通股受益者產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於準則、適用的財政部法規、行政解釋和截至本委託書/招股説明書之日生效的法院裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。

本討論僅涉及交換作為資本資產持有的公司普通股的後果。它不涉及根據受益者的特定情況可能對受益者很重要的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費的税收後果，或受特殊規則限制可能適用於受益者的税收後果，例如：

如果合夥企業持有公司普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有公司普通股的合夥企業的合夥人應就遷址合併的税務後果諮詢其税務顧問。

本文對美國聯邦所得税重大後果的討論並不是對遷址合併的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。本討論不涉及可能因個別情況而異或視情況而定的税收後果。此外，它不涉及任何非所得税、非美國税、州或地方税後果。因此，每個公司股東應諮詢其自己的税務顧問，以確定特定的美國聯邦、州和地方所得税或非美國所得税，或遷址合併對其產生的其他税收後果。

基於下文描述的某些陳述和假設，所有這些陳述和假設必須在所有重大方面繼續真實和準確截至註冊地合併生效時，我們的税務律師Pryor Cashman LLP認為，就美國聯邦所得税而言，註冊地合併將被視為法典第368(A)節所指的重組。公司完成註冊地合併的義務的一個條件是律師確認其在註冊地合併結束日期的意見。本公司不打算放棄這一條件。

上述意見及於遷址合併完成日期的確認意見(“完成日期意見”)將依賴本公司及CJJD開曼羣島作出的陳述，包括載於本公司及CJJD開曼羣島的證書內的陳述。此外，該意見假定，我們的税務律師是否有能力提供截止日期的意見，將取決於在本委託書/招股説明書的日期和搬遷合併的截止日期之間，現有事實或法律是否沒有變化。如果這些陳述或假設中的任何一項不準確，我們的税務律師可能無法提供所需的截止日期意見，或者遷址合併的税務後果可能與本文所述的不同以及我們的税務律師所提供的意見不同。税務律師的意見既不約束國税局，也不排除國税局或法院採取相反的立場。本公司不打算從美國國税局獲得關於遷址合併的税務後果的裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收後果或税務意見中描述的任何税收後果背道而馳的立場。

根據上述意見並在符合上述條件的情況下，我們的税務律師認為，遷址合併的重大美國聯邦收入的税務後果如下。

此部分適用於作為美國持有人的公司普通股的受益所有者。通常，美國持有者是用於美國聯邦所得税目的的公司普通股的受益所有者：

美國持有者不會僅因在遷址合併中收到CJJD開曼普通股而確認美國聯邦所得税的任何損益。美國持有人在遷址合併中收到的CJJD開曼開曼普通股中的調整税基將與該美國持有人在遷址合併中交出的公司普通股中的調整税基相同。該美國持有人在遷址合併中收到的CJJD開曼普通股中的持有期將包括該美國持有人在遷出合併中交出的公司普通股中的持有期。然而，如果美國持有人在不同的時間或以不同的價格收購了不同的塊公司普通股，在註冊地合併中收到的CJJD開曼普通股將按比例分配給每一塊公司普通股，收到的每一塊CJJD開曼普通股的基礎和持有期將按塊對塊的基礎確定，這取決於為該塊CJJD開曼普通股交換的公司普通股的基礎和持有期。

在遷址合併中獲得的CJJD開曼普通股的美國聯邦所得税後果將與遷址合併前擁有和處置公司普通股的美國聯邦所得税後果相同。每個美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以確定CJJD開曼開曼普通股的所有權和處置對其產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。

此部分適用於非美國持有人的公司普通股受益所有者。通常，非美國持有者是用於美國聯邦所得税目的的公司普通股的受益所有者：

特殊的税收規則可能適用於作為前美國公民或前居民的個人受益人。此類個人應就遷址合併以及擁有或處置CJJD開曼普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人收到CJJD開曼開曼普通股以換取公司普通股將不屬於應税交易。

擁有和處置CJJD開曼羣島在註冊地合併中收到的普通股的美國聯邦所得税後果將與在註冊地合併之前擁有和處置公司普通股的美國聯邦所得税後果相同，包括CJJD開曼羣島支付給非美國持有人的股息一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的減税税率)繳納美國聯邦預扣税。每個非美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，以確定CJJD開曼開曼羣島普通股的所有權和處置對其產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。

反洗錢開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，CJJD開曼羣島可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，開曼羣島開曼羣島還可在符合某些條件的情況下，將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為，或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪所得法案(Br)(經修訂)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《犯罪收益法》(經修訂)，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)向警官或被提名官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(修訂本))披露，如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

數據保護 - 隱私聲明

範圍

本通知的法律依據是符合開曼羣島於2019年9月30日生效的《2017年開曼羣島數據保護法》或《數據保護法》所要求的標準，並確保其得到遵守。

本隱私聲明提醒CJJD開曼羣島的投資者，通過您對CJJD Cayman的投資，您可能會向我們提供構成DPL(“個人數據”)意義下的個人數據的某些個人信息。CJJD開曼在正常業務過程中收集、使用、披露、保留和保護個人數據的範圍僅限於合理所需的範圍和可合理預期的參數。CJJD開曼羣島將僅在持續開展CJJD開曼羣島的活動或遵守CJJD開曼羣島所承擔的法律和法規義務的合法需要範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據。CJJD開曼羣島只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止對個人數據的未經授權或非法處理，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA中的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人數據，他們可能會為DPA的目的而充當我們的“數據處理者” ，或者可能出於他們自己的合法目的處理與CJJD開曼羣島提供的服務相關的個人信息。

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排)，在您對CJJD開曼羣島的投資中，您因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，這將與這些個人相關，您應該將內容告知這些個人。

個人對個人數據有哪些權利？

根據《隱私保護法》，個人必須被告知其個人數據被處理的目的，該隱私聲明履行了開曼羣島在這方面的義務。在某些情況下，個人根據《刑事訴訟法》享有權利。

這些可能包括請求訪問其個人數據的權利、請求更正或更正個人數據的權利、請求停止或限制處理個人數據的權利以及要求CJJD開曼停止為直接營銷目的處理個人數據的權利。

如果您認為您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對CJJD開曼羣島對您提出的任何有關使用您的個人數據的請求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島的監察員投訴。您可以通過撥打電話：+1(345)946-6283或通過電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

聯繫CJJD開曼羣島

有關收集、使用、披露、轉移或處理您的個人數據或行使上述任何權利的詳細信息，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是。我們網站中包含的信息或通過我們網站訪問的信息不會被納入本招股説明書或註冊聲明中，它是招股説明書的一部分。

經濟實體

開曼羣島最近頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法》(2021年修訂版)，或《開曼經濟實體法案》。CJJD開曼羣島必須遵守《開曼羣島經濟實體法》。由於CJJD開曼羣島是開曼羣島的一家公司，合規義務包括向CJJD開曼羣島提交年度通知，該通知需要説明CJJD開曼羣島是否正在進行任何相關活動，如果是，CJJD開曼羣島是否滿足開曼經濟物質法案要求的經濟物質測試。由於這是一個新的制度，預計《開曼經濟實體法》將不斷演變，並受到進一步的澄清和修訂。CJJD開曼羣島可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能必須對我們的業務進行更改，以符合開曼羣島經濟實體法案的所有要求。如未能滿足這些要求，CJJD開曼羣島可能會受到《開曼經濟實體法》的處罰。

董事和高級職員的薪酬

根據開曼羣島法律，CJJD開曼羣島不需要披露支付給我們高級管理層的個人薪酬，CJJD開曼羣島並未在其他地方公開披露這一信息。CJJD開曼羣島的高管、董事和管理層獲得固定和可變薪酬。他們還獲得與市場慣例一致的福利。他們薪酬的固定部分按市場條件設定，每年進行調整。可變部分包括現金獎金和股票獎勵(或現金等價物)。現金獎金是根據先前商定的業務目標向高管和管理層成員支付的。股票(或現金等價物)根據股票期權授予。

開曼羣島銷售限制

本招股説明書不構成對開曼羣島普通股的公開要約，無論是以出售還是認購的方式。開曼羣島尚未發售或出售普通股，也不會直接或間接發售普通股。

金融行動特別工作組加強對開曼羣島的監測

2021年2月，開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)加強監測反洗錢做法的司法管轄區名單，俗稱“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時，這意味着國家已承諾在商定的時間範圍內迅速解決已發現的戰略不足，並在此期間接受加強監督。目前尚不清楚這一指定將保留多長時間，以及該指定將對CJJD開曼羣島產生什麼影響(如果有的話)。

以下對遷址合併後CJJD開曼普通股的重大條款的説明包括將於遷址合併完成時生效的經修訂及重述的CJJD開曼公司組織章程大綱及章程細則的指定條文的摘要。該等經修訂及重述的CJJD開曼羣島的組織章程大綱及細則作為註冊説明書的附件，本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，並以引用方式併入本註冊説明書。我們鼓勵您閲讀《公司法》和CJJD開曼修訂並重述的備忘錄和公司章程的相關條款，因為它們與以下摘要相關。

CJJD開曼已發行和已發行普通股的所有將作為已繳足和不可評估的入賬列為已發行。CJJD開曼羣島的普通股以登記形式發行，並在CJJD開曼羣島的會員名冊上登記時發行。CJJD開曼羣島的非居民股東可自由持有和轉讓其普通股。

根據公司法及經修訂及重述的CJJD開曼公司的組織章程大綱及細則，CJJD開曼羣島普通股的持有人有權獲得CJJD開曼羣島董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或股票溢價賬户中支付，條件是CJJD開曼在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致CJJD開曼無法償還債務，因為該等債務在正常業務過程中到期。

根據開曼羣島法律，CJJD開曼羣島必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，開曼羣島股東名冊為開曼羣島股東名冊所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，於股東名冊上登記的股東將被視為於股東名冊上相對於其名稱擁有股份的法定所有權。於本次註冊地合併完成後，股東名冊應立即更新，以反映CJJD開曼羣島向本公司股東發行普通股的情況。一旦CJJD Cayman的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有成員登記冊上與其名稱相對的普通股的合法所有權。

每名普通股持有人有權就普通股有權以舉手方式表決的所有事項投一票，或在以投票方式表決時，每名持有人有權就以其名義登記在股東名冊上的每股股份投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票表決。CJJD開曼羣島董事會主席或持有CJJD開曼羣島已發行及已發行普通股至少十分之一投票權的任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，該股東有權親身或委派代表出席股東大會。

股東大會所需的法定人數為一名或多名股東，他們合共持有已發行及有權於股東大會上投票的CJJD開曼已發行普通股及已發行普通股至少三分之一的投票權，親身或由受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權代表出席。儘管公司法或CJJD開曼羣島經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無規定，CJJD開曼羣島仍預期每年召開股東大會，而此等會議可由CJJD開曼羣島的董事會主動召開，或應持有CJJD開曼羣島已發行股份面值至少25%並有權在股東大會上投票的股東的要求而召開。董事會主席或本公司總裁亦可召開股東特別大會。CJJD開曼羣島的年度股東大會和其他股東大會的召開至少需要提前10天通知。

由股東通過的普通決議案需要有權親自或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案及特別決議案亦可在《公司法》及經修訂及重述的CJJD開曼公司組織章程大綱及細則許可下，由CJJD開曼羣島全體股東共同簽署的書面決議案通過。如更改名稱或進一步更改CJJD開曼羣島經修訂的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

如果CJJD開曼羣島的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14天內暫停登記，並在CJJD開曼羣島董事會不時決定的時間和期間內關閉登記冊；但轉讓登記不得暫停登記，登記冊在任何一年內不得關閉超過30天。

在CJJD開曼羣島清盤時，如果可供其股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給CJJD開曼羣島的股東，但須從該等應付款項中扣除應付CJJD Cayman的所有未繳股款或其他款項。如果CJJD開曼可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將被分配，以便由其股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

CJJD開曼羣島董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

CJJD Cayman可按CJJD Cayman的選擇權或持有人的選擇權，按CJJD Cayman董事會或CJJD Cayman股東的特別決議案在發行該等股份前決定的條款及方式發行股份。CJJD開曼亦可購回其任何股份，惟有關購買方式及條款須經董事會及有關股東同意，或經其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從CJJD開曼的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是CJD開曼能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，CJJD開曼羣島可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利可經持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改。

根據開曼羣島法律，CJJD開曼羣島普通股的持有者無權查閲或獲取CJJD開曼羣島股東名單或其公司記錄的副本。然而，CJJD開曼羣島將向其股東提供年度審計財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

在符合《公司法》及開曼羣島大法院確認CJJD開曼羣島申請頒令確認該項減持的情況下，CJJD開曼羣島可藉特別決議案以法律授權的任何方式削減其股本及任何資本贖回儲備。

CJJD開曼羣島董事會可在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。此外，發行優先股可被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

CJJD開曼是根據《公司法》正式註冊成立的有限責任豁免公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何公司，其宗旨主要是在開曼羣島以外開展業務，都可以向申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但獲豁免公司須享有某些豁免和特權，包括(A)獲豁免公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表，(B)獲豁免公司無須公開其成員登記冊以供查閲，(C)獲豁免公司無須舉行週年股東大會，(D)獲豁免公司不得發行面值、可轉讓或不記名股份，歐元獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島被撤銷註冊，(F)獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常在首先給予20年)，(G)獲得豁免的公司可以註冊為有限期限的公司，(H)獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(但特殊情況除外，如欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

CJJD開曼普通股的轉讓代理和登記機構預計將是美國股票轉讓信託公司。

您作為公司股東的權利受內華達州修訂後的法規(“NRS”)以及公司章程和章程的約束，這些法規至今已修訂和重述。註冊地合併後，您將成為CJJD開曼羣島的股東，您的權利將受《公司法》和CJJD開曼羣島修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的管轄。

本公司普通股和CJJD開曼開曼普通股的主要屬性相似。但是，您根據《國税法》和《公司法》享有的權利是不同的。此外，本公司的公司章程及附例與CJJD開曼經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則亦有所不同。以下討論彙總了搬遷合併將導致您的權利中的某些重大差異。因此，本摘要並不涵蓋影響公司及其股東的《公司法》與《國税法》之間的所有差異，或本公司的公司章程細則及細則與CJJD Cayman經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則之間的所有差異。雖然我們認為此摘要在所有實質性方面都是準確的，但以下描述通過參考《公司法》、《國税局》相關條款的完整全文進行了限定。, 本公司的公司章程和章程以及CJJD開曼羣島修訂和重述組織章程大綱和章程細則。CJJD開曼羣島經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將於遷址合併完成前生效，並將全面取代其現有的組織章程大綱及章程細則。CJJD開曼羣島經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將於完成遷址合併前生效，現隨附於此，作為本註冊説明書(表格F-4)的證物，本代表委任説明書/招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀上述法律和文件。下表中“組織章程大綱和章程細則”的參考文獻是指修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

	NRS /CJJD的文章公司註冊和章程	公司法/CJJD開曼羣島修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程
持不同政見者權利；異議權利；強制取得	對於合併和企業合併交易，根據內華達州法律，任何類別或系列股票的登記持有人在某些情況下有權要求以現金支付相當於此類股票的公允價值(不包括作為結果或交易預期的任何升值或貶值)的股份，按持不同意見的股東與公司之間的協議確定的公允價值，對公司合併提出異議。或者，如果無法達成協議而公司及時提起訴訟，則法院可以利用評估師的服務來建議就此類股份的公允價值作出決定。內華達州法律進一步規定，除非發行股票的公司章程另有規定，否則在美國國家證券交易所上市的任何類別或系列股票的持有者或超過2,000名股東的持股人不得在合併中獲得持不同政見者的權利或評估權。或根據合併或交換計劃，該類別或系列股票的持有者必須接受現金、所有者權益或所有者權益以外的任何東西，以及現金以代替以下部分的所有者權益：(A)尚存或收購實體，(B)在合併或交換計劃生效日期在全國證券交易所上市或至少由2,000名股東登記的任何其他實體，或(C)上述的某種組合。此外，如果合併計劃不需要倖存公司的股東的投票，則持不同政見者的權利不適用於任何倖存的國內公司的股票持有人	《公司法》和CJJD開曼羣島公司章程沒有具體規定評估權。然而，關於強制將股份轉讓給開曼羣島一家公司90%的股東的規定，如“股東批准企業合併；小股東可以在收到強制轉讓通知後一個月內向開曼羣島法院提出申請。在這種情況下，責任落在小股東身上，以表明法院應該行使其自由裁量權來阻止強制轉讓。在沒有惡意、欺詐、對股東的不平等待遇或要約人和接受要約的股份持有人之間串通的情況下，法院不太可能給予任何救濟。要約是不公平地迫使少數股東退出的手段。就合併或合併而言，持不同意見的股東如遵守《公司法》所載的規定程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。

股東同意在不開會的情況下采取行動	根據內華達州法律和CJJD章程，如果持有至少多數投票權的股東以書面同意，股東可以在股東大會上採取任何要求或允許在沒有會議的情況下采取的行動；但如果根據內華達州法律，在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。	CJJD《開曼羣島章程》允許決議，包括特別決議，通過一致的書面決議實施。特別決議案是指(A)由不少於三分之二的股東以有權親自或委派代表在股東大會上表決的多數通過，或(B)由所有有權就該決議案投票的股東簽署的決議案。

	NRS/CJJD的文章公司註冊和章程	公司法/CJJD開曼羣島修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程
分配和分紅；回購和贖回	根據內華達州法律，董事會在公司章程的任何限制下，可宣佈和分配(包括支付股息)一般來自：(1)公司的經營盈餘，其定義為淨資產減去法定資本；或(2)如果不存在營業盈餘，則從公司宣佈分紅的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中扣除，但須符合《國税法》規定的標準；但條件是，董事會不得向其股東進行分配，如果公司在生效後，無法在正常業務過程中償還到期債務；或者，除公司章程規定外，公司的總資產將少於其總負債的總和，加上公司在分配時解散以滿足優先權利優先於接受分配的股東的優先權利所需的金額。根據內華達州法律，如果公司章程或董事會決議中有規定，公司可以購買、贖回和處置自己的股票，但不得購買或贖回這些股票，但必須遵守上述聲明和分配的限制。如果公司在任何此類贖回後立即贖回其股票，該公司必須擁有一個或多個系列或一個或多個類別，這些股票一起必須具有充分的投票權，並有權在公司解散時獲得公司的淨資產。然而，任何時候，公司可購買或贖回根據公司章程細則或董事會決議可贖回的任何股份，而該等股份在任何資產分配時有權優先於其另一類別的股份，前提是該等股份將於收購或贖回時註銷，從而減少公司的股本。	根據公司法，董事會可宣佈從CJJD開曼羣島(1)可供分配的利潤或(2)“股票溢價賬户”中向普通股持有者支付股息。這代表CJJD Cayman‘s在發行股票時支付給CJJD Cayman’s的價格超出該等股票的面值或“面值”，類似於美國法律中額外實繳資本的概念。然而，如果CJJD開曼羣島在支付款項後無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。普通股的股息(如有)由董事酌情決定，並取決於(其中包括)CJJD開曼羣島的經營業績、現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制及董事認為相關的其他因素，以及CJJD開曼羣島根據開曼羣島法律支付股息的能力。根據開曼羣島法律，CJJD開曼無需向其股東提交建議股息或分派以供批准或採納。CJJD開曼羣島可以以任何貨幣支付股息。董事亦有權發行股份，優先參與CJJD Cayman宣佈的股息。該等優先股的持有人可根據其條款，在股息方面優先於普通股。根據《公司法》，開曼羣島公司的股票可以從公司的利潤中贖回或回購，從為此目的而發行的新股的收益中或從資本中回購，只要公司的章程授權這樣做，並且有能力在正常業務過程中到期償還債務。 CJJD開曼羣島的公司章程規定，CJJD開曼羣島可就贖回或購買其本身的股份支付款項，但不包括利潤或新股發行的收益。

罷免董事；董事的任期	內華達州法律規定，董事持有不少於三分之二有權在董事選舉中投票的股份的投票權，可在有理由或無理由的情況下將其撤職，但下列情況除外：(1)除公司章程另有規定外，機密董事會的成員可由該級別或系列的持有人投票罷免；和(2)在某些情況下，董事不得被罷免，除非董事在罷免時獲得持有足夠股份的股東的投票，以阻止董事當選。 CJJD沒有分類董事會，沒有累積投票權。	根據CJJD開曼羣島的組織章程細則，CJJD開曼羣島的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議或董事會決議罷免之前任職。此外，任何董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整，(Ii)身故或被發現精神不健全，(Iii)以書面通知董事開曼羣島辭去其職位，或(Iv)董事會議決其職位騰出，則須離任。董事可以通過董事會決議或股東普通決議選舉產生。

CJJD開曼是在開曼羣島註冊成立的豁免公司，因為作為開曼羣島豁免公司具有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

幾乎所有CJJD開曼羣島的資產都位於美國以外。此外，CJJD Cayman的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，其全部或大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在美國或美國任何州的證券法下受到侵犯，投資者可能很難在美國境內向CJJD開曼羣島或這些人送達法律程序文件，或者在美國對CJJD開曼羣島或這些人提起訴訟。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對CJJD Cayman及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。CJJD Cayman已指定普睿凱士曼有限責任公司為其代理，在美國接受加工程序服務。

開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法院是否會(1) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的條款對CJJD開曼或其董事或高級管理人員做出的判決，或(2)受理在開曼羣島對CJJD Cayman或其董事或高級管理人員提起的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法)，都存在不確定性。

Conyers Dill&Pearman 通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島法院獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是：(A)由具有司法管轄權的外國法院作出，(B)對判定債務人施加支付已作出判決的算定款項的責任，(C)為最終判決，(D)不涉及税款、罰款或罰款，(E)與開曼羣島對同一事項的判決並無牴觸，(F)不得以欺詐為由予以彈劾，和 (G)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們的理解是，中國與美國和許多其他國家/地區並無相互承認和執行法院判決的條約，中國法院是否承認或執行美國法院對CJJD Cayman或CJJD Cayman董事或高級管理人員的判決存在不確定性，這些判決基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款。

此外，我們的理解是，如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法、中華人民共和國法律、開曼羣島法律或其他法律的侵犯，您可能很難向中國法院提起針對我們或我們的非美國國民或居民的董事和高級管理人員的原創訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，美國股東可能很難僅僅因為持有我們的普通股而對其提起訴訟。按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中華人民共和國建立聯繫，以使中華人民共和國法院具有管轄權。

CJJD開曼羣島普通股的有效性將由我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman傳遞。與遷址合併和美國聯邦法律相關的某些法律事項已由Pryor Cashman LLP傳遞給公司。

九洲大藥房股份有限公司截至2020年3月31日及2019年3月31日的綜合財務報表，以及截至2020年3月31日的兩年期內各年度的綜合財務報表，乃以北大中國書倫盤會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)的報告為依據，並經該事務所作為會計及審計專家授權編制。

在那裏您可以找到更多信息

本公司受修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息要求約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告、委託書、信息聲明和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告或其他信息，公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.100F Street車站。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公共資料室，在支付複印費後收到這些文件的副本。請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330，瞭解有關華盛頓特區和其他地點公共資料室運作的更多信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過美國證券交易委員會的網站(Www.sec.gov).

本公司已根據證券法以表格F-4向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記將與遷冊合併有關而發行的開曼羣島開曼普通股。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分，並構成CJJD開曼的招股説明書，同時也是徵求本公司股東同意的招股説明書。

閣下只應依據本委託書/招股説明書所載的資料，取得本公司股東的同意。本公司和開曼羣島均未授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2021年6月2日。閣下不應假設本委託書/招股説明書所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確，而向股東郵寄本委託書/招股説明書或在遷冊合併中發行CJJD開曼開曼普通股均不會產生任何相反的影響。

公司網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，您不應根據這些信息來決定是否批准本委託書/招股説明書中描述的建議，除非該信息也在本委託書/招股説明書中。

於本委託書聲明/招股説明書日期，董事會並不知悉除採納合併協議外，將於股東特別大會上提交審議的任何事項。如有任何其他事項被適當地陳述，則隨附的委託書將根據投票委託書的人的最佳判斷進行表決。

本公司已審核九洲大藥房股份有限公司(“貴公司”)截至2020年3月31日及2019年3月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的經營及全面虧損、股東權益及現金流量的相關合並報表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在所有重大方面均按美國公認的會計原則公平地列報本公司於2020年3月31日及2019年3月31日的財務狀況，以及截至該等年度的經營業績及現金流量。

正如於2019年4月1日起生效的綜合財務報表附註3所述，由於採用ASC 842租賃，本公司已改變其租賃會計方法。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

中國 Jo-Jo藥房公司(“Jo-Jo藥店”或“公司”)於2006年12月19日在內華達州註冊成立，原名為“Kerrisdale礦業公司”。2009年9月24日，公司更名為“中國Jo-Jo藥房股份有限公司”。與如下所述的股票交換交易有關。

2009年9月17日，本公司與翻新投資(香港)有限公司(“翻新”)完成換股交易，向翻新股東發行7,900,000股普通股，以換取翻新股本的100%。換股交易完成後，控制權發生變更。換股交易按反向收購及資本重組入賬，因此，本公司(合法收購人)的綜合財務報表實質上屬翻新財務報表(會計收購人)，自換股交易日期起計入公司的資產負債及收入及開支。除持有其全資附屬公司浙江九鑫投資管理有限公司(“九鑫管理”)、浙江壽堂醫療科技有限公司(“壽堂科技”)及杭州九通醫療科技有限公司(“九通醫療”)、杭州九一醫療科技有限公司(“九一科技”)外，創新科技本身並無實質營運。

Republic of China公司是中國醫藥及其他保健品的線上線下零售批發商。 Republic of China(以下簡稱“中國”)。本公司的線下零售業務主要包括由杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲藥房”)經營的藥房，該公司由本公司通過合同安排控制。2017年3月31日，久新管理成立子公司臨安九洲藥房有限公司(簡稱臨安九洲)，在臨安市經營藥店。

在截至2020年3月31日的年度內，本公司解散了八家獨立藥房。在八家解散的藥店中，有兩家門店合併為九洲藥房，成為杭州九州藥房門店。其他六家門店的政府醫療保險許可證有資格獲得政府報銷，轉讓給杭州市的六家九州藥房門店。

2020年1月9日，為繼續擴大和加強當地藥店網絡，公司以0.14美元(1元人民幣)的價格收購了一家擁有10家門店的當地藥店連鎖店。被收購的連鎖店同意在九洲藥房收購門店後停止其門店業務，並清算所有門店的賬户。2020年3月，該連鎖店解散，其政府保險報銷憑證已轉移到九洲藥業。

公司的線下零售業務還包括通過杭州九州中西醫結合診所(“九州診所”)和杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司(“九州服務”)的四家醫療診所，這兩家診所也由公司通過合同安排控股。2014年5月，壽湯科技成立了杭州壽湯生物科技有限公司(簡稱“壽湯生物”)。2016年5月，壽堂生物成立並持有杭州卡哈馬迪生物科技有限公司(“卡哈馬迪生物”)49%的股份，這是一家專門從事營養補充劑品牌開發的合資企業。2018年，九洲醫藥共投資741,540美元(人民幣5,100,000元)，持有浙江九州林佳醫療投資管理有限公司(“林佳醫療”)51%的股份，該公司截至2020年3月31日在杭州經營着兩家新診所。2019年3月29日，九洲大藥房成立，目前持有浙江愛依歌醫療健康管理有限公司(簡稱：阿依健康)51%的股權，意在為我們未來的健康管理業務提供IT、客户支持等技術支持。

公司目前通過持有公司網上藥房許可證的九洲藥房開展網上零售藥房業務。2015年9月10日，翻新成立了久一科技，為我們的在線藥房業務提供網頁開發等額外的技術支持。2015年11月，技術支持職能轉回九洲藥房，九洲藥房託管了我們的在線藥房。

公司的批發業務主要通過浙江九鑫醫藥有限公司(“九鑫醫藥”)進行，該公司獲得在中國全境分銷處方藥和非處方藥的許可。九洲藥業於2011年8月25日收購了久新醫藥。2018年4月20日，久新醫藥10%的股份被出售給杭州康州生物科技有限公司，總收益為79,625美元(約合人民幣507,760元)。

公司的草藥種植業務由杭州錢鴻農業發展有限公司(“錢鴻農業”)負責，該公司是久新管理的全資子公司。由於種植業務的複雜性，千紅農業在2020財年沒有種植草藥。

本公司的賬目乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以持續經營為基礎編制。持續經營基礎假設資產在正常業務過程中變現，負債在財務報表中披露的金額清償。本公司能否繼續經營取決於其資金來源(債務和股權)與其支出要求以及短期債務到期時的償還情況。

藥品零售業在中國是一個競爭激烈的行業。幾家大型藥店連鎖店和各種單店在杭州市和浙江省經營。為了增強公司的競爭優勢，贏得更多本地零售藥房的市場份額，從2018財年開始，我們在杭州新開了59家門店。因此，該公司產生了與租賃、勞動力招聘和培訓以及營銷活動相關的大量增量支出。隨着近年來藥品零售市場的競爭日益激烈，一家新店通常要到一年後才能盈利。事實上，該公司在開設新店期間產生了巨大的支出，增加的收入有限。在開業時，除了四家門店外，幾乎所有的新門店都沒有政府保險報銷證明。事實上，一家新店通常需要一年多的時間才能申請並獲得當地政府的保險報銷證明。截至2020年3月31日，該公司已為2018財年及以後開設的門店獲得36份報銷憑證。從歷史上看，在一家成熟的商店，超過一半的總收入來自個人客户的政府保險計劃。該公司正在為其所有新店積極申請證書。未來，隨着越來越多的商店獲得證書，公司預計其新商店收入將增加，並最終貢獻正運營現金流。

本公司的主要流動資金來源包括現有現金、股權融資、本地銀行提供的銀行融資以及主要股東提供的個人貸款(如有需要)。2019年4月15日，本公司根據日期為2019年4月11日的證券購買協議(“2019年證券購買協議”)，以每股2.50美元的價格完成了4,000,008股普通股的登記直接發售，從表格 S-3的有效擱置登記聲明(“2019年證券購買協議”)中獲得毛收入10,000,020美元。於2020年6月3日，本公司完成登記直接發售5,000,004股普通股，每股2.00美元，根據本公司及其根據日期為2020年6月1日的證券購買協議(“2020年證券購買協議”)以表格S-3作出的有效擱置登記聲明(“2020年證券購買協議”)所得的總收益10,000,008美元。

如附註14所示，公司與當地銀行簽訂了信貸額度協議。截至2020年3月31日，上述銀行信貸額度中約有53萬美元可供進一步借款。此外，九洲藥業從海滙商業保理(天津)有限公司(“海滙商業”)獲得了約7,175,000美元(人民幣50,000,000元)的信貸額度，自2019年7月26日起為期三年。截至2020年3月31日，已向海滙商業全額借款。本協議項下的任何借款由第三方擔保人公司擔保，並根據抵押品協議以本公司的資產作為擔保，以及作為其部分主要股東的個人擔保。

該公司還為過去兩年開設的門店獲得了額外的政府保險報銷證明。由於從政府報銷的銷售額佔成熟商店銷售額的一半以上，這些證書可能會在未來12個月內顯著增加這些商店的銷售額。此外，隨着註冊直接融資的收益於2019年4月15日和2020年6月3日結束，以及信貸額度的增加，本公司相信至少在未來12個月內可以支持其運營。

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。綜合財務報表包括本公司、其全資子公司和VIE的財務報表。本公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被註銷。

根據與可變利益實體合併有關的會計準則，VIE通常是缺乏足夠的股本來為其活動提供資金的實體，而不需要其他各方的額外財務支持，或者其股權持有人缺乏足夠的決策能力。必須對公司參與的所有VIE進行評估，以確定VIE風險和回報的主要受益人。為了財務報告的目的，要求主要受益人合併VIE。

本公司已根據合約安排訂立結論，九州藥業(包括其附屬公司及受控實體)、九州診所及九洲服務均為VIE，而本公司的全資附屬公司久新管理承擔該等公司活動的大部分虧損風險，從而使本公司可透過久新管理收取彼等各自的大部分預期剩餘收益。

控制權和共同控制權在會計準則中被定義為“持有每個實體50%以上有表決權的所有權權益的個人、企業或直系親屬”。由於業主集體擁有九洲藥房、九州診所及九洲服務100%權益，且自投票權協議所述三家公司成立以來已同意一致投票，本公司相信業主集體擁有對三家公司的控制權及共同控制權。因此，本公司相信，九洲藥房、九州診所及九洲服務於訂立合同協議時由九新管理以建設性方式共同持有，令九新管理成為其主要受益人。久新管理由翻新公司擁有，九新管理歸本公司所有。

本公司的業務位於中國。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務會受到特殊考慮和重大風險的影響，而北美和西歐的公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失，並相信本公司符合現行法律及法規，包括附註1所披露的組織及架構，但這可能並不代表未來的結果。

公司向供應商支付大量現金保證金，以獲取和維護庫存。該公司是否有能力獲得產品並在現有和新地點維持庫存，取決於其向供應商過帳和維持鉅額現金定金的能力。在中國，許多供應商不願為需要支付現金保證金的產品銷售延長信用期限。本公司一般不收取任何供應商保證金的利息，該等保證金會因持有該等資金的一方的信譽或破產，以及與第三方有關的非法行為風險，例如轉換、欺詐、盜竊或不誠實而蒙受損失。如果出現這些情況，本公司將發現很難或不可能收回全部或部分保證金，由於中國的法律訴訟程序的不可預測性。

現任管理團隊成員擁有本公司的控股權，亦為中國VIE的擁有人。本公司僅通過合同安排控制VIE ，該安排使其有義務承擔損失風險並獲得剩餘預期收益。因此，本公司及VIE的控股股東可取消該等協議或準許該等協議於協議條款屆滿時失效，因為本公司將不會保留對VIE的控制權。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。在編制隨附的綜合財務報表時作出的重大估計涉及評估應收賬款的賬面價值、供應商墊款及相關可疑賬款撥備、財產及設備的使用年限、存貨儲備及其購買選擇權衍生負債的公允價值。由於使用了財務報告過程中固有的估計數，實際結果可能與這些估計數大不相同。

本公司根據可觀察和不可觀察的投入建立了三級評估技術體系，可用於計量公允價值，包括以下內容：

2級-除1級外，可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或資產或負債基本上整個期限的可觀察到或可觀察到的市場數據所證實的其他輸入。

第3級-無法觀察到的投入，只有很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

層次結構內的分類是根據對公允價值計量重要的最低投入水平確定的。

公司的金融資產和負債，包括FASB ASC 820定義的金融工具，包括現金和現金等價物、限制性現金、可供銷售的金融資產、應收賬款、應收票據、其他應收賬款、應付票據、其他應付款項、長期債務和衍生品。現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據及應付賬款的賬面值是公允價值的合理近似值，原因是這些工具的到期日較短(第1級)。應付票據的賬面金額根據本公司目前可得的類似銀行貸款的借款利率(第 2級)(見附註16)，接近公允價值。應付長期貸款的賬面金額按本公司現有類似銀行貸款的借款利率(第2級)(見附註17)接近公允價值(見附註21)。本公司衍生工具的賬面金額按公允價值入賬，並根據經市場數據(第2級)證實的可見投入釐定(見附註21)。可供出售的金融資產的賬面值按公允價值入賬，並根據不可見投入(第三級) (見附註4)確定。金融負債的賬面金額按公允價值入賬，並根據不可觀察到的投入確定 (第三級)(見附註22)。

自2018年3月31日起，公司開始使用修改後的追溯過渡法確認會計準則修訂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)下的收入。採用新收入標準的影響對本公司的綜合財務報表並不重要。這一新收入標準的核心原則是，公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映公司預期有權交換這些商品或服務的對價。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義：

如果一種商品或服務不明確，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。

交易價格是指實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額 (例如，一些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時確認在適當的時間點或在一段時間內。

本公司的收入為代表中國税務機關就商品銷售收取的增值税(“增值税”)淨額。從客户收取的增值税，在支付給相關中國税務機關之前，將在隨附的綜合資產負債表中作為負債入賬。

某些合同責任主要是指本公司有義務將額外的商品或服務轉讓給本公司已收取對價的客户，例如會員積分。在向零售客户提供商品或服務之前，收到的對價仍為合同責任。基於累積會員積分的估計金額從銷售收入中扣除。

以下是公司在新收入確認會計準則下按部門劃分的收入確認政策的討論：

實體藥店銷售處方藥、非處方藥、中藥、營養補充劑、醫療器械和各種產品。藥店銷售處方藥的收入是在處方配藥、顧客領取和支付處方時確認的。藥店銷售其他商品的收入在銷售點確認，也就是顧客支付和收到商品的時候。通常，大多數商品，如處方藥和非處方藥，在顧客離開櫃枱後不能退還。其他產品，如雜貨的退貨微乎其微。當客户在商店支付藥品費用時，將確認由當地政府醫療保險機構報銷的藥品銷售和該機構的應收款項。本公司根據歷史經驗，將某些不合格藥品拒絕報銷的潛在損失準備金計入政府機構的應收賬款。此外，藥房附近的幾家現場診所提供有限的醫療服務。醫療服務的收入在向客户提供服務後確認。由於與藥房零售相比，醫療服務的收入微乎其微，因此將其計入藥房零售。

該公司直接從零售收入中扣除會員獎勵，並將這些金額計入淨銷售額，而不是目前減少的運營費用分類。會員獎勵，通常是會員積分，由客户根據其歷史消費水平積累。公司已確定在初始交易時對這些客户負有額外的履約義務。客户隨後可以根據他們將來購買的商品的價格兑換這些積分。在每個期限結束時，未兑換的會員獎勵將反映為合同負債。

在線藥房銷售除處方藥以外的各種保健品。在線藥房銷售的收入在商品發貨給客户時確認。雖然大多數送貨需要一天時間，但某些送貨可能需要更長時間，具體取決於客户所在的位置。發貨過程中造成的任何損失將由公司的快遞公司進行補償。本公司的銷售政策允許在客户收到適用商品後七天內無理由退還某些商品。從歷史上看，商品收據後七天的銷售退貨最少。

久新醫藥大量採購藥品，並將產品主要分銷給當地藥店和醫療產品經銷商。向非零售客户銷售商品的收入在商品轉讓給客户時確認。從歷史上看，銷售回報一直微乎其微。

本公司收入為代表中國税務機關就商品銷售收取的增值税淨額。從客户收取的增值税，扣除已支付的購貨增值税，在向相關中國税務機關支付之前，在隨附的綜合資產負債表中作為負債入賬。

下表按每個細分市場的主要收入來源分列了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的公司收入：

合同責任主要是指公司有義務將額外的商品或服務轉讓給公司已獲得報酬的客户，例如會員積分和會員獎勵。在向零售客户提供貨物或服務之前，收到的對價仍為合同責任。

下表提供了有關與客户簽訂合同的應收賬款和合同負債的信息：

該公司的限制性現金由現金和銀行的長期存款組成，作為應付票據的擔保。公司在銀行有未償還的應付票據，需要保留一定金額的存款，但須受提款限制。應付票據一般屬短期性質，因為其到期日較短，只有六至九個月；因此，受限現金被分類為流動資產。

以下是綜合資產負債表中的現金和現金等價物與截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額的對賬：

應收賬款包括： (1)客户借記卡或信用卡支付或結算的銀行應收零售額，(2)政府社保局和商業健康保險計劃應收的藥品、處方藥、醫療保險卡支付或結算的應收賬款，(3)支付寶和某些電子商務平臺等非銀行第三方支付工具的應收賬款，以及(4)非零售客户的商品銷售應收賬款。

應收賬款按可變現淨值(賬面金額減去壞賬準備，視需要計提)入賬。在公司的零售業務中，應收賬款主要包括政府保險局和商業健康保險項目的應收賬款，通常在兩三個月內收回。公司每月與有關部門或項目確認後，直接核銷拖欠賬款餘額。此外，本公司還根據歷史趨勢對相關未付應收賬款進行了估計準備金。

在公司的網上藥房業務中，應收賬款主要是支付寶等非銀行第三方支付工具和某些電子商務平臺的應收賬款。從天貓等電商平臺購買藥品，客户需要向支付寶等非銀行第三方支付工具付款，支付寶等非銀行第三方支付工具會在7天至1個月內向公司報銷。除了已售出產品的客户退貨外，這些支付工具的應收賬款很少會出現壞賬。

在批發業務中，公司使用賬齡法估計預計應收賬款餘額的撥備。在賬齡法下，壞賬百分比由管理層根據歷史經驗和當前經濟環境確定，並按基礎發票未付月數分類應用於客户餘額。在每個報告期，調整津貼餘額，以反映按賬齡計算方法計算出的數額。如果後來有事實表明，所提供的津貼需要調整，則對津貼賬户進行相應的調整，作為估計數的變化。

對供應商的預付款包括對其供應商(如藥品製造商和其他分銷商)的預付款。自收購久新醫藥以來，該公司已將其零售藥店的幾乎所有物流服務轉讓給久新醫藥。九洲藥房只直接購買某些非醫療產品，如某些營養補充劑。因此，幾乎所有給供應商的預付款都是由久新醫藥提供的。

為其藥品批發業務向供應商預付的款項包括對其供應商的預付款，如藥品製造商和其他分銷商。公司通常在預付款後三到九個月內收到供應商的產品。該公司持續監控供應商的交貨和付款，同時根據歷史經驗和任何已確定的特定供應商問題(如停止庫存供應)，為估計的信用損失保留準備金。

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。該公司每月在每個商店和倉庫位置進行實地盤點。本公司種植的草本植物按其成本入賬，包括在租賃農田種植草藥所花費的種子選擇、化肥、勞動力成本等直接成本，以及農田開發成本攤銷等間接成本。所有成本都累積到收穫時間，然後分配到收穫的草藥草藥銷售時的成本。該公司定期審查其庫存，並記錄對庫存的減記，以確定收縮損失和損壞的商品。本公司為估計庫存陳舊或過剩數量計提準備金等於庫存成本與估計可變現價值之間的差額(如有)。

公司種植的草藥按其成本入賬，包括在租賃農田種植草藥所花費的直接成本，如種子選擇、化肥和勞動力成本，以及攤銷農田開發成本等間接成本。自2014年4月以來，由於種植的銀杏樹的未來市場價值不可預測，農田開發成本的攤銷一直在支出，而不是分配到庫存中。

以上所述的所有相關成本均累計至收穫時間，然後在銷售時分配給收穫的草藥。

財產和設備按累計折舊或攤銷後的成本淨額列報。折舊按直線法計算資產的預計使用年限，並考慮資產的估計剩餘價值。租賃改進按標的資產的租賃期或剩餘租賃期較短的攤銷。以下是公司財產和設備的預計使用壽命：

維護、維修和次要續訂費用在發生時計入費用。對財產和設備的主要增加和改進都是資本化的。

無形資產被單獨收購或作為一組資產的一部分被收購，並最初按其公允價值入賬。在交易中收購的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給個別資產。

只要發生事件或環境變化表明無形資產可能減值，本公司就會對無形資產進行減值評估。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法從其估計未來現金流中收回時，本公司評估長期有形及無形資產以計提減值。回收能力是通過將資產的賬面淨值與來自這些資產的相關預計未貼現現金流量進行比較來衡量的，並考慮了包括過去的經營業績、預算、經濟預測、市場趨勢和產品開發週期在內的一系列因素。如果資產的賬面淨值超過相關的未貼現現金流量，則該資產被視為減值，並進行第二次測試以衡量減值損失金額。在截至2020年3月31日的一年中，公司根據其貼現的正現金價值對過去收購的保險適用藥店的牌照進行了評估。由於2021財年政府保險政策更加嚴格，這些牌照的價值有所下降。因此，公司在2020年3月31日記錄了628,192美元的減值。

在正常業務過程中，公司會定期開具銀行承兑匯票，作為與各物資供應商結算應收賬款的付款方式。公司將此類銀行承兑匯票計入應付票據。該等應付票據一般屬短期性質，因其到期期較短，為六至九個月。

該公司遵循FASB ASC第740主題“收入税收”，該主題要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延所得税乃根據已制定的税法及法定税率，於未來年度資產及負債的計税基礎與其財務報告金額在每個期間期末的差額中確認。遞延所得税適用於預期差額影響應課税收入的期間。如有需要，設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。

會計準則明確了對不確定税收狀況的會計和披露要求，並規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況。會計準則還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至2020年3月31日及2019年3月31日止期間，並無產生重大罰金、不確定的税務撥備或與所得税有關的利息。

銷售收入是指貨物扣除增值税後的發票價值。本公司所有產品均於中國銷售，須按銷售總價徵收增值税。增值税税率最高為17%，具體取決於銷售的產品類型。增值税可以由公司為原材料和其他材料支付的增值税抵扣，這些增值税包括在生產或收購其成品的成本中。本公司在隨附的財務報表中記錄了應付增值税的付款淨額。

本公司遵循FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定，該條款為非員工和員工股票獎勵建立了會計準則。根據FASB ASC 718的規定，已發行股票的公允價值用於計量收到的服務的公允價值，因為公司認為這種方法是衡量服務公允價值的更可靠方法。對於非員工股票獎勵，公允價值以交易對手履行業績承諾或完成交易對手業績之日公司普通股價值為基礎計量。權益工具的公允價值經計算後確認為必要履約期內的補償費用。對於員工股票獎勵，基於股份的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在整個獎勵的必要服務期內按直線原則確認為具有分級歸屬的費用。

廣告和推廣費用按已發生費用計入，截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分別為262,553美元和1,023,461美元。這些費用主要包括印刷和向當地社區發送傳單等宣傳材料。

本公司使用美元(“美元”或“美元”)進行財務報告。本公司的附屬公司及VIE維持其賬簿，並以其功能貨幣人民幣(“人民幣”)記錄中國貨幣。

一般而言，為進行合併，本公司採用資產負債表日的適用匯率將其附屬公司及VIE的資產及負債折算為美元，而損益表及現金流量表則按報告期內的平均匯率折算。因此，現金流量表上報告的與資產及負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變動一致。股權賬户按歷史匯率折算。因子公司和VIE的財務報表折算而產生的調整計入累計其他全面收益。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的資產負債表金額(除權益外)分別折算為1元人民幣兑0.1410美元和1元人民幣兑0.1490美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，適用於收益和現金流量表金額的平均換算匯率分別為1元人民幣兑0.1436美元和1元人民幣兑0.1491美元。

使本公司面臨集中信用風險的某些金融工具包括現金和限制性現金。本公司在香港及中國的金融機構均有現金結餘。香港金融機構的存款餘額可能會不時超過香港存款保障委員會的保險限額。自2015年3月31日起，中國境內金融機構和國有銀行的餘額由每家銀行承保最高人民幣500,000元(79,600美元)。截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司的存款總額分別為30,974,714美元和24,730,736美元，均為此類有限保險的承保範圍。任何餘額超過人民幣500,000元(79,600美元)在中國的銀行將不包括。到目前為止，該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。

在截至2020年3月31日的財年中，兩家供應商合計佔公司總採購量的50.4%，兩家供應商合計佔供應商預付款總額的10%以上。在截至2019年3月31日的財年，兩家供應商合計佔公司採購總額的40.3%，兩家供應商佔對供應商預付款總額的10%以上。

在截至2020年3月31日的財年中，沒有客户佔公司總銷售額的10%以上，佔應收賬款總額的10%以上。在截至2019年3月31日的財年中，沒有客户佔公司總銷售額的10%或佔應收賬款總額的10% 。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。承租人必須確認其幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債 (符合短期租賃定義的租賃除外)。負債等於租賃付款的現值。資產以負債為基礎，但須進行某些調整，如初始直接成本。出於損益表的目的，保留了雙重模式，要求租賃被歸類為經營性租賃或融資租賃。經營租賃產生直線費用(類似於先前會計準則下的經營租賃)，而融資租賃導致前期負擔費用模式 (類似於先前會計準則下的資本租賃)。出租人會計與以前的模型類似，但進行了更新，以使與承租人模型的某些更改(例如，某些定義，如初始直接成本已更新)和新的收入標準ASU 2014-9保持一致。

本公司於2019年4月1日採用經修訂的追溯基礎上的新會計準則，並通過對期初留存收益進行累計影響調整，將新準則應用於所有租賃。因此，比較財務信息沒有重新列報，並繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。公司在新標準中選擇了過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計，其中包括能夠延續現有的租賃分類。 2019年4月1日，公司記錄了税後過渡調整，使留存收益增加了約422,354美元。新準則對未經審核的簡明綜合資產負債表有重大影響，但對本公司的綜合經營業績並無重大影響，對本公司的現金流亦無影響。以下是對新租賃會計準則下公司租賃政策的討論：

公司在合同開始時確定安排是否包含租約。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於開始日期根據未來剩餘最低租賃付款的現值確認。由於本公司租賃中隱含的利率不容易確定，本公司利用其遞增借款利率(由標的資產類別確定)來貼現租賃付款。經營租賃使用權資產還包括開工前支付的租賃費用，不包括租賃獎勵。

該公司以不可取消的經營租約租賃零售藥店、辦公室和辦公場所。經營租賃付款在租賃期限內使用直線法計入。該公司的大多數零售藥店租約期限為3至10年。通常在租賃到期日前一至三個月內，如果出租人打算租賃物業，公司必須通知出租人，並有權繼續租賃物業。租約本身沒有限制或契諾。如果雙方同意繼續，則雙方必須簽署具有新租賃條款的新租賃合同。通常情況下，租金可能會根據租賃合同逐年上漲。轉租通常是不允許的。如果承租人對物業內的財產和設備造成任何損壞，承租人必須修復或賠償。本公司並無訂立但尚未開始的任何租約。公司歷來能夠續簽其大部分藥店租約。加權平均剩餘租期為3年，加權平均貼現率為4.19%。根據租賃協議的條款，本公司在租賃結束時沒有法定或合同資產報廢義務。更多信息見附註14“租賃”。

由於採用新的租賃標準採用修改後的追溯法，對截至2019年4月1日的簡明綜合資產負債表上的賬户進行了以下調整：

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》，為財務報表用户提供了更多決策有用的信息，涉及金融工具的預期信貸損失和其他承諾，以擴大報告實體在每個報告日期持有的信貸。對於美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案的公共企業實體，本更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。FASB已投票決定將較小報告公司的上市公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。所有實體均可在2018年12月15日之後開始的財政年度(包括該財政年度內的過渡期)更早地採用本更新中的修訂。我們目前正在評估採用ASU 2016-13對我們合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13披露框架-公允價值計量的披露要求更改，其中取消、增加和修改了ASC 820項公允價值計量的某些披露要求。本ASU將在預期的基礎上適用於某些修改後的或新的披露要求，而本標準中的所有其他修訂將在追溯的基礎上應用。新標準在2019年12月15日之後的中期和年度內生效，並允許提前採用。ASU 2018-13年度不影響其合併財務報表。

2017年7月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-11號《每股收益(主題260)》，將負債與權益(主題480)、衍生工具和對衝(主題815)區分開來：i.某些具有下調特徵的金融工具的會計處理；ii.某些非公共實體的強制可贖回金融工具的無限期延期替代某些強制可贖回的非控股權益的範圍例外“。本更新的第一部分針對某些具有下調特徵的金融工具的會計處理的複雜性。這一更新的第二部分解決了導航第480主題(區分負債和權益)的困難，因為《財務會計準則彙編®》中存在大量懸而未決的內容。對於公共企業實體，本更新第一部分中的修訂在2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。允許所有實體提前採用，包括在過渡期間採用。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。ASU 2017-11號對其合併財務報表沒有影響。

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04號，《無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》(“ASU 2017-04”)，將第二步從商譽減值測試中刪除。一家實體將實行一步量化檢驗，並將商譽減值計入報告單位賬面金額超過其公允價值的部分，不得超過分配給報告單位的商譽總額。新的指導意見沒有修改商譽減值的可選定性評估。作為美國證券交易委員會備案的公共企業實體應在2019年12月15日之後的財年開始的年度或任何中期商譽減值測試中採用本ASU中的修正案。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。ASU 2017-4年度對其合併財務報表沒有影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號《所得税》(主題740)：簡化所得税會計(《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12將通過刪除主題740中一般原則的某些例外，來簡化所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了公認會計原則在740專題其他領域的一致適用，並簡化了這方面的工作。對於公共企業實體，本更新中的修訂在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。本公司預計ASU 2019-12年度的要求不會對其合併財務報表產生重大影響。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，可供出售的金融資產分別為157,159美元(人民幣1,114,500元)和180,928美元(人民幣1,214,500元)。截至2020年3月31日，擬投資於醫藥零售業務的私募股權基金(PE基金)中的有限合夥人(LP)的公允價值為72,551美元(合人民幣514,500元)。此外，本公司還投資了內蒙古鬆魯藥業。截至2020年3月31日，投資的公允價值為84,608美元(人民幣600,000元)，佔鬆魯藥業0.5%的股份。本公司還投資了一隻共同基金14,538美元(人民幣100,000元)，該基金已於截至2020年3月31日的年度清算。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，分別直接核銷應收賬款212,338美元和146,593美元。截至2020年3月31日，已質押627,055美元作為從金融機構借款的抵押品。截至2019年3月31日，沒有任何貿易應收賬款被質押為從金融機構借款的抵押品。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，物業和設備折舊費用總額分別為1,828,514美元和1,221,520美元。截至2020年3月31日及2019年12月31日止年度並無固定資產減值。

(1)對Kahamadi Bio的投資為49%。投資採用權益法入賬。Kahamadi Bio在截至2020年3月31日的財年中出現虧損。

(2)相當於浙江浙通醫療有限公司39%的投資。浙通醫療成立於2020年3月，目標是收購或與潛在的當地藥店合作。通過吸引更多當地投資者的資金，該公司預計未來將繼續擴大其本地網絡。

對供應商的預付款包括押金，以及向外部供應商預付的定金，用於未來的庫存採購。該公司的大多數供應商都要求向他們存入一定數額的資金，以保證該公司將及時收到採購。此金額可退還，並且不計息。截至2020年3月31日和2019年3月31日，對供應商的預付款包括以下內容：

庫存包括成品，截至2020年3月31日和2019年3月31日的價值分別為12,247,004美元和13,955,202美元。該公司持續監控其潛在的過時產品，並允許將臨近過期日期的產品退還給其供應商。任何損壞物品的損失都無關緊要，將立即予以確認。因此，截至2020年3月31日和2019年3月31日，沒有為庫存撥備。

農田資產包括2012年種植的銀杏樹，預計將在幾年內收穫並出售。截至2020年3月31日和2019年3月31日，農田資產價值如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，長期存款分別為1,456,384美元和2,157,275美元。長期保證金是存放於業主處或預付給業主的款項，目的是為了獲得本公司預計在未來12個月內不會申請或退還的零售店鋪租約。該公司的大多數業主要求至少支付9個月的房租，預付租金，外加額外的押金。

截至2020年和2019年3月31日止年度，土地使用權租賃預付款的攤銷金額分別約為26,975美元和28,071美元。

本公司未來五年及以後的土地使用權租賃預付款攤銷情況如下：

該公司以經營租賃的形式租賃其大部分零售店和公司辦公室，初始租期通常為3至10年。通常在租賃到期日前一至三個月內，如果出租人打算租賃物業，公司必須通知出租人，並有權繼續租賃物業。租約本身沒有限制或契諾。如果雙方同意繼續，則雙方必須簽署具有新租賃條款的新租賃合同。通常情況下，租金可能會根據租賃合同逐年上漲。轉租通常是不允許的。如果承租人對物業內的財產和設備造成任何損壞，承租人必須修復或賠償。本公司並無訂立但尚未開始的任何租約。截至2020年3月31日的年度淨租賃成本為5,471,063美元。本公司未按ASU定義進行融資租賃 2016-02，租契(主題842)。截至2020年3月31日的年度，與租賃有關的補充現金流量信息如下：

下表彙總了截至2020年3月31日的經營租賃項下租賃負債的到期日：

截至2020年和2019年3月31日止年度的無形資產攤銷支出分別為254,303美元和228,046美元。

本公司與杭州聯合銀行(“HUB”)、浙江泰隆商業銀行(“ZTCB”)、杭州銀行(“BOH”)和招商銀行(“招商銀行”)有信貸安排，這些銀行分別於2020年3月31日和2019年3月31日以承兑匯票的形式提供營運資金：

截至2020年3月31日，公司從Hub獲得的總信用額度約為1,255萬美元。通過在銀行存入876萬美元的三年期存款和583萬美元的受限現金，總信用額度為2714萬美元。截至2020年3月31日，本公司有約2,661萬美元的應付銀行票據，還有約53萬美元的銀行信貸額度可供進一步借款。該批鈔票由九洲藥業旗下三間店鋪擔保，並由本公司大股東擔保。

2019年8月2日和2019年12月11日，公司分別向海滙商業借款717,810美元和6,460,290美元。在扣除手續費和在貸款期末可退還的保證金後，公司分別獲得617,317美元和5,878,864美元。本公司須將三家藥店的應收賬款質押給海滙商業。截至2020年3月31日，貸款餘額為6,403,700美元。本公司計劃按月還款，其中2,287,742美元將在一年內到期。經海滙商業批准，本公司有權在還款時間表前還清欠款。

本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎、營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果而確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入的制定税率計算。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。對於不被認為“更有可能”變現的金額，為遞延所得税資產計提估值準備。

本公司須按每一實體所在税務管轄區所產生或取得的收入，按實體繳納所得税。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度中，所得税支出的構成如下：

本公司定期評估其遞延税項資產的變現能力，並在遞延税項的部分資產極有可能無法變現的情況下，計提估值撥備。我們權衡所有可用的正面和負面證據，包括盈利歷史和最近業務的結果、遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。用於預測未來應税收入的假設通常需要重大判斷。更重視客觀可驗證的證據。如果我們確定未來無法實現全部或部分遞延税項淨資產，我們將在確定期間對遞延税項資產計提估值準備。需要針對遞延税項資產建立估值免税額可能會導致我們的實際税率出現更大波動。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，用於美國所得税目的的估計淨營業虧損結轉總額為816,908美元，這可能會用於減少未來年的應納税所得額。如果到2032年不使用這些結轉，這些結轉將到期。此外，該公司還享有195,000美元的外國税收抵免。截至2020年3月31日及2019年3月31日，為徵收香港所得税而結轉的經營虧損淨額估計分別為2,248,203元及1,960,933元，可用於減少未來年度的應納税所得額。截至2020年3月31日及2019年3月31日止，中國所得税結轉的經營虧損淨額估計分別為2,461,582美元及2,678,523美元，可用於扣減未來年度的應納税所得額。如果在未來五年內不使用這些結轉，這些結轉將會過期。

截至2020年3月31日，公司記錄的未確認税收優惠淨額為000萬美元。我們的政策是在所得税撥備中對與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款進行分類。

在訴訟時效(在中國通常為5年作為本公司最重要的税務管轄區)通過之前，審計期仍開放供審查。完成審核或特定審計期間的訴訟時效到期可能會導致對公司的所得税責任進行調整。任何此類調整都可能對公司在任何給定季度或年度期間的運營業績產生重大影響，這部分取決於給定時期的運營結果。

中國的法規要求本公司為所有永久員工的固定繳款退休計劃繳費。每位員工的繳費以當地政府要求的員工當前薪酬的百分比為基礎。截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度，本公司分別貢獻1,341,167美元及1,423,449美元的就業福利及退休金。

本公司向劉先生租賃了一處零售空間。租約將於2020年9月到期。截至2020年3月31日和2019年3月31日的12個月，租金支出總額分別為26,582美元和27,605美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二個月的租約欠款，截至2019年3月31日並未支付予Mr.Liu 。

2018年4月28日，久新醫藥10%的股份被出售給杭州康州生物科技有限公司，總收益約為75,643美元(約合人民幣507,760元)。劉磊先生擁有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

關於2015年7月19日結束的登記直接發售，本公司向投資者發行了認股權證，以每股3.10美元的行使價購買最多600,000股普通股。認股權證於2016年1月19日開始可行使，將於2021年1月18日到期。關於是次發售，本公司亦向其配售代理髮出本次發售的認股權證，根據該認股權證，該代理人最多可購入發售普通股總數的6%，即72,000股。此類認股權證的條款與發行給投資者的認股權證相同。

上述為購買672,000股而發行的認股權證的公允價值是在以下假設的情況下使用二項式定價模型估計的：

經評估，該等認股權證符合FASB ASC 815對衍生工具的定義，因為本公司在某些情況下無法避免現金淨額結算。因此，截至2019年3月31日，認股權證的公允價值被歸類為負債465,248美元。於截至2020年3月31日止年度，本公司分別從認股權證負債的公允價值變動中確認投資者權證及配售代理權證的收益401,158美元。因此，截至2020年3月31日，認股權證負債按投資者權證和配售代理權證的公允價值64,090美元計入綜合資產負債表。

為了鼓勵由醫生和護士組成的運營團隊致力於運營診所，林佳醫療允許他們將存款存入醫生和護士工作的診所，並分享診所的任何利潤。如果醫生和護士離開診所，這些押金的本金可以退還。為正確反映林佳醫療的負債，截至2020年3月31日，該公司將押金70,507美元(人民幣500,000元)重新歸類為財務負債。

於2017年1月23日，本公司完成與一名機構投資者(“投資者”)的非公開發售，據此，本公司向投資者及投資者向本公司出售合共4,840,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，每股買入價2.2美元，向本公司總收益10,648,000美元(“定向增發”)。

在登記直接發售普通股於2019年4月15日截止的同時，本公司以私募方式向多名投資者發行認股權證，以購買最多3,000,006股普通股。關於是次發售，本公司亦向其配售代理髮出認股權證，根據該認股權證，代理可按每股3.125美元的行使價，購買本次發售的普通股股份總數的6%，即240,000股。該認股權證於2019年10月11日開始可行使，並將於2024年4月11日到期。

經評估，2019年4月發行的權證符合FASBASC 815對股權的定義。因此，認股權證的公允價值計入額外實收資本。

本公司根據估計的公允價值記錄薪酬支出，從而對發放給員工和董事的股票薪酬進行會計處理。本公司估計以股份為基礎的薪酬獎勵於授予日的公允價值。最終預期授予的部分獎勵的價值在公司的綜合經營報表中確認為必要服務期內的費用。基於股票的獎勵歸因於在歸屬期間使用直線法的費用。公司使用蒙特卡洛模擬估值模型確定包含市場狀況的每個期權獎勵的價值，而所有其他期權獎勵使用FASB ASC 718“補償-股票補償”允許的布萊克-斯科爾斯估值模型進行估值。在計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值時使用的假設代表本公司的最佳估計。本公司對授予的股票期權的公允價值和由此產生的基於股票的補償確認金額的估計可能會受到某些變量的影響，包括股價波動、員工股票期權行使行為、額外的股票期權修改、對沒收的估計以及相關的所得税影響。

2018年3月30日，本公司根據經修訂的《本公司2010年股權激勵計劃》(下稱《計劃》)，向其零售藥店和網上藥店的主要員工授予共計3,947,100股限制性普通股。授予日授予的股票獎勵。2018年6月28日，公司薪酬委員會取消了授予首席執行官的225,000股股份，以符合計劃中規定的675,000股上限。2017年的減税和就業法案將162(M)合格績效薪酬豁免取消了100萬美元的上限，以扣除覆蓋範圍內的高管的薪酬。計劃中的第1.3.2節允許該計劃下的撥款符合該豁免的範圍。由於該豁免不再適用於2018年或之後發放的贈款，因此對該計劃進行了修改，刪除了旨在遵守該豁免的規定，包括該計劃第1.3.2節中的規定。在截至2018年3月31日的年度中，此類費用中的5,328,585美元已全部記為服務補償費用。

2014年11月18日，本公司根據該計劃向包括董事、高級管理人員和員工在內的46名承授人授予了總計967,000股股票期權。股票期權的行權價為2.50美元。購股權於2017年11月18日生效，條件是承授人在該日期仍受僱於本公司。期權的行使期為五年，自歸屬日期或2017年11月18日起至2022年11月17日止。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，0美元和0美元被記錄為薪酬支出。截至2020年3月31日，與授予的股票期權補償安排相關的所有補償成本均已確認。

法定準備金代表受限留存收益。根據該等法定組織，本公司須按其法定賬目所載淨收入的10%按年撥備至法定盈餘儲備基金(“儲備基金”)。一旦儲備金中預留的總金額達到該實體註冊資本的50%，則可自由支配進一步的撥款。儲備基金經有關政府當局批准後，可用於增加實體的註冊資本，或經其董事會決議後，可根據中華人民共和國公認會計原則消除其未來的虧損。儲備基金不得作為現金股息或其他形式分配給股東，除非發生清算情況。

撥付給儲備基金的款項作為從不受限制的收入向法定儲備的轉移入賬。於截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度，本公司並無撥入法定儲備金。

中國並無法律規定以向任何受限制賬户轉移現金的方式為儲備基金提供資金，本公司亦沒有這樣做。

本公司根據財務會計準則委員會相關會計準則的規定報告每股收益。本準則要求列報基本每股收益和稀釋後每股收益，同時披露計算該等每股收益的方法。基本每股收益不包括攤薄，但包括既得限制性股票，計算方法為普通股股東可獲得的收入除以期內已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益考慮了當證券或其他發行普通股的合同被行使並轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄。

於截至2020年3月31日止年度，向投資者出售的967,000股相關員工股票期權及600,000股相關未償還購股權，以及向投資配售代理出售的72,000股相關未償還認購權，由於期權為反攤薄性質，故不計入每股攤薄虧損。

該公司在四個主要的可報告細分市場中運營：零售藥店、在線藥房、藥品批發和草藥種植。零售藥店部門向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥、膳食補充劑、醫療器械和各種物品。網上藥房通過阿里巴巴旗下的天貓、京東、亞馬遜等多個第三方平臺，以及公司自有的平臺遍佈中國，向顧客銷售非處方藥、膳食補充劑、醫療器械和雜貨。藥品批發部門包括向公司自己的零售藥店供應處方藥和非處方藥、中藥、膳食補充劑、醫療器械和雜貨(這些產品的銷售已作為公司間交易取消)，並將其銷售給其他藥品供應商和醫院。該公司的草藥種植部門種植精選的草藥，銷售給其他藥品供應商。該公司還參與了在線銷售和診所服務，這些服務不符合可報告細分市場的數量門檻，幷包括在零售藥店細分市場。這些部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。本公司根據不包括非經常性損益的利息和所得税前營業利潤或虧損來評估業績。

公司的可報告業務部門是提供不同產品和服務的戰略業務單位。每個細分市場都是單獨管理的，因為它們需要針對不同客户類別的不同運營和市場。

本公司並無位於中國境外的長期資產。根據財務會計準則的全企業披露要求，截至2020年和2019年3月31日止年度，本公司通過其主要產品類別的零售藥店從外部客户那裏獲得的淨收入如下：

按主要產品類別劃分，公司通過網上藥房獲得的外部客户淨收入如下：

按主要產品類別劃分，公司通過批發來自外部客户的淨收入如下：

2020年5月29日，一位投資者行使了部分認股權證，以每股3.10美元的價格購買了25,000股普通股。該公司的總收益為77,500美元。

2020年6月3日，本公司根據日期為2020年6月1日的證券購買協議(“2020年證券購買協議”)，以每股2.00美元的價格完成登記直接發售5,000,004股普通股，從其有效擱置登記聲明中獲得的毛收入為10,000,008美元。同時，本公司向定向增發的投資者發行非登記認股權證，以每股2.60美元的行使價購買最多3,750,003股普通股(“2020認股權證”)。2020年權證最初可在發行後六個月行使，自發行之日起計滿五年半。H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)(或其指定人)也將獲得認股權證，以購買相當於此次發行中出售的普通股股份總數6.5%的普通股，或300,000股認股權證，條款與向投資者發行的2020年權證基本相同，但其中包括，配售代理的認股權證將於2025年6月1日到期，認股權證的行使價為2.57美元。

新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，最近的疫情給世界經濟帶來了不利影響。在新冠肺炎爆發的，該公司減少了商店的時間，供應和客服。為了確保安全，人們往往不會像過去那樣購物和娛樂。餐館、酒店和電影院等零售業出現下滑。高峯期在2020年2月。然而，隨着新冠肺炎在中國的傳播得到有效控制，業務已經恢復正常。

2009年9月17日，本公司完成了與翻新投資(香港)有限公司(“翻新”)的換股交易，向翻新股東發行了7,900,000股普通股，以換取翻新股本的100%。換股交易的完成導致控制權變更。換股交易按反向收購和資本重組入賬，因此，本公司(合法收購方)的綜合財務報表實質上是翻新(會計收購方)的財務報表，本公司的資產負債及收入和支出自換股交易之日起計入。除持有其全資附屬公司浙江九鑫投資管理有限公司(“九鑫管理”)、浙江壽堂醫療科技有限公司(“壽堂科技”)、杭州九通醫療科技有限公司(“九通醫療”)及杭州九一醫療科技有限公司(“九一科技”)外，本公司本身並無實質業務。

2020年1月9日，為繼續做大做強當地藥店網絡，九洲藥房以0.14美元(1元人民幣)的價格收購了當地一家擁有10家門店的連鎖藥店。被收購的連鎖店同意停止所有業務，並清算被收購商店的所有賬户。2020年3月，該連鎖店解散，其政府保險報銷憑證已轉移到九州藥房擁有的新門店。

本公司的線下零售業務包括：通過杭州九州中西醫結合診所(普通合夥)(“九州診所”)和杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司(“九洲服務”)提供的四家醫療診所，這兩家診所均由公司通過合同安排控制。2014年5月，首堂科技成立了杭州首堂生物科技有限公司(簡稱：首堂生物)。2016年5月，壽堂生物成立並持有杭州卡哈馬迪生物科技有限公司49%的股份，這是一家專門從事營養補充劑品牌開發的合資企業。2018年，九洲藥業以741,540美元(人民幣5,100,000元)合計投資浙江九州林佳醫療投資管理有限公司(“林佳醫療”)51%股權，該公司已於2020年12月31日停業。2019年3月29日，九洲藥房組建並持有浙江愛一歌醫療健康管理有限公司(簡稱：愛一健康)51%的股權，意在為我們的健康管理業務提供IT、客户支持等技術支持。然而，由於健康管理業務並未按計劃進行， 2020年11月19日，阿益健康被解散。

公司的批發業務主要通過浙江九鑫醫藥有限公司(“九鑫醫藥”)進行，該公司獲得在中國全境分銷處方藥和非處方藥的許可。九洲藥業於2011年8月25日收購了久新醫藥。2018年4月20日，久新醫藥10%的股份被出售給杭州康州生物科技有限公司，總收益為79,625美元(507,760元人民幣)。

公司的草藥種植業務由杭州錢鴻農業發展有限公司(“錢鴻農業”)負責，該公司是久新管理的全資子公司。由於種植業務的複雜性，千紅農業在截至2020年12月31日的9個月中沒有種植草藥。

隨附的簡明綜合財務報表反映了本公司和下列各實體的活動：

藥品零售業在中國是一個競爭激烈的行業。幾家大型連鎖藥店和各種單店在杭州市和浙江省經營。為了增強公司的競爭優勢，爭取更多的本地零售藥房市場份額，自2018財年起，我們在杭州新開了59家門店。因此，該公司產生了與租賃、勞動力招聘和培訓以及營銷活動相關的大量增量支出。隨着近年來藥品零售市場的競爭日益激烈，一家新店通常要到一年後才能盈利。事實上，該公司在開設新店期間產生了鉅額支出，增加的收入有限。在開業時，除了四家門店外，幾乎所有的新店都沒有政府保險報銷證明。事實上，一家新店通常需要一年多的時間才能申請並獲得當地政府保險報銷證明。截至2020年12月31日，該公司已為2018財年及以後開設的門店獲得了46份報銷憑證。從歷史上看，在一家成熟的商店裏，總營收的一半以上來自個人客户的政府保險計劃。該公司正在積極為其所有新店申請證書。未來，隨着越來越多的門店獲得證書，公司預計其新門店的收入將增加，最終貢獻正的運營現金流。

本公司的主要流動資金來源包括來自本地銀行的現有現金、股權融資和銀行貸款，以及必要時來自其主要股東的個人貸款。2019年4月15日，本公司以每股2.50美元的價格完成了4,000,008股普通股的登記直接發售，根據本公司和其中指定的投資者於2019年4月11日簽訂的《2019年證券購買協議》(以下簡稱《2019年證券購買協議》)，從S-3表格中的有效擱置登記聲明中獲得毛收入10,000,020美元。本公司根據本公司及列名投資者於2020年6月1日訂立的證券購買協議(“2020年證券購買協議”)，完成按每股2.00美元直接發售5,000,004股普通股的登記直接發售，所得款項總額為10,000,008美元。

冬季新冠肺炎的傳播對當地經濟造成了負面影響。為了緩解經營困難，政府繼續實施減税政策，如降低某一税率。另一方面，鼓勵地方銀行向當地企業提供低息貸款。本公司與當地一家銀行簽訂了信貸額度協議，詳情見附註16。截至2020年12月31日，上述銀行信貸額度中約有57萬美元可供進一步借款。此外，九洲藥業從海滙商業保理(天津)有限公司(“海滙商業”)獲得了約7,653,850美元(人民幣50,000,000元)的信貸額度，自2019年7月26日起為期三年。截至2020年12月31日，已向海滙商業全額借款。本協議項下的任何借款由第三方擔保人公司擔保，並根據抵押品協議由本公司的資產擔保，同時作為其部分主要股東的個人擔保。

該公司還為過去兩年開設的門店獲得了額外的政府保險報銷證書。在一家成熟的商店，超過一半的收入是由使用政府保險計劃的客户產生的。有了這些證書，成熟的商店能夠吸引更多有資格參加保險計劃的客户，其銷售額可能在未來12個月內大幅增長。此外，由於註冊直接融資的收益於2019年4月15日和2020年6月3日結束，加上增加的信貸額度，本公司相信其能夠至少在截至2021年12月31日的未來12個月內支持其運營。

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括本公司、其全資子公司和VIE的財務報表。本公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被註銷。

控制和共同控制在會計準則中被定義為“持有每個實體50%以上有表決權的所有權權益的個人、企業或直系親屬”。由於業主集體擁有九洲藥房、九洲診所及九洲服務的100%權益，且自上述三家公司成立以來已同意一致投票，因此本公司相信業主集體擁有對三家公司的控制權及共同控制權。因此，本公司相信九州藥房、九州診所及九洲服務於訂立合同協議時由九新管理層共同控制，九新管理成為其主要受益人，而九新管理則由本公司擁有的翻新擁有。

本公司在中國經營。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司無關。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的財務業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司並未因該等情況而蒙受損失，並相信本公司符合現行法律及法規，包括附註1所披露的組織及架構，但這可能並不代表未來的業績。

現任管理團隊成員擁有本公司的控股權，亦為中國VIE的擁有人。本公司僅通過合同安排控制VIE，該合同安排使其有義務承擔損失風險並獲得剩餘的預期收益。因此，本公司及VIE的控股股東可取消該等協議或容許該等協議於協議條款屆滿時期滿，因此本公司將不會保留對VIE的控制權。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。在編制所附綜合財務報表時作出的重大估計涉及應收賬款、供應商墊款及相關呆賬準備、物業及設備的使用年限、存貨儲備及購買選擇權衍生負債的公允價值的評估。由於使用了財務報告過程中固有的估計數，實際結果可能與這些估計數大不相同。

公司根據可觀察和不可觀察的輸入建立了評估技術的三級評估層次結構，可用於計量公允價值，包括以下內容：

第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入，其實質上是資產或負債的全部期限。

第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

層次結構內的分類根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平確定。

公司的金融資產和負債包括FASB ASC 820定義的金融工具，包括現金、現金等價物和限制性現金、可供銷售的金融資產、貿易應收賬款、應收票據、其他應收賬款、應付賬款、其他應付賬款、應付票據、應付長期貸款、員工存款和認股權證負債。現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據及應付賬款的賬面金額因該等票據的到期日較短而屬公允價值的合理近似值。應付票據的賬面值按本公司現有類似銀行貸款的借款利率(第2級)(見附註16)接近公允價值。長期應付貸款的賬面金額根據本公司目前可獲得的類似銀行貸款的借款利率(第2級)近似公允價值(見附註17)。本公司衍生工具的賬面值按公允價值入賬，並根據經市場數據(第2級)證實的可見投入(br})釐定(見附註21)。可供出售金融資產的賬面值按公允價值入賬，並根據不可見投入(第三級)(見附註4)釐定。員工存款的賬面金額按公允價值記錄，並根據不可觀察的投入(第三級)確定(見附註22)。

自2018年3月31日起，公司開始使用修改後的追溯過渡法確認會計準則修訂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)下的收入。採用新收入標準的影響對本公司的綜合財務報表並不重要。這一新收入標準的核心原則是，公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映公司期望有權交換這些商品或服務的對價。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“獨特的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義：

如果商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出不同的商品或服務。

交易價格是指實體為向客户轉讓承諾的貨物或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，可變對價才計入交易價格。

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格應在履行該履約義務時、在適當的時間點或在一段時間內予以確認。

本公司的收入為代表中國税務機關就商品銷售收取的增值税(“增值税”)淨額。從客户收取的增值税及已支付的增值税淨額，在支付給中國有關税務機關之前，將作為負債在隨附的綜合資產負債表中入賬。

某些合同責任主要是指公司有義務將額外的商品或服務轉讓給客户，而公司已為該客户支付了費用，例如會員積分。在向零售客户提供商品或服務之前，收到的對價仍為合同責任。根據累計會員積分估算的金額從銷售收入中扣除。

實體藥店銷售處方藥、非處方藥、中藥、營養補充劑、醫療器械和各種產品。藥店銷售處方藥的收入是在處方配藥和顧客領取並支付處方時確認的。藥店銷售其他商品的收入在銷售點確認，也就是客户支付和收到商品的時候。通常，大多數商品，如處方藥和非處方藥，在顧客離開櫃枱後不能退還。其他產品，如雜貨的退貨微乎其微。當顧客在商店支付藥品費用時，由當地政府醫療保險機構報銷的藥品銷售和該機構的應收款項被確認。根據歷史經驗，該公司為拒絕償還某些不合格藥品而向政府機構的應收賬款計提了潛在損失準備金。此外，藥店附近的幾家現場診所提供有限的醫療服務。醫療服務收入在向客户提供服務後確認。由於與藥房零售相比，醫療服務的收入微乎其微，因此它被計入藥房零售中。

該公司直接從零售收入中扣除會員獎勵，並在淨銷售額中計入此類金額，而不是目前減少的運營費用分類。會員獎勵，通常是會員積分，由客户根據其歷史消費水平積累。公司確定在初始交易時是否對客户負有額外的履約義務。然後，客户可以在未來購買時兑換這些積分。在每個季度末和財政年度末，未兑換的會員獎勵將反映為合同負債。

在線藥房銷售除處方藥以外的各種保健產品。在線藥房銷售的收入在商品發貨給客户時確認。雖然大多數送貨需要一天時間，但某些送貨可能需要更長的時間，具體取決於客户所在的位置。發貨造成的任何損失將由公司的快遞公司賠償。本公司的銷售政策允許在客户收到適用商品後七天內無理由退還某些商品。從歷史上看，超過收到商品的七天天的銷售退貨是最小的。

救心醫藥公司大量採購藥品，並將產品主要分銷給當地藥店和醫療產品經銷商。向非零售客户銷售商品的收入在商品轉讓給客户時確認。從歷史上看，銷售回報微乎其微。

以下表格按每個細分市場的主要來源分列了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的公司收入：

合同責任主要是指公司向零售客户轉讓額外商品或服務的義務，公司已為其支付對價，例如會員積分和會員獎勵。在向零售客户提供商品或服務之前，收到的對價仍為合同責任。

下表提供了與客户簽訂的合同中的應收賬款和合同負債的信息：

該公司的限制性現金由現金和銀行的長期存款組成，作為應付票據的擔保。本公司在一家銀行有應付票據未付，需要保留某些受提款限制限制的存款金額。應付票據一般屬短期性質，因其到期期較短，只有六至九個月；因此，受限現金被分類為流動資產。

以下是綜合資產負債表中的現金和現金等價物與截至2020年12月31日和2020年3月31日的綜合現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額的對賬：

應收賬款包括：(1)客户借記卡或信用卡支付或結算的銀行應收零售額，(2)政府社保局和商業健康保險項目的應收賬款，醫保卡支付或結算的藥品、處方藥和醫療服務的應收賬款， (3)支付寶等非銀行第三方支付工具和某些電子商務平臺的應收賬款，以及(4)非零售客户商品銷售的應收賬款。

應收賬款按賬面價值減去壞賬準備後的可變現淨值入賬。在本公司的零售業務中，應收賬款主要包括政府保險局的應收賬款和商業健康保險項目的應收賬款，通常在兩三個月內收回。公司每月與有關部門或項目確認後，直接核銷拖欠的賬户餘額。此外，本公司還根據歷史趨勢對相關應收賬款進行估計準備金。

在公司的網上藥房業務中，應收賬款主要是支付寶等非銀行第三方支付工具和某些電子商務平臺的應收賬款。從天貓等電商平臺購買醫藥產品，客户需要向支付寶等非銀行第三方支付工具支付款項，支付寶等非銀行第三方支付工具將在7天至1個月內向公司報銷。除已售出產品的客户退貨外，這些支付工具的應收賬款很少出現無法收回的情況。

在其批發業務中，公司使用賬齡法來估算預期應收賬款餘額的準備。在賬齡法下，壞賬百分比由管理層根據歷史經驗和當前的經濟環境來確定，並應用於客户餘額，按基礎發票未償還的月數分類。在每個報告期，準備餘額都會進行調整，以反映按賬齡法計算的金額。當事實後來表明所提供的津貼需要調整時，將對津貼賬户進行相應的調整，作為估計數的變化。

截至2020年12月31日止三個月，壞賬直接撇賬及現金流量撥備為293,141美元，較去年同期的壞賬撥備796,288美元增加1,089,429美元。截至2020年12月31日的9個月，壞賬直接沖銷和現金流量撥備為7,065美元，增加36,103美元，而去年同期壞賬撥備沖銷29,038美元。

對供應商的預付款包括對供應商的預付款，如藥品製造商和其他分銷商。自收購久新醫藥以來，該公司已將其零售藥店的幾乎所有物流服務都轉移給了久新醫藥。九洲藥房只直接購買某些非醫療產品，如營養補充劑。因此，幾乎所有給供應商的預付款都是由久新醫藥提供的。

為我們的藥品批發業務向供應商預付款包括對供應商的預付款，如藥品製造商和其他分銷商。該公司通常在預付款後三到九個月內收到供應商的產品。該公司持續監控供應商的交貨和付款，同時根據歷史經驗和已發現的任何特定供應商問題(如停止庫存供應)，為估計的信用損失保留準備金。

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。公司每月在每個商店和倉庫位置進行實地盤點。公司種植的草藥按其成本入賬，包括種子選擇、化肥、在租賃農田種植草藥所花費的勞動力成本等直接成本，以及農田開發成本攤銷等間接成本。所有成本都累計到採摘時間，然後在草藥銷售時分配給採摘的草藥成本。該公司定期審查其庫存，並記錄對庫存的減記以確定縮水損失和損壞的商品。本公司為估計庫存陳舊或手頭過剩數量計提準備金，等於庫存成本與其估計可變現價值之間的差額(如有)。

公司農場的草藥按其成本入賬，包括在租賃農田種植草藥所花費的種子選擇、化肥和人工成本等直接成本，以及攤銷農田開發成本等間接成本。自2014年4月以來，由於種植的銀杏樹的未來市場價值不可預測，農田開發成本的攤銷一直在支出，而不是分配到庫存中。

以上所述的所有相關成本都累積到收穫時間，然後在銷售時分配給收穫的草藥。

財產和設備按累計折舊或攤銷後的成本列報。折舊按資產的估計使用年限按直線方法計算，並考慮資產的估計剩餘價值。租賃改進按標的資產的租賃期或剩餘租賃期中較短的一段時間攤銷。以下是公司財產和設備的預計使用壽命：

維護、維修和次要續訂在發生時計入費用。對財產和設備的主要增加和改進都是資本化的。

無形資產被單獨收購或作為一組資產的一部分獲得，並最初按其公允價值入賬。在一次交易中獲得的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給個別資產。

當發生事件或環境變化表明無形資產可能減值時，公司就對無形資產進行減值評估。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法從其估計的未來現金流中收回時，本公司評估長期有形及無形資產以計提減值。回收能力是通過將資產的賬面淨值與這些資產的相關預計未貼現現金流量進行比較來衡量的，並考慮了包括過去的經營業績、預算、經濟預測、市場趨勢和產品開發週期在內的一系列因素。如果資產的賬面淨值超過相關的未貼現現金流，則資產被視為減值，並進行第二次測試以衡量減值損失金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內，沒有固定資產和農田資產減值。

在正常業務過程中，公司定期開具銀行承兑匯票，作為與各材料供應商結算未付賬款的付款方式。本公司將此類銀行承兑匯票記為應付票據。該等應付票據一般為短期票據，因為其到期期較短，只有六至九個月。

公司按照FASB ASC 740《所得税》中的負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用將在差額預期沖銷期間生效的制定税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，公司將計入抵銷遞延税項資產的估值準備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。

公司還遵循FASB ASC 740，其中涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報税收優惠應在財務報表中記錄。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的税收優惠應以最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。ASC 740還就所得税和中期會計的確認、分類、利息和處罰提供指導，並要求增加披露。截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司不承擔未確認税收優惠的責任。公司的政策是根據需要將與所得税相關的罰款和利息支出分別作為其他費用和利息支出的組成部分。該公司的歷史納税年度將繼續開放供地方當局審查，直到訴訟時效通過為止。

根據ASC 740-270，實體計算中期所得税撥備的方法是區分所得税撥備中確認的要素，方法是(1)將估計的年度有效税率(ETR)應用於被稱為“普通收入(或虧損)”的年初至今經營業績的衡量標準，以及(2)在特定事件(稱為“離散項目”)發生時對其進行離散確認。各實體應根據這些估計和判斷中任何一項的變化，在其財政年度內每個連續過渡期結束時視需要修訂ETR。

預計適用於整個會計年度的應計税額按每個中期期末的年初至今普通收入(或虧損)計提，以計算適用於普通收入或虧損的年初至今所得税(或福利)。與每個離散項目相關的所得税支出(或收益)在離散項目發生時的過渡期單獨確定和確認。因此，中期的所得税撥備(或福利)可能包括適用於普通收入或虧損的要素，以及與離散項目相關的要素。離散項目包括不尋常或不常見的重要項目。確定哪些項目不常見或不常見通常需要很大程度的判斷。

根據ASC 740-270-30-36，除某些情況外，在多個司法管轄區繳納所得税的實體在計算與年初至今中期綜合普通收入(或虧損)相關的中期所得税或福利時，應對每個司法管轄區適用一個總體ETR，而不是每個司法管轄區的單獨ETR。每個中期的所得税撥備或優惠是本期年初至今金額與前期年初至今金額之間的差額。

銷售額收入代表貨物的發票價值，不包括增值税。本公司所有產品均在中國銷售，須按銷售總價徵收增值税。增值税税率最高可達13%，具體取決於銷售的產品類型。增值税可由本公司對包括在生產或收購其成品的成本中的原材料和其他材料支付的增值税抵扣。本公司在隨附的財務報表中記錄了應付增值税的付款淨額。

公司遵循FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定，該條款為非員工和員工股票獎勵建立了會計準則。根據FASB ASC 718的規定，已發行股票的公允價值用於計量收到的服務的公允價值，因為公司認為這種方法是衡量服務公允價值的更可靠方法。對於非員工股票獎勵，公允價值以交易對手履行業績承諾或完成交易對手業績之日的公司普通股價值為基礎計量。計算權益工具的公允價值，然後確認為必要履約期內的補償費用。對於員工股票獎勵，基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並在整個獎勵的必要服務期內按直線原則確認為按等級授予的費用。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，廣告和促銷費用分別計為91,703美元和60,781美元。廣告和促銷費用在發生時計入，截至2020年12月31日和2019年12月31日的九個月分別為229,079美元和217,768美元。這些費用主要包括印刷和向當地社區發送傳單等宣傳材料。

公司使用美元(“美元”或“美元”)進行財務報告。本公司的子公司和VIE以其本位幣人民幣(“人民幣”)保存其賬簿和記錄，人民幣是中華人民共和國的貨幣。

一般而言，為進行合併，本公司按資產負債表日的適用匯率將其附屬公司及VIE的資產及負債折算為美元，而損益表及現金流量表則按報告期內的平均匯率折算。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。權益賬户按歷史匯率折算。由子公司和VIE的財務報表折算產生的調整被記錄為累計其他全面收益。

截至2020年12月31日和2020年3月31日的資產負債表金額(除股權外)分別折算為1元人民幣兑0.1531美元和1元人民幣兑0.1410美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止九個月的收益和現金流量表金額的平均換算匯率分別為1元人民幣兑0.1456美元和1元人民幣兑0.1437美元。

使公司面臨集中信用風險的某些金融工具包括現金和限制性現金。該公司在香港和中國的金融機構擁有個現金餘額。香港金融機構的存款餘額可能會不時超過香港存款保障委員會的保險限額。自2015年3月31日起，中國境內金融機構和國有銀行的餘額由每家銀行承保最高人民幣500,000元(76,550美元)。截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司的存款總額分別為25,001,532美元和30,974,714美元，屬於此類有限保險的承保範圍。中國境內每家銀行超過人民幣500,000元(76,550美元)的餘額將不包括在內。到目前為止，本公司並未在該等賬户中出現任何虧損。

在截至2020年12月31日的三個月內，兩家最大的供應商佔公司總採購量的44.8%，一家供應商佔公司對供應商預付款總額的24.4%。截至2019年12月31日的三個月，兩家最大的供應商佔本公司總採購量的45.1%，一家供應商佔本公司對供應商的預付款總額的24.4%。

在截至2020年12月31日的9個月中，兩家供應商佔公司採購總額的32.8%，兩家供應商佔供應商預付款總額的10%以上。在截至2019年12月31日的9個月中，兩家供應商佔公司採購總額的48.7%，兩家供應商佔供應商預付款總額的10%以上。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，沒有客户佔公司總銷售額的10%以上，也沒有客户佔應收賬款總額的10%以上。截至2020年12月31日及2019年12月31日止九個月內，並無客户佔本公司總銷售額的10% 或超過應收賬款總額的10%。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(主題842)。承租人必須確認其幾乎所有租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的使用權資產和租賃負債。負債等於租賃付款的現值。資產是以負債為基礎的，但需要進行某些調整，如初始直接成本。就損益表而言，保留了雙重模式，要求租賃分為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃產生直線費用(類似於先前會計準則下的經營性租賃)，而融資租賃導致前期負擔費用模式(類似於先前會計準則下的資本租賃)。出租人會計與以前的模式類似，但進行了更新，以與承租人模式的某些更改(例如，某些定義，如初始直接成本已更新)和新的收入標準ASU 2014-9保持一致。

本公司於2019年4月1日在修訂後的追溯基礎上採用這一新會計準則，並通過對期初留存收益進行累計影響調整，將新準則應用於所有租賃。因此，比較財務信息沒有重新列報，並繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。公司選擇了新標準中過渡指導所允許的一攬子實用的權宜之計，其中包括延續現有租賃分類的能力。2019年4月1日，公司記錄了税後過渡調整，使留存收益增加了約422,354美元。新準則對未經審核的簡明綜合資產負債表有重大影響，但對本公司的綜合經營業績並無重大影響，對本公司的現金流亦無影響。以下是對新租賃會計準則下公司租賃政策的討論：

公司在合同開始時確定一項安排是否包含租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於開始日期根據剩餘未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司租賃中隱含的利率不容易確定，因此本公司利用其遞增借款利率(由標的資產類別確定)對租賃付款進行貼現。經營性租賃使用權資產還包括開始前支付的租賃款項，不包括租賃獎勵。

該公司以不可取消的經營租約租賃零售藥店、辦公室和辦公場所。經營租賃付款在租賃期限內使用直線法計入。該公司的大多數零售藥店租約期限為3至10年。通常在租賃到期日前一至三個月內，如果出租人打算租賃物業，公司必須通知出租人，並有權繼續租賃物業。租約本身沒有限制或契諾。如果雙方同意繼續，則雙方必須簽署具有新租賃條款的新租賃合同。通常情況下，根據租賃合同，租金可能會逐年上漲。轉租通常是不允許的。如果承租人對物業內的財產和設備造成任何損壞，承租人必須修復或賠償。本公司並無訂立任何尚未開始的租約。該公司歷來能夠續簽其大部分藥店的租約。加權平均剩餘租期為2.6年，加權平均貼現率為4.19%。根據租賃協議的條款，本公司在租賃結束時沒有法定或合同資產報廢義務。由於新冠肺炎的普及，公司能夠與某些業主重新談判，並能夠降低租金支付。然而，租金的降低並不重要。如果成功實施任何減租，由於金額微不足道，公司只需在減少支付時調整租金支出。

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-04號“無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試”(“ASU 2017-04”)，將第二步從商譽減值測試中刪除。實體將實施一步量化測試，將商譽減值金額記為報告單位賬面金額超過其公允價值的部分，不得超過分配給報告單位的商譽總額。新的指導方針不會修改可選的商譽減值定性評估。作為美國證券交易委員會備案文件的公共企業實體應在2019年12月15日之後的財年開始的年度或任何中期商譽減值測試中採用本ASU中的修正案。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試時提前採用。本公司於2020年1月1日採用ASU 2017-04。採用ASU 2017-04並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，“所得税”(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12將通過刪除主題740中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有指南，改進了對740專題其他領域的公認會計準則的一致適用和簡化。對於公共業務實體，本更新中的修訂在2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。本公司預計ASU 2019-12年度的要求不會對其合併財務報表產生重大影響。

截至2020年12月31日和2020年3月31日，可供出售的金融資產分別為170,604美元(人民幣1,114,500元) 和157,159美元(人民幣1,114,500元)。截至2020年12月31日，擬投資於醫藥零售業務的私募股權基金(PE基金)中的有限合夥人(LP)的公允價值為78,758美元(合人民幣514,500元)。此外，公司還投資了內蒙古鬆路藥業有限公司(“鬆路藥業”)。截至2020年12月31日，這筆投資的公允價值為91,846美元(約合人民幣60萬元)，佔鬆鹿藥業0.5%的股份。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，分別註銷了16,433美元和47,110美元的應收賬款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內，分別註銷了71,856美元和184,838美元的應收賬款。截至2020年12月31日，從金融機構借款的抵押品為813,567美元。截至2020年3月31日，已質押627,055美元作為從金融機構借款的抵押品。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，財產和設備折舊費用分別為350,544美元和413,411美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的九個月，財產和設備折舊費用分別為1,458,703美元和1,352,400美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內，沒有固定資產減值。

對供應商的預付款包括向外部供應商預付定金或預付給外部供應商，以備將來購買庫存之用。該公司的大多數供應商都要求在他們那裏存入一定金額的款項，以保證公司及時收到採購。這筆金額可以退還，不產生利息。截至2020年12月31日和2020年3月31日，供應商預付款包括以下內容：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內，對供應商的預付款均未分別從之前的不可退還預付款撥備中註銷。預付給供應商的增加主要是由於購買阿膠而預付的保證金。阿膠是一種傳統的中國營養補充劑，在當地市場上很受歡迎。為了為我們的商店保留足夠的阿膠數量，我們向供應商預付了大約306萬美元。

庫存包括產成品，截至2020年12月31日和2020年3月31日的價值分別為14,933,245美元和12,247,004美元。公司持續監控其潛在的過時產品，並允許將臨近保質期的產品退回給供應商。任何損壞物品的損失都無關緊要，將立即予以確認。因此，截至2020年12月31日和2020年3月31日，沒有為庫存做任何準備。

農田資產包括2012年種植的銀杏樹，預計將在幾年內收穫並出售。截至2020年12月31日和2020年3月31日，農田資產價值如下：

截至2020年12月31日和2020年3月31日，長期存款分別為1,551,248美元和1,456,384美元。長期存款是指存放於房東或預付給房東的錢，目的是為了獲得本公司預計在未來12個月內不會返還的零售商店租約。該公司的大多數房東要求至少支付9個月的租金，預付，外加額外的押金。

截至2020年和2019年12月31日止三個月，林地使用權租賃預付款攤銷分別約為12,834美元和12,652美元。截至2020年和2019年12月31日止九個月，林地使用權租賃預付款攤銷金額分別約為38,501美元和37,957美元。

本公司未來五年及以後土地使用權租賃預付款攤銷情況如下：

該公司以經營租賃的形式租賃其大部分零售店和公司辦公室，初始租期通常為3至10年。通常在租賃到期日前一至三個月內，如果出租人打算租賃物業，公司必須通知出租人，並有權繼續租賃物業。租約本身沒有限制或契諾。如果雙方同意繼續，則雙方必須簽署具有新租賃條款的新租賃合同。通常情況下，根據租賃合同，租金可能會逐年上漲。轉租通常是不允許的。如果承租人對物業內的財產和設備造成任何損壞，承租人必須修復或賠償。本公司並無訂立任何尚未開始的租約。截至2020年12月31日的9個月的淨租賃成本為4,875,040美元。根據ASU 2016-02的定義，本公司沒有任何融資租賃，租契(主題842)。截至2020年12月31日的9個月與租賃有關的補充現金流信息如下：

下表彙總了截至2020年12月31日的經營性租賃項下租賃負債的到期日：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，無形資產的攤銷費用分別為48,301美元和107,666美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，無形資產的攤銷費用分別為198,298美元和210,555美元。

公司於2020年12月31日和2020年3月31日分別以下列銀行承兑匯票的形式向杭州聯合銀行(“中心銀行”)提供營運資金：

截至2020年12月31日，公司從Hub獲得總計約1,362萬美元的信用額度。通過在銀行存入689萬美元的三年期存款和580萬美元的短期存款，總信用額度為2631萬美元。截至2020年12月31日，本公司有約2,574萬美元的應付銀行票據，還有約57萬美元的銀行信貸額度可供進一步借款。該批鈔票由九洲藥業旗下三間藥房作抵押，並由本公司主要股東擔保。

2019年8月2日和2019年12月11日，公司分別向海滙商業保理(天津)有限公司(“海滙商業”)借款717,810美元和6,460,290美元。在扣除貸款期滿可退還的手續費和保證金後，公司分別獲得617,317美元和5,878,864美元。本公司被要求將三家藥店的應收賬款質押給海滙商業。截至2020年12月31日，貸款餘額為5,069,907美元。該公司計劃按月還款，其中2,480,264美元將在年內到期。經海滙商業批准，本公司有權提前清償債務。

收入税費包括根據適用於公司及其子公司的年度估計有效税率計提的聯邦税、州税和外國税撥備，並根據被認為對該期間不連續的項目進行調整。

根據預測的2021財年年度結果，實際税率為(1.1)%。截至2020年12月31日的9個月，所得税前收入的有效税率為(0.5%)%。截至2020年12月31日止九個月的(0.5%)税率調整為主要包括股票期權開支及公司所發生的法律、會計及其他不可扣除中國所得税的開支。實際税率基於預測的年度業績，由於新冠肺炎對公司經營活動的不可預測影響，這些金額可能在今年剩餘時間內大幅波動。

截至2019年12月31日的9個月，所得税前收入的有效税率為(0.5%)。截至2019年12月31日止九個月的(0.5%)税率調整指主要包括股票期權開支及法律、會計及本公司產生的不可扣除中國所得税的其他開支。

截至2020年12月31日，公司記錄的未確認收益為0美元。根據目前掌握的信息，公司預計其未確認收益在未來12個月內不會大幅增加或減少。

中國的法規要求本公司為所有永久員工的固定繳款退休計劃繳費。每位員工的繳費以當地政府要求的員工當前薪酬的百分比為基礎。截至2020年和2019年12月31日的三個月，本公司分別貢獻了309,950美元和364,477美元的就業福利和養老金。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的九個月分別貢獻了769,740美元和1,045,798美元的就業福利和養老金。

本公司向劉磊先生租賃零售空間，租約將於2022年9月到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，租金支出總額分別為6993美元和6572美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，租金支出總額分別為20,216美元和19,956美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止九個月的租約所欠款項截至2020年12月31日未向Mr.Liu支付。

2018年4月28日，久新醫藥10%的股份被出售給杭州康州生物科技有限公司，總金額約為75,643美元(約合人民幣507,760元)。劉磊先生擁有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

關於2015年7月19日結束的登記直接發售，本公司向投資者發行了認股權證，以每股3.10美元的行使價購買最多600,000股普通股。該權證於2016年1月19日開始可行使，並於2021年1月18日到期。關於是次發售，本公司亦向其配售代理髮出認股權證，根據該認股權證，該代理最多可購買發售普通股總數的6% ，即72,000股。此類認股權證的條款與發行給投資者的認股權證相同。

2020年6月1日，一名投資者以每股3.10美元的現金價格行使了25,000份認股權證。截至2020年12月31日，647,000份認股權證尚未行使。如上所述，截至2020年12月31日和2020年3月31日，為購買647,000股和672,000股認股權證而發行的權證的公允價值是通過使用二項式定價模型在以下假設下估計的：

經評估後，該等認股權證符合財務會計準則ASC 815對衍生工具的定義，因為本公司在某些情況下無法避免現金淨額結算。因此，截至2020年3月31日，認股權證的公允價值被歸類為負債64,090美元。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個月，本公司確認投資者權證及配售代理權證因權證負債的公允價值變動而錄得收益36,306美元及虧損65,172美元。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止九個月，本公司確認投資者權證及配售代理權證的收益64,090美元及收益345,248美元，來自認股權證負債的公允價值變動。因此，於2020年12月31日和2020年3月31日，認股權證負債按投資者權證和配售代理權證的公允價值分別為0美元和64,090美元計入綜合資產負債表。

為了鼓勵由醫生和護士組成的運營團隊致力於運營診所，林佳醫療允許他們將存款存入醫生和護士工作的診所，並分享診所的任何利潤。如果醫生和護士離開診所，這些押金的本金可以退還。為正確反映林佳醫療的負債，公司將截至2020年12月31日和2020年3月31日的15,308美元(人民幣100,000元)和70,507美元(人民幣500,000元)的押金重新歸類為財務負債。

2019年4月15日，本公司以每股2.50美元的價格完成了4,000,008股普通股的登記直接發售，從其有效的擱置登記聲明中獲得的毛收入為10,000,020美元。

2020年6月1日，一名投資者以每股3.10美元的現金價格行使了25,000份認股權證。因此，該公司發行了25,000股普通股。

2020年6月3日，本公司以每股2.00美元的價格完成了5,000,004股普通股的登記直接發售，從其有效的擱置登記聲明中獲得的毛收入為10,000,008美元。

與2019年4月15日結束的登記直接發售普通股同時，本公司以私募方式向多名投資者發行認股權證，以購買最多3,000,006股普通股。關於是次發售，本公司亦向其配售代理髮出認股權證，根據該認股權證，該代理人可按每股3.125美元的行使價，購入最多佔發售普通股總數的6%，即240,000股。認股權證於2019年10月11日開始可行使，將於2024年4月11日到期。

在2020年6月3日登記直接發售普通股的同時，該公司以私募方式向多名投資者發行了認股權證，最多可購買3,750,003股普通股。關於是次發售，本公司亦向其配售代理髮出認股權證，據此，該代理可按每股2.57美元的行使價購買最多6.5%的發售股份，即300,000股普通股。認股權證將於2020年12月2日起可行使，2025年6月2日到期。

經評估，2019年4月和2020年6月發行的權證均符合FASBASC 815對股權交易的定義。因此，認股權證的公允價值作為額外實收資本的一部分入賬。

公司根據估計的公允價值記錄薪酬支出，從而對發放給員工和董事的基於股份的薪酬獎勵進行會計處理。本公司估計以股份為基礎的支付獎勵在授予日的公允價值。最終預計將授予的獎勵部分的價值在公司的綜合運營報表中確認為必要服務期內的費用。基於股份的獎勵歸因於在歸屬期間使用直線法的費用。公司使用蒙特卡洛模擬估值模型確定包含市場狀況的每個期權獎勵的價值，而所有其他期權獎勵使用FASB ASC 718“薪酬-股票補償”允許的Black-Scholes估值模型進行估值。計算基於股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計。公司對授予的股票期權的公允價值和由此產生的基於股票的補償確認金額的估計可能會受到某些變量的影響，包括股價波動、員工股票期權行使行為、額外的股票期權修改、對沒收的估計以及相關的所得税影響。於2020年12月31日，本公司根據經修訂的本公司2010年股權激勵計劃(“計劃”)，向其零售藥店及網上藥房的主要員工授予合共3,790,000股限制性普通股。授予日授予的股票獎勵。在截至2020年12月31日的季度中，此類費用中的全部3,941,600美元已記錄為服務補償費用。

2014年11月18日，本公司根據該計劃向包括董事、高級管理人員和員工在內的46名承授人授予了總計967,000股股票期權。股票期權的行權價為2.50美元。於2017年11月18日授予的期權，條件是承授人在該日期仍受僱於本公司。期權的行使期為五年，自歸屬日期或2017年11月18日起至2022年11月17日止。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月裏，沒有一項被記錄為薪酬支出。截至2020年12月31日，與授予的股票期權補償安排相關的所有補償成本均已確認。

法定準備金代表限制性留存收益。根據法定組織形式，本公司須按法定賬目按年申報的收入淨額的10%撥備至法定盈餘儲備基金(“儲備基金”)。一旦儲備基金的預留總額達到實體註冊資本的50%，則可酌情再撥款項。儲備基金經政府有關部門批准後，可用於增加實體的註冊資本，或經其董事會決議後，可用於根據中國公認會計原則消除其未來的虧損。儲備基金不得作為現金股息或其他形式分配給股東，除非發生清算。

對儲備基金的撥款作為從不受限制的收入向法定儲備的轉賬入賬。於截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止九個月內，本公司並無撥入法定儲備。

中國並無法律規定以向任何受限制賬户轉移現金的方式為儲備基金提供資金，本公司亦不會這樣做。

公司按照財務會計準則委員會相關會計準則的規定報告每股收益。本準則要求列報基本每股收益和稀釋後每股收益，同時披露計算該等每股收益的方法。基本每股收益不包括攤薄，但包括既得限制性股票，計算方法為普通股股東可獲得的收入除以期內已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益考慮瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使並轉換為普通股時可能發生的攤薄。

於截至2020年12月31日止三個月及九個月內，向投資者出售的967,000股員工購股權及575,000股未償還認購權，以及向投資配售代理認購的72,000股未償還認購權，已從每股攤薄虧損的計算中剔除，因為期權是反攤薄的。

該公司在四個主要的可報告領域內運營：零售藥店、在線藥房、藥品批發和草藥種植。零售藥店向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥、膳食補充劑、醫療器械和各種商品。在線藥房通過阿里巴巴旗下的天貓、京東和亞馬遜等幾個第三方平臺和公司自己的平臺銷售非處方藥、膳食補充劑、醫療器械和雜貨整個中國。藥品批發部門包括向公司自己的零售藥店供應處方藥和非處方藥、中藥、膳食補充劑、醫療器械和雜貨(這些產品的銷售已作為公司間交易取消)，並將其銷售給其他藥品供應商和醫院。該公司的草藥種植部門種植精選的草藥，然後銷售給其他藥品供應商。該公司還參與了在線銷售和診所服務，這些服務不符合可報告的細分市場的量化門檻，幷包括在零售藥店細分市場。這些部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。本公司根據未計利息和所得税(不包括非經常性損益)的營業利潤或虧損來評估業績。

公司的可報告業務部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。每個細分市場都是單獨管理的，因為它們需要針對不同客户類別的不同運營和市場。

下表按持續業務部門提供了截至2020年12月31日的三個月的彙總信息。

下表按業務類別提供截至2019年12月31日止三個月持續業務的摘要資料。

下表按分部列出了截至2020年12月31日的九個月持續業務的概要信息。

下表按業務類別提供截至2019年12月31日止九個月持續業務的摘要資料。

公司在中國境外沒有長期資產。符合FASB會計準則的全企業披露要求。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月，公司通過其主要產品類別的零售藥店來自外部客户的淨收入為如下：

按主要產品類別劃分，公司通過網上藥房獲得的外部客户淨收入如下：

按主要產品類別劃分，公司通過批發來自外部客户的淨收入如下：

2021年2月4日，久新投資將其子公司九洲臨安出售給當地一家在線醫藥運營商，總收益為130135美元(合85萬元人民幣)。截至2021年1月31日，九州臨安已累計虧損833,831美元。剝離臨安子公司後，公司將更多地專注於杭州藥店。處置臨安九洲的業務對我們的藥房業務並不重要。

本協議及合併計劃(“本協議”)於2021年5月14日由內華達州九洲大藥房有限公司(下稱“CJJD”)與九洲大藥房控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及CJJD的全資附屬公司(“CJJD開曼羣島”))訂立。

1. CJJD和CJJD開曼羣島的董事會一致認為，CJJD和CJJD開曼羣島的董事會一致認為，重組CJJD與CJJD開曼羣島合併並併入CJJD開曼羣島(“合併”)是可取的，也是符合其各自股東或股東的最佳利益的， CJJD開曼羣島繼續存在並更名為九洲大藥房公司，這是根據開曼羣島法律成立的一家豁免公司；

2. CJJD和CJJD開曼羣島各自的董事會已各自一致批准CJJD和CJJD開曼羣島各自的合併、本協議、合併計劃(定義如下)，並在適用的範圍內批准本文所述的其他交易，根據這些交易，CJJD開曼羣島將成為合併後的倖存公司，所有交易均符合本協議和合並計劃中規定的條款，並據此各自發行和發行CJJD普通股，每股面值0.001美元。將轉換為獲得一股CJJD開曼羣島普通股(“CJJD開曼羣島普通股”)的權利，每股面值0.001美元；

3.合併除其他事項外，還需要CJJD普通股的大多數已發行和已發行股票的持有人以贊成票批准本協議和合並計劃；以及

4. 雙方擬將此次合併視為經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)節所指的“重組”，本協議應並特此通過，作為該法典第368(A)節所指的“重組計劃”。

協議書

現在因此，考慮到上述和本協議所載的契諾和協議，並考慮到其他良好和有價值的對價，茲確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

文章我合併

第 1.01節。合併。遵守本協議的條款和條件，並根據內華達州修訂的法規( “根據開曼羣島公司法(“開曼羣島公司法”)及開曼羣島公司法(“開曼羣島公司法”)(定義見第1.02節)，CJJD應根據本協議及合併計劃與CJJD開曼羣島合併並併入CJJD開曼羣島，CJJD的獨立法人地位即告終止。根據並同時於生效時間完成合並，根據《國税法》及公司法，(I)CJJD開曼將繼續作為合併中尚存的公司(有時稱為“尚存公司”)，(Ii)CJD開曼作為尚存公司的公司身份、存在、權力、權利和豁免將繼續不受合併的損害，及(Iii)CJJD開曼將繼承並擁有所有資產、財產、權利、特權、權力、豁免權和特許經營權，並受所有債務、權利、特權、權力、豁免權和特許經營權的約束CJJD的責任、義務、限制和義務，所有這些都沒有進一步的行為或行為。

第 1.02節。合併備案計劃；生效時間。在符合或(在適用法律允許的範圍內)豁免第V條所載條件後，在實際可行範圍內，如本協議未如第6.01節所述所述在此之前終止，CJJD開曼羣島及CJJD應導致按附件 A所載形式妥善籤立合併計劃(“合併計劃”)，並根據公司法向開曼羣島公司註冊處(“開曼羣島註冊處”) 提交，並以其他方式按開曼羣島註冊處及公司法的規定作出所有其他備案、提交或記錄。合併將於開曼註冊處根據公司法登記合併計劃之日(或合併計劃中規定的較後日期)(“生效時間”)生效。

第二條公司章程和章程，
尚存公司的董事和高級管理人員以及某些陳述

第 2.01節。尚存公司名稱。尚存公司的名稱為“九洲大藥房股份有限公司”。

第 2.02節。尚存公司的組織章程大綱及章程細則。於生效時，根據合併計劃的條款，尚存公司將採用附件B所載形式的組織章程大綱及章程細則，作為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據法律及該等組織章程大綱及章程細則作出修訂。

第 2.03節。尚存公司的董事。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間前，開曼羣島開曼羣島的董事應為尚存公司的董事，每位董事董事將擔任該職位，直至其較早的去世、辭職或被免職或其繼任者被正式選舉或委任為止。

第 2.04節。尚存公司的高級人員。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間前的CJJD開曼羣島的高級人員應為尚存公司的高級人員，每位該等高級人員將擔任該職位，直至其較早去世、辭職或被免職，或直至其繼任者被正式選舉或委任為止。

第 2.05節。CJJD開曼羣島的董事和高級職員。在緊接生效時間之前，CJJD以CJJD開曼羣島唯一股東的身份同意採取或安排採取一切必要的行動，以促使至少在緊接生效時間之前擔任CJJD董事和高級職員的人被選舉或任命為CJJD開曼羣島的董事和高級職員(在CJJD開曼羣島和CJJD的高級職員和董事不同的範圍內)，每位此等人士在CJJD開曼羣島所擔任的職位(就董事而言，亦須與其在CJJD開曼羣島所擔任的職位相同)(以及相同的級別名稱和委員會成員身份)，董事須任職至CJJD開曼羣島股東下一次大會的較早時間，在該大會上，他們被選入的類別需要選舉董事，或直至他們的繼任者被選舉或任命為止(或他們較早去世、殘疾或退休)。

第 2.06節。CJJD的表現。CJJD在此聲明並保證，它是CJJD開曼羣島所有已發行股本的所有者，沒有任何不利索賠。

第三條
股份的轉換、發行和回購

第 3.01節。對股本的影響。在有效時間，憑藉合併而持有CJJD或CJJD開曼羣島任何股份的持有人並無採取任何行動：

(a) CJJD股份轉換；CJJD開曼羣島普通股發行。CJJD開曼羣島普通股的每股已發行及已發行普通股將自動轉換為收取一股已有效發行、繳足股款及不可評估的CJJD開曼羣島普通股的權利，而CJJD開曼羣島將向該權利的每名持有人發行入賬列為繳足股款的CJJD開曼羣島普通股，該等持有人有權獲得該數目的CJJD開曼羣島普通股。CJJD普通股的庫存股將自動轉換為CJJD開曼羣島的庫存股。

(b) 註銷CJJD股本。兑換CJJD開曼普通股的CJJD普通股證書將被註銷。

(d) 基於股票的薪酬計劃。CJJD將轉讓、CJJD開曼羣島將承擔CJJD在基於股票的福利和補償計劃以及方案和協議下的權利和義務，該計劃和協議規定授予或獎勵限制性股票、股票單位、股票期權、股票增值權、業績股份、業績單位、股息等價權和股票獎勵給CJJD及其關聯公司的員工、董事和顧問(統稱為庫存計劃“)根據本協議第四條的規定。在股票計劃根據守則第422節規定獎勵股票期權的範圍內，作為CJJD開曼羣島唯一股東的CJJD批准該計劃，應被視為在守則第422(B)節中構成對CJJD開曼羣島成員的批准。

(e) 可轉換證券。CJJD將轉讓、CJJD開曼羣島將承擔CJJD在其證券項下的權利和義務，包括但不限於可轉換為或可行使為CJJD普通股的可轉換債券、認股權證和期權。

第 3.02節。交換CJJD開曼羣島股份。

(a) 未經認證的股份。於生效時間，根據第3.01(A)及(B)節，每股以未經證明賬面登記表格持有的CJJD開曼普通股將兑換為一股CJJD開曼普通股，而無需持有人進一步作為或作為，而有關擁有權的記錄將由CJD Cayman的轉讓代理以未經證明登記表格保存於CJJD股東名冊內。

(b) 憑證股。於生效時間，根據第3.01(A)及(B)節，以證書形式持有的每股已發行CJJD普通股將根據第3.01(A)及(B)節轉換為收取一股CJJD開曼普通股的權利，而無需持有人作出進一步的作為或作為，而有關持有人將不再是CJJD的股東，亦不會擁有任何權利。合併完成後，CJJD的交易所代理將向每位該等持有人發出通函，説明交出該持有人的CJJD普通股股票以換取代表CJJD開曼開曼普通股的股票的程序。

(c) 有效時間內的股東權利。在生效時間，CJJD普通股的持有人將不再是CJJD的股東，也將沒有權利作為CJJD的股東，但有權獲得CJJD根據本協議的條款或本協議日期之前的宣佈或作出的任何股息或其他分派，但在生效時間之前記錄日期仍未支付的任何股息或其他分派除外。生效時間過後，在緊接生效時間之前已發行的CJJD普通股，將不再在倖存公司的股票轉讓賬簿上進行轉讓登記。於生效日期及之後，CJJD開曼開曼羣島登記股東將擁有及有權行使有關CJJD開曼羣島股東名冊內登記股東名下登記的CJJD開曼羣島普通股的任何投票權及其他權利及收取任何股息及其他分派。

第 3.03節。不同政見者的權利。根據內華達州修訂的法規或與合併相關的法案，CJJD普通股的持有者沒有異議權利或評估權。

第四條員工福利和補償計劃及協議；其他合同

第 4.01節。股權計劃的假設。在生效時間，CJJD將轉讓，CJJD開曼將承擔CJJD在每個股票計劃下的權利和義務。在任何股票計劃或與此相關的任何適用協議規定從生效時間起及之後發行、交付或購買CJJD普通股，或在其他方面與CJJD普通股有關的情況下，該股票計劃或適用協議應被視為已被修訂，以規定發行、交付或購買CJD開曼普通股或以其他方式與CJD開曼普通股有關，以及根據該股票計劃發行的所有期權或獎勵，或可獲得的或基於該股票計劃下指定數量的CJJD普通股的價值的利益，應使其持有人有權在有效時間後購買、接收、收購、持有或變現根據該等股份計劃及任何相關適用協議的條款，以等值的CJJD開曼開曼普通股價值(視情況而定)衡量的利益。於生效時間當日及之後根據股票計劃條款可供行使、支付、發行或取得的未行使購股權或其他獎勵或利益，在法律許可及其他合理可行的範圍內，可按緊接生效時間前該等股票計劃及相關協議的相同條款及條件行使、支付、發行或取得。除上文所述外，合併不會影響任何尚未完成的股權獎勵的基本條款或條件，而該等條款或條件仍須受其原有條款及條件所規限。

第 4.02節。承擔福利計劃。在生效時，CJJD根據或與當時有效的或由CJJD管理的每項計劃、信託、計劃和福利有關的義務，為CJJD或其任何子公司的董事、高級管理人員和員工的利益(統稱為“假設福利計劃”和，連同假設股權計劃，承擔的計劃“)將成為CJJD開曼羣島的法定義務，並應以同樣的方式和不間斷地實施和管理，直到這些計劃被修訂或以其他方式合法更改或終止。CJJD Cayman 於生效時間生效，現明確採納並承擔CJJD根據假設計劃承擔的所有義務。

第 4.03節。合同的承擔。在生效時，CJJD根據或與合同或協議有關的義務 (統稱為“承擔的合同”)應成為CJJD開曼羣島的合法義務，並應以同樣的方式和不間斷地履行，直至其被修訂或以其他方式合法更改或終止。CJJD開曼羣島自生效之日起生效，特此明確接受並承擔CJJD根據所承擔的合同承擔的所有義務。

第 4.04節。其他行動。CJJD和CJJD開曼認為必要或適當的修訂或其他行動，以實現合併，包括促進CJJD開曼承擔假定計劃和假定合同，以及CJJD和CJJD開曼認為適當的任何其他修訂或行動，應就假定計劃、假定合同以及CJJD與其高管和關鍵員工之間的控制安排的任何其他變化採納和簽訂。

第條第條條件

每一方實施合併各自的義務取決於滿足或放棄下列條件：

(a) 股東批准。本協議應由擁有CJJD普通股已發行和流通股多數的股東以贊成票通過並批准，該股東有權在CJJD董事會為該等行動設定的創紀錄日期就該協議投票。

(b) 禁酒令。無論是在美國、開曼羣島還是在禁止完成合並的任何其他國家，本協議的任何一方都不受任何有管轄權的法院的任何法令、命令或禁令的約束。

(d) 納斯達克上市。根據合併而發行的納斯達克開曼普通股須已獲授權在開曼羣島證券市場上市，並須符合正式發行通知及其他標準條件。

(e) 同意書和授權。除提交第一條規定的合併計劃外，CJJD、CJJD開曼、CJJD開曼或其各自子公司完成合並和其他交易所需的任何政府或監管機構的所有實質性同意和授權、備案或註冊，以及向其發出通知，包括但不限於，根據(I)適用的美國州證券和“藍天”法律和(Ii)適用的開曼羣島證券法律要求提交的任何文件，均應已獲得或已提交。

(f) 申述及保證。本協議所述各方的陳述和擔保在所有實質性方面均應真實和正確，且本協議所述各方的契諾(生效時間後履行的契約除外)應已在所有實質性方面得到履行。

(g) 意見。CJJD應已收到Pryor Cashman LLP在形式和實質上令CJJD合理滿意的意見，該意見基於該意見中所載的某些事實、陳述和假設(日期為生效時間)，大意是為了美國聯邦所得税的目的，將該合併視為守則第368(A)節所指的重組。本協議雙方同意以商業上合理的努力，根據律師的要求作出陳述，以發表意見。

第六條
終止、修改和放棄

第 6.01節。終端。本協議可由CJJD董事會採取行動，在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併，無論是在CJJD股東批准之前或之後。

第 6.02節。終止的效果。如果按照第6.01節的規定終止本協議，本協議將立即失效，CJJD或CJJD開曼羣島不承擔任何責任或義務。

第 6.03節。修正案。在CJJD的股東對本協議或與本協議相關的事項進行任何必要的批准或採納之前或之後，本協議的雙方均可隨時對本協議進行修訂；但是，在任何此類批准或採納之後，不得根據適用的法律作出任何需要該股東進一步批准或採納的修改，直至獲得進一步批准或採納為止。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第 6.04節。豁免。在生效時間之前的任何時間，雙方均可放棄遵守本協議中包含的任何協議或契諾，或放棄完成本協議中包含的合併的任何條件。任何此類放棄的一方的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。本協議的任何一方未能主張其在本協議下或以其他方式享有的任何權利，均不構成對此類權利的放棄。

第七條
契約

第 7.01節。規則16b-3批准。董事及開曼羣島應採取一切合理所需的步驟，使下列人士(I)為董事或渣打銀行的高級職員，或(Ii)現為或將會成為CJJD開曼羣島的董事或高級職員，現正或將會成為CJJD開曼羣島的高級職員或現正或將會成為CJJD開曼羣島的高級職員或現正或將會成為CJJD開曼羣島的董事或高級職員，獲豁免根據一九三四年證券交易法(經修訂)頒佈的第16b-3條規則，進行第3.01節所述的交易及對CJJD開曼羣島股權證券(包括衍生證券)的任何其他處置。

第 7.02節。CJJD開曼羣島投票。在尋求擁有CJJD普通股多數流通股的股東批准和通過本協議之前或同時，CJJD以CJJD開曼羣島唯一股東的身份，應通過CJJD開曼羣島批准和通過本協議的股東決議，批准和授權合併和合並計劃。

第 7.03節。進一步保證。CJJD開曼羣島應盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並採取或安排採取一切必要和合理適當的措施，以最快、最可行的方式完成和實施本協議規定的合併和其他交易。

第八條
總則

第 8.01節。轉讓；約束力；利益。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。儘管本協議中有任何相反的規定，但第四條的規定(統稱為第三方條款“)，本協議中的任何明示或暗示內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。第三方條款只能由其特定受益人執行。

第 8.02節。完整協議。本協議和雙方提交的與本協議相關的任何文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議的所有先前協議和諒解。

第 8.03節。治國理政法。在法律允許的最大範圍內，本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

第 8.04節。同行。本協議可由雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本由不到所有人簽署，但由本合同所有各方共同簽署。

第 8.05節。標題。本協定各條款和章節的標題僅為方便雙方，不應給予任何實質性或解釋性效果。

第 8.06節。可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則根據協議各方的意圖，該條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或條款不能如此執行，則該條款應從本協議中刪除，本協議的其餘部分應強制執行，如同該無效、非法或不可執行的條款或條款(在不可執行的範圍內) 從未包含在本協議中一樣。

茲證明，CJJD和CJJD開曼羣島已由各自正式授權的高級職員簽署本協議，均自上文首次寫明的日期起生效。

This plan of merger (the “Plan of Merger”) is made on [插入日期]開曼羣島豁免公司九洲大藥房控股有限公司(“倖存公司”)與內華達州九洲大藥房公司 (“合併公司”)， 2021年。

鑑於尚存公司為開曼羣島豁免公司，並根據公司法(2021年修訂本)(“公司法”)第(Br)XVI部的規定訂立本合併計劃。

鑑於合併公司是內華達州的一家公司，並根據該法第十六部分的規定訂立本合併計劃。

鑑於合併公司董事及尚存公司董事認為合宜及符合合併公司及尚存公司的商業利益，合併公司應與尚存公司合併並併入尚存公司，而合併公司的業務、財產及法律責任則歸屬尚存公司(“合併”)。

本合併計劃中未另行定義的術語應具有日期為#年的《協議》和《合併計劃》賦予它們的含義[插入日期]於2021年訂立，由尚存公司與合併公司訂立(“合併協議”)，其副本載於本協議附件1。

本次合併的組成公司(定義見法案)為存續公司和合並公司。

倖存公司(根據該法案的定義)是倖存公司。

尚存公司的註冊辦事處為C/o Conyers Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島，合併公司的註冊辦事處為c/o 全國註冊代理商，地址：內華達州卡森市701S Carson St STE 200，郵編：89701。

緊接生效日期(定義如下)之前，尚存公司的股本為510,000美元，分為500,000,000股每股面值0.001美元的普通股和10,000,000股每股面值0.001美元的優先股，尚存公司將發行一股普通股。

在緊接生效日期 (定義如下)之前，合併公司的法定股本數量將為每股面值0.001美元的250,000,000股普通股，以及每股面值0.001美元的10,000,000股優先股。合併後的公司將發行41,751,790股普通股。

計劃合併的生效日期為2021年_(“生效日期”)。

自生效之日起，存續公司將更名為“九洲大藥房股份有限公司”。

合併的條款和條件是，在生效日期：

8.1

合併公司於生效日期發行和發行的每股普通股應轉換為或交換一股尚存公司的普通股(將由尚存公司發行入賬列為繳足股款的普通股)和在緊接生效日期之前在尚存公司發行併發行的每股普通股將被註銷。且無須向該股份的持有人支付或支付代價；

附屬於尚存公司股份的權利及限制載於經修訂及重訂的尚存公司組織章程大綱及細則，其格式載於本協議附件2。

對尚存公司的組織章程大綱和章程細則進行修訂和重述，將其全部刪除，並以附件2所附形式的修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則取而代之在生效日期。

不會或將不會因合併而向組成公司或尚存公司的任何董事支付或支付任何金額或福利。

尚存公司未授予截至本合併計劃之日未償還的固定或浮動擔保權益。

尚存公司的每個董事的名稱(如該法案所定義)為：

13.1

劉磊；

13.2

Li；

13.3

Caroline Wang;

13.4

Jiangliang He;

13.5

Genghua Gu; and

13.6

Pingfan Wu.

除非另有説明，否則上面列出的每一家董事的地址都是浙江省杭州市拱墅區6樓九洲大藥房有限公司海外海同心大廈，郵編：310008。

本合併計劃已根據該法第 233(3)節獲得尚存公司董事會的批准。

本合併計劃已由尚存公司的唯一股東根據公司法第233(6)節授權。

根據內華達州修訂的法規，合併公司的成員、高級管理人員和管理層已獲得所有必要的批准。

在生效日期之前的任何時間，本合併計劃可以是：

17.1

被存續公司或合併公司的董事會終止；

17.2

經尚存公司和合並公司董事會修訂為：

(a)

更改生效日期，條件是更改後的日期不得晚於本合併計劃向公司註冊處登記之日後第90天；

(b)

對本合併計劃作出任何存續公司和合並公司董事都認為可取的其他變更，前提是此類變更不會對存續公司或合併公司股東的任何權利造成實質性不利影響。由尚存公司及合併公司董事分別釐定。

本合併計劃可在對口單位執行。

本合併計劃應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本合併計劃已於上述日期生效，本合併計劃由本合同雙方於上述日期簽署。

2.(1)在本條款中，除文意另有所指外，下表第一欄中的詞語應具有第二欄中與之相對的含義。

3.(1)本公司於本章程細則生效日期的股本為510,000美元，分為500,000,000股每股面值0.001美元的普通股及10,000,000股每股面值0.001美元的優先股。

(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細則及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身的股份，而該權力可由董事會按其絕對酌情決定權認為合適的方式、條款及條件行使，而就公司法而言，董事會對購買方式的任何決定應視為獲此等細則授權。

4.本公司可根據法律不時通過普通決議將其公司章程大綱的條件修改為：

5.董事會可按其認為合宜的方式解決因根據上一條第(Br)條進行的任何合併和拆分而產生的任何困難，尤其是在不損害上述一般性的原則下，可就零碎股份簽發證書，或安排出售代表零碎股份的股份，並安排出售淨收益(扣除出售費用後)按適當比例分配給有權享有零碎股份的成員，為此，董事會可授權某些人士將代表零碎股份的股份轉讓予其購買者，或議決為本公司的利益向本公司支付該等款項淨額。該買方將不受監督購買款項的運用，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

6.公司可不時通過特別決議案，在法律要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金或其他不可分配準備金。

7.除發行條件或本章程細則另有規定外，發行新股所籌得的任何資本應被視為構成本公司原有資本的一部分，且該等股份須受本章程細則所載的規定所規限。董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付因成立及成立本公司而產生或有關的所有開支，包括註冊費用。

8.在符合公司法、指定證券交易所規則及本公司組織章程大綱及章程細則的規定及授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的規限下，並在不損害本章程第12條的原則下，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)可連同或附有董事會所決定的權利或限制，包括但不限於：或根據本公司或持有人的選擇，可按董事會認為合適的條款及方式贖回，包括從股本中贖回。董事會可催繳股東就其股份未繳的任何款項，包括任何溢價，而每名股東須(在收到至少十四(14)整天的通知，指明何時及在何處付款)向本公司支付就其股份催繳的款項。登記為股份聯名持有人的成員須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。如催繳股款在到期後仍未支付及應付股款人士須就自到期及應付之日起至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付的未支付款項支付利息，或如無固定利率，則按年利率百分之十(10)支付。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。

9.在公司法的規限下，任何優先股均可發行或轉換為可於可決定日期或由本公司或持有人選擇贖回的股份，其條款及方式由本公司於發行或轉換前由股東透過普通決議決定。如本公司為贖回而購買可贖回股份，則並非透過市場或以投標方式進行的購買應以董事會不時釐定的最高價格為限，不論是一般購買或就特定購買而言。如果採購是通過招標進行的，投標應遵守適用的法律。

10.在公司法的規限下，在不影響第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可不時(不論本公司是否正在清盤)在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案批准下予以更改、修訂或廢除。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應：作必要的變通，申請，但這樣做：

11.賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除。平價通行證就這樣。

12.(1)在法律、本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下，在不損害任何股份或任何類別股份當其時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論是否構成原股本或任何增加股本的一部分)須由董事會處置，董事會可向該等人士要約、配發、授予購股權或以其他方式處置該等股份。董事會可按其絕對酌情決定權決定的時間、代價及條款及條件發行股份，但除根據法律規定外，不得以折扣價發行股份。具體地説，在不損害上述一般性的情況下，董事會現獲授權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定指定、權力、優先股、相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、完全或有限或無投票權，以及清盤優先權，並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)的規模。在不限制前述條文一般性的原則下，就設立任何類別或系列優先股作出規定的一項或多項決議案，可在法律許可的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於、與任何其他類別或系列的優先股並列或低於任何其他類別或系列的優先股。

(2) 本公司或董事會於配發或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任向登記地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士提供或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為會或可能會屬違法或不可行。因前述句子而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。

(3) 董事會可發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

13.公司可就任何股份的發行行使法律賦予或準許的一切支付佣金和經紀佣金的權力。在法律的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份或部分以一種方式支付而部分以另一種方式支付。

14.除法律規定的外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或股份任何零碎部分的衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則或法律另有規定外)任何股份的任何其他權利的約束或以任何方式要求本公司以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。

15.在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記為持有人之前的任何時間，承認承配人放棄股份予其他人士，並可給予股份承配人權利，使其可按董事會認為合適的條款及條件及在該等條款及條件的規限下放棄股份。

16.如股份以實物股票形式發行，每張股票均須加蓋印章或傳真，或加蓋印章，並須註明與股票有關的股份編號及類別及識別編號(如有)及繳足股款，並可按董事不時釐定的其他形式發行。不得發行代表多於一個類別股份的股票。董事會可通過決議案一般或於任何一個或多個特定情況下決定，任何該等證書(或與其他證券有關的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可通過一些機械方式加蓋於該等證書上或可印刷於該等證書上。或者，股票可以通過記賬形式發行，由公司的轉讓代理適當維護和記錄的賬户對賬單作為證明。

17.(1)如股份由數名人士聯名持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一名持有人交付股票即已足夠。

(2) 如一股股份以兩名或以上人士名義登記，則在送達通知方面，股東名冊上排名第一的人士應被視為該股份的唯一持有人，而在本細則條文的規限下，與本公司有關的所有或任何其他事宜(轉讓股份除外)應視為該股份的唯一持有人。

每名獲配發股份而名列股東名冊的人士，在繳付董事可能不時釐定的費用後，有權就任何一個類別的所有股份領取一張股票，或就董事不時釐定的費用收取每張股票後，就該等股份中的一股或以上收取多張股票。

19.如適用，股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行，或除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外，須於向本公司遞交轉讓文件後發行。

20.在每一次股份轉讓時，轉讓人持有的股票(如有)須作廢註銷，並隨即予以註銷，並在符合第18條的規定下，須就轉讓予受讓人的股份向受讓人發出新的股票。如已放棄的股票所包括的任何股份將由轉讓人保留，則應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書。

21.如果股票損壞或污損，或被指遺失、被盜或銷燬，則可應有關股東的要求，在支付本公司釐定的費用後，向有關股東發出代表相同股份的新股票，並須遵守有關證據和彌償的條款(如有)，以及支付本公司在調查該等證據和準備董事會認為適當的彌償方面的費用和合理的自付費用，如有損壞或毀損，在向本公司交付舊股票時，除非董事會已確定原證書已銷燬，否則如已發行認股權證，則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

22.(1)公司應在一本或多本簿冊中保存其成員登記冊，並應在其中登記以下詳情，即：

(2) 本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他股東登記分冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處而制定及更改其決定的規例。

23.股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)應於董事會決定的時間及日期，於辦事處或註冊處或根據法例保存股東名冊的其他地點，供股東免費查閲或任何其他人士查閲，最高付款金額為2.50美元或董事會指定的有關其他款項。股東名冊包括任何海外或本地或其他股東登記分冊，在遵守指定證券交易所的任何通知規定的情況下，可於董事會決定的時間或每年不超過全年三十(30)天的期間內全面或就任何類別的股份暫停登記。

24.為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司訴訟，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股份的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個日期作為任何該等股東決定的記錄日期，該日期不得超過會議日期前六十(60)天或十(10)天，也不得超過任何其他此類行動前六十(60)天。

如董事會並無就任何股東大會定出記錄日期，則決定有權獲發通知或於大會上投票的成員的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束時，或如根據本章程細則放棄通知，則為會議舉行日期前一天的辦公時間結束時。如擬在未召開股東大會的情況下采取公司行動，則在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權以書面表示同意該公司行動的成員的記錄日期應為簽署同意書的第一個日期，該同意書載明已採取或擬採取的行動，並已送交本公司總行。為任何其他目的而決定成員人數的記錄日期為董事會通過有關決議案當日辦公時間結束之日。

對有權在成員會議上通知或表決的記錄成員的確定應適用於該會議的任何休會；但條件是董事會可為該休會確定一個新的記錄日期。

25.在本章程細則及指定證券交易所規定的規限下，任何股東均可按通常或一般格式或指定證券交易所指定的格式或以董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以是親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人，則可親筆轉讓，或以機器印章或電子簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

26.轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，惟董事會可在其認為適當的情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響上一條細則的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。本細則並不妨礙董事會確認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

27.(1)董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記按照第46條作出的任何股份的轉讓，但只有在該股份並非繳足股款股份(並轉讓給董事會不批准的人)、或根據任何員工股份獎勵計劃或根據任何其他協議、合同或其他此類安排發行的任何股份、對轉讓的限制仍然存在的情況下，董事會才可拒絕登記該股份的轉讓，並且在不損害前述一般性的原則下，董事會亦可拒絕登記向四個以上聯名持有人轉讓任何股份。

(2) 在任何適用法律許可的範圍內，董事會可在任何時間及不時行使其絕對酌情決定權，將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊或任何其他股東名冊。如有任何該等轉讓，要求轉讓的股東須承擔完成轉讓的費用，除非董事會另有決定。

(3)除非董事會另有同意(同意可能按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件而定，因此董事會有權在不給出任何理由的情況下絕對酌情決定給予或拒絕同意)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交登記以供登記，如為登記分冊上的任何股份，則須登記。於有關登記處，及如為登記冊上的任何股份，則於辦事處或根據法例存置登記冊的其他地方。

28.在不限制前一條的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

29.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓之日起一個月內，向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

30.股份或任何類別股份的轉讓登記可於十四(14)日在有關一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並於董事會不時決定的時間及期間暫停登記，惟任何年度不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過三十(30)個日曆日。

31.如股東身故，則尚存的一名或多名身故者(如身故者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如身故者為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司承認擁有其股份權益所有權的唯一人士；但本細則並不免除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

32.任何因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，可在董事會可能要求出示有關其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他將執行以該人為受益人的股份轉讓。本章程細則有關股份轉讓及登記的條文應適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，而該通知或轉讓為該股東簽署的轉讓文件。

33.因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人所應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓股份為止，但在符合細則第75(2)條的規定下，有關人士可於會議上投票。

34.(1)在不損害本公司根據本條細則第(2)款享有的權利的情況下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息單。然而，本公司可在支票或股息權證首次退回而未能送達後，行使停止寄送股息權利或股息權證支票的權力。

(2) 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追查的成員的任何股份，但除非：

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登之日起至該段所指期間屆滿時止的十二(12)年。

(3) 為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或有權轉讓該等股份的人士籤立的一樣，而買方並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效而受到影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠該前成員一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不會就該等債務設立信託，亦不會就該等債務支付利息，亦不會要求本公司就可能用於本公司業務或本公司認為合適的所得款項淨額作出交代。根據本細則進行的任何出售均屬有效及有效，即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力或喪失工作能力而身故或喪失工作能力。

35歲。本公司股東周年大會應於董事會決定的任何時間、地點及定期舉行。

36.除年度股東大會外，每一次股東大會均稱為特別股東大會。特別股東大會可於董事會決定的時間及世界上任何地點舉行。如果成員合計持有的公司已發行有表決權股份少於30%(30%)，則他們不能：

37.(1)只有過半數董事會成員可召開股東特別大會，股東特別大會須於該等人士或該等人士決定的時間及個地點(在此許可)舉行。

(2)如股東要求於交存申請書日期持有本公司於繳存日期已繳足股本中不少於30%(Br)(30%)的股份，董事會有權在股東大會上投票，隨即召開股東特別大會。為使申請書生效，申請書應載明會議的目的，應採用書面形式，由請求人簽字，並應存放在註冊辦事處。請購單可能由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(3)如董事會自提出要求之日起計21天內未正式召開股東特別大會，則請求人或任何佔所有請求人總投票權超過一半的人可自行召開股東特別大會；但任何如此召開的會議不得在提出要求後超過90天舉行。請購人召開特別股東大會的方式應與董事會召開股東大會的方式儘可能接近。

38.(1)任何股東大會(不論是週年大會或特別大會)均可(I)就週年大會發出不少於十(10)整天的通知，或(Ii)就特別大會發出不少於十四(14)整天的通知，但在符合法律規定的情況下，該等週年大會或特別大會可借較短時間的通知召開：

(2) 該通知應指明會議的時間和地點，如屬特殊事務，則須列明擬進行的事務的一般性質，此外，如屬任何須以特別決議批准的事項，則須説明擬提出該項特別決議。召開股東周年大會的通知應指明該次會議為股東周年大會。每一次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份發行條款無權接收本公司該等通知的股東、因股東身故或破產或清盤而享有股份權利的所有人士以及每名董事和核數師除外。

(3) 股東可就擬提交股東周年大會的業務向本公司發出通知，條件是該業務建議通知必須在上次股東周年大會一週年前不少於90天但不超過120天交付或郵寄至本公司的主要執行辦事處；然而，如果股東周年大會日期早於該週年日前三十(30)天或遲於該週年日後六十(60)天，則股東發出的通知如要及時送達或郵寄及接收，必須不遲於該股東周年大會前九十(90)天，或如較遲，則不遲於公司首次“公開披露”該會議日期後的第十(10)天(該等期限內的通知稱為“及時通知”)。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其宣佈，均不會開啟一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述及時發出通知。就本細則而言，“公開披露”指在國家通訊社報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中，或在根據適用法律公開提交的文件中進行的披露。

39. 意外遺漏發出會議通知或(如委託書隨通知一併發出)將委託書送交任何有權接收該通知的人士，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或該委託書，均不會令該會議所通過的任何決議案或議事程序失效。

40.(1)所有在特別股東大會上處理的事務，以及在年度股東大會上處理的事務，均視為特別事務，但以下情況除外：

(2) 除委任會議主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非在事務開始時出席會議的法定人數。於本公司任何股東大會上，一(1)名有權投票並由親身或受委代表或(如股東為法團)由其正式授權代表出席，且相當於整個大會期間本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一的股東即構成所有目的法定人數。

41.如果在指定的會議時間起計十五(15)分鐘內未達到法定人數，應股東要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，延期至董事決定的同一時間及地點七天或其他時間或地點。如在該續會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內仍未達到法定人數，則會議應解散。經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期七(7)天或以上時，應根據章程細則發出延期會議通知。

42.董事會主席應在每次股東大會上擔任主席。在任何會議上，如主席在指定的會議時間後十五(Br)(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席，或如只有一個董事出席，則他應主持會議(如願意擔任主席)。如無董事出席，或出席之各董事均拒絕主持會議，或如獲選主席將退任，則親身出席或(如股東為公司)其正式授權代表或受委代表出席並有權投票之股東應推選一人擔任主席。

43.主席可在不同時間和地點延會，但在任何延會上不得處理任何事務如無休會，會議上本可合法處理的事務除外。當會議延期十四(14)天或更長時間時，應至少提前七(7)天發出延會通知，説明延會的時間和地點，但不必在該通知中註明延會上要處理的事務的性質和待處理事務的一般性質。除前述規定外，無需發出休會通知。

44.如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議常規，則實質性決議的議事程序不應因該裁定中的任何錯誤而失效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外) 。

45.除任何股份當時根據或依照本章程細則所賦予的任何特別權利或投票限制外，於任何股東大會上，如以舉手方式表決，每名親身出席(或為公司，由正式授權代表出席)、或受委代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席的股東，或如股東為法團，其正式授權代表可就其作為持有人的每股股份投一票，但就上述目的而言，催繳股款或分期付款前已繳足股款或入賬列為繳足股款的股份不得視為已繳足股款。儘管本章程細則另有規定，如由結算所或中央託管中心(或其代名人)的會員委任超過一名代表，則每名該等代表在舉手錶決時均有一票投票權。付諸表決的決議應以舉手方式決定，除非(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求時)要求以投票方式表決：

由代表股東的人士提出的要求，或如股東為公司，則由其正式授權的代表提出的要求，應被視為與股東的要求相同。

46.除非已正式要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為有關事實的確鑿證據，而無須證明該決議案獲記錄的贊成或反對的票數或比例。

47.如果正式要求以投票方式表決，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。不要求主席在投票中披露投票數字。

48.應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題被要求以投票方式(包括使用選票或投票紙或票證)進行投票時，應立即或在主席指示的時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天)和地點進行。除非主席另有指示，否則無須就未即時進行的投票作出通知。

49.要求以投票方式表決的要求不應阻止會議的繼續或任何事務的處理，但要求以投票方式表決的問題除外，經主席同意，可在會議結束前或進行投票表決前的任何時間撤回該要求，以較早者為準。

50美元。在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

51. 有權在一次投票中投多票的人不必使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

52.提交給會議的所有問題均應以簡單多數票決定，除非這些條款或法律要求獲得更多多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或以投票方式表決，該會議主席除有權投其他票外，有權投第二票或決定票。

53.如有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就該等股份投票(如彼為唯一有權持有股份)，但倘超過一名聯名持有人出席任何會議，則親身或委派代表投票的高級持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權將被排除在外，而就此目的而言，排名將按股東名冊上有關聯名持有股份的排名次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等股份的聯名持有人。

54.(1)為任何與精神健康有關的目的而屬病人的成員，或任何具有司法管轄權的法院已就其作出命令以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的成員，可由其接管人、委員會或以投票方式表決，不論是舉手錶決或投票表決。博尼斯館長或其他性質為接管人、委員會或博尼斯館長 由該法院委任，而該接管人、委員會、博尼斯館長或其他人士可委派代表於投票表決，並可以其他方式行事及就股東大會而言被視為該等股份的登記持有人，惟董事會可能要求的有關聲稱投票人士獲授權的證據須於大會或其續會(視乎情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

(2)根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同方式就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人，惟其須於擬投票的大會或其續會(視屬何情況而定)舉行時間前至少四十八(48)小時，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先接納其就該等股份投票的權利。

55.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

反對或錯誤不應使大會或續會就任何決議作出的決定無效，除非該反對或錯誤在會議或(視屬何情況而定)舉行的延會上提出或指出，或出現錯誤的會議。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。主席就該等事宜所作的決定為最終決定。

57.任何有權出席本公司會議並於會上投票的成員均有權委任另一人作為其代表出席及代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代表有權代表該成員行使與該成員可行使的權力相同的權力。

58.委任代表的文書應由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋公司印章或由獲授權簽署該文件的高級人員、受權人或其他人士簽署。如委託書看來是由公司的一名高級人員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需進一步的事實證據。

59.委任代表的文書及(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)，或該授權書或授權文件的經核證副本，應送交為此目的而指定的地點或其中一個地點(如有的話)，該地點或其中一個地點(如有的話)，須在召開會議的通知內或以附註的方式或在隨附文件內送交(或如註冊處或辦事處並無指明地點)。(視情況而定)於文件所指名人士擬於會上投票的會議或續會指定舉行時間前不少於四十八(48)小時，或如其後以投票方式表決至會議或續會日期，則不少於指定以投票方式進行表決的時間前二十四(24)小時，如無委任代表文件，委託書不得視為有效。任何委任代表的文書，在其指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效，除非是在延會上或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行)。交付委任代表的文書並不妨礙股東親自出席召開的會議並在會議上表決，在此情況下，委任代表的文書應視為被撤銷。

60.委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(但這不排除使用雙向格式)，董事會如認為合適，可隨任何會議通知寄出委託書格式，以供在會議上使用。委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交給會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有説明，否則該委託書對該會議的任何延會同樣有效，與該委託書所關乎的會議相同。

61.根據委託書條款作出的表決，即使委託書主事人已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，該表決仍屬有效，但公司不得在會議或續會開始前至少兩(2)小時在辦事處或登記處(或在召開會議的通知或隨附的其他文件中為交付委託書而指定的其他地點)收到關於該死亡、精神錯亂或撤銷的書面通知。或進行投票，在投票中使用代理的工具。

62.根據本章程的規定，會員可以通過委託書進行的任何事情，同樣可以由其正式指定的代理人進行，本章程有關委託書和委派委託書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該等受權人所依據的文書有關。

63.(1)身為股東的任何法團可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士在本公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上作為其代表。獲授權人士有權代表該法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親自出席該等會議。

(2)如結算所(或其代名人)或中央託管所為法團成員，則其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所或中央託管(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管(或其代名人)持有的本公司股份的登記持有人，包括個別舉手錶決的權利。

(3)在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條規定獲授權的代表。

64.如果滿足下列條件，成員可以不舉行會議而通過書面決議：

(1)向所有有權表決的成員發出該決議的通知，如同該決議是在成員會議上提出的一樣；

(3)經簽署的一份或多份文件已送交或已送交本公司，包括(如本公司指定)以電子方式將電子記錄交付至指定的地址。

該書面決議應與在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的決議一樣有效。

65.(1)除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於兩(2)人。除非股東在股東大會上不時另有決定，否則董事人數不得超過名。董事應首先由組織章程大綱的認購人或過半數認購人選舉或委任，然後根據細則第65(3)條推選或委任。在任何時候，董事會應至少有過半數的成員為獨立董事。

(3)在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。如此委任的任何董事的任期至其去世、辭職、以普通決議案罷免或由所有其餘董事以決議案罷免為止。

(4)在本章程細則、適用法律及指定證券交易所上市規則的規限下，經出席董事會並於董事會表決的其餘董事以簡單多數票贊成通過表決的董事，有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，而不論該人士是否曾在董事會任職。如此委任的任何董事的任期至去世、辭職、以普通決議案罷免或由其餘所有董事以決議案罷免為止。

(5)董事不須以任何資格方式持有本公司任何股份，而非成員的董事有權接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會通知，並於大會上出席及發言。

(6) 在本章程細則任何相反條文的規限下，董事可於其任期屆滿前任何時間由股東以普通決議案方式罷免，即使本章程細則或本公司與該董事的任何協議有任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

(7)因根據上文第(6)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東選舉或以普通決議案委任，或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票通過。

(8)本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。

(9)董事應在每次委任或選舉董事後儘快從董事中推選一名主席(“主席”) ，如有超過一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉應按董事決定的方式進行。

66.(1)儘管章程細則有任何其他規定，每類董事於任期屆滿後均應退任，但儘管本細則另有規定，董事會主席在擔任該職位期間不得退任或在釐定退任董事人數時被計入。

(2)退任的董事有資格重選連任，並將在其退任的整個會議期間繼續擔任董事的職務。退任的董事應包括(在必要時確定退任董事的人數)任何希望退任而不願重選的董事。任何其他退任董事須為自上次重選或委任以來任職時間最長的其他退任董事，因此，於同日成為或曾獲選為最後連任董事的人士之間，將以抽籤決定退任的董事(除非彼等彼此另有協議)，而於首屆股東周年大會上退任的董事將按抽籤方式釐定。

67.除在大會上退任的董事以外的任何人士，除非獲董事推薦參選，否則無資格在任何股東大會上當選為董事，除非已由正式有資格出席會議並在大會上投票的成員(擬提名人士除外)簽署通知，表明其擬提名該人士參選，並已向總辦事處或註冊處遞交由擬提名人士簽署的表示願意當選的通知，但最短期限須為：提交通知的期限應至少為七(7)天，而遞交通知的期限不得早於為該選舉指定的股東大會通知寄發後的一天至不遲於該股東大會日期前七(7)天結束。

(1)在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(3)在沒有特別請假的情況下，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；

(6)根據規程的任何規定停止為董事，或根據本章程細則被免職。

69.任何董事可隨時向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一位董事)為其替任董事。任何如此獲委任的人士均享有獲委任為其替代人選的董事或董事的所有權利和權力，但在決定是否達到法定人數時，此等人士不得超過一次。候補董事可隨時由委任他的機構免任，在此情況下，候補董事的職位將繼續存在，直至發生任何事件，如果我們是董事，會導致他離職，或如果他的委任人因任何原因不再是董事。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署通知，並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。如委任人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委任他的董事相同，但以董事的身份代替，並有權在委任他的董事沒有親自出席的任何該等會議上以董事的身分出席和表決，以及在一般情況下在該會議上行使及履行所有職能。委任人作為董事的權力和職責，就有關會議的議事程序而言，本細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應累積。

70.替代董事僅就公司法而言為董事，且僅受公司法條文所規限有關董事執行其在替代方案中獲委任的董事職能時的職責及義務的條文，且只須就其行為及過失向本公司負責，且不應被視為委任其的董事的代理人或。替代董事應有權訂立合同、在合同或安排或交易中享有權益並從中受益，並有權獲得公司同等程度的費用償還和賠償作必要的修改 就好像他是董事一樣，但他無權以董事替身的身份從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示須支付予其委任人的酬金部分(如有)則除外。

71.每個擔任董事替補的人應對他作為替補的每個董事擁有一票投票權(如果他也是董事，則除了他自己的投票權外)。如果其委任人Republic of China暫時缺席或因其他原因不能或無法行事，則其委任人為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事簽字，除非其任命通知有相反規定，否則與其委任人的簽署具有同等效力。

72.如委任人因任何原因不再為董事，替任董事將因此事實不再為替任董事，然而，該候補董事或任何其他人士可由董事重新委任為替任董事，條件是如任何董事於任何會議上退任但在同一會議上再度當選，則根據緊接其退任前有效的本章程細則對該替任董事作出的任何委任將繼續有效，一如他並未退任。

73.董事應收取董事會可能不時釐定的酬金。每名董事均有權獲得償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議或因履行董事職責而合理或預期招致的所有旅費、住宿費及雜費。

74.每名董事有權獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議，或因履行董事的職責而合理地招致或預期招致的所有旅費、住宿及雜費。

75.任何董事應要求為本公司的任何目的出國或居住，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為任何其他細則規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般酬金之外或取代該等酬金。

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，FINRA規則或交易所法令第10A-3條所界定的“獨立董事”，以及董事會認為就遵守適用法律或本公司上市規定而構成“獨立董事”的，未經審計委員會同意，不得采取任何前述行動或任何其他行動，以合理地影響董事作為本公司“獨立董事”的地位。

77.除法律及本章程細則另有規定外，任何董事或建議或擬建的董事不應因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，不論就其擔任任何職務或受薪職位的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式與本公司訂立合約，與董事有任何利益關係的任何此等合約或任何其他合約或安排亦不應被撤銷，任何如此訂約或如此有利害關係的董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代。任何有關合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而實現的利潤或其他利益，條件是該董事須披露其於其根據本章程第102條涉及利益的任何合約或安排中的權益性質。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F第 7.N項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。

78.董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，應在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下，於其知悉其擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的一般性通知，大意如下：

就任何該等合約或安排而言，應被視為根據本條細則作出的充分利益申報，但除非該通知於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知不會生效。

79.在根據前兩項細則作出聲明後，在適用法律或本公司指定證券交易所上市規則另有規定須經審計委員會批准的情況下，且除非有關董事會會議的主席取消資格，否則董事可就其擁有權益的任何合同或建議訂立的合同或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

80歲。(1)本公司的業務應由董事會管理及經營，董事會可支付成立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力(不論是否與本公司的業務管理有關)，而該等權力並非法規或本章程細則規定須由本公司在股東大會上行使的，但須受本公司在股東大會上所規定的與本章程及本章程細則的規定並無牴觸的規定所規限。但本公司於股東大會上訂立的任何規例均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如沒有訂立該等規例則屬有效。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力的限制或限制。

(2)任何在正常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的人士，均有權依賴任何兩名代表本公司共同行事的董事所訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3)在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有下列權力：

82.董事會可藉授權書委任任何直接或間接由董事會提名的公司、商號或個人或任何浮動團體為本公司的一名或多於一名受權人，以董事會認為適當的目的、權力、權限及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)，任期及受其認為合適的條件規限，而任何該等授權書可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權。如獲授權加蓋本公司印章，上述一名或多名受權人可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

83.董事會可將其可按其認為合適的條款及條件及限制行使的任何權力委託及授予董事的董事、聯席董事總經理董事、副董事總經理董事、執行董事董事或任何董事，並可與董事會本身的權力並列行使或排除本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤回或更改通知的人士不會因此而受到影響。

84.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)及支付予本公司款項的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行。

85.(1)董事會可設立、同意或與其他公司(為本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司)成立，並以本公司的款項向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金作出供款，本公司僱員(本段及下一段所使用的定義應包括任何可能或曾經在本公司或其任何附屬公司擔任任何行政職位或任何受薪職位的董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何一個或多個類別的此等人士的人壽保險或其他福利。

(2)董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何此等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述的任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利(如有的話)以外的退休金或福利。董事會認為合宜的任何該等退休金或福利，可在僱員實際退休之前、預期或之後的任何時間發放予該僱員，並可受或不受管理局所決定的任何條款或條件所規限。

86.董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及將本公司全部或任何部分業務、本公司財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，並在法例規限下發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

87.債權證、債券和其他證券可轉讓，不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權影響。

88.任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退回、提取、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。

89.(1)如以本公司任何未催繳股本作押記，所有其後以該等未催繳股本作押記的人士須以該等先前押記作為抵押權，且無權透過通知股東或其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2)董事會應根據公司法的規定，妥善保存對本公司財產及本公司發行的任何系列債權證有明確影響的所有押記及債權證的登記冊，並須妥為遵守公司法有關該等押記及債權證登記及其他規定的規定。

90歲。董事會可根據其認為適當的情況召開會議、休會或以其他方式規範其會議。在任何會議上出現的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投額外一票或決定性一票。

91.祕書可應董事或任何董事的要求召開董事會會議。祕書應召開董事會會議。董事會會議的通知如以書面或口頭(包括親身或電話)、電子郵件或電話或董事會不時決定的其他方式發給董事，應被視為已正式發給董事。

92.(1)處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非以任何其他數目釐定，否則法定人數為兩(2)人。如果沒有替補董事的話，替補董事應計入法定人數，但為了確定是否有法定人數，該替補董事不得超過一次。

(2)董事可透過電話會議或其他通訊設備參與任何董事會會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親自出席一樣。

(3)任何在董事會會議上不再為董事成員的董事可繼續作為董事出席，並計入法定人數內，直至該董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出反對，否則董事會將不會有法定人數出席。

93.即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至少於根據或依照本章程細則釐定的最低人數，繼續留任的董事或董事即使董事人數少於根據或依照本章程細則釐定的法定人數或只有一名董事留任，仍可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得出於任何其他目的。

94.董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如董事會主席於指定舉行會議時間後五(5)分鐘內未能出席任何會議，出席董事可推選其中一人擔任會議主席。

95.出席會議法定人數的董事會會議有權行使期間歸屬或可由董事會行使的所有權力、權力及酌情決定權。

96.(1)董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由其認為合適的董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會)，並可不時撤銷該等轉授或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任及解除其對個人或目的的委任。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，應遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2)任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任目的而作出的所有行為，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會) 有權向該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支內。

97.任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序應受本章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限(只要該等條文適用)，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，該等規例指但不限於董事會為目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

98.由所有董事(因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的董事除外)簽署的書面決議案應為 (只要該決議案的數目足以構成法定人數，並進一步提供該決議案的副本，或將決議案的內容傳達給當時有權以本章程細則規定的方式接收董事會會議通知的所有董事)，其效力及作用與在正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案相同。該決議案可載於一份文件或多份格式相同的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

99.董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人士或委員會成員的所有行為，儘管其後發現董事會或有關委員會或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。

100.在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立及維持一個審計委員會、薪酬委員會及提名委員會作為董事會的委員會，其組成及職責須符合、美國證券交易委員會的規則及規例及指定證券交易所的規則及規例(視情況而定)。

101.董事會應通過正式書面審計委員會章程、正式書面薪酬委員會章程和正式書面提名委員會章程，並每年審查和評估每個正式書面章程的充分性。

102.對於只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會進行審查和批准潛在的利益衝突。具體地説，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I)擁有本公司或本公司任何子公司投票權權益的任何成員，使該成員對本公司或本公司任何子公司具有重大影響力的任何成員；(Ii)本公司或本公司任何子公司的任何董事或高管，以及該董事的任何親屬或高管；(Iii)直接或間接擁有本公司投票權重大權益的任何人士；(I)或(Ii)或所述任何能夠對其施加重大影響的人士，及(Iv)本公司的任何聯營公司(附屬公司除外)。

103.董事會可不時委任法律許可的其他委員會。由董事會委任的該等其他委員會應由一(1)名或以上董事會成員組成，並擁有董事會決議所規定的權力及履行董事會決議所規定的職責。

104.(1)本公司的高級職員應包括行政總裁、首席財務官、董事及祕書，以及董事會不時釐定的其他高級職員(他們可能是或可能不是董事)，就公司法及本章程細則而言，所有此等高級職員均被視為高級職員。

105.(1)祕書及其他高級人員(如有的話)須由董事會委任，並按董事會決定的條款及任期擔任。認為合適的，可以任命二人或二人以上為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行法律或本章程或董事會可能規定的其他職責。

106.本公司高級管理人員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事可能不時轉授的權力及履行董事可能不時轉授的職責。

107.法律或本細則中規定或授權由董事及祕書作出或向其作出或向其作出的事情，不得因由同時擔任董事及祕書職務的同一人作出或向其作出而符合規定。

108. 本公司應安排在其辦公室的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級管理人員登記冊，其中應載入董事和高級管理人員的全名和地址以及法律規定或董事可能決定的其他詳情。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並須不時通知上述註冊處處長有關法律規定與該等董事及高級職員有關的任何變更。

109.(1)董事會應安排將會議記錄正式載入為此目的而提供的簿冊中：

110.(1)公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為印製或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋本公司印章的傳真證券印章，並在印面上加蓋“證券”字樣，或以董事會批准的其他形式蓋章。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會授權的董事會委員會授權，不得使用印章。除本章程細則另有規定外，加蓋公章的任何文書須由一名董事及祕書或兩名董事或由董事會委任的有關其他人士(包括一名董事)或於任何特定情況下親筆簽署，惟有關本公司股份或債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定，該等簽署或其中任何一項將獲免除或以某種方式、機械簽署制度或電子簽署方式加蓋。以本條規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會事先授權下蓋章和籤立。

(2)如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司正式授權的代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可按其認為適當的方式對該印章的使用施加限制。在本章程細則中提及印章的任何地方，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

111.任何董事或祕書或董事會就此目的委任的任何人士可認證任何影響本公司章程的文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如有任何簿冊、記錄、文件或賬目存放於辦事處或總辦事處以外的其他地方，則保管該等文件的本公司本地經理或其他高級人員應被視為董事會如此委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或任何經如此證明的委員會的決議案副本，或會議紀要的摘錄，則在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄是正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄後，即為對所有與本公司有往來的人士有利的確鑿證據。

及本公司應最終推定，股東名冊上每一項聲稱基於任何如此銷燬的文件而作出的記項均已妥為及妥善製作，而每張如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書均為正式及妥為登記的有效及有作用的文書，而根據本協議銷燬的每一份其他文件均為有效及有作用的文件，符合本公司簿冊或記錄所記錄的詳情。除非：(1)本條細則的前述條文只適用於本着善意及未明確通知本公司該等文件的保存與申索有關的情況下銷燬該等文件； (2)本條細則所載任何條文不得解釋為就在上述日期之前銷燬任何該等文件或在上述但書(1)條件未獲滿足的任何情況下向本公司施加任何責任；及(3)本細則中提及銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該等文件。

(2)儘管本章程細則有任何規定，如適用法律準許，董事可授權銷燬本條細則第(1)段(A)至(E)分段所載文件及本公司或股份過户登記處代其以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件，但本細則第(Br)條第(Br)條只適用於善意銷燬文件，且並無明確通知本公司及其股份過户登記處保存該等文件與申索有關。

113.在公司法的規限下，本公司可於股東大會或董事會不時宣佈以任何貨幣派發股息予股東，但股息不得超過董事會建議的數額。

114.股息可從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或任何其他基金或根據公司法可為此目的授權的帳户派發股息。

116.董事會可不時向股東支付董事會認為因本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本被分成不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份，以及就賦予持有人有關股息的優先權利的股份支付中期股息，但只要董事會真誠行事，董事會不會就賦予優先權的股份持有人因向任何已具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任，亦可支付任何固定股息支付本公司任何股份每半年或任何其他日期支付，凡管理局認為該等利潤足以證明該等付款是合理的。

117.董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項 (如有)。

118.本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

119.任何應以現金支付予股份持有人的股息、利息或其他款項，可透過郵寄至持有人登記地址的支票或認股權證支付，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊上就股份排名首位的持有人的地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士或地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息單須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款即構成對本公司的良好清償，即使該支票或股息單其後可能被盜或有關支票或股息單的背書被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

120.所有宣佈後一(1)年內無人認領的股息或紅利可由董事會投資或以其他方式利用，以保障本公司的利益，直至本公司認領為止。任何股息或紅利在宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還給本公司。董事會將有關股份的任何無人申索股息或其他應付股息或其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。

如股東未能支付任何催繳股款，董事會可向該股東發出不少於十四(14)整天的通知，要求其付款並註明未繳款額，包括任何可能應計的利息、本公司因該人士的失責而招致的任何開支及付款地點。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。如該通知未獲遵從，董事會可於收到通知所規定的款項前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

被沒收的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但即使股份被沒收，仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，以及自沒收或退回之日起直至付款為止的所有開支及利息，但倘若及本公司收到全數未繳款項，則其責任即告終止。

董事或祕書作出的法定或宣誓聲明，即為作出聲明的人是董事或本公司祕書的確鑿證據，且有關股份已於特定日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

121.每當董事會或本公司於股東大會上議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決該等股息全部或部分以分派任何類別的特定資產，尤其是派發本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或認股權證，或以任何一種或多種該等方式支付，如在分派方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式作出和解，尤其可就零碎股份發行證書。董事會可不理會零碎權益或將零碎權益向上或向下調整，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，而有關委任對股東有效及具約束力。董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產，而董事會認為，在沒有註冊聲明或其他特別手續的情況下，該等資產的分配將會或可能是非法或不可行的，而在此情況下，上述成員的唯一權利將是收取前述現金付款。因前述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得或被視為獨立的會員類別。

122.(1)當董事會或本公司在股東大會上議決就公司的任何類別股本支付或宣佈股息時，董事會可進一步決議：

(3)根據董事會的建議，本公司可通過普通決議案就本公司的任何一項特定股息議決，儘管有本條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列作繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

(4)董事會可於任何情況下決定，本細則第(1)段項下的選擇權及股份配發不得提供或向登記地址位於任何地區的任何股東提供或提供，而在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，在該地區分發該等選擇權或股份的要約將會或可能會屬違法或不可行，而在此情況下，上述條文須在有關決定的規限下理解及解釋。因上述判決而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應成為或被視為單獨的成員類別。

(5)任何宣佈派發任何類別股份股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可指明股息須支付或分派予於某一特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過決議案的日期，屆時股息應按照他們各自如此登記的持股量支付或分派給他們，但在不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該等股息的相互權利的情況下。本條規定應作必要的變通適用於本公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

123.(1)董事會應設立一個稱為股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除本細則條文另有規定外，董事會可按法律許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司在任何時候均須遵守有關股份溢價賬的法律條文。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其釐定為儲備的款項，並由董事會酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用之前，董事會亦可酌情決定，可受僱於本公司的業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資，因此構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將該等利潤撥作儲備。

124.根據董事會的建議，本公司可隨時及不時通過一項普通決議案，表示本公司宜將當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益表)貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分配，並據此將該等款項以股息方式及按相同比例分配予股東或有權享有該等款項的任何類別的股東。基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份的當時未繳款額，或用於繳足本公司未發行股份、債權證或其他債務的全部未發行股份、債權證或其他債務，將於該等股東之間分配及分派入賬列為繳足的入賬列作繳足，或部分以一種方式及部分以另一種方式分派，董事會應實施有關決議案，惟就本條而言，股份溢價賬及任何代表未實現利潤的資本贖回儲備或基金，僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足的該等成員的本公司未發行股份。

125. 董事會可按其認為適當的方式解決因根據上一條第條作出的任何分派而產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發行證書或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份或可議決分派應儘可能接近正確比例但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何股東支付現金以調整各方的權利，董事會認為合宜。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使其生效而必需或適宜的合約，而該項委任對成員有效及具約束力。

126.董事會應安排保存真實賬目，記錄本公司的收入和支出金額、發生該等收入和支出的事項、本公司的財產、資產、信貸和負債以及法律規定的或真實而公平地反映本公司事務和解釋其交易所需的所有其他事項。

127.會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲。除法律授權或董事會或本公司於股東大會上授權外，任何成員(董事除外)無權查閲本公司的任何會計紀錄、賬簿或文件。

128.除第一百二十九條另有規定外，董事報告印刷本一份，連同資產負債表和損益表，包括法律規定須附於資產負債表和損益表的截至適用財政年度末的每一份文件，並載有公司在方便使用的項目下的資產和負債摘要、收支報表及核數師報告副本。應於股東大會日期前至少十(10)日寄發給每名有權享有該等文件的人士，並於根據章程第35條舉行的股東周年大會上向本公司提交文件，惟本條並不規定須將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

129.在適當遵守所有適用的法規、規則和法規的前提下，包括但不限於指定證券交易所的規則，並獲得其中要求的所有必要的同意(如果有)，以法規不禁止的任何方式向任何人發送從公司年度賬目中派生的財務摘要報表和董事會報告，即視為滿足了第128條的要求。但任何以其他方式有權取得本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，可要求本公司除送交財務報表摘要外，還須送交本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本。

130.如果按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括通過發送任何形式的電子通信)，在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括髮送任何形式的電子通信)，在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括髮送任何形式的電子通信)，向第128條所指的人發送該條所指的文件或根據第129條向該人發送財務摘要報告的要求應被視為滿足。且該人已同意或被視為已同意以履行本公司向其發送一份該等文件副本的義務的方式處理該等文件的發佈或接收。

(1)在股東周年大會或其後舉行的股東特別大會上，股東須核實核數委員會委任核數師審計本公司賬目，而該核數師的任期直至核數委員會委任另一核數師為止。該核數師可以是成員，但董事或本公司的任何高級職員或僱員在其留任期間均無資格擔任本公司核數師。

(2)審計委員會可任命審計師。審計委員會可在其任期屆滿前的任何時間罷免該審計師，審計委員會應在其剩餘任期內任命另一名審計師接替其職務。

135.核數師應於任何合理時間查閲本公司保存的所有簿冊及與之相關的所有賬目及憑單；並可要求本公司董事或高級職員索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

136.核數師須審核此等細則所規定的收支結算表及資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目及憑證作比較；核數師應就該等結算表及資產負債表作出書面報告，説明該等結算表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於審查期內的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等報表及資產負債表是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計標準作出書面報告，並應在股東大會上將審計師的報告提交給成員。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，審計師的財務報表和報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

137.本公司根據本章程細則向股東發出或發出的任何通知或文件，不論是否由本公司發出，均應以書面形式或以電報、電傳或傳真傳送訊息或其他電子傳輸或通訊形式發出，而任何該等通知及文件可由本公司親自送達或交付任何股東，或以預付郵資的信封寄往股東名冊上所載該股東的註冊地址或該股東為此目的而提供給本公司的任何其他地址，或視情況而定。將通知發送至任何該等地址，或將其發送至任何電傳或傳真(Br)號碼、電子號碼或地址或網站，該號碼或電子號碼或地址或網站由其提供給本公司以向其發出通知，或發送該通知的人在有關時間合理且真誠地相信該通知將導致該通知被該成員正式收到，或也可根據指定證券交易所的要求或在適用法律允許的範圍內以廣告形式在適當的報紙上送達。將其放在本公司網站上，並向會員發出通知，説明可在那裏獲得該通知或其他文件(“可用通知”)。可用通知可通過上述任何一種方式發給會員。就股份的聯名持有人而言，所有通知均鬚髮給名列股東名冊首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知將被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

139.(1)根據本細則交付或郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該股東的身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付，除非在送達或交付該通知或文件時，已從股東名冊中除名為股份持有人，就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過其申索或透過其申索)的人士送達或交付該通知或文件。

(2)本公司可向因成員身故、精神錯亂或破產而享有股份權利的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或封套郵寄至收件人，或以死者的代理人或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有的話)，或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出的通知一樣。

(3)任何因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份的人士，須受在其姓名或名稱及地址載入股東名冊前已就該股份向其取得該股份所有權的人士發出的每份通知所約束。

140.就本細則而言，聲稱來自股份持有人或董事(視屬何情況而定)的電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息，或如公司是董事股份持有人，則為董事或其祕書或其正式指定的代理人或正式授權的代表，在沒有明確的相反證據的情況下，所依賴的人在有關時間應被視為由該持有人或董事以其收到時的條款簽署的書面文件或文書。

142.(1)受任何一類或多類股份在清盤時有關分配可用盈餘資產的任何特別權利、特權或限制的規限 (I)如本公司清盤，而本公司可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則多出的部分須予分配。平價通行證(Ii)如本公司清盤，而可供於股東之間分配的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配方式應儘可能使虧損由股東按各自所持股份於清盤開始時已繳足或應繳足的股本按比例承擔。

(2)如公司須清盤(不論是自動清盤或由法院清盤)，清盤人可在特別決議及法律規定的任何其他批准的授權下，以實物或實物將公司的全部或任何部分資產分配給股東，而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由按上述不同種類劃分的財產組成，並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，使股東受益。清盤人可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫出資人接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

143.(1)本公司當其時的董事、祕書及其他高級職員及當時與本公司任何事務有關的清盤人或受託人(如有的話)，以及他們當中的每一個人，以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人，應從公司的資產和利潤中獲得賠償和擔保，使其不會因他們或他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人的所有行動、費用、收費、損失、損害和開支而受到損害。將或可能招致因在履行其各自職務或信託的職責或假定職責時所作出、同意或遺漏的任何行為或因該等作為或原因而蒙受的損失；他們中的任何一人均不對其他人或其他人的作為、收據、疏忽或過失負責，或為符合規定而加入任何收據，或對任何銀行或其他人士(屬於公司的任何款項或財物須交存或存放以作安全保管)，或對公司的任何款項或屬於公司的任何款項或投資擔保的不足或不足負責，或對在執行其各自的職務或信託時或與此有關的任何其他損失、不幸或損害，負責；但本彌償並不延伸至與任何上述人士的欺詐或不誠實有關的事宜。

(2)每名成員同意放棄他可能因董事採取的任何行動，或該董事未能採取任何行動以履行其與本公司或為本公司的職責而針對任何董事提出的任何申索或訴權，不論是個別的或根據本公司的權利或根據本公司的權利提出的，但該放棄並不延伸至可能附帶於該董事的任何欺詐或不誠實的任何事宜。

144.在股東特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定新的條款。更改公司組織章程大綱的規定或更改公司名稱需要特別決議案。

145.任何成員無權要求透露本公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於商業祕密或可能與本公司業務運作有關的祕密程序的事項，或要求披露有關該等事項的任何資料，而董事認為該等事項不適宜向公眾傳達，以符合本公司股東的利益。

146.在公司法及本章程細則的規限下，本公司經特別決議案批准，有權按董事釐定的條款與一間或多間組成公司(定義見公司法)合併或合併。

147.在公司法及本章程細則的規限下，本公司可透過特別決議案決議在羣島以外的司法管轄區或其當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟以繼續轉讓本公司。

	根據董事會的命令

	/s/劉磊
	劉磊
	首席執行官
	June 2, 2021

	截至3月31日的年度，
	2020						2019
	金額			佔總數的百分比{br 收入			金額			百分比佔總數的收入
收入	$	117,327,689			100.0	%	$	107,551,012			100.0	%
銷貨成本	$	91,801,259			78.2	%		82,442,969			76.7	%
毛利	$	25,526,430			21.8	%	$	25,108,043			23.3	%
銷售費用	$	23,793,603			20.3	%	$	24,265,184			22.6	%
一般和行政費用	$	8,108,377			6.9	%	$	1,718,989			1.6	%
長期資產減值準備	$	628,192			0.5	%	$	-			-	%
運營虧損	$	(7,003,742	)		(6.0	)%	$	(876,130	)		(0.8	)%
其他收入(費用)，淨額	$	562,323			0.5	%	$	(306,876	)		(0.3	)%
衍生負債的公允價值變動	$	401,158			(0.3	)%	$	(326,452	)		(0.3	)%
所得税費用	$	16,258			0.0	%	$	134,763			0.1	%
淨虧損	$	(6,457,677	)		(5.5	)%	$	(1,317,769	)		(1.2	)%

	截至3月31日的年度，
	2020					2019
	金額		總收入的%			金額		總數的% 收入			差異由金額		% of 變化
來自零售藥店的收入	$	74,081,237		63.1	%	$	72,334,409		67.3	%	$	1,746,828		2.4	%
網上銷售收入		13,541,215		11.6	%		8,784,459		8.1	%		4,756,756		54.1	%
批發業務收入		29,705,237		25.3	%		26,432,144		24.6	%		3,273,093		12.4	%
農業經營收入		-		-	%		-		-	%		-		-	%
總收入	$	117,327,689		100.0	%	$	107,551,012		100.0	%	$	9,776,677		9.1	%

	截至三月三十一日止年度，
	2020			2019
零售藥店的平均毛利率		28.1	%		29.2	%
網上銷售的平均毛利率		10.6	%		11.8	%
批發業務平均毛利率		11.0	%		11.3	%
農業業務平均毛利率		不適用			不適用

從向客户開具發票日期	零售藥店			線上藥房			藥效批發			香草農業		總計金額
1-3個月	$	7,097,422		$	766,988		$	541,975		$	-	$	8,406,385
4-6個月		77,195			-			1,531,512			-		1,608,707
7-12個月		10,848			-			3,149			-		13,997
一年多		1,919,409			60,873			25,355			-		2,005,637
壞賬準備		(1,752,952	)		(68,542	)		(442,576	)		-		(2,264,070	)
應收賬款總額	$	7,351,922		$	759,319		$	1,659,415		$	-	$	9,770,656

有關前瞻性陳述的警示性聲明		II
使用個術語		三、
關於特別會議和擬議的遷址合併的信息		四.
摘要		4
該公司普通股的行情		6
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		7
有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項		24
生意場		47
董事和高管		65
公司治理		67
高管薪酬		69
安全某些受益所有者和管理層的所有權		72
與相關人員、發起人和某些控制人員的交易		73
通過合併協議的第一號提案		74
CJJD開曼羣島股本説明		85
內華達州和開曼羣島法律規定的權利比較		89
民事責任的可執行性		96
法律事務		96
專家		96
此處您可以找到詳細信息		97
附件 A		A-1

自向供應商預付現金之日起	零售藥店			線上藥房		藥效批發			香草農業		總計金額
1-3個月	$	41,889		$	-	$	480,417		$	-	$	522,306
4-6個月		104,131			-		245,407			-		349,538
7-12個月		198,397			-		300,033			-		498,430
一年多		82,357			-		746,232			-		828,589
壞賬準備		(140,743	)		-		(883,320	)		-		(1,024,063	)
對供應商的預付款總額	$	286,031		$	-	$	888,769		$	-	$	1,174,800

	截至12月31日的三個月，
	2020						2019
	金額			佔總數的百分比收入			金額			百分比佔總數的百分比收入
收入	$	35,538,759			100.0	%	$	33,363,282			100.0	%
毛利	$	8,087,250			22.8	%	$	7,283,372			21.8.	%
銷售費用	$	8,262,590			23.2	%	$	5,676,400			17.0	%
一般和行政費用	$	6,192,294			17.4	%	$	1,054,060			3.2	%
經營損失(收益)	$	(6,367,634	)		(17.9	)%	$	552,912			1.7	%
其他收入(費用)，淨額	$	39,786			0.1	%	$	(29,635	)		(0.1	)%
衍生負債的公允價值變動	$	36,306			0.1	%	$	(65,172	)		(0.2	)%
所得税費用	$	1,976			(0.0	)%	$	2,184			0.0	%
淨虧損(收益)	$	(6,293,518	)		(17.7	)%	$	455,921			1.4	%

	截至12月31日的9個月，
	2020						2019
	金額			佔總數的百分比收入			金額			百分比佔總數的百分比收入
收入	$	97,435,616			100.0	%	$	86,997,845			100.0	%
毛利	$	23,080,221			23.7	%	$	20,038,174			23.0	%
銷售費用	$	21,010,509			21.6	%	$	18,130,799			20.8	%
一般和行政費用	$	10,374,019			10.6	%	$	5,729,607			6.6	%
運營虧損	$	(8,304,307	)		(8.5	)%	$	(3,822,232	)		(4.4	)%
其他收入，淨額	$	71,487			0.1	%	$	224,042			0.3	%
衍生負債的公允價值變動	$	64,090			0.1	%	$	345,248			0.4	%
所得税費用	$	40,571			0.0	%	$	16,274			0.0	%
淨虧損	$	(8,209,301	)		(8.4	)%	$	(3,269,216	)		(3.8	)%

從發票日期到客户	零售藥店			線上藥房			藥效批發			香草農業		總計金額
1-3個月	$	9,872,323		$	680,476		$	483,786		$	-	$	11,036,585
4-6個月		78,816			7,189			343,413			-		429,418
7-12個月		13,440			61			195,948			-		209,449
一年多		1,890,196			66,080			383,760					2,340,036
壞賬準備		(1,935,724	)		(73,628	)		(484,148	)				(2,493,500	)
應收賬款總額	$	9,919,051		$	680,178		$	922,759		$	-	$	11,521,988

合同義務	按期間到期的付款
	總計		不到1年		1-3年		3-5年		多過 5年
應付短期貸款	$	2,296,155		2,296,155		-		-		-
應付票據		25,736,161		25,736,161		-		-		-
長期應付貸款		5,069,907		2,480,264		2,589,643		-		-
長期債務債務		-		-		-		-		-
資本租賃義務		-		-		-		-		-
經營租賃義務		19,643,599		1,650,085		10,443,287		5,073,077		2,477,150
購買義務		-		-		-		-		-
根據公認會計準則在註冊人的資產負債表上反映的其他長期負債*		-		-		-		-		-
總計	$	52,745,822		32,162,665		13,032,930		5,073,077		2,477,150

	2020年12月31日	3月31日， 2020
截至期末的資產負債表項目，註冊資本和實收資本除外	USD1: RMB 0.1531	USD1: RMB 0.1410

業務報表和終了期間現金流量表所列金額	USD1: RMB 0.1456	USD1: RMB 0.1436

	●	CJJD開曼羣島可將根據美國公認會計原則或國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則或國際會計準則委員會發布的國際會計準則編制的財務報表包括在其美國證券交易委員會備案文件中，而不與美國公認會計準則對賬。

	●	CJJD開曼羣島將不會像根據《交易所法案》註冊證券的美國公司那樣，需要提供那麼多的《交易所法案》報告，或者同樣頻繁或迅速地提供這些報告。例如，CJJD開曼羣島將不會被要求在特定重大事件發生後四個工作日內提交8-K表格的最新報告。相反，CJJD開曼羣島將需要迅速在Form 6-K中提交報告， CJJD開曼羣島(A)根據開曼羣島的法律公佈或要求公佈的任何信息，(B)根據任何證券交易所的規則提交或要求提交的文件，或(C)以其他方式向其股東分發或要求分發的任何信息。與表格8-K不同，沒有必須提交表格6-K的確切截止日期。此外，CJJD開曼羣島將不需要以Form 10-K的形式提交其年度報告。作為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將被要求在其財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告；

	●	CJJD開曼羣島將不會被要求在某些問題上提供相同水平的信息披露，如高管薪酬；

	●	CJJD開曼羣島將豁免根據《交易法》向美國證券交易委員會提交季度報告；然而，作為納斯達克上市的外國私人發行人，CJJD開曼羣島將被要求在Form 6-K上公佈截至第二季度末的中期資產負債表和損益表不遲於該季度末後六個月；

	●	CJJD開曼羣島將不會遵守FD法規的要求，該法規對選定的材料信息披露施加了某些限制；

	●	CJJD開曼羣島將不會被要求遵守《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》登記的證券徵集委託、同意或授權的條款；以及

	●	CJJD開曼羣島將不會被要求遵守《交易法》第16條，該條款要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告，併為任何“空頭”交易實現的利潤確立內幕責任。

	●	unforeseen or hidden liabilities;

	●	從我們現有的業務中轉移財務或其他資源；

	●	進入我們沒有或僅有有限直接經驗的市場或業務線的困難；

	●	我們無法產生足夠的收入來收回收購的成本和費用；和

	●	潛在的失去或損害與員工或客户的關係。

	●	本公司季度經營業績的實際或預期波動；

	●	證券研究分析師對財務估計的變動；

	●	零售藥房市場的情況；

	●	其他零售藥店經營者的經濟業績或市場估值的變化；

	●	我們或我們的競爭對手宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

	●	關鍵人員增加或離職；

	●	人民幣兑美元匯率波動

	●	知識產權訴訟；以及

	●	中國的一般經濟或政治狀況。

實體名稱	實體類型	已註冊資本	已註冊實繳資本	截止日期：未付註冊費資本
九通醫療	子公司	USD 2,600,000	USD 2,600,000	不適用
九州診所	VIE	不適用	不適用	不適用
九州藥房	VIE	USD 733,500	USD 733,500	不適用
九州服務	VIE	USD 73,350	USD 73,350	不適用
久新管理	子公司	USD 14,500,000	USD 14,500,000	不適用
救心醫學	VIE	USD 1,564,000	USD 1,564,000	不適用
千紅農業	子公司	USD 1,497,000	USD 1,497,000	不適用
壽堂科技	子公司	USD 11,000,000	USD 11,000,000	不適用
壽湯生物	子公司	USD 162,900	USD 162,900	不適用
久益科技	子公司	USD 5,000,000	USD 2,500,000	2026年9月25日
臨安九州	子公司	USD 725,570	USD 72,557	March 31, 2027
林佳醫療	VIE	USD 2,979,460	USD 1,489,730	不適用

	●	大約1,662種非處方藥，其銷售額約佔我們截至2020年3月31日財年批發收入的14.1%，相比之下，約1,282種非處方藥銷售額約佔我們截至2019年3月31日財年批發收入的33.9%。

	●	約350種營養補充劑，其銷售額約佔我們截至2020年3月31日的財年批發收入的0.7%，相比之下，約307種營養補充劑的銷售額約佔我們截至2019年3月31日財年批發收入的1.1%；

	截至1月31日， 2021
	員工		百分比
非藥劑師商店員工		472		46.0	%
藥劑師		263		25.7	%
管理層--非藥劑師		94		9.2	%
內科醫生		54		7.6	%
非內科診所工作人員		52		5.7	%
批發--非倉庫		40		2.9	%
在線藥房-技術人員		2		0.2	%
在線藥房-非技術人員		48		4.7	%
總計		1,025		100.00	%

名字	年齡(1)	職位	預約日期
雷劉	57	首席執行官兼董事會主席	2009年9月17日
趙明趙	45	首席財務官	August 1, 2011
Li 齊	48	董事	October 23, 2009
卡洛琳王(2)(3)(4)	33	董事	March 29, 2017
江良何(2)(3)(4)	58	董事	2018年9月4日
Genghua Gu (2) (3) (4)	71	董事	March 28, 2014
平凡吳(4)	56	董事	October 26, 2018

薪酬彙總表
名稱和主要職位	財政年度告一段落 3月31日，	薪金 ($)		獎金 ($)		庫存獎項 ($)(1)		選擇權獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
劉磊，	2021		90,000		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		90,000
首席執行官(2)	2020		68,910		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		68,910

趙明，	2021		88,000		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		88,000
首席財務官	2020		88,000		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		88,000

選項獎勵										股票獎勵
名字	可行使的未行使期權標的證券數量		股權激勵計劃獎勵：數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使		股權激勵計劃獎勵：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項		選項鍛鍊價格(美元)		選項期滿日期	股份數量：或單位一大堆股票未歸屬		股票或股票單位的市值尚未授予 ($)		股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的數量		股權激勵計劃獎勵：市場或派息非勞所得的價值未歸屬的股份、單位或其他權利 ($)
雷劉		-		-		180,000		2.50	Nov.18, 2022		-		-		-	$	-
趙明		-		-		30,000		2.50	Nov.18, 2022		-		-		-	$	-
Li七		-		-		125,000		2.50	Nov.18, 2022		-		-		-	$	-

計劃類別	證券數量為個待簽發在練習未償還期權、認股權證和權利		加權平均行權價未完成期權、認股權證和權利		證券數量保持可用用於未來的發行在權益下薪酬計劃
股權證券持有人批准的薪酬計劃		967,000		2.50		3,230,000
股權未經證券持有人批准的薪酬計劃		-		-		-
共計		967,000		2.50		3,230,000

董事薪酬表
名字	財政年度已結束三月三十一日，		賺取的費用或已繳費現金 ($)		庫存獎項 ($)(1)		選項獎項 ($)		非股權激勵計劃薪酬 ($)		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他薪酬 ($)		合計 ($)
雷劉(2)		2021		90,000		--		-0-		-0-		-0-		-0-		90,000
Li Qi (2)		2021		68,000		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		68,000
卡洛琳·王		2021		11,813		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		11,813
耿華谷		2021		6,000		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		6,000
江良何		2021		5,316		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		5,316
平凡吳		2021		8,614		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		8,614

Common Stock Beneficially Owned
高管主管：⁽¹⁾	共享數量為個受益擁有(2)		百分比班級的受益擁有(3)
首席執行官兼董事會主席劉磊⁽⁴⁾		8,825,482		21.1	%
首席財務官趙明		199,000		*	%
Li 齊，董事⁽⁴⁾		6,409,000		15.4	%

卡洛琳·王，董事⁽⁵⁾		-		*	%
耿華古馳董事⁽⁶⁾		30,000		*	%
江良、何、董事		-		*	%
吳平凡董事		-		*	%
全體名董事和高管(7人)		9,433,482		22.6	%

5% 股東：⁽¹⁾
CareRetail 控股有限公司⁽⁷⁾		4,840,000		11.6	%
超級漫威有限公司⁽⁴⁾		6,030,000		14.4	%

		March 31, 2020				3月31日， 2019
由於董事和首席執行官⁽¹⁾:			490,218				795,179

	●	與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法和公司法體系，可能為投資者提供的保護明顯減少；

	●	開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴；

	●	CJJD 開曼羣島的憲法文件沒有規定，開曼羣島與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須進行仲裁；以及

	●	金融機構或保險公司；

	●	免税組織；

	●	證券、商品、外幣交易商或者經紀人；

	●	持有公司普通股作為對衝、增值財務狀況、跨境、轉換或其他降低風險交易的一部分的股東；

	●	功能貨幣不是美元的美國持有者 (定義如下)；

	●	實益持有公司5%以上普通股的股東；

	●	根據行使補償期權或其他補償方式收購公司普通股的股東。

	NRS/ CJJD的文章公司註冊和章程	公司法/CJJD開曼羣島修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程
		批准合併或合併需要：(A)每個組成公司的股東通過一項特別決議，以及(B)每家此類公司的組織文件中規定的其他授權(如果有)。此外，必須徵得組成公司固定或浮動證券的每個持有人的同意，除非法院放棄這種要求。根據CJJD開曼羣島經修訂及重述的組織章程細則及公司法，出售CJJD開曼羣島全部或幾乎全部資產並不需要股東批准。根據CJJD開曼羣島的組織章程細則及公司法，出售CJJD開曼羣島的全部或幾乎全部資產並不需要股東批准。

與感興趣的股東合併需要特別投票	NRS一般規定，禁止內華達州公司進行合併，不得處置其總資產價值的5%或以上，或處置佔公司盈利能力或淨收入10%或以上的資產，與擁有公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人(“有利害關係的股東”)之間的某些股票發行和其他交易(“業務合併”)，在該股東首次持有已發行流通股的10%或以上投票權後三年內。這些對涉及利益股東的交易的限制不適用於(A)在該人首次成為利益股東之前由董事會批准的合併，(B)導致該人成為利益股東之前由董事會批准的利益股東的合併，或(C)不早於該人首次成為利益股東的日期後三年內批准的合併。在為此目的召開的會議上，由至少擁有多數投票權(相關股東擁有的股票除外)的持有者投贊成票。	《公司法》或CJJD Cayman修訂和重述的公司章程中沒有禁止與感興趣的股東進行業務合併的條款。


	NRS/CJJD的文章法團及附例	《公司法》/CJJD開曼羣島修訂和重新修訂的備忘錄和《公司章程》
檢查圖書和記錄	內華達州法律允許任何在提出要求前至少六個月內登記在冊的股東檢查，或任何持有公司至少5%已發行股份的人，或經持有者授權，在五天內提出書面要求時，可在正常營業時間內檢查和複製，親自或由代理人或代理人提供下列事項：(1)公司的股票分類賬，包括其股東及其所持股票的名單；(2)公司章程及其修正案的副本，由內華達州國務祕書核證；及(3)公司章程及其修正案的副本，由公司的一名高級人員核證。此外，內華達州法律允許擁有公司至少15%流通股的任何記錄股東，或已獲得公司至少15%流通股持有人授權的任何股東，在至少五天的書面要求下，在正常營業時間內檢查公司的賬簿和所有財務記錄，複製記錄，並對此類記錄進行審計。	獲開曼羣島豁免的公司的股東並無任何一般權利查閲或取得公司的股東名單或公司記錄的副本(按揭登記冊、抵押登記簿及組織章程大綱及章程細則除外)。根據CJJD開曼羣島的公司章程，董事有權決定公司或其中任何一家公司的賬目和賬簿是否應在何種程度、時間、地點和規定下向非董事成員開放供其查閲。《公司法》要求公司的抵押和抵押登記簿應在任何合理的時間公開供公司的任何股東或債權人查閲。

	NRS/ CJJD的文章公司註冊和章程	公司法/CJJD開曼羣島修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程
管理文件修正案	根據內華達州法律，除非公司章程需要更多的投票，公司章程的修正案要求：(1)董事會必須通過一項決議，列明提出的修正案，並將決議提交給有權在特別會議或下一次年度會議上表決修正案的股東；(2)至少擁有多數投票權的股東投贊成票，以及(3)如果修正案將對權利造成不利影響或改變任何類別或系列流通股的任何優先股，則除其他要求的贊成票外，受修正案不利影響的每一類別投票權的多數投贊成票，作為一個類別有權投票。根據內華達州的法律，股東可以通過章程，在沒有這樣做或沒有保留股東權利的情況下，董事會可以通過、修改或廢除任何章程，包括股東通過的任何章程。公司章程可以僅授予公司董事通過、修改或廢除章程的權力。CJJD的章程規定，董事會可以更改、修改或廢除章程。	《公司法》和CJJD開曼羣島的組織章程細則規定，CJJD開曼羣島的組織章程大綱和組織章程細則只能通過股東的特別決議進行修訂。
管理文件修正案

	NRS/ CJJD的文章公司註冊和章程	公司法/CJJD開曼羣島修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程
對董事和高級職員的賠償	內華達州法律規定，除由公司提起或根據公司權利提起的訴訟外，公司可對曾是或已成為或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事人的任何人進行賠償，不論是民事、刑事、行政或調查，由於該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應該公司的要求正在或曾經作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級管理人員、僱員或代理人以支付費用，包括律師費、判決、罰款和該人在與訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地支付的和解金額，條件是：(A)根據NRS 78.138，該人不承擔責任；或(B)本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信該行為是違法的。董事公司的公司章程和章程一般規定，公司應在國税局授權的最大範圍內，賠償每位董事人員、高管人員以及應本公司要求作為其他公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管、員工或代理人而服務的人員，包括律師費、判決費、罰款和為達成和解而實際和合理髮生的金額。	開曼羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為此類規定違反公共政策，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。開曼羣島開曼羣島公司章程規定，開曼羣島的董事和高級管理人員應就上述董事或高級職員所招致或承受的一切行為、訴訟、費用、損失、損失和法律責任進行賠償，但上述人士本身的不誠實行為、故意違約或欺詐行為、或在開展或有關開曼羣島公司的業務或事務中、或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述規定的一般性的情況下，董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關開曼羣島或其事務的任何民事訴訟進行辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。

	NRS/CJJD的文章法團及附例	公司法/CJJD開曼羣島修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程
董事的有限責任	除《國税法》明確規定外，或者公司章程或其修正案規定更大的個人責任，董事或高管不對因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而導致的公司或其股東的任何損害承擔個人責任，除非證明：(1)董事或高管的行為或未能履行其作為董事或高管的受託責任；以及(2)違反這些職責涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。	開曼羣島法律，在某些情況下，允許公司限制董事對公司的責任。開曼羣島法律關於董事責任限制的考慮因素類似於適用於執行上文“董事和高級管理人員的賠償”中討論的有關董事賠償的規定。開曼羣島法院將強制執行這一限制，除非有關規定的執行可能被裁定違反公共政策。
董事的有限責任		開曼羣島公司章程規定，董事現任或前任高管及高管不對公司因履行其職能而遭受的任何損失或損害(無論是直接或間接)承擔責任，除非該責任是由於其本人的不誠實、故意違約或欺詐而產生的。

獨立註冊會計師事務所報告	F-2
截至2020年3月31日和2019年3月31日的資產負債表	F-3
截至2020年3月31日和2019年3月31日的營業報表	F-4
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度股東權益變動表	F-5
截至2020年和2019年3月31日的年度現金流量表	F-6
財務報表附註	F-7

截至2020年9月30日和2020年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表	F-35
未經審計的截至2020年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)	F-36
截至2020年和2019年9月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明股東權益變動表	F-37
截至2020年和2019年9月30日止六個月的未經審計簡明合併現金流量表	F-38
未經審計的簡明合併財務報表附註	F-39

	3月31日，			3月31日，
	2020			2019
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	16,176,318		$	9,322,463
受限制的現金		14,806,288			15,422,739
可供出售的金融資產		157,159			180,928
應收票據		57,005			177,278
交易應收賬款		9,770,656			8,692,514
盤存		12,247,004			13,955,202
其他應收賬款，淨額		5,069,442			4,438,230
向供應商預付款		1,174,800			1,950,252
其他流動資產		1,528,540			2,063,375
流動資產合計		60,987,212			56,202,981

財產和設備，淨額		7,633,740			8,727,358

其他資產
長期投資		2,544,451			24,243
農田資產		742,347			825,259
長期存款		1,456,384			2,157,275
其他非流動資產		1,046,763			1,196,197
運營租賃使用權資產		21,711,376			-
無形資產，淨額		3,393,960			3,597,323
其他資產合計		30,895,281			7,800,297

總資產	$	99,516,233		$	72,730,636

負債和股東權益
流動負債
短期銀行貸款		1,410,130			-
應付賬款、貿易		21,559,494			23,106,230
應付票據		26,605,971			25,951,673
其他應付款		2,522,330			3,197,221
其他應付款相關方		490,218			795,179
客户存款		708,140			771,942
應繳税款		119,247			125,859
應計負債		753,612			1,264,182
長期應付貸款當前部分		2,287,742			-
經營租賃負債的流動部分		981,090			-
流動負債合計		57,437,974			55,212,286

長期應付貸款		4,115,958			-
長期經營租賃負債		19,049,575			-
僱員存款		70,507			81,935
購買選項和擔保責任		64,090			465,248
總負債		80,738,104			55,759,469

承付款和或有事項

股東權益
普通股；面值0.001美元；授權股份250,000,000股；截至2020年3月31日和2019年3月31日，已發行和已發行股票分別為32,936,786股和28,936,778股		32,937			28,937
優先股；面值0.001美元；授權股份1,000,000股；截至2020年3月31日和2019年3月31日，無已發行和已發行股票		-			-
額外的實收資本		54,209,301			44,905,664
法定儲量		1,309,109			1,309,109
累計赤字		(36,400,837	)		(30,587,468	)
累計其他綜合收益		1,440,424			2,508,964
股東權益總額		20,590,934			18,165,206
非控股權益		(1,812,805	)		(1,194,039	)
總股本		18,778,129			16,971,167
負債和股東權益合計	$	99,516,233		$	72,730,636

	在截至3月31日的年度內，
	2020			2019
收入，淨額	$	117,327,689		$	107,551,012

售出商品的成本		91,801,259			82,442,969

毛利		25,526,430			25,108,043

銷售費用		23,793,603			24,265,184
一般和行政費用		8,108,377			1,718,989
長期資產減值		628,192			-
運營費用總額		32,530,172			25,984,173

運營虧損		(7,003,742	)		(876,130	)

其他收入(支出)：
利息收入		1,063,747			112,887
利息支出		(698,518	)		-
其他		(204,064	)		(93,311	)
購買選擇權和認股權證責任的公允價值變動		401,158			(326,452	)

所得税前虧損		(6,441,419	)		(1,183,006	)

所得税撥備		16,258			134,763

淨虧損		(6,457,677	)		(1,317,769	)

新增：非控股權益可歸因於淨虧損		(644,308	)		(391,491	)

九洲大藥房股份有限公司的淨虧損。		(5,813,369	)		(926,278	)

其他綜合損失
外幣貨幣換算調整		(1,068,540	)		(1,077,496	)

綜合損失		(7,526,217	)		(2,395,265	)

加權平均股數：
基本信息		32,816,567			28,936,778
稀釋		32,816,567			28,936,778

每股虧損：
基本信息	$	(0.18	)	$	(0.03	)
稀釋	$	(0.18	)	$	(0.03	)