根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，我們將以每股2.00美元的收購價，直接向多家機構投資者發售5,000,004股本公司普通股(以下簡稱“股份”)。在同時進行的私募中，我們還向相同的投資者提供認股權證，以每股2.60美元的行使價購買最多3,750,003股普通股(“認股權證”)。認股權證最初可在發行日期後六個月行使，持有人可在發行日期後五年半期間的任何時間行使。我們還將同時私募發行，作為額外補償，向我們的獨家配售代理(或其指定人)、未註冊配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC發行至多6.0%的本次發行中配售的股份，或300,000股，這些認股權證的條款應與認股權證(“配售代理權證”)基本相同，但有某些例外。包括但不限於，配售代理權證的行使價為2.57美元，而配售代理權證的有效期為自發售生效日期起計五年。在行使認股權證和配售代理權證時可發行的認股權證、配售代理權證和普通股股份並未根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書構成一部分的註冊聲明根據修訂後的1933年證券法或證券法進行登記，且不會根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書進行發售。取而代之的是, 根據證券法第4(A)(2)節和/或條例D第506(B)條規定的證券法登記要求的豁免，發行這些債券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“CJJD”。上一次報告我們普通股在納斯達克資本市場的出售價格是2020年5月29日，即每股2.57美元。

截至2020年5月29日，非關聯公司持有我們的已發行普通股的總市值為47,964,691.28美元，基於 32,936,786股已發行普通股，其中截至該日期非關聯公司持有18,663,304股，以及每股2.57美元的價格，這是納斯達克資本市場在2020年5月29日報告的我們普通股的最新銷售價格。在截至本招股説明書附錄日期的前12個日曆月期間內，吾等並未根據表格S-3的一般指示I.B.6發售證券。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第S-8頁開始的《分銷計劃》。由於本次發售沒有最低發售金額的要求，本次發售的實際發售金額、配售代理費和我們獲得的淨收益(如果有)可能會大幅低於上述發售總額。我們不需要出售本次發行中發售的普通股的任何最低數量或美元金額，但配售代理將盡其合理的最大努力安排出售所有發售的普通股。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書附錄第 S-4頁開始的題為“風險因素”的章節，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中。在投資之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准此類證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計於2020年6月3日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股。

本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充，也是本文檔的一部分。本招股説明書補編和所附的招股説明書日期為2019年4月10日，是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-230686)的一部分，該註冊聲明採用的是“擱置”註冊程序。根據此貨架註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式提供和銷售隨附的招股説明書中描述的證券。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了我們提供的證券和發行條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和通過引用併入隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的證券。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的信息，如“您可以找到更多信息”標題下所述。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄中提供或以引用方式併入的信息，以及我們可能授權向您提供的隨附的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權。任何其他經銷商、銷售人員或其他人員都無權提供任何信息或代表我們授權向您提供的本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的，與本招股説明書和隨附的招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。

本招股説明書附錄包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。本文提及的部分文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊聲明中作為證據本招股説明書附錄是其中的一部分，您可以在下面的標題“在哪裏可以找到更多信息”下獲得這些文件的副本。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書附錄)包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂為交易法)第21E節的“前瞻性聲明”，可能涉及重大風險、假設和不確定因素。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”和類似詞語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達有所不同。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的任何前瞻性陳述，通過引用併入本招股説明書附錄中，僅是根據我們管理層和管理層目前對未來事件潛在後果的現有信息對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來一段時間是否會改善，都受到許多風險的影響。有許多重要因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。這些重要因素包括我們在截至2019年3月31日的財年的10-K表格年度報告標題下和其他章節中討論的因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的因素，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。您應該閲讀這些因素和本招股説明書附錄中做出的其他警示聲明。隨附的招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書附錄中或我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與任何未來的結果大不相同, 這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補編摘要

此摘要不完整，不包含您在投資本招股説明書補充資料提供的普通股股票之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本摘要和整個招股説明書及隨附的招股説明書，包括我們的風險因素(如本文所述並以引用方式併入)、財務報表、該等財務報表的附註及本招股説明書附錄中以引用方式併入的其他文件，。您應該仔細閲讀標題“Where You Can Find More Information”(在哪裏可以找到更多信息)下的信息。我們未授權任何人向您提供與此招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。本招股説明書附錄中包含的信息僅截至本招股説明書附錄日期，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何出售時間都是準確的。

除文意另有所指外，本招股説明書增刊中的術語“長健”、“本公司”及“本公司”均指九洲大藥房股份有限公司、本公司的附屬公司及合併後的實體。“中國”和“中華人民共和國”是指人民的Republic of China。

“公司”(The Company)

我們於2006年12月19日在內華達州註冊成立，名稱為“Kerrisdale礦業公司”。2009年9月24日，公司更名為“九洲大藥房股份有限公司”。該公司總部位於浙江省，通過自己的零售藥店、批發分銷商和在線藥房，是中國地區領先的藥品和保健品零售商和批發商。

我們的業務

我們的主要業務是藥品和其他保健品在中國的線上線下零售商和批發分銷 Republic of China(“中國”或“中國”)。我們目前在杭州市及其鄰近的臨安鎮擁有118家藥店，品牌為“九州大藥房”。在截至2020年3月31日的年度內，本公司解散了八家獨立藥房。在八家解散的藥店中，有兩家門店合併為九洲藥房，定義如下，成為杭州九州藥房門店。其他六家門店的政府醫療保險許可證，符合政府報銷資格的門店，被轉讓給杭州的六家九州藥房。此外，我們在2020年1月收購了一家擁有10家門店的當地藥店連鎖店。然後我們解散了連鎖店，關閉了五家門店，其他五家門店改為九洲藥房門店。此外，我們在2019年日曆中關閉了三家門店，原因是它們的表現不佳，並於2020年4月開設了一家新店。我們的商店為客户提供種類繁多的藥品，包括處方藥和非處方藥、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品、醫療器械，以及方便產品，包括消耗品、季節性物品和促銷物品。此外，我們有西醫和中醫的執業醫生在現場為常見疾病提供諮詢、檢查和治療。

在2020年日曆的前三個月，由於新冠肺炎的爆發，我們口罩、消毒液和流感藥物等衞生產品的銷量大幅增長。但是，由於中國實行封鎖政策，人們的日常活動和旅遊受到嚴重限制，從而影響了我們的整體銷售。為了應對這種情況，我們擴展了O2O業務模式。特別是，客户可以在線訂購保健產品，然後我們將為他們的在線訂單進行送貨上門。此外，出於對冠狀病毒潛在暴露和感染的擔憂，一些患者避免去當地醫院就診。為了支持這些患者對醫療用品的需求，我們承接了他們的處方藥品訂單，這對我們的銷售做出了貢獻。

下圖説明瞭我們目前的公司結構：

我們通過中國的以下公司經營我們的藥房(包括醫療診所)，這些公司是我們通過合同安排控制的：

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我們合同控股的杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲大藥房”)經營我們的“九州大藥房”門店；

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杭州九州中西醫結合診所(普通合夥)(“九州診所”)，由我們合同控制，經營我們兩(2)家醫療診所中的一(1)家；以及

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杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司(以下簡稱“九洲服務”)由我們以合同形式控股，經營着我們的其他醫療診所。

我們的線下零售業務還包括通過九州診所和九州服務的三家醫療診所，這兩家診所都由公司通過合同安排控制。2016年5月，杭州壽堂生物科技有限公司(“壽堂生物”)成立並持有杭州卡哈馬迪生物科技有限公司(“卡哈馬迪生物”)49%的股份，這是一家專門從事營養補充劑品牌開發的合資企業。2018年，九洲醫藥共投資741,540美元(人民幣5,100,000元)，持有浙江九州林佳醫療投資管理有限公司(“林佳醫療”)51%的股份，截至2020年3月31日，該公司在杭州經營着兩家診所。2019年3月29日，九洲藥業成立並目前持有浙江愛一閣醫療健康管理有限公司51%股權，意在為我們未來的健康管理業務提供IT、客户支持等技術支持。

我們目前通過持有我們的在線藥房許可證的九洲藥房開展我們的在線零售藥房業務。

我們的批發業務主要通過浙江久新醫藥有限公司(“久新醫藥”)進行，該公司獲得在中國全境分銷處方藥和非處方藥的許可。九洲藥業於2011年8月25日收購了久新醫藥。2018年4月20日，久新醫藥10%的股份被出售給杭州康州生物科技有限公司，總收益為79,625美元(507,760元人民幣)。

我們的中草藥種植業務是由久新管理的全資子公司杭州千紅農業發展有限公司(“千紅農業”)經營的，該公司經營一箇中草藥種植項目。由於種植業務的複雜性，千紅農業在2020財年沒有種植草藥。

供品

我們提供的普通股		5,000,004 Shares

本次發行後將發行的普通股		37,961,790¹股票


收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。見S-6頁“收益的使用”。

同時定向增發		在同時進行的私募中，我們向本次發行中普通股的購買者出售認股權證，以購買此類投資者在此次發行中購買的普通股數量的75%，或最多3,750,003股認股權證。我們將從同時進行的私募交易中獲得總收益，但僅限於該等認股權證以現金方式行使。認股權證將從發行日起6個月開始以每股2.60美元的行使價行使，自初始發行日起將到期五年半(5.5年)。在認股權證發行日期六(6)個月後的任何時間，如果沒有登記説明書和現行招股説明書，涵蓋可在認股權證行使時發行的普通股股份的轉售，持有人可在無現金基礎上全部或部分行使認股權證。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股並不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的，而是根據證券法第4(A)(2)條和根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免發行的。見本招股説明書補充説明書第S-7頁開始的“私募交易及認股權證”。

股票的行情		我們的普通股在納斯達克資本市場上報價和交易，代碼是“CJJD”。

風險因素		閣下應閲讀本招股説明書增刊S-4頁的“風險因素”一節、隨附的招股説明書第5頁的“風險因素”一節，以及本公司截至2019年3月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”一節，以討論在決定購買本公司證券前須考慮的因素。

本次發行後我們普通股的流通股數量(37,961,790股)是基於截至2020年5月29日的實際流通股數量，即32,936,786股，不包括截至該日期：

●

本公司持有的4,854,006股儲備股份，以備將來發行在緊接本協議日期前已發行的認股權證及/或期權的股份。

●

4,050,003股可於認股權證行使時發行的股份將於同時進行的私募中發行，而配售代理認股權證將向配售代理髮行，作為與本次發售相關的補償；及

●

根據我們的股權激勵計劃，4,520,000股可供未來發行。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的流通股信息不包括上述事項。

包括2020年6月1日在權證持有人行使我們的權證時向其發行的25,000股普通股。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出任何投資決定前，閣下應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文及其中的資料，包括本公司最新的10-K表格年報及任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”一欄下的風險因素，該等資料已由我們根據交易所法案提交的後續文件更新。

這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。尚未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。你可能會失去全部或部分投資。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們面臨與健康大流行和流行病相關的風險，這可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括目前由新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們旅行或分銷產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或我們供應商或客户的設施。我們的供應商、製造商或客户的任何中斷或延誤都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。在新冠肺炎爆發期間，由於中國實施了封鎖政策，我們在2020年前三個月的客户訪問量出現了下降。此外，由於我們的一些員工不能來工作場所，我們缺少員工，這減緩了我們的物流服務，並影響了我們在商店的客户服務。但是，由於中國正在逐步控制新冠肺炎的傳播，我們認為這些負面影響是暫時的。目前，我們無法準確預測新冠肺炎未來的影響，因為圍繞當前這場大流行的不斷髮展的情況和不確定性，包括新冠肺炎的最終地理傳播、疾病的嚴重性、爆發的持續時間, 以及政府當局可能採取的行動的有效性。管理層一直在密切關注新冠肺炎帶來的影響，我們將繼續儘可能穩定、安全地運營我們的業務。

我們的管理層將根據本招股説明書附錄對出售普通股所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用所得收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本招股説明書補充項下的任何發行所得的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的應用作出的判斷。除任何招股説明書附錄或我們授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書中所述外，吾等出售本招股説明書附錄所述證券而收到的淨收益將計入我們的一般基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式運用發行我們證券的淨收益，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會影響我們如何使用這些收益的決定。

由於本次發售的普通股的每股價格高於普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。基於每股2.00美元的發行價，如果您購買本次發行中提供的股票，您將立即遭受普通股有形賬面淨值的每股股票的大幅稀釋。

我們獨立註冊的公眾會計師事務所與我們年報中的審計報告相關的審計文件位於中國。PCAOB目前不能檢查位於中國的審計文件，因此，您可能會被剝奪此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的年報中的財務報表出具了審計意見。我所獨立註冊會計師事務所與其年報中所列審計報告相關的審計文件位於中國，審計程序在中國境內進行。作為在美國上市的公司的審計師，以及在上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。然而，位於中國的工作論文目前不受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前在沒有中華人民共和國當局批准的情況下無法進行檢查。

PCAOB在中國之外對某些其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。但是，審計署審計署目前無法檢查審計師對中國公司經營情況的審計工作，以及該審計工作的文件在中國的所在地。因此，通過這樣的檢查，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB 監督位於中國的審計師的好處。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在美國境外擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰，尤其是在中國。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了另一份聯合聲明，強調了與新興市場投資相關的重大披露、財務報告和其他風險，包括PCAOB繼續無法檢查中國的審計工作底稿。這些聯合聲明反映了人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題及其對在美上市中國公司的影響。

審計署無法對中國的審計師工作底稿進行檢查，這使得評估我們可能位於中國的任何審計師的審計程序或質量控制程序的有效性與接受審計署檢查的中國以外的審計師相比更加困難。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了法案，並通過了要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國上市會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法案(公平)》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將包括在美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司問責法》，該法案實際上將禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或交易，如果註冊人的財務報表在三年內由不受PCAOB 檢查的會計師事務所分支機構或辦事處審計。頒佈任何此類立法或其他努力以增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，並可能對股價造成不利影響。這些法案或立法是否以及何時將以擬議的形式制定，或者根本不確定。

我們估計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約924萬美元的淨收益。

如果同時私募中向投資者和配售代理髮行的所有權證都以現金方式全部行使，我們將獲得總計約1,050萬美元的額外收益。我們將不會從出售可在行使我們提供的認股權證時發行的普通股中獲得任何收益，除非及直至該等認股權證以現金方式行使。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途和營運資金，包括用於研發、一般和管理費用，以及潛在的普通課程技術收購，以補充我們的業務。在吾等與本次發售的投資者訂立的證券購買協議中，吾等已明確同意，除若干例外情況外，吾等已明確同意不會將本次發售所得款項用於償還任何現有債務(除一般交易應付賬款外)、贖回任何未償還證券或了結任何訴訟。

我們尚未具體確定我們將在每個領域花費的確切金額或這些支出的時間。每個用途的實際花費金額可能會因眾多因素而有很大差異，包括對潛在市場機會和競爭發展的評估。此外，支出還可能取決於與其他公司建立的新協作安排、其他融資的可用性以及其他因素。在符合購買協議條款下任何約定的合同限制的情況下，我們的管理層將在應用此次發售的淨收益方面擁有一定的酌處權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值的目的。

在出售本次發行股份的同時，我們還預計將向投資者發行和出售認股權證，以購買總計3,750,003股普通股，初步行使價相當於每股2.60美元(“認股權證”)。認股權證的行使價格可能會有一定的調整。

認股權證將於發行日期起計六個月起以每股2.60美元的行使價行使，並於發行日期起計五年半內到期。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99%(或9.99%，根據購買者的選擇)的普通股數量，則認股權證持有人無權行使其認股權證的任何部分。在認股權證首次行使日期後的任何時間，如果沒有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股股份轉售的登記聲明和當前招股説明書，持有人可在無現金基礎上全部或部分行使認股權證。

認股權證規定，如果在認股權證未完成期間的任何時間，本公司完成基本交易，如認股權證所述，該條款通常包括但不限於：(I)與另一家公司的任何合併或合併，(Ii) 交易的完成，其中另一人或實體獲得我們已發行的有表決權股票的50%以上，或(Iii) 出售我們的全部或幾乎所有資產，則每位持有人在基本交易完成後30個日曆日內或同時進行，將有權要求本公司(或其任何繼承人)回購該持有人的權證，回購金額相當於該持有人權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值。

在認股權證持有人行使認股權證之前，認股權證持有人將不會擁有認股權證項下的任何股東權利。

根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規定的豁免，以及根據適用的州法律規定的類似豁免，在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股股票將根據證券法或州證券法發行和出售，而無需註冊。因此，投資者只有根據《證券法》規定的有關普通股轉售的有效登記聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用的豁免，方可行使認股權證並出售普通股相關股份。

認股權證行使時可發行的普通股股份，按認股權證發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。我們將授權並保留至少等於在行使所有已發行認股權證時可發行的普通股數量的普通股數量。

吾等已同意於2020年6月1日起計30個營業日或之前，以S-1表格或本公司可獲得的其他表格提交登記聲明，規定買方可回售在行使認股權證時已發行及可發行的股份，並使登記在本次發售完成後60個營業日內(或如進行全面審核，則為 90個營業日)內生效。

我們已與H.C.Wainwright &Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了一份簽約協議(“簽約協議”)，日期為2020年5月31日，根據該協議，Wainwright同意擔任本次發售的獨家配售代理。項目協議作為我們當前向美國證券交易委員會提交的與此產品相關的8-K表格報告的附件。

配售代理並不購買或出售本招股説明書增刊所提供的任何股份，亦不需要安排購買或出售任何特定數目或金額的證券，但配售代理已同意盡其最大努力安排根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書直接出售本次發售的所有證券。在本次發售中不要求出售任何最低數量的證券或以美元計的證券也不能保證我們將出售所有或任何正在發售的證券。因此，我們可能不會根據本招股説明書補充資料出售全部金額的證券。我們已同意賠償配售代理和購買者根據證券法承擔的責任，並支付配售代理可能被要求就此類責任支付的款項。

我們與某些機構投資者簽訂了一份證券購買協議，日期為2020年6月1日，購買根據本次發行發行的證券。證券購買協議的表格作為附件附在我們目前提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的8-K表格報告中。本次發行將於2020年6月3日左右結束，並將發生以下情況：

我們還同意賠償投資者因違反我們與買方協議項下的任何陳述、擔保、或契諾以及證券購買協議中所述的某些其他情況而造成的某些損失。

與此次發售相關的配售代理可以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何費用或佣金，以及在擔任委託人期間轉售證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制配售代理購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規則和規定，配售代理：(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但交易所法案允許的情況除外。

我們已同意在本次發售結束時向配售代理支付相當於根據本招股説明書附錄出售的股票總購買價的6.5%的現金費用；外加50,000美元的非實報實銷費用津貼和12,900美元的清算費用。此外，我們同意以認股權證(配售代理認股權證)的形式支付額外補償，以購買相當於本次發售股份總數6.0%的股份，或 300,000股。可向配售代理髮行的認股權證應與向投資者發售的認股權證的條款及條件基本相同，但有若干例外，包括但不限於，配售代理的認股權證的有效期為自本次發售生效日期起計五年，並獲行使價格為2.57美元。

根據FINRA規則5110(G)，補償權證和在行使補償權證時發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的任何人在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置，但轉讓任何證券除外：

下表顯示了我們將向配售代理支付的每股配售代理費和總配售代理費，該費用與根據本招股説明書增刊發售的股份的出售有關假設購買了所有在此發售的股份：

我們估計本次發行將由我們支付的總髮售費用，不包括配售代理費和費用，約為50,500美元，其中包括法律費用和各種其他費用。在交易結束時，我們的轉讓代理將把股票記入購買者各自的賬户中。我們將直接將認股權證郵寄至證券購買協議規定的買方各自的地址。

配售代理在正常業務過程中不時向我們提供或可能在未來向我們提供各種諮詢、投資和其他服務，並已收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

上述並不是對接洽協議及證券購買協議的條款及條件的完整陳述，上述兩份協議的副本均作為我們目前向美國證券交易委員會提交的與本次發售相關的8-K表格報告的附件，並通過引用併入本文。

選定的有關本招股説明書附錄所提供證券有效性的法律問題將由內華達州拉斯維加斯的Flangas Law Group為我們提供。

九洲大藥房股份有限公司及其附屬公司截至2019年3月31日及2018年3月31日及截至該日止年度的綜合財務報表以獨立註冊會計師事務所中國樹倫盤會計師事務所的報告為依據，並經該事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本招股説明書補編及隨附的招股説明書。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格註冊聲明，涉及我們在本招股説明書補充部分下提供的證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。

有關我們以及我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。本招股説明書附錄中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每個實例中，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一個在所有方面都受本參考文獻的限制。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會上的備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，您也可以到納斯達克資本市場辦公室查閲報告、委託書和其他信息。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不是我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向他們提交的信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，而不必重複本招股説明書附錄中的信息，從而向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。在本次發行完成之前，我們通過引用併入下列文件以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

此外，在本招股説明書附錄日期之後且在本次發售終止或完成之前，我們隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用納入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交的如上所述通過引用併入的任何信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中以前的任何信息。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取此處引用的文件的副本，包括通過引用特別合併的此類文件的證物：

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，並且在每個情況下，您都被指作為註冊聲明的證物而歸檔的合同或其他文件的副本或被併入本説明書，每個此類聲明在各方面都受該引用及其附件和附表的限制。

我們可不時提供普通股、優先股、優先債務證券(可轉換為普通股或可交換為普通股)、次級債務證券(可轉換為普通股或可交換為普通股)、認股權證、權利和包括任何此類證券的單位。根據本招股説明書出售的證券的初始發行價合計不超過60,000,000美元。我們將提供證券的金額、價格和條款將在發售時確定。

每次我們在本招股説明書下出售證券時，我們都會在本招股説明書中附上一份附錄，其中包含有關發售條款的具體信息，包括我們向公眾發售證券的價格。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的信息、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書。

以下證券可由吾等直接發售，或透過吾等不時指定的代理商發售，或由承銷商或交易商代為發售。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據信息計算。有關詳細信息，請參閲標題為“關於本招股説明書”的小節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CJJD。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為38,417,835.52美元，基於28,936,778股已發行普通股，其中14,663,296股由非關聯公司持有，基於我們普通股在2019年3月29日的收盤價，每股價格為2.62美元。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開持股金額保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在首次公開發行中出售價值超過我們公眾持股價值的三分之一的普通股。在本招股説明書公佈日期前12個月(包括該日)內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。

投資證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”和適用的招股説明書附錄，在我們向美國證券交易委員會提交的未來文件中進行了更新，通過引用將其併入本招股説明書中。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的分發可能受到某些司法管轄區法律的限制。您應該瞭解並遵守任何這些限制。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是此類活動的違法對象，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。

我們未授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息或作出任何與本招股説明書不同的信息或陳述，包括我們以引用方式併入本招股説明書的任何材料、附帶的任何招股説明書附錄以及我們編制或授權的任何自由編寫的招股説明書。因此，如果任何人向您提供此類信息，您不應依賴於我們授權的信息。您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息。

您不應假設本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及其隨附的任何附錄是在較晚的日期交付或證券出售也是如此。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化，或本招股説明書中引用的信息在該信息發佈之日之後的任何時間都是正確的。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行價合計不超過60,000,000美元。

本招股説明書提供了有關我們可能在此提供的證券的某些一般信息。我們每次出售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款和發售證券的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在每份招股説明書增刊中，我們將包括以下信息：

	●	我們建議出售的證券的數量和類型；

	●	公開發行價格

	●	任何承銷商、代理人或交易商的名稱，證券將通過或向其出售；

	●	對承銷商、代理商或交易商的任何賠償；

	●	適用於證券或我們的業務和運營的任何其他風險因素；以及

	●	有關證券發行和銷售的任何其他重要信息。

此外，招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書將取代本招股説明書，但其包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與其衝突。您應閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息、任何隨附的招股説明書附錄以及我們已授權用於與特定產品相關的招股説明書，以作出投資決策。您還應閲讀並考慮本招股説明書中標題為“通過引用合併某些文檔”和“此處可找到更多信息”下標識的文檔中包含的信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指九洲大藥房股份有限公司、本公司附屬公司及合併實體。“中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或引用的部分陳述可能是符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和交易法第21E節含義的“前瞻性陳述”，可能涉及重大風險、假設和不確定因素。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”等術語來識別，儘管一些前瞻性陳述有不同的表達方式。

雖然我們認為這些前瞻性表述中反映的預期是合理的，但這些表述並不是對未來業績的保證，涉及某些風險和不確定性，這些風險和不確定性很難預測，可能會導致實際結果和結果與此類前瞻性表述中所表達或預測的內容大不相同。這些前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開發佈對這些前瞻性聲明的任何修訂或更新的結果，無論是由於新信息、未來的事件或其他原因。如果我們確實更新或更正了一個或多個前瞻性聲明，您不應得出結論，我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外的更新或更正。有關可能導致實際結果和事件與我們的前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性的詳細討論包含在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中以及本招股説明書的“風險因素”部分。

公司

我們於2006年12月19日在內華達州註冊成立，名稱為“Kerrisdale礦業公司”。

於二零零九年九月十七日，根據換股協議，吾等收購於二零零八年九月二日在香港註冊成立的有限責任公司翻新投資(香港)有限公司(“翻新”)的控制權。除持有浙江九鑫投資管理有限公司(“九鑫管理”)、浙江壽堂醫療科技有限公司(“壽堂科技”)及杭州九通醫療科技有限公司(“九通醫療”)及杭州九一醫療科技有限公司(“九一科技”)的全資附屬公司外，創新科技本身並無實質性的業務。

2009年9月24日，我們修改了公司章程，將公司名稱從“Kerrisdale礦業公司” 改為“九洲大藥房公司”。我們是中國地區醫藥和其他保健品的零售和批發分銷商。

2010年4月9日，我們根據內華達州修訂後的法規78.209向內華達州州務卿提交了變更證書，對我們的已發行普通股和已發行普通股實施了1比2的反向股票拆分，並按比例減少了我們的授權普通股。本報告中的所有股票信息都考慮了這一反向股票拆分。

2010年4月28日，我們以每股5.00美元的價格完成了3,500,000股普通股的註冊公開發行，在扣除承銷折扣、佣金和發售費用之前，我們獲得了大約17,500,000美元的毛收入。

2015年7月24日，我們以每股2.50美元的價格完成了120萬股普通股的登記直接發售，我們從S-3表格中的有效擱置登記聲明中獲得了大約300萬美元的毛收入。

2017年1月23日，我們以每股2.20美元的價格完成了4,840,000股普通股的非公開發行，總收益約為10,648,000美元。

我們的業務

我們的主營業務是藥品和其他保健品的線上線下零售商和批發分銷人民Republic of China(“中國”或“中國”)。我們目前在杭州市及其鄰近的臨安鎮擁有124家(124家)“九州大藥房”門店。我們的商店為客户提供種類繁多的藥品，包括處方藥和非處方藥、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品、醫療器械，以及方便產品，包括消耗品、季節性物品和促銷物品。此外，我們有西醫和中醫的執業醫生在現場為常見疾病提供諮詢、檢查和治療。

我們通過中國的以下公司經營我們的藥房(包括醫療診所)，這些公司是我們通過合同安排控制的：

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我們合同控股的杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲大藥房”)經營我們的“九州大藥房”門店；

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杭州九州中西醫結合診所(普通合夥)(“九州診所”)由我們承包控股，經營我們兩(2)家醫療診所中的一(1)家；以及

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杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司(“九洲服務”)，由我們以合同形式控股，經營着我們的其他醫療診所。

截至2019年3月29日，九洲藥房成立了以下公司，每家公司在杭州市經營一家藥店：

實體名稱		創建日期
杭州久本藥房有限公司(“久本藥房”)		April 27, 2017

杭州九麗藥房有限公司(“九麗藥房”)		May 22, 2017

杭州九鄉藥房有限公司(“九鄉藥房”)		May 26, 2017

杭州九恆藥房有限公司(“九恆藥房”)		June 6, 2017

杭州九九藥房有限公司(“九九藥房”)		June 8, 2017

杭州九一藥房有限公司(“九一藥房”)		June 8, 2017

杭州九源藥房藥房(“九源藥房”)		July 13, 2017

杭州九牧藥房有限公司(“九牧藥房”)		July 21, 2017

杭州久瑞藥房有限公司(“久瑞藥房”)		2017年8月4日

公司的線下零售業務還包括通過杭州九州中西醫結合診所(“九州診所”)和杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司(“九州服務”)的三家醫療診所，這兩家診所也由公司通過合同安排控股。2013年12月18日，九州服務成立杭州壽堂健康管理有限公司(“壽堂健康”)，持有杭州壽堂健康管理有限公司(“壽堂健康”)51%的股份，該公司是一家獲準銷售保健品的中國公司。壽堂健康於2015年4月關閉。2016年5月，杭州壽堂生物科技有限公司(“壽堂生物”)成立並持有杭州卡哈馬迪生物科技有限公司(“卡哈馬迪生物”)49%的股份，這是一家專門從事營養補充劑品牌開發的合資企業。2018年，九洲藥業共投資741,540美元(摺合人民幣5,100,000元)，持有浙江九洲林佳醫療投資管理有限公司(“林佳醫療”)51%的股份，截至2018年12月31日，該公司在杭州新開了9家診所。

公司目前通過持有公司網上藥房許可證的九洲藥房開展網上零售藥房業務。2015年11月前，本公司主要通過浙江全諾互聯網科技有限公司開展網絡零售藥房業務。2015年5月，本公司與上海健寶科技有限公司(“健順網絡”)合資成立浙江健順網絡科技有限公司，以發展大型商業醫療保險公司的網上醫藥銷售。2015年9月10日，翻新成立了新的實體久益科技，為我們的在線藥房業務提供網頁開發等額外的技術支持。2015年11月，本公司以約17,121美元(人民幣107,074元)的價格將全奴科技的全部股權出售給6名個人。出售後，其技術支持職能已轉回九洲藥房，九洲藥房託管我們的在線藥房。

公司的批發業務主要通過浙江九鑫醫藥有限公司(“九鑫醫藥”)進行，該公司獲得在中國全境分銷處方藥和非處方藥的許可。九洲藥業於2011年8月25日收購了久新醫藥。2018年4月20日，久新醫藥10%的股份被出售給杭州康州生物科技有限公司，總收益為79,625美元(507,760元人民幣)，

公司的中草藥種植業務由久新管理的全資子公司杭州千紅農業發展有限公司進行，該公司經營着一箇中草藥種植項目。

我們總部設在杭州的中國。我們的主要執行辦公室位於6點。^這是浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈一樓，郵編：中國，郵編310008。我們的主要電話號碼是+86-571-8807-7078，傳真號碼是+86-571-8807-7108。我們的網站地址是Www.jiujou360.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出任何投資決定之前，閣下應仔細考慮以下風險因素、任何適用的招股説明書補充資料中“風險因素”項下的資料、我們授權向閣下提供的任何相關自由撰寫招股説明書，以及本招股説明書中引用併入本招股説明書的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的資料，該等資料已由我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易所法令》提交的文件更新。

未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、權利或可轉換債務證券，或上述證券的任何組合，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生負面影響。我們有許多機構和個人股東，他們持有我們的大量普通股。如果這些股東中的一個或多個出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

此外，根據本招股説明書，增發普通股、可轉換為或可行使普通股的證券、其他與股權掛鈎的證券，包括優先股、認股權證或權利或這些證券的任何組合，將稀釋我們普通股股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們可能需要尋求額外資本。如果這筆額外融資是通過發行股權證券、債務證券或可轉換為股權的證券或收購股權證券的期權、認股權證或權利來獲得的，我們的現有股東可能會在發行、轉換或行使此類證券時經歷重大稀釋。

我們的管理層將根據本招股説明書對我們從出售證券中獲得的收益擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將收益用於增加您的投資價值的方式。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本招股説明書下的任何發行所得的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用作出的判斷。除任何招股説明書副刊或我們授權提供給您的任何相關免費書面招股説明書中所述外，我們通過出售本招股説明書所述證券而收到的淨收益將計入我們的一般基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式運用我們發行證券的淨收益，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能無法影響我們如何使用這些收益的決定。

除適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的任何相關免費撰寫招股説明書中所述的外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所獲得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、回購普通股、資本支出、為可能的收購或業務擴張融資、增加我們的營運資本以及為持續運營費用和管理費用融資。

以下是我們的股本以及公司章程和章程的某些規定的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受修訂後的公司章程、公司章程和內華達州法律適用條款的限制。

有關您在哪裏可以獲得我們的公司章程和我們的章程副本的信息，請參見本招股説明書中其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息”，這些副本已在美國證券交易委員會備案並公開提供。

我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值為.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值為.001美元。截至2019年3月29日，(I)已發行及已發行28,936,778股普通股，(Ii) 未發行及已發行優先股，(Iii)供董事、高級管理人員及員工購買967,000股普通股的激勵性股票期權計劃，及(Iv)已發行及已發行672,000股普通股的認股權證。截至2019年3月29日，認股權證尚未行使。

截至2019年3月29日，我們共有28,936,778股普通股已發行和流通。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為“CJJD”。

我們普通股的持有人有權對提交給我們股東投票的所有事項享有每股一票的投票權，而不擁有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。普通股流通股的持有者有權從合法可用的資產中按比例獲得董事會宣佈的任何股息。在本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務及任何當時已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司，地址為紐約11219，地址：紐約布魯克林15大道6201號，郵編：(718)9218206。

所有普通股已發行和流通股均已繳足股款且不可評估。根據本招股説明書，我們可能不時發行的普通股將全額支付且不可評估。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並有權決定任何此類系列股票的權利和優先股，而無需股東批准。我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股，並有權確定此類股票的名稱和權力、權利和優先選項以及資格，不需要股東進一步投票或採取行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取行動。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。此外，我們的董事董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

我們將將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書的格式，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。本説明將包括但不限於以下內容：

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。當我們提出出售債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明不時提供的任何債務證券的具體條款，這些條款可能會補充或更改以下概述的條款。優先債務證券將根據一份或多份優先契約發行，發行日期為發行前一日，由吾等與招股説明書內將於不時修訂或補充的受託人指定的受託人訂立。任何次級債務證券將根據吾等與招股説明書附錄(經修訂或不時補充)所指名的受託人之間的一份或多份附屬契約發行，該契約的日期為發行前一天。這些契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

在我們發行任何債務證券之前，契約表格將向美國證券交易委員會提交，並作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物，或作為8-K表格當前報告的證物，作為參考併入。有關債務證券的完整條款，您應參考適用的招股説明書附錄和該等特定債務證券的契約形式。我們鼓勵您在購買我們的任何債務證券之前，閲讀適用的招股説明書附錄和這些特定債務證券的契約形式。

我們將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在招股説明書中補充列出一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，在持有人的選擇或我們的選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的數量將受到調整。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上或與這些證券分開。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，認股權證協議的形式，包括認股權證證書的形式，描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並受其全部限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書附錄中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證後可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可在任何時間行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄所載的指定到期日為止。截止日期業務結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將一併行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

我們可以在一個或多個系列中發行購買普通股或優先股的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買任何配股後未獲認購的已發行證券。對於向我們的股東進行的配股發行，我們將在我們為獲得此類配股的權利而設定的記錄日期向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述本招股説明書交付所涉及的以下權利條款：

每項權利將使其持有人有權以現金方式購買數額為普通股或優先股的股份或其任何組合，行使價應在與其提供的權利有關的招股説明書補充資料中列明或可按每種情況下的行使價確定。招股説明書附錄中所列權利可隨時行使，直至截止日期。截止日期營業結束後，所有未行使的權利無效。可以按照招股説明書附錄中關於其提供的權利的規定行使權利。於收到付款並於供股代理人(如有)或招股章程附錄所指的任何其他辦事處收到供股證書並妥為籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快遞送在行使該等權利時可購買的普通股及/或優先股股份。我們可以決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以在另一個系列中發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證或權利組成的單位，以購買任何組合的普通股、優先股和/或債務證券。適用的招股説明書補編將説明：

本招股説明書涵蓋的證券可能會根據以下一種或多種方法不時發售和出售：

代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。該補償可能採取折扣、優惠或佣金的形式，從我們、證券購買者或從我們和購買者那裏獲得。參與證券分銷的任何承銷商、交易商、代理人或其他投資者可被視為“承銷商”，該術語在《證券法》中有定義，他們在出售證券時獲得的補償和利潤可被視為承銷佣金，該術語在《證券法》頒佈的規則中有定義。

每次本招股説明書提供證券時，招股説明書附錄將根據需要闡明：

證券可以按一個或多個固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協議價格出售。可以通過以下一項或多項交易(可能包括交叉交易或大宗交易)，在一筆或多筆交易中不時地進行證券分銷：

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售。我們的證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商或承銷商簽署承銷協議。承銷商將使用本招股説明書和招股説明書附錄轉售我們證券的股票。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或聯繫人士收到，則發售將根據 FINRA規則5121進行。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州提供和銷售。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定債務的賠償，包括根據證券法產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的賠償。招股説明書附錄將描述此類賠償或出資的條款和條件。部分代理商、承銷商或交易商或其各自的關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質。

參與發售的某些人士可根據《交易所法案》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。對於此類交易可能對證券價格產生任何影響的方向或幅度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的説明，請參閲適用的招股説明書附錄中“承銷”標題下的信息。

Pryor Cashman LLP將為我們傳遞有關本次招股説明書和未來產品的某些事項。

此處提供的證券的有效性已由Holley Driggs Walch Fine Puzey Stein&Thompson為我們傳遞。

其他我們將在適用的招股説明書中指定的律師或任何承銷商或代理人可能會將其他法律問題轉交給我們。

我們截至2018年3月31日及2017年3月31日的綜合財務報表，以及截至2018年3月31日止兩年內各年度的綜合財務報表，已根據北大會計師事務所中國書倫盤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)的報告，並經該事務所作為會計及審計專家的權威，以參考方式納入註冊説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向他們提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露有關我們和我們財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的以後信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書以參考方式併入了我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件，這些備案文件從初始登記聲明之日起到登記聲明生效之前以及我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件：

我們還參考併入了我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書生效之日或之後以及在出售根據本招股説明書登記的所有證券之前或登記聲明終止之日或之後向美國證券交易委員會提交的所有文件。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已提供但未向美國證券交易委員會備案的信息。

本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是本招股説明書中包含的或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取此處引用的文件的副本，包括通過引用特別合併的此類文件的證物：

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，您都可以參考作為註冊聲明的證物或在此併入的合同或其他文件的副本，每個此類聲明在所有方面都受到引用及其附件和附表的限制。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明的一部分，登記了可能在此發售和出售的證券。註冊説明書包括證物，包含關於我們的額外相關信息以及這些證券，在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們沒有包括在本招股説明書中。註冊説明書副本可通過以下地址獲取，或訪問美國證券交易委員會的網站，如下所示。您應閲讀註冊聲明，包括任何適用的招股説明書附錄，以瞭解有關我們和這些證券的更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，您也可以到納斯達克資本市場的辦公室查閲報告、委託書和其他信息。

招股説明書副刊	依據第424(B)(5)條提交
(至招股説明書，日期為2019年4月10日)	File No. 333-230686

	每股		總計
發行價	$	2.00	$	10,000,008.00
安置代理費	$	0.13	$	650,000.52
在扣除其他費用之前，給我們的收益⁽¹⁾	$	1.87	$	9,350,007.48

	總計
股票總髮行價	$	10,000,008.00
安置代理費	$	650,000.52

招股説明書副刊
前瞻性陳述	S-III
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-4
收益的使用	S-6
認股權證的私募交易	S-7
配送計劃	S-8
法律事務	S-9
專家	S-9
以引用方式將某些文件成立為法團	S-10
在那裏您可以找到更多信息	S-10

招股説明書
關於這份招股説明書	1
前瞻性陳述	1
該公司	2
風險因素	5
收益的使用	6
股本説明	6
普通股説明	6
優先股的説明	7
債務證券説明	8
手令的説明	10
對權利的描述	13
對單位的描述	14
配送計劃	14
法律事務	15
專家	16
以引用方式併入某些資料	16
在那裏您可以找到更多信息	17

	●	標題和聲明價值；

	●	我們提供的股票數量；

	●	清算每股優先股；

	●	收購價格；

	●	股息率、股息期間、股利支付日期和計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

	●	償債基金的撥備(如有)；

	●	贖回或回購的條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

	●	優先股是否可轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；

	●	優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

	●	優先股的投票權(如果有)；

	●	優先購買權，如果有；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

	●	討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

	●	優先股的相對排名和優先股的偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的股息權和權利；

	●	如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何類別或系列優先股的發行在股息權利和權利方面優先於該系列優先股或與該系列優先股平價的限制；以及

	●	任何其他特定條款、優惠、權利或對優先股的限制或限制。

	●	標題；

	●	此類債務證券是否得到擔保；

	●	提供的本金金額，如果是一系列的，則為批准的總金額和未償還的總金額；

	●	可發行金額的任何限制(br})；

	●	我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，條款和託管人將是誰；

	●	到期日；

	●	年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和開始計息的日期，將支付利息的日期和付息日期的定期記錄日期或者確定這種日期的方法；

	●	債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

	●	任何一系列次級債務的從屬條款；

	●	付款地；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

	●	我方有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

	●	發行價格和認股權證發行總數；

	●	可購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

	●	如果適用，權證和相關證券可分別轉讓的日期為；

	●	在購買債務證券的權證的情況下，行使一份權證可購買的債務證券的本金，以及在行使該權證時可購買該本金的債務證券的價格和幣種；

	●	如屬購買普通股或優先股的權證，則指行使一份認股權證可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

	●	本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

	●	行使認股權證的權利將開始和到期的日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	討論持有或行使認股權證所產生的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

	●	在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	在購買債務證券的權證的情況下，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或執行適用契約中的契諾；或

	●	在購買普通股或優先股的權證的情況下，有權獲得股息(如果有)或在我們清算、解散或清盤或行使投票權(如果有)時付款。

	●	此類權利的名稱；

	●	可行使此種權利的證券；

	●	此類權利的行使價格；

	●	確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

	●	向每個擔保持有人發放的此類權利的數量；

	●	此類權利可轉讓的程度；

	●	如果適用，討論適用於發放或行使此類權利的美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

	●	行使這種權利的權利開始的日期，以及這種權利到期的日期(須經任何延期)；

	●	完成配股的條件；

	●	對權利行使時可發行證券的行權價格或數量的變更或調整的任何撥備；

	●	此類權利在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權；

	●	如果適用，我們可能簽訂的與配股相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及

	●	此類權利的任何其他條款，包括與此類權利的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	構成單位的證券，包括構成單位的證券是否可以單獨交易，在什麼情況下可以單獨交易；

	●	適用於單位的條款和條件，包括對管理單位的任何適用單位協議的條款的説明；以及

	●	單位支付、結算、轉讓或交換撥備的説明。

	●	通過個代理；

	●	向承銷商或通過承銷商；

	●	至經紀自營商或透過經紀自營商 (以代理人或委託人的身分行事)；

	●	在證券法第415(A)(4)條所指的“市場發行”中，向做市商或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場；

	●	通過特定的競價或拍賣程序或其他方式直接提供給購買者；或

	●	通過任何此類銷售方式的組合。

	●	參與證券要約和銷售的承銷商、交易商或代理人的名稱；

	●	發售條款；

	●	承銷商、經紀自營商或代理人獲得的構成賠償的任何折扣、優惠或佣金及其他項目；

	●	任何超額配售選擇權，任何承銷商可根據該選擇權向我們購買額外的證券；以及

	●	任何首次公開募股發行價。

	●	在納斯達克資本市場或任何其他可交易證券的有組織市場上的交易；

	●	在場外交易市場；

	●	在協商的交易中；

	●	延遲交付合同或其他合同承諾；或

	●	這種銷售方式的組合。

	●	我們於2018年6月29日向美國證券交易委員會提交的截至2018年3月31日的10-K表格年度報告；

	●	關於附表14A的最終委託書，於2019年1月24日提交給美國證券交易委員會；以及

	●	日期為2010年4月21日的註冊表8-A，文件編號001-34711中包含的對我們普通股的説明，以及為更新此類説明而提交的任何其他修訂或報告。