根據2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

註冊聲明項下

1933年《證券法》

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TriNet集團公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

介紹性發言

本S-8表格註冊説明書(“註冊説明書”)旨在根據TriNet Group，Inc.2014年員工購股計劃(“ESPP計劃”中包含的“常青樹”條款，自2023年1月1日起額外註冊605,557股TriNet Group，Inc.(“註冊人”)普通股，以供根據TriNet Group，Inc.2014年員工購股計劃(“ESPP計劃”)發行，並登記註冊人股東批准的額外4,000,000股註冊人普通股，以供在TriNet Group項下發行，自2022年5月24日起，修訂並重新發布2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據1933年證券法(“證券法”)下的規則428和表格S-8第I部分的“註釋”，本註冊説明書中省略了第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息。根據證券法第428(B)(1)條的規定，包含表格S-8第I部分中規定的信息的文件將按照美國證券交易委員會(“委員會”)的規定，發送或提供給本註冊聲明所涵蓋的ESPP計劃和2019年計劃的參與者。根據規則424，這些文件既不需要也不作為本登記聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補編提交給委員會。這些文件和根據第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向證監會提交的下列文件，以引用方式併入本《註冊説明書》，並應視為本《註冊説明書》的一部分：

(A)註冊人於2023年2月15日向證監會提交的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；及

(B)根據《交易法》於2014年3月24日提交的8-A表格登記聲明(第001-36373號文件)中對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後，在提交後生效修正案之前，表明在此提供的所有證券已被出售或註銷所有當時未出售的證券的修正案之前，通過引用將其併入本註冊聲明中，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但向股東提交的任何未來年度或季度報告的任何部分，或根據表格8-K現行第2.02或7.01項提供的文件或當前報告中未被視為根據該等規定提交的任何部分除外。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要本文所載或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也或被視為以引用方式併入。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

項目4.證券説明

不是必需的。

項目5.指名專家和律師的利益

沒有。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第145條規定，公司可賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額，而該人是或曾經是註冊人的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方。特拉華州公司法總則規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的其他權利。註冊人修訂和重述的公司註冊證書第八條規定，註冊人在特拉華州公司法允許的最大限度內對其董事、高級管理人員和僱員進行賠償。註冊人已與其每一位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以就註冊人修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的賠償範圍向這些董事和高級管理人員提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。

《特拉華州普通公司法》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)非法支付股息或非法回購股票、贖回或其他分配，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。註冊人修改和重述的公司證書規定了這種責任限制。

註冊人維持標準的保險政策，其保險範圍包括：(A)就因失職或其他不法行為而提出的索賠所引起的損失向註冊人提供保險；(B)就註冊人根據上述賠償條款或其他法律規定可能向該等人員和董事支付的款項向註冊人提供保險。

項目8.展品

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

但是，如果上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的定期報告中，並通過引用併入《登記聲明》中，則上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款不適用。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)以引用方式併入本註冊説明書內，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(C)以下籤署的註冊人在此承諾，只要註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，在委員會看來，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月15日在加利福尼亞州都柏林正式促使本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Burton M.Goldfield、Kelly Tumelli和Samantha Wellington，以及他們中的每一個為其真正合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力以他或她的名義、地點或替代，以任何和所有的身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每個人，完全有權作出及執行在有關處所內及周圍所必需及必須作出的每一項作為及事情，並完全按照其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的作出，並在此批准及確認所有上述事實代理人及代理人，或他們的一名或多名代理人，可根據本條例合法作出或安排作出的一切作為及事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。