依據第424(B)(5)條提交
File Nos. 333-269608

招股説明書副刊

(至2023年2月9日的招股説明書)

14,072,615股普通股

認股權證購買最多14,072,615股普通股

和

認股權證的普通股股份

我們將發行14,072,615股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，以及認股權證，以購買最多14,072,615股我們的普通股(以及在行使這些認股權證時可不時發行的普通股)。在本次發行中出售的每股普通股將附有認股權證，以每股4.2636美元的行使價購買一股我們的普通股。每股普通股和隨附的認股權證將以3.5530美元的綜合發行價出售。在符合 某些所有權限制的情況下，認股權證將可立即行使，且認股權證將在初始發行日期後兩年到期。普通股和認股權證將分別發行。我們將在本次發行中發行的普通股和相應的認股權證，包括普通股的標的股份，統稱為證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼是IBRX。據納斯達克報道，我們普通股在2023年2月14日的收盤價為每股3.74美元。目前認股權證尚無公開交易市場，我們也不打算在任何全國性證券交易所或國家認可的交易系統中上市。

投資我們的證券涉及重大風險。見本招股説明書增刊的S-7頁和隨附的招股説明書第5頁開始的風險因素，以及我們截至2021年12月31日的年報 Form 10-K中風險因素標題下的信息，以及我們截至2022年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中風險因素標題下的信息，以及通過引用合併到本招股説明書和隨附的基本招股説明書中的其他文件中類似標題下的信息，以討論您在投資我們的普通股之前應 仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股及相伴認股權證				總計
普通股及附隨認股權證的發行價		$	3.55300			$	50,000,001.10
安置代理費(1)		$	0.21318			$	3,000,000.07
給我們的扣除費用前的收益(2)		$	3.33982			$	47,000,001.03

(1)	我們已同意向配售代理支付與此次發行相關的總毛收入的6.0%的現金費用，如本招股説明書補充説明書S-27頁的分銷計劃所述。

(2)	本表所載向吾等提供的發售所得款項並不包括行使於發售中發行的認股權證所得款項。

傑富瑞

本招股説明書增刊日期為2023年2月15日。

目錄

招股説明書副刊		頁面
關於本招股説明書副刊			S-1
招股説明書摘要			S-2
供品			S-5
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
收益的使用			S-14
稀釋			S-15
證券説明			S-17
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-20
配送計劃			S-27
法律事務			S-29
專家			S-29
在那裏您可以找到更多信息			S-29
通過引用合併的信息			S-29

招股説明書		頁面
關於本招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			5
前瞻性陳述			6
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			11
存托股份説明			19
手令的説明			22
認購權説明			23
採購合同説明			24
單位説明			25
配送計劃			26
法律事務			28
專家			28
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式成立為法團			29

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的 表格S-3註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的條款和某些其他事項，還對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行了添加、更新或更改。第二部分是日期為2023年2月9日的招股説明書(包括在我們以S-3表格形式提交的註冊説明書(文件第333-269608號)中)，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行，其中一些可能已經被本招股説明書補編中的信息補充或取代，或者我們在招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的通過引用併入或被視為併入本招股説明書補編中的文件。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應 考慮的重要信息。

我們沒有、配售代理也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含的任何 信息。本招股説明書附錄中包含的信息僅代表截至封面所列日期的信息，可能不反映我們業務、財務狀況、運營結果和前景的後續變化。

我們不會，配售代理也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，而在這些司法管轄區，要約或要約出售是未經授權或允許的，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書(包括任何以引用方式併入的信息)，以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該 閲讀並考慮我們在標題為您可以找到更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息和下面通過引用合併的信息。

我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標、商號或服務標誌。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均歸其持有人所有。我們使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌並非我們的意圖，也不暗示我們與商標、商號或服務標誌所有者之間的關係，或我們對其的背書或贊助。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的所有內容，除非我們另有説明或上下文另有説明，否則均指免疫生物公司、公司、我們、我們的公司或我們的合併子公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，除其他事項外，您應仔細考慮 所附招股説明書第5頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及我們於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的3個月的10-Q表格季度報告中討論的那些風險和不確定性。？風險因素，通過引用併入本文，並可對其進行修改、更新、補充或取代時間到時間通過我們在未來向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件以及與特定發行相關的任何招股説明書補充材料。

這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會損害我們未來的結果。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。新冠肺炎疫情及其對我們的業務和全球經濟的潛在影響可能會放大此類風險。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別注意事項的章節。

與此次發行相關的風險

由於此次發售，您將立即體驗到大量稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

由於此次發售，您的股份將立即遭到大量稀釋。見稀釋。此外，在過去，我們 發行了期權和認股權證來收購普通股。在這些證券最終被行使的程度上，你將承受未來的額外稀釋。此外，行使我們在過去的私募交易中發行的認股權證，以及將於本次發售中發行的認股權證，或行使其他未償還期權或認股權證，可能會導致我們的股東獲得大量額外流通股和攤薄股份。

由於我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將這些淨收益用於此次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可以將淨收益 用於公司目的，而不會增加我們普通股的市場價格。我們支出的實際金額和時間由管理層自行決定，可能會因眾多因素而有很大差異，例如我們的開發和商業化前工作的進展以及任何不可預見的現金需求。由於我們在決定如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此您將依賴於我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷，而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，投資者可能難以出售他們的股票。

雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍 。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。此外，不活躍的市場也可能損害我們的

S-7

通過出售普通股籌集資金的能力，可能會削弱我們建立戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力 。

股票市場總體上，尤其是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•

我們候選產品的計劃臨牀試驗或我們可能進行的任何未來臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們候選產品的開發狀態的變化；

•

我們對候選產品的監管備案的任何延遲，以及與適用監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA拒絕提交書面文件或請求提供更多信息；

•

臨牀試驗出現不良結果或延誤的；

•

我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗 ；

•

不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們的候選產品的批准；

•

適用於我們產品的法律或法規的變化，包括但不限於臨牀試驗 審批要求；

•

我們未能將我們的候選產品商業化；

•

關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

•

與使用我們的候選產品相關的出乎意料的嚴重安全問題；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

•

我們季度經營業績的變化；

•

我們的流動資金狀況以及我們可能產生的任何債務的數額和性質；

•

宣佈我們的收入或收入低於或成本或虧損大於分析師預期 ；

•

發表關於我們或我們所在行業的研究報告，特別是免疫療法，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•

同類公司的市場估值變化；

•

大量出售我們的普通股；

•

股票市場價格和成交量的波動；

•

與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•

散户投資者對我們臨牀試驗結果的看法，投資者可能會受到第三方投資者網站和在互聯網上發佈信息的獨立作者提供的信息的影響；

•

整體經濟放緩；

S-8

•

政府強制的封鎖，供應鏈中斷，以及持續的新冠肺炎疫情在美國和國外造成的不利經濟影響；

•

地緣政治緊張局勢和戰爭，包括烏克蘭戰爭；

•

獨立第三方行為者通過互聯網和其他方式協調行動以影響某些股票的價格；以及

•

風險因素一節中描述的其他因素。

在過去，證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們的普通股在任何時候都可能在公開市場上出售。如果我們的股東出售，或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。此外，根據日期為2022年12月6日的附表13D修正案，我們的執行主席兼全球首席科學和醫療官宋祥博士及其關聯公司擁有我們普通股80.9%的實益所有權。順祥博士及其附屬公司出售股票可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，根據未償還可轉換債券的轉換，我們還可能發行更多普通股。有關更多信息，請參見？某些關聯方票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，或者可能會壓低我們普通股的價格 。

關於我們2017年對Altor的收購，我們發佈了CVR，根據CVR，我們 同意向Altor的先前股東支付約3.04億美元，條件是在2022年12月31日之前成功批准N-803的BLA或外國同等產品，以及約3.04億美元，條件是2026年12月31日之前N-803的全球淨銷售額超過10億美元(以現金或普通股或其組合的形式支付)。關於監管里程碑CVR協議，FDA在2022年12月31日或之前沒有批准我們的BLA，因此沒有達到監管里程碑。監管里程碑CVR協議根據其條款於 終止。順祥博士及其關聯方目前持有合共約1.398億美元的CVR，且彼等均已不可撤銷地同意收取本公司普通股股份以清償其CVR。如果其他Altor以前的股東選擇以現金而不是普通股支付CVR，我們可能需要向他們支付與銷售里程碑相關的CVR，最高可達1.642億美元。如果發生這種情況，我們可能需要尋求額外的資金來源，我們可能無法實現盈利或正現金流。

在2022年12月的融資活動中，我們發行了認股權證，以每股6.60美元的行使價額外購買9,090,909股股票。如果這些認股權證被行使，將導致大量額外的流通股和對我們股東的稀釋。根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)，我們普通股的某些持有人有權享有與其股票登記相關的某些權利。 根據《證券法》登記這些股票將導致這些股票根據《證券法》不受限制地自由交易，但根據《證券法》第144條規定由我們的附屬公司持有的股票除外。 這些股東出售證券的任何行為都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-9

此外，我們預計未來可能需要更多資金來繼續我們 計劃的運營，包括進行臨牀試驗、商業化前努力、擴大研發活動以及作為上市公司運營的相關成本。為了籌集資金，我們可能會出售普通股，包括作為我們在市場上在一筆或多筆交易中以我們不時確定的價格和方式提供(自動取款機)、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股，包括通過自動取款機、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會被嚴重稀釋，新投資者可能會獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

轉換某些關聯方票據可能會稀釋現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

截至2022年9月30日，我們擁有由順祥博士的關聯實體持有的總計7.407億美元的本票(包括關聯方本票以及應計和未付利息)，其中一些在某些 情況下是可兑換的，包括部分將於2023年12月31日到期應付的3.00億美元本票，以及總額3.157億美元的未償還固定利率本票(包括本金 和應計未付利息)，該票據將於2025年9月30日到期並應付。2022年12月，NantWorks，LLC根據現有票據的 條款，將5660萬美元的固定利率本票轉換為我們普通股的9986,920股。

如本票所界定的3,000,000,000美元貸款發生違約，包括本公司未能在到期時償還貸款，本公司有權按每股5.67美元的價格，將本票據項下未償還的應計及未付利息本金金額轉換為本公司普通股。固定利率本票的條款於2022年8月31日修訂和重述，以包括轉換功能，使每個貸款人有權在任何時候，包括在收到預付款通知時，根據其 唯一選擇權，以每股5.67美元的價格，將轉換時每張票據項下的全部未償還本金金額和應計及未付利息轉換為公司普通股。

在本票轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

認股權證沒有公開市場來購買本次發行中提供的普通股。

通過本招股説明書補充發售的認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

在我們的認股權證持有人行使其認股權證並收購我們的普通股之前，我們的認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利，並且 將只擁有認股權證中規定的權利。

在認股權證持有人於行使認股權證後取得本公司普通股股份前，認股權證持有人將不會對該等認股權證所涉及的本公司普通股股份享有任何權利，例如投票權或收取股息的權利，而只享有 認股權證條款所規定的權利。在行使認股權證時，其持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

這些權證具有投機性。

不能保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖也不確定。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用納入本文和其中的信息和文件，以及我們授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書包含、並且我們可能不時做出、書面或口頭的前瞻性陳述，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息，符合美國證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條(修訂本)的含義。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。儘管我們相信本招股説明書及任何 招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險受到已知和未知風險的影響，包括商業、監管、經濟和競爭風險、不確定性、或有事項、假設和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類 前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致或導致重大差異的因素包括但不限於本招股説明書中其他地方討論的因素、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險以及如下所述。 前瞻性聲明包括但不限於：

•

我們開發下一代療法和疫苗的能力，這些療法和疫苗補充、利用和放大免疫系統，以戰勝癌症和傳染病；

•

我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成進一步開發和我們候選產品的任何商業化所需的資金；

•

我們對我們的戰略和技術的潛在好處的期望；

•

我們對候選產品的運營和有效性以及相關優勢的期望；

•

我們利用多種方式誘導細胞死亡的能力；

•

我們對競爭方法的好處和感知的侷限性，以及競爭技術和我們行業的未來的信念；

•

關於我們的戰略願景和計劃的候選產品流水線的詳細信息，包括我們最終計劃 推進病毒引起的傳染病的疫苗和治療；

•

我們對產品候選開發活動的成功、成本和時機的信念，以及當前和未來的臨牀試驗和研究，包括研究設計和患者登記；

•

我們候選產品的開發和商業化的時機；

•

我們對利用1/2期貨櫃和貨架的能力的期望®臨牀試驗數據支持我們的候選產品的開發，包括我們的HANK、TANK、T-HANK™、MSC和M-Cenk™候選產品；

•

我們對包括Anktiva在內的候選產品的開發、應用、商業化、營銷、前景和總體用途的期望™(n-803)、Sarna、hAd5和酵母構建體、重組亞單位蛋白、Toll樣受體激活佐劑和阿黴素；

•

監管申請或其他行動的時間或可能性以及相關監管機構的迴應，包括任何計劃中的研究新藥(IND)、生物製品許可證申請(BLA)或新藥申請(NDA)申請或尋求加快監管審批途徑或孤兒藥物狀態和突破療法指定；

•

我們實施和支持我們的能力 SARS-CoV-2(新冠肺炎)疫苗和治療方案；

S-11

•

我們實施綜合發現生態系統的能力和規劃的生態系統的運營，包括能夠定期添加新表位並隨後制定新的候選產品；

•

戰略合作伙伴分享我們的願景並與我們有效合作以實現我們的目標的能力和意願；

•

各種第三方參與涉及我們的候選產品的研究和開發活動的能力和意願，以及我們利用這些活動的能力；

•

我們吸引更多第三方合作者的能力；

•

我們對與我們的候選產品相關的管理簡便性的期望；

•

我們對候選產品的患者兼容性的期望；

•

我們對候選產品的潛在市場以及我們服務於這些市場的能力的信念；

•

我們對登記和提交臨牀試驗的時間以及與此類試驗相關的方案的期望；

•

我們有能力生產抗體細胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重組蛋白疫苗、Toll樣受體激活佐劑、NK細胞或T細胞療法，或損傷相關分子模式(DAMP)誘導療法；

•

我們對與候選產品相關的潛在製造和分銷利益的信念，以及我們擴大候選產品生產的能力；

•

我們關於製造設施的計劃，以及我們相信我們的製造能夠在內部進行。

•

我們相信我們的抗體細胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重組蛋白疫苗、Toll樣受體激活佐劑、NK細胞療法或潮濕誘導劑平臺的潛力，以及我們的業務基於這些平臺的個別和集體成功的事實；

•

我們對我們的抗體細胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重組蛋白疫苗、Toll樣受體激活佐劑、NK細胞療法或DAMP誘導劑以及其他候選產品家族的額外臨牀測試的規模或持續時間的信念；

•

即使我們成功地開發並商業化了特定的候選產品，如我們的N-803或PD-L1 t-Hank，我們單獨或與其他治療劑聯合開發和商業化我們其他候選產品的能力；

•

能夠獲得並保持對我們的任何候選產品的監管批准，以及任何已批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告；

•

我們將任何經批准的產品商業化的能力；

•

任何經批准的產品的市場接受率和程度；

•

我們吸引和留住關鍵人才的能力；

•

我們對未來收入以及未來運營費用、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們有能力為我們的候選產品和技術獲得、維護、保護和執行知識產權保護，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權；

•

授予我們的許可的條款和條件，以及我們許可與我們的候選產品和技術相關的額外知識產權的能力。

S-12

•

如果前Altor BioScience Corporation (Altor)股東持有的或有價值權(CVR)到期並根據其條款支付，對我們的影響(如果有)；

•

美國的監管動態(美國)和外國；

•

冠狀病毒大流行或對大流行的反應對我們的業務、臨牀試驗或人員的任何影響；以及

•

我們對此次發行所得資金的預期用途。

前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以通過以下術語來識別：預期、懷疑、可能、尋求、估計、預期、打算、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、類似或類似的表達以及這些術語的否定。此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄日期向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們在第二部分第1A項中更詳細地討論了這些風險。？風險 截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明 作為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。此外，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日我們管理層的信念和假設。

除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

S-13

收益的使用

我們估計，扣除本次發售的配售代理費和本公司應支付的估計發售費用並不包括我們在行使認股權證時可能收到的任何收益後，本次發行的淨收益約為4,670萬美元。

我們 目前打算將此次發行的淨收益與其他可用資金一起用於推進我們的商業化前努力和臨牀開發計劃，為其他研究和開發活動提供資金，用於資本支出和其他一般企業用途。我們還可以使用淨收益的一部分來許可知識產權或進行收購或投資。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、有利息的投資級證券。

S-14

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的權益將立即稀釋到發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為449.6美元，或每股普通股1.12美元。每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的數量。

在按每股3.55美元的發行價出售14,072,615股普通股及本次 發售的認股權證後，並假設不行使本次發售中發行的任何認股權證，並扣除本次發售的配售代理費及本公司應支付的估計發售費用 ，截至2022年9月30日，我們的備考經調整有形賬面淨值約為402.9,000,000美元，或每股0.97美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.15美元，本次發行中普通股的購買者的預計調整後有形賬面淨值立即稀釋為每股4.52美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

每股發行價及認股權證						$	3.55
截至2022年9月30日每股有形賬面淨值(1)		$	(1.12	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$	0.15
本次發售生效後，預計為截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值						$	(0.97)
對參與此次發行的新投資者的有形賬面淨值稀釋						$	4.52

(1)	截至2022年9月30日的有形賬面淨值是根據400,304,106股已發行和已發行普通股計算的。

預計有形賬面淨值的計算是基於截至2022年9月30日的已發行普通股400,304,106股。每次計算都不包括以下內容：

•

發行給我們的合併子公司GlobeImmune，Inc.的163,800股票，根據美國公認的會計原則被視為庫存股；

•

9,340,177股我們的普通股，可在行使購買普通股的選擇權後發行， 截至2022年9月30日已發行；

•

6,948,527股我們的普通股，在授予限制性股票單位後可發行，截至2022年9月30日已發行；

•

1,638,000股我們的普通股，如果滿足某些業績條件，將可行使流通權證 ；

•

根據我們的2015年計劃為未來發行保留的18,311,339股我們的普通股(根據2014年計劃，沒有普通股可供未來發行)；

•

可發行給Altor前股東的任何普通股，包括順祥博士和某些關聯公司，以滿足總計約3.006億美元的CVR，這些股東可以選擇在2026年12月31日之前的第一個日曆年度以我們普通股的股票形式接受，其中N-803的全球淨銷售額超過10億美元；

S-15

•

向順祥博士的關聯公司Nant Capital，LLC簽發的2023年12月31日到期的3,000萬美元本票轉換後可能發行的任何普通股股票，未付本金和利息，轉換價格為每股普通股5.67美元(受 任何股票股息、股票拆分、股票組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件的不時適當調整)，在貸款違約的情況下(定義見本票)，包括如果我們不在 到期時償還貸款，如果我們選擇自己的唯一選擇，通過轉換而不是現金支付來結算未償還的本金、應計利息和未付利息；

•

在轉換我們的任何固定利率本票時可能發行的普通股，截至2022年9月30日，與順雄博士有關聯的實體持有的總額為2.597億美元(包括本金、應計和未付利息)的普通股，轉換價格為每股普通股5.67美元(受任何股票股息、股票拆分、股票組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件的不時適當調整)；

•

9,986,920股我們的普通股，是根據順祥博士的關聯公司NantWorks，LLC於2022年12月12日持有的現有票據轉換而發行的；

•

我們在2022年12月14日登記直接發行的普通股9,090,909股；以及

•

9,090,909股普通股，可在2022年12月14日登記直接發售的認股權證行使後發行。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們的任何未償還期權或認股權證被行使，根據我們的股權激勵計劃發行和行使新的期權，或者我們未來發行更多普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，新投資者將面臨進一步稀釋。

S-16

證券説明

本次發售中發售的普通股及認股權證(以及行使認股權證後可發行的普通股股份)將根據投資者與吾等之間的證券購買協議發行。我們敦促您審閲作為證物的證券購買協議表格和認股權證表格，以獲得適用於這些證券的條款和條件的完整描述，這些表格已作為證物包含在提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的當前報告中。

以下認股權證的主要條款和條款的簡要摘要受認股權證的形式 制約，並受其全部限制。

普通股

對我們普通股的描述通過參考附件4.7併入我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。

認股權證

以下是特此發售的認股權證的某些條款及條款的摘要，內容並不完整，須受認股權證形式的規限及 全部受制於認股權證的形式，認股權證將以8-K表格的形式提交予美國證券交易委員會，作為與本次發行相關的最新報告，並 通過引用併入本招股説明書補充部分的登記聲明中。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

認股權證的一般條款。本次發行的認股權證代表了 以每股4.2636美元的行使價購買最多14,072,615股普通股的權利。每份認股權證自發行之日起可行使，自發行之日起為期兩年。

鍛鍊身體。認股權證持有人可於 到期日前任何時間行使其認股權證，以購買本公司普通股股份，方法為：(I)遞交經適當填妥及簽署的行權通知，及(Ii)如該持有人未使用認股權證的無現金行權條款，則須就行使認股權證的股份數目支付行使價。認股權證可以全部或部分行使，但僅限於普通股的全部股份。如果我們未能在認股權證要求交付股票的日期前交付可在認股權證行使後發行的普通股，我們將向持有人提供一定的撤銷和買入權。關於撤銷權，普通股股份未按照權證約定及時交付給持有人的，持有人有權撤銷行使。如果在認股權證要求交付普通股的日期 之後，持有人(在公開市場交易或其他方面)購買我們的普通股，以滿足持有人出售認股權證相關股份的要求，則認購權適用。在這種情況下，我們將：

•

以現金方式向持有人支付下列金額(如有)：(A)持有人對如此購買的普通股股份的總購買價格(包括經紀佣金，如有)超過(B)乘以(1)公司應向持有人交付但未交付的認股權證數量(與發行時的行權有關)(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；以及

•

在持有人的選擇下，(A)恢復認股權證中未獲履行該項行使的認股權證部分及同等數目的 股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或(B)向持有人交付假若本公司及時 遵守其行使並履行本協議項下的義務時本應發行的普通股數量。

S-17

因行使認股權證而可發行的普通股股份，在根據認股權證發行及支付時，將獲正式及有效授權、發行及悉數支付，且無須評估。我們將授權並保留至少等於在行使所有已發行認股權證時可發行的普通股數量的普通股數量。

無現金鍛鍊。如果在持有人 行使其認股權證時，登記根據證券法發行認股權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載的 公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)我們， 直接或間接，在一項或多項相關交易中實施任何合併或合併(但本公司為持續法團的合併或合併除外，且不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組)，(Ii)我們直接或間接在一項或一系列 相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人士提出)，據此我們普通股的持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有超過50%的已發行普通股或超過本公司普通股投票權的50%的持有人接受，(Iv)我們直接或間接地在一項或多項相關交易中 進行任何重新分類，我們普通股的重組或資本重組或任何強制股票交換，據此我們的普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)我們在一項或多項關聯交易中直接或間接完成與他人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)，收購超過50%的普通股流通股或超過50%的普通股投票權的個人或實體集團(每一項基本交易)，則在隨後的任何認股權證的行使時，持有人有權獲得, 根據持有人的選擇，於緊接該等基本交易發生前可發行的每股認股權證股份，包括繼承人或尚存法團或本公司(如屬尚存法團)的普通股股份數目，及/或持有人因該基本交易而應收的任何 額外代價(替代代價)，以及/或持有人於緊接該等基本交易前可行使的普通股股份數目 。此外，如果發生基本交易，在某些情況下，持有人可選擇要求本公司或其繼任者贖回權證，以換取權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值。

可轉讓性. 在符合適用法律的情況下，認股權證及其下的所有權利可全部或部分在吾等或吾等指定代理人的主要辦事處交回，連同實質上與認股權證所附格式相同的授權證的書面轉讓，提供, 然而，，任何此類轉讓少於1,000,000股可在行使部分認股權證時發行的普通股，均須事先獲得我們的書面同意。權證的所有權和權證的任何轉讓將登記在權證代理人保存的權證登記簿中。

後續配股發行。如果在認股權證未完成期間的任何時間，我們按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物(該術語在認股權證中定義)或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則認股權證持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，獲得持有者在完全行使認股權證後可獲得的普通股股份數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)。

S-18

股票分紅和拆分。行使認股權證時可購買的普通股的行使價和股份數量會根據特定事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、普通股的合併和重新分類。

股份的交付。於持有人行使認股權證時，倘於(I)兩個交易日及(Ii)於行使認股權證通知後的標準結算期內較早的兩個交易日內收到總行使價格(非非現金行使)，吾等將發行或安排發行或安排發行及交付於行使認股權證時可發行的普通股股份。此外，如果持有人向我們提供了必要的信息，我們將通過 託管信託公司的託管系統(DWAC)或其他執行類似職能的現有結算公司，以電子方式發行和交付股票。如果吾等因任何原因未能在行使時及時向投資者交付認股權證相關股份，吾等將向該投資者支付現金，作為經行使認股權證的每股1,000美元股份的違約金，而非作為懲罰，在該等股份被要求交付的交易日之後的每個交易日，向該投資者支付10美元(在該等違約金開始產生後的第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等股份已交付或該投資者撤銷該項行使為止。

關於公司行動的通知。我們將向認股權證持有人發出通知，讓他們有機會行使其認股權證並持有普通股，以參與以下公司活動或就以下公司活動投票：

•

宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)；

•

我們宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回；

•

本公司授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本；

•

任何普通股的重新分類，任何我們(或我們的任何子公司)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，或任何強制性的股票交換，將普通股轉換為其他證券、現金或財產，在每種情況下，都需要我們的任何股東的批准；或

•

公司的自願或非自願解散、清算或清盤。

鍛鍊的侷限性。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人連同其聯屬公司將實益擁有超過4.99%(或於發行前經持有人選擇)的已發行普通股股數的4.99%(或於發行前經持有人選擇持有9.99%)，則認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，條件是持有人可增加或減少實益擁有權上限至9.99%。在向我們發出變更通知後61天內，對受益所有權限制的任何提高都不會生效。

S-19

美國聯邦所得税的某些考慮因素

在符合本文所述的限制、假設和資格的前提下，以下是關於購買、擁有和處置根據本次發行發行的免疫生物普通股(股份)、購買、行使、處置和失效購買根據本次發行發行的免疫生物普通股(普通權證)的認股權證以及購買、擁有和處置可在行使普通權證時發行的免疫生物普通股(認股權證)的某些美國聯邦 所得税考慮事項的摘要。股票、普通權證和認股權證股份在本文中統稱為發售證券。發售證券的所有潛在持有人應就購買、擁有和處置發售證券所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)的現行條款、根據《國税法》頒佈的現行國庫法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效。這些權限可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。不能保證 法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，而且免疫生物公司尚未、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、擁有或處置所提供證券的持有者的影響的裁決。

本討論僅涉及作為資本資產持有的已發行證券 《守則》第1221節所指的資產(一般為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定持有者個人 情況相關的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及任何替代最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收的任何方面)。它不針對受特殊規則約束的持有者，例如：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税組織或政府組織；

•

證券經紀或交易商；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

•

在套期保值交易、跨境交易、轉換交易、或其他降低風險交易中持有任何已發行證券頭寸的人；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售任何已發售證券的人；

•

為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排，或其他 傳遞實體，如S分部公司(或此類實體或安排的投資者)；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

受控外國公司、被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和實體，其所有利益均由合格的外國養老基金持有；

•

美國僑民和前美國公民或前美國長期居民；或

•

通過行使員工股票期權或其他方式 作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得已發售證券的持有人。

S-20

如果持有人是合夥企業或其他直通實體(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或 安排)，則合夥人或受益所有人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於該合作伙伴或受益所有人的身份以及實體的活動。擁有已發售證券的合夥企業、合夥人和受益所有人或其他直通實體應諮詢其税務顧問，以瞭解適用於收購、擁有和處置已發售證券的具體美國聯邦所得税的考慮因素。

在本討論中，美國持有者是已發售證券的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該證券為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司或被視為公司的實體；

•

符合以下條件的信託：(1)受(A)美國境內法院的主要監督和(B)一個或多個美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指的)控制信託所有重大決定的權力，或(2)根據適用的 財政部條例有效的選擇，被視為美國人；或

•

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

如本文所用，術語非美國持有人是指非美國持有人的已發售證券的實益所有人， 為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外。

建議潛在投資者就購買、擁有和處置發售證券對他們造成的特定聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

購進價款分配

在確定本次發行中共同購買的每股股票和普通權證的計税基準時，持有人應根據其在發行時的相對公平市價在股票和普通權證之間分配其購買價格。免疫生物公司不打算就這一決定向已發行證券的持有者提供建議。持有者在股票和普通權證之間的購買價格分配對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意持有人的分配。建議所有持有人就美國聯邦所得税的股票和普通權證的相對公平市場價值諮詢他們的税務和財務顧問。

適用於美國持有者的税務考慮

股份及認股權證股份的分派

免疫生物公司預計不會宣佈或向免疫生物公司普通股的持有者支付任何現金紅利。如果免疫生物對股票或認股權證股票進行了 現金或其他財產的分配(股票的某些分配除外)，則此類分配將構成股息，紅利的程度由免疫生物當前或累計的收益和利潤支付，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。公司美國持有者收到的股息可能有資格獲得股息收到的扣除，但受適用的限制。如果滿足一定的持有期和其他要求，包括個人在內的某些非公司美國持股人收到的股息通常按較低的適用資本利得税徵税。超過免疫生物當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於並減少美國持有者在其股票或認股權證股票中的調整税基，但不得低於 零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按下述條款處理：股份和認股權證的出售或其他應税處置。

S-21

股份及認股權證股份的出售或其他應課税處置

在出售、交換或其他應税處置股份或認股權證股份時，美國持有人一般會確認等於出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額與公平市價之間的差額以及該等美國持有人在股份或認股權證股份中的經調整課税基礎的資本收益或損失。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時持有此類股票或認股權證股票的期限超過一年，則此資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益 通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額受到一定的限制。

普通權證的出售或其他處置或行使

在出售、交換或以其他方式處置普通權證(行使以外)時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其等同於出售、交換或其他處置所實現的金額與普通權證中美國持有者的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時持有該普通權證的期限超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

一般來説，美國持有者將不會被要求在行使普通權證時確認其行使價格的收入、收益或損失。在行使普通權證時收到的認股權證股份中的美國持有人的計税基準將等於(I)為其交換的普通權證中的美國持有人的計税基礎和(Ii)該等普通權證的行使價。美國持有人在行使時收到的認股權證股票的持有期將從該美國持有人行使普通權證的次日開始。

普通權證失效

如果普通權證到期而未行使，美國持有人將在權證中確認等同於該美國持有人的税基的資本損失。如果在權證到期時，美國持有人持有該認股權證的期限超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

對普通權證的某些調整和分配

根據《守則》第305條，對行使普通權證時將發行的認股權證股票數量的調整，或對普通權證行使價格的調整(或在某些情況下，未能進行調整)，可被視為對普通權證的美國持有人的推定分配，如果且在一定程度上，此類調整具有增加美國持有人在免疫生物公司資產或收益和利潤中的比例權益的效果，這取決於調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償權證持有人向豁免權公司的股東分配現金或其他財產)。此類分配將構成 股息，其範圍被視為從豁免權的當前或累計收益和利潤中支付，如上文關於股份和認股權證的分配部分所述。美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解如何正確處理因行使普通權證或普通權證的行使價而將發行的任何認股權證股票數量的調整。

備份扣繳和信息報告

一般來説，備用預扣和信息報告要求可能適用於對要約證券的付款，以及因出售、交換或其他應税處置而收到的收益。

S-22

證券。如果美國持有者未能提供其納税人識別碼，美國持有者未能證明該納税人識別號是正確的，並且該美國持有者不受備份扣繳的約束(通常是在正確填寫和正式簽署的美國國税局W-9表格上)，美國國税局會通知適用的扣繳義務人，該持有者以前未能正確報告利息或股息的支付，或者該美國持有者以其他方式未能遵守備份扣繳規則的適用要求，則可能適用備份扣繳(目前為24%)。

某些美國持有者一般不受備份扣留和信息報告要求的約束，前提是他們的備份扣留和信息報告豁免 得到了適當的確立。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從向美國持有人付款中扣留的任何金額通常將被允許作為此類美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免 ，並可能使該美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有者應就備份預扣税的申請、備份預扣税豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序(如果可用)諮詢其税務顧問。

適用於非美國持有者的税務考慮

股份及認股權證股份的分派

如上所述，免疫生物不會宣佈或向其普通股持有者支付任何現金股息。 然而，股票或認股權證股票上的現金或其他財產(股票的某些分配除外)的分配將構成從免疫生物當前或累計的收益和利潤中支付的股息，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。超出豁免額的分配生物公司當前和累計的收益和利潤將構成資本回報，並首先適用於和減少 非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分都將受到以下出售收益或所提供證券的其他應税處置項下所述的處理。

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效的 關聯，一般將按適用所得税條約規定的30%的税率或 降低的税率繳納預扣税。為了獲得更低的扣繳率，非美國持有人將被要求向免疫生物或免疫生物的付款代理提供正確執行的適用IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或適當的繼承人表格)，如適用，證明 在偽證處罰下，非美國持有人不是美國人，有資格享受適用税收條約下的福利。這些表格可能需要定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他中介機構持有發售的證券，則非美國持有人通常將被要求向金融機構或其他中介機構提供適當的文件。根據所得税條約有資格享受降低美國預扣税税率的非美國持有者，但未能及時提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠 來退還任何扣留的超額金額。

如果支付給非美國持有者的股息實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式對股息徵税。在這種情況下，非美國持有者將免除上一段所述的預扣税，儘管非美國持有者將被要求提供正確簽署的IRS 表格W-8ECI(或適當的繼承者表格)以申請豁免預扣。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税，但需要按通常適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。公司非美國持有者收到的股息，實際上與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關

S-23

美國(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。 非美國持有人應就收購、擁有和處置所提供證券的其他美國税收後果諮詢其税務顧問，包括可能徵收 分支機構利潤税。

普通權證的行使

非美國持有者一般不會確認行使普通權證和相關認股權證股票的收益或損失。

普通權證失效

如果非美國持有人允許普通權證在未行使的情況下到期，則該非美國持有人將確認美國聯邦所得税方面的資本損失，其金額與該持有人在普通權證中的納税基礎相同。請參閲上文中適用於美國持有者的税收考慮事項。

出售要約證券的收益或其他應税處置

根據下述條款的討論，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或其他應税處置所取得的收益的預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，

•

非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

免疫生物是或曾經是美國不動產控股公司，如《守則》所定義，在處置之日或非美國持有人的持有期(以較短的為準)結束的五年期間內的任何時間，非美國持有人沒有資格根據適用的所得税條約獲得豁免。

免疫生物公司認為，它不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。即使免疫生物在指定的測試期內是或曾經是美國房地產控股公司，只要免疫生物的普通股在發生處置的日曆年度內的任何 時間在成熟的證券市場(如納斯達克全球精選市場)定期交易，如果非美國持有人在上述兩個期間中較短的任何時間沒有或沒有(實際或建設性地)擁有超過免疫生物普通股的5%，非美國持有人就不會因股票或認股權證的處置而繳納美國聯邦所得税。特殊規則 可能適用於非美國普通權證持有人的5%門檻的確定。敦促非美國持有者 就持有普通權證對5%起徵點計算的影響諮詢他們的税務顧問。非美國持有者應就這一常規交易例外的應用諮詢他們的税務顧問。

如果非美國持有人確認出售、交換或以其他方式處置與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關的收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，則該非美國持有人一般將按一般適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。如果

S-24

非美國持有人是一家公司，非美國持有人也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關收購、擁有和處置所發行證券的其他美國税的後果，包括可能徵收分行利得税。

普通權證的某些調整及分配

如上所述，適用於美國持有人的税務考慮事項、普通權證的某些調整和分派、行使普通權證時對認股權證股份數量的某些調整、或普通權證行使價的調整(或某些未能進行調整)，可能被視為支付普通權證的 分派。即使非美國持有人不會收到現金支付，這種被視為股息的分配也可以被視為給予非美國持有者的股息，儘管該持有者將不會收到現金支付。在發生這種被視為股息的情況下，免疫生物公司可能被要求在隨後向非美國持有者分配現金或財產時預扣税款。 非美國持有者應就如何正確處理普通權證的任何此類調整諮詢他們的税務顧問。

此外，如上所述，在《普通權證的某些調整和分配》一節中討論了《適用於美國持有人的税務考慮事項》，就普通權證收到的分配的徵税並不明確。這樣的分佈可能會被視為分佈(或構造性分佈)，儘管其他處理也是可能的。非美國持有者應就收到的普通權證分配的美國預扣税和其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息申報單將提交給美國國税局，與所發行證券的股息支付有關。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告這些股息和扣繳的信息 報税表的副本。除非非美國持有者遵守認證程序，證明非美國持有者不是美國人，否則也可以向美國國税局提交與出售、交換或以其他方式處置所發行證券的收益相關的信息 ，這些收益是通過經紀商的美國辦事處(在某些情況下，還包括外國辦事處)進行的。

除非非美國持有人遵守證明程序以證明非美國持有人不是美國人或以其他方式確定豁免，否則非美國持有人可就所提供證券的付款或出售、交換或以其他方式處置所提供證券所得的款項被備用扣繳(目前為24%)。遵守根據條約要求降低扣繳率所需的證明程序(包括在IRS Form W-8BEN、IRS Form上適當地證明非美國身份W-8BEN-E或其他適當的 版本的IRS Form W-8(或適當的後續表格)通常也將滿足避免後備扣留所需的認證要求。儘管如此，如果付款人實際知道或有理由知道持有者是美國人，則可以適用美國聯邦支持 扣繳。

備份預扣税 不是附加税。根據備用扣繳規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額通常將被允許作為此類 非美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能使該非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。敦促非美國持有者就其特定情況下的備用預扣税的應用以及獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢其税務顧問 。

S-25

FATCA

守則條款通常被稱為FATCA，要求在向外國金融機構(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付所提供證券的股息以及出售所提供證券的總收益時預扣30%，除非已滿足美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)或適用豁免。然而，美國國税局已經發布了擬議的財政部法規，取消了FATCA在支付毛收入(但不是支付股息)方面的扣繳。根據擬議的《金庫條例》的序言，任何適用的扣繳義務人都可以(但不是必須)依賴對FATCA扣繳的這一擬議的更改，直到最終的《金庫條例》發佈或擬議的《金庫條例》被撤回。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果徵收FATCA扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。非美國持有者應就FATCA對其所發行證券的投資的影響諮詢其税務顧問 。

對於任何扣留的金額，免疫生物公司不會向非美國持有人支付任何額外的金額，包括根據FATCA的規定。

前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置發售證券的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-26

配送計劃

作為配售代理的Jefferies LLC已與我們簽訂了配售代理協議，其中他們同意擔任與此次發行有關的配售代理。在受配售代理協議所載條款及條件的規限下，配售代理就吾等向投資者發行及出售普通股及隨附的認股權證而按合理的最大努力行事。配售代理沒有義務向我們購買任何普通股或隨附的認股權證，也不需要配售代理安排購買或出售任何特定數量或美元的普通股和隨附認股權證。

我們已同意根據《證券法》賠償配售代理和其他某些人的某些責任。配售代理已通知我們，他們不會參與超額配售、穩定交易或銀團覆蓋與本次發行相關的交易。

我們已同意向配售代理支付相當於我們在此次發行中出售普通股和隨附認股權證所得毛收入的6.0%的費用。安置代理已同意報銷我們的某些費用。

以下 表顯示了假設出售了根據本招股説明書附錄發售的所有普通股和配套認股權證，我們將向配售代理支付的每股普通股和配套認股權證以及總費用：

		每股及 隨行 搜查令				總計
普通股及附隨認股權證的發行價		$	3.55300			$	50,000,001.10
安置代理費		$	0.21318			$	3,000,001.07
扣除費用前的收益，付給我們		$	3.33982			$	47,000,001.03

我們已就是次發行與投資者直接訂立證券購買協議，並只會向已訂立該等證券購買協議的投資者出售。吾等向投資者發行及出售普通股及附隨認股權證的責任將受制於證券購買協議所載的條件，吾等可酌情免除該等條件。投資者購買普通股和配套認股權證的義務也將受到證券購買協議中規定的條件的約束，這些條件也可能被免除。

這是我們簽訂的配售代理協議的某些條款的簡要摘要 ，並不是其條款和條件的完整聲明。配售代理協議副本已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。

配售代理及其某些關聯公司過去曾在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並可能在未來不定期地提供這些服務，它們已經收到並可能繼續獲得慣例的 費用和佣金。此外，配售代理及其某些關聯公司可能會不時為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表其本人或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸 ，並可能在未來這樣做。

S-27

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是IBRX。我們沒有建立認股權證的公開交易市場 ，我們也不打算在任何國家的證券交易所或國家認可的交易系統上上市認股權證。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。

S-28

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們提供。安置代理公司由加利福尼亞州雷德伍德城的Goodwin Procter LLP代表此次發行。

專家

免疫生物公司截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的免疫生物公司的合併財務報表以及截至2021年12月31日的免疫生物公司財務報告的內部控制有效性已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考 以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充註冊説明書中包含的某些信息時省略。有關本公司及本招股説明書附錄項下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及與註冊説明書一起提交的證物和附表。關於本招股説明書附錄中包含的關於任何協議或任何其他文件的內容的陳述，在每一種情況下，該陳述均受協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的證物存檔。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。 美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問這些文件的電子版，網址為Www.sec.gov.

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的 修改。但是，請注意，我們沒有從我們的 網站通過引用併入任何其他信息，除了在下面的通過引用併入的信息標題下列出的文件之外。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續 信息將自動更新和取代該信息。您應閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書附錄的重要組成部分。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。

S-29

我們通過引用合併了我們已提交給美國證券交易委員會的以下信息或文件(不包括任何表格8-K中未被視為根據表格8-K的一般指令存檔的部分)：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 ；

•

從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，通過引用的方式具體包含在我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息；

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.7中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；

•

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告， 2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告，以及2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至 9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的表格 8-K於2022年1月12日、2022年2月15日(不包括根據本表格提供的信息)、2022年2月15日、 2022年3月25日、2022年6月14日、2022年9月2日、 2022年11月15日、 2022(不包括根據本表格提供的信息)、2022年12月5日、 12年12月、2022年2月13日、 2023年3月25日和2023年2月15日提交。

吾等亦將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售前向美國證券交易委員會提交的額外文件以參考方式併入本招股説明書補編中，但不包括任何被視為已提供及未向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書附錄中引用的先前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述或隨後提交的文件中通過引用併入本招股説明書附錄中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，視為已被修改或取代。

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或 與通過引用併入本招股説明書附錄的一個或多個文檔中的信息相反的信息。你只應依賴於本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄的日期或在本招股説明書附錄中引用的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們將應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中以引用方式併入但未隨招股説明書附錄一起交付的任何和所有信息的副本，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書附錄所包含的文件中。

索取這類文件的要求應提交給：

免疫生物公司

注意：投資者關係

約翰·霍普金斯法院3530號

加州聖地亞哥，92121

(858) 633-0300

S-30

您也可以通過我們的 網站訪問本招股説明書附錄中引用的文檔，網址為www.munityBio.com。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書副刊或註冊説明書( )中。本招股説明書增刊所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

S-31

招股説明書

$750,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

存托股份

認股權證

訂閲 權限

採購合同

單位

我們可能會不時 在一個或多個發行中，單獨或作為一個或多個其他證券組成的單位，提供和出售普通股、優先股、債務證券、存托股份、購買普通股、優先股或債務證券的權證、認購權、購買合同或上述各項的任何組合。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄，該説明書將描述發行方法和條款。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供適用發售證券的具體金額、價格和條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在購買我們在此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的信息和文件，以及任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是IBRX。2023年2月3日，納斯達克全球精選市場上最新報告的銷售價格為每股4.33美元。目前我們可能提供的其他證券沒有市場。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀從本招股説明書第5頁開始以及適用的招股説明書 附錄中包含的任何類似章節中的風險因素標題下的信息，以及我們以引用方式併入本招股説明書的最新報告中10-K或10-Q表的第1A項風險因素，然後再投資我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券可以提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果承銷商、交易商或代理人被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為《關於本招股説明書》和《分銷計劃》的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

本招股書日期為2023年2月9日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			5
前瞻性陳述			6
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			11
存托股份説明			19
手令的説明			22
認購權説明			23
採購合同説明			24
單位説明			25
配送計劃			26
法律事務			28
專家			28
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式成立為法團			29

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些 產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄和 免費撰寫的招股説明書，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息並通過引用合併。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間存在任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買適用招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下出售或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

II

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們證券的每一次發行的招股説明書附錄將 包含對投資我們證券的風險的討論。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書副刊《風險因素》一節中討論的具體因素，以及招股説明書副刊中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應 考慮在我們最新的10-K表格年度報告以及我們最新的10-Q表格季度報告中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設在我們最新的10-K表格年度報告中以及在我們最新的10-Q表格季度報告中的第1A項中討論，這些內容通過引用併入本文，可能會被我們將來不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。？查看哪裏可以找到更多信息並通過參考合併。？

5

前瞻性陳述

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄的信息包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節(《證券交易法》)的含義。前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以通過以下術語識別：可能、將、應該、可能、將、預期、計劃、意圖、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、繼續或繼續，或此類術語和其他相同術語的否定。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中包含的文件中以供參考，特別是在標題為風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的章節中，包括 受已知和未知風險、不確定性和假設影響的管理層的意圖、信念或當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性表述都不是對未來業績的保證 ，存在風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們開發下一代療法和疫苗的能力，這些療法和疫苗補充、利用和放大免疫系統，以戰勝癌症和傳染病；

•

我們實施和支持我們的能力 SARS-CoV-2(新冠肺炎)疫苗和治療方案；

•

冠狀病毒大流行或對大流行的反應對我們的業務、臨牀試驗或人員的任何影響；

•

我們對我們的戰略和技術的潛在好處的期望；

•

我們對候選產品的運營和相關利益的期望；

•

我們利用多種方式誘導細胞死亡的能力；

•

我們對競爭方法的好處和感知的侷限性，以及競爭技術和我們行業的未來的信念；

•

關於我們的戰略願景和計劃的候選產品流水線的詳細信息，包括我們最終計劃 推進病毒引起的傳染病的疫苗和治療；

•

我們對產品候選開發活動的成功、成本和時機的信念，以及當前和未來的臨牀試驗和研究，包括研究設計和患者登記；

6

•

我們對利用1/2期貨櫃和貨架的能力的期望®臨牀試驗數據支持我們的候選產品的開發，包括我們的HANK、TANK、T-HANK™、MSC和M-Cenk™候選產品；

•

我們對包括Anktiva在內的候選產品的開發、應用、商業化、營銷、前景和總體用途的期望™(n-803)、Sarna、hAd5和酵母構建體、重組亞單位蛋白、Toll樣受體激活佐劑和阿黴素；

•

監管申請或其他行動的時間或可能性以及相關監管機構的迴應，包括任何計劃中的研究新藥(IND)、生物製品許可證申請(BLA)或新藥申請(NDA)申請或尋求加快監管審批途徑或孤兒藥物狀態和突破療法指定；

•

我們實施綜合發現生態系統的能力和規劃的生態系統的運營，包括能夠定期添加新表位並隨後制定新的候選產品；

•

戰略合作伙伴分享我們的願景並與我們有效合作以實現我們的目標的能力和意願；

•

各種第三方參與涉及我們的候選產品的研究和開發活動的能力和意願，以及我們利用這些活動的能力；

•

我們吸引更多第三方合作者的能力；

•

我們對與我們的候選產品相關的管理簡便性的期望；

•

我們對候選產品的患者兼容性的期望；

•

我們對候選產品的潛在市場以及我們服務於這些市場的能力的信念；

•

我們對登記和提交臨牀試驗的時間以及與此類試驗相關的方案的期望；

•

我們有能力生產抗體細胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重組蛋白疫苗、Toll樣受體激活佐劑、NK細胞或T細胞療法，或損傷相關分子模式(DAMP)誘導療法；

•

我們對與候選產品相關的潛在製造和分銷利益的信念，以及我們擴大候選產品生產的能力；

•

我們關於製造設施的計劃，以及我們相信我們的製造能夠在內部進行。

•

我們相信我們的抗體細胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重組蛋白疫苗、Toll樣受體激活佐劑、NK細胞療法或潮濕誘導劑平臺的潛力，以及我們的業務基於這些平臺的個別和集體成功的事實；

•

我們對我們的抗體細胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重組蛋白疫苗、Toll樣受體激活佐劑、NK細胞療法或DAMP誘導劑以及其他候選產品家族的額外臨牀測試的規模或持續時間的信念；

•

即使我們成功地開發並商業化了特定的候選產品，如我們的N-803或PD-L1 t-Hank，我們單獨或與其他治療劑聯合開發和商業化我們其他候選產品的能力；

•

能夠獲得並保持對我們的任何候選產品的監管批准，以及任何已批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告；

•

我們將任何經批准的產品商業化的能力；

7

•

任何經批准的產品的市場接受率和程度；

•

我們吸引和留住關鍵人才的能力；

•

我們對未來收入以及未來運營費用、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成進一步開發和我們候選產品的任何商業化所需的資金；

•

我們有能力為我們的候選產品和技術獲得、維護、保護和執行知識產權保護，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權；

•

授予我們的許可的條款和條件，以及我們許可與我們的候選產品和技術相關的額外知識產權的能力。

•

如果前Altor BioScience Corporation (Altor)股東持有的或有價值權(CVR)到期並根據其條款支付，對我們的影響(如果有)；

•

美國的監管動態(美國)和外國；以及

•

我們候選產品的開發和商業化的時機。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 閲讀，以表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件可能包含我們從行業 來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業消息來源是可靠的，但我們並不獨立核實這些信息。市場數據可能包括基於多個其他預測的預測。雖然我們認為這些假設在本招股説明書發佈之日是合理和合理的，但實際結果可能與預測大相徑庭。

8

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

9

股本説明

對我們普通股的描述通過引用納入到我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的附件4.7。

10

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，受託人將在招股説明書附錄中註明姓名。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應 閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的大寫術語和此處未定義的術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補編(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券相關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的規定，或根據債務證券持有人的選擇，以及在下列期間內，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務

11

根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的價格，以及贖回或購買該系列證券的條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。

我們可以發行債務證券，其金額低於其聲明的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊 考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

12

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以根據《交易法》註冊的清算機構的名義註冊的全球證券(我們稱為託管機構)或託管機構的指定人(我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊的 形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)代表。除以下標題“全球債務證券”和記賬系統所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券

您可以根據本契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並在 中以託管人或託管人的名義登記。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們稱為繼承人的任何 人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給我們。

13

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知後60天內仍未得到糾正，或 吾等和受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

•

我們的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

關於特定系列債務證券的違約事件(除某些破產、資不抵債或重組事件外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能 在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下構成違約事件。

我們將在知悉違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動。

如果任何系列的債務證券在未清償時間發生違約事件且仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)， 宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)的本金和應計未付利息，如有，則宣佈到期並立即支付，該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(如有的話)都已按照契約中規定的 的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和撤銷加速。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的特別條款，這些債務證券是貼現證券，涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該等權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。在受託人的某些權利的規限下，任何未償還債務證券的本金過半數持有人

14

系列將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列的債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每一證券持有人發送違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知 符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

15

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人同意，吾等亦可修改及修訂該契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件，則為未償還債務證券：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人代表該系列的所有債務證券持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗

契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下， 發行或導致發行此類貨幣的 政府的政府債務不可撤銷，我們將因此而被解除債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以得到國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，以支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券述明的到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

16

只有在我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已從美國國税局收到裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者不會將美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為存款的結果時，才可能發生這種解除。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效

本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些 條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們把這稱為聖約的失敗。這些條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；

•

此類押金不會導致違約或違約，也不會構成違約，也不會構成違約。

•

適用的一系列債務證券的違約或違約事件在交存之日不會發生，也不會繼續發生；以及

•

向受託人提交一份律師意見，表明我們已從美國國税局收到或發佈了一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不確認收入，因存款和相關契諾失效而產生的美國聯邦所得税的損益，應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款和相關契約失效的情況相同。

董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務，或對基於該等義務或其產生的任何索賠，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

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治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人 (通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們，債務證券的受託人和持有人(通過接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約還將通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的當事人地址。對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，該契約將有效地送達法律程序文件。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且 無條件放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不就任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯或索賠。

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存托股份的説明

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分優先股或存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每一份將代表適用的招股説明書附錄中描述的一小部分， ，特定系列優先股的一部分。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個持有人將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括分紅、投票權、贖回、轉換和清算權。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據吾等與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存放於吾等選定的銀行或信託公司 。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人 同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要並不完整。您應該參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的定金協議表格、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

受託管理人將根據存托股份持有人在相關記錄日期所持有的存托股份數量，按其持有的存托股份數量的比例，分配與存托股份相關優先股有關的所有現金股利或其他現金分配(如有)。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的 招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股享有的清算優先權的一小部分。

股票的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則在向 存託人的辦公室交回存託憑證時，存托股份持有人將有權在存託人辦公室向他或她的命令交付優先股的全部股份數目以及由 存托股份代表的任何金錢或其他財產。如果持有者交付的存託憑證證明存托股份的數量超過代表

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要提取的優先股整股數量，存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的剩餘數量。 在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付零碎的優先股。如此撤回的優先股持有人此後不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到存托股份的存託憑證。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股股份的 股存托股數，只要我們已向託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期的優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將按批次或按比例或者通過託管人可能確定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回， 存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份進行表決，除非它收到了存托股份持有人的具體指示 ，代表該數量的優先股股份。

保管人的押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將就優先股的初始存入和任何優先股的贖回向託管人支付 費用。存託憑證持有人將支付轉讓、所得税和其他税費以及政府收費和其他費用(包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、優先股的退出以及存託憑證的轉讓、拆分或組合有關的費用)，這些費用是存款協議中明確規定由其承擔的。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的 存托股份。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可由本公司與存託機構協議修改。然而，任何實質性和

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對存托股份持有人權利的不利更改，費用更改除外，除非修訂獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這種 分配已經分配給了所有存托股份持有人。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，而我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

法律責任的限制

如果任何一方在履行其 義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，吾等和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠地履行我們的義務及其根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

21

手令的説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股或普通股或這些證券的任何組合一起發售。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，適用的招股説明書補充資料將規定在認股權證到期日之前，這些權證是否可以與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如適用，發行認股權證的債務證券、優先股或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的認股權證和相關債務 證券、優先股或普通股將可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的優先股或普通股的數量及購買價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

22

認購權的描述

我們可以發行認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由這些證券中的一部分或全部組成的單位。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並且可以轉讓，也可以不轉讓，接受認購權的股東也可以轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與發售有關的具體條款，包括以下部分或全部：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時，我們普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的應付行使價；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由每項認購權可購買的部分或全部這些證券組成的單位的數量和條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權的程度；以及

•

如適用，吾等可能就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重大條款的摘要。這些描述並不完整地重申這些認購權協議，也可能不包含您認為有用的所有 信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們而不是摘要定義了您作為認購權持有人的權利。有關更多信息，請查看相關認購權協議的表格 認購權發行後，這些認購權協議將立即提交給美國證券交易委員會，並將如本招股説明書標題中所述提供，您可以在此處找到更多信息 。

23

採購合同説明

下面的描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們下面總結的 功能一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何採購合同的具體條款可能與下文所述不同，這是由於與第三方就這些採購合同的簽發進行談判的結果，以及出於其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何購買合同的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要不同於 本招股説明書中的摘要，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式作為參考納入註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整 文書。其中某些票據或這些票據的表格已作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是該登記説明書的一部分，這些文書或表格的補充部分可以通過引用的方式納入登記説明書(本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分)。

我們可能會發出購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定數量或可變數量的證券。或者，購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書 附錄中説明，包括但不限於以下內容：

•

受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可參照購買合同中描述的具體公式確定)；

•

購買合同是單獨發行的，還是作為每個單位的一部分發行的，每個單位由購買合同和我們的一個或多個其他證券(包括美國國債)組成，以確保持有人在購買合同下的義務；

•

任何要求我們定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是無擔保的還是預付的；

•

與為採購合同提供的任何擔保有關的任何規定；

•

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售購買合同項下購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些證券金額的方法；

•

採購合同是否預付；

•

購入合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購入合同標的證券的價值、業績或水平進行結算；

•

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定 ；

•

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素；

•

採購合同是以完全登記的形式還是以全球形式簽發；以及

•

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

24

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的任意組合的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組成的單位 ，以購買普通股。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書附錄中將説明這些單位的具體條款，以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何 時間單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件，以瞭解 可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表格副本和相關單位證書的更多信息，請參閲本招股説明書標題中的部分，在那裏您可以找到更多信息。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

25

配送計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

直接賣給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書 附錄中，列出根據《證券法》可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們同意支付的任何佣金。任何此類代理將在其 委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中所述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以一個或多個可隨時變動的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

如適用，任何出售證券持有人的姓名；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名和與他們的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售其招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

26

代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們 可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償。

如果適用的招股説明書附錄中註明了這一點，吾等將授權承銷商或作為本公司代理人的其他人士根據延遲交付合同向本公司徵求購買證券的要約，延遲交付合同規定 在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。

承銷商和其他代理人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付的交易。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期 之後的兩個以上預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

27

法律事務

此處提供的證券的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞。其他法律問題可能會轉交給我們，或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師。

專家

在截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的免疫生物公司的合併財務報表以及截至2021年12月31日的免疫生物公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是： Https://ir.immunitybio.com/financial-information/sec-filings。在我們的網站上或通過我們的網站可以獲得的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有 信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。任何契約表格或其他確立所發行證券條款的文件均作為本招股説明書的一部分或本招股説明書中引用的表格8-K和 的當前報告的一部分作為證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。您應該 閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。

28

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們 通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，根據8-K表格中任何當前報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分除外，以及在該表格上提交的與此類信息相關的證物除外)，直至終止或完成根據登記聲明提交的證券要約，本招股説明書是其中的一部分：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，通過引用的方式具體包含在截至2021年12月31日的年度報告中的信息；

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件 4.7中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；

•

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，於2022年8月8日向美國證券交易委員會提交了截至 6月30日的三個月的10-Q表季度報告，以及於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月30日的三個月的10-Q表季度報告；以及

•

我們目前提交的Form 8-K報表於2022年1月12日(不包括根據本表格提供的信息)、2022年2月15日(不包括根據本表格提供的信息)、2022年3月25日、2022年6月14日、2022年9月2日、2022年11月 15日(不包括根據本表格提供的信息)、2022年12月 5日和2022年12月12日(不包括本表格提供的信息)提交。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

免疫生物公司

注意：投資者關係

約翰·霍普金斯法院3530號

加州聖地亞哥，92121

(858) 633-0300

29

14,072,615股普通股

認股權證購買最多14,072,615股普通股

和

認股權證的普通股股份

招股説明書 副刊

傑富瑞

2023年2月15日