依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-269471

招股説明書副刊

(截至2023年2月14日的招股説明書)

Up to $150,000,000

普通股

我們之前與SVB Securities LLC(SVB Securities LLC)和Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor Securities以及與SVB Securities的銷售代理)就我們普通股的 股票簽訂了 銷售協議(經修訂的銷售協議)，每股面值0.001美元。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，並根據銷售協議的條款，吾等可不時透過銷售代理髮售及出售合共發行價高達150,000,000美元的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 ETNB。2023年2月13日，我們普通股的最後一次報告售價為每股13.73美元。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下，我們普通股的銷售(如果有)可以在根據修訂後的1933年證券法(證券法)頒佈的規則415(A)(4)所定義的市場發售中被視為銷售。銷售代理不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照銷售代理與我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力擔任銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

銷售 代理商將有權獲得佣金，最高為根據銷售協議銷售的每股總銷售價格的3.0%。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的 承銷商，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向銷售代理商提供賠償和繳費，以承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。有關銷售代理薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-11頁開始的分銷計劃。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細審閲和考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的文件中列出的所有信息。見本招股説明書附錄第S-4頁開始的風險因素，以及通過引用併入本文的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，並受到上市公司報告要求的降低 。

SVB證券		康託爾

本招股説明書增刊日期為2023年2月15日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
供品			S-3
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
收益的使用			S-8
稀釋			S-9
配送計劃			S-11
法律事務			S-13
專家			S-13
在那裏您可以找到更多信息			S-14
以引用方式併入某些資料			S-15

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
我們可以提供的證券			7
證券説明			8
配送計劃			18
法律事務			20
專家			20
在那裏您可以找到更多信息			21
以引用方式併入某些資料			22

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記聲明，我們可以發售普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，包括債務轉換後的普通股或優先股、優先股轉換後的普通股、或行使認股權證時的普通股、優先股或債務證券，總髮行價最高可達500,000,000美元。根據本招股説明書補充資料，吾等可不時發售合共發行價高達150,000,000美元的普通股，其價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書 附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。但是，如果這些文件之一中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

我們 沒有授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的內容除外。我們和銷售代理對其他人 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和銷售代理不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約購買。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文件以及我們可能授權與此次發行相關的 使用的任何自由編寫招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書副刊標題中向您推薦的文檔中的信息，您可以在其中找到更多信息和通過引用合併某些信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須知會本公司普通股的發售情況，並遵守與此有關的任何限制。 在美國境外分銷本招股説明書及隨附的招股説明書附錄的事宜。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商標。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的10-K年度報告、以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的季度報告中所述和在標題下討論的 風險和不確定因素，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險和不確定因素的任何修訂，這些修訂全文以引用的方式併入本招股説明書補編中，以及本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、通過引用併入的文件以及我們授權與此次發售相關的任何免費書面招股説明書中的其他信息。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或 現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

與此產品相關的其他風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

由於吾等並未指定本次發售所得款項淨額將用於任何特定目的，因此本公司管理層將擁有廣泛酌情權 以運用本次發售所得款項淨額，並可將其用於發售時所預期用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

你可能會立即感受到大量的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設本次發行售出10,924,981股我們的普通股，基於假設的售價每股13.73美元，也就是我們普通股在2023年2月13日在納斯達克全球市場上的最後售價，您將經歷 立即稀釋，即您支付的價格與我們截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，即本次發行生效後每股8.28美元。行使未償還的股票期權可能會進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股，價格可能與此次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

S-4

無法預測根據銷售協議進行的銷售產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送安置通知。在遞送配售通知後，透過適用的銷售代理售出的股份數目會根據多種因素而波動，包括銷售期內本公司普通股的市價、我們在任何適用的配售通知中可能與適用的銷售代理設定的任何限額，以及對本公司普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股份價格將隨時間而波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益。

特此提供的普通股的銷售將在市場發行時進行，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在遞送給適用銷售代理的任何適用配售通知中施加的任何限制，本次發售中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者可能會 體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降。

S-5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述， 這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、目標、意圖、應該、可能、將會、預期、相信、設計、估計、預測、潛在、計劃、預期、目標、預測或這些術語的否定，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中明示或暗示的 前瞻性陳述大不相同。此類風險、不確定因素和其他因素除其他外，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素一節中披露的因素，以及我們最近的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告(通過引用併入本文)中的風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中披露的因素，以及以下風險、不確定和因素：

•

我們計劃開發和商業化派羅非明或任何未來的候選產品；

•

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；

•

我們的臨牀研究的積極結果可能不一定預測未來或正在進行的臨牀研究的結果。

•

Pegozafermin或任何未來候選產品獲得監管批准的時間和我們的能力；

•

持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們有能力確定與我們的商業目標相一致的、具有重大商業潛力的其他產品或候選產品；

•

Pegozafermin或任何未來候選產品的市場接受率和臨牀實用性的比率和程度， 如果獲得批准；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們行業以及我們正在開發的候選產品方面的激烈競爭；

•

我們的知識產權地位；

•

管理層核心成員流失；

•

未能成功執行我們的增長戰略，包括計劃中的未來增長出現任何延遲；

•

我們未能維持有效的內部控制；

•

我們預計將使用本次發行的淨收益；以及

•

其他風險和不確定性，包括在風險因素中通過引用列出或併入的風險和不確定性。

我們提醒您，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分以及通過引用併入本文的文件中，上述風險、不確定因素和其他因素可能並不包含所有可能影響我們未來業績和運營的風險、不確定因素和其他因素。此外，新的風險還會不時出現。我們的管理層不可能預測到所有風險。在……裏面

S-6

此外，我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果、好處或發展，或者即使實現了，也不能保證它們將導致 後果或以預期的方式影響我們或我們的業務。前瞻性陳述不是歷史事實，反映了我們目前對未來事件的看法。鑑於存在重大不確定性，您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作出的所有前瞻性陳述，不要過度依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄中所包含的警告性 陳述，並且其全部內容均明確限定。除法律要求外，我們無意公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

S-7

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達150,000,000美元。由於根據銷售協議沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。實際淨收益將取決於我們出售的股票數量和此類出售的價格。我們不能保證我們將根據銷售協議出售任何股份或充分利用與銷售代理的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於開發、製造和擴大規模， 以及營運資金和一般公司用途。我們還可以將部分收益用於許可、收購或投資於新計劃或與此類計劃相關的藥物開發活動，但我們目前沒有這樣做的 承諾。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄的日期，我們 不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來安排和運用這些收益。 在上述淨收益應用之前，我們打算將收益暫時投資於短期計息工具。

S-8

稀釋

如果您在本次發行中購買普通股，您的所有權權益將被攤薄至本次發行生效後每股購買價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用有形資產總額減去負債總額除以我們普通股的流通股數量。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1.524億美元，或每股3.49美元。

假設以每股13.73美元的價格出售10,924,981股我們的普通股後，我們普通股在2023年2月13日在納斯達克全球市場上的最後銷售價格 ，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用，截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值為2.975億美元，即每股普通股5.45美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股1.96美元，購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄立即稀釋8.28美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

假定每股發行價						$	13.73
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	3.49
可歸因於新投資者發售的每股有形賬面淨值增加		$	1.96
本次發售生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值						$	5.45
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益						$	8.28

以上對參與本次發售的投資者每股攤薄的説明假設沒有行使未償還的 期權來購買我們的普通股。

假設公開發行價每股13.73美元的變動不會影響本次發行後我們調整後的有形賬面淨值，因為此次發行目前限制在150,000,000美元。然而，假設每股13.73美元的假設公開發行價格每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)對新投資者的每股攤薄約0.92美元((每股0.92美元))，假設我們如上所述提供的股票總金額保持在150,000,000美元，並扣除我們應支付的佣金和估計發行費用。 以上討論的信息僅是説明性的，將根據實際公開發行價格、我們在此次發行中提供的實際股份數量進行調整。以及在每次報價和 銷售時確定的本次報價的其他條款。

我們的已發行普通股數量基於截至2022年9月30日的43,624,625股已發行普通股， 不包括以下各項，所有截至2022年9月30日：

•

根據我們的2019年股權激勵計劃(經修訂和重述，2019年計劃)，根據我們的2019年股權激勵計劃(經修訂和重述，2019年計劃)，可在行使截至2022年9月30日的未償還股票期權時發行3,123,221股普通股，加權平均行權價為每股13.05美元；

•

根據2019年計劃，在行使2022年9月30日之後授予的股票期權時，可發行103,000股普通股，加權平均行權價為每股8.12美元；

•

25,000股我們的普通股，可在行使已發行認股權證時以每股22.06美元的行使價發行(2025年6月30日到期)；

S-9

•

33,923股我們的普通股，可在行使流通權證時以每股19.12美元的行使價發行(2031年5月28日到期)；

•

根據我們的2019年計劃為未來發行預留的241,946股普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

根據我們的2019年員工購股計劃，為未來發行預留的731,603股普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

在一定程度上，截至2022年9月30日的未償還期權已經或正在行使，或者發行了其他股票，購買此次發行股票的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於 市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

S-10

配送計劃

我們之前與SVB Securities和Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時地進行要約和出售。 我們普通股的銷售(如果有的話)將以證券法第415(A)(4)條所界定的市場發售的任何方式按市場價格進行，包括直接在納斯達克全球市場或任何其他交易市場就我們的普通股進行的銷售。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並根據經修訂的銷售協議條款，我們可以發售和出售最多150,000,000美元的普通股。

以下對銷售協議重要條款的描述並不是其條款和條件的完整説明。

銷售代理將根據銷售協議的條款和條件或我們與銷售代理達成的其他協議 ，每天提供我們的普通股。我們將指定每天通過銷售代理銷售的普通股的最高金額，或與銷售代理一起確定該最高金額。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理將按照其正常交易及銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售該等股份，最高可達該等條款所指定的金額。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售 代理商不要銷售普通股。銷售代理或我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過銷售代理髮售我們的普通股。銷售代理和我方均有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，向銷售代理支付的補償總額最高為通過其出售的股份銷售總價的3.0%。我們還同意向銷售代理償還銷售代理因此次發售而產生的實際外部法律費用和某些持續費用，總額高達50,000美元。我們 估計，我們應支付的發售費用總額約為350,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給銷售代理的佣金。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

銷售代理將在納斯達克全球市場交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天向我們提供書面確認 。每次確認將包括當日通過其作為銷售代理售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、每日成交量的百分比和向我們提供的淨收益。

我們 將至少每季度報告銷售協議下通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是在向我們支付淨收益的 申報單中任何銷售的日期之後的一個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們銷售我們的普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意提供

S-11

對銷售代理的某些責任(包括證券法下的責任)的賠償和貢獻。作為銷售代理，SVB證券和Cantor不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼是ETNB。我們普通股的轉讓代理目前是美國股票轉讓信託公司。

銷售代理和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已經接受了哪些服務，並在未來可能會收到常規費用。

S-12

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.將代表紐約Cooley LLP進行此次發行。

專家

89Bio，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，在此作為參考併入，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

S-13

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書補編中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這種引用可能並不完整， 您應該參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。 由於我們必須遵守交易法的信息和報告要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站上 向公眾查閲www.w.美國證券交易委員會.gov.

S-14

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。通過參考併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們在此日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代已經通過參考併入的信息。我們以引用的方式併入下列文件：

•

於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(以及我們於2022年4月14日提交的關於附表14A的最終委託書的任何部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中)；

•

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季報，分別於2022年5月12日、2022年8月11日和2022年11月10日提交美國證券交易委員會；

•

2022年6月7日、2022年6月28日、2022年7月1日、2023年1月6日(2023年2月2日修訂)和2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告；以及

•

我們於2019年11月1日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而 提交的任何修訂或報告。

由於我們將通過引用的方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書補編會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書補編中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄中或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。

本招股説明書附錄以引用方式併入上述文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之日以及在註冊聲明生效至根據註冊聲明進行的證券發售終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，但我們並不以引用方式併入向美國證券交易委員會提供(及未提交)的任何信息。包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料或依據表格8-K第9.01項提供的相關證物(除非另有明確規定)。

您可以通過以下方式與我們聯繫，免費索要這些文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本文)：

89Bio，Inc.

桑瑟姆街142號，2樓

加利福尼亞州聖弗朗西斯科94104

(415) 432-9270

有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的報告，可通過我們的網站獲得，網址為Www.89bio.com。此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在此類材料向美國證券交易委員會存檔或提供後，在合理可行的情況下儘快提供。在本招股説明書補充資料中，我們的網站和該網站包含的或連接到該網站的信息並未通過引用併入。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的信息不同的任何信息。因此，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們概不負責。閣下不應假設本招股章程增刊內的資料於除本招股章程增刊封面日期外的任何日期均屬準確。

S-15

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

我們可不時以一個或多個系列或類別發行普通股、優先股、債務證券、認股權證及/或單位的本金總額高達500,000,000美元，發行價格及條款將由我們在發售時釐定。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。如果任何招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代本招股説明書中的信息。

在您投資所提供的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是ETNB。我們的普通股最近一次在納斯達克全球市場上市是在2023年1月27日，售價為每股11.50美元。我們建議您在做出投資決定之前獲得我們普通股的當前市場報價。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題 下描述的風險和不確定性“本招股説明書中包含的風險因素，從第5頁和任何適用的招股説明書附錄開始，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2023年2月14日

目錄表

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
我們可以提供的證券			7
證券説明			8
配送計劃			18
法律事務			20
專家			20
在那裏您可以找到更多信息			21
以引用方式併入某些資料			22

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會或證監會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個 產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達5億美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能 包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何 文檔中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下的其他信息，其中您可以通過參考找到更多 信息和某些信息的併入。

除本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或合併的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息 ，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的司法管轄區內且在特定情況下。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關自由撰寫招股説明書也不構成向在任何 司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券。

除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用術語？89io、？公司、？我們、？我們、？和？我們在本招股説明書中指代89bio，Inc.，並在適當的情況下指代我們的子公司。

1

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A條和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中提及的與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、融資需求、與收購有關的計劃或意圖、業務趨勢和其他 信息，以及本招股説明書中提及的“業務、經營風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節所指的陳述，均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述 一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將會、目標、意圖、應該、可能、將會、預期、相信、設計、估計、預測、潛在、計劃、預期、目標、預測、預測、目標、預測、否定或這些術語的否定，以及類似的表述。前瞻性陳述不是歷史事實，反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

有許多風險、不確定因素和其他重要因素可能會導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述大不相同。此類風險、不確定因素和其他重要因素包括風險因素中所列的風險、不確定因素和因素，以及下列風險、不確定和因素：

•

我們計劃開發和商業化派羅非明或任何未來的候選產品；

•

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；

•

我們的臨牀研究的積極結果可能不一定預測未來或正在進行的臨牀研究的結果。

•

Pegozafermin或任何未來候選產品獲得監管批准的時間和我們的能力；

•

持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們有能力確定與我們的商業目標相一致的、具有重大商業潛力的其他產品或候選產品；

•

Pegozafermin或任何未來候選產品的市場接受率和臨牀實用性的比率和程度， 如果獲得批准；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們行業以及我們正在開發的候選產品方面的激烈競爭；

•

我們的知識產權地位；

•

管理層核心成員流失；

•

未能成功執行我們的增長戰略，包括計劃中的未來增長出現任何延遲；

•

未能維持有效的內部控制；以及

•

其他風險和不確定性，包括通過引用納入風險因素中的風險和不確定性。

2

可能還有其他因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的表述大不相同，包括風險因素和管理層在截至2021年12月31日的年度報告10-K 中對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露的因素，該報告通過引用併入本文。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、通過引用併入本文或其中的信息以及任何相關的自由寫作招股説明書中包含的其他警示聲明一起閲讀。此外，我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果、好處或發展，或者即使實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述都是截至本招股説明書之日作出的，我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

3

該公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於治療肝臟和心臟代謝疾病的創新療法的開發和商業化。我們的主要候選產品pegozafermin(以前的BIO89-100)是一種專門設計的成纖維細胞生長因子2的糖基化類似物，目前正在開發用於治療嚴重的高甘油三酯血癥和非酒精性脂肪性肝炎。

企業信息

我們於2018年1月在以色列註冊成立，註冊人89Bio，Inc.的名字出現在本招股説明書的封面上， 於2019年6月註冊成立，目的是進行內部重組交易。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山Sansome街142號，郵編：94104，我們的電話號碼是(4154329270)。我們的網站是Www.89bio.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，閣下應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告中所描述的風險、不確定性和其他因素，以及我們已經或將會提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告中所描述的風險、不確定性和其他因素，以及通過引用納入本招股説明書的其他文件中所描述的風險、不確定因素和其他因素，以及投資我們的任何證券之前通過引用方式包含或合併到任何隨附的 招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響。您可能面臨的風險和不確定性不只是本文引用的文檔中描述的風險和不確定性。

有關我們的 美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參見此處可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。

5

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非在本招股説明書附件中另有説明，本公司出售與本招股説明書相關的證券所得款項淨額將用於開發、製造和擴大規模，以及用於營運資本和一般公司用途。我們還可以將部分收益用於許可、收購或投資於新計劃或與此類計劃相關的藥物開發活動，但我們目前沒有這樣做的承諾。根據我們目前的計劃和業務情況，我們在此出售證券所得收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們不能肯定地預測出售在此發售的證券所得收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。

在淨收益使用之前，我們可以將收益投資於計息、投資級證券、存單或政府證券。當吾等發售及出售與本招股説明書有關的證券時，與該等發售有關的招股説明書增刊將列明吾等擬將出售該等證券所得收益(如有)的用途。

6

我們可以提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的簡要説明。這些摘要説明並不是對每種安全性的完整説明。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

7

證券説明

以下是我們股本的重要條款以及特拉華州法律某些條款的其他重要條款的摘要，我們的第二份 修訂和重述的公司證書(經不時修訂的公司註冊證書)，以及我們的第二份經修訂和重述的章程(經不時修訂的我們的章程)。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受本公司註冊證書和本公司章程的規定所限制。有關如何獲得我們的公司證書和章程的更多信息，請參閲標題，您可以在此處找到更多信息。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

截至2022年12月31日，我們發行併發行了50,560,590股普通股。

普通股

我們的公司註冊證書 授權發行最多100,000,000股普通股。我們普通股的所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。除法律、本公司註冊證書或本公司章程另有規定外，本公司普通股持有人必須獲得親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份的多數票才能對所有事項採取行動(董事選舉除外(如下所述))。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們普通股的持有者將按比例從我們董事會宣佈的任何股息中從合法可用資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享支付任何債務或為任何債務撥備後剩餘的所有資產。

我國公司註冊證書及附則和特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購嘗試 。

•

發行非指定優先股：根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股由我們的董事會不時指定的非指定優先股，包括投票權。 優先股的授權但未發行股份的存在使我們的董事會更難試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

•

分類板：我們的公司註冊證書設立了一個分類董事會 ，由三類董事組成，交錯任期三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續 。這一規定可能會推遲我們董事會控制權的變更。

•

選舉和罷免董事和董事會空缺：我們的章程規定，董事將由多數票選出。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們的董事會有權增加或減少董事會的規模，並填補董事會的空缺。只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下662/3%的贊成票的情況下，方可因此罷免董事 。只有我們的

8

授權董事會填補董事職位空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由當時在任的董事以多數票通過的決議確定。這些規定防止股東通過自己提名的人來填補由此產生的空缺，從而增加我們董事會的規模，並獲得對我們董事會的控制。

•

預先通知股東提名和建議的規定：我們的章程 規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，其中具體規定了股東通知的時間、形式和內容的某些要求。可在年度股東大會上進行的事務將僅限於在會議上適當提出的事項。這些規定可能會使我們的股東更難在我們的年度股東大會上提出問題 或在年度股東會議上提名董事。

•

沒有股東的書面同意：我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動應在年度會議或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間 ，並將防止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

•

沒有股東召開特別會議的能力：我們的公司註冊證書和章程 規定，只有當時在任的董事會中的大多數成員才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。

•

公司註冊證書及附例的修訂：對本公司註冊證書的任何修訂均需獲得本公司董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書有要求，還需獲得有權就修訂投票的多數流通股和作為一個類別有權投票的每個類別的大多數流通股，但對董事會分類、股東行動、證書修訂和董事責任的條款的修訂必須獲得不少於有權就修訂投票的流通股的66 2/3% 的批准，作為一個類別一起投票。對本公司章程的任何修訂必須得到本公司董事會多數成員或不少於66 2/3%的有權就修訂進行投票的流通股的批准，作為一個類別一起投票。

這些條款旨在增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易，並降低我們對主動收購提議的脆弱性。 我們還設計這些條款以阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能 減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州《公司法》第203條

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在三年內從事業務合併，除非該股東成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書要求特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或訴訟的獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟

9

任何董事、高級職員或其他僱員向我們或我們的股東提出的任何索賠；(3)根據 特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程產生的任何針對我們或任何董事高級職員或其他僱員的索賠；或(4)任何受內部事務原則管轄的針對我們或任何董事或高級職員或其他僱員的索賠的訴訟。本條款 不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，美國聯邦區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，這取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟的效果。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

上市

我們的普通股在納斯達克 全球市場掛牌上市，代碼是？？ETNB.

優先股

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多1,000,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個全部未發行系列的股份的股息、投票權和其他權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於該系列當時已發行的股份數量。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至2022年12月31日，沒有優先股發行和流通股 ，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

債務證券

以下各段描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款，包括與該系列相關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書附錄還將説明 本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解招股説明書中的術語或使用方式，您應該閲讀實際的契約。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的初始發行價合計，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

我們已將契約的主要條款彙總如下，或指明哪些重要條款將在相關招股説明書 附錄中進行説明。與任何特定證券有關的招股章程副刊

10

要約將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同。我們已將 契約的形式作為本招股説明書的一部分作為我們的註冊説明書的一部分，並通過引用將其併入本招股説明書。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。請閲讀此 招股説明書中您可以找到更多信息的位置，以瞭解如何獲得這些文檔的副本。下文提及的債券是指經補充後發行特定系列債務證券的債券。如本標題所述，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據該契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

•

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

•

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

•

不需要我們同時發行某一系列的所有債務證券；以及

•

允許我們重新開放一個系列以發行額外的債務證券，而無需該系列債券的持有者同意 。

在適用的情況下，每次發行債務證券的招股説明書附錄將提供以下條款：

•

債務證券的名稱及其是高級、高級次級還是次級債務證券 ；

•

發行的債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制，如果該系列是按面值折價發行的，則計算折價累加的方法；

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是全部本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，可轉換為普通股或優先股的此類債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法；

•

如果可轉換，此類債務證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率或計算方法、轉換價格或交換比率可如何調整以及何時可調整、轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇、轉換或交換期限以及與此相關的任何其他條款，以及對轉換時收到的普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法 ；

•

債務證券的固定利率或浮動利率，或者確定利率或利率的方法；

•

計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

•

支付利息的日期；

•

付息日期的記錄日期，或我們確定這些日期的方法；

11

•

將向其支付利息的人；

•

計算利息的基準，如果不是12個30天月的360天年限；

•

保證我們履行債務證券義務的任何抵押品；

•

債務證券的本金、溢價(如有)和利息應支付的一個或多個地方；

•

債務證券可以辦理轉讓、轉換、調換登記的；

•

可向吾等送達有關債務證券及適用契據的通知或要求；

•

關於我們贖回或購買債務證券的權利或持有人要求我們贖回或購買債務證券的權利的任何規定；

•

根據任何償債基金或類似條款，我們必須贖回、償還或購買債務證券的任何權利或義務；

•

債務證券以美元以外的貨幣計價和支付的一種或多種貨幣(包括任何複合貨幣)，以及將以其支付本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的一種或多種貨幣(包括任何複合貨幣)，如果此類付款可以用債務證券計價的貨幣以外的貨幣支付，則確定此類付款的方式，包括確定此類證券計價的貨幣與支付此類證券或其中任何證券的貨幣之間的匯率的時間和方式，以及任何附加的修改或刪除債務證券的條款，以規定或便利發行以美元以外的貨幣計價或應付的債務證券；

•

債務證券的本金、溢價或利息的支付金額是否可以根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定；

•

債務證券是登記形式、無記名形式還是兩者兼有，以及這些形式的條款；

•

債務證券是全部還是部分以全球擔保的形式發行，如果適用，還包括這種全球擔保的保管人的身份；

•

以電子方式發行債務證券或以未經證明的形式發行債務證券的任何規定。

•

如果不同於補充契據或授權決議所涉系列的契據中所載的規定，該系列的債務證券是否可以作廢或解除，以及以何種條件解除；

•

在適用的招股説明書補編中規定的事件發生時，授予證券持有人特殊權利的任何規定；

•

對補充契約或授權決議所涉及的系列契約中所列違約事件或契約或其他條款的任何刪除、修改或增加；以及

•

債務證券的任何其他重大條款，可能與本招股説明書中的條款不同。

我們可以低於本金的折扣價發行債務證券，並在宣佈債務證券加速到期時提供少於全部本金的應付金額。我們

12

在本招股説明書中，將任何此類債務證券稱為原始發行貼現證券。適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦收入 税收後果和其他相關考慮因素。

無論是《特拉華州公司法》還是我們的《管理文書》，都沒有給術語下定義，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州的案件解釋該術語幾乎都依賴於每個特定案件的事實和情況。 因此，要確定是否發生了出售我們幾乎所有資產的情況，債務證券的持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

適用的招股説明書附錄還將描述一系列債務證券將受其約束的任何重要契約，以及這些契約對我們的任何受其限制的子公司的適用性，這些子公司在本文中稱為受限子公司。適用的招股説明書附錄還將描述受限子公司不再受這些契約限制的條款。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提到契約中關於任何 系列債務證券的違約事件時，我們的意思是：

•

我們未能支付到期和應付的任何此類債務擔保的利息，並且任何此類違約的持續時間為30天；

•

本公司未能在到期、加速、贖回或其他情況下到期支付該系列債務證券的本金或保費；

•

吾等未能或任何受限制附屬公司未能遵守其在該系列債務證券或契約(如與其有關)中的任何協議或契諾的任何規定，而在吾等從受託人或該系列未償還債務證券的持有人收到違約通知後60天內，該等違約情況持續60天(除非該契約中有關合並、合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產(或適用的補充契約或授權決議中指定的任何其他規定)，這將構成違約事件，併發出通知但未超過 時間)；或

•

某些破產、資不抵債或重組事件發生在89Bio或作為重要子公司的89Bio的任何受限子公司(如契約中的定義)。

如果發生違約事件並持續 任何系列未償還債務證券，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金25%或以上的受託人或持有人有權宣佈該系列所有債務的本金金額立即到期和支付。然而，該系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人可以撤銷和廢除該聲明及其後果，但因不支付該系列的本金或利息而加速的情況除外，前提是撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且與該系列有關的所有現有違約事件已被治癒或放棄。

該契約還規定，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可通過通知受託人，代表所有持有人放棄與該系列債務證券有關的任何現有違約及其後果，但本金或利息違約事件除外。

該契約將要求受託人在獲知違約已經發生並仍在繼續後90天內通知債務證券持有人。但是，受託人可以扣留

13

向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約的通知，但就該系列債務證券的本金或利息(如有的話)的支付違約除外，如果受託人 認為這樣做符合該系列債務證券持有人的利益的話。

任何系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人對該系列可獲得的任何補救措施，但須受契約中規定的限制所限。

修訂、補充及豁免

無需通知任何持有人或徵得任何持有人同意，吾等和受託人可修改或補充一系列債券或債務證券：

•

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

遵守契約中關於合併、合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的規定；

•

規定契約的具體規定不適用於以前未發行的一系列債務證券，或對僅適用於以前未發行的任何一系列債務證券或以前未發行的一系列額外債務證券的契約的具體規定作出更改；

•

創建系列化，確立系列化；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

對於按照適用於該系列的契約條款不再對其擔保負責的任何系列免除擔保人的責任；

•

就任何一系列債務證券增加一家擔保子公司；

•

擔保任何一系列債務證券；

•

為持有者的利益增加89Bio的契諾，或放棄授予89Bio的任何權利或權力；

•

就該等證券委任一名繼任受託人；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

•

作出不會對持有人的權利造成不利影響的任何變更；或

•

使任何系列債務證券的契約條款與最終發售文件相符。

該契約將規定，吾等及受託人可在獲得持有該系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人的書面同意下，修訂或補充該系列債務證券的任何條文或與該系列有關的契約的任何條文。但是，未經直接修改、補充或放棄條款的債務擔保的每個持有人同意，修訂、補充或放棄不得：

•

減少持有者必須同意修改、補充或豁免的這類債務證券的數額；

•

降低付息率或延長付息時間，包括拖欠利息；

•

降低任何債務證券的本金或延長其固定到期日，或改變有關贖回或強制要約以不利持有人的方式回購系列債務證券的規定；

14

•

作出任何變更，對持有人根據該等證券的條款將任何債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券、現金或其他財產的 股份的權利造成不利影響；

•

修改相關係列債務證券的排名或優先級；

•

解除任何一系列擔保人在擔保或契約項下的任何義務，而不是按照契約的條款；

•

對契約中關於放棄現有違約的任何規定、持有人接受債務證券本金和利息支付的權利、或關於經某一系列債券持有人書面同意修改或補充該系列債券或債務證券的條款作出任何更改，但增加修改或豁免所需的百分比或規定該系列債務證券的每一受影響持有人同意除外；

•

免除債務證券本金或利息的持續違約或違約事件； 或

•

使任何債務擔保在債務擔保以外的地方或以貨幣支付，或損害任何債務擔保持有人在契約允許的情況下提起訴訟的權利。

持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄根據與特定系列債務證券有關的任何特定系列債務證券或債券的任何現有違約或遵守，但利息或本金的任何違約情況除外。

失敗

本契約將允許吾等終止本契約項下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，但支付該系列債務證券的利息和本金的義務以及某些其他義務除外，方法是：

•

根據一項不可撤銷的信託協議，以信託形式將資金或政府債務存放在受託人處，數額為 ，足以支付該系列債務證券的本金和利息(如有)，直至到期或贖回；以及

•

遵守其他條件，包括向受託人提交一份律師意見，大意是 持有人將不會因為我們行使此類權利而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與否則相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。

該契約還將允許我們終止本契約項下的所有義務，因為它們與任何特定系列的債務證券有關，包括在任何時間支付該系列債務證券的利息和本金的義務，以及某些其他義務，方法是：

•

根據一項不可撤銷的信託協議，將資金或政府債務以信託形式存入受託人，數額為 ，足以支付該系列債務證券的本金和利息(如有)，直至到期或贖回；以及

•

遵守其他條件，包括向受託人提交一份律師意見，大意是： (A)我們已收到國税局的裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自該系列債務證券最初發行之日起，適用的聯邦所得税法律發生了變化，在這兩種情況下，根據律師的意見，持有人將不承認收入，因我們行使此項權利而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與其他情況相同的金額、方式和時間繳納 聯邦所得税。

15

此外，該契約將允許我們通過向受託人存放足夠在到期或贖回日支付該系列債務的所有本金和利息(如果該系列債務將在一年內到期並應支付，或將在存款後一年內被要求贖回)，來終止我們在該契約項下與特定系列債務證券相關的所有債務。

轉讓和交換

持有者只能根據契約轉讓或交換債務證券。登記員除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律或契約所允許的任何税費。

關於受託人

該契約將包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，在特定情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的財產變現為擔保或其他權利。該契約將允許受託人從事其他交易；但如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

契約將規定，如果違約事件發生且未得到補救，受託人將被要求在行使其權力時，在處理該人自己的事務時使用 在類似情況下謹慎的人的照顧程度。受託人並無義務在任何持有人依據契據提出要求或指示下行使契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

不能向他人追索

該契約將規定，在適用契約中的任何義務、契約或協議下，或在任何債務擔保方面，對於我們或我們的繼任者過去、現在或未來的任何股東、員工、高級管理人員或董事，都沒有追索權。

治理法律

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄。

認股權證

我們可能會不時發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上或從這些證券中分離出來。

如果我們發行認股權證，它們將由根據一個或多個認股權證 協議簽發的認股權證協議或認股權證證書來證明，這些協議是我們與認股權證持有人的代理人之間的合同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。如果我們發行認股權證，與購買普通股、優先股和債務證券的認股權證相關的認股權證、認股權證協議和認股權證證書將通過引用的方式納入註冊説明書中，本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們將隨後提交給美國證券交易委員會。

單位

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的

16

同意。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的 適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下描述連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將把與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，或將參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述，包括但不限於以下適用的 ：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些 方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415(A)(4)所定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可能在其上上市、報價或交易；和/或

•

通過納斯達克全球市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠； 和

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。 我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的 承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

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我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等申購證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們 為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會根據本招股説明書向代理人和承銷商提供與招股説明書相關的民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除我們的 普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。 我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買 標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價 允許承銷商在最初由交易商出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球市場上具有合格做市商資格的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克全球市場上從事被動做市交易，時間為發行定價前一個營業日、發售開始前或證券銷售前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以 將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，可能隨時停止。

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法律事務

某些法律問題，包括所提供證券的合法性，將由加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

89Bio，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的綜合財務報表已通過引用併入本文和註冊説明書中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和特別報告、委託書和其他信息，並且我們已經根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的 表格S-3登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其證物和時間表。有關本公司及本招股説明書所述證券的更多信息，請參閲註冊説明書、其證物和時間表以及我們提交給美國證券交易委員會的報告、委託書、信息聲明和其他信息。

我們的檔案可在互聯網上通過美國證券交易委員會維護的數據庫 獲得，網址為Www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Www.89bio.com。我們已附上我們的網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄(或以引用方式併入本文或其中的任何文件)的一部分。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在此之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過引用併入的信息。我們以引用的方式併入下列文件：

•

2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以及我們於2022年4月14日提交的關於附表14A的最終委託書的任何部分，通過引用合併到我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中)；

•

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季報，分別於2022年5月12日、2022年8月11日和2022年11月10日提交美國證券交易委員會；

•

2022年6月7日、2022年6月28日、2022年7月1日和2023年1月6日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告；以及

•

我們於2019年11月1日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

由於我們正在通過引用方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

本招股説明書以引用方式併入上述文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之日起至註冊聲明下的證券發售終止或完成為止這段時間內向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，但我們並不以引用方式併入向美國證券交易委員會提供(及未提交)的任何信息。包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物(除非另有明確規定)。

您可以通過以下方式與我們聯繫，免費索要這些文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本文)：

89Bio，Inc.

桑瑟姆街142號，2樓

加利福尼亞州聖弗朗西斯科94104

(415) 432-9270

有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的報告，可通過我們的網站獲得，網址為Www.89bio.com。此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在此類材料向美國證券交易委員會存檔或提供後，在合理可行的情況下儘快提供。在本招股説明書中，我們的網站和該網站包含的或連接到該網站的信息並未通過引用併入。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程封面日期外的任何日期均屬準確。

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Up to $150,000,000

普通股

招股説明書 副刊

SVB證券		康託爾

2023年2月15日