根據2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的文件。
Registration No. 333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
__________________________________
10倍基因組學公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________
特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
45-5614458
(税務局僱主
識別號碼)

斯通裏奇購物中心路6230號
加利福尼亞州普萊森頓94588
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

10倍基因組公司2019年綜合激勵計劃
10倍基因組公司2019年員工購股計劃
(圖則全稱)

謝爾日·薩克索諾夫
首席執行官
10倍基因組學公司
斯通裏奇購物中心路6230號
加利福尼亞州普萊森頓94588
Telephone: (925) 401-7300
(提供服務的代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

布萊恩·J·庫內奧，Esq.
萊瑟姆和沃特金斯律師事務所
斯科特大道140號
門洛帕克，加利福尼亞州94025
(650) 328-4600
__________________________________
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器   加速文件管理器 ☐
非加速文件服務器 ☐  規模較小的報告公司 ☐
   新興成長型公司 ☐


如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

額外證券的註冊
根據一般指令E

根據表格S-8的一般指示E，現向證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊説明書，以登記額外的(I)200,000股註冊人的A類普通股，每股面值0.00001美元，將根據註冊人的2019年員工股票購買計劃(“ESPP”)發行，以及(Ii)5,758,752股註冊人的A類普通股，將根據註冊人的2019年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)發行，該等證券與先前於2022年2月18日(第333-262863號文件)(“2022年註冊聲明”)、2021年3月1日(第333-253667號文件)(“2021年註冊聲明”)及2019年9月12日(第333-233720號文件)(“2019年註冊聲明”)，以及根據1933年證券法第412條修訂或取代的2019年註冊聲明、2021年註冊聲明及2022年註冊聲明的內容相同。經修訂的(“證券法”)，均以引用方式併入本註冊聲明。

第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
註冊人根據《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向證監會提交的下列文件，特此併入本註冊説明書中作為參考：
 
 (a)
註冊人於2023年2月16日向證監會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及
 (b)
註冊人根據《交易法》第12(B)節於2019年9月6日向證監會提交的8-A表格登記聲明(文件編號001-39035)，涉及註冊人的A類普通股，包括為更新該説明而提交的所有其他修訂和報告。
在本登記聲明日期之後，註冊人依據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件(註冊人按照表格8-K表第2.02項或第7.01項提交的當前報告的任何部分以及未向證監會提交的任何相應證物除外)，以及在提交本登記聲明的生效後修正案之前，表明已發售的所有證券已售出或取消登記所有當時未售出的證券的文件，應被視為以引用方式併入本註冊説明書，並自該等文件提交之日起成為本註冊説明書的一部分。
就本註冊聲明而言，包含在通過引用併入或被視為通過引用併入的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

項目8.展品
作為本註冊聲明的一部分，提交了以下證物：



以引用方式併入
展品
數		展品名稱表格文件編號展品提交日期隨函存檔
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
8‑K001‑390353.19/16/2019
3.2
修訂及重新編訂註冊人附例。
8‑K001‑390353.211/3/2022
4.1
修訂並重新制定2012年股票計劃及其授予協議的格式。
S-1/A333-23336110.109/3/2019
4.2
2019年綜合獎勵計劃及其獎勵協議的格式。
S-1/A333-23336110.119/3/2019
4.2.1
《2019年綜合激勵計劃股票期權獎勵通知書及協議書》格式。
10-Q001-3903510.111/3/2022
4.2.2
《2019年總括激勵計劃限制性股票單位獎勵通知書及協議書》格式。
10-Q001-3903510.211/3/2022
4.3
2019年員工購股計劃及協議格式。
10-Q001-3903510.411/12/2019
4.3.1
《2019年員工購股計劃認購協議書》格式。
10-K001-3903510.6.12/16/2023
4.3.2
《2019年員工購股計劃繳費比例變更通知單》或《提存表》。
10-K001-3903510.6.22/16/2023
5.1
Latham&Watkins LLP的觀點。
X
23.1
Latham&Watkins LLP同意(作為附件5.1的一部分)。
X
23.2
獨立註冊會計師事務所同意。
X
24.1
授權書(包括在本登記聲明的簽名頁中)。
X
107
申請費用表
X
 






簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月16日在加利福尼亞州普萊森頓市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
 
10倍基因組學公司
發信人： /s/謝爾日·薩克森諾夫
 
姓名：謝爾日·薩克索諾夫
職位：董事首席執行官兼首席執行官

通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Serge Saxonov、Justin J.McAnear和Eric S.Whitaker，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、位置和替代，以任何和所有身份，簽署對本S-8表格註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會。授予每一名上述事實代理人和代理人充分的權力和權力，親自作出和執行每一項行為，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的一人或他們的一名或多名代理人可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切行為。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-8表格登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名標題日期
/s/謝爾日·薩克森諾夫董事首席執行官兼首席執行官2023年2月16日
謝爾日·薩克索諾夫(首席行政主任)
本傑明·J·辛德森總裁與董事2023年2月16日
本傑明·J·辛德森
/s/賈斯汀·J·麥卡尼爾首席財務官2023年2月16日
賈斯汀·J·麥卡尼爾(首席會計和財務官)
/s/約翰·R·斯圖爾普納格爾董事會主席2023年2月16日
約翰·R·斯圖爾普納格爾
/s/Sridhar Kosaraju董事2023年2月16日
斯里達爾·科薩拉朱
/s/Mathai Mamman董事2023年2月16日
瑪泰哺乳類動物
/s/Kim Popovits董事2023年2月16日
金·波波維茨
布萊恩·E·羅伯茨董事2023年2月16日
布萊恩·E·羅伯茨
/s/Shehnaaz Suliman董事2023年2月16日
Shehnaaz Suliman
 



附件23.2

獨立註冊會計師事務所的同意

我們同意通過引用的方式將我們於2023年2月16日提交給證券交易委員會的報告中與10x Genome，Inc.2019年綜合激勵計劃和10x Genonomy，Inc.2019年員工購股計劃有關的註冊聲明(表格S-8)納入我們的報告中，該報告涉及10x Genonomy，Inc.的合併財務報表以及其提交給證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包括的10x Genonomy，Inc.財務報告的內部控制有效性。
/S/安永律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2023年2月16日