根據2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格S-8

註冊聲明

根據1933年《證券法》

 

Upwork Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

布蘭南街475號，套房430

加利福尼亞州舊金山，郵編94107

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

2018年股權激勵計劃

2018年員工購股計劃

(圖則全稱)

 

 

海登·布朗

總裁與首席執行官

Upwork Inc.

布蘭南街475號，套房430

加利福尼亞州舊金山，郵編94107

(650) 316-7500

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

 

請將所有通信的副本發送至：

 

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

增發股份登記

根據一般指令E

根據表格S-8的一般指示E，Upwork Inc.(“註冊人”)現向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊説明書，以便根據註冊人的2018年股權激勵計劃登記6,618,413股額外普通股，並根據註冊人2018年員工購股計劃登記1,058,946股普通股，該等計劃規定每年自動增加根據該等計劃預留供發行的股份數目。本註冊表引用了註冊人之前於2018年10月3日(註冊號333-227684)、2019年3月7日(註冊號333-230140)、2020年3月2日(註冊號333-236839)、2021年2月23日(註冊號333-253406)和2022年2月15日(註冊號333-262756)提交給委員會的S-8表格註冊表的內容。根據證監會公佈的表格S-8第I部分的指示説明，表格S-8第I部分所指明的資料已從本登記説明書中略去。

第II部

註冊聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向委員會提交的下列文件在此併入作為參考：

 

 

註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案之前，表明在此提供的所有證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券的文件，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但其中所述文件的特定部分除外。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，在任何隨後提交的文件(亦被視為以引用方式併入)中所載的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為已被修改或取代。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目8.展品

茲將以下證物存檔：

 

簽名

根據1933年證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月16日在加利福尼亞州舊金山市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並指定海登·布朗為其真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代權力，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括對本註冊聲明的S-8表格的後生效修訂)，並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，授予上述事實受權人及代理人完全的權力及權限，以作出及執行與其有關的每項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其代理人憑藉本條例可合法作出或安排作出的所有事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。