upwk-20221231
錯誤2022財年0001627475P2YP2Yhttp://upwork.com/20221231#AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitieshttp://upwork.com/20221231#AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesP5DP5D.0151338.1.062500016274752022-01-012022-12-3100016274752022-06-30ISO 4217：美元00016274752023-01-31Xbrli：共享00016274752022-12-3100016274752021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00016274752021-01-012021-12-3100016274752020-01-012020-12-310001627475美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001627475Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001627475美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-3100016274752019-12-310001627475美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001627475Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001627475美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001627475美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001627475Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001627475美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100016274752020-12-310001627475美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001627475Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001627475美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001627475美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001627475Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001627475美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001627475美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001627475Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001627475美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001627475美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001627475US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001627475Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001627475美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-31UPWK：發射機0001627475美國-公認會計準則：外匯遠期成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：外匯遠期成員2021-12-310001627475SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001627475SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001627475SRT：最小成員數2022-12-310001627475SRT：最大成員數2022-12-31UPWK：分段00016274752023-01-012022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembersUPWK：可銷售的證券當前成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員UPWK：可銷售的證券當前成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2022-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員UPWK：可銷售的證券當前成員2022-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員UPWK：可銷售的證券當前成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：可銷售的證券當前成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001627475美國-GAAP：DomesticCorporation債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-GAAP：DomesticCorporation債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001627475美國-GAAP：DomesticCorporation債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：可銷售的證券當前成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：商業存款會員2022-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：商業存款會員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：商業存款會員UPWK：可銷售的證券當前成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：可銷售的證券當前成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：美國佬邦德成員2022-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：美國佬邦德成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：可銷售的證券當前成員UPWK：美國佬邦德成員2022-12-310001627475UPWK：代理綁定成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員UPWK：代理綁定成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001627475UPWK：代理綁定成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：可銷售的證券當前成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：代理折扣債券成員2022-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：代理折扣債券成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：代理折扣債券成員UPWK：可銷售的證券當前成員2022-12-310001627475UPWK：超國家債券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員UPWK：超國家債券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001627475UPWK：超國家債券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：可銷售的證券當前成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：可銷售的證券當前成員2022-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員2022-12-310001627475UPWK：可銷售的證券當前成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembersUPWK：可銷售的證券當前成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員UPWK：可銷售的證券當前成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2021-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員UPWK：可銷售的證券當前成員2021-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員UPWK：可銷售的證券當前成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：商業紙張成員2021-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：商業紙張成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：可銷售的證券當前成員美國-GAAP：商業紙張成員2021-12-310001627475美國-GAAP：DomesticCorporation債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-GAAP：DomesticCorporation債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001627475美國-GAAP：DomesticCorporation債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：可銷售的證券當前成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：資產認可證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：可銷售的證券當前成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：美國佬邦德成員2021-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：美國佬邦德成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：可銷售的證券當前成員UPWK：美國佬邦德成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員UPWK：可銷售的證券當前成員2021-12-310001627475美國公認會計準則：現金會員2021-12-310001627475UPWK：可銷售的證券當前成員2021-12-310001627475美國-公認會計準則：美國證券成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：美國政府債務證券成員2022-12-310001627475美國-GAAP：DomesticCorporation債務證券成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：資產認可證券成員2022-12-310001627475UPWK：美國佬邦德成員2022-12-310001627475UPWK：代理綁定成員2022-12-310001627475UPWK：超國家債券成員2022-12-310001627475US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001627475US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001627475Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-12-310001627475Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-12-310001627475美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001627475美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-12-310001627475美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-12-310001627475美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-01-012022-12-310001627475美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-01-012021-12-310001627475美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-01-012020-12-310001627475UPWK：聖弗朗西斯科加州成員2022-03-010001627475UPWK：SantaClaraCalifornia成員2022-01-310001627475UPWK：聖弗朗西斯科加州成員2021-01-012021-12-310001627475UPWK：SantaClaraCalifornia成員2021-01-012021-12-31Xbrli：純UPWK：字母0001627475UPWK：可轉換高級節點成員2022-12-310001627475UPWK：可轉換高級節點成員2021-12-310001627475UPWK：TermLoansMembers2017-09-300001627475UPWK：FirstTermLoanMembers2017-09-300001627475UPWK：Second TermLoanMember2017-09-300001627475US-GAAP：LineOfCreditMember2017-09-3000016274752021-08-310001627475UPWK：TermLoansMembers2021-08-012021-08-310001627475UPWK：TermLoansMembers2022-12-310001627475UPWK：FirstTermLoanMembers2021-01-012021-12-310001627475UPWK：Second TermLoanMember2021-01-012021-12-310001627475UPWK：FirstTermLoanMembers2020-01-012020-12-310001627475UPWK：Second TermLoanMember2020-01-012020-12-310001627475UPWK：可轉換高級節點成員2021-08-100001627475UPWK：可轉換高級節點成員2022-01-012022-12-31UPWK：交易日0001627475UPWK：可轉換高級節點成員2021-08-102021-08-100001627475UPWK：可轉換高級節點成員2021-01-012021-12-310001627475UPWK：可轉換高級節點成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001627475UPWK：可轉換高級節點成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001627475UPWK：可轉換高級節點成員2021-08-092021-08-090001627475UPWK：可轉換高級節點成員美國公認會計準則：呼叫選項成員2021-08-092021-08-090001627475UPWK：可轉換高級節點成員美國公認會計準則：呼叫選項成員2021-08-052021-08-050001627475UPWK：可轉換高級節點成員美國公認會計準則：呼叫選項成員2021-08-05UPWK：投票0001627475美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001627475Upwk:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2022-12-310001627475Upwk:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2021-12-310001627475UPWK：WarrantToPuracheCommonStockMember2022-12-310001627475UPWK：WarrantToPuracheCommonStockMember2021-12-310001627475UPWK：A2018股權激勵計劃成員2022-12-310001627475UPWK：A2018股權激勵計劃成員2021-12-310001627475UPWK：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2022-12-310001627475UPWK：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2021-12-310001627475美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001627475美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-310001627475UPWK：CommonStockWarrantMemberUPWK：TidesFoundationMember2018-12-310001627475UPWK：CommonStockWarrantMemberUPWK：TidesFoundationMember2020-10-310001627475UPWK：CommonStockWarrantMemberUPWK：TidesFoundationMember2021-10-310001627475UPWK：A2014股權激勵計劃成員2014-12-310001627475UPWK：A2014股權激勵計劃成員2014-01-012014-12-310001627475UPWK：A2018股權激勵計劃成員2018-10-030001627475UPWK：A2018股權激勵計劃成員2022-01-310001627475美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001627475高層：A2018EmployeeIncentivePlanCEOAwardMemberSRT：首席執行官執行官員成員2021-12-310001627475高層：A2018EmployeeIncentivePlanCEOAwardMemberSRT：首席執行官執行官員成員2021-01-012021-12-31UPWK：分期付款0001627475SRT：首席執行官執行官員成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-12-310001627475SRT：首席執行官執行官員成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-12-310001627475SRT：首席執行官執行官員成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-12-310001627475SRT：首席執行官執行官員成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-01-012021-12-310001627475SRT：首席執行官執行官員成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-12-310001627475SRT：首席執行官執行官員成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-01-012021-12-310001627475SRT：首席執行官執行官員成員Upwk:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2021-12-310001627475SRT：首席執行官執行官員成員Upwk:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2021-01-012021-12-310001627475SRT：首席執行官執行官員成員Upwk:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFiveMember2021-12-310001627475SRT：首席執行官執行官員成員Upwk:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFiveMember2021-01-012021-12-310001627475高層：A2018EmployeeIncentivePlanCEOAwardMemberSRT：首席執行官執行官員成員2022-01-012022-12-310001627475高層：A2018EmployeeIncentivePlanCEOAwardMember2021-01-012021-12-310001627475美國-公認會計準則：員工股票期權成員UPWK：A2018股權激勵計劃成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：員工股票期權成員UPWK：A2018股權激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001627475Upwk:RestrictedStockUnitsRSUsAndPreferredStockUnitsPSUsMember2021-12-310001627475Upwk:RestrictedStockUnitsRSUsAndPreferredStockUnitsPSUsMember2022-01-012022-12-310001627475Upwk:RestrictedStockUnitsRSUsAndPreferredStockUnitsPSUsMember2022-12-310001627475上升：A2018EmployeeIncentivePlanPSUAwardMember美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001627475Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember上升：A2018EmployeeIncentivePlanPSUAwardMember美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001627475UPWK：公司成員領導成員上升：A2018EmployeeIncentivePlanPSUAwardMember美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001627475UPWK：公司成員領導成員上升：A2018EmployeeIncentivePlanPSUAwardMember美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-12-310001627475UPWK：公司成員領導成員上升：A2018EmployeeIncentivePlanPSUAwardMember美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310001627475美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001627475美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001627475美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001627475美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001627475美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-12-310001627475美國公認會計準則：績效共享成員2020-01-012020-12-310001627475UPWK：A2018股權激勵計劃成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001627475UPWK：A2018股權激勵計劃成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001627475UPWK：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2018-12-310001627475UPWK：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2018-01-012018-12-31UPWK：Offering_Period0001627475美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-01-310001627475UPWK：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2022-01-012022-12-310001627475UPWK：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2021-01-012021-12-310001627475UPWK：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2020-01-012020-12-310001627475SRT：最小成員數UPWK：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2022-01-012022-12-310001627475SRT：最大成員數UPWK：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2022-01-012022-12-310001627475SRT：最小成員數UPWK：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2021-01-012021-12-310001627475SRT：最大成員數UPWK：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2021-01-012021-12-310001627475SRT：最小成員數UPWK：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2020-01-012020-12-310001627475SRT：最大成員數UPWK：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2020-01-012020-12-310001627475UPWK：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2018-08-012018-08-310001627475UPWK：A2018股權激勵計劃成員2018-01-012018-12-310001627475UPWK：A2018股權激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001627475美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001627475美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001627475美國-GAAP：銷售成本成員2020-01-012020-12-310001627475美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001627475美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001627475美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001627475美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001627475美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001627475美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-12-310001627475美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001627475美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001627475美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001627475Upwk:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2022-01-012022-12-310001627475美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-12-310001627475美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001627475美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-012021-12-310001627475美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001627475美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-01-012020-12-310001627475Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember上升：A2018EmployeeIncentivePlanPSUAwardMember美國公認會計準則：績效共享成員2021-02-172021-02-170001627475美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001627475美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001627475美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001627475美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001627475美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001627475美國公認會計準則：保修成員2020-01-012020-12-310001627475美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001627475美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001627475美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001627475美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001627475美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-310001627475美國-公認會計準則：員工斯托克成員2020-01-012020-12-310001627475美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-12-310001627475美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-01-012021-12-310001627475美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-01-012020-12-310001627475Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-310001627475Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-01-012022-12-310001627475Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-12-310001627475Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-12-310001627475Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-01-012021-12-310001627475Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-12-310001627475Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-01-012020-12-310001627475美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001627475美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001627475美國-GAAP：國內/地區成員Upwk：2017年後的納税年度成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001627475美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001627475上行：MarketPlaceBasicPlusAndOtherMembers2022-01-012022-12-310001627475上行：MarketPlaceBasicPlusAndOtherMembers2021-01-012021-12-310001627475上行：MarketPlaceBasicPlusAndOtherMembers2020-01-012020-12-310001627475UPWK：MarketPlaceEnterpriseMembers2022-01-012022-12-310001627475UPWK：MarketPlaceEnterpriseMembers2021-01-012021-12-310001627475UPWK：MarketPlaceEnterpriseMembers2020-01-012020-12-310001627475UPWK：託管服務成員2022-01-012022-12-310001627475UPWK：託管服務成員2021-01-012021-12-310001627475UPWK：託管服務成員2020-01-012020-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers國家：美國2022-01-012022-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers國家：美國2021-01-012021-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers國家：美國2020-01-012020-12-310001627475國家/地區：在美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2022-01-012022-12-310001627475國家/地區：在美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2021-01-012021-12-310001627475國家/地區：在美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2020-01-012020-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers國家：PH值2022-01-012022-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers國家：PH值2021-01-012021-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers國家：PH值2020-01-012020-12-310001627475UPWK：RestOfWorldMember美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2022-01-012022-12-310001627475UPWK：RestOfWorldMember美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2021-01-012021-12-310001627475UPWK：RestOfWorldMember美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2020-01-012020-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2022-01-012022-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2021-01-012021-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2020-01-012020-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member國家：美國2022-01-012022-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member國家：美國2021-01-012021-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member國家：美國2020-01-012020-12-310001627475UPWK：RestOfWorldMember美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2022-01-012022-12-310001627475UPWK：RestOfWorldMember美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-01-012021-12-310001627475UPWK：RestOfWorldMember美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-01-012020-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2022-01-012022-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-01-012021-12-310001627475美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-01-012020-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________
表格10-K
_____________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-38678
_____________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1627475/000162747523000010/upwk-20221231_g1.jpg
Upwork Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________
特拉華州46-4337682
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
布蘭南街475號，套房430
舊金山，
加利福尼亞
94107
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(650) 316-7500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_____________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元
UPWK
納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
_____________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ¨ 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 不是 ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x 不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是x
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$2,475,045,184(以登記人普通股當日納斯達克全球精選市場報告的收盤價計算)。
截至2023年1月31日，有132,475,809註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人為其2023年股東年會提交的最終委託書或委託書的一部分，將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交，通過引用併入第三部分。除通過引用明確納入本年報的信息外，委託書不應被視為作為本年報的一部分提交。


目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
1
第一部分
第1項。業務
2
第1A項。風險因素
10
項目1B。未解決的員工意見
45
第二項。屬性
45
第三項。法律訴訟
45
第四項。煤礦安全信息披露
45
第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
46
第六項。[已保留]
47
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
48
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
64
第八項。財務報表和補充數據
65
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
101
第9A項。控制和程序
101
項目9B。其他信息
101
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
101
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
101
第11項。高管薪酬
101
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
102
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
102
第14項。首席會計師費用及服務
102
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
103
第16項。表格10-K摘要
105
簽名
106



除另有明文規定或文意另有所指外，本10-K表格年度報告(我們稱為本年度報告或報告)中提及的“Upwork”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”以及類似的引用是指Upwork Inc.及其全資子公司。


關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在的增長或增長前景、活躍客户、未來研發、銷售和營銷以及一般和行政費用、交易損失撥備、我們未來運營目標和持續的“新冠肺炎”疫情的潛在影響(包括隨着疫情逐漸消退的影響)的聲明，均屬前瞻性聲明。諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。
我們的這些前瞻性陳述主要基於截至本文件提交之日我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所述的風險、不確定因素和假設。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所披露的各種信息，這些信息披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本年度報告中的前瞻性陳述是截至本年度報告提交之日作出的，我們不承諾也不明確不承擔任何義務，在本年度報告日期之後以任何理由更新此類陳述，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律要求。
您應閲讀本年度報告以及我們在此引用並已作為本年度報告的附件提交給美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
1

第一部分
項目1.業務
概述
我們運營着世界上最大的工作市場，將全球各地的企業與獨立人才聯繫起來，以總服務量衡量，我們稱之為GSV。1
我們工作市場上的獨立人才，也就是我們所説的人才，包括不同規模的獨立專業人士和機構，是全球勞動力中越來越受歡迎、關鍵和不斷擴大的部分。我們將客户定義為通過我們的工作市場與人才合作的用户，並將客户和人才一起稱為用户。在截至2022年12月31日的一年中，我們的工作市場實現了41億美元的GSV。
我們是人才的強大發現引擎，幫助他們找到有價值的、有吸引力的和靈活的工作，以及營銷他們的服務和建立他們的商業賬簿。人才受益於接觸優質客户和安全及時的付款，同時享受經營自己的企業、創建自己的時間表和在自己喜歡的地點工作的自由。此外，人才可以實時看到需求旺盛的機會，這樣他們就可以投入時間，專注於培養搶手的技能。
對於客户，我們的工作市場提供快速、安全和高效的途徑，接觸到擁有超過90個類別的10,000多項技能的高素質人才，如網絡、移動和軟件開發、行政支持、銷售和營銷、設計和創意以及客户服務。我們通過提供高質量的獨立人才和功能，幫助建立可信的關係並在遠程工作中灌輸信任，包括能夠將人才作為獨立承包商或第三方人力資源提供商的員工聘用，從而提供直接面向人才的方法，作為人力資源公司、招聘人員和中介機構等傳統中介的替代方案。我們的工作市場還使客户能夠簡化工作流程，如人才招聘、外展和合同。此外，我們的工作市場為客户提供了與人才遠程接觸的基本功能，包括通信和協作、通過我們的工作市場接收所有人才發票的能力以及支付保護。我們的客户規模不一，包括小型企業和財富100強公司。
我們相信，我們的一個關鍵差異化因素和增長動力是我們創建值得信賴的關係的記錄，使我們的用户能夠成功地大規模連接。根據GSV的衡量，作為世界上最大的將企業與全球獨立人才聯繫起來的工作市場，我們受益於網絡效應，這種效應推動了發佈工作的客户數量和找工作的人才數量的增長。我們的增長是由我們的用户對我們的工作市場的長期和反覆使用推動的。
我們從人才和客户兩方面創造收入。收入主要來自向人才收取的費用佔其向客户支付的賬單的百分比，稱為人才服務費，其次是客户市場費用(以前稱為客户支付處理和行政費用)。我們還從高級服務的費用中獲得收入，包括我們的Upwork Enterprise產品以及人才會員資格、購買Connects(人才在我們的工作市場上競標項目所需的虛擬令牌)和其他服務，例如當客户選擇以美元以外的貨幣支付時進行外幣兑換，以及我們的Upwork工資服務。此外，我們還提供託管服務，聘請人才完成項目，直接向客户開具發票，並承擔所完成工作的責任。
我們的工作市場
我們運營着世界上最大的工作市場，根據GSV的衡量，該市場將全球各地的企業與獨立人才聯繫起來。我們相信，我們工作市場的以下核心方面為我們提供了競爭優勢：
受信任的工作市場
我們的工作市場培養了人才和客户之間的信任和可信度，同時減少了與尋找、簽約和合作高技能獨立人才進行短期和長期項目的相關摩擦。我們結合使用最新技術、數據科學、產品功能和我們熟練的團隊，將我們的工作市場定位為一個值得信賴的在線工作市場
1 GSV代表客户在我們的市場產品和我們的託管服務產品上花費的總金額，以及我們向人才收取的其他服務的額外費用。有關我們如何計算GSV的更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節—概述—商業“和”—關鍵的財務和運營指標。“
2

搞定了。我們構建和使用軟件來突出相關人才，促進帳户所有權的安全和身份驗證，並標記可疑活動。我們密切監控我們工作市場上的活動，以檢測和防止濫用，並集成了幾項第三方技術，包括與行業領先的第三方欺詐檢測供應商。我們為客户提供工具，以驗證人才所做的工作，並在工作完成後提供公共和私人反饋。我們的反饋系統使人才能夠通過項目審查和經過驗證的客户反饋建立長期的信譽，從而建立他們的商業聲譽。人才檔案還包括他們在我們的工作市場上的工作歷史數據，包括客户反饋、計費小時數、完成的項目和賺取的金額。這種經過驗證的專業知識是建立信任和提升品牌忠誠度的關鍵因素，讓客户有信心為他們的下一個項目招聘人才。此外，我們還提供託管服務，以幫助確保我們工作市場上的客户只為已經完成的工作付費，而人才是由他們的客户及時全額支付的。
專有數據推動提高效率
我們已經在我們的工作市場上建立了一個龐大而獨特的數據存儲庫。我們的專有數據庫維護詳細和動態的信息，包括人才提供的技能、反饋以及在我們的工作市場上交易的人才和客户的成功指標。在我們的機器學習算法中使用這些數據，使我們能夠為新用户和現有用户提供可信、方便和有效的體驗，並使客户能夠更好地為其項目聯繫可用的人才，同時使人才能夠更好地識別適合他們特定技能的可用項目。此外，我們的機器學習算法利用我們對數百萬個已完成項目的閉環交易數據。我們工作市場上的大量交易使我們能夠提高搜索算法和產品功能的有效性。
強大的功能
我們的工作市場包括提案跟蹤系統、搜索引擎和協作功能、人工智能驅動的人才匹配和提案排名功能、時間跟蹤和發票系統以及支付服務。我們工作市場的強大功能旨在使人才能夠更輕鬆地管理他們的業務和客户，以便在全球範圍內找到高素質的人才並與其合作。
強大的全球網絡效應
我們已投入巨資建立一個強大的工作市場，其特點和功能可大規模連接人才和客户。我們相信，我們的工作市場為客户和人才提供了強大的價值主張，我們的規模創造了強大的網絡效應，加強了我們的競爭地位。反過來，隨着更多的客户在我們的工作市場上使用和發佈項目，我們能夠吸引更多的人才。因此，我們能夠高效地擴展我們的業務和全球用户社區，而不需要本地實體存在。
具有強大留存指標的業務模式
我們業務的增長是由人才和客户對我們的工作市場的長期和經常性使用推動的，這導致了更高的收入可見度。此外，我們相信，我們工作市場的規模激勵人才在我們的工作市場上建立他們的商業聲譽，並繼續使用。
我們的產品
我們提供市場產品和託管服務產品。我們提供的市場服務包括客户市場、Upwork Enterprise和Upwork Payroll。
客户端市場
我們的客户市場服務是為尋求在高質量人才中脱穎而出並迅速擴大招聘規模的團隊而設計的。我們的客户市場產品為客户提供訪問獨立人才的途徑，這些人才在我們的工作市場上具有經過驗證的工作歷史和客户反饋，能夠立即匹配合適的人才，以及內置的協作功能。此外，客户可以獲得個性化的幫助，無論是戰略性的還是特定於工作的。他們還會獲得諸如經過驗證的客户徽章和突出顯示的工作職位等福利，這些都能脱穎而出，幫助客户實現目標。
上門企業
我們的Upwork Enterprise產品主要是為擁有至少250名員工的大型客户設計的。UpWork Enterprise客户可以獲得客户市場的所有產品功能，除了合併的帳單和月度發票、專門的客户經理團隊、公司洞察和趨勢的詳細報告
3

使客户能夠更快、更成功地招聘，併為客户提供機會，讓他們將現有的獨立人才納入我們的工作市場。Upwork Enterprise還提供額外的產品功能、高級訪問頂尖人才、專業服務和支付條款靈活性。此外，通過我們的企業合規服務，客户可以讓我們根據客户和人才之間商定的人才服務範圍和其他因素來確定人才是應該被歸類為員工還是獨立承包商。
上馬工資單
我們的Upwork薪資服務是我們的高級服務之一，當客户選擇使用他們通過Upwork聘用的人才作為員工時，就可以使用我們的Upwork薪資服務。有了Upwork Payroll，客户可以訪問第三方人力資源提供商來僱用他們的工人，這樣他們就可以通過我們的工作市場滿足他們的人才需求。
託管服務
通過我們的託管服務產品，我們直接聘請人才或作為第三方人力資源提供商的員工代表我們為客户執行服務，直接向客户開具發票，並承擔所完成工作的責任。
第三方託管服務
我們被加州金融保護和創新部(我們稱為DFPI)授權為互聯網託管代理。根據適用的規定，我們代表用户持有的資金保存在我們的託管賬户中，只有根據用户同意的託管指令才能釋放。對於固定價格合同，客户在人才開始工作之前，將全部或按里程碑託管的資金存入。然後，託管資金在項目或里程碑完成後發放給人才。對於小時合同，人才公司在週日每週向客户提交賬單，屆時資金將交由第三方託管。客户有幾天的時間進行審查，之後資金將被釋放給人才，除非客户提出糾紛。我們有一個專門的團隊，專注於促進解決人才和客户之間關於託管資金的任何糾紛。
我們的團隊和文化
我們的使命--創造經濟機會，讓人們有更好的生活--是我們文化的組成部分，也是我們如何建立令人驚歎的團隊和產品來引領我們的行業的不可或缺的組成部分。我們不僅通過我們的工作市場為我們的用户提供遠程工作，而且還為我們自己的團隊成員提供遠程優先工作模式，這對環境和其他方面都有好處。我們的團隊由公司員工、我們通過工作市場聘用的獨立人才和顧問組成。我們的團隊成員分佈在世界各地，雖然我們有公司辦公室，但我們並不完全依賴面對面的協作。我們的團隊使用各種工具並採用實踐，以確保所有聲音都被聽到，創新得到促進，並取得成果。我們的混合團隊及其對我們的使命、價值觀和願景的信念對我們的成功至關重要。通過對我們團隊發展的持續投資，以及我們對多樣性、包容性和歸屬感的承諾，我們培育了一個環境，使人們能夠在工作中做自己，並盡其所能地發揮作用。
我們的人民
我們的使命不僅推動我們工作市場的創建和持續發展，而且對於我們如何吸引員工以及我們創造和培育一個促進和鼓勵多樣性、包容性、歸屬感、職業發展和健康的包容性環境的方法也是不可或缺的。截至2022年12月31日，我們大約有850名員工，整個2022年，我們通過我們的工作市場僱傭了大約1,950名獨立團隊成員，為我們提供各種內部項目的服務。我們相信，我們與團隊成員之間的積極關係以及我們獨特而強大的文化使我們與眾不同，是我們業務成功的關鍵驅動力。
多樣性、包容性和歸屬感
我們把我們的員工和他們的經驗放在第一位。我們認為歸屬感是一種感覺，包容是一種實踐，多樣性是一種結果。
我們通過我們的向上工作歸屬感社區--建立同理心和促進包容性技能建設的團體--培養歸屬感。我們通過為管理者配備工具來培養包容性，以有效地建立和領導令人驚歎和包容的團隊，放大團隊成員的聲音。此外，我們在半年一次的員工績效評估過程中進行多維薪酬和流動性評估。這是由一個由人力資源和法律負責人組成的跨職能團隊領導的，以幫助確保我們的報酬是公平的
4

和識別策略。為了加強我們的多樣性、包容性和歸屬感，我們還進行了一次內部審查，以促進整個公司內部流動實踐的公平，作為持續的優先事項。多樣性、包容性和歸屬感是一段旅程，而不是目的地，因此，我們將繼續探索如何培養每一名團隊成員都屬於的包容性文化。
培訓與發展
作為一家建立在人才和技能發展基礎上的組織，我們理解為員工提供持續的職業發展和領導機會的價值，以便他們能夠推進自己的職業生涯。在我們敬業的學習和發展團隊的帶領下，我們為團隊成員提供了一系列的學習和發展機會，包括各種培訓課程和研討會。
福利和競爭性薪酬
我們努力提供具有市場競爭力的薪酬和福利，以吸引和長期留住員工。我們聘請薪酬顧問將我們的員工薪酬與外部來源進行基準比較，以確保公平和公平的薪酬做法。我們通過包括基於股權的獎勵的整體薪酬方案提供總薪酬，以吸引和留住世界一流的員工，以使員工薪酬與股東利益保持一致。我們對高績效員工的薪酬高於對普通員工的薪酬。我們知道我們的員工有不同的需求和生活優先事項，因此我們也為符合條件的員工提供全面的福利和服務，其中包括醫療、牙科、視力和殘疾保險等核心福利，以及為員工的特定需求量身定做的福利，如心理健康、生育、家庭後備護理和收養支持。我們提供健康儲蓄賬户，包括公司繳費、家庭和醫療休假、靈活的工作時間、帶薪假期和靈活的休假政策。我們贊助401(K)計劃，其中包括匹配的繳費，通過第三方提供商提供財務指導，並維護員工股票購買計劃，使符合條件的員工能夠通過工資扣減以折扣價購買我們的股票。
組織福利
我們以有意義的方式吸引員工，並及時採取行動迴應他們的反饋。對員工工作體驗的研究始於入職期間，並持續到團隊成員在Upwork的整個任期內。這種“生命週期”的勞動力研究方法為Upwork高級領導層和人力資源團隊成員提供了對員工體驗和生產力的關鍵時刻的持續和實時的洞察。這類數據的收集使領導層、直線經理和我們的人力資源團隊能夠識別各種級別的成功和機會，包括個別團隊成員、公司範圍的計劃或更大的組織單位。隨着時間的推移，這些數據的彙總和分析使我們能夠針對推動關鍵人員和業務成果的勞動力因素進行優化。
員工幸福感
員工的安全和福祉對我們來説是至關重要的。我們為員工提供生產力和協作工具和資源，包括培訓和工具包，以幫助領導者有效地領導和管理遠程團隊。此外，我們還推動各項計劃，以支持員工的身體、經濟和心理健康。例如，我們定期進行內部調查，評估員工的幸福感和需求，並提供員工援助和正念計劃，幫助員工及其家人管理焦慮、壓力、睡眠和整體幸福感。此外，我們相信，當我們的員工花時間充電時，他們會處於最佳狀態。為了鼓勵我們的員工充電，並將他們的福祉放在首位，除了公司認可的假期外，我們還提供無限制的帶薪假期。
董事會監督
我們的董事會認識到我們團隊的關鍵重要性，以及確保以價值觀為基礎的文化為中心的多樣化、包容性和創造性工作環境的必要性。我們的董事會定期與管理層會面，討論影響我們團隊成員的問題以及如何支持我們的員工隊伍。我們對文化的關注來自於我們的董事會，並貫穿於整個公司。在評估我們的首席執行官和管理團隊時，重點是他們對我們整體文化的貢獻。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷組織緊密合作，提高知名度，創造用户需求，建立強大的銷售渠道，並擴大各種規模客户的客户關係，包括小型企業和財富100強公司，以加快GSV和收入的增長。
5

營銷
我們有一個整體和綜合的營銷戰略，目標是將客户吸引到我們的工作市場，並幫助他們根據業務需求選擇合適的產品。這首先是建立對我們品牌的認識，以及聘用遠程人才比使用傳統招聘模式的主要好處，包括人才質量、招聘速度、靈活性和成本效益，所有這些都建立在值得信賴的關係之上，併為人才和客户提供對其職業和業務的更多控制。我們從我們的工作市場和初步研究中汲取見解和趨勢，以推動廣泛的公共關係報道。我們還通過主要媒體，幫助形成圍繞未來工作和靈活人才解決方案提供的直接戰略機遇的有影響力的對話，以進一步提升品牌知名度，鞏固我們作為思想領導者的地位。
在我們品牌定位的基礎上，我們在所有營銷努力中滿足客户的關鍵需求，並根據這些需求幫助我們的客户選擇合適的UpWork產品。雖然我們的大多數新客户註冊是通過直接和非付費渠道進行的，但我們也通過各種數字、直接郵件和活動營銷計劃增加了我們的新客户渠道。我們部署電子郵件和生命週期營銷計劃，以留住、交叉銷售和追加銷售現有客户。我們還從事一系列廣告，如電視、數字和流媒體音頻廣告活動。
我們還通過以客户為目標的營銷計劃，增加了對大型企業組織的關注，以推動客户增長。一旦確定了潛在客户，我們的企業銷售團隊將努力將我們的工作市場應用擴大到更大範圍的部署。
企業銷售
我們的企業銷售團隊由業務開發代表和其他具有配額的客户管理人員組成，他們主要專注於獲得至少250名員工的新客户。具體地説，我們的業務開發代表專注於在我們的目標客户配置文件中創造合格的機會，包括入站和自助服務客户升級。這些機會被提供給專注於銷售我們的Upwork Enterprise產品的客户經理。此外，我們具有配額的客户管理和成功團隊可幫助新老客户在其整個組織中擴展我們的工作市場的使用。我們通過開展認知活動、基於角色的研討會、網絡研討會和基於客户的營銷活動來實現這一點，這些活動通過我們的工作市場推動客户的額外支出。我們相信，這一土地和擴張戰略有助於客户提高他們對我們工作市場的使用率，並隨着時間的推移推動更多的價值、知名度和採用率。
我們的技術
我們在研發方面投入了大量資源，以增強我們的平臺，開發新產品和功能，並改善我們的基礎設施。我們利用靈活的系統架構，使我們能夠隨着平臺使用量的增加輕鬆進行擴展，並提供一致且強大的用户體驗。我們在亞馬遜網絡服務上託管我們的平臺，我們稱之為AWS。我們技術的核心重點是：
可靠性
我們的基礎設施旨在提供高可靠性和強大的平臺性能。我們的可靠性戰略有四個組成部分：
1.現代分佈式基礎設施。我們設計並實施了一種現代化的分佈式核心基礎設施設計，允許在單個系統級別發生故障，而不會中斷服務或影響用户體驗。
2.面向服務的體系結構。我們將重點放在構建面向服務的架構上，該架構旨在根據需要利用AWS平臺獨立擴展或故障轉移。因此，我們相信，對於意外的流量激增或我們可能引入的新代碼更改，我們更具彈性。
3.與世隔絕是一種設計理念。利用域驅動的設計理念，我們將我們的平臺劃分為多個部分，以降低任何一個部分中的故障對我們平臺的其他部分產生負面影響的可能性。
4.智能監控和自動補救。我們的平臺旨在持續監控其自身的運行狀況，並採取適當的行動來維護其運行狀況，特別是在部署新代碼期間或響應任何單個基礎設施或平臺問題時。
6

安防
我們的平臺旨在幫助確保我們數據和系統的安全，保護我們用户的個人信息，並滿足我們企業客户嚴格的隱私和安全要求。為此，我們已經獲得了以下安全和隱私認證：ISO 27001和27018，SOC2類型II認證，SOC3認證，pci-dss認證，以及美國-歐盟和美國-瑞士隱私防護認證。我們還通過了TrustArc認證。
我們的信息安全控制在多個級別運行，旨在檢測、預防和緩解可能影響我們的數據和用户數據的隱私和安全的網絡安全威脅。為了規模化運營，我們已經自動化了幾個風險緩解策略。我們實施了全面的信任和安全流程，以幫助防止和檢測我們平臺上的可疑行為。在開發我們的工作市場的多年來，我們開發和改進了特定的模式匹配算法，以檢測我們的工作市場上的異常行為。
我們安全戰略的另一個組成部分是利用提供增值用户驗證服務的第三方。通過這些第三方服務加強用户身份驗證，提高了我們確保準確代表用户並將我們平臺上的可疑活動降至最低的能力。
對我們平臺的所有訪問都使用行業標準的傳輸層安全技術進行加密。當用户輸入敏感信息時，例如税務識別碼，我們使用安全套接字層技術對該信息的傳輸進行加密。我們還使用HTTP嚴格的傳輸安全來為我們的用户增加一層額外的保護層。對於存儲個人身份信息的服務器，數據是加密的。為了通過我們的平臺進行安全支付，我們通過了支付卡行業數據安全標準認證，這意味着我們已經證明符合完成信用卡或借記卡交易的企業所需的支付卡行業安全標準。
我們的用户可以選擇通過要求他們在第二臺設備上進行身份驗證的雙因素身份驗證來進一步保護他們的帳户憑據。
機器學習預測能力
我們利用歷史數據為用户創造持續改進的體驗。我們的平臺包含一個龐大的閉環數據存儲庫，涵蓋整個工作生命週期，從客户發佈項目到人才與客户匹配、他們如何溝通、付款如何以及何時轉移，以及反饋。
利用機器學習功能根據多年的歷史用例預測未來的行為，我們能夠利用這種數據分析來創造更強大的用户體驗。
在搜索過程中，我們利用我們的專有數據幫助人才和客户有效地聯繫起來。我們還利用機器學習來平衡平臺內的供需。在提交建議時，Talent會收到基於類似工作的市場薪酬數據。當客户發佈職務時，類似的費率資源也會出現在系統中。註冊後，我們的機器學習算法會評估人才在我們的工作市場上取得成功的潛力。
可伸縮性
我們基於雲的平臺設計為具有彈性，隨着使用量的增加而自動擴展，通過根據需要動態提供更多容量來支持突然的流量高峯，然後進行縮減以確保一致和可預測的成本管理。
我們的影響
我們的使命是創造經濟機會，讓人們有更好的生活。我們為建立更好的工作方式所做的一切--從我們的產品和服務到指導我們運營的政策和計劃--都是由這一使命和我們成為一支向善的力量的承諾推動的。
在我們的工作市場的支持下，來自不同背景和地點的數百萬人現在可以獲得他們以前無法獲得的經濟機會。我們使工人能夠獲得當地勞動力市場以外的機會，並選擇他們追求的項目類型、何時和誰一起工作以及他們的收入。Upwork為人才提供了一種營銷他們的技能和專業知識的新方式，我們正在通過不斷改進無障礙環境、分析我們技術中潛在的潛在偏見以及我們經過認證的多樣化徽章等功能來促進包容性招聘實踐。
我們還在推動一種更高效、更可持續的工作方式。我們相信，通過促進遠程工作活動併為我們的用户提供遠距離協作所需的工具，我們正在幫助他們避免
7

與工作相關的通勤和商務旅行。通過承諾碳中性並尋求減少我們自己的足跡的方法，我們正在展示全球各地的公司如何在氣候變化問題上採取行動。
我們致力於創造一個更加公平和可持續的工作未來，這幫助我們找到了新的方式來服務我們的利益相關者--包括我們的客户和我們工作市場上的獨立人才、我們的混合勞動力、我們的投資者和我們的社區合作伙伴--併為長期價值創造做出貢獻。我們不斷評估我們的社會和環境影響，並致力於應對供應鏈、運營和價值鏈中的短期和長期風險和機會。因此，我們的影響力戰略側重於六個關鍵領域：經濟機會；商業誠信；多樣性、包容性和歸屬感；勞動力創新和福祉；環境可持續性；以及供應商參與。
競爭
獨立人才和吸引他們的客户的細分市場競爭激烈、發展迅速、分散，並受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及頻繁引入新競爭對手以及新產品和服務的影響。在遠程工作趨勢和勞動力市場動態變化的推動下，該市場繼續吸引越來越多的第三方投資和新的競爭對手進入者。我們與國內外許多線上和線下平臺和服務以及傳統人力資源公司競爭，以吸引和留住用户，並擴大我們在用户消費中的份額。
我們認為，我們細分市場的主要競爭因素包括：
•平臺特點和功能，包括高效和更快的招聘時間；
•核實人才工作歷史和客户付款歷史；
•用户基礎的規模和參與度，包括吸引和留住需要獨立人才服務的客户的能力；
•由平臺評級的優質人才提供的技能類別的廣度；
•從各種規模的客户那裏獲得高質量的項目，包括財富100強公司；
•數據資產的唯一性、大小和範圍；
•易於使用；
•品牌知名度和美譽度；
•信任和安全；
•用户滿意度水平；
•與第三方合作伙伴的關係；
•有較強的銷售和市場推廣能力；
•創新和開發新的或改進的產品和服務的能力；以及
•更靈活的成本結構和更低的運營成本。
我們相信，在這些因素方面，我們的競爭是有利的，並致力於繼續對我們的業務進行投資，以確保我們的長期成功。
知識產權
保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們依靠專利、商標、商業祕密、版權、保密程序、合同承諾和其他法律權利來建立和保護我們的知識產權。我們通常與我們的員工、通過我們的工作市場聘用的獨立團隊成員、顧問和顧問簽訂保密協議以及發明或工作產品分配協議，以控制對我們的軟件和其他發明以及知識產權、文檔和其他專有信息的訪問並澄清其所有權。
截至2022年12月31日，我們持有22項已頒發的美國專利。截至2022年12月31日，我們在美國擁有6個註冊商標，包括Upwork、Elance、oDesk和“Talent Cloud”，並在其他司法管轄區擁有161個註冊商標。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。
8

政府監管
我們擁有強大的監管合規計劃，以遵守適用於互聯網公司和經營在線市場的企業的各種適用的美國聯邦、州和外國法律法規，這些在線市場將企業與獨立人才聯繫在一起。我們的合規計劃使我們能夠追求受或可能受複雜法律和監管制度管轄的產品和功能。這些法律法規可能涉及工人分類、就業、數據保護、在線支付服務、內容監管、知識產權、税收、消費者保護、背景調查、支付服務、匯款監管、反腐敗、反洗錢和制裁法律等領域，或其他主題。此外，我們向我們的用户提供託管服務，因此被DFP授權為互聯網託管代理。目前或可能適用於我們業務的許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解釋為可能對我們的業務產生不利影響的方式。此外，這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的，特別是在我們經營的行業中。我們繼續監測現有和即將出台的法律和法規，雖然無法確切地預測監管變化的影響，但我們預計合規不會產生實質性的不利影響。
企業信息
我們於2013年12月在特拉華州註冊成立，當時是Elance，Inc.(我們稱為Elance)和oDesk Corporation(我們稱為ODesk)的合併。關於這一合併，我們於2014年3月更名為Elance-oDesk，Inc.，然後於2015年5月更名為Upwork Inc.。在2016年整合Elance和ODesk平臺後，我們開始在單一工作市場下運營。
我們的主要執行辦公室位於舊金山Brannan Street 475，Suit430，California 94107，我們的郵寄地址是蒙哥馬利街655，Suite 490，Department 17022，San Francisco，California 94111。我們的電話號碼是(650)316-7500。我們的網站地址是www.upwork.com。本年度報告不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站獲取的信息。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。
Upwork、Upwork徽標、Upwork Enterprise、Elance、oDesk、“Talent Cloud”以及本年度報告中出現的Upwork的其他註冊或普通法商品名稱、商標或服務標記均為Upwork的財產。本年度報告包含我們和其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。本年度報告中出現的其他商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的我們的商標和商號沒有使用®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交了Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及對根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的修正。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還可以在我們向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的投資者關係網站免費獲取我們的10-K表、10-Q表和8-K表報告的副本以及對該等報告的修訂，電子投資者關係網站位於下文所示的網址。
我們使用我們的投資者關係網站(Investors.upwork.com)、我們的Twitter賬號(twitter.com/upwork)、Hayden Brown的Twitter賬號(twitter.com/hynbrwn)和LinkedIn個人資料(linkedin.com/in/haydenlBrown)作為傳播或提供通知的手段，其中包括關於我們的業務或財務業績、投資者事件、新聞稿和收益發布的新聞或公告，以及作為披露重大非公開信息和遵守FD法規規定的披露義務的手段。本公司網站的內容和我們可能在包括上述在內的在線和社交媒體渠道上發佈或提供的信息，以及通過我們的網站或這些在線和社交媒體渠道可以訪問的信息，不會以引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，且任何對我們網站或這些在線和社交媒體渠道的提及均僅限於非主動的文字參考。
9

第1A項。風險因素。
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。
風險因素摘要
我們面臨的一些更重大的風險包括：
•我們的增長取決於我們吸引和留住人才和客户社區的能力，如果不能以經濟高效的方式或根本不能維持或擴大我們的用户社區及其在我們平臺上的活動，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們最近經歷了增長，並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長，我們的業務、收入和利潤以及財務狀況可能會受到不利影響。
•我們面臨支付和欺詐風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們繼續發展我們的業務戰略、產品和定價模式，我們所做的變化可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們難以評估未來的前景。
•如果我們不能以有利的條件維持我們的支付合作夥伴關係，或者根本不能，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率、效力和效率。
•我們的業務經歷了，並可能再次經歷持續的新冠肺炎大流行的不利影響，包括出現新的新冠肺炎變體。此外，隨着大流行的消退和旨在防止其傳播的限制的放鬆或取消，大流行期間轉向遠程工作對我們業務的積極影響可能不會繼續下去。
•我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功及其持續表現。
•用户繞過我們的工作市場，這對我們的業務產生了不利影響。
•客户有時無法支付發票，迫使我們採取行動迫使他們付款。
•我們與我們的工作市場的用户之間或用户之間存在糾紛。
•我們無法從我們的市場產品中獲得收入，這將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
•如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
•如果獨立人才市場和他們提供的服務的發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們不能開發和發佈新的產品和服務，或者不能開發和發佈對現有產品和服務的成功增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被我們的競爭對手搶走，包括如果我們不能繼續開發和增強我們現有的產品和服務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•如果我們或我們的第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊或其他隱私或安全事件，無論是有意或無意地由我們或第三方造成的，我們的工作市場可能被視為不安全，我們的聲譽可能
10

我們可能會受到損害，對我們工作市場的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致重大的法律成本、罰款或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的銷售工作越來越多地主要針對大型企業和其他具有更大、更長期的獨立人才需求的客户和潛在客户，因此我們可能會遇到更大的定價、實施和定製挑戰，我們可能會產生額外的成本，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•由於客户在我們的工作市場上尋求並由人才提供的服務中有很大一部分是信息技術服務，因此客户對我們工作市場上的信息技術服務的需求或人才提供的減少可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量引導到我們網站的其他渠道被修改為對我們不利的，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。
•我們工作市場中的錯誤、缺陷或中斷，包括任何安全漏洞、其他黑客攻擊或網絡釣魚攻擊或其他隱私或安全事件，可能會減少需求，對我們的財務業績產生不利影響，並使我們承擔責任。
•我們和我們的用户可能受到美國和國際上新的和現有的法律和法規的約束。
•有關承包商分類的監管格局正在迅速變化，這些法律的變化可能會對我們的服務和工作市場的需求產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果使用我們工作市場的人才的承包商分類或就業狀態受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。
•擁有國際用户社區並在國際上吸引人才將使我們面臨可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的風險，隨着我們尋求擴大國際足跡，這些風險可能會增加。
•我們有淨虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利。
•我們的經營業績和業績指標可能會在不同時期波動，這使得我們未來的業績很難預測。
•我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些業績指標可能不能準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實或被認為不準確的地方可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
•我們普通股的股價一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
•我們的負債可能會限制可用於我們運營的現金流，並使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。
•不利或不斷變化的經濟和政治條件可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們可能會受到自然災害和其他災難性事件的不利影響，包括持續的新冠肺炎疫情，受戰爭、恐怖主義或技術故障等人為問題的影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
與我們的業務運營、執行和增長相關的風險
我們的增長取決於我們吸引和留住人才和客户社區的能力，如果不能以經濟高效的方式或根本不能維持或擴大我們的用户社區及其在我們平臺上的活動，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的用户社區的規模，包括人才和客户，對我們的成功至關重要。我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上將取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力，包括大型企業和其他有更大、更長期的獨立人才需求的客户，以及符合這些客户尋求的標準的人才。
11

人才有許多不同的方式來營銷他們的服務，獲得客户，以及從客户那裏獲得付款，包括通過其他線上或線下平臺和方法向潛在客户做廣告並與其互動，簽約線上或線下第三方機構和人力資源公司，使用第三方提供的支付服務，或直接在企業找到工作。同樣，想要使用我們的工作市場的人才可能會受到障礙，包括地緣政治事件，如2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭，導致該地區用户的活動立即減少。客户可能會減少使用或停止使用我們的工作市場，我們的收入可能會因為許多原因而受到不利影響，包括：如果我們未能吸引新的人才；人才在我們的工作市場上提供的服務質量或類型不能令客户滿意；人才減少或停止使用我們的工作市場，或更喜歡接受遠程就業機會或使用其他在線遠程工作平臺，由於轉向遠程工作，這兩種平臺的可用性都越來越高。此外，客户的支出可能是週期性的，可能反映整體宏觀經濟狀況或預算編制模式。
客户在尋找和接觸服務提供商方面也有類似的多樣化選擇，例如通過其他線上或線下平臺或通過人力資源公司和機構或其他人才招聘服務尋找服務提供商，直接與服務提供商聯繫，或者直接或通過機構僱用臨時、全職或兼職員工。從2019年下半年開始，我們開始發展我們的產品、服務、品牌定位和營銷，以更好地滿足大型企業和中端市場前景以及其他有更大、更長期的獨立人才需求的客户，這些努力正在進行中。這些努力和其他努力的發展，無論是單獨的還是總體的，在吸引和留住這些目標客户的用户或增加客户支出方面可能無法成功，如果這些努力導致其他客户的損失或支出減少，而這些目標客户的活動增加沒有抵消，它們可能導致GSV暫時或長期減速增長或下降，這可能會對我們的業務、收入、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，部分由於新冠肺炎疫情而轉向遠程工作所導致的用户獲取增加，可能會隨着新冠肺炎疫情的影響消退而放緩或下降。例如，自2021年第二季度以來，活躍客户數量的同比增長放緩，GSV的同比增長自2021年第二季度以來放緩。活躍客户的定義見上文《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-活躍客户和每個活躍客户的GSV》。
如果我們工作市場上的用户體驗質量，包括我們的支持能力或我們提供安全、可靠和值得信賴的工作市場的能力，達不到他們的期望，或跟不上競爭產品和服務通常提供的用户體驗質量的步伐，客户和人才都可能停止使用我們的工作市場和相關服務。如果客户和人才認為我們的定價模式(包括相關費用)與他們從我們的工作市場獲得的價值不一致，或者出於其他原因(包括成本削減措施)，他們也可以選擇停止使用我們的工作市場，過去也曾選擇過。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，一個客户佔我們貿易和客户應收賬款的10%以上。如果用户出於任何原因(包括上述原因)停止使用或減少使用我們的工作市場和相關服務，我們的收入和業務將受到不利影響。
我們最近經歷了增長，並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長，我們的業務、收入和利潤以及財務狀況可能會受到不利影響。
我們在相對較短的時間內經歷了增長。例如，截至2022年12月31日的一年，我們的總收入為6.183億美元，與2021年相比，同期增長率為23%。然而，我們不能保證我們將能夠維持目前或歷史上的增長率。例如，我們已經開始看到與前幾個時期相比增長率下降的影響，因為我們正在經歷受轉向遠程工作的嚴重影響的時期。此外，在宏觀經濟不確定時期，如我們從2022年下半年開始經歷的情況，包括宏觀經濟下滑或衰退以及利率和通貨膨脹上升，在未來時期維持相同水平的增長將變得更加困難。維持我們的增長將對我們的管理以及我們的行政、運營和財務資源提出重大要求。為了管理我們的增長，我們必須改進我們的運營、財務和管理信息系統，並擴大、激勵和有效地管理和培訓我們的員工隊伍，而在勞動力市場競爭激烈的遠程勞動力市場，所有這些都可能更加困難。如果我們不能在不影響產品質量或用户體驗的情況下成功管理我們的增長，或者如果我們為幫助管理我們的增長而實施的新系統沒有產生預期的好處，我們的業務、運營業績、財務狀況以及成功營銷我們的工作市場和服務用户的能力可能會受到不利影響。
12

我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。我們已經並將在未來遇到風險、挑戰和不確定因素，包括快速變化和競爭激烈的行業中成長型公司經常遇到的風險、挑戰和不確定因素，以及具有挑戰性的宏觀經濟環境。如果我們對這些風險、挑戰和不確定性(我們用來規劃和運營我們的業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的財務狀況和經營結果可能與我們以及投資者和證券分析師的預期有很大不同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到不利影響。
我們面臨支付和欺詐風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的工作市場系統和控制與客户身份驗證、用户身份驗證和欺詐檢測相關，非常複雜。如果此類系統和控制無效，我們的工作市場可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能面臨支付合作夥伴、支付網絡或其他第三方的監管行動或行動，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及個人信息的非法活動，例如：未經授權或欺詐性地使用他人的身份、支付信息或其他信息；歪曲用户的身份、位置或技能，包括使用他們購買、借入或租賃的賬户；以及不當獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及銀行或其他支付賬户信息。此外，我們的客户在線向我們提供支付卡賬單信息，而我們不檢查這些交易中使用的實體支付卡，這增加了我們暴露於欺詐活動的風險。
不良行為者還可能利用我們的工作市場，包括我們的支付處理和支付方法，從事非法或欺詐行為，如洗錢、將資金轉移到受制裁或出口管制限制的地區或個人、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、賄賂、違反安全規定、未經授權獲取數據、勒索或使用勒索軟件、分發或創建惡意軟件或病毒、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容，以及其他不當行為。這些類型的非法活動最近在我們的平臺上有所增加，並可能繼續增加。例如，在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，交易損失準備金有所增加，這主要是由於欺詐事件增加、按存儲容量使用計費損失增加以及與Upwork Enterprise客户相關的壞賬損失。我們網站上的這種行為可能會導致以下任何一種情況，每一種情況都可能對我們的業務產生不利影響：
•對於信用卡發行商、信用卡網絡、銀行和其他支付合作夥伴要求未經授權使用信用卡或借記卡詳細信息和銀行或其他支付賬户信息，並要求我們退還發行的資金並支付按存儲容量使用計費、退還或其他費用的行為，我們可能負有責任，而且歷史上一直如此，如果我們的按存儲容量使用計費或退貨率變得過高，信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用，參與補救工作，這可能代價高昂並轉移管理層的注意力，或者停止與我們的業務往來；
•加州金融保護和創新部(我們稱為DFPI)或其他監管機構可能會要求我們持有更大的現金儲備，或就我們的互聯網託管許可證或其他許可證或許可制度採取其他行動；
•受到或暴露於其他用户或其他第三方的非法、欺詐或不當行為的用户可能會試圖要求我們對用户的行為或發佈的內容負責，可能會對我們的工作市場失去信心並減少使用，尋求獲得損害和費用，或宣傳他們的負面經歷；
•執法或行政機構可能試圖要求我們對用户的行為或發佈的內容負責，施加罰款和處罰，提起刑事訴訟，或要求我們改變我們的商業做法，私人訴訟或公共執法可能會增加，具體取決於對中介責任條款的解釋和可能的更改，例如1996年《通信體面法》第230條；
•如果員工或第三方服務提供商(包括為我們提供服務的人才)挪用我們的銀行、付款或其他信息或用户信息以謀取私利或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能面臨額外的風險和責任敞口，包括疏忽、欺詐或其他索賠；
•如果客户未能為所提供的服務向人才支付報酬，我們可能會面臨額外的風險，因為人才可能會試圖讓我們對客户的行為負責，並可能對我們的工作市場失去信心，減少或停止使用我們的工作市場，可能會宣傳他們的負面經歷，或者尋求獲得損害賠償和費用；
13

•如果Upwork Enterprise客户未能代表我們向人才支付預付款，我們可能會面臨額外的風險，包括因我們無法收回此類資金而造成的財務損失；
•如果人才虛報其資格或位置，提供關於其技能、身份或其他方面的錯誤信息，提供他們無權或無權提供的服務，生產不充分或有缺陷的工作產品或具有病毒式或其他有害影響的工作產品，客户或其他第三方可能尋求追究我們對人才的行為或疏忽的責任，並可能對我們的工作市場失去信心，減少或停止使用，或尋求獲得損害和費用；以及
•由於發生上述任何情況，我們可能會遭受聲譽損害，對我們的業務產生不利影響。
我們無法控制我們工作市場的用户，也不能確保我們為檢測、預防和緩解這些風險而採取的任何措施都會阻止或最大限度地減少將我們的工作市場用於非法或不正當目的。我們過去曾收到並可能繼續收到客户、人才和其他第三方(包括執法部門、行政機構、支付合作夥伴、支付網絡和媒體)關於濫用我們的工作市場和其他用户的不當行為的投訴、通知和詢問。我們還對客户和其他第三方濫用我們的工作市場提出了索賠，並可能需要在未來提出類似的索賠。即使這些索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的注意力和資源，對我們的聲譽造成負面影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，雖然我們已經實施了旨在減少交易損失的額外步驟，但不能保證這些步驟將是有效的或具有成本效益的。此外，雖然我們採取措施通過使用算法和機器學習技術來實施和改進我們的信任和安全計劃，但這些工具的任何未經授權或無意泄露都可能使我們防止欺詐或不當使用我們平臺的努力暫時變得不那麼有效，任何限制我們使用這些技術的新法律可能會增加對我們用户的傷害風險。
我們繼續發展我們的業務戰略、產品和定價模式，我們所做的變化可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們難以評估未來的前景。
隨着時間的推移，我們已經並將繼續發展我們的銷售、營銷和品牌定位努力，以及我們的商業戰略和定價模式。最近，我們進行了品牌重塑努力，並將重點擴大到大型企業和其他具有更大、更長期獨立人才需求的客户和潛在客户。我們繼續評估和修訂我們當前的產品和定價模型，並創建和測試其他產品、定價模型、功能和服務，以服務於這些和其他細分市場，例如我們最近將Upwork Basic和Upwork Plus客户產品合併到我們新的客户市場產品中，從而簡化了這些產品客户的定價模型。
我們產品和定價模式的變化，以及我們業務戰略和品牌定位的持續演變，使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和模擬未來增長的能力，以及對我們未來業績做出準確預測的能力。此外，我們過去已經看到，將來也可能會看到，由於我們的定價模式、產品和銷售、品牌定位和營銷努力的變化，產生了意想不到或意想不到的負面影響，包括用户不滿增加，對我們的聲譽造成損害，規避比率增加，發佈或完成的項目的比率或規模降低，未能吸引和留住高素質的人才，或未能吸引在我們工作市場上花錢的新客户，或者失去現有客户的支出。這些不利影響可能會對GSV、收入、我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，包括導致在做出變化後的幾個時期內出現負面的財務業績。例如，我們在2022年第三季度經歷了GSV的季度環比下降，我們認為這主要是由於我們將Upwork Basic和Upwork Plus產品整合到我們的新客户市場產品中，以及相關的定價變化。
此外，創建新產品既昂貴又耗時，分散了我們管理層的注意力，而且並不是所有的產品都達到我們預期的市場接受度，因此維護起來可能不划算。此外，如果發售沒有獲得足夠的市場接受度或未能達到預期效果，我們可能會花費額外資源並轉移管理層的注意力來實施修改，以努力改善發售，而這些努力可能不會成功。例如，2019年，我們推出了UpWork Business產品，專注於中端市場業務。在2020年第四季度，我們認為銷售團隊銷售UpWork Business產品不再具有成本效益，這導致當時我們的銷售員工人數減少了約三分之一。
14

如果我們不能以有利的條件維持我們的支付合作夥伴關係，或者根本不能，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的支付合作夥伴包括支付處理商和支付合作夥伴。我們依賴銀行和支付合作夥伴為我們提供企業銀行服務、託管信託賬户或其他受監管的賬户，以及清算、處理和結算功能，為我們工作市場上的所有交易提供資金，並向用户支付資金，並且在一個或多個關係因任何原因終止的情況下，我們並不總是有足夠的供應商過剩。
我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款。如果我們無法以優惠條款維持與現有付款合作伙伴的協議，或根本無法與新的付款合作伙伴簽訂優惠條款的新協議，或根本不能，我們收取付款和支付資金的能力以及我們的收入和業務可能會受到不利影響。發生這種情況的原因有很多，包括與我們的支付合作夥伴有關的以下方面：

•我們的合作伙伴可能無法或不願意或可能無法履行我們要求他們提供的服務，例如及時處理向人才支付的款項，並遵守適用的法律要求，包括制裁制度；
•如果我們未能遵守我們合作伙伴的合規標準，這可能會導致他們向我們或我們的用户收取更高的費率、增加費用或減少他們向我們提供的服務或福利，或者完全終止我們與他們的協議，以及我們為恢復合規而採取的任何補救措施可能是昂貴、耗時的，並轉移管理層的注意力；
•我們的合作伙伴可能會受到調查、監管執行或其他程序的影響，導致他們無法或不願向我們提供服務，或我們不願繼續與他們合作；
•我們的合作伙伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求，例如可能因快速增長或數量增加而產生的需求，或者與國際擴張和當地司法管轄區有關的需求，而我們可能難以找到合適的合作伙伴來滿足這些需求；
•我們的合作伙伴可以選擇終止或不續簽與我們的協議，或者只願意以不同或不太有利的條款續簽或簽訂協議，這可能會對我們從此類協議中獲得的收入產生負面影響；
•我們的合作伙伴可能會減少向我們提供的服務，停止與我們做生意，停止或被禁止與我們的某些用户或在我們擁有用户的司法管轄區做生意，包括一些支付合作夥伴決定停止在俄羅斯或白俄羅斯提供服務，或完全停止業務；或
•我們的合作伙伴可能會受到他們自己的業務、網絡、合作伙伴或系統的延遲、限制或關閉的影響，導致他們在特定時間段內無法處理付款或支付資金。
此外，如果信用卡網絡運營規則、認證要求和法律、法規或管理我們所受的電子資金轉賬的規則發生變化或被解讀為使我們難以或不可能遵守，我們可能會被迫停止與某些合作伙伴的業務往來。
我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率、效力和效率。
為了增加我們優質產品的收入，實現並保持盈利能力，我們必須提高我們銷售隊伍的效力和效率，並從新用户和現有用户中創造額外的收入。例如，在2021年第四季度，我們開始通過擴大銷售團隊來增加我們在銷售方面的投資，這一過程將持續到2022年。我們不能保證這筆增加的開支會帶來額外的收入，也不能保證我們能夠提高我們銷售隊伍的效力和效率。
我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、有效部署和保留足夠數量的銷售和銷售支持人員以支持我們的增長方面的成功。我們很難找到，也可能無法留住足夠數量的銷售人員，他們擁有銷售我們的Upwork Enterprise和其他高級產品所需的特定技能和技術知識，特別是考慮到對合格人員的激烈競爭。此外，招聘和有效部署銷售人員是複雜的，需要額外的成本，如果銷售人員無法實現充分的生產力，我們可能無法收回這些成本。即使我們能夠聘請到合格的銷售人員，這樣做也可能是昂貴和漫長的，因為新的銷售人員
15

需要大量的培訓，可能需要幾個月的時間才能實現完全的工作效率。此外，新的銷售人員並不總是在我們計劃的時間內實現生產率里程碑，或者根本不會對我們實現與這些人員相關的長期財務預測的能力產生負面影響。如果我們的銷售人員不能成功地獲得新的業務或增加對現有用户的銷售，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們的業務經歷了，並可能再次經歷持續的新冠肺炎大流行的不利影響，包括出現新的新冠肺炎變體。此外，隨着大流行的消退和旨在防止其傳播的限制的放鬆或取消，大流行期間轉向遠程工作對我們業務的積極影響可能不會繼續下去。
新冠肺炎疫情對我們的業務造成了一段時間的不利影響，並導致包括中小型企業客户在內的一些客户對我們產品和服務的需求減少，這些客户受到由此引發的宏觀經濟低迷的影響最大，我們很大一部分GSV和收入都來自這些客户。相反，從2020年開始，我們經歷了GSV的增加和收入增長，這是由於向遠程工作轉移的加速，部分原因是新冠肺炎疫情。我們預計，隨着大流行的消退，以及旨在防止其傳播的限制繼續放鬆或取消，這些積極影響不會繼續下去，這可能會對我們的GSV和收入增長產生負面影響。例如，自2021年第二季度以來，活躍客户數量的同比增長放緩，GSV的同比增長自2021年第二季度以來放緩。活躍客户的定義見下文《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-活躍客户和每個活躍客户的GSV》。
正在進行的新冠肺炎疫情將在多大程度上對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法合理地充滿信心地預測，這些事態包括：隨着新冠肺炎疫情的消退，遠程工作的普及率下降到什麼程度；疫情發生更多“波”；病毒變異株的出現；疫苗的可用性、利用率和有效率；政府對疫情的應對以及我們的業務和用户業務可能受到的限制；疫情對美國和全球經濟的影響以及對我們產品的需求；以及用户和潛在用户對這些發展的反應等。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功及其持續表現。
為了發展我們的業務，我們需要繼續與第三方建立和維護關係，如人員配備提供商、銀行、軟件和技術供應商以及支付處理和支付提供商。例如，我們與第三方人員提供商合作，我們依賴這些提供商來支持我們的就業機會Upwork Payroll。當我們與第三方合作伙伴的協議終止或到期時，我們可能無法以優惠條款續簽或替換這些協議，或者根本無法續簽或更換這些協議。此外，我們不能保證與我們有戰略關係的各方將繼續以經濟合理的條款或根本不提供我們所依賴的服務，投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍，增加我們的分銷，或支持更多的用户和相關用例。我們的一些戰略合作伙伴提供或可能提供競爭對手的產品和服務，或者也與我們的競爭對手合作，由於正在向遠程工作轉移，這種可能性可能會增加。由於這些因素，我們的許多第三方合作伙伴可能會選擇開發或支持替代產品和服務，以替代我們的工作市場。如果我們未能以有利的條件與第三方建立或維持我們的關係，或者如果這些關係不能成功改善我們的業務，我們的競爭能力或增長我們的總收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的一個或多個第三方人力資源提供商的重大業務變更可能會對我們的業務和財務結果產生負面影響，包括客户或我們的成本增加、用户體驗下降或無法在一個或多個司法管轄區提供人力資源提供商服務。
用户繞過我們的工作市場，這對我們的業務產生了不利影響。
我們的業務依賴於通過我們的工作市場進行交易的用户。儘管我們努力阻止他們這樣做，但用户繞過了我們的工作市場，並通過其他方式參與或接受付款，以避免我們收取的費用，而且很難或不可能衡量與規避相關的損失。我們對定價模型、費用、產品、服務和功能所做的增強和更改可能會無意中導致用户繞過我們的工作市場，例如我們將Upwork Basic和Upwork Plus產品合併到我們新的客户市場產品中。此外，在宏觀經濟低迷期間，我們工作市場用户的規避行為可能會增加，
16

因為用户可能對我們的費用更加敏感。與規避我們的工作市場相關的收入損失對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況都有不利影響。此外，我們為減少用户規避而做出的某些更改在過去已經發生，並可能再次無意中導致用户不滿、用户規避增加以及我們工作市場上的用户活躍度下降。我們減少規避的努力實施起來可能代價高昂或具有破壞性，產生難以或不可能衡量的結果，未能達到預期效果或對我們的品牌或用户體驗產生不利影響，降低我們工作市場的吸引力，轉移管理層的注意力，或以其他方式損害我們的業務。
客户有時無法支付發票，迫使我們採取行動迫使他們付款。
關於我們的Upwork Enterprise產品，對於某些傳統客户，我們代表客户向人才預付開票服務的款項，然後向客户開具此類服務的發票。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款，包括延長付款期限。此外，在某些情況下，如果客户開具按存儲容量使用計費或其支付方式被拒絕，我們將預付人才發票。在這種情況下，人才賦予我們從客户那裏追回任何資金的權利。有時，客户未能為人才提供的服務付款，因此，我們可能會因執行適用的協議或我們的服務條款而產生成本，包括通過仲裁或訴訟，並且我們可能無法成功收回欠款。此外，一些客户可能尋求破產保護或其他類似的救濟，但未能支付到期金額，或支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。如果我們沒有充分篩選客户，沒有進行充分的信用檢查，或者沒有充分監控客户在我們工作市場上的支出，我們的財務風險就會增加。所有這些風險在宏觀經濟低迷期間變得更有可能，並可能導致我們的成本增加，因為我們提前向人才付款，並試圖迫使客户付款。我們未能管理這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。
我們與我們的工作市場的用户之間或用户之間存在糾紛。
我們的商業模式包括在人才和直接通過我們的工作市場簽約的客户之間建立聯繫。人才和客户可以自由協商他們選擇的任何合同條款，但我們也提供可選的服務合同條款，供他們選擇使用。人才和客户之間有時會發生糾紛，包括服務標準、支付、保密、工作產品以及知識產權所有權和侵權。如果任何一方認為合同條款沒有得到滿足，我們的標準條款和一些單獨談判的服務協議提供了一種機制，讓各方可以請求我們的協助，對於一些合同，如果這一機制不成功，還會提供一項條款，將爭議提交第三方仲裁員。無論人才和客户是否決定向我們尋求幫助，如果這些糾紛不能友好地解決，雙方可能會升級為正式程序，例如向法院或仲裁機構提出索賠。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的作用，有時由於這些糾紛而直接對我們提出索賠，而人才或客户將我們帶入相互索賠，特別是在其他用户破產或面臨財務困難的情況下。通過我們的服務條款和高級服務協議，我們對用户之間的任何糾紛不承擔任何責任和責任(指定的糾紛援助計劃和服務除外)；但是, 我們不能保證這些條款將有效地防止或限制我們捲入用户糾紛，或這些條款將可強制執行，或以其他方式有效地防止我們因用户之間的糾紛而承擔責任。基於我們無法控制的條件，客户與人才之間以及用户與我們公司之間的糾紛可能會變得更加頻繁，例如宏觀經濟低迷或不良行為者試圖利用其他用户的行為。此類糾紛或糾紛數量的任何增加都可能對我們的公司造成不利影響，如失去與用户的商譽、聲譽損害、GSV和收入損失、我們管理層的資源被轉移以及我們的運營成本增加，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工的能力，包括高級管理人員和關鍵人員。如果我們失去了海登·布朗，我們的總裁和酋長
17

如果我們的首席執行官、高級管理團隊的其他成員或關鍵人員，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務，以及我們吸引、留住和激勵他們的能力。特別是，我們依賴於我們的總裁兼首席執行官海登·布朗的服務，如果她擔任其他職位、生病或喪失工作能力或無法擔任我們的總裁兼首席執行官，我們的未來願景、戰略方向、工作市場和技術可能會受到影響。我們在產品、工程、運營、安全、營銷、銷售、支持、公司發展以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊和其他關鍵人員。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時、以任何理由和在不通知的情況下終止與我們的僱傭關係，我們不保留任何“關鍵人”人壽保險。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，如果我們的繼任計劃被證明是不充分的，或者如果我們無法留住、吸引、培訓和整合我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
由於高管的聘用或離職，我們的管理團隊已經並可能繼續發生變化。例如，我們目前正在尋找一位新的首席財務官。2022年9月，我們宣佈已經開始尋找新的首席財務官，我們的前首席財務官Jeff·麥庫姆斯將於2022年12月31日離開Upwork。我們已經並可能繼續進行其他已經並將繼續對我們的人員造成破壞的改變，例如改變我們的領導班子和其他關鍵人員的組成，以及重組我們的工作人員的彙報關係。隨着新的報告關係的建立，以及其他公司可能越來越多地針對我們的高管和其他關鍵人員，特別是在目前競爭激烈的合格人員市場，這些變化已經導致，未來的人事變動可能會導致我們的人員，包括高級管理人員和關鍵人員的自然減員或生產率下降。任何此類變化也可能導致機構知識的喪失，對我們的業務造成幹擾，阻礙我們實現目標的能力，或者分散或導致員工士氣下降或流失。
我們未來的成功還取決於我們繼續留住、吸引、培訓和整合高技能人才的能力，包括軟件工程師和銷售人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。此外，對合格軟件工程師的競爭尤為激烈。我們可能無法留住目前的關鍵人員，也可能無法吸引、培訓、整合或留住其他高技能人才。我們在吸引和留住高技能人才方面可能會產生巨大的成本，我們可能會在我們意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，就將員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司，如果我們無法留住關鍵人員或失去大量人員，我們的繼任計劃可能不足以確保業務連續性。此外，即使是高技能的人員也可能無法提高工作效率，我們採用遠程工作可能會導致我們勞動力的生產力下降。只要我們進入新的地區，包括國際上，我們就需要吸引和招聘這些領域的技術人員。
股票價格的波動、折舊或缺乏增值也可能影響我們吸引新技術人員和留住關鍵人員的能力。我們普通股的市場價格最近大幅貶值，可能會繼續波動，部分原因是更廣泛的股市波動，因此我們高級管理層和其他關鍵人員持有的股權相對於授予日的價值有所貶值，因此保有能力較弱。
我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。
我們的業務戰略可能不時包括收購互補的產品、技術、業務或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的工作市場或我們在外國司法管轄區提供我們的工作市場的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道或在其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使進行和宣佈了這些交易，也可能不會結束，任何收購、投資或商業關係都可能導致不可預見的或額外的經營困難、風險和支出。對於其中一項或多項交易，我們可以：
•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；
18

•因收購的業務、產品、技術或其他資產的性質或地點而受到不同法律法規的約束，或因此類交易而受到更嚴格的審查或法律法規的不同適用；
•增發股權或可轉換債務證券，稀釋我們股東的所有權權益；
•發生費用或者承擔重大責任的；
•遇到留住被收購公司的關鍵人員或吸收被收購公司的運營和員工文化方面的困難，或未能實現此類交易的預期好處；
•遇到整合各種雲、軟件和其他信息技術平臺技術的困難；
•轉移管理層的注意力；
•承受不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用；
•以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；或
•被要求採用新的或改變我們現有的會計政策。
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與我們的行業、產品和服務相關的風險
我們無法從我們的市場產品中獲得收入，這將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
我們的大部分收入來自我們的市場產品，並預計在不久的將來將繼續獲得。因此，市場對我們市場產品的接受度，包括新產品或產品的整合，例如我們將Upwork Basic和Upwork Plus產品整合到我們新的客户市場產品中，對於我們的持續成功至關重要。如果我們無法滿足用户需求和期望、贏得並維持用户信任、擴展我們的產品或我們工作市場上提供的服務類別、開發吸引用户的功能或實現並保持市場對我們產品的更廣泛接受，包括吸引和留住客户，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到不利影響。
對我們市場產品的需求也會受到許多其他因素的影響，包括我們競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，我們響應技術變化和有效創新及增長的能力，我們市場的收縮，客户消費模式，人才活動水平，我們工作市場上項目的規模和價格，採用遠程工作的變化，地緣政治事件(例如烏克蘭戰爭)和由此產生的宏觀經濟影響，例如去全球化和當前宏觀經濟的不確定性，新冠肺炎大流行帶來的影響，以及這裏確定的其他風險。例如，2022年第三季度和第四季度的GSV均低於2022年第二季度的GSV，部分原因是季節性和疲軟的宏觀經濟狀況。在這些或其他因素對我們市場產品的需求產生負面影響的程度上，我們的財務業績可能會受到不利影響。
如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，以經濟高效的方式發展、維護、發展和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的工作市場的廣泛接受和使用非常重要，也是吸引新用户和留住現有用户的重要因素。我們品牌、產品和業務模式的成功和高效推廣和定位取決於我們的營銷努力和品牌宣傳的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠、值得信賴和有用的工作市場和產品的能力、我們工作市場和產品的感知價值，以及我們贏得用户信任和提供優質支持的能力。為了達到我們一些競爭對手的品牌知名度和接受度水平，我們需要不斷投資於營銷計劃，這些計劃可能無法成功實現有意義的知名度和接受度水平，特別是在擴展到較新的用户意識細分市場的早期階段，例如國際用户和不願使用遠程或合同工的用户。此外，我們的品牌推廣活動可能不會奏效。自2019年以來，我們在銷售和營銷方面進行了大量投資，以獲得新客户和提升品牌知名度，並在2021年第二季度啟動了品牌重塑努力。這一品牌重塑工作的重點是大型企業和其他具有更大、更長期獨立人才需求的客户和潛在客户。最近，在2022年第三季度，我們啟動了一項新的品牌活動，在電視、在線視頻、流媒體音頻和數字和
19

社交媒體渠道。目前還不能確定這些投資是否已經或將對我們的品牌產生足夠的積極影響，從而達到成本效益。同樣，不良行為者在我們的工作市場上進行的負面宣傳和新聞報道、欺詐或其他非法活動，或者我們做出的與地緣政治或社會事務有關的決定，可能會破壞我們的品牌推廣努力或損害我們的聲譽。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌、解決用户關注的問題或在我們的用户中保持忠誠度，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引新用户或留住我們的現有用户，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
如果獨立人才市場和他們提供的服務的發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
在線獨立人才和他們提供的服務市場相對較新，發展迅速，而且未經證實。我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的持續增長和擴大，以及企業是否願意聘請獨立人才提供服務，以及獨立人才作為服務提供商。很難預測這個市場的規模、增長率和擴張，無論任何擴張是長期的還是暫時的，特別是在勞動力市場和遠程工作趨勢繼續不可預測、全球和美國經濟面臨衰退風險、競爭性產品和服務的成功或技術(包括人工智能)、宏觀經濟、地緣政治(包括去全球化的流行)、法律、監管或其他將影響對獨立人才的總體需求或能力的事態發展的情況下。此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用獨立人才，包括與外包工作、工作質量、欺詐、隱私或數據安全問題有關的負面含義，或者可能更廣泛地影響對獨立承包商服務需求的快速演變的法規，包括題為“關於承包商分類的監管環境正在迅速變化，這些法律的變化可能對我們的服務和工作市場的需求產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響”的風險因素中進一步討論的情況。此外，如果使用我們工作市場的人才的承包商分類或就業狀態受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。同樣，隨着遠程工作的更廣泛採用以及新冠肺炎大流行帶來的僱傭關係靈活性的增加, 更多有技能的獨立人才可能會選擇傳統的就業方式。如果獨立人才市場和他們提供的服務沒有得到廣泛採用，或者對獨立人才的需求減少，包括隨着新冠肺炎大流行的消退，或者由於宏觀經濟低迷，可能會導致收入下降，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能開發和發佈新的產品和服務，或者不能開發和發佈對現有產品和服務的成功增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
我們工作市場的特點是快速的技術變化、頻繁的產品和服務推出和增強、不斷變化的用户需求以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和無法銷售。我們投入大量資源來研究和開發新的產品和服務，並通過整合更多功能、改進功能、更新我們的技術和添加其他改進來增強我們的工作市場，以滿足我們這個競爭日益激烈的行業中用户不斷變化的需求。我們的工作市場或任何新產品和服務的任何增強或改進或新功能的成功取決於幾個因素，包括與此類產品或服務的意圖一致的總體需求和市場接受度、具有競爭力的定價、充分的質量測試以確保我們的工作市場不會出現錯誤、缺陷和中斷，與我們工作市場上的新技術和現有技術以及第三方合作伙伴的技術相集成，以及及時完成。我們不能確保在開發、營銷和交付增強功能或新功能或對我們的工作市場或任何新產品和服務進行現代化改造以響應獨立人才或業務服務市場的持續變化方面，我們是否會及時或具有成本效益地取得成功。我們工作市場的任何增強或新功能或任何新產品和服務可能無法達到市場接受度、成本效益或預期效果，而且在過去，某些功能和產品也沒有達到預期效果。在過去，我們經歷了意想不到的負面影響，包括客户支出減少，我們工作市場上項目的填充率下降, 我們工作市場上的錯誤和中斷，以及用户對我們的產品、服務和功能的某些修改的不滿。
此外，即使我們推出新的產品和服務，我們現有產品和服務的收入也可能會下降，但新產品或服務的收入不會抵消這一下降。此外，我們可能會失去選擇使用競爭產品或服務的現有用户。這可能會導致收入暫時或永久性下降，並對我們的業務產生不利影響。
20

我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
獨立人才和吸引他們的客户的細分市場競爭激烈、發展迅速、分散，並受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及頻繁引入新競爭對手以及新產品和服務的影響。我們與國內外許多線上和線下平臺和服務以及傳統人力資源公司競爭，以吸引和留住用户，並擴大我們在用户消費中的份額。我們的主要競爭對手分為以下幾類：
•傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商以及其他外包提供商，如Adecco Group、Randstad、Recruit、Allegis Group和Robert Half International；
•在線自由職業者平臺，服務於各種技能類別，如Fiverr、Guru和Freelancer.com，或特定的技能類別；
•為尋找工作或宣傳其服務的個人或企業提供產品和服務的其他在線供應商，包括個人和專業社交網絡，如LinkedIn和GitHub(均為微軟所有)、就業市場、提供合規服務的平臺、招聘網站和基於項目的交付服務提供商；
•專注於人才獲取、管理、發票或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司，如Workday；
•支付業務，可促進企業和服務提供商的支付，如PayPal和Payoneer；
•提供專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務；以及
•線上和線下求職公告板，分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式和服務提供商，如Craigslist，CareerBuilder，Indeed，Monster和ZipRecruiter。
此外，谷歌、領英和亞馬遜等知名互聯網公司、Meta等社交媒體平臺以及Uber Technologies等運營駕駛、送貨和其他商品化市場的企業已經或可能決定進入我們的細分市場。其中一些公司已經或可能啟動，或已經或可能收購提供與我們的工作市場直接競爭的產品和服務的公司或資產。例如，領英在2016年推出了ProFinder，2019年開業，2021年推出了服務市場，每一項都是一項服務，將LinkedIn成員相互聯繫起來，建立自由職業服務關係。其中許多老牌互聯網公司和其他競爭對手的規模比我們大得多，擁有比我們大得多的財務和其他資源，可以以更低的費用提供與我們類似的產品和服務。
我們還與利用區塊鏈、人工智能、增強現實、加密貨幣和機器學習等新興技術和資產的公司競爭。這些競爭對手可能會提供產品和服務，其中可能會提供自動化替代人才在我們的工作市場上提供的服務，使用機器學習算法比我們更有效地將企業與服務提供商聯繫起來，或者以其他方式改變企業與服務提供商的接洽或支付方式或服務提供商執行工作的方式，從而降低我們的工作市場對用户的吸引力。隨着這些競爭對手的成熟和能力的擴大，我們可能面臨來自這些競爭對手的日益激烈的競爭。
在國際上，我們與大多數國家的線上和線下渠道以及產品和服務競爭。本土競爭對手，或在國際擴張方面投入更多資金的競爭對手，在其他國家的品牌認知度更高，對當地或地區的文化和商業有更強的理解。一些競爭對手還提供我們不提供的當地語言和貨幣的產品和服務。隨着我們的業務在國際上增長，我們的服務產品不斷擴大，我們可能會越來越多地與這些國際公司競爭。我們還與本地外包服務提供商以及傳統的線下找工作和採購服務方式競爭，例如人力資源企業、個人和專業網絡、分類美國存托股份和招聘者。此外，我們決定於2022年3月暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，這可能會增加該地區出現新競爭對手的風險。
我們目前和潛在的許多競爭對手，無論是線上還是線下，都享有巨大的競爭優勢，例如：更高的知名度和更突出的品牌聲譽；與理想客户的現有關係；更多的國際運營經驗和產品本地化；更長的運營歷史；更多的財務、技術和其他資源；更多的用户；更新的技術和更現代的技術
21

在某些情況下，能夠將在線平臺與傳統的人員配置和臨時工解決方案迅速結合起來。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們類似的產品和服務，開發不同或更優的產品和服務來與我們的工作市場競爭，或者比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求做出反應。此外，雖然我們在更成熟的市場上競爭激烈，但我們也在發展中的技術市場競爭，這些市場的特點是動態和快速的技術變革，多種不同的商業模式，以及創新的線上和線下進入者頻繁顛覆現有企業。進入這些市場的門檻可能很低，企業可以通過使用商業軟件或與這些市場上的各種老牌公司合作，輕鬆、快速地以象徵性成本推出在線或移動平臺和應用程序。
此外，當前和未來的競爭對手也可能在他們之間或與其他人，包括我們現在或未來的第三方合作伙伴之間進行戰略性收購或建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們的能力，以滿足我們現有或潛在用户的需求。這些發展可能會限制我們從現有用户和新用户那裏獲得收入的能力。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手競爭，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果我們或我們的第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、其他黑客或網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊或其他隱私或安全事件，無論是有意或無意由我們或第三方引起的，我們的工作市場可能被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們工作市場的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致鉅額法律費用、罰款或責任，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務涉及存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人信息，以及使用存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人信息的第三方合作伙伴和供應商。我們還維護和使用第三方合作伙伴和供應商，這些合作伙伴和供應商處理與我們的業務相關的某些其他專有和機密信息以及我們人員的個人信息。我們的系統以及我們的供應商和第三方合作伙伴的系統可能容易受到隱私或安全事件的影響，例如計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵或因服務提供商故意或無意的行為而導致的漏洞，以及可能使我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。我們遇到的任何隱私或安全事件，無論是有意或無意地由我們或包括政府機構在內的第三方引起的，都可能導致：未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們、我們的人員或用户的數據；這些數據的丟失、損壞或更改；我們的運營中斷；或對我們的計算機或系統或用户的計算機或系統的損壞。其中任何一項都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款、執法行動、其他潛在責任和聲譽損害。此外，勒索軟件或其他惡意軟件、病毒、社會工程(包括商業電子郵件泄露和相關的電匯欺詐)、在社交媒體上冒充我們公司和高管以及我們行業的普遍黑客行為變得更加普遍和複雜。不良行為者經常試圖利用我們、我們的用户、我們的供應商和第三方合作伙伴，通過社會工程和其他方法説服他們的受害者進行欺詐性付款, 或將病毒、勒索軟件或其他惡意軟件下載到計算機系統和網絡中。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前是不可預見或不可識別的，因此我們和我們的供應商以及第三方合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施，儘管我們努力實施和維護強大的信息安全計劃。由於烏克蘭戰爭的影響，以及我們與2022年3月暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務相關的持續運營決定，可能還會增加隱私或安全事件的風險。數據安全違規和其他隱私和安全事件也可能是非技術手段造成的，例如員工或承包商採取的行動，包括我們在工作市場上聘用的為我們提供服務的人才，而此類事件的可能性可能會因我們的員工遠程工作而增加。如果我們、我們的供應商或我們的第三方合作伙伴遇到實際或感知到的違規或隱私或安全事件，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和業務。此外，由於安全漏洞或其他隱私和安全事件導致我們的工作市場嚴重不可用，可能會導致用户減少使用或停止使用我們的工作市場。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
22

對我們的安全或我們供應商、第三方合作伙伴或用户的安全的任何損害都可能導致監管或其他政府調查、執法行動、訴訟以及法律和財務風險，包括潛在的監管罰款或處罰或合同責任。我們可能還需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞以及其他隱私和安全事件造成的問題。雖然我們維持網絡責任保險，但這些責任可能會超過我們保險的承保金額；此外，我們不能確定我們的保險範圍將擴大到實際發生的債務或足夠的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款、我們認為審慎的保險範圍或根本不能獲得保險。任何此類妥協都可能損害我們的聲譽，並使人們對我們的安全措施失去信心。
根據泄露信息的性質，如果發生安全漏洞或其他隱私或安全事件，我們可能也有義務將事件通知受影響的個人和實體和監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務，向一個或多個監管機構支付鉅額罰款，如果合同義務要求償還、辯護或賠償第三方，或支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act of 2018，我們稱為CCPA)下的私人訴訟權)。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何危及我們、我們的用户、我們的員工、我們的承包商的或其他機密、專有或個人信息的事件的負面宣傳。
我們的銷售工作越來越多地主要針對大型企業和其他具有更大、更長期的獨立人才需求的客户和潛在客户，因此我們可能會遇到更大的定價、實施和定製挑戰，我們可能會產生額外的成本，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的銷售努力主要針對大型企業和其他具有更大、更長期的獨立人才需求的客户和潛在客户。例如，自2021年第四季度以來，我們加大了努力獲取我們的Upwork Enterprise產品的客户。由於我們越來越關注這些較大的客户，我們面臨着更高的成本、更長的銷售週期，以及在完成部分銷售和增加現有客户支出方面更難預測的情況。此外，由於2022年第四季度持續出現具有挑戰性的宏觀經濟趨勢，我們經歷了平均銷售週期的延長，導致大量交易從2022年第四季度推遲到2023年。對於較大的客户，使用我們的工作市場可能需要多個部門和高管級別人員的批准，並要求我們提供更高級別的服務和關於我們工作市場上提供的使用、福利、安全、隱私、工人分類、付款和合規服務的客户教育。規模較大的企業通常有較長的決策和實施週期，需要更多的定製、更大的賠償和風險轉移、更高級別的支持、更廣泛的服務範圍和更大的支付靈活性。此外，較大的客户可能需要更高的功能和可擴展性，這可能會導致銷售延遲或難以增加客户支出。我們經常需要花費時間和資源來更好地讓潛在的大型企業客户更好地熟悉我們工作市場的總體價值主張。儘管我們努力讓潛在的大型企業客户熟悉我們的工作市場的好處，但這些潛在客户可能會決定不使用我們的工作市場，其中包括其他原因, 他們不認為他們的採購或合規需求得到或將得到滿足，或者我們的工作市場在組織內不被廣泛接受。此外，與大客户的銷售機會可能需要我們將更多的銷售、行政支持和專業服務資源投入到個別客户，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移到數量較少的較大客户。我們可能會在銷售工作上花費大量的時間、精力和金錢，但卻沒有成功地實現銷售或增加客户支出。
我們通常從客户那裏獲得的費用中，有很大一部分取決於客户的消費水平。如果客户不在我們的工作市場上聘用人才，或者將人才用於少數項目或低價值項目，我們從這種關係中獲得的收入可能是微乎其微的。
由於客户在我們的工作市場上尋求並由人才提供的服務中有很大一部分是信息技術服務，因此客户對我們工作市場上的信息技術服務的需求或人才提供的減少可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們的工作市場上，客户尋求和人才提供的服務中，有很大一部分與信息技術有關。如果信息技術服務市場因任何原因而下降，包括由於放鬆或取消旨在防止新冠肺炎傳播的限制、宏觀經濟低迷、人工智能或自動化的更多使用，或其他原因，如果有足夠數量的合格或
23

我們的工作市場上找不到想要的人才或不願意提供這些服務或企業通過其他方式滿足他們對這些服務的需求，包括通過使用我們競爭對手的產品或傳統僱傭關係，或者如果我們工作市場上的人才不在客户尋求聘用遠程人才的特定地理區域工作，我們工作市場上用户數量的增長可能會放緩或下降，因此我們的收入和業務可能會受到不利影響。地緣政治事件已經並可能繼續影響我們工作市場上的信息技術服務市場。
如果互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量引導到我們網站的其他渠道被修改為對我們不利的，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。
我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌，以及其他渠道，將大量流量引導到我們的網站和移動應用程序。我們保持網站和移動應用程序訪問者數量的能力並不完全在我們的控制之內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力，如付費搜索，可能會導致他們的網站獲得比我們、互聯網搜索引擎或我們過去用來將流量定向到我們網站的其他渠道更高的搜索結果頁面排名，並可能再次修改他們的方法或實施其他更改或處罰，從而對我們網站的流量產生不利影響，或者我們可能會為了遵守適用的法規要求或我們的供應商或第三方合作伙伴施加的要求或其他原因，對我們的網站或移動應用程序的搜索引擎優化排名和流量產生不利影響。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站帶來足夠的流量，我們可能無法影響結果。
搜索引擎和其他我們用來吸引用户訪問我們網站和移動應用程序的渠道會定期改變他們的算法、策略和技術，有時會導致我們網站和移動應用程序的流量下降。這些變化還可能導致用户訪問我們網站的能力中斷、我們的搜索排名下降、訪問我們網站和移動應用程序的低意圖流量水平上升、潛在用户對我們工作市場的功能或目的的誤解，或者產生其他不利影響，對我們保持和增長訪問我們網站或移動應用程序的用户數量的能力產生負面影響。如果在線廣告和付費列表的市場價格上升，或者我們的有機排名下降，我們還可能被迫大幅增加營銷支出。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、用户獲取和運營結果產生不利影響。
此外，新的和發展中的隱私法確立了關於個人信息的個人權利，這可能會對我們實現和量化我們營銷計劃的價值的能力產生下游影響。隨着越來越多的司法管轄區採用廣泛的數據隱私監管要求，越來越多的用户和網站訪問者將有權選擇不為特定類型的在線廣告目的共享其個人信息。由此導致我們和我們的第三方營銷和廣告供應商及合作伙伴可能採用行業標準在線廣告實踐的個人數量減少，這可能會降低我們的營銷努力的效率，減少訪客對用户的轉化率，並增加合規維護成本。
我們工作市場中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的財務業績產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的工作市場使我們的用户能夠管理其業務的重要方面，我們工作市場中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們工作市場或基礎設施的其他性能或可用性問題可能會損害我們的品牌和聲譽，對我們的經營業績產生負面影響，削弱我們獲得或維護運營業務或提供某些服務所需許可證的能力，損害或危害我們的合作伙伴關係，或以其他方式損害我們的業務或我們用户的業務。隨着我們的擴張，我們將需要越來越多的技術基礎設施和持續的基礎設施現代化，包括網絡容量、計算能力，以及改進我們處理和存儲數據和交易信息的方式。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施來滿足這些需求，這可能會對我們的用户體驗產生不利影響。我們還依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的工作市場。此軟件和基礎設施的任何故障或中斷也可能使我們的工作市場對我們的用户不可用。這些類型的中斷在過去發生過，未來可能會發生。某些司法管轄區的互聯網關閉正在變得更加頻繁，包括為了應對國內動亂或在競爭激烈的政治選舉之前，在我們大量用户所在的司法管轄區內的任何關閉都將在整個關閉期間對我們工作市場上的用户活動產生不利影響。
24

我們的系統和工作市場中也可能存在未檢測到的錯誤，包括首次引入或發佈新的更新時。我們工作市場的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能或穩定性問題，或我們努力充分防止或及時檢測或補救錯誤或缺陷的不足，都可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們工作市場的接受、失去競爭地位、我們無法及時準確地維護我們的財務記錄、幹擾我們客户在我們工作市場上籤訂合同的能力或人才完成我們工作市場項目的能力、客户發票不準確或延遲、向我們或人才付款的延遲、用户對他們遭受的損失的索賠，或監管機構採取的調查和糾正行動。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助解決問題。因此，我們工作市場中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和經營結果產生不利影響。
我們依賴AWS向我們的用户提供我們的工作市場，AWS的任何服務中斷或我們與AWS協議的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。
我們目前使用Amazon Web服務託管我們的工作市場，服務我們的用户，並支持我們的運營，我們將其稱為AWS，一家雲基礎設施服務提供商。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施容易受到多種原因的故障、損壞或中斷，包括地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件，或可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。任何此類事件的發生、在沒有足夠通知的情況下關閉設施或停止或限制向我們提供服務的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們的工作市場中斷，包括長時間中斷。我們工作市場的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要，用户可能會對任何中斷我們向他們提供工作市場的能力的系統故障感到不滿。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。持續或反覆的系統故障可能會降低我們的工作市場對用户的吸引力，導致用户減少使用或停止使用我們的工作市場，並對我們的業務產生不利影響。更有甚者, 這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們工作市場的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來賠償因任何導致我們的服務中斷的事件而可能發生的損失，並且我們不能確定保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能。
AWS沒有義務以商業上合理的條款續簽其與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法續簽我們的協議或無法以合理的商業條款續訂，我們的協議被過早終止，或者我們添加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到新數據中心提供商或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機。如果這些服務提供商收取高昂的服務成本或增加服務成本，我們可能不得不提高使用我們的工作市場的費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們的支持質量，如果不能提供高質量的支持，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於我們工作市場的易用性、可信度和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來執行我們的服務條款，以打擊不良行為者，解決與我們的工作市場相關的任何問題，有效地溝通他們的帳户，並幫助他們使用我們的工作市場，特別是希望獲得更高級別支持的大型企業客户。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、資源和留住服務提供商的能力，這些服務提供商既有資格支持我們工作市場的用户，又非常熟悉我們的工作市場。僅以英語提供我們的網站和用户支持可能會對我們與用户的關係產生負面影響，尤其是非英語國家的用户。隨着我們尋求繼續擴大我們的國際用户基礎，我們的支持組織將面臨其他挑戰，包括以英語以外的語言提供支持和文檔方面的挑戰。任何未能維持高質量支持或與我們的用户進行有效溝通的情況，或任何市場認為我們在與用户的溝通和行動中沒有保持高質量的支持或採取專業、公平或有效行動的看法，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在用户銷售我們的工作市場的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
25

我們在移動設備上的用户增長和參與度依賴於第三方維護開放的應用程序市場，以及使用我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準進行有效運營。
移動設備越來越多地用於市場交易。越來越多的用户通過移動設備訪問我們的工作市場，包括通過移動應用程序。我們的移動應用程序依賴於維護開放應用程序商店平臺的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使當前和新的應用程序或我們移動應用程序的新版本可供下載和在移動設備上使用。我們不能向您保證，這些平臺將保持其當前的結構或訪問條款，將繼續提供我們的移動應用程序或我們移動應用程序的更新版本以供下載，或不會向我們收取新的或額外的費用或施加其他新的或額外的要求，包括可能代價高昂、負擔沉重或可能對用户體驗產生不利影響的要求。此外，不能保證流行的移動操作系統(如Android和iOS)將繼續支持我們的工作市場，不能保證此類操作系統的任何變化不會降低我們市場上的功能或用户體驗，也不能保證在我們的工作市場上使用移動設備進行支付或其他交易將以商業合理的條款提供。為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須經過有效的設計，並與我們無法控制的一系列移動設備、技術、系統、網絡和標準很好地協同工作，而我們在與移動行業的關鍵參與者發展關係或開發有效運行的產品方面可能不會成功。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的工作市場不方便，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為在移動設備上運行更有效, 或者我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的工作市場，或者使用不提供對我們工作市場的訪問的移動產品，我們的用户增長、用户參與度和業務可能會受到不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
我們和我們的用户可能受到美國和國際上新的和現有的法律和法規的約束。
我們和我們的用户受到各種各樣的外國和國內法律的約束。管理可能影響我們的問題的法律、法規和標準，如工人分類、就業、工人健康、報酬、工人保密義務和舉報人、知識產權、消費者保護、税收、隱私和數據安全，往往很複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下，因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的執行和應用可能會隨着時間的推移而變化或發展。其中許多法律是在互聯網、移動和相關技術出現之前通過的，因此沒有考慮或解決互聯網、移動和相關技術的獨特問題。對較大公司、一般技術公司以及與獨立承包商、付款或個人信息進行交易的公司的監管審查水平最近顯著增加，並可能繼續增加。新的和現有的法律和法規(或對現有法律和法規的解釋的變化)，包括關於工人分類、獨立承包商、僱用、歧視和騷擾、支付、告發和工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、福利、工會和集體訴訟、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、不正當競爭、服務條款、網站可訪問性、背景調查(如《公平信用報告法》，《美國法典》第15編第1681節)、欺詐和聯邦合同的規定，也可採用，實施或解釋為適用於我們和其他在線服務市場或我們的用户。同樣，這些法律影響我們的用户及其應用，或圍繞其應用的不確定性, 可能會影響對我們工作市場的需求。立法者和監管機構已經頒佈並可能繼續頒佈有損我們的業務或用户利益的新法律、規則和法規，或者他們可能會以與過去不同的方式看待問題、解釋或執行法律和法規，或者以不利於我們的業務或用户利益的方式看待問題。這種立法或監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區產生或加強對我們的不同或相互衝突的義務。
如果我們確定其他法律要求適用於我們的業務，我們可能會花費資源來遵守或獲得符合這些要求的許可證，這些努力可能會分散業務的注意力，或者要求我們開展業務或工作市場的方式發生不利變化，本身可能會導致監管機構審查我們的業務，包括過去的做法。與我們的用户或服務提供商或人才與客户之間的協議中的某些條款，或我們收取的費用，也可能被發現無法執行或不符合適用法律。我們任何不遵守適用法律的行為都可能對我們的業務造成不利影響。
26

有關承包商分類的監管格局正在迅速變化，這些法律的變化可能會對我們的服務和工作市場的需求產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果使用我們工作市場的人才的承包商分類或就業狀態受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。
客户通常負責根據我們的服務條款對他們通過我們的工作市場聘用的人才進行適當的分類。一些客户選擇將人才歸類為從事某些工作的員工，而在許多其他情況下，人才則被歸類為獨立承包商。
我們為Upwork Enterprise產品和其他高級產品的用户提供可選服務，通過這些服務，我們幫助將人才歸類為第三方人力資源提供商或獨立承包商的員工。對於這些服務的客户，在符合適用法律和我們與客户的協議條款的情況下，我們賠償客户不受錯誤分類風險的影響，並向客户作出保證，例如遵守適用法律。此外，我們還提供了許多其他高級服務，其中我們為用户提供更多的幫助，幫助他們找到彼此並與他人簽訂合同，這可能會增加與就業相關的風險。第三方人力資源提供商為客户僱用被歸類為員工的人才，如果這些人力資源提供商不遵守所有法律和税收要求，可能會對我們的業務產生不利影響。我們還使用我們的工作市場來查找、分類和聘用人才，為我們和我們的託管服務產品提供服務。
工人分類監管格局和工人分類法律的應用存在重大不確定性，這些法律經常受到進一步的監管、修訂或重新解釋，因此我們和用户(人才和客户)都面臨風險，即獨立承包商可能被視為根據適用法律被錯誤分類，包括我們可能引入的產品或品牌定位的變化。遵守任何新的立法或條例可能是昂貴和困難的，或者以商業合理的方式遵守可能是不可能的。此外，管理服務提供商是獨立承包商還是員工的測試通常對事實高度敏感，並因管轄法律而異。管理獨立承包人地位和錯誤分類的法律和條例也可能發生變化，也可能受到不同當局不同解釋的影響，這可能造成不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞州，議會法案5，我們稱為AB 5，於2020年1月1日生效，其目的是將2018年州最高法院在Dynamex Operations West，Inc.訴洛杉磯高級法院一案中的裁決編纂為法典。它們一起追溯地改變了加州確定工人分類的標準，並被廣泛認為擴大了加州法律下大多數目的的“僱員”定義的範圍。自AB 5頒佈以來，以及隨後對該法律的修訂和挑戰(包括加州的22號提案)，法院或負責執行該法案的監管機構幾乎沒有提供指導，其應用仍存在一定程度的不確定性。進一步, 美國勞工部最近發佈了一份關於將工人歸類為獨立承包商或僱員的擬議規則制定通知，如果該通知獲得通過，可能會擴大聯邦法律下“僱員”定義的範圍。同樣，美國以外的司法管轄區，例如聯合王國和歐盟(我們稱為歐盟)，通過其關於平臺工人指令和其他立法和監管文書的工作，可能會改變其對“就業”的定義，以包括目前被視為獨立的安排。即使任何新的規則、法律或法規不會直接影響我們的業務，公眾的看法也可能導致在做出聘用決定時應用的標準混淆，並導致客户探索其他安排來滿足他們的人才需求。
我們過去一直是，將來也可能是，受到關於我們的工人和工作市場用户的税收和分類的行政詢問和審計。某些索賠可能不在我們的保險範圍內，我們不能確定我們已經或可能獲得的任何保險範圍將延伸到實際發生的債務或足以彌補實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定。錯誤的分類確定、指控、索賠或審計可能會給用户和我們帶來潛在的風險，包括：因未能扣繳和免除税款、未支付的工資以及工資和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)而引起的聲譽損害和金錢風險；對員工福利、社保繳費、工人補償和失業保險的索賠；根據民權法律提出的歧視、騷擾和報復的索賠；根據與工會、集體談判和其他協調活動有關的法律提出的索賠；以及適用於僱主和僱員的法律法規下的其他索賠、指控或其他程序，包括與僱主連帶責任指控有關的風險。此類索賠可能導致金錢損害(包括基於工資的損害賠償或恢復原狀、補償性損害賠償、違約性損害賠償和懲罰性損害賠償)、利息、罰款、罰款、費用、費用(包括律師費)、刑事和其他責任、評估、禁令救濟或和解。例如，特別是在新冠肺炎大流行爆發前後，鑑於當時不斷惡化的宏觀經濟狀況，這類索賠更頻繁，更容易出現機構錯誤
27

機構不堪重負，更常見的是以欺詐方式提交的，由於與新冠肺炎相關的延誤，更難成功提出異議或上訴，如果類似情況再次發生，此類事件可能會再次增加頻率。隨着我們品牌知名度的提高，這些索賠也可能變得更加頻繁。此類指控、指控或不利決定，包括對為我們提供服務的人才的指控，或要求我們賠償客户的要求，也可能損害我們的品牌和聲譽，從而對我們的業務產生不利影響。雖然這些風險在一定程度上被我們針對第三方索賠的合同權利所緩解，但我們在與客户的合同中包括的任何限制或義務，以限制我們對索賠的敞口，可能被確定為不可執行、執行成本高昂或無效，或者可能被證明是不充分的。
此外，任何影響工人分類和獨立承包商的法規環境的發展或變化都可能減少一個或多個司法管轄區對獨立承包商的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
擁有國際用户社區並在國際上吸引人才將使我們面臨可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的風險，隨着我們尋求擴大國際足跡，這些風險可能會增加。
儘管我們目前在美國以外的實體業務有限，但我們的工作市場的用户分佈在180多個國家和地區，包括一些我們經驗有限、挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰顯著不同的市場，以及這些市場的業務做法可能會帶來更大的內部控制風險。此外，某些技能和服務是由集中在不穩定和地緣政治不確定性風險較高的國家的人才提供的。例如，在我們2021年的網絡、移動和軟件開發類別中，大約25%的客户支出來自人才或客户位於烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的工作。烏克蘭戰爭已經並可能繼續幹擾人才進入我們工作市場的能力，以及我們為這些國家和周邊地區的用户提供支持的能力。特別是，為了應對烏克蘭持續的戰爭，我們於2022年3月決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，這意味着在暫停期間，這兩個國家的用户都被禁止使用我們的工作市場。此外，我們還聘請分佈在多個國家/地區的人才為我們的託管服務產品和內部項目提供服務。由於我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，我們還暫停了與我們在工作市場上為我們提供服務的國家的人才的業務往來。
由於我們的網站通常可供全球用户訪問，我們過去曾收到並可能繼續收到來自司法管轄區的通知，聲稱我們或我們的用户必須遵守他們的法律。美國以外監管互聯網、支付、託管、數據保護、數據駐留、隱私、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、服務中介、支付中介、洗錢、勞工和就業、工資和工時、工人分類、工人健康、背景調查以及招聘和招聘公司等方面的法律，可能被解釋為適用於我們，但往往不如美國的法律對我們有利，給予競爭對手、用户和其他第三方更大的權利。遵守國際法律和法規的成本可能比預期的要高，可能需要我們改變我們的業務做法或限制或修改我們的產品或獲得某些許可，而此類改變或許可可能無法在合理的時間內或根本不可能進行，並且將任何此類法律或法規強加於我們、我們的用户或我們的用户用來提供或使用我們的服務的第三方，可能會對我們的收入和業務產生不利影響。此外，我們可能受到多個重疊的法律或監管制度的約束，這些制度施加了相互衝突的要求，包括與數據保護和隱私有關的要求，這可能會導致額外的合規成本和增加的法律風險。此外，隨着我們擴大國際業務，所有這些風險都將加劇，包括擴大我們的實體存在，註冊在美國以外的地區開展業務，或投資於本地化努力。
與國際用户羣開展業務、在全球範圍內吸引人才、將我們的工作市場本地化以及在國際上擴展業務所固有的其他風險包括但不限於：
•不同的工人分類標準、法規和執行方法以及就業要求和期望；
•在建立本地品牌認知度和人員配備、管理和運營國際業務或支持職能方面的困難和成本；
•遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖主義活動的美國和外國法律；
28

•對我們與我們的用户之間或我們的用户之間的交易徵税，或對我們的用户未能收取和免除所欠税款向我們施加責任；
•關税、進出口限制、限制外國投資、制裁、改變各國之間的現有貿易安排，以及其他貿易壁壘或保護措施，包括影響俄羅斯和烏克蘭等某些具有較高不穩定和地緣政治不確定性風險的國家的貿易壁壘或保護措施；
•地緣政治不穩定和安全風險，如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權關切和我們擁有用户的國家的恐怖主義活動，如烏克蘭正在進行的戰爭，以及各國政府可能採取的報復行動；
•本地化服務和業務做法的成本，包括增加客户以當地貨幣支付的能力或修改我們的平臺以當地語言提供我們的網站，以及相關的不接受本地化服務或因為服務不本地化而普遍接受的服務；
•影響我們或我們的合作伙伴的法律、法規或央行規則的變化，可能會使服務出口支付的成本更高、更難處理或無法處理，或者可能會減少重要全球市場上數字錢包和相關支付服務等工具的可用性；
•遵守美國和外國的數據保護和隱私法，這些法律規定了複雜的數據處理義務，包括尊重用户與其個人數據相關的司法管轄區特定權利；
•旨在保護和減輕風險的合同條款，包括服務條款、服務協議、仲裁和集體訴訟豁免條款、擔保免責聲明、責任限制、索賠免除和賠償條款，可被視為不可由外國法院、仲裁員或其他決策機構執行；
•經濟疲軟或與貨幣有關的挑戰或危機；
•外幣匯率波動，包括我們的客户承擔的損失，導致他們認為我們的工作市場不太可取，或要求我們對這種損失負責；
•地區性或全球性公共衞生危機，如新冠肺炎大流行；
•私人、企業或國家支持的間諜活動、勒索軟件或網絡恐怖主義；以及
•在美國或其他地方由工人、當地工會、工會、工會或其他勞工組織組織或類似的活動。
上述風險也可能使我們在國際上擴大業務的成本高昂或難以實現。對外國法律法規的分析和遵守可能會大幅增加我們的經營成本。我們可能無法跟上法律法規在發展過程中的變化。儘管我們已經實施了政策和程序來分析這些法律是否適用，並在適用的情況下支持遵守這些法律和法規，但不能保證我們將始終遵守，我們的解釋是正確的或將保持正確，或者我們的所有員工、承包商、合作伙伴、用户和代理都將遵守。任何違規行為可能導致執法行動或其他訴訟、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、利息、費用和費用(包括法律費用)、禁令、知識產權損失或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球業務的複雜性，並以經濟高效的方式成功支持國際用户羣，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
與隱私或個人信息的保護、收集、存儲、處理、傳輸或使用有關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州、地方和國際法律法規。這些法律法規的範圍正在變化，受到不同的解釋，可能在各州和國家之間不一致，或者與其他法律法規相沖突。我們還受制於我們的隱私政策條款，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的法律和合同義務。全球隱私和數據保護的監管框架是不確定和複雜的，而且在可預見的未來可能仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的或與之不一致的方式來解釋和應用
29

管轄權移交給另一人，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，公眾和監管機構對一般技術公司的數據處理或數據保護做法的審查和投訴有所增加。任何有關收集、使用、保留、安全、共享或披露我們的用户、員工、承包商或其他人的數據或其解釋或執行的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留、共享或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能是以實質性的方式，我們可能無法以經濟高效的方式完成，或者根本無法完成。並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。
我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護、自動化處理和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐洲的一般數據保護條例(我們稱為GDPR)、英國的一般數據保護條例(將GDPR實施為英國法律)和歐洲的數字服務法案對數據保護和數據處理合規提出了嚴格的要求，並規定了對違規行為的重大處罰。此外，人們越來越關注通過人工智能進行自動處理和處理，這可能會導致監管限制的增加，從而可能對我們平臺的部分功能產生影響。CCPA要求涵蓋的公司向加州消費者提供某些披露，並賦予這些消費者某些權利，包括選擇退出某些個人數據銷售的權利。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。此外，2020年11月通過並於2023年1月全面生效的加州隱私權法案對CCPA進行了重大修改。這些修改要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和開支。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州已經頒佈了類似的數據隱私立法，將於2023年生效，其他幾個州和國家正在考慮在短期內擴大或通過隱私法。制定更具限制性的法律、規則、法規或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們, 不遵守規定可能會導致監管處罰和重大法律責任。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們工作市場的採用和使用，並減少對我們工作市場的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户、員工、承包商和其他人的數據處於危險之中，可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們可能受制於可能對我們的業務產生不利影響的託管、支付或貨幣服務以及貨幣傳輸法規。
我們的子公司Upwork託管根據加利福尼亞州的《託管法》被授權為互聯網託管代理，並受DFPI頒佈的適用於互聯網託管代理的法規的約束。儘管我們是一家有執照的互聯網託管代理，並且我們相信我們的業務符合現有的美國聯邦、州和國際法律以及與託管、轉賬和資金處理或轉移相關的監管要求，但法律或法規可能會發生變化，對現有法律和法規的解釋也可能會改變，我們的業務和產品可能會發生變化，從而導致新的或不同的監管要求適用於我們的業務或對我們的業務更有利。因此，我們可能被要求或選擇成為美國其他州或其他司法管轄區的託管代理或貨幣轉賬機構(或其他類似的被許可人)，或根據聯邦法律和法規或其他司法管轄區的類似許可證成為貨幣服務業務。我們也有可能成為各州或其他司法管轄區與資金處理、存儲或轉移相關的監管執法或其他訴訟程序的對象，即使我們自願尋求或最終在此類訴訟中勝訴，但如果我們被要求或選擇申請額外或不同的許可證，此類風險可能會增加。例如，我們收到了兩次監管機構的詢問，每次都是在2014年前，在過時的法律框架下，詢問我們是否從事支付活動；這些詢問得到了對我們有利的解決方案，並不要求我們在適用的司法管轄區獲得許可證。我們也可能被要求，或選擇, 根據歐洲支付服務指令或其他國際法律和法規獲得支付機構許可證(或獲得類似許可證)，或可選擇獲得此類許可證，即使不是必需的或為了支持新產品或服務。法律或法律的要求、解釋或適用性方面的任何發展或不一致
30

與託管、資金傳輸或資金處理、存儲或移動相關的法規；DFP I的任務、權限或監管方法的重大變化；或對我們業務的更嚴格審查可能會導致額外的合規成本和管理費用。
與代管、資金轉移以及資金的處理或轉移有關的法律和條例的適用具有極大的複雜性和不確定性，特別是在這些法律涉及新的和不斷髮展的商業模式的情況下。如果我們未能遵守美國任何州或其他司法管轄區內與處理或轉移資金有關的一項或多項託管或貨幣轉賬或其他類似法規或監管要求，我們的業務可能會受到罰款或限制，我們在相關司法管轄區提供部分或全部服務的能力可能會受到限制或暫停，我們可能會承擔民事或刑事責任，我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和品牌可能會受到不利影響。
如果不遵守反腐敗、反洗錢和制裁法律，以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們自願實施了反洗錢合規計劃，旨在應對我們的工作市場被用來為洗錢、恐怖分子融資或其他非法活動提供便利的風險。我們的計劃可能不足以防止我們的工作市場被用來不正當地轉移資金，或者可能被發現沒有滿足我們的合作伙伴或監管機構的期望。此外，如果我們或監管機構確定我們必須遵守《銀行保密法》(BSA)、《美國法典》第31編第5311節或美國以外的類似法律，我們可能會被要求加強或改變我們的反洗錢合規計劃。我們也有政策、程序和技術，旨在使我們能夠遵守美國的經濟制裁法律，並防止我們的工作市場被用來促進在國家、地區或與美國財政部外國資產控制辦公室(我們稱為OFAC)和同等外國當局公佈的指定名單上的個人或實體的業務。我們遵守OFAC法規的努力可能不會有效，包括阻止用户在OFAC批准的國家和地區內使用我們的服務，我們的合作伙伴或監管機構可能會認為這些法規不夠，或者我們可能被要求遵守新的制裁法律和法規，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃。例如，由於烏克蘭戰爭，美國、英國、歐盟和其他司法管轄區都發布了廣泛的經濟制裁。這種制裁的結果已經並可能繼續影響我們的用户和業務。此外，美國和歐盟的任何額外製裁都可能包括阻止針對俄羅斯的制裁，以及對中國的銀行實施二級制裁, 印度或其他繼續與俄羅斯實體進行交易的市場，這可能會破壞我們與位於這些國家的實體進行交易的能力。鑑於制定控制措施以防止用户在我們的工作市場上發佈虛假或故意誤導性信息或開發逃避制裁方法的能力等方面的技術限制，我們可能會在不知情的情況下無意中向OFAC指認的或位於受美國禁運的國家的個人或實體提供服務，而這些個人或實體可能不遵守OFAC實施的經濟制裁條例。
我們和其他自由職業平臺和網站一直是與朝鮮有關的額外審查和媒體關注的對象。美國國務院2018年7月發佈的一份公告稱，“在某些情況下，朝鮮公司利用自由職業網站提供的匿名性，將其IT服務出售給不知情的買家。”最近，2022年5月，美國國務院、財政部和聯邦調查局發佈了關於朝鮮國民偽裝成非朝鮮國民，以遠程IT工人的身份獲得自由職業的指導意見。此外，媒體報道稱，朝鮮特工使用了各種社交媒體應用程序和自由職業網站，包括我們的網站。儘管我們已經建立了控制措施來檢測和防止此類OFAC違規行為，並且我們的系統沒有顯示與朝鮮或任何其他OFAC批准的司法管轄區的人員進行交易，但由於發佈本諮詢和那些或類似的新聞報道，我們可能面臨來自用户、合作伙伴和監管機構的更高級別的審查。
我們還受制於美國《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內行賄法規、美國旅行法和英國《2010年反賄賂法》，並可能在我們開展活動或擁有用户的國家/地區遵守其他反行賄法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。我們可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能被要求對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們禁止或沒有明確授權此類活動。我們已經實施了反腐敗合規政策，但我們不能確保我們所有的員工、用户和代理以及那些承包商
31

我們不會採取違反我們的政策或協議和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
我們、我們的用户或支付合作夥伴違反OFAC法規、《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或其他反賄賂、反洗錢或制裁法律的任何行為，都可能導致聯邦或州總檢察長或外國監管機構的調查和行動、喪失出口特權、嚴重的刑事或民事罰款和處罰或其他制裁、沒收重要資產、舉報人投訴、支付合作夥伴終止協議、聲譽損害以及不利的媒體報道，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。我們還可能被要求對我們的業務做法或合規項目進行代價高昂且負擔沉重的改變，這是監管審查的結果，也可能是我們可能對業務戰略進行的自願改變，或者是我們在國際上的業務擴張，包括擴大我們在美國以外的業務。此外，即使我們保持適當的控制並繼續遵守適用的反腐敗、反洗錢和制裁法律或法規，如果我們的任何競爭對手沒有實施足夠的控制並被發現違反了這些法律或法規，用户對在線自由職業市場的總體印象可能會下降，我們的業務、品牌和聲譽可能會受到不利影響。
我們可能被要求遵守政府出口管制法律和法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能受到出口管制和其他類似法規的約束，禁止向某些國家、政府和個人發運或提供某些產品和服務，新的出口管制和類似法規不時頒佈，包括最近因烏克蘭戰爭而頒佈的新的和廣泛的出口管制。雖然我們採取預防措施防止我們的工作市場的某些方面違反出口管制，包括實施互聯網協議地址阻止和獲得並依賴許可證和豁免，但如果適用，我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和類似法律。如果我們被發現違反了美國或國際出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的人處以鉅額罰款和處罰。此外，我們的用户可能受到不適用於我們的出口管制法律的約束，我們可能無法確定此類出口管制法律的適用性，他們的任何違規行為可能會損害我們的聲譽，他們可能會要求我們對任何金錢損失負責。
此外，各國對某些加密和其他技術的進出口進行了監管，這些技術已因烏克蘭戰爭而擴大，包括實施進出口許可和許可要求，並頒佈了法律，可能會限制我們分發工作市場的某些方面的能力，或者可能限制我們的用户進入這些國家的工作市場的能力。我們工作市場的變化，或進出口法規的未來變化，或我們許可證的吊銷或不適用，可能會阻止我們的國際用户使用我們的工作市場，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的工作市場。進出口條例、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致現有或潛在的國際業務用户對我們工作市場的使用減少。我們工作市場的任何使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。
我們很容易受到知識產權侵權索賠和第三方對我們知識產權的挑戰。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們的行業在開發和執行知識產權方面開展了相當多的活動。針對我們或我們的用户或第三方合作伙伴的知識產權侵權索賠可能導致金錢責任或對我們的業務行為造成實質性幹擾。我們不能確定我們的作品市場、內容和品牌名稱的某些方面不會或不會侵犯第三方(包括我們的競爭對手)持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。此外，在我們的正常業務過程中，我們現在、過去、將來都會受到與其他人(包括我們的競爭對手)的知識產權相關的法律程序和索賠的影響。隨着我們這樣的平臺變得更加突出，與知識產權相關的訴訟和糾紛的可能性可能會增加。此外，我們工作市場的用户使用任何生成性人工智能都可能導致更多的知識產權侵權索賠。包括非執業實體和我們的競爭對手在內的公司也向我們發出要求函並提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，要求許可費、特許權使用費和損害賠償，並要求我們停止某些商業活動。我們可能會收到
32

這類要求函並將在今後受到類似訴訟程序的制約。我們的競爭對手和其他第三方過去曾挑戰我們的商標註冊或使用，包括“Upwork”和其他知識產權，即使不成功，也可能對我們的品牌和業務產生不利影響。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合，或者比我們更早並優先於我們自己的商標或其他權利。我們還可能有義務賠償我們工作市場上的某些客户或戰略合作伙伴或與此類侵權索賠有關的其他人，或從第三方獲得許可或修改我們的工作市場或營銷策略，而每一項此類義務都需要我們花費額外的資源，並可能轉移管理層的注意力。我們的一些與知識產權有關的侵權賠償義務在合同上被限制在非常高的金額上，或者根本沒有上限。
任何與侵犯知識產權指控有關的訴訟或其他糾紛都可能轉移管理層的注意力和資源，使我們承擔鉅額法律費用和損害賠償責任，使我們的專有權利無效，或迫使我們執行以下一項或多項操作：
•暫停或停止在部分或所有司法管轄區進行某些業務，或停止使用含有涉嫌侵犯知識產權的技術；
•在部分或所有司法管轄區停止使用“Upwork”或其他商標的名稱；
•招致鉅額法律費用；
•向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額損害賠償金或持續的使用費；
•向聲稱侵犯知識產權的一方支付鉅額和解款項；
•阻止我們提供我們工作市場的某些方面，或對我們的工作市場或我們的業務方法進行代價高昂且具有破壞性的更改；或
•試圖從第三方獲得相關知識產權的許可證，但可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可證。
我們預計，隨着獨立人才的細分市場和聘用他們的客户的增加，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們對侵權索賠造成的損害的風險可能會增加，這可能需要我們花費額外的財務和管理資源。
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排來保護我們的專有權利。如果我們不能成功或具有成本效益地保護和執行我們的知識產權，包括如果我們無法保護我們的商標和品牌，我們的競爭地位、業務和品牌可能會受到影響，這將對我們的經營業績產生不利影響。
由於各種原因，我們可能不會在我們潛在的可申請專利的發明、原創作品以及標記和徽標所在的美國和外國司法管轄區尋求或提交專利申請或申請版權或商標註冊，包括獲得此類權利的成本或獲得此類權利的能力，以及針對此類申請和註冊獲得足夠保護所涉及的不確定性。此外，最近對知識產權法律和法規(包括美國和外國專利法)的修訂、判例的發展以及可能的變化，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權的能力，或對指控我們侵犯他人權利的指控進行抗辯。如果我們開發的知識產權不足以保護我們的專有技術和數據，我們的品牌、我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，一些國家的法律對我們的知識產權沒有提供與美國法律相同的保護水平。隨着我們全球聲譽的提高和我們國際活動的擴大，我們面臨的未經授權複製和使用我們的工作市場和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易受到員工或第三方錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件、私人或公共經濟間諜活動以及其他安全漏洞和事件的未經授權訪問。第三方有可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的工作市場，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。並不是在我們的工作市場所在的每個國家/地區，我們都可以獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家限制專利或其他知識產權的可執行性
33

針對某些第三方的財產權，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利或其他知識產權可能會帶來有限的好處，甚至沒有好處。此外，某些國家對將知識產權從個人轉讓給公司施加了額外的條件，這可能會使我們在這些國家更難獲得和維持知識產權保護。我們可能需要花費額外的資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能會耗費成本、時間，並分散管理人員的注意力，可能會損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴商業祕密作為我們知識產權計劃的一個重要方面，並涵蓋我們的大部分技術和訣竅。我們尋求保護我們的商業祕密，並通過與我們的員工、承包商和其他各方簽訂保密和發明轉讓或知識產權所有權協議，以及通過實施可接受的使用政策、通過技術手段限制對我們的信息和數據的訪問以及監控和限制我們的信息和數據在公司擁有的信息系統之外的傳播，來保護我們的商業祕密和獲得服務提供商開發的知識產權的權利。我們不能確保這些協議或其所有條款是可執行的或符合適用法律，或者這些協議和其他措施將有效地保護我們的商業祕密和知識產權。我們的大多數員工和所有與我們合作的承包商都是遠程的，這可能會使控制機密材料的使用變得更加困難，從而增加我們的源代碼或其他機密或商業祕密信息可能被曝光的風險。任何未能保護我們開發的知識產權或我們的專有技術和數據的行為都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在過去、將來可能被迫依賴訴訟、反對和註銷行動以及其他索賠和執法行動來保護我們的知識產權，包括對註冊提出異議、使用可能與我們自己的商標令人困惑地相似的商標，或使用侵犯我們知識產權的技術。類似的索賠和其他訴訟在未來可能是必要的，以執行和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。
我們的工作市場包含開源軟件組件，不遵守基礎許可證的條款可能會限制我們營銷或運營我們的工作市場的能力。
我們的工作市場整合了某些開放源碼軟件。開放源碼許可證通常允許在符合特定條件的情況下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證包含的條件是，任何發佈受開源許可證約束的軟件的修改或派生作品的人，都必須使修改後的版本遵守相同的開源許可證。分發受此類開放源碼許可證約束的軟件可能會導致要求分發或以源代碼形式提供我們工作市場的某些方面。儘管我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式分發我們作品市場的任何部分為條件，但對開源許可證的解釋是複雜的，儘管我們做出了努力，但如果我們對開源軟件的使用被判定為不符合適用的開源許可證，我們可能會對版權侵權、違約或其他索賠負責。
此外，我們不能確保我們在工作市場中控制開放源碼軟件使用的過程將是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能需要向第三方尋求許可證以繼續提供我們的工作市場，而此類許可證提供的條款在經濟上可能是不可行的，重新設計我們的工作市場以移除或替換開放源代碼軟件，如果無法及時完成重新設計，停止提供我們的工作市場，支付金錢損失，或提供我們專有技術方面的源代碼，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件涉及更大的風險，因為開源許可方通常不提供所有權、性能或不侵權的擔保或保證，也不控制軟件的來源。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。
34

訴訟可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不時地參與訴訟，並提出和接受威脅可能提起訴訟的要求和索賠。任何訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟或仲裁)的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。無論針對我們或我們可能對他人提出的任何索賠的是非曲直或最終結果如何，未決或未來的訴訟可能會分散管理層的注意力和資源，並損害聲譽，我們可能需要產生針對這些索賠的辯護或向第三方索賠的鉅額費用。如果我們不能在訴訟中獲勝，我們可能會招致巨大的責任。我們還可以確定，解決爭端的最具成本效益和效率的方式是達成和解協議，而任何此類和解協議的條款都越來越受到立法的限制。如果我們能夠對與未決訴訟相關的責任作出合理估計，並確定它很可能發生，我們將記錄相關責任。隨着獲得更多信息，我們將評估潛在的責任，並適當地修訂估計。然而，由於與訴訟有關的不確定性，我們的估計金額可能是錯誤的，因為確定未決訴訟的準備金是一個複雜、事實密集的過程，受到判決要求的影響。任何與和解協議中包含的訴訟或不利條款有關的不利裁決都可能要求我們以代價高昂的方式改變我們的技術或業務做法，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們支付金錢損害賠償、罰款或罰款，或要求我們達成特許權使用費或許可安排，並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響，損害我們的聲譽。, 否則會對我們的業務造成負面影響。
如果根據1940年《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們的經營結果可能會受到損害。
根據經修訂的1940年《投資公司法》第3(A)(1)(A)和(C)條(我們稱為《投資公司法》)，在沒有適用豁免的情況下，就《投資公司法》而言，如果一家公司(I)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)它正在從事或打算從事投資、再投資或交易業務，則該公司一般將被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。擁有、持有或交易證券，並在未合併的基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不認為我們是“投資公司”，因為“投資公司法”的這兩個章節都對“投資公司”一詞進行了定義，包括“投資公司法”第3(B)(1)節規定的豁免和“投資公司法”規則3a-8規定的避風港。《投資公司法》第3(B)(1)條規定，符合《投資公司法》第3(A)(1)(C)條所指“投資公司”定義的公司，如果“主要直接或通過一家或多家全資子公司從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的一項或多項業務”，則無需註冊為“投資公司”。我們相信，並堅持自己主要從事在線工作市場的運營，以及我們的歷史發展、政策的公開陳述、我們高級管理人員和董事的活動、我們現有資產的性質、我們目前收入的來源, 公眾對我們業務性質的看法都支持這樣的結論：我們是一家運營公司，而不是一家投資公司。《投資公司法》下的規則3a-8為某些研究和開發公司提供了不受“投資公司”定義限制的非排他性避風港。我們目前是一家研發公司，符合《投資公司法》規則3a-8的安全港要求。如上所述，我們目前並打算繼續開展我們的業務，以便我們或我們的任何子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為“投資公司”。如果我們有義務註冊為“投資公司”，我們將必須遵守《投資公司法》下的各種實質性要求，這些要求包括對資本結構的限制、對特定投資的限制、禁止與關聯公司的交易，以及遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他規則和法規，這些規則和法規會增加我們的運營和合規成本，使我們無法繼續預期的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與財務、會計和税務相關的風險
我們有淨虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利。
我們有淨虧損的歷史，我們預計在可預見的未來也會出現淨虧損。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別發生了8990萬美元和5620萬美元的淨虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3.409億美元。我們已經並預計將繼續進行與業務發展和擴張相關的重大支出，包括：投資
35

營銷計劃和活動，包括那些旨在接觸新客户和現有客户的營銷計劃和活動；擴大我們的銷售隊伍；增強我們的Upwork Enterprise和其他優質產品；擴展我們的服務和功能；擴大我們的國際用户基礎；在選定的地點本地化我們的產品；拓寬和深化我們工作市場上的類別；促進通常為交付更大項目而優化的人才的客户參與度，包括通過我們的Upwork工資單；增強我們的移動產品供應；以及與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他管理費用。這些和其他努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。雖然我們的GSV和收入在最近幾年有所增長，但我們可能無法在未來保持同樣的增長水平，甚至根本不能。例如，截至2022年12月31日的年度GSV同比增長率從2021年的41%降至16%，這是因為2022年4月轉向我們的新客户市場服務導致客户費用發生變化，以及我們在2022年下半年開始經歷的具有挑戰性的宏觀經濟狀況，兩者都促使一些客户減少了支出。此外，2022年3月，我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，這也導致了客户當年的支出損失。隨着新冠肺炎疫情的影響消退，用户更頻繁地回到實體辦公室，或者隨着當前宏觀經濟狀況的惡化，我們可能會繼續經歷GSV或收入增長的類似減速或下降。如果我們的收入下降或未能以快於運營費用增長的速度增長, 我們將無法在未來實現並保持盈利能力，我們普通股的交易價格可能會下降。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們不能確保我們在未來實現盈利，或者如果我們真的實現盈利，我們將能夠保持盈利。
我們的經營業績和業績指標可能會在不同時期波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的經營業績和業績指標最近出現了波動，就像過去一樣，未來可能會繼續波動，特別是在當前宏觀經濟不確定以及利率和通脹上升的情況下。因此，您不應依賴我們過去的經營業績和業績指標作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在競爭激烈和快速發展的市場中經常遇到的風險、困難和不確定性。我們在任何給定時期的經營結果和績效指標都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：
•隨着新冠肺炎疫情的消退，以及當前宏觀經濟的不確定性持續，我們對工作市場的需求存在不確定性；
•我們有能力從我們的市場產品中獲得可觀的收入；
•我們有能力維持和發展我們的用户社區；
•我們成功的營銷和品牌定位努力；
•我們銷售隊伍的生產力和效率；
•我們有能力吸引和留住人才，提供客户在我們的工作市場上尋求的類型和質量的服務；
•客户消費模式的變化；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•毛利率和收入的波動，包括由於我們確認我們的託管服務產品的整個GSV作為收入，包括支付給人才的金額，導致我們託管服務產品的使用出現波動；
•更改、合併或終止產品和服務的影響，包括任何相關的價格變化；
•我們應對競爭發展的能力；
•關於美國和全球政治狀況的持續不確定性；
•我們推出新產品和服務或增強現有產品的能力；
•我們定價模式和費用結構的變化，包括任何由此導致的收入確認實踐的變化；
•規避我們的工作市場和費用的用户數量；
36

•交易損失的波動；
•人才選擇的支付方式和提供的支付方式組合的變化；
•人才在我們的工作市場上向客户收取的價格波動；
•勒索軟件、數據安全或隱私泄露或事件以及相關的補救成本和聲譽損害；
•我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機選擇；
•勞動力市場的季節性和客户的消費模式，隨着新冠肺炎大流行的消退和由此導致的旨在防止新冠肺炎傳播的限制的放鬆或取消，以及任何給定期間以及當地、國家或國際節假日的營業天數和週日(即我們有權對每週大部分人才服務費的收入進行結算和確認的日子)；
•符合我們的人才服務費分級定價模式的安排的收入確認波動；
•訴訟、監管調查或執行行動，以及不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
•經營租賃費用、其他房地產費用、我們經營租賃資產的任何減值費用和相關租賃改進被確認為一般和行政費用，原因是我們的辦公空間減少，以及我們可能以低於我們對該等辦公空間的租金支出的費率轉租該等辦公空間，或我們終止該等辦公空間的經營租賃可能產生的任何終止費用；
•在我們擁有用户的司法管轄區內銷售、使用和其他税收法律法規的影響；
•企業客户或其他用户需求的產品和服務組合的變化；
•支付提供商成本與支付提供商產生的收入組合的波動；
•吸引、入職、留住和激勵合格人員為我們提供服務的潛在成本；
•法律的變化、法律的適用(包括由於我們的服務或產品的變化)、或法律解釋的變化、或法律、立法或監管環境的變化；
•與收購業務、人員、技術或知識產權有關的成本；
•我們的工作市場中斷和其他錯誤、缺陷或中斷的影響以及相關的聲譽損害；
•公共衞生大流行，特別是新冠肺炎大流行的影響，或其他全球或區域事件或情況；
•由於從客户收到現金的時間和我們工作市場上的交易數量，貿易和客户應收賬款的波動；
•裁員或非自願或自願離職的影響，包括對我們的離職員工或其他人的索賠；
•貨幣匯率的波動；
•財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務結果的方式；
•我們目前擁有大量用户的國家或我們目前運營或未來可能擴大的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規；
•賠償、糾紛援助和我們欠客户的其他合同義務的損失和費用；以及
•非現金會計費用，如基於股票的薪酬費用，包括與高管薪酬安排有關的費用，以及折舊和攤銷。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績和業績指標發生重大變化。因此，我們認為，我們的經營業績和
37

績效指標可能沒有意義，不應依賴於作為未來績效的指示。例如，與2022年的季度和全年業績相比，未來同期收入和關鍵業績指標(如GSV和活躍客户)的同比增長率可能無法滿足投資者或證券分析師的預期，因為由於新冠肺炎疫情，這些時期的增長加快，導致更多人採用遠程工作，季節性減少。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些業績指標可能不能準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實或被認為不準確的地方可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們跟蹤某些性能指標，包括活躍客户端和每個活躍客户端的GSV，這兩個指標都是我們在2021年第三季度開始報告的，以及使用內部工具的GSV和MarketPlace Take Rate，這些指標沒有經過任何第三方的獨立驗證。我們的內部工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生不準確或意外的變化，包括我們報告的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。我們的績效指標還受到工作市場上的非法或不正當活動的影響，包括欺詐、垃圾郵件、虛假帳户和其他違反我們的服務條款和服務協議的活動。例如，在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，交易損失準備金有所增加，這主要是由於欺詐事件增加、按存儲容量使用計費損失增加以及與Upwork Enterprise客户相關的壞賬損失。這些欺詐水平可能會繼續或增加，而且不能保證我們為減少我們工作市場上的欺詐而採取的任何措施都會有效。此外，儘管我們努力識別工作市場上的虛假帳户和欺詐性活動，並將這些用户和活動排除在我們的績效指標計算之外，但我們無法識別和刪除所有此類帳户和活動，使其不會反映在我們報告的績效指標中。因此，我們的績效指標可能不能準確反映我們工作市場上的活動和績效。此外，有關我們測量數據的方式的限制或錯誤，或我們測量的數據的準確性, 可能會影響我們對業務某些細節的瞭解，這可能會影響我們的長期戰略以及我們應對可能對我們的業績產生負面影響的業務趨勢的能力。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、用户基礎或流量水平；如果我們發現指標中存在重大不準確之處；或者如果我們所依賴的跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的影響，我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時更改我們跟蹤的績效指標，包括我們報告的指標，任何新的績效指標也將受到前述限制和風險的影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如先前披露的，我們確認了與先前發佈的綜合財務報表相關的一些調整，這些調整導致我們於截至2016年12月31日及截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表作出修訂，並確定這一控制缺陷構成我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。在截至2020年12月31日的年度內，我們成功地彌補了重大弱點。
如果我們未來遭遇更多重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。我們不能向您保證，我們現有的所有重大弱點都已確定，或我們未來不會確定其他重大弱點。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們
38

我們可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，這會導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果未來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的價格下降。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能會受到不利影響。
隨着我們擴大我們的國際足跡，向我們的國際用户提供更多服務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。儘管我們預計未來將有越來越多的銷售合同以美元以外的貨幣計價，但我們所有的銷售合同都是以美元計價的，而且歷史上一直是以美元計價的。然而，我們向客户提供以幾個非美國國家的當地貨幣結算以美元計價的發票的選項，因此，我們的部分收入受到外幣風險的影響。雖然我們目前使用衍生工具來對衝某些外幣匯率波動的風險，但此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利波動造成的任何或超過部分不利的財務影響。此外，地緣政治或宏觀經濟事件也可能導致美元與歐元等其他貨幣之間的貨幣匯率波動。例如，美國政治危機導致美國主權債務違約的風險可能會導致美元價值的大規模波動，這可能會使對衝工具變得更加昂貴或更難獲得，並可能使以美元計價的合同對美國以外的客户或自由職業者不那麼可取。此外，美元走強，就像我們在2022年經歷的那樣，可能會增加在我們的工作市場上向美國以外的客户進行交易的實際成本，並可能導致此類客户的流失或他們的部分支出，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性可能會使我們或我們的用户承擔額外的税收責任和相關的利息和罰款，並對我們的業務產生不利影響。
間接税的適用，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税、毛收入税和數字服務税，以及對我們企業的納税信息報告義務是複雜和不斷變化的。評估適用的納税義務需要重大判斷，因此，記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。例如，美國一些州和其他司法管轄區已經制定了針對市場服務商的税收和税收義務，要求在線市場在其網站上為第一方和第三方銷售收取和匯出税款。如果我們成功地斷言我們應該在我們已經徵收或匯出的州或其他司法管轄區之外直接徵税或直接向其他司法管轄區匯款，可能會導致過去交易的鉅額税收負擔和額外的行政費用，並可能導致我們累積額外的應繳税款估計，包括利息和罰款。此外，許多歐盟國家，以及英國、印度和其他一些國家和組織，例如經濟合作與發展組織，最近都建議或建議修改現行税法，或制定了可能影響我們納税義務的新法律。這些規定和擬議的規定對我們的業務和我們用户的業務的影響和負擔是不確定的，可能會對我們的業務產生負面影響。
從2023年1月1日開始，所有處理支付的企業都被要求為所有獲得600美元或更多支付的人才簽發1099-K表格，與之前報告的2萬美元和200筆交易的門檻相比，這一門檻大幅下降。新門檻的表格1099-K將於2024年1月發佈。其他司法管轄區將來也有可能頒佈類似的法律。税收責任以及與複雜的間接税徵收、匯款和審計要求相關的額外成本，加上申報要求，可能會給我們帶來額外的税收敞口，並給我們的網站和移動平臺的用户帶來額外的負擔。
由於以下原因，我們還可能面臨額外的納税義務以及相關的利息和罰款：聯邦、州和國際税法、法規、規則、條例或條例的變化；徵税管轄區和行政解釋、決定、政策和應用的變化；税務審查、結算或司法裁決的結果；會計原則的變化；我們業務運營的變化；以及前期税收狀況的變化。此類變更可能會對我們或我們的用户產生不利影響(可能具有追溯力)，這可能會要求我們或我們的用户為以前的銷售和未來的銷售支付額外的税款，並要求我們或我們的用户為過去的金額支付罰款、罰款和利息。例如，如果根據美國州税法，我們被視為工作市場上用户的代理，我們可能主要負責收取
39

並將銷售税直接匯至某些州。一個或多個州可能尋求對我們的平臺上的交易施加銷售、使用或其他税收義務。這些税可能適用於過去的銷售。如果税務機關成功地斷言我們應該徵收額外的銷售、使用或其他税收，或者直接將這些税收匯給各州，可能會導致對過去的銷售和額外的行政費用產生鉅額税收負擔，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們業務運營的任何變化，包括國際擴張、內部重組和轉移定價，都可能影響我們的納税義務。我們經營業務的司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們關於特定司法管轄區或特定關聯公司應佔收入和支出的決定。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的立場沒有得到維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。
我們過去一直並可能在未來接受税務機關關於非所得税的審計，我們可能面臨額外的非所得税負債，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到税率變化、我們遞延税項資產或負債估值的變化、我們税務籌劃策略的有效性或税法或其解釋變化的有利或不利影響。這些變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力是有限的。
截至2022年12月31日，我們有淨營業虧損，即我們稱為NOL的淨營業虧損，用於美國聯邦所得税和加利福尼亞州所得税的結轉分別為3.414億美元和9500萬美元，可用於抵消未來的應税收入。截至2004年12月31日至2017年的幾年內產生的聯邦NOL將於2024年開始到期。加利福尼亞州的NOL結轉金額將於2028年開始到期。這些NOL結轉的實現取決於未來的收入，我們現有的結轉存在到期未使用和無法抵銷未來所得税負債的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條，公司在經歷“所有權變更”時，其股權所有權在三年內的變動(按價值計算)超過50%，其利用變動前淨資產結轉抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們可能在過去經歷過所有權變更，這可能會導致我們使用NOL的能力受到限制，或者我們股票所有權的未來變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據第382條的所有權變化。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來美國聯邦和州的應税收入。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加。
此外，經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的減税和就業法案將2017年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL的使用限制在2020年12月31日之後任何應税年度應納税所得額的80%。在2017年12月31日後開始的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，不允許結轉。由於我們對美國聯邦和州NOL保持全額估值津貼，截至2022年12月31日，這些費用並未影響我們的綜合資產負債表。然而，在未來幾年，當確認與我們的NOL相關的遞延税項資產時，結轉/結轉期間的費用以及對NOL使用的新限制可能會對我們的估值撥備評估產生重大影響。
我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金和支持我們的增長，包括與任何未來的收購或戰略投資相關的資本，而任何無法產生或獲得此類資本的情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如為我們的工作市場開發新功能或增強功能、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們對我們的業務進行了大量的財務投資，我們打算繼續進行此類投資。此外，我們可能會不時尋求收購或戰略投資於其他補充性產品、技術或業務，或回購我們普通股的流通股或2026年8月15日到期的0.25%可轉換優先債券，我們稱之為債券。我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得這些投資、收購和其他業務活動所需的資金。如果我們通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大損失
40

稀釋，這些證券可能擁有高於我們普通股持有者的權利、偏好和特權。如果我們通過債務融資獲得額外的資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得這種融資。這些條款可能涉及額外的限制性公約，使其難以從事籌資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購和戰略投資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消部分或全部業務。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的股價一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，特別是由於更廣泛的股市波動和當前宏觀經濟的不確定性。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，包括：
•我們的收入、盈利指標以及其他財務和經營業績的實際或預期波動，或我們未能達到證券分析師的估計或投資者的預期；
•我們向公眾提供的財務預測或我們未能達到這些預測；
•股票市場的整體表現，包括投資者對無利可圖的公司的不利情緒；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•與我們工作市場的真實或感知的可信度、質量或安全性相關的負面宣傳；
•未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；
•關鍵人員的招聘或離職；
•不斷上升的利率和通貨膨脹；
•證券分析師未能發起或維持對我們的報道，分析師的研究不準確或不利，或者跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計；
•股東和其他市場參與者的投機性交易行為；
•涉及我們或本行業和/或其他行業的其他公司的謠言和市場投機行為；
•威脅或由我們或我們的關鍵人員提起的訴訟，涉及我們行業的訴訟，或針對我們的用户使用我們的工作市場而威脅或提起的訴訟；
•散户投資者對我們股票的興趣和交易增加；
•與我方或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或糾紛；
•收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們或我們的股東出售我們普通股的股份，包括相對於我們的公眾流通股的規模出售我們的大量股票；
•本公司以不利條款或完全回購本公司已發行普通股或債券；
•適用於本公司業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括管理工人分類、工人徵税或對收入或收入代扣代繳税款的法律或法規；
•我們或我們的競爭對手宣佈新的或終止的產品或服務、商業關係或重大技術創新；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•政治變化或事件，如持續的美國和全球政治和國際關係環境；以及
41

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應，包括我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營以及烏克蘭正在進行的戰爭。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
由於在市場上大量出售我們普通股的股票，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的市場價格可能會下降。對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的所有股票都可以自由交易，通常不受限制，也不受修訂後的1933年證券法(我們稱為證券法)的進一步登記，但證券法第144條所定義的由我們的“關聯公司”持有的股票除外。此外，在行使已發行的股票期權或結算已發行的限制性股票單位後發行的股票，將可在美國公開市場上立即轉售。
此外，在符合某些條件的情況下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交登記聲明，以公開轉售該等股票，或將該等股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。
我們也可以不時發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的股票，與融資、收購、投資或其他相關。我們還將根據我們的2018年股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予額外的股權獎勵，並根據我們的2018年員工股票購買計劃授予購買我們普通股的權利。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的市場價格下降。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司目的。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則包括以下條款：
•規定我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年；
•允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求以絕對多數票通過修改我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃(也稱為“毒丸”)；
42

•規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官總裁、董事的主要獨立董事或我們的董事會過半數成員才有權召開特別股東大會；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重述的附例；以及
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法(我們稱為DGCL)對我們提出索賠的任何訴訟、我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法院。我們修訂和重述的附例還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
此外，DGCL的第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
與我們的可轉換優先票據相關的風險
我們的負債可能會限制可用於我們運營的現金流，並使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。
我們在2021年8月發行了債券，本金總額為5.75億元。該批債券為優先無抵押債務，年息率為0.25%。除非提前按照債券條款贖回、購回或轉換，否則該批債券將於二零二六年八月十五日期滿。截至2022年12月31日，我們有5.75億美元的債務。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的股東和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外資金的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；
•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
•由於在轉換債券時發行普通股而稀釋現有股東的利益；以及
•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付因我們的債務而到期的金額，我們未來的現金需求可能會增加。
有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。
關於票據，我們與多家金融機構(我們稱為期權對手方)訂立了私下協商的上限催繳交易，我們稱之為上限催繳。預計有上限的贖回一般會減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄。
43

或抵銷任何票據轉換時，吾等須支付的超過本金的任何潛在現金付款，並以該等減值及/或抵銷為上限。
此外，期權對手方及/或其各自的聯營公司可透過訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具及/或在第二市場交易中買入或出售本公司普通股(並可能在任何票據轉換、吾等於任何基本回購日期、任何贖回日期或吾等註銷票據的任何其他日期回購票據後)調整其對衝頭寸。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
一般風險
不利或不斷變化的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對勞動力的總體需求，以及使用我們工作市場的現有和潛在客户的經濟健康狀況。美國、歐洲或全球經濟的任何重大疲軟，無論是目前預期的還是其他預期的，包括通脹持續上升、招聘凍結、裁員、信貸供應更加有限、商業信心和活動減少、政府或企業支出減少、經濟和政治不確定性、影響銀行系統或金融市場的金融動盪、貿易戰、制裁、更高的關税、獨立專業服務提供商或信息技術服務市場的更有限、遠離遠程工作以及其他不利的經濟或市場狀況，都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，中小企業受到新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟低迷的不成比例的影響，其中一些企業減少了他們在我們工作市場的支出。這些不利條件導致並可能再次導致收入減少、運營費用增加、銷售週期延長和競爭加劇。還有一種風險是，當全球整體經濟狀況良好時，我們的業務可能會受到人才需求下降的負面影響，因為企業使用的全職員工比使用獨立承包商的員工更多。我們無法預測任何經濟放緩的時間、強度或持續時間，或者任何隨後的復甦。如果總體經濟狀況繼續惡化，如烏克蘭戰爭、新冠肺炎疫情等，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會受到自然災害和其他災難性事件的不利影響，包括持續的新冠肺炎疫情、戰爭或恐怖主義等人為問題，或者可能擾亂我們業務運營的技術故障，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
重大自然災害，如地震、暴風雪、颶風、火災、洪水，或其他災難性事件，如斷電或電信故障，或其他導致數據永久破壞的技術故障，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果發生自然災害或其他災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、工作市場開發延遲、服務長時間中斷、安全漏洞和關鍵數據丟失等情況，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們的某些部門主要位於一個地理區域，該區域或員工居住的周圍社區發生的任何自然災害或災難性事件都可能影響該辦公室員工的生產力或創收活動。我們的公司總部和許多關鍵人員都位於舊金山灣區，該地區以地震活動和災難性火災而聞名。此外，自然災害和其他災難性事件可能會影響我們的合作伙伴及時為用户提供服務的能力。如果任何此類合作伙伴的信息技術系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，我們提供工作市場和其他服務的能力可能會受到損害，導致無法實現特定季度或年度或更長時期的財務目標。此外，如果自然災害或其他災難性事件發生在我們獲得相當大一部分收入的地區，該地區的用户可能會推遲或放棄使用我們的工作市場或其他服務，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，恐怖主義行為、內亂, 公共衞生流行病(包括新冠肺炎疫情)或軍事衝突(包括烏克蘭戰爭)已經並可能再次導致我們的業務或我們合作伙伴、用户或整個經濟的業務和活動中斷。這些中斷可能比自然災害的情況更嚴重。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能加劇。發送到
44

如果上述任何情況導致平臺可用性、活動或其他服務的延遲或減少，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州的舊金山，在那裏我們的設施總數約為根據一份將於2024年8月到期的租賃協議，平均面積為18,500平方英尺。
我們還在伊利諾伊州芝加哥租賃辦公空間，在挪威奧斯陸租賃辦公空間。
考慮到我們向員工靈活工作模式的轉變，2021年，我們轉租了位於加利福尼亞州聖克拉拉的整個舊總部，並轉租了目前位於加州舊金山的總部的一部分。我們可以決定關閉或轉租我們的某些其他辦事處。另一方面，隨着我們在地理上的擴張或增加員工，我們可能會獲得更多的空間。有關我們租賃物業的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表附註中的“附註5-資產負債表組成部分”。
我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。
項目3.法律訴訟
我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
45

第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股市場信息
自2018年10月3日起，我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為UPWK。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
紀錄持有人
截至2023年1月31日，我們的普通股約有700名登記持有者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的我們普通股的受益所有者總數。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
股票表現圖表
就交易法第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用將其納入Upwork Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件。
下圖顯示了從2018年10月3日(我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易之日)到2022年12月31日，我們的普通股納斯達克綜合指數和納斯達克科技指數的累計總回報。該圖假設在2018年10月3日收盤時將100美元投資於Upwork Inc.的普通股。這樣的回報是
46

基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和納斯達克100科技指數承擔着任何紅利的再投資。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1627475/000162747523000010/upwk-20221231_g2.jpg
最近出售的未註冊證券
沒有。
收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]

47

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分的“業務”和“風險因素”部分以及綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，以及可能永遠不會實現或可能被證明是不正確的假設。由於各種因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分以及本年度報告其他部分所討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
業務
獨立人才是全球勞動力中越來越受歡迎、至關重要且不斷擴大的一部分。我們運營着世界上最大的工作市場，根據GSV的衡量，該市場將全球各地的企業與獨立人才聯繫起來。GSV代表客户在我們的市場產品和我們的託管服務產品上花費的總金額，以及我們向人才收取的其他服務的額外費用。人才包括獨立的專業人士和不同規模的機構。我們工作市場上的客户規模不一，包括小型企業和財富100強公司。我們的工作市場在180多個國家和地區擁有用户，在截至2022年12月31日的一年中實現了41億美元的GSV。為了確定我們啟用GSV的國家/地區，我們既包括為適用服務付費的客户所在的國家，也包括提供這些服務的人才所在的國家/地區。
作為一個連接人才和客户的全球工作市場，無論他們身在何處，我們的GSV都來自世界各地。在我們的工作市場在2022年實現的41億美元的GSV中，約26%來自美國人才，根據GSV衡量，這是我們在2022、2021和2020年每年最大的人才地理位置，而印度和菲律賓的人才在所有三年都是我們第二大人才地理位置。在2021年和2020年分別為我們的工作市場帶來的35億美元和25億美元的GSV中，每年約有25%來自美國的人才。
2022年，我們約68%的GSV來自美國客户，而2021年和2020年的GSV分別約為66%和67%，任何一年，其他國家/地區的客户佔我們GSV的比例均不超過10%。
2022年4月，我們將我們的Upwork Basic和Upwork Plus客户產品合併到我們新的客户市場產品中，這簡化了我們針對這些產品客户的定價模型。這種模式提供了傳統Upwork Plus產品的最受歡迎的功能，同時免除了每月的客户訂閲費，並轉移到客户市場，每筆交易收取5%的費用-如果符合條件的客户通過ACH支付，則為3%。
我們從人才和客户兩方面創造收入。收入主要來自人才服務費，其次是客户市場費用。我們還從高級服務的費用中獲得收入，包括我們的Upwork Enterprise服務，以及人才會員、購買Connects和其他服務，例如當客户選擇以美元以外的貨幣支付時進行外幣兑換，以及我們的Upwork工資服務。此外，我們還提供託管服務，聘請人才完成項目，直接向客户開具發票，並承擔所完成工作的責任。
2022年財務亮點
我們的工作市場在2022年實現了41億美元的GSV，同比增長16%。我們還經歷了用户獲取和活躍客户數量的增加，這推動了市場收入。I為了繼續收購大型企業和其他客户，2022年，我們繼續在營銷方面進行投資，以提升品牌知名度，但我們的同比增長率受到許多因素的影響。2022年4月，我們將Upwork Basic和Upwork Plus客户產品合併為新的客户市場產品。由此產生的定價變化推動了更多的收入，導致了更高的市場接受率，但也推動了一些客户的支出減少。此外，我們的同比增長率受到前幾個時期加速增長的影響，部分原因是由於新冠肺炎疫情，我們加快了向遠程工作的轉移；我們從2022年下半年開始經歷具有挑戰性的宏觀經濟狀況；以及我們於2022年3月決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營。在截至2022年12月31日的一年中，市場收入比2021年增加了1.043億美元，增幅為23%。此外，我們通過擴大銷售團隊，增加了對品牌營銷、研發的投資，以增強平臺功能和基礎設施，並在較小程度上提高銷售。我們生成了一張網
48

2022年虧損8990萬美元，而2021年淨虧損5620萬美元。我們2022年調整後的EBITDA虧損為400萬美元，而2021年調整後的EBITDA收入為1910萬美元。經調整EBITDA是一項財務措施，並不是根據美國公認會計原則編制的財務措施，也不是根據美國公認會計原則編制的財務措施的替代措施。有關調整後EBITDA的定義、關於我們使用調整後EBITDA的信息以及淨虧損與調整後EBITDA的對賬，請參閲下文“非GAAP財務指標”。
關鍵財務和運營指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
我們的關鍵指標如下所示：
截至12月31日或截至12月31日止年度，
(單位為千，不包括每個活動客户端的GSV和百分比)2022更改百分比2021更改百分比2020更改百分比
GSV$4,104,891 16 %$3,546,774 41 %$2,523,649 21 %
市場收入$566,623 23 %$462,340 37 %$338,152 26 %
市場佔有率14.0 %0.8 %13.2 %(0.4)%13.6 %0.5 %
淨虧損$(89,885)(60)%$(56,240)(146)%$(22,867)(37)%
調整後的EBITDA(1)
$(4,029)(121)%$19,127 36 %$14,022 89 %
活動客户端814 6 %771 22 %633 17 %
每個活動客户端的GSV$5,045 10 %$4,599 15 %$3,989 3 %
(1)經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的財務指標，也不是根據美國公認會計原則編制的財務指標的替代方案。有關調整後EBITDA的定義以及關於我們使用調整後EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬的信息，請參閲下文“非GAAP財務指標”，這是根據美國GAAP編制的最直接可比的財務指標。
正如下面針對每個關鍵指標所討論的那樣，我們相信這些關鍵財務和運營指標對於評估我們業務的逐期比較和了解我們的運營結果很有用，管理層使用這些指標來跟蹤我們的業績。有關衡量我們的關鍵財務和運營指標的限制的討論，請參閲“風險因素--我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些業績指標可能不能準確地反映我們業務的某些細節，在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實或被認為不準確的地方可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
服務總量(GSV)
GSV包括客户支出和為其他服務收取的額外費用。客户支出是GSV的主要組成部分，我們將其定義為客户在我們的市場產品和託管服務產品上的總支出。GSV還包括向用户收取的費用，例如通過我們的工作市場進行支付、用户會員資格、購買Connects和外幣兑換的費用。
GSV是一個重要的指標，因為它代表了通過我們的工作市場進行交易的業務量。我們的市場收入主要來自人才支付的服務費，占人才向客户收取通過我們工作市場訪問的服務的總金額的百分比。因此，市場收入與GSV相關，我們相信我們的市場收入將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可能以不同的速度增長。關於我們如何衡量和評估市場收入和GSV之間的相關性的討論，請參閲下面的“-Marketplace Take Rate”。活動客户端數量和每個活動客户端的GSV的增長是GSV的主要驅動因素，我們預計下面“-活動客户端和每個活動客户端的GSV”中討論的趨勢將影響GSV的增長速度。我們的GSV和收入的很大一部分來自中小型企業。2022年，為了繼續收購大企業和其他客户，我們繼續在營銷方面進行投資，以提升品牌知名度。我們的工作市場在2022年實現了41億美元的GSV，同比增長16%，這主要是由於現有客户的支出增加。然而，截至2022年12月31日的年度GSV同比增長率從2021年的41%降至16%，這是因為2022年4月轉向我們的新客户市場產品而導致的客户費用變化，以及我們在2022年下半年開始經歷的具有挑戰性的宏觀經濟狀況，兩者都促使一些客户減少了支出。此外，2022年3月，我們決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，這也導致了客户當年的支出損失。由於許多因素，我們預計我們的GSV會在不同時期之間波動, 包括不斷變化的宏觀經濟狀況；
49

在任何給定的時間段內，我們將考慮客户在我們的工作市場上發佈的項目數量、這些項目的特點，例如規模、持續時間和定價，以及完成這些項目的人才的可獲得性和資格。
市場收入
市場收入佔我們收入的大部分，包括來自我們的市場產品的收入。Marketplace產品包括除我們的託管服務產品之外的所有產品，包括我們以前的Upwork Basic和Upwork Plus產品以及我們當前的客户市場和企業產品。2022年4月，我們將我們的Upwork Basic和Upwork Plus客户產品合併到我們新的客户市場產品中，這簡化了我們針對這些產品客户的定價模型。這種模式提供了傳統Upwork Plus產品的最受歡迎的功能，同時免除了每月的客户訂閲費，並轉移到客户市場，每筆交易收取5%的費用-如果符合條件的客户通過ACH支付，則為3%。我們從人才和客户那裏獲得市場收入。市場收入主要來自人才服務費，其次是客户市場費用(在我們推出客户市場服務、支付處理和管理費之前)。此外，市場收入包括來自我們的Upwork Enterprise產品的收入，我們稱之為企業收入，包括所有客户費用、訂閲和人才服務費。我們還從高級服務的費用中獲得市場收入，包括人才會員、購買Connects和其他服務，例如當客户選擇以美元以外的貨幣支付時進行外幣兑換，以及我們的Upwork工資服務。
市場收入是我們業務的主要驅動力，我們相信它提供了與其他在線市場的可比性。市場收入的增長率與GSV的增長率呈波動關係。因此，市場收入與GSV相關，我們相信我們的市場收入將隨着GSV的增長而增長，儘管它們可能以不同的速度增長。2022年，我們繼續發展我們的產品、產品和營銷，以更好地滿足大型企業和其他客户的需求。市場收入也受到客户費用變化的推動，這是由於我們在2022年4月轉向新的客户市場服務，導致客户市場費用(以前稱為客户支付處理和行政費用)與2021年相比增加了73%。我們預計，由於各種其他因素，我們的市場收入增長率將繼續在不同時期有所不同，例如宏觀經濟狀況的變化；在任何給定時期內的週日(即我們有權每週對大部分人才服務費收入進行結算和確認的日子)；新產品的重大發布、定價變化和其他貨幣化努力；活躍客户的數量及其在我們工作市場的支出；以及最近和持續對我們的企業銷售團隊的投資，以加快從Upwork Enterprise客户那裏獲得並實現更多支出的能力，以及實現這些結果的時機。
市場佔有率
Marketplace Take Rate衡量市場收入和市場GSV之間的相關性，計算方法為市場收入除以市場GSV。市場使用率是一個重要的衡量標準，因為它是衡量我們從市場產品中獲得的工作市場支出貨幣化程度的關鍵指標。更高的價值關係和更高的每個客户支出導致我們的工作市場上更大比例的業務活動以我們的分級服務費用結構的較低費率定價。在截至2022年12月31日的年度內，我們的市場佔有率增至14.0%，而截至2021年12月31日的年度則為13.2%。這一趨勢主要是由於轉向我們新的客户市場產品而導致的客户費用變化，部分抵消了現有客户成熟為更高價值的客户並繼續增加他們對特定人才的支出，這導致我們的分級服務收費結構的較低費率下的人才組合更高。我們打算繼續努力，通過我們的Upwork Enterprise和其他高級產品更好地滿足大型企業和其他客户的需求。這些產品的費率高於我們的其他業務，這在一定程度上抵消了隨着關係和客户成熟為更高價值的客户而支出增加而費率較低的趨勢。此外，我們正在研究一些計劃，這些計劃也可能對市場使用率產生積極影響，我們將繼續推出新的產品或修改現有的服務和功能。作為這些努力的結果，在2023年期間，我們預計市場承租率將繼續上升。然而，我們也普遍預計，由於市場收入和GSV因各種因素而不同，我們的市場使用率將因時期而異, 例如週日的數量(即，我們有合同權利對大部分收入進行記賬和確認的那一天每週人才服務費)i這些因素包括：在任何給定的時期內，價格的變化；宏觀經濟狀況的變化；我們企業銷售團隊最近和持續的投資，以加速收購我們的Upwork Enterprise客户，並從這些客户那裏獲得更多支出的能力；以及不斷努力改善我們工作市場的流程，包括項目提案和購買Connects等。
50

活動客户端和每個活動客户端的GSV
我們將活躍客户定義為在測量日期之前的12個月內在我們的工作市場上進行消費活動的客户。每個活動客户端的GSV是通過將截至測量日期的四個季度的總GSV除以測量日期的活動客户端數量來計算的。我們相信，活躍客户的數量和每個活躍客户的GSV是我們業務增長和整體健康狀況的指標。活躍客户的數量是GSV的主要驅動力，反過來也是市場收入的主要驅動力。
2022年，我們繼續在營銷方面進行投資，以獲得大企業和其他客户，並提升品牌知名度。因此，截至2022年12月31日，活躍客户端數量比2021年12月31日增加了6%。我們認為，活躍客户同比增長率的下降在很大程度上是由於之前幾個時期的重疊，在此期間，我們經歷了活躍客户增長的加速，這是由於向遠程工作的加速，部分原因是新冠肺炎疫情。此外，我們在2022年下半年開始經歷具有挑戰性的宏觀經濟形勢，這影響了我們獲得新客户和留住現有客户的能力。我們看到，隨着越來越多的客户不斷成熟為更高價值的客户，並擴大他們在我們的工作市場上的支出，每個活躍客户的GSV持續增長。與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日，我們每個活躍客户的GSV增加了10%。我們繼續看到各種規模的企業在更大、更復雜的項目中反覆使用我們的工作市場，我們預計活躍客户的數量和每個活躍客户的GSV將隨着時間的推移而增加，但這些指標可能會因季度而異，這在一定程度上取決於宏觀經濟狀況和本年度報告其他部分“風險因素”一節中確定的其他因素。
雖然人才持續使用我們的工作市場是影響我們吸引和留住客户的能力的一個因素，但相對於在我們的工作市場上為大多數類別的服務積極聘用人才的客户數量，我們目前擁有大量過剩的人才。由於這種盈餘，我們主要專注於留住客户支出和獲得新客户，而不是獲得新人才和留住現有人才。此外，我們在客户聘用和支付人才時產生收入，因此，我們的關鍵指標和運營業績直接受到客户支出的影響。此外，在兩個時期之間保留的人才數量只是可能影響特定時期客户支出的眾多因素之一，並不是我們關鍵指標和運營業績的主要驅動力。
隊列分析
按年度客户隊列劃分的客户支出
我們的增長在很大程度上是通過在擴大客户基礎的同時保留現有客户的客户支出來推動的。如下圖所示，我們能夠在很長一段時間內保留客户的支出，而歷史隊列中的客户繼續在我們的工作市場上有意義地支出。客户屬於以首次與人才共度活動的日期為基礎的年度隊列。例如，2022年的隊列包括在2022年1月1日至2022年12月31日期間與人才進行首次消費活動的所有客户。截至12月31日止年度，
51

2022年、2021年和2020年，新客户羣的客户支出分別為5.076億美元、5.379億美元和4.079億美元。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1627475/000162747523000010/upwk-20221231_g3.jpg
我們運營結果的組成部分
收入
市場收入。市場收入佔我們收入的大部分，包括來自我們的市場產品的收入。Marketplace產品包括除我們的託管服務產品之外的所有產品，包括我們以前的Upwork Basic和Upwork Plus產品以及我們當前的客户市場和企業產品。我們從人才和客户那裏獲得市場收入。市場收入主要來自人才服務費，其次是客户市場費用(在我們推出客户市場服務、支付處理和管理費之前)。
對於在我們以前的Upwork Basic和Upwork Plus產品以及我們當前的客户市場產品上與客户合作的人才，我們有一個基於每個客户的人才累計終身賬單的分級人才服務費時間表。人才通常會向我們支付前500美元的20%，然後是9500美元的10%，然後是他們通過我們的工作市場向每個客户開出的10,000美元以上的任何金額的5%。我們確認每週週日的收入佔我們分級人才服務費的大部分，因為我們有合同權利在這一天向人才收取服務費。在較小的程度上，我們還通過會員費、購買連接以及提款和其他費用從人才中獲得收入。
此外，我們還從我們的客户市場產品的客户那裏獲得市場收入。2022年4月，我們將Upwork Basic和Upwork Plus客户產品合併為新的客户市場產品，
52

簡化了我們為這些產品的客户提供的定價模型。這種模式提供了傳統Upwork Plus產品的最受歡迎的功能，同時免除了每月的客户訂閲費，並轉移到客户市場，每筆交易收取5%的費用-如果符合條件的客户通過ACH支付，則為3%。在較小程度上，當客户選擇用美元以外的貨幣支付時，我們還通過外幣兑換費從客户那裏獲得收入。
我們的Upwork Enterprise產品主要是為擁有至少250名員工的大型客户設計的，包括訪問其他產品功能、高級訪問頂尖人才、專業服務、定製報告和靈活的付款條款。對於我們的Upwork Enterprise服務，我們向客户收取每月或每年的訂閲費，以及按客户在人才服務上的支出的百分比計算的服務費，此外，人才還需支付10%的服務費。此外，Upwork Enterprise客户還可以訂閲包括工人分類服務的合規服務，並收取額外費用，還可以選擇使用我們的工作市場來聘用最初不是通過我們的工作市場採購的人才，費用百分比較低。
當人才被歸類為參與我們工作市場活動的員工時，我們的高級服務之一Upwork Payroll可供客户使用。客户與我們簽訂Upwork薪資協議，我們單獨與為此類客户提供就業服務的無關第三方人力資源提供商簽訂合同。
2022年，我們繼續發展我們的產品、產品和營銷，以更好地滿足大型企業和其他客户的需求。我們打算繼續專注於這些努力，以吸引新客户，以及符合這些客户所尋求的標準的人才。
託管服務收入。通過我們的託管服務產品，我們負責提供服務，並直接或作為第三方人力資源提供商的員工聘用人才代表我們為客户提供服務。提供與我們的託管服務相關的服務的人才包括獨立的人才和不同規模的機構。根據美國公認會計原則，我們被視為這些託管服務安排的委託人，因此將託管服務項目的整個GSV確認為託管服務收入，而不是像我們對市場產品所做的那樣，僅確認我們收到的客户支出的百分比。由於現有客户在我們的託管服務產品上的支出增加，2022年託管服務收入的增長速度快於我們的市場收入。
收入成本和毛利
收入成本。收入成本主要包括支付處理費成本、支付給人才以在我們的託管服務產品下為客户提供服務的金額、我們服務和支持人員的人事相關成本、我們使用AWS的第三方託管費以及與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。我們將與人員相關的成本定義為工資、獎金、福利、差旅和娛樂，以及員工的股票薪酬成本和與我們聘用的其他服務提供商相關的成本。
我們預計，由於支付處理費、人員相關成本和第三方託管費用的增加，收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加，以支持我們工作市場的增長。支付給人才的與我們的託管服務產品相關的金額與我們客户使用的託管服務的數量掛鈎。所有這些項目的水平和時間都可能波動，並影響我們未來的收入成本。
毛利和毛利率。我們的毛利和毛利可能會在不同時期波動。此類波動可能受到以下因素的影響：我們的收入、我們客户選擇的支付方式組合、擴大託管容量的投資時機和金額、我們對服務和支持團隊的持續投資、與我們的託管服務產品相關的向人才支付的時間和金額，以及與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用。此外，毛利率將受到市場收入和託管服務收入之間收入組合波動的影響。我們預計未來幾個時期的毛利潤將以絕對美元計算增加，儘管毛利率佔總收入的百分比可能會因時期而異。
運營費用
研究和開發。研發費用主要包括與人員相關的成本。研究和開發費用按已發生費用計入，但與符合資本化條件的內部使用軟件和平臺開發相關的費用除外。2022年，我們進行了大量投資，以增強平臺功能和基礎設施，構建新的產品功能，並增加我們的研發人員規模，我們相信，持續的研發投資對於實現我們的戰略目標非常重要。因此，我們預計研發費用將
53

未來期間美元絕對值的增加，但這一支出在總收入中所佔的百分比可能因時期而異。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括與廣告和營銷活動有關的費用，以及與人員有關的費用，包括銷售佣金，我們按發生的費用進行支出。2022年，我們繼續發展我們的產品、產品、品牌定位和營銷，以更好地滿足大型企業和其他客户的需求，並在營銷方面進行了重大投資，以獲得新客户和提升品牌知名度。此外，在2021年第四季度，我們開始通過擴大銷售團隊來增加我們在銷售方面的投資，這一工作將持續到2022年。與2022年相比，我們預計2023年將減少在銷售方面的投資，包括放緩企業銷售招聘速度和營銷，因為我們在優先安排投資以產生更好回報方面變得更加戰略性和高效。我們預計這項費用在未來期間將以絕對美元計算增加，儘管這項費用在總收入中所佔的百分比可能會因時期而異。
一般和行政。一般和行政費用主要包括執行、財務、法律、人力資源和運營職能的人事相關成本；外部諮詢、法律和會計服務；減值費用和保險。
我們預計將繼續產生額外的一般和行政費用，包括與高管薪酬安排有關的基於股票的薪酬增加、法律和會計成本、保險費和合規成本。此外，我們在2020年為我們的員工轉向靈活的工作模式，並正在評估我們目前對辦公空間的需求。因此，我們可能決定關閉或轉租我們的某些辦公室，這兩種情況中的任何一種都可能導致進一步的減值費用在一般和行政費用中確認。因此，我們預計未來幾個時期的一般和行政費用將以美元絕對值計算增加，儘管這一費用佔總收入的百分比可能因時期而異。
計提交易損失準備。交易損失準備主要包括欺詐造成的損失，以及與我們的貿易和客户應收賬款餘額相關的壞賬費用，以及與扣款相關的交易損失。這些項目的撥備是根據我們實際發生的歷史損失和其他因素估計的損失。2022年，我們經歷了與Upwork Enterprise客户相關的欺詐事件增加、按存儲容量使用計費損失增加和壞賬損失。因此，我們與行業領先的第三方欺詐檢測供應商建立了合作伙伴關係，並加強了我們的信任和安全措施。由於這些努力，我們預計交易損失撥備在整個2023年第一季度將保持較高水平，但在2023年剩餘時間內將逐漸下降。然而，由於持續的欺詐和更高的按存儲容量使用計費或壞賬損失，以及我們正在努力減少工作市場上的此類活動，它可能會出現波動。
利息支出
利息支出包括我們未償還借款的利息。
其他(收入)費用，淨額
除其他(收入)支出外，淨額主要包括我們從貨幣市場基金存款和有價證券投資中賺取的利息收入，以及外匯交易的損益。
所得税優惠(規定)
我們按照資產負債法核算所得税。根據資產負債法，遞延資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税務後果予以確認。所得税準備金包括當期税項負債和遞延税項資產和負債的變動。我們根據遞延税項資產極有可能不能從未來應納税所得額中收回的情況，建立估值免税額。
遞延税項資產及負債按預期變現或結算該等税項資產的年度內生效的制定税率計量。我們根據相關權威指引所載的變現準則，定期評估遞延税項資產從可收回所得税中變現或從未來應課税收入中收回的可能性。在我們認為任何金額都不太可能變現的情況下，我們記錄了估值撥備以減少我們的遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)，其時間和金額不確定。因此，遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。如果我們隨後變現之前被確定為不可變現的遞延税項資產，相應的估值撥備將被逆轉，導致對做出此類確定的期間的收益進行調整。
54

此外，税務負債的計算涉及處理複雜税務條例適用中的不確定因素。我們根據對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計來確認潛在的負債。我們根據相關指引對不確定税務頭寸進行核算，對所得税申報表中已採取或預期採取的不確定税收頭寸規定了確認門檻和計量方法，並就確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡等方面提供了指導意見。該指南採用了兩步法來評估不確定的税收狀況。第一步是確定現有證據的權重是否表明，税務狀況更有可能在審計後得到維持。第二步是將税收優惠衡量為最有可能在最終和解時實現的最大金額。由於納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税頭寸而導致的未確認税收優惠的負債被報告。任何與未確認的税收優惠相關的利息和罰款都記錄為所得税費用。
經營成果
下表列出了我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營業績：
(單位：千)202220212020
收入：
市場$566,623 $462,340 $338,152 
託管服務51,695 40,457 35,476 
總收入618,318 502,797 373,628 
收入成本(1)
160,402 135,508 104,267 
毛利457,916 367,289 269,361 
運營費用
研發(1)
154,553 119,083 83,471 
銷售和市場營銷(1)
246,882 183,294 133,225 
一般和行政(1)
123,952 113,081 71,518 
交易損失準備金25,153 6,048 3,555 
總運營費用550,540 421,506 291,769 
運營虧損(92,624)(54,217)(22,408)
利息支出4,483 2,180 778 
其他收入，淨額(7,758)(279)(469)
所得税前虧損(89,349)(56,118)(22,717)
所得税撥備(536)(122)(150)
淨虧損$(89,885)$(56,240)$(22,867)
(1) 包括基於股票的薪酬費用如下：
收入成本$1,356 $794 $779 
研發26,881 16,232 9,783 
銷售和市場營銷11,511 5,923 4,440 
一般和行政35,753 30,643 10,506 
總計$75,501 $53,592 $25,508 
關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論，包含在我們於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果-經營成果的討論和分析”。
55

2022年和2021年12月31日終了年度比較
收入
截至十二月三十一日止的年度：變化
(除百分比外，以千為單位)20222021$%
市場$566,623 $462,340 104,283 23 %
佔總收入的百分比92 %92 %
託管服務$51,695 $40,457 11,238 28 %
佔總收入的百分比8 %8 %
總收入$618,318 $502,797 $115,521 23 %
截至2022年12月31日的年度，總收入為6.183億美元，與2021年相比增加了1.155億美元，增幅為23%。
與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的活躍客户端數量增加了6%，與2021年12月31日相比，我們截至2022年12月31日的每個活躍客户端的GSV增加了10%，這是由於現有客户端的支出增加。活躍客户和每個活躍客户的GSV的增長推動了GSV和市場收入的同比增長。2022年4月，我們將我們的Upwork Basic和Upwork Plus客户產品合併到我們新的客户市場產品中，這簡化了我們針對這些產品客户的定價模型。這種模式提供了傳統Upwork Plus產品的最受歡迎的功能，同時免除了每月的客户訂閲費，並轉移到客户市場，每筆交易收取5%的費用-如果符合條件的客户通過ACH支付，則為3%。這一定價變化帶來了更高的收入和更高的市場接受率，但也推動了一些客户減少客户支出。此外，我們在2022年下半年開始經歷具有挑戰性的宏觀經濟形勢，這影響了我們獲得新客户和留住現有客户的能力。2022年3月，我們還決定暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營。因此，截至2022年12月31日的年度GSV同比增長率從2021年的41%降至16%。
在截至2022年12月31日的一年中，市場收入佔總收入的92%，與2021年相比增加了1.043億美元，增幅為23%。市場收入是由客户在市場產品上的支出增加推動的，在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，人才服務費增加了11%。與2021年同期相比，2022年4月轉向新的客户市場服務導致客户市場費用(以前稱為客户支付處理和行政費用)增加了73%，這也推動了市場收入的變化。2022年，我們市場產品的市場收入增長速度快於GSV，截至2022年12月31日的一年，我們的市場佔有率為14.0%，而2021年同期為13.2%。這一趨勢主要是由於轉向我們新的客户市場產品而導致的客户費用變化，部分抵消了現有客户成熟為更高價值的客户並繼續增加他們對特定人才的支出，這導致我們的分級服務收費結構的較低費率下的人才組合更高。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們繼續努力通過我們的Upwork Enterprise和其他高級產品更好地滿足大型企業和其他客户的需求。因此，在截至2022年12月31日的一年中，企業收入與2021年同期相比增長了39%，達到4830萬美元，推動了2022年市場收入的增長。
在截至2022年和2021年12月31日的每一年中，託管服務收入佔總收入的8%。在截至2022年12月31日的一年中，由於現有客户在我們的託管服務產品上的支出增加，託管服務收入比2021年增加了1,120萬美元，增幅為28%。
56

收入成本和毛利率
截至十二月三十一日止的年度：變化
(除百分比外，以千為單位)20222021$%
收入成本$160,402 $135,508 $24,894 18 %
收入成本構成：
提供託管服務的人才服務成本37,749 31,871 5,878 18 %
收入成本的其他組成部分122,653 103,637 19,016 18 %
總毛利率74 %73 %
在截至2022年12月31日的一年中，收入成本比2021年增加了2490萬美元，增幅為18%。在截至2022年12月31日的年度，收入成本增加的主要原因是，與2021年同期相比，支付處理費增加了1480萬美元，這主要是因為客户支出增加，以及與2021年同期相比，提供託管服務的人才服務成本因託管服務收入的增加而增加。此外，在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，第三方託管成本增加了220萬美元。
研究與開發
截至十二月三十一日止的年度：變化
(除百分比外，以千為單位)20222021$%
研發$154,553 $119,083 $35,470 30 %
佔總收入的百分比25 %24 %
在截至2022年12月31日的一年中，研發費用比2021年增加了3550萬美元，增幅為30%。這一增長主要是由於我們在增強平臺功能和基礎設施、構建新產品功能以及增加研發人員規模方面進行了大量投資，與2021年同期相比，與人員相關的成本增加了3380萬美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了約270萬美元的研發費用，用於應對烏克蘭戰爭的人道主義響應工作，其中主要包括向受影響地區的團隊成員發放特別獎金，以及與我們的團隊成員在受影響地區搬遷有關的費用。與2021年同期相比，我們在截至2022年12月31日的一年中增加了240萬美元的內部使用軟件和平臺開發成本，部分抵消了這些增長。
銷售和市場營銷
截至十二月三十一日止的年度：變化
(除百分比外，以千為單位)20222021$%
銷售和市場營銷$246,882 $183,294 $63,588 35 %
佔總收入的百分比40 %36 %
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，銷售和營銷費用增加了6360萬美元，增幅為35%。2022年，我們繼續發展我們的品牌定位和營銷，以更好地滿足大型企業和其他客户的需求。我們在市場營銷方面進行了大量投資，在較小程度上也投資了我們的銷售團隊。與2021年同期相比，這些投資導致營銷和品牌宣傳活動增加了3490萬美元，與人事有關的費用增加了2530萬美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，軟件成本增加了160萬美元。
57

一般和行政
截至十二月三十一日止的年度：變化
(除百分比外，以千為單位)20222021$%
一般和行政$123,952 $113,081 $10,871 10 %
佔總收入的百分比20 %22 %
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，一般和行政費用增加了1090萬美元，或10%。這一增長主要是因為與2021年同期相比，與人事有關的費用增加了1190萬美元，這主要是因為基於股票的薪酬支出增加，以及與截至2022年12月31日的年度產生的間接税有關的550萬美元。此外，在2022年，我們產生了大約130萬美元的一般和行政費用，與我們的人道主義應急努力和與烏克蘭戰爭有關的慈善捐款有關。
在2021年，我們產生了870萬美元的減值費用，與我們的某些經營租賃資產以及相關財產和設備有關。
交易損失準備金
截至十二月三十一日止的年度：變化
(除百分比外，以千為單位)20222021$%
交易損失準備金$25,153 $6,048 $19,105 316 %
佔總收入的百分比4 %1 %
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，交易損失準備金增加了1910萬美元，增幅為316%，佔收入的比例約為4%，而2021年同期為1%。由於欺詐事件增加、按存儲容量使用計費損失增加以及與Upwork Enterprise客户相關的壞賬損失，交易損失準備金增加。我們繼續密切關注這一活動，並已實施了多項額外措施，以減少未來的交易損失，包括增加欺詐檢測工作和資源，增強我們的信任和安全措施，以及與行業領先的第三方欺詐檢測供應商整合。
利息支出和其他收入，淨額
截至十二月三十一日止的年度：變化
(除百分比外，以千為單位)20222021$%
利息支出$4,483 $2,180 $2,303 106 %
其他收入，淨額(7,758)(279)(7,479)2,681 %
在截至2022年12月31日的年度，利息支出較2021年同期增加，這是由於我們於2021年8月發行的票據產生的2022年全年利息支出與2021年部分利息支出相比有所增加。有關更多資料，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註的“附註7-債務”。
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，其他收入淨額有所增加，這主要是由於我們的有價證券利息收入增加了760萬美元。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，調整後的EBITDA是一種非公認會計原則的衡量標準，我們認為這對評估我們的經營業績是有用的。
我們將調整後的EBITDA定義為經基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、利息支出、其他(收入)支出、所得税(福利)撥備以及其他非現金交易(如果適用)調整後的淨收益(虧損)。此外，為了應對烏克蘭戰爭，在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了與我們的人道主義響應工作相關的某些增量費用。這些費用並不代表我們正在進行的業務，因此，我們在截至2022年12月31日的年度調整後的EBITDA中不包括這些成本。經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的財務指標，也不是根據美國公認會計原則編制的財務指標的替代方案。
58

下表列出了根據美國公認會計原則編制的最直接可比財務指標--淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)202220212020
淨虧損$(89,885)$(56,240)$(22,867)
加回(減去)：
基於股票的薪酬費用75,501 53,592 25,508 
折舊及攤銷8,057 10,261 10,172 
利息支出4,483 2,180 778 
其他收入，淨額(7,758)(279)(469)
所得税撥備536 122 150 
潮汐基金會普通股認股權證費用750 750 750 
減值費用— 8,741 — 
人道主義響應努力(1)
4,287 — — 
調整後的EBITDA$(4,029)$19,127 $14,022 
(1)代表(1)向我們在受俄羅斯入侵烏克蘭影響的地區的小組成員發放的140萬美元的特別一次性獎金，(2)150萬美元與我們在受影響地區的小組成員搬遷有關的費用，(3)向人道主義援助組織捐款110萬美元，以支持與受影響地區的人道主義響應工作有關的倡議，主要是向人道主義援助組織直接救濟國際組織，以及(4)向我們的某些小組成員支付40萬美元的一次性服務獎勵獎金(和相關税款)，以表彰這些小組成員對我們在受影響地區的人道主義應急工作所做的貢獻。
我們使用調整後的EBITDA作為運營效率的衡量標準。我們認為，這一非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，原因如下：
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷、利息費用、其他(收入)費用、淨額、所得税(福利)準備金以及其他非現金交易(如果適用)，這些交易可能因公司的融資、資本結構和資產獲得方式的不同而有很大差異。
•我們的管理層將調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則編制的財務措施結合使用，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，作為衡量我們核心運營結果和業務戰略有效性的指標，並評估我們的財務業績；以及
•調整後的EBITDA為我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，便於對我們的核心運營業績進行期間間的比較，也有助於與其他同行公司的比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其美國GAAP業績。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：
•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這項支出最近一直是，在可預見的未來仍將是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA沒有反映：(A)我們營運資金需求的變化或現金需求；(B)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(C)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及
59

•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的衡量標準，這降低了這一衡量標準在比較目的上的有用性。
由於這些和其他限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們根據美國公認會計準則編制的其他財務業績。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物以及有價證券，包括出售債券的淨收益。我們的現金等價物和有價證券主要包括貨幣市場基金、商業票據、國庫券、公司債券、美國政府證券、資產支持證券和其他類型的固定收益證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。自我們成立以來，我們的業務一直是運營一個在線工作市場，該市場將來自全球各地的企業與獨立人才聯繫起來，我們不進行交易或投機目的的投資。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有1.294億美元和1.872億美元的現金和現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有5.572億美元和4.976億美元的有價證券。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金流(在我們從運營中產生現金流的時期)至少在未來12個月將足以滿足我們的現金需求和計劃，包括滿足我們的營運資本要求和資本支出要求。從長期來看，我們支持營運資本和資本支出要求的能力將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從用户那裏收到現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、用於支持研發工作的支出的時間和程度、託管我們工作市場的成本、新產品和服務的推出、我們工作市場的持續市場採用、我們在互補業務、產品和技術上進行的任何收購或投資、宏觀經濟狀況，以及我們獲得股權或債務融資的能力。我們的主要承諾包括我們不可撤銷的寫字樓經營租約和票據項下的債務。截至2022年12月31日，我們未來的租賃承諾為1990萬美元(不包括折現現值的調整)，其中包括2023年的680萬美元。假設債券沒有在到期前轉換為我們的普通股、回購或贖回，(I)在截至2026年的每個財政年度，與債券有關的年度利息支出將為140萬美元，(Ii)本金5.75億美元將在債券於2026年8月15日到期時支付。有關我們的票據的更多信息，請參閲標題為“-2026年到期的可轉換優先票據”的部分。
我們預計用現有的現金和現金等價物滿足我們的短期現金需求，並可能用手頭的現金和現金等價物或未來股權或債務融資的收益來滿足我們的長期現金需求。在現有現金和現金等價物、有價證券現金和運營現金(在我們從運營中產生現金流的時期)不足以滿足我們的營運資本和資本支出要求的情況下，或者如果我們需要額外的現金用於其他目的，我們將需要籌集額外的資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資本，就像我們在2021年第三季度發行債券時所做的那樣。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權和經濟利益將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們將受到額外的償債要求的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們的業務運營能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對我們的股票投資者不利的條款。我們不能保證我們將能夠以我們認為可以接受的條款籌集更多資本，或者根本不能。無法在需要時籌集額外資本將對我們的運營結果、財務狀況和實現業務目標的能力產生不利影響，這可能是實質性的。
於本報告所述期間內，吾等並無、目前亦無任何因與未合併實體或人士的安排而產生的任何承擔或責任，包括或有負債，而該等安排對吾等的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源有或可能產生重大的當前或未來影響。
代管資金需求
作為特許互聯網託管代理，我們向我們工作市場的用户提供託管服務，因此，我們必須將用户的託管現金和在途現金作為資產持有，並在我們的資產負債表上記錄代表人才和客户持有的託管資金的相應負債。我們希望我們的餘額
60

託管的資金，包括運輸中持有的資金，以及隨着GSV的增長而增長的相關負債，並可能因時期而異。託管規定要求我們用我們的運營現金為信託提供資金，以彌補由於客户為完成每小時賬單而從客户那裏收到現金的時間安排。人才每週週日向客户提交每小時合同的賬單，這些賬單的總額將在同一天添加到支付給人才的託管資金中。截至每週的每個星期天，我們還沒有從客户那裏收取每小時賬單的資金，因為這些資金正在運輸中。因此，為了滿足託管資金要求，每個週日我們都會用自己的運營現金信託支付現金短缺的資金，並通常在接下來的幾天內從客户那裏收取現金短缺。因此，我們預計，當一個季度在週日結束時，我們來自運營活動的現金和現金流總額將受到影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日，託管資金(包括在途資金)分別為1.615億美元和1.608億美元。
定期貸款和循環貸款
2021年8月，在發行債券時，我們償還了與硅谷銀行經修訂的貸款和擔保協議下的未償還金額，並終止了該協議。
2026年到期的可轉換優先票據
2021年8月，我們根據我們與作為受託人的富國銀行全國協會之間的契約發行了票據，我們稱之為契約。
該批債券為優先無抵押債務，息率為年息0.25%，每半年派息一次，2026年8月15日到期。在轉換時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股股票或現金和普通股股票的組合。在扣除債務發行成本後，發行債券所得款項淨額約為5.601億元。我們用債券發售所得款項淨額中的約4,940萬元支付封頂催繳費用。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司目的，包括營銷、品牌宣傳和銷售，其中可能包括營運資本、資本支出以及對我們未來可能確定的其他公司、產品或技術的投資和收購。有關該等附註的其他資料，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註的“附註7-債務”。
已設置上限的呼叫
關於票據的發行，我們進入了封頂催繳。預期有上限催繳一般可減少於任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關削減及/或抵銷須受基於上限價格的上限所規限。
有上限的贖回的初始上限價格為每股普通股92.74美元，受上限贖回條款下的某些慣例調整的影響。請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註的“附註7-債務”，以瞭解有關附註及上限催繳的更多資料。
現金流
下表彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度現金流：
(單位：千)202220212020
經營活動提供的淨現金$6,559 $10,836 $22,365 
用於投資活動的現金淨額(69,468)(428,980)(4,146)
融資活動提供的現金淨額6,082 537,739 54,641 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(1)
$(56,827)$119,595 $72,860 
(1)包括代管資金的增加，包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的過境資金分別為60萬美元、2580萬美元和2630萬美元。
經營活動
我們來自經營活動的最大現金來源是我們工作市場產生的收入。我們經營活動的現金主要用於與人員相關的支出、營銷活動(包括廣告、支付處理費用)、支付給人才的金額，以便在我們的託管服務產品下為客户提供服務，以及第三方託管成本。此外，由於我們是互聯網託管代理，
61

我們的經營活動提供的現金和現金總額可能會受到我們財政季度結束的時間的影響，這一點在題為“-流動性和資本資源-託管資金要求”的部分中討論過。
2022年期間，經營活動提供的現金淨額為660萬美元，非現金費用為1.122億美元，但因經營資產和負債的變化淨虧損8990萬美元和現金淨流出1570萬美元而被抵消。營業資產和負債的變化主要是由於貿易和客户應收賬款的增加。由於我們工作市場的收入和交易數量的波動，加上從客户收到現金的時間的波動，我們的貿易和客户應收賬款未來可能會繼續波動。
2021年期間，經營活動提供的現金淨額為1080萬美元，非現金費用8350萬美元，但因經營資產和負債變化而淨虧損5620萬美元和現金淨流出1650萬美元而被抵銷。營業資產和負債的變化主要是由於貿易和客户應收賬款的增加。
2020年經營活動提供的現金淨額為2,240萬美元，原因是非現金費用4,300萬美元，以及經營資產和負債變化帶來的現金淨流入220萬美元，但淨虧損2,290萬美元抵消了這一淨額。營業資產和負債的變化主要是由於貿易和客户應收賬款、應計費用以及其他流動和長期負債的變化。
投資活動
2022年用於投資活動的現金淨額為6950萬美元，這主要是由於在各種有價證券上投資了5.819億美元，以及我們在此期間支付的內部使用軟件和平臺開發成本750萬美元，以及購買物業和設備120萬美元，但部分被5.212億美元有價證券的到期收益所抵消。
2021年用於投資活動的現金淨額為4.29億美元，這主要是由於在各種有價證券上投資了5.253億美元，以及我們在此期間支付的510萬美元的內部使用軟件和平臺開發成本，以及購買了100萬美元的房地產和設備，但部分被1.025億美元的有價證券到期收益所抵消。
2020年用於投資活動的現金淨額為410萬美元，這主要是由於在2020年內向各種有價證券投資1.073億美元，以及我們在此期間支付的內部使用軟件和平臺開發成本800萬美元，以及購買物業和設備630萬美元，主要用於租賃改進和與我們在伊利諾伊州芝加哥的辦公室租賃相關的傢俱。這些現金的使用被1.175億美元的有價證券到期收益部分抵消。
融資活動
2022年，融資活動提供的現金淨額為610萬美元，這主要是因為我們的員工股票購買計劃收到了380萬美元的收益，行使股票期權獲得了160萬美元的現金，以及應付託管資金增加了60萬美元。
2021年，融資活動提供的現金淨額為5.377億美元，主要來自票據收益，扣除5.601億美元的債務發行成本，應付託管資金增加2580萬美元，行使股票期權收到的現金720萬美元，以及從我們的員工股票購買計劃收到的收益480萬美元，但被購買上限催繳股款4940萬美元和償還1080萬美元的債務借款部分抵消。
2020年，融資活動提供的現金淨額為5,460萬美元，主要來自行使股票期權收到的現金3,100萬美元，員工股票購買計劃的收益490萬美元，以及應付託管資金增加2,630萬美元，但被760萬美元的債務淨償還部分抵消。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。我們的某些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。這些包括收入確認、基於股票的薪酬和所得税的某些會計方面。
62

收入確認
我們主要從人才和客户那裏獲得收入，從市場和託管服務產品中獲得收入。我們根據主題606對收入進行核算。收入在將承諾服務的控制權轉讓給用户時確認，金額反映了我們預期從這些服務中獲得的對價。
確定確認收入的方法和數額需要管理層作出判斷和估計。判斷包括確定是作為委託人呈現收入總額，還是作為代理人呈現淨收入，這基於對我們是否在將服務轉移給客户之前控制服務的評估，以及將主題606應用於我們與受分級服務費約束的人才的安排的某些方面。
我們在應用投資組合方法時，對我們與收取分級服務費的人才的安排適用實際權宜之計，包括估計材料權利的獨立銷售價格，以及推遲和確認分配給材料權利的對價的時間段。具體而言，管理層在評估估計數的持續適當性時適用判斷，其中包括評估方法和相關數據投入的持續適當性，以估計推遲和確認分配給重大權利的對價的可能性和時間段。我們利用歷史用户交易數據來制定這些估計。我們根據我們對重大權利行使時間的估計確認與重大權利相關的收入，並在累積追趕的基礎上根據變化期間估計的變化對收入進行調整。
基於股票的薪酬
我們衡量和確認授予服務提供商的所有基於股票的獎勵的補償費用，包括股票期權、限制性股票單位(我們稱為RSU)、績效股票單位(我們稱為PSU)以及根據我們的2018員工股票購買計劃(我們稱為2018 ESPP)授予的購買權，基於授予日獎勵的估計公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型計算在授予日根據2018年ESPP授予的股票期權和購買權的估計公允價值，該模型受我們普通股的公允價值以及關於許多高度複雜和主觀變量的假設變化的影響。這些變量包括但不限於預期股息收益率、預期獎勵期限、無風險利率以及期權獎勵期限內預期的普通股價格波動。利用蒙特卡羅估值模型對市場化條件下股票期權的公允價值和衍生服務期限進行了估計。我們評估在每次授予股票期權時用於評估期權獎勵的假設。授予日PSU的公允價值是用授予日我們普通股的收盤價乘以截至授予日可能賺取的PSU數量來確定的。我們使用納斯達克全球精選市場上報告的普通股報價來計算RSU、PSU、股票期權的公允價值, 以及我們2018年ESPP項下的購買權。我們一般以直線方式確認股票期權和RSU在服務提供者被要求提供服務以換取獎勵期間(一般為歸屬期間)的公允價值。我們確認根據2018年ESPP授予的購買權的公允價值為發售期間的直線費用，並在發生沒收時計入沒收。與服務型和市場型股票期權相關的股票薪酬支出在服務條件和市場條件的預期實現期間較長時確認。與PSU相關的基於股票的補償費用在業績條件和服務條件的預期實現期間較長的時間內確認。
所得税
我們採用資產負債法，遞延税項資產和負債是由資產或負債的計税基礎與其在綜合財務報表中報告的金額之間的臨時差異以及淨營業虧損和税項抵免結轉產生的。遞延税額是根據現行税法的規定，使用實際支付税款或收到退款時預期生效的税率來確定的。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，應設立估值撥備。在決定是否需要估值免税額時，除其他因素外，我們會評估過往的入息水平和各種應課税入息來源。我們定期審查我們的税收狀況和將要實現的優惠。我們根據我們對是否應繳納額外税款以及在何種程度上應繳納額外税款的估計來確認納税義務，而這些估計更有可能持續下去。不確定的所得税狀況只有在其更有可能持續的情況下才會被確認。我們將與所得税有關的利息和罰金確認為所得税費用。
63

近期會計公告
關於截至本年度報告日期尚未採用的最近發佈的會計聲明，請參閲本年度報告其他部分所包括的綜合財務報表附註的“列報基礎和主要會計政策摘要”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外幣匯率。
利率風險
我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的現金和現金等價物的期限相對較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。債券項下的借款利率固定。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在票據項下的未償還借款本金總額為5.75億美元。我們認為，假設利率上升或下降100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
外幣風險
我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。除了美元之外，我們為客户提供以美元結算下列貨幣的選擇：歐元、英鎊、澳元、加拿大元、新加坡元、南非蘭特、新西蘭元、波蘭茲羅提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日元和港幣。。當客户用這些貨幣中的一種付款時，我們在付款和付款結算之間的一段時間內面臨外幣風險。為了減輕這一風險，我們簽訂了遠期合同。因此，到目前為止，外幣匯率波動對我們的經營業績的影響並不大。
64

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告-PCAOB ID：238
66
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
69
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表和全面虧損
70
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益合併報表
71
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
72
合併財務報表附註
73
本項目所要求的補充財務信息包含在《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中。
65

獨立註冊會計師事務所報告

致Upwork Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計Upwork Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合營運及全面損失表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
66

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-估計人才物權的獨立售價和分配給物權的對價延期和確認的時間段
如綜合財務報表附註2及附註12所述，本公司主要採用按人才累計向每位客户收取終身收費的分級服務費模式，向人才收取服務費佔人才收費的百分比。該公司在截至2022年12月31日的年度錄得總收入6.183億美元，其中3.347億美元與人才收入有關。本公司與人才簽訂的某些合同包含多項績效義務，在事件管理中確定存在實質性權利。具體地説，與收取階梯服務費的人才的安排包括代表實質性權利的合同續簽選項。對於這種安排，管理層根據其相對獨立的銷售價格，通過應用主題606下的投資組合方法實際權宜之計，將收入分配給每項業績義務。收取分級服務費的產品的獨立銷售價格是在這些服務單獨銷售時根據可觀察到的交易來估計的。物質權利的獨立銷售價格是通過確定人才在行使期權時將獲得的折扣來估計的，並根據行使期權的可能性進行調整。管理層在實際權宜之計的應用中運用了重大判斷，其中包括估計材料權利的獨立銷售價格以及推遲和確認分配給材料權利的對價的時間段。具體而言，管理層在評估估算模型的適當性時應用了重大判斷，其中包括評估方法和相關數據輸入的適當性，以(1)估算物權的獨立銷售價格。, 其中包括單獨出售時服務的獨立售價和行使實質性權利的可能性，以及(Ii)估計延期和確認分配給實質性權利的對價的時間段。管理層利用歷史用户交易數據來制定估算。本公司根據管理層對行使重大權利的時間的估計，確認與重大權利有關的收入。
吾等決定，執行與收入確認有關的程序，特別是估計人才材料權利的獨立售價及遞延及確認分配予重大權利的代價的期間，是一項關鍵審核事項的主要考慮因素，乃管理層在評估用以估計重大權利的獨立售價的模型、方法及相關數據輸入是否適當時所作的重大判斷，以及延遲及確認分配予重大權利的代價的期間。這進而導致審計師在執行程序和評估審計證據方面做出重大判斷、主觀性和努力，這些審計證據與管理層確定單獨出售服務時的獨立售價、行使重大權利的可能性以及推遲和確認分配給重大權利的對價的時間段有關。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認程序有關的控制措施的有效性，包括評估模型、方法和相關數據輸入的適當性，以估計物質權利的獨立售價，以及推遲和確認分配給物質權利的對價的時間段。這些程序還包括(I)評估在編制估計數時使用的管理模式的適當性、在確定單獨銷售時服務的獨立銷售價格時所選擇的方法和相關數據輸入的合理性、行使重大權利的可能性、以及推遲和確認分配給重大權利的對價的期限，(Ii)測試數據輸入的完整性和準確性，以及(Iii)測試模型計算的數學準確性和在合併財務報表中為重大權利記錄的金額。
67


/s/ 普華永道會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2023年2月16日
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
68

Upwork Inc.
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)20222021
資產
流動資產
現金和現金等價物$129,384 $187,205 
有價證券557,230 497,566 
以託管方式持有的資金，包括在途資金161,457 160,813 
貿易應收賬款和客户應收賬款--扣除備抵金額#美元12,464及$3,410分別截至2022年和2021年12月31日
64,888 66,826 
預付費用和其他流動資產17,947 17,243 
流動資產總額930,906 929,653 
財產和設備，淨額22,063 21,329 
商譽118,219 118,219 
經營性租賃資產7,603 10,682 
其他非流動資產1,454 1,178 
總資產$1,080,245 $1,081,061 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$7,549 $4,996 
應付代管資金161,457 160,813 
應計費用和其他流動負債53,611 45,742 
遞延收入25,075 22,083 
流動負債總額247,692 233,634 
非流動債務564,261 561,299 
經營租賃負債，非流動11,177 16,753 
其他非流動負債8,236 9,858 
總負債831,366 821,544 
承付款和或有事項(附註6)
股東權益
普通股，$0.0001票面價值；490,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；132,368,265和129,130,478截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
13 13 
額外實收資本592,900 511,096 
累計其他綜合損失(3,085)(528)
累計赤字(340,949)(251,064)
股東權益總額248,879 259,517 
總負債和股東權益$1,080,245 $1,081,061 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

69

Upwork Inc.
合併經營報表和全面虧損
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位為千，每股數據除外)202220212020
收入$618,318 $502,797 $373,628 
收入成本160,402 135,508 104,267 
毛利457,916 367,289 269,361 
運營費用
研發154,553 119,083 83,471 
銷售和市場營銷246,882 183,294 133,225 
一般和行政123,952 113,081 71,518 
交易損失準備金25,153 6,048 3,555 
總運營費用550,540 421,506 291,769 
運營虧損(92,624)(54,217)(22,408)
利息支出4,483 2,180 778 
其他收入，淨額(7,758)(279)(469)
所得税前虧損(89,349)(56,118)(22,717)
所得税撥備(536)(122)(150)
淨虧損$(89,885)$(56,240)$(22,867)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.69)$(0.44)$(0.19)
加權平均-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的股票130,518 127,164 118,699 
其他綜合虧損，税後淨額：
有價證券未實現持有損失淨額$(2,557)$(547)$(18)
全面損失總額$(92,442)$(56,787)$(22,885)
附註是這些合併財務報表的組成部分。

70

Upwork Inc.
合併股東權益報表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
普通股其他內容
已繳費
資本		累計其他綜合損失累計
赤字		總計
股東的
權益
(單位為千，不包括份額)股票金額
截至2019年12月31日的餘額113,604,398 $11 $431,333 $37 $(171,957)$259,424 
在行使股票期權和普通股認股權證時發行普通股9,115,947 1 31,027 — — 31,028 
基於股票的薪酬費用— — 25,677 — — 25,677 
發行普通股用於結算RSU1,590,225 — — — — — 
潮汐基金會普通股認股權證費用及其他— — 1,153 — — 1,153 
與員工購股計劃相關的普通股發行484,652 — 4,913 — — 4,913 
有價證券未實現虧損— — — (18)— (18)
淨虧損— — — — (22,867)(22,867)
截至2020年12月31日的餘額124,795,222 12 494,103 19 (194,824)299,310 
在行使股票期權和普通股認股權證時發行普通股2,085,698 1 7,176 — — 7,177 
基於股票的薪酬費用— — 53,671 — — 53,671 
發行普通股用於結算RSU1,865,444 — 1 — — 1 
潮汐基金會普通股認股權證費用及其他— — 749 — — 749 
與員工購股計劃相關的普通股發行384,114 — 4,789 — — 4,789 
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳— — (49,393)— — (49,393)
有價證券未實現虧損— — (547)— (547)
淨虧損— — — — (56,240)(56,240)
截至2021年12月31日的餘額129,130,478 13 511,096 (528)(251,064)259,517 
行使股票期權時發行普通股412,171 — 1,642 — — 1,642 
基於股票的薪酬費用— — 75,618 — — 75,618 
發行普通股用於結算RSU2,553,300 — — — — — 
潮汐基金會普通股認股權證費用及其他— — 750 — — 750 
與員工購股計劃相關的普通股發行272,316 — 3,794 — — 3,794 
有價證券未實現虧損— — — (2,557)— (2,557)
淨虧損— — — — (89,885)(89,885)
截至2022年12月31日的餘額132,368,265 $13 $592,900 $— $(3,085)$(340,949)$248,879 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
71

Upwork Inc.
合併現金流量表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位：千)202220212020
經營活動的現金流：
淨虧損$(89,885)$(56,240)$(22,867)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
交易損失準備金23,306 5,178 2,919 
折舊及攤銷8,057 10,261 10,172 
債務發行成本攤銷2,961 1,182 61 
購買有價證券的溢價(折價增加)攤銷淨額(1,486)298 (320)
經營租賃資產攤銷3,079 3,545 3,860 
潮汐基金會普通股認股權證費用750 750 750 
基於股票的薪酬費用75,501 53,592 25,508 
減值費用— 8,741 — 
固定資產處置損失— — 44 
經營性資產和負債變動情況：
貿易和客户應收賬款(20,230)(24,610)(20,000)
預付費用和其他資產(630)(6,960)(1,198)
經營租賃負債(5,389)(1,163)(1,851)
應付帳款2,579 (1,445)5,822 
應計費用和其他負債3,689 10,253 15,438 
遞延收入4,257 7,454 4,027 
經營活動提供的淨現金6,559 10,836 22,365 
投資活動產生的現金流：
購買有價證券(581,887)(525,343)(107,281)
有價證券到期日收益521,152 102,500 117,500 
購置財產和設備(1,248)(1,027)(6,320)
內部使用軟件和平臺開發成本(7,485)(5,110)(8,045)
用於投資活動的現金淨額(69,468)(428,980)(4,146)
融資活動的現金流：
應付代管資金變動645 25,771 26,321 
行使股票期權及普通股認股權證所得款項1,643 7,177 31,028 
員工購股計劃的收益3,794 4,789 4,913 
債務借款所得收益— — 18,000 
償還債務— (10,750)(25,621)
發行可轉換優先票據所得款項— 575,000 — 
支付債務發行成本— (14,855)— 
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳— (49,393)— 
融資活動提供的現金淨額6,082 537,739 54,641 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(56,827)119,595 72,860 
現金、現金等價物和限制性現金--年初352,058 232,463 159,603 
現金、現金等價物和受限現金-年終$295,231 $352,058 $232,463 
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$1,541 $373 $764 
非現金投資和融資活動的補充披露：
已購買但尚未付款的財產和設備— 22 37 
已發生但尚未支付的內部使用軟件和平臺開發成本73 106 286 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
72

Upwork Inc.
合併財務報表附註
注1-業務的組織和描述
Upwork Inc.，也就是公司或Upwork，運營着一個將被稱為客户的企業與獨立人才聯繫起來的工作市場。公司工作市場上的獨立人才被稱為人才，他們與客户一起作為用户，包括不同規模的獨立專業人員和機構，他們是全球勞動力中日益受歡迎的、關鍵的和不斷擴大的部分。本公司最初於2013年12月在特拉華州註冊成立，當時是Elance，Inc.和ODesk Corporation的合併，稱為Elance-oDesk組合，稱為Elance和ODesk Corporation。在2014年3月Elance-oDesk合併前不久，該公司更名為Elance-oDesk，Inc.，後來更名為Upwork Inc.。該公司目前的總部位於加利福尼亞州舊金山。
除另有明文規定或文意另有所指外，本綜合財務報表附註內的術語“Upwork”及“公司”指Upwork及其全資附屬公司。
注2-主要會計政策的列報依據和摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的，其中包括Upwork Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和支出的報告金額。此類估計包括但不限於：資產的使用年限；評估長期資產的可回收性；商譽減值；重大權利的獨立銷售價格和分配給重大權利的對價的遞延和確認期限；預期信貸損失準備；與交易損失有關的負債；基於股票的補償；以及所得税會計。管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。該公司利用歷史經驗和其他因素對其估計、假設和判斷進行持續評估，並在事實和情況需要時進行修訂。
本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
該公司將其在支票和計息賬户中持有的現金以及對貨幣市場基金、美國政府證券和自購買之日起90天或更短期限的債務證券的投資歸類為現金和現金等價物。
受限現金
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司維持受限現金$4.4百萬美元和美元4.0600萬美元，分別與加州金融保護和創新部託管法律和法規下的現金準備金要求和與經營租賃一起簽發的信用證抵押品有關。包括在預付費用和其他流動資產中的短期限制性現金為#美元。3.6百萬美元和美元3.2分別截至2022年和2021年12月31日的百萬美元，以及包括在其他資產中的長期限制性現金，非流動現金為美元0.8百萬美元和美元0.8分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
託管資金，包括在途資金
該公司將其用户的資金託管在美國金融機構的活期或支票賬户中，以及二加利福尼亞州有許可證的貨幣傳送器。這些賬户上的餘額超過了
73
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


截至2022年12月31日和2021年12月31日的聯邦保險限額。用户託管的資金只以美元計價。
本公司是互聯網託管代理，因此需要將其用户的託管資金和在途託管資金作為資產持有，並在其綜合資產負債表上記錄應支付託管資金的相應負債。因此，託管的資金，包括運輸中的資金，是受限制的現金。代管資金的產生是由於通過外部支付網絡清算交易所需的時間。當客户使用信用卡為其託管賬户提供資金時，在收到和結算現金之前有一段結算期。因此，在交易之前，資金將被視為代管資金。 結算至託管信託銀行賬户，或在國際信用卡結算的情況下，至本公司的銀行賬户。第三方託管條例要求，如果由於完成的每小時賬單從客户那裏收到現金的時間安排而出現短缺，公司應用自己的運營現金為信託基金提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司記錄了161.5百萬美元和美元160.8600萬美元，分別作為代管資金，包括在途資金。
下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表中顯示的相同金額的總額進行核對：
(單位：千)202220212020
現金和現金等價物$129,384 $187,205 $94,081 
受限現金4,390 4,040 3,340 
以託管方式持有的資金，包括在途資金161,457 160,813 135,042 
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$295,231 $352,058 $232,463 
有價證券
該公司的有價證券包括貨幣市場基金、商業票據、國庫券、公司債券、美國政府證券、資產支持證券和其他類型的由外國政府或實體發行的以美元計價的固定收益證券，所有這些證券的合同到期日均在購買之日起24個月內。這些有價證券可用於當前業務，並被歸類為可供出售。這些有價證券按估計公允價值列賬，扣除税項後的未實現損益計入公司綜合資產負債表的股東權益部分。
本公司定期評估其債務投資組合的減值。對於處於未實現虧損狀態的債務證券，這項評估首先考慮公司出售的意圖，或者是否更有可能要求公司在收回其攤銷成本基礎之前出售該證券。如果符合這兩個標準中的任何一個，債務證券的攤餘成本基礎將通過其他(收入)費用淨額減記為公允價值。對於不符合上述標準的未實現虧損債務證券，本公司評估公允價值下降至攤餘成本基礎以下是否是由於信用損失或其他因素造成的。在作出這項評估時，本公司會考慮公允價值低於攤餘成本基礎的程度、發行人的財務狀況、評級機構對證券評級的任何改變，以及與證券有關的任何不利條件等因素。如果這項評估表明可能存在信用損失，則將預期從證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預期收取的現金流量現值低於攤銷成本基礎，則存在信用損失並計提信用損失準備。將通過其他(收入)支出入賬，淨額受公允價值的限制價值小於攤銷成本基礎。未計入信貸損失準備的任何額外減值都予以確認。在其他全面損失中。車廂信貸損失準備中的淨資產反映為信貸損失費用撥備(或沖銷)。當管理層認為可供出售的證券確認無法收回時，或當滿足有關出售意圖或要求的任何一項標準時，損失將計入備抵。這些變化記錄在其他收入淨額中。本公司以特定的識別方法確定出售有價證券的已實現損益，並將該等損益記為其他(收益)費用、本公司合併經營報表中的淨額和全面虧損。
應付代管資金
應付託管資金是指由公司代表人才和客户託管的用户資金。支付給人才的代管資金主要包括可供人才提取的資金，用於客户履行和支付的工作。應付給客户的託管資金主要是指從某些客户那裏收到的存款
74
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


在客户和人才之間確定和商定的項目完成後，客户設立賬户或申請未來向人才支付款項。
風險集中
使公司面臨集中風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、代管資金，包括運輸中的資金，以及貿易和客户應收賬款。該公司與大型、高信用質量的金融機構和其他支付公司保持現金餘額。有時，這樣的存款可能會超過聯邦保險的限額。該公司的存款並未出現任何虧損。應收貿易賬款的信用風險是有限的，因為該公司的客户羣規模很大，而且很大一部分付款是使用預先授權的信用卡進行的。該公司對其客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失預留準備金。對於任何被認為不能收回的應收款，損失在可能和可估測的時候記錄。當發生這些損失時，這些損失在公司的預期範圍內。
截至2022年12月31日，一個客户佔貿易和客户應收賬款的10%以上。截至2021年12月31日，一個客户佔貿易和客户應收賬款的10%以上。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司並無任何客户佔總收入的10%以上。
為了滿足用户的正常運行時間和性能需求，公司依賴於第三方，如Amazon Web Services。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、託管資金，包括在途資金、有價證券、貿易和客户應收賬款、預付和其他流動資產、應付託管資金和債務。
本公司相信，其餘金融工具的賬面價值接近其公允價值。
貿易應收賬款和客户應收賬款及相關預期信貸損失準備
貿易應收款和客户應收款主要包括從客户那裏收到的已完成工作的應收款，包括運輸中的金額。它還包括客户主要通過該公司的管理服務產品應支付的未開賬單金額。貿易應收賬款和客户應收賬款按可變現價值扣除預期信貸損失準備後按可變現價值入賬和列報。基於對公司管理服務和市場客户的財務狀況和其他因素的初步和持續評估，通過Upwork Enterprise產品向公司管理的服務和市場客户提供信貸，一般無需抵押品。貿易應收賬款毛額合計為#美元。22.6百萬美元和美元19.7百萬美元和毛客户應收賬款為54.7百萬美元和美元50.5分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
預期信用損失準備是公司對應收賬款可能發生的信用損失的估計。本公司定期評估帳目的可回收性，並考慮其應收賬款餘額的賬齡、歷史註銷經驗、收回概率和其他相關數據來確定確認的撥備。當管理層確定餘額無法收回並不再積極收回應收賬款時，貿易應收賬款和客户應收賬款將從備抵中註銷。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的預期信貸損失撥備的變化：
(單位：千)202220212020
預期信貸損失準備、期初餘額$3,410 $1,661 $2,215 
預期信貸損失準備金22,167 4,803 3,143 
核銷金額(13,113)(3,054)(3,697)
預期信貸損失準備、期末餘額$12,464 $3,410 $1,661 
衍生工具
本公司使用非指定為對衝的衍生金融工具，例如外幣遠期合約，以儘量減少外幣匯率波動對某些外幣計價資產和負債以及某些外幣計價支出的短期影響，對衝因重新計量重大外幣計價貨幣資產和負債而產生的收益或損失。本公司並無訂立衍生工具作投機或交易用途，而該等工具的到期日一般在12個月內。
75
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


外幣遠期合約按公允價值入賬，當持有收益頭寸時，在預付費用和其他流動資產中報告。當處於虧損狀態時，外幣遠期合約計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。該等未被指定為對衝工具的外幣遠期合約的公允價值變動所產生的收益或虧損計入其他收入淨額，以抵銷被對衝的相關資產或負債的公允價值變動。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，與公司外幣遠期合同相關的名義金額為#美元7.2百萬美元和美元7.2分別為100萬歐元，其中沒有一筆被指定為現金流對衝。由於結算期相對較短，外幣遠期合約的賬面價值接近其公允價值。該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日未被指定為對衝工具的未償還外幣遠期合約的公允價值並不重要。未被指定為對衝工具的外幣遠期合約的損失為#美元。0.2在截至2022年12月31日的一年中，未被指定為對衝工具的外幣遠期合約的損失為#美元。0.5在截至2021年12月31日的一年中，未被指定為對衝工具的外幣遠期合約的損失為#美元。0.6在截至2020年12月31日的一年中，
租契
本公司根據財務會計準則委員會(簡稱FASB，會計準則更新，簡稱ASU，2016-02號，租賃(主題842))對租賃進行會計處理，公司於2019年12月31日採用生效日期法，自2019年1月1日起生效。
財產和設備，淨額
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，一般是 二至五年。租賃改進按直線攤銷，按剩餘租賃期或其估計使用年限中較短者攤銷。維修和保養費用在發生時計入費用。
內部使用軟件和平臺開發成本
公司的政策是，在(I)完成初步項目規劃，(Ii)公司已承諾項目資源，以及(Iii)項目可能完成並按預期使用軟件時，將某些成本資本化，以開發其內部使用的軟件和平臺。預計將產生額外重要功能的增強所產生的成本也被資本化。此類成本一般以直線方式攤銷，按每個項目確定的估計使用壽命攤銷，歷史上其範圍在二至三年，從資產準備好可供其預期使用時開始。在達到這些標準之前發生的費用，以及培訓和維護費用，都計入已發生的費用。已資本化的內部使用軟件和平臺開發成本的攤銷根據員工人數以及項目的性質和預期用途分配到功能費用類別。
細分市場信息
該公司擁有一可報告的部分。公司的首席運營決策者是總裁和首席執行官，他們審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。
商譽和其他長期資產
商譽是指在Elance-oDesk合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值超過轉讓對價的公允價值總額的部分。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司所有無形資產已全部攤銷。商譽不會攤銷，而是至少每年評估一次減值，或更頻繁地評估其賬面價值可能無法收回的情況。本公司根據單一報告單位架構於每個歷年第四季度進行年度減值評估，方法是將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過該報告單位的公允價值，將發生減值。已經有了不是列報任何期間的商譽減值。公司的長期資產包括財產和設備以及內部使用的軟件和平臺開發成本。當事件或情況顯示其長期資產的賬面值可能無法收回時，本公司會評估其長期資產的可收回程度，以計提可能出現的減值。這些資產的可回收能力是通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果確定該資產組不可收回，則將減值損失記錄在該資產組的賬面金額超過未來總額的金額中
76
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


未貼現現金流。當確認減值損失時，該等資產的賬面價值將減少至公允價值。
2022年，本公司通過對兩階段減值模型進行量化評估的第一步進行商譽減值測試。公允價值由本公司使用本公司普通股的報價市場價格確定。公司確定其報告單位的公允價值超過賬面價值，因此，公司得出結論認為，不是減值測試日期的商譽減值。
曾經有過不是列報任何期間的商譽減值。
可轉換優先票據
該公司將其可轉換優先票據(稱為票據)作為按攤銷成本計量的單一負債進行會計處理。負債的賬面價值等於從發行票據收到的收益減去債務發行成本。有關更多信息，請參閲“注7--債務”。
發債成本
與確保本公司融資安排相關而產生的債務發行成本按直線法在各自融資安排的期限內資本化和攤銷，因為所獲得的結果與使用實際利息法所產生的結果沒有實質性差異。債務發行成本一般在公司的綜合資產負債表中作為未償還借款賬面金額的減少額列示。
收入確認
該公司主要從其市場和託管服務產品的客户以及其市場的人才中獲得收入。公司按照FASB ASU第2014-09號《與客户簽訂合同的收入》進行會計核算 (主題606)，公司於2019年12月31日採用修改後的追溯方法，自2019年1月1日起生效。收入在將承諾服務的控制權轉讓給用户時確認，金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。
在正常業務過程中，當用户以供應商的身份提供服務時，公司向用户付款。這些付款是針對不同的服務，並按公允價值計算。這些交易主要是與公司在工作市場上用作支付處理商的某些金融機構進行的。本公司將以供應商身份向這些用户支付的對價作為向供應商購買服務進行會計處理，並在綜合經營報表和全面虧損中將此類付款記錄在收入成本或銷售和營銷成本中。
市場產品
該公司的市場收入佔其收入的大部分，包括來自其市場產品的收入。Marketplace產品包括除公司託管服務產品之外的所有產品，包括公司以前的Upwork Basic和Upwork Plus產品以及目前的客户市場和企業產品。2022年4月，該公司將Upwork Basic和Upwork Plus客户產品合併為新的客户市場產品，從而簡化了這些產品客户的定價模型。這種模式提供了傳統Upwork Plus產品的最受歡迎的功能，同時免除了每月的客户訂閲費，並轉移到客户市場，每筆交易收取5%的費用-如果符合條件的客户通過ACH支付，則為3%。該公司從人才和客户那裏獲得市場收入。市場收入主要來自人才服務費，其次是客户市場費用(在推出客户市場服務、支付處理和管理費之前)。此外，市場收入包括公司Upwork Enterprise產品的收入，即企業收入，包括所有客户費用、訂閲費和人才服務費。該公司還從高級服務的費用中獲得市場收入，包括人才會員、購買連接和其他服務，例如當客户選擇以美元以外的貨幣支付時進行外幣兑換，以及公司的Upwork工資服務。
Upwork Basic、Plus和其他高級產品
本公司從Upwork Basic和Upwork Plus人才產品以及相關的高級產品中向人才收取費用，這些產品代表了提供對公司工作市場和現場服務的持續訪問(即隨時可用的履行義務)的單一承諾。作為提供對工作市場和現場服務的訪問的每一天(包括但不限於通信、發票、報告、爭議解決、
77
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


由於提供訪問權限，並且人才同時獲得和消費福利，因此，公司在其Upwork Basic和Upwork Plus人才服務下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。公司將可變對價分配給它有合同權利開具賬單的每個不同的服務期。公司的Upwork Basic和Upwork Plus人才安排可能包括固定和可變報酬，或兩者的組合，包括以下內容：
服務費。人才被允許進入UpWork市場來推銷他們的業務，向潛在客户發送建議並與其溝通，如果被客户聘用，還可以執行人才和客户之間商定的特定服務，即人才服務。人才通過Upwork市場向客户提供的服務按小時或里程碑收取費用，這被稱為人才賬單。該公司向人才收取服務費，作為人才賬單的百分比，主要使用基於人才對每個客户的累計終身賬單的分級服務費模式。按等級收取服務費的安排還包括代表實質性權利的合同續簽選項。本公司對人才服務不承擔任何責任，因此，不對人才服務進行控制。此外，人才和客户直接就人才服務的範圍和價格進行談判和商定，本公司不是這些協議的一方。因此，對於這些分級服務費安排，該公司作為代理在淨收入的基礎上列報收入。當公司有合同權利為服務開具賬單時，公司確認每個不同服務期的服務費。
提款費。當人才提取其持有的託管資金時，公司向人才收取提款費用。每筆提款交易都要收取提款費，這代表了可變的對價。本公司將提款手續費收入按毛數計入本金，而不是扣除第三方支付處理成本，因為本公司在向本公司提供服務之前控制了支付處理服務。阿倫特。該公司在處理交易時確認提款費用，也就是當它有合同權利為服務開具賬單時。
會員費。公司向人才收取會員費。這些費用是固定的對價，按月收取。該公司確認會員期間的收入，通常是每月一次，與整個履約義務的共同進展衡量標準一致。
連接費用。該公司向人才收取購買Connects的費用，這是人才在公司工作市場上競標項目所需的虛擬代幣。這些費用代表不同的對價，並在使用連接的不同服務期內分配和確認.
公司通過客户市場服務從客户那裏賺取費用，這代表了提供對公司工作市場和現場服務的持續訪問(即隨時準備履行義務)的單一承諾。由於提供進入工作市場和現場服務的每一天基本上是相同的，客户在提供訪問時同時獲得和消費利益，公司在其客户市場產品下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。該公司的客户市場產品可能包括固定和可變對價，或兩者的組合，包括以下內容：
客户市場手續費(以前稱為客户支付處理費和管理費)。該公司按每筆交易收取客户市場費用，並被視為可變對價。客户市場費用可以包括固定和可變對價，或者兩者的組合。公司根據合同規定的開票權，將固定和可變對價分配給每個不同的服務期。對於固定對價，公司在客户為合同提供資金時確認收入，對於可變對價，公司在每週賬單期限結束時確認收入，這是公司有合同權利對服務進行賬單的時候。對於客户市場費用，公司以毛收入為本金，而不是扣除發生的第三方支付處理成本，因為公司在向公司客户提供服務之前控制服務。
外幣兑換費。當公司收取以外幣計價的金額時，公司向客户收取高於公司收取的外幣匯率的固定加價。外幣兑換費是可變對價，在每筆交易中賺取外幣兑換費時確認，即公司有合同權利為服務開具賬單的時候。
工資單服務費。當客户的才華被歸類為參與Upwork市場活動的員工時，該公司向使用Upwork工資單的客户收取費用。客户與本公司簽訂Upwork薪資協議，並單獨與為此類客户提供就業服務的無關第三方人力資源提供商簽訂合同。在這種安排中，為客户提供人才服務的人才成為第三方人力資源提供商的員工。在客户的安排中
78
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


簽訂Upwork薪資協議，本公司向客户收取Upwork薪資服務費，而不向第三方人力資源提供商的員工收取服務費。這種服務費是可變的，並按人才總賬單的固定百分比收取。根據Upwork薪資協議，公司向客户提供進入Upwork工作市場以採購和管理人才服務的權限，以及使用由第三方人力資源提供商提供的就業服務的權限。本公司作為客户的代理，以淨值為基礎列報Upwork薪資服務費收入，以提供對第三方人力資源提供者提供的就業服務的訪問。本公司不控制由第三方代表客户提供的這些僱傭服務，也不控制由第三方人力資源提供者僱用的人才提供的服務。因此，該公司不被視為這些服務的委託人。當公司有合同權利為服務開具賬單時，公司確認每個不同服務期的服務費。
在2022年4月之前，公司通過其以前的Upwork Basic和Upwork Plus產品從客户那裏賺取費用，這些產品代表着提供對公司工作市場和現場服務的持續訪問(即隨時可用的履行義務)的單一承諾。由於提供進入工作市場和現場服務的每一天基本上是相同的，客户在提供訪問時同時獲得和消費利益，因此公司在以前的Upwork Basic和Upwork Plus產品下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。該公司將可變對價分配給它有合同權利開具賬單的每個不同的服務期。該公司以前的Upwork Basic和Upwork Plus安排包括固定和可變對價，或兩者的組合，包括以下內容：
客户支付手續費和管理費。在向客户收取應付款項時，公司向客户收取支付處理服務的費用。這筆費用是按每筆交易收取的，是可變的對價。每筆交易的支付手續費是在向客户收取到期款項時確認的，按月收取的費用是在提供支付處理服務的一個月內確認的。對於客户支付處理費用，公司以毛收入為本金，而不是扣除第三方支付處理成本，因為公司在向公司客户提供支付處理和管理服務之前控制了支付處理和管理服務。該公司在處理客户付款時確認了收入，當時它有合同權利為服務開具賬單。
外幣兑換費。這些費用並沒有因為公司轉向客户市場服務而改變。有關這些費用的詳細信息，請參閲上面的討論。
會員費。該公司向客户收取會員費。這些費用是按月收取的，是固定的對價，並在會員期內予以確認，這通常與整個履約義務的共同進度衡量標準一致。
工資單服務費。這些費用並沒有因為公司轉向客户市場服務而改變。有關這些費用的詳細信息，請參閲上面的討論。
Upwork Enterprise和其他高級服務
公司從Upwork Enterprise和其他相關溢價產品下的人才那裏賺取費用，其中每一項都代表提供對公司工作市場和現場服務的持續訪問(即隨時可用的履行義務)的單一承諾。由於提供進入工作市場和現場服務的每一天基本上是相同的，人才在提供訪問權限時同時獲得和消費福利，公司在其Upwork Enterprise和其他高級產品下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。公司將可變對價分配給它有合同權利開具賬單的每個不同的服務期。這些安排包括如下可變考慮：
服務費。該公司提供人才進入UpWork市場，為客户提供人才服務。該公司向人才收取服務費，按人才賬單的百分比計算。對於向人才收取的服務費，由於公司不控制向客户提供的人才服務，因此公司不被視為人才服務的委託人，因此公司作為代理以淨額計算收入，以提供進入UpWork市場的機會。此外，人才和客户直接就人才服務的範圍和價格進行談判和商定，本公司不是他們協議的一方。本公司確認其有權按合同規定為服務開具賬單的每個不同服務期的服務費。
公司從Upwork Enterprise和其他高級產品下的客户那裏賺取費用，其中每一項都代表提供對公司工作市場和現場服務的持續訪問(即隨時可用的履行義務)的單一承諾。因為提供對工作市場和現場服務的訪問的每一天
79
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


基本相同，且客户在提供接入時同時獲得和消費利益，公司在其Upwork Enterprise和其他高級產品下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。公司將可變對價分配給它有合同權利開具賬單的每個不同的服務期。這些安排可包括固定對價和可變對價，或兩種對價的組合，包括：
客户服務費。公司允許客户進入公司的工作市場尋找人才，以換取按人才賬單的百分比計算的客户服務費；這些費用代表不同的對價。本公司確認其有權按合同規定為服務開具賬單的每個不同服務期的服務費。
企業合規服務費。本公司向其企業合規服務客户收取費用，這些客户聘請本公司提供服務，以根據客户與人才之間約定的人才服務範圍和其他因素來確定人才應被歸類為員工還是獨立承包商。公司按人才賬單的百分比收取企業合規服務費；這些費用是可變的對價。本公司確認其有權按合同規定為服務開具賬單的每個不同服務期的服務費。
訂閲費。本公司向客户收取每月或每年的訂閲費，以提供訂閲服務。這些認購費是固定的對價，在認購期內按照整個履約義務的共同進展標準予以確認。
工資單服務費。升級工資服務費按照客户市場產品中所述的相同基礎確認，並且是可變的考慮因素。
收入分享安排
該公司的某些產品包括收入分享安排，根據該安排，公司產生收入份額，作為某些金融機構向人才收取的提款費用的百分比。這些安排被視為由可變對價組成的單一履約義務，並根據已處理的交易隨着時間的推移予以確認。
託管服務
根據託管服務安排，公司負責提供服務，並直接或作為第三方人力資源提供商的員工聘用人才，代表公司為客户提供服務。這些安排通常以時間和材料為基礎，按月開具發票。這些費用代表可變的對價。公司控制和指導代表人才提供的服務，並以毛收入為本金列報收入。由於提供託管服務的每一天基本相同，並且客户在提供服務時同時獲得和消費收益，因此公司在託管服務項下的單一承諾由一系列不同的服務期組成。對於與客户的託管服務安排，公司將可變金額分配給其有合同權利開具帳單的系列內的每個不同的服務期，並在每個不同的服務期執行時確認收入。
具有多重履行義務的安排
公司與人才簽訂的某些合同包含多項履約義務，以防公司認定存在實質性權利。具體地説，與收取階梯服務費的人才的安排包括代表實質性權利的合同續簽選項。對於這種安排，公司根據其相對獨立的銷售價格，通過應用主題606下的投資組合方法實際權宜之計，將收入分配給每一項履約義務。收取分級服務費的產品的獨立銷售價格是在這些服務單獨銷售時根據可觀察到的交易來估計的。物質權利的獨立銷售價格是通過確定人才在行使期權時將獲得的折扣來估計的，並根據行使期權的可能性進行調整。在實際權宜之計的應用中採用了重大判斷，其中包括估計物權的獨立銷售價格以及推遲和確認分配給物權的對價的時間段。具體而言，管理層在評估估計模型的適當性時應用了重大判斷，其中包括評估方法和相關數據輸入的適當性，以(I)估計重大權利的獨立銷售價格，其中包括單獨銷售時服務的獨立銷售價格和行使重大權利的可能性；以及(Ii)估計推遲和確認分配給重大權利的對價的時間段。該公司利用歷史用户交易數據進行估算。本公司確認與以下各項有關的收入
80
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


重大權利以本公司對行使重大權利時的估計為基礎，並以累積追趕為基準，按變動期內估計的變動調整收入。
遞延收入
遞延收入包括可歸因於與人才安排有關的未行使的實質性權利的數額，這些權利須支付分級服務費。遞延收入還包括在提供服務之前收取的訂閲費、會員費和連接費。
收入成本
收入成本主要包括支付處理費成本、在公司託管服務產品下提供服務的人才成本、公司服務和支持人員的人事相關成本、第三方託管費以及資本化的內部使用軟件。公司將與人員相關的成本定義為員工的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬成本，以及與公司僱用為公司提供內部服務的其他服務提供商相關的成本。
研究與開發
研發費用主要包括與人員相關的成本。研究和開發費用按已發生費用計入，但與符合資本化條件的內部使用軟件和平臺開發相關的費用除外。
廣告費
本公司的廣告費用為已發生的費用。該公司產生了$121.2百萬，$90.8百萬美元，以及$51.4截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度廣告費用分別為100萬美元。
交易損失準備金
交易損失準備主要包括工作市場欺詐造成的損失以及與公司貿易和客户應收賬款餘額相關的壞賬支出以及與扣款相關的交易損失支出。這些項目的撥備是根據公司的實際歷史損失和其他因素計算的實際損失和估計損失。
基於股票的薪酬
本公司的賬目包括具有服務和市場條件的股票期權、限制性股票單位(簡稱RSU)、績效股票單位(簡稱PSU)，以及根據2018年員工股票購買計劃(簡稱2018年ESPP)授予員工和董事的購買權，這些購買權基於員工和董事在授予日的估計公允價值。利用蒙特卡羅估值模型對市場化條件下股票期權的公允價值和衍生服務期限進行了估計。該公司評估用於在每次授予股票期權時對期權獎勵進行估值的假設。授予員工的RSU的公允價值是基於授予之日納斯達克全球精選市場上報告的公司普通股的收盤價。授予日PSU的公允價值是根據公司在授予日的收盤普通股價格乘以截至授予日可能賺取的PSU數量確定的。根據2018年ESPP授予的購買權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估計的。該模型要求公司做出許多假設，包括公司普通股的價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。
與服務型和市場型股票期權相關的股票薪酬費用將在服務條件和市場條件的預期實現期中較長的時間內確認。本公司一般以直線法確認歸屬期間RSU的基於股票的補償費用。與PSU相關的基於股票的補償費用在業績條件和服務條件的預期實現期間較長的時間內確認。根據2018年ESPP授予的購買權的基於股票的補償在發售期間確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。
外幣
我們境外子公司的本位幣一般是境外子公司所在國家的本幣。於每個報告期末，貨幣資產及負債按資產負債表日的有效匯率重新計量，而收入及支出則按年內平均匯率換算。外幣交易損益計入其他收入，淨額計入綜合經營表和綜合虧損。該公司錄得淨外幣
81
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


交易損失為$0.2百萬，$0.5百萬美元，以及$0.6分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
所得税
本公司按照資產負債法核算所得税。根據資產負債法，遞延資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税務後果予以確認。所得税準備金包括當期税項負債和遞延税項資產和負債的變動。本公司在遞延税項資產極有可能無法從未來應課税收入中收回的情況下，設立估值撥備。
遞延税項資產及負債按預期變現或結算該等税項資產的年度內生效的制定税率計量。本公司根據相關權威指引所載的變現準則，定期評估其遞延税項資產從可收回所得税中變現或從未來應課税收入中收回的可能性。在本公司認為任何金額不太可能變現的範圍內，本公司計入估值撥備以減少其遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)，其時間和金額不確定。因此，遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。若本公司其後變現先前被確定為不可變現的遞延税項資產，則相應的估值撥備將被撥回，導致在作出該等決定的期間內對收益作出調整。
此外，税務負債的計算涉及處理複雜税務條例適用中的不確定因素。該公司根據其對是否應繳納額外税款以及應繳税款的程度的估計，確認潛在的負債。本公司按照相關指引對不確定税務頭寸進行會計處理，對公司所得税申報表中已採取或預期採取的不確定税收頭寸規定了確認門檻和計量方法，並就確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡等方面提供了指導意見。該指南採用了兩步法來評估不確定的税收狀況。第一步，確認，要求公司確定現有證據的權重是否表明税收狀況在審計時更有可能持續下去。第二步，衡量，是基於最大數額的利益，這更有可能在最終和解時實現。由於納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税頭寸而導致的未確認税收優惠的負債被報告。任何與未確認的税收優惠相關的利息和罰款都記錄為所得税費用。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋淨虧損是通過調整淨虧損以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的，稀釋證券包括未償還普通股期權、RSU、PSU、購買普通股的權證、可與2018年ESPP相關發行的普通股以及與票據相關可發行的普通股。就本公司報告淨虧損的期間而言，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的效果是反攤薄，則不會假設已發行稀釋性普通股。
近期尚未採用的會計公告
該公司審閲了最近發佈的所有會計聲明，並得出結論，這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
注3-收入
收入的分類
按服務類型和地理區域分列的公司收入見附註12。
剩餘履約義務
截至2022年12月31日，該公司約有32.7剩餘的履約義務為百萬美元。本公司剩餘的履約義務主要包括分配給與本公司與人才的安排有關的未行使重大權利的交易價格，但須支付分級服務費。分配給其他履約義務的剩餘交易價格無關緊要。截至2022年12月31日，公司預計將確認約美元25.1在接下來的一年中123個月，此後確認剩餘餘額。
82
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


本公司採用了實際的權宜之計和豁免措施，並沒有披露下列合同的剩餘履約義務的價值：(I)最初預期期限為一年或更短的合同；(Ii)完全將可變對價分配給完全未履行的承諾的合同，該承諾轉讓構成系列指導下單一履約義務的一部分的獨特服務。
合同餘額
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司貿易應收賬款和客户應收賬款、扣除遞延收入和其他非流動負債中的備抵和合同負債後的餘額：
(單位：千)20222021
貿易應收賬款和客户應收賬款，扣除減值$64,888 $66,826 
合同責任
遞延收入25,075 22,083 
遞延收入(其他負債的組成部分，非流動)7,614 6,349 
2022年期間，合同負債餘額的變化是由於正常業務活動以及遞延和隨後確認與人才的安排有關的收入，但須支付分級服務費，並將交易價格與物質權利進行相關分配。
在截至2022年12月31日的年度內確認的截至2021年12月31日的遞延收入為$21.0百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內確認的截至2020年12月31日的遞延收入為$15.5百萬美元。
注4-公允價值計量
本公司將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中，從出售資產或在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。權威指南描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
•第一級--反映活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價的可觀察投入；
•第二級--第一級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產或負債的未調整報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價、或資產或負債基本上整個期限的可觀測或可觀察市場數據所證實的其他投入；以及
•第三級--很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這些投入是基於公司自己用來按公允價值計量資產和負債的假設，需要大量的管理層判斷或估計。
在公允價值層次中對金融工具的分類是基於對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
本公司按公允價值列賬的金融工具包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的I級和II級資產。下表彙總了公司現金和可供出售有價證券的攤餘成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和公允價值
83
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


截至2022年12月31日和2021年12月31日報告為現金和現金等價物或有價證券的投資類別：
(單位：千)
2022年12月31日
攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		公平
價值		現金和
現金等價物		適銷對路
證券
現金$27,528 $— $— $27,528 $27,528 $— 
I級
貨幣市場基金85,302 — — 85,302 85,302 — 
國庫券172,500 13 (131)172,382 5,096 167,286 
美國政府證券106,167 — (2,025)104,142 — 104,142 
I級合計363,969 13 (2,156)361,826 90,398 271,428 
II級
商業票據120,360 — — 120,360 8,038 112,322 
公司債券85,639 3 (639)85,003 3,420 81,583 
商業存款28,945 — — 28,945 — 28,945 
資產支持證券33,261 31 (306)32,986 — 32,986 
洋基債券5,176 — (8)5,168 — 5,168 
機構債券12,989 7 (23)12,973 — 12,973 
機構貼現債券8,796 31 — 8,827 — 8,827 
超國家債券3,000 — (2)2,998 — 2,998 
合計II級298,166 72 (978)297,260 11,458 285,802 
總計$689,663 $85 $(3,134)$686,614 $129,384 $557,230 
(單位：千)
2021年12月31日
攤銷
成本		未實現
利得		未實現
損失		公平
價值		現金和
現金等價物		適銷對路
證券
現金$16,596 $— $— $16,596 $16,596 $— 
I級
貨幣市場基金108,204 — — 108,204 108,204 — 
國庫券89,992 1 — 89,993 15,000 74,993 
美國政府證券94,839 — (285)94,554 — 94,554 
I級合計293,035 1 (285)292,751 123,204 169,547 
II級
商業票據171,918 — — 171,918 29,544 142,374 
公司債券183,303 1 (217)183,087 17,861 165,226 
資產支持證券13,749 — (11)13,738 — 13,738 
洋基債券6,693 — (12)6,681 — 6,681 
合計II級375,663 1 (240)375,424 47,405 328,019 
總計$685,294 $2 $(525)$684,771 $187,205 $497,566 
未實現的投資損失
下表彙總了截至2022年12月31日所有被歸類為處於未實現虧損狀態的可供出售的債務證券的公允價值總額和未實現虧損總額，以及這些證券持續處於未實現虧損狀態的時間長度。截至2021年12月31日的未實現虧損並不重要。
84
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


(單位：千)少於12個月12個月或更長時間總計
未實現虧損持續時間公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
國庫券132,995 (131)— — 132,995 (131)
美國政府證券21,214 (63)82,927 (1,963)104,141 (2,026)
公司債券18,274 (120)58,235 (519)76,509 (639)
資產支持證券23,515 (285)1,707 (20)25,222 (305)
洋基債券2,578 (6)2,591 (2)5,169 (8)
機構債券9,478 (23)— — 9,478 (23)
超國家債券2,998 (2)— — 2,998 (2)
總計$211,052 $(630)$145,460 $(2,504)$356,512 $(3,134)
對於有未實現虧損頭寸的可供出售的可銷售債務證券，本公司不打算出售這些證券，本公司被要求出售這些證券的可能性也不會更大。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些證券的公允價值下降是由於利率上升，而不是由於信貸相關因素。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司認為市值的任何下降都是暫時性的，沒有認為公司的任何有價證券是非暫時性減值的。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，該公司沒有記錄任何與其有價證券相關的減值費用。
注5-資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日，財產和設備淨額如下：
(單位：千)20222021
計算機設備和軟件$6,514 $5,493 
內部使用軟件和平臺開發成本33,273 25,738 
租賃權改進11,644 11,644 
辦公傢俱和固定裝置3,475 3,365 
總資產和設備54,906 46,240 
減去：累計折舊(32,843)(24,911)
財產和設備，淨額$22,063 $21,329 
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。3.2百萬，$3.7百萬美元，以及$3.6分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
該公司資本化了$7.5百萬，$5.0百萬美元，以及$8.0在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，內部使用的軟件和平臺開發成本分別達到百萬美元。
與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為#美元。4.9截至2022年12月31日的年度為百萬美元，其中2.7100萬美元包括在與工作市場上使用的開發技術有關的收入成本中。與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為#美元。5.9截至2021年12月31日的年度為百萬美元，其中3.8100萬美元包括在與工作市場上使用的開發技術有關的收入成本中。與資本化的內部使用軟件和平臺開發成本相關的攤銷費用為#美元。3.9在截至2020年12月31日的年度中，2.9100萬美元包括在與工作市場上使用的開發技術有關的收入成本中。
無形資產，淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司所有可識別的無形資產均已全部攤銷。無形資產攤銷費用總額為#美元。0.7百萬美元和美元2.7截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。攤銷費用包括在一般費用和行政費用中。
85
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


應計費用和其他流動負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計費用和其他流動負債包括：
(單位：千)20222021
應計補償和相關福利$17,239 $23,047 
應計間接税14,102 4,137 
應計供應商費用8,858 7,728 
經營租賃負債，流動6,502 6,315 
應計支付手續費2,425 2,085 
應計人才成本2,352 1,417 
其他2,133 1,013 
應計費用和其他流動負債總額$53,611 $45,742 
經營租約
該公司以各種經營租賃方式租賃辦公空間和某些設備，其中絕大多數租賃組合包括辦公空間經營租賃。本公司亦已作出安排，在其租用的寫字樓中擔任分租人。本公司並未簽訂任何重大融資、銷售型或直接融資租賃。
公司的重要判斷包括確定一項安排是否屬於或包含租賃、確定用於計算租賃負債的貼現率，以及在租賃負債的初始計量中是否合理地確定會出現租賃激勵措施。營運租賃資產及租賃負債於生效日期確認，並根據界定租賃期內租賃付款的現值初步計量。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
如果合同滿足以下所有條件，則該合同是嵌入租賃或包含嵌入租賃：
•有已確認的資產；
•公司有權獲得該資產的幾乎所有經濟利益；以及
•公司有權指導資產的使用。
對於租賃付款現值的初始計量和隨後對租賃修改的計量，本公司必須使用租賃中隱含的費率。由於本公司的大部分租約不提供隱性利率，本公司使用其遞增借款利率，這是一種抵押利率。遞增借款利率的應用是以逐個租賃為基礎的，並近似於本公司在類似經濟環境下可在類似期限的擔保基礎上借入相當於其租賃付款的金額的利率。
該公司的租約的剩餘租賃條款約為一年至六年，其中可能包括延長租約的選項。該公司只有在合理確定公司將行使續期選擇權時，才將與續訂選擇權相關的租賃付款計入其經營租賃資產和負債中。本公司在釐定租賃負債時，並無包括任何營運租賃的續期選擇權。本公司並無剩餘價值保證、售後回租條款或重大限制性契諾的租賃協議。初始期限為12個月或以下的租賃不會在綜合資產負債表中確認。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。
86
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


下表彙總了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營租賃資產和租賃負債：
(單位：千)
資產負債表和現金流量分類20222021
資產
工作狀態-非電流經營性租賃資產$7,603 $10,682 
負債
工作電流應計費用和其他流動負債6,502 6,315 
工作狀態-非電流經營租賃負債，非流動11,177 16,753 
租賃總負債$17,679 $23,068 
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，包括可變租賃費用在內的經營租賃成本為#美元6.6百萬，$6.0百萬美元，以及$6.0已確認的分租收入約為#美元。1.6百萬，$0.5百萬美元，以及$0.3分別為100萬美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，與可變經營租賃有關的費用為#美元，因此不包括在租賃負債的計量中。2.2百萬，$1.2百萬美元，以及$0.7分別為100萬美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，該公司支付的租金為6.6百萬，$6.4百萬，以及$3.3百萬，分別為。
舊金山轉租和聖克拉拉轉租
2021年12月，本公司簽署了一項轉租協議，將本公司目前租賃的兩套套房中的一套轉租為其位於加利福尼亞州舊金山的總部。未轉租的套間將繼續由本公司使用，一如訂立轉租協議前一樣。分租協議於收到本公司業主同意後於二零二一年十二月生效。轉租期自2022年2月1日起至2024年8月31日止，但提前終止的除外。租金從2022年3月1日開始支付，約合美元0.1每月百萬美元。租金支付將在公司的綜合經營報表和全面虧損中記錄在一般和行政費用中。任何一方均無權續訂或延長轉租協議。
2021年4月，本公司簽署轉租協議，將其位於加利福尼亞州聖克拉拉的前總部全部轉租，該協議於2021年5月生效。分租租期自2021年6月1日起至2024年5月31日屆滿，除非因此而提前終止。租金從2022年1月1日開始支付，約合美元0.1每月百萬美元。租金支付將在公司的綜合經營報表和全面虧損中記錄在一般和行政費用中。雙方均無權選擇續訂或延長分租協議。
根據這兩項分租協議，本公司與總出租人的原始債務並不解除，舊金山租約將於2024年8月31日到期，聖克拉拉租約將於2028年10月15日到期。本公司確定分租協議為經營租賃，這與原分租協議與業主的分類一致。由於執行分租協議，本公司確定資產組存在減值指標，該資產組由經營租賃資產和與轉租套房相關的租賃改進組成。因此，本公司進行了減值測試，以評估資產組的公允價值是否低於其賬面價值。減值測試結果顯示，該資產組的公允價值低於其賬面價值。本公司採用貼現現金流量法確定資產組的公允價值。貼現現金流分析中使用的假設包括與業主的原始租約剩餘期限內的預計分租收入，以及公司認為反映與這些未來現金流相關的風險水平的貼現率。根據“附註4-公允價值計量”中所述的公允價值等級，公司認為這些假設為第三級投入。
由於其舊金山辦事處的部分轉租，在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了減值費用$1.4百萬美元。由於其聖克拉拉辦公室的轉租，2024年5月31日到期，在截至2021年12月31日的年度內，本公司計入減值費用$7.4百萬美元。該公司在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中將這些減值費用計入一般和行政費用。


87
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


下表顯示了該公司未來每一年到期的租賃承諾五年此後的經營租賃，其中不包括以上述分租收入形式收到的數額：
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：租契
2023$6,776 
20245,843 
20252,356 
20261,729 
20271,781 
此後1,427 
租賃付款總額19,912 
折價至現值調整(2,233)
總計$17,679 
截至2022年12月31日止年度，加權平均剩餘租賃期為 3.8年份, 和加權平均貼現率是5.80%.
注6-承付款和或有事項
信用證
連同本公司的經營租賃協議，截至2022年及2021年12月31日，本公司已三未付不可撤銷信用證，總金額為#美元0.8百萬美元。信用證以等額的限制性現金作抵押。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有從這些信用證提取任何金額。
或有事件
當未來支出可能發生並且能夠合理估計該等支出時，本公司應計或有負債。潛在的或有事項可能包括在正常業務過程中不時出現的各種索賠和訴訟或非所得税事項。由於該等或有事件固有的不確定性，本公司不能保證會在任何該等事宜中勝出，而該等事宜可能會令本公司承擔重大責任或損害。任何索賠、訴訟或其他或有事項可能在索賠、訴訟或其他或有事項解決期間或之後對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並不參與任何重大法律訴訟或索償，亦不知悉任何懸而未決或受威脅的訴訟或索償，包括非所得税事宜，可合理預期會對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。因此，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司認為可能出現虧損的或有事項的應計金額並不重要。
賠償
本公司與其高級管理人員、董事和某些關鍵員工簽訂了賠償協議，以保障他們在各自崗位上誠信服務。在正常業務過程中，本公司訂立合同安排，同意向客户、業務合作伙伴、供應商和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因本公司違反此類協議而產生的損失、與潛在的數據或信息安全違規有關的索賠、第三方提出的知識產權侵權索賠，以及與本公司的產品和服務或其作為或不作為有關或產生的其他責任。此外，根據適用協議的條款，作為公司Upwork Enterprise和某些其他溢價產品的一部分，公司向訂購工人分類服務的客户賠償因工人錯誤分類而造成的損失。由於公司以前的賠償要求歷史有限，以及每一項特定條款涉及的事實和情況有限，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。
88
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


注7-債務
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司債務的賬面價值：
(單位：千)20222021
可轉換優先票據-利息自2021年8月開始，每半年支付一次，從2022年2月開始，每半年支付一次，2022年2月和8月15日到期，2026年8月到期；利息為0.25年利率%
$575,000 $575,000 
債務總額575,000 575,000 
減去：未攤銷債務發行成本(10,739)(13,701)
非流動債務$564,261 $561,299 
加權平均利率0.76 %0.76 %
定期貸款和循環貸款
本公司的貸款及擔保協議，即貸款協議，已於2021年8月終止。根據貸款協議，貸款總額最高為#美元。49.0百萬美元，包括一筆原始本金為#美元的定期貸款15.0百萬美元，稱為第一筆定期貸款，即原始本金金額為#美元的定期貸款。9.0100萬美元，稱為第二筆定期貸款，與第一筆定期貸款一起稱為定期貸款，以及循環信貸額度，允許最高借款#美元。25.0受習慣條件制約的百萬人。
於2021年8月，本公司與其貸款人訂立一項協議，稱為還款協議，以全數償還其定期貸款項下剩餘的未償還本金金額加上未償還的應計及未付利息，並終止貸款協議。有幾個不是截至終止之日，本公司循環信貸額度下的未償還金額。根據清償協議，全額償還定期貸款達#美元。5.8截至2021年8月5日，貸款協議終止，包括定期貸款和循環信貸額度。截至2021年12月31日，不是貸款協議項下仍有未付款項。截至2021年8月5日，該公司遵守了貸款協議下的契諾。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司償還$6.3百萬美元和美元4.5百萬美元，分別與第一期貸款和第二期貸款有關。在截至2020年12月31日的年度內，本公司償還了$5.0百萬美元和美元2.6百萬美元，分別與第一期貸款和第二期貸款有關。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與債務貼現相關的攤銷費用並不重要。
2026年到期的可轉換優先票據
2021年8月10日，公司按面值發行美元575.0本金總額為百萬美元0.252026年到期的可轉換優先票據的百分比。是次發行包括全面行使公司授予債券初始購買者的選擇權，以額外購買$75.0債券本金總額為百萬元。該等票據乃根據本公司與作為受託人的全國富國銀行協會之間的契約(稱為契約)發行，並受該契約的條款及條件所規限。根據修訂後的1933年證券法第144A條，這些債券以非公開發行的形式向合格的機構買家發售和出售。
該批債券為公司的優先無抵押債務，息率為0.25每年的百分比。利息將由2021年8月10日起計，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次，由2022年2月15日開始，本金不會累加。除非提前按照債券條款贖回、購回或轉換，否則該批債券將於二零二六年八月十五日期滿。
債券持有人可選擇(I)在2026年5月15日或之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，和(Ii)在緊接2026年5月15日之前的交易日交易結束之前的任何時間，在滿足下列特定條件和特定期限後，將其債券的全部或任何部分以1,000美元本金的倍數轉換：
•在截至2021年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果公司普通股的最後報告銷售價格大於或等於130至少為轉換價格的%20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30連續交易
89
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


在每個適用交易日轉換價格的前一個日曆季度的最後一個交易日結束的天數；
•在此期間五在以下任何時間段之後的連續工作日五連續交易日期間，在該交易日內，每1,000元債券本金的交易價(定義見契約)在該交易日內低於98公司普通股在該交易日最後報出的每股銷售價格的乘積的百分比和該交易日的換算率；
•如公司要求贖回該等債券，則在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間；及
•在本契約中描述的特定公司事件發生時。
轉換後，票據可由本公司選擇以本公司普通股、現金或現金加普通股的組合進行結算。債券的初始換算率為每1,000美元債券本金兑換15.1338股普通股，在某些情況下可能會進行調整。這相當於初始轉換價格約為$。66.08每股公司普通股。轉換率在某些情況下會根據契約條款作出慣常調整。此外，如果發生了構成重大根本變化的某些公司事件(如契約所定義)，或如果公司在到期日之前就票據發出贖回通知，則在某些情況下，轉換率將在指定的時間段內增加。
公司可以在2024年8月20日或之後，根據公司的選擇權，以現金形式贖回全部或任何部分債券(受部分贖回限制的限制)，前提是公司最後報告的普通股每股銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格為100將贖回的債券本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息(如有的話)。債券並無撥備償債基金，即本公司無須定期贖回或註銷債券。
在發生根本性變化(如契約所界定)時，在符合某些條件的情況下，持有人有權要求公司以現金方式回購全部或部分債券，回購價格相當於100將回購的債券本金的%，另加任何應計及未付的利息，直至(但不包括)基本變動的回購日期為止。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於本公司任何現有及未來的債務，而該等債務在兑付權上明顯從屬於票據；與本公司的任何現有及未來的無抵押債務(並非如此從屬)的兑付權相等；就擔保該等債務的資產的價值而言，實際上優先於本公司的任何現有及未來的有擔保債務；在結構上較本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(包括貿易應付款項)為低。
發行債券所得款項淨額約為港幣560.1百萬美元，扣除債務發行成本後。本公司產生和記錄的債務發行成本總額為#美元14.9這筆款項已記作票據面額的減值，並將按直線攤銷至利息開支，作為票據合約期的實際利息方法，所產生的數額大致一致。
截至2022年12月31日的年度，利息支出為$1.4百萬美元，發行成本的攤銷費用為$3.0與註釋相關的百萬美元。截至2021年12月31日的年度，利息支出為$0.6百萬美元，發行成本的攤銷費用為$1.1與註釋相關的百萬美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日，票據的IF轉換價值不超過未償還本金金額。截至2022年12月31日及2021年12月31日，債券的總估計公允價值為437.0百萬美元和美元538.3該批債券分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000根據“附註4--公允價值計量”中所述的公允價值等級，公司認為這些假設屬於第二級投入。
90
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


已設置上限的呼叫
關於債券於2021年8月5日的定價，以及首次購買者於2021年8月9日全面行使購買額外債券的選擇權，該公司使用了約$49.4發行債券所得款項淨額中的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
根據與適用於票據的那些基本類似的慣例反攤薄調整，上限催繳股款涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股的股份數量。透過訂立有上限的催繳股款，本公司預期在轉換債券時其每股普通股價格超過債券的換股價格時，可減少對其普通股的潛在攤薄(或如換股以現金結算，則可減少其現金支付責任)，而有關減持須以上限價格為限。然而，如果普通股每股市場價格(根據上限催繳條款衡量)超過上限催繳的上限價格，則在每種情況下，如果普通股每股市場價格超過上限催繳的上限價格，將會攤薄和/或不會抵消這種潛在的現金支付。被封頂的看漲期權的初始上限價格為$92.74每股普通股，這代表着溢價100比上次報告的普通股售價$46.37於2021年8月5日每股，並須根據上限催繳條款作出若干慣常調整；前提是上限價格不會降至低於執行價格$66.08每股。
設定上限的催繳股款是獨立的交易，並不屬於債券條款的一部分。上限催繳符合分類為股權的標準，因此，在每個報告期內不會重新計量，並作為股東權益內額外實收資本的減值計入。
注8-優先股和普通股
優先股
截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司獲授權發行最多10,000,000非指定優先股股份，$0.0001每股面值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何流通股優先股。
普通股
普通股持有者有權一每股投票權，並有權在資金合法可用時以及公司董事會宣佈的情況下按比例收取股息(如有)。
91
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司獲授權發行490,000,000普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已為未來發行預留普通股如下：
20222021
已發行和未償還的期權3,851,647 4,264,068 
已發行和未償還的RSU和PSU7,913,985 4,583,823 
購買普通股的權證350,000 350,000 
根據2018年股權激勵計劃為未來發行預留的剩餘股份22,823,608 22,250,297 
根據2018年員工購股計劃為未來發行預留的剩餘股份3,794,128 3,033,401 
可發行與可轉換優先票據相關的普通股8,701,935 8,701,935 
總計47,435,303 43,183,524 
普通股認股權證
2018年，該公司成立了Upwork Foundation計劃。該計劃包括通過潮汐基金會創建的捐贈者建議基金。2018年，本公司發行認股權證購買500,000其普通股的行使價為$。0.01每股捐給潮汐基金會。認股權證的歸屬及可行使性條款於本公司於2018年10月首次公開發售(即首次公開發售)時生效。此認股權證可於首次公開招股後每週年行使十分之一的股份，出售該等股份所得款項將根據本公司的指示捐贈。
權證持有人在2022年沒有行使。在2021年和2020年，對所有人行使了這一逮捕令50,000當時既得和可行使的股份。認股權證的持有者放棄了普通股，以支付行權價格，以代替現金支付。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度，本公司記錄$0.8百萬與本認股權證相關的費用，包括在公司綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用。
注9-基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2014股權激勵計劃
2014年，公司董事會和股東分別通過了2014年股權激勵計劃，簡稱2014 EIP。根據該計劃保留並可供授予和發行的普通股股份總數最初為12,462,985加上(I)當時根據oDesk Corporation 2004股票計劃、Elance 1999股票期權計劃和Elance 2009股票期權計劃(統稱為優先股計劃)授予未償還期權但後來因行使股票期權以外的任何原因而不再受獎勵的股份，(Ii)根據先前計劃已保留但不受任何未償還獎勵約束的股份，以及(Iii)根據先前計劃發行的股份，這些股份被回購、沒收或用於支付員工預扣或行使價格義務。根據2014 EIP的條款，激勵性股票期權的授予價格不得低於100公司普通股在授予日的公允價值的%，除非公司董事會以書面形式作出決定。根據2014年EIP授予的期權通常授予四年制由原定批出日期起計及屆滿的期間十年從最初的贈與日期算起。
2018年股權激勵計劃
2018年，公司董事會和股東分別通過了2018年度股權激勵計劃，即2018年度企業激勵計劃，並於緊接IPO日期的前一天生效。總計10,701,505普通股最初被預留，以根據2018年企業投資促進計劃下的未來獎勵進行發行。每年1月1日，可供發行的股票根據2018年EIP的規定進行增持。在2018年EIP生效日期之後被取消或回購的任何根據2014 EIP獲得未償還獎勵的股票將返還到2018 EIP下為發行而保留的股票池。根據2018年EIP授予的獎勵可能是(I)激勵性股票期權、(Ii)非限制性股票期權、(Iii)RSU、(Iv)限制性股票獎勵或(V)股票增值權，由公司董事會或薪酬委員會在授予時確定。
92
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


根據2018年EIP的條款，可供授予的股份數量增加了6,456,5232022年1月的股票。
期權大獎
具有服務和績效條件的期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯估值模型確定的，截至授予日，採用以下假設：
股息率-股息率假設為零由於該公司從未派發過股息，目前也沒有這樣做的計劃。
預期期限-預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的時間段。對於只包含服務條件的獎勵，本公司使用簡化方法確定預期期限，因為本公司在授予時沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和授予後僱傭終止行為的合理預期。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。對於基於績效的獎勵，公司使用相關數據，包括過去的鍛鍊模式(如果有)來確定預期期限。
無風險利率-無風險利率基於授予零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率曲線，其到期日大致等於期權的預期期限。
預期波動率-由於公司在授予時沒有足夠的普通股交易歷史，預期波動率是根據公司行業內幾家不相關的上市公司的平均歷史股票波動率得出的，公司認為這些公司在相當於股票期權授予的預期期限的一段時間內與其業務相當。
普通股公允價值-鑑於首次公開募股之前沒有公開交易市場，公司董事會考慮了許多客觀和主觀因素，以確定其普通股在每個授予日的公允價值。這些因素包括但不限於：(1)當時第三方對普通股的獨立估值；(2)公司出售給外部投資者的可贖回可轉換優先股的價格；(3)可贖回可轉換優先股相對於普通股的權利和優先權；(4)普通股缺乏可銷售性；(5)業務的發展；(6)在當時的市場條件下發生流動性事件的可能性，例如公司首次公開發行或出售公司。首次公開募股後，普通股的公允價值以授予日納斯達克全球精選市場上報告的公司普通股的收盤價為基礎。
下表彙總了公司股票期權計劃下的活動：
股份數量
潛在的
未平倉期權		加權平均
行權價格		加權平均
剩餘合同
期限(年)		集料
內在價值
(單位：千)
2021年12月31日的餘額4,264,068 $16.29 6.37$76,025 
已鍛鍊(412,171)3.99 
被沒收和取消(250)8.18 
2022年12月31日的餘額3,851,647 17.58 5.5115,037 
自2022年12月31日起已授予並可行使2,347,914 4.04 3.8615,016 
已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬3,851,647 17.58 5.5115,037 
93
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


2021年，公司董事會薪酬委員會批准了一項股票期權授予，即首席執行官獎，最高可行使1,500,000根據2018年企業投資促進計劃，將公司普通股股份轉讓給公司總裁兼首席執行官海登·布朗。CEO獎必須遵守基於服務的歸屬要求(稱為服務條件)和基於業績的歸屬要求(稱為市場條件)。為使任何受CEO獎勵的股票可行使，必須同時滿足該等股票的服務條件和市場條件。CEO獎針對的是十六在授予之日之後按季度支付等額分期付款，條件是布朗女士作為首席執行官、執行主席或任何高級管理人員職位持續為公司服務。CEO獎針對在任何連續時間內衡量的特定成交量加權平均普通股價格目標的實現情況而授予90天自授予之日起至2026年4月18日止。這個90天下表反映了成交量加權平均普通股價格目標，以及在實現每個目標後根據市場狀況授予的CEO獎的股票數量：
股價歸屬股數
$60100,000
$70200,000
$80300,000
$90400,000
$100500,000
與CEO獎勵相關的股票薪酬支出將在市場狀況和服務狀況的預期成就期中較長的時間內確認。市場狀況週期和CEO獎每一部分的估值都是通過蒙特卡洛模擬確定的。如果在預期實現期間之前市場狀況得到滿足，則與市場狀況和服務狀況已歸屬的股票相關的任何當時未確認的補償費用將立即在公司的綜合經營報表和全面虧損中確認。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得與行政總裁獎勵有關的股票薪酬開支$11.0百萬及$11.3分別為100萬美元。CEO獎的股票薪酬費用在公司的綜合經營報表和全面虧損中作為一般和行政費用的組成部分記錄。
該公司使用蒙特卡洛模擬方法估計了CEO獎的公允價值。本公司根據未來行權假設估計預期期限。CEO獎的加權平均派生服務期為2.1好幾年了。無風險利率是基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線。預期波動率是根據公司在相當於首席執行官獎預期任期的一段時間內的平均歷史股票波動率得出的。以下假設被用來估計CEO獎的公允價值：
股息率— %
無風險利率1.7 %
預期波動率65 %
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，行使期權的內在價值為$6.6百萬, $88.9百萬美元，以及$124.1分別為100萬美元。總內在價值代表期權的行權價格與公司普通股在行權日期前一天在納斯達克全球精選市場的收盤價之間的差額。
截至2021年12月31日止年度，已授出購股權之加權平均授出日公平價值為19.19。在截至2022年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無授予任何股票期權獎勵。截至2022年12月31日，未確認的基於股票的薪酬成本總額為6.4100萬美元，預計將在#年加權平均期間以直線方式普遍確認1.2好幾年了。
RSU和PSU獎
授予員工的RSU的公允價值是基於授予之日納斯達克全球精選市場上報告的公司普通股的收盤價。
94
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


下表彙總了2018彈性公網IP下的RSU和PSU活動及相關信息：
數
傑出的		加權平均
授予日期公允價值
未歸屬餘額-2022年1月1日4,583,823 $26.86 
授與8,130,375 20.18 
既得(2,553,300)23.68 
被沒收/取消(2,246,913)25.14 
未歸屬餘額-2022年12月31日7,913,985 $21.73 
2022年，公司董事會薪酬委員會根據2018年企業投資促進計劃批准了對公司領導團隊某些成員的PSU獎勵。受助人賺取的PSU數目，稱為賺取的PSU，是根據本公司截至2022年12月31日止年度的收入業績(稱為PSU表現狀況)而釐定。獲得的PSU必須遵守基於時間的歸屬要求，條件是PSU獎的獲得者繼續向公司提供以下服務四年從PSU授予日期開始，該日期稱為PSU服務條件。賺取的PSU將根據以下方面授予25已獲得的PSU的百分比一年制PSU授予日的週年紀念日，以及此後每個季度獲得的PSU的1/16。
與PSU獎勵相關的基於股票的補償費用是公司綜合運營報表和全面虧損中的運營費用的組成部分，將在PSU業績條件和PSU服務條件的預期實現期間中較長的時間內確認。PSU獎勵的公允價值是根據公司在PSU授予日的收盤價乘以PSU授予日可能賺取的PSU數量來確定的。在本公司董事會薪酬委員會證明PSU業績狀況的日期之前的每個中期報告日，可能賺取的PSU的數量將被重新評估，任何變化將反映在與PSU獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額中。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，已批出承建單位的加權平均授權日公平價值為#美元24.49及$56.42，分別為。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得與PSU有關的基於股票的薪酬支出#美元4.4百萬美元和美元3.4分別為100萬美元。截至2022年12月31日，未確認的基於股票的薪酬成本為$3.9百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，已批出的RSU的加權平均授出日期公允價值為#美元19.66, $51.37、和$10.96，分別為。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，歸屬RSU的公允價值為57.4百萬，$30.5百萬美元，以及$20.3分別為100萬美元。截至2022年12月31日，147.5未確認的基於股票的薪酬支出，與員工未償還的RSU有關，預計將在加權平均期間確認3.0好幾年了。
2018年員工購股計劃
2018年，公司董事會和股東分別通過了2018年ESPP。總計1,700,000普通股最初保留用於根據2018年ESPP發行。每年1月1日，根據2018年ESPP的規定，可供發行的股票增加。2018年ESPP允許符合條件的員工以最高折扣購買公司普通股15%通過工資扣減其符合條件的薪酬，受任何計劃限制。除初始發售期間外，2018年ESPP規定24個月從每年的11月15日至5月15日開始發售，每個發售期間包括四6個月購買期限。根據2018年ESPP的條款，2022年1月，可供發行的普通股數量增加了1,033,043股份。
95
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，用於確定將授予股票的公允價值的假設是在授予日使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計的，其中包括以下假設：
202220212020
股息率— %— %— %
預期期限(以年為單位)
0.5 - 2.0
0.5 - 2.0
0.5 - 2.0
無風險利率
1.5% - 4.6%
—% - 0.5%
0.1% - 0.2%
預期波動率
68% - 76%
60% - 76%
50% - 82%
在每個購買日期，符合條件的員工可以每股價格購買公司普通股，價格相當於85(1)公司普通股在發售日的公允市值或(2)公司普通股在購買日的公允市值中較小者的百分比。如果在任何購買期間的最後一天價格較低，該價格將被用作該購買期間的購買價格。
此外，如果公司普通股在隨後的發售期間的第一天的公允市值低於公司普通股在本發售期間的發售日的公允市值，則發售期間重置，新的較低價格成為新的24一個月的招標期。於截至2022年12月31日止年度內，本公司發出272,3162018年ESPP下的普通股。
截至2022年12月31日，6.7未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在各自發售期間的剩餘期限內確認。
基於股票的薪酬
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合業務表和綜合虧損中確認的基於股票的補償費用的組成部分：
(單位：千)202220212020
收入成本$1,356 $794 $779 
研發26,881 16,232 9,783 
銷售和市場營銷11,511 5,923 4,440 
一般和行政35,753 30,643 10,506 
總計$75,501 $53,592 $25,508 
對員工的股票補償
截至2022年12月31日的年度，與員工有關的股票薪酬支出為11.4百萬，$59.7百萬美元，以及$4.5分別與股票期權授予、RSU和PSU授予以及2018年ESPP有關的百萬美元。截至2021年12月31日的年度，與員工有關的股票薪酬支出為12.7百萬，$38.8百萬美元，以及$2.2分別與股票期權授予、RSU授予和2018年ESPP相關的百萬美元。截至2020年12月31日的年度，與員工相關的股票薪酬支出為2.5百萬，$20.0百萬美元，以及$3.2分別與股票期權授予、RSU和2018年ESPP有關的百萬美元。
96
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


附註10-每股淨虧損
下表列出了公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
(以千為單位，不包括每股和每股數據)202220212020
分子：
淨虧損$(89,885)$(56,240)$(22,867)
分母：
加權平均-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的股票130,517,920 127,163,591 118,698,567 
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.69)$(0.44)$(0.19)
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，以下可能稀釋的股票被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內將是反稀釋的：
202220212020
購買普通股的期權3,851,647 4,264,068 4,858,590 
在行使普通股認股權證時可發行的普通股350,000 350,000 400,000 
歸屬RSU和PSU時可發行的普通股7,913,985 4,583,823 5,568,225 
與員工購股計劃相關的可發行普通股1,781,469 329,650 540,580 
可發行與可轉換優先票據相關的普通股8,701,935 8,701,935 — 
總計22,599,036 18,229,476 11,367,395 
注11-所得税
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税前虧損包括：
(單位：千)202220212020
國內$(89,440)$(56,165)$(22,748)
外國91 47 31 
所得税前總虧損$(89,349)$(56,118)$(22,717)
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税撥備的組成部分如下：
(單位：千)202220212020
當前：
聯邦制$— $— $(19)
狀態(494)(120)(127)
外國(42)(2)(4)
總電流$(536)$(122)$(150)
延期：
聯邦制$— $— $— 
狀態— — — 
外國— — — 
延期合計$— $— $— 
所得税撥備$(536)$(122)$(150)
該公司的實際税率為(0.60)%, (0.21)%, and (0.66截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為%。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，法定聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下：
97
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


202220212020
按聯邦法定税率徵税21.00  %21.00  %21.00  %
扣除聯邦福利後的州税(0.38)(0.19)(0.49)
基於股票的薪酬(4.02)44.13 94.02 
高級人員的補償限額(1.51)— — 
其他項目(0.60)(0.16)(0.59)
研發學分4.36 7.04 9.74 
淨營業虧損到期— (8.08)(14.00)
更改估值免税額(19.45)(63.95)(110.34)
實際税率(0.60) %(0.21) %(0.66) %
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的税收影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
(單位：千)20222021
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉$80,296 $100,836 
基於股票的薪酬7,628 5,617 
經營租賃負債4,066 5,296 
應計負債、準備金和其他10,216 7,259 
資本化研究與開發33,179 — 
税收抵免24,470 17,044 
遞延税項總資產159,855 136,052 
估值免税額(157,353)(132,162)
遞延税項資產總額2,502 3,890 
遞延税項負債：
預付費用(753)— 
經營性租賃資產(1,749)(2,452)
發債成本— (75)
折舊及攤銷— (1,363)
遞延税項負債總額(2,502)(3,890)
遞延税項淨資產$— $— 
本報告所列期間遞延税項資產估值準備變動情況如下：
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
餘額為
年初
收取的附加費
成本和費用
記入其他帳户的附加費用扣除額年終餘額
2022$132,162 $24,489 $702 $— $157,353 
202192,390 39,772 — — 132,162 
202063,542 28,848 — — 92,390 
公司記錄的全額估值津貼為#美元。157.4百萬美元和美元132.2分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。本公司定期評估其遞延税項資產的變現能力，並在其部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，設立估值撥備。遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生(如有)，其時間和金額尚不確定。由於公司過去產生的虧損歷史，公司認為，截至2022年12月31日，所有遞延税項資產變現的可能性不大。因此，本公司已就其遞延税項資產入賬全額估值準備。
98
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


該公司有聯邦淨營業虧損，即NOL，結轉約為$341.4百萬美元和美元444.6分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。在截至2001年12月31日至2017年12月31日期間產生的聯邦NOL將於2024年開始到期。聯邦NOL結轉了$324.72017年12月31日後產生的100萬美元可無限期結轉，任何年度的使用量不得超過公司應納税所得額的80%。該公司的加州NOL結轉金額約為$95.0百萬美元和美元90.4分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。加州在截至2008年12月31日至2018年期間產生的NOL將於2028年開始到期。
該公司擁有聯邦研究和開發信用額度約為$27.1百萬美元和美元19.1分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。2022年，0.2數百萬的聯邦研發信用到期，其餘的結轉將在2042年前到期。該公司在加州的研發信用額度約為$15.7百萬美元和美元13.6分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。加州的研發積分有無限的結轉期。
1986年的《税改法》和類似的加州立法對淨營業虧損和税收抵免結轉的使用施加了實質性限制，如果根據《國税法》第382條和類似的州規定發生所有權變更的情況。這樣的限制可能會導致NOL結轉和使用前的税收抵免到期，這可能會導致未來的税收負擔增加。
不確定的税收狀況
截至2022年12月31日，公司未確認的税收優惠總額為16.6百萬，無如果確認，這將影響公司的實際税率。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與未確認税收優惠相關的活動如下：
(單位：千)202220212020
未確認税收優惠總額-期初餘額$15,391 $13,338 $12,782 
與上一年度的税務頭寸有關的增加1,234 697 131 
與上一年度的税務頭寸相關的減少(1,253)(148)— 
與本年度的税務頭寸有關的增加1,354 1,635 608 
與未確認税收優惠到期相關的減少額(153)(131)(183)
未確認税收優惠總額--期末餘額$16,573 $15,391 $13,338 
本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。在應計利息和罰金最終不應支付的範圍內，應計金額將減少，並在確定期間作為所得税準備金的減少反映出來。截至2022年12月31日，本公司目前未確認任何與不確定税務狀況相關的罰款或利息費用。本公司預計未來12個月的已記錄儲備不會有重大變化。
該公司在美國以及其他各種州和外國司法管轄區都要納税。由於結轉的某些税務屬性，2001至2021個課税年度仍可供本公司須繳税的主要税務管轄區審核。截至2022年12月31日，該公司沒有受到美國國税局或任何州或外國税務管轄區的審查。
附註12-細分市場和地理信息
該公司的運營方式為一用於分配資源和評估財務業績的運營和可報告部門。
99
Upwork Inc.
合併財務報表附註--續


下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日按服務類型分列的總收入：
(單位：千)202220212020
市場
基本、高級、客户端市場(1)及其他
$518,282 $427,476 $317,942 
企業48,341 34,864 20,210 
託管服務51,695 40,457 35,476 
總計$618,318 $502,797 $373,628 
(1)2022年4月，該公司將其Upwork Basic和Upwork Plus客户產品合併為新的客户市場產品。
該公司的收入來自人才和客户。下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度按地理區域劃分的總收入，該地址基於其人才和客户的賬單地址：
(單位：千)202220212020
人才：
美國$86,892 $74,890 $60,861 
印度45,817 42,277 33,109 
菲律賓39,946 32,918 22,924 
世界其他地區 (1)
162,016 146,894 109,805 
人才總量334,671 296,979 226,699 
客户：
美國210,582 153,003 107,359 
世界其他地區 (1)
73,065 52,815 39,570 
客户端總數283,647 205,818 146,929 
總計$618,318 $502,797 $373,628 
(1)在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，世界其他地區類別中沒有一個國家的收入超過總人才收入、總客户收入或總收入的10%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。
注13-401(K)計劃
該公司提供Upwork退休儲蓄計劃，即退休計劃，這是一種固定的繳費計劃，允許員工在年度限制的情況下繳納部分工資。根據退休計劃，符合條件的員工可以推遲支付部分税前工資，但不得超過法定限額。退休計劃規定，僱主可酌情支付現金等額繳費。公司提供等額現金捐助，相當於50每美元捐款的%，但最高捐款為#美元5,000每位參與者每年一次。公司的相應繳款總支出為#美元。3.5百萬，$2.5百萬美元，以及$2.5分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
100

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(現任首席執行官和臨時首席財務官)的參與下，評估了截至2022年12月31日，根據修訂後的1934年證券交易法(我們稱為交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制程序和程序的有效性。我們的首席執行官總結説，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序有效，可以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時決定所需的披露，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層，包括我們的首席執行官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易所法案》第13a-15(F)條所定義)。我們的管理層根據下列標準對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(2013年框架)。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所已經審計了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。此報告顯示在第頁上66.
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制有效性的內在侷限性
一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤或超越控制，因此只能對可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第11項.行政人員薪酬
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
101

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
102

第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：
(一)財務報表。
本公司的綜合財務報表列於本年度報告表格10-K第II部分第8項下的“綜合財務報表索引”。
(2)財務報表附表。
所有附表都被省略，因為它們不適用，或者因為合併財務報表和附註中顯示了所需的信息。
(3)展品。
展品索引
展品
數
以引用方式併入隨函存檔
展品名稱表格文件編號展品提交日期
3.1
重述的公司註冊證書。
10-Q001-386783.12018年11月8日
3.2
修訂及重新編訂附例。
8-K001-386783.12022年10月24日
4.1
普通股證書格式。
S-1333-2272074.12018年9月6日
4.2
由Upwork和Upwork的某些證券持有人修訂並重新簽署了日期為2014年8月19日的投資者權利協議，經修訂。
S-1333-2272074.22018年9月6日
4.3
逮捕令，日期為2018年5月1日，由Upwork和浪潮基金會提供，並在兩者之間。
S-1333-2272074.42018年9月6日
4.4
根據《交易法》第12條登記的證券説明。
X
4.5
契約，日期為2021年8月10日，由Upwork Inc.和Wells Fargo Bank，National Association作為受託人。
8-K001-386784.12021年8月10日
4.6
2026年到期的0.25%可轉換優先票據的格式(載於附件4.5)。
8-K001-386784.22021年8月10日
10.1*
Upwork與其每一位董事和高管之間的賠償協議格式。
S-1333-22720710.12018年9月6日
10.2*
經修訂的ODesk 2004股票計劃及其股權協議的形式。
S-1333-22720710.22018年9月6日
10.3*
經修訂的2014年股權激勵計劃及其股權協議的形式。
S-1333-22720710.32018年9月6日
10.4*
2018年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式。
S-1333-22720710.42018年9月6日
10.5*
《2018年度員工購股計劃》及《員工購股計劃》下的登記表格。
S-1333-22720710.52018年9月6日
10.6*
邀請函，日期為2015年2月25日，由Upwork和Elizabeth Nelson撰寫。
S-1333-22720710.132018年9月6日
10.7*
邀請函，日期為2018年8月3日，由Upwork和Gary Steele撰寫。
S-1333-22720710.162018年9月6日
10.8*
上崗績效獎金計劃。
10-Q001-3867810.2May 8, 2019
10.9*
邀請函，日期為2019年6月17日，由Upwork和Leela Srinivesan發出，並在兩者之間。
10-Q001-3867810.22019年8月7日
10.10*
控制和服務協議的變更，日期為2019年12月8日，由Upwork和Hayden Brown簽署。
10-K001-3867810.8March 2, 2020
10.11*
由Upwork和Hayden Brown修改和重新簽署的邀請函，日期為2019年12月8日。
10-K001-3867810.11March 2, 2020
10.12*
2018年5月29日由Upwork和Randoll Eric Gilpin簽署並由Randoll Eric Gilpin簽署的控制和服務變更協議。
10-Q001-3867810.12020年8月4日
10.13*
修改和重新簽署的邀請函，日期為2018年5月29日，由Upwork和Randoll Eric Gilpin撰寫。
10-Q001-3867810.22020年8月4日
10.14*
邀請函，日期為2020年7月10日，由Upwork Inc.和Jeff麥庫姆斯撰寫。
10-Q001-3867810.12020年11月4日
10.15*
Upwork Inc.和Jeff麥庫姆斯於2020年8月4日簽署的《控制權和服務權變更協議》。
10-Q001-3867810.22020年11月4日
103

10.16*
邀請函，日期為2020年10月13日，由Upwork Inc.和Anilu Vazquez-Ubarri之間發出。
10-K001-3867810.212021年2月24日
10.17*
股票期權協議，日期為2021年1月18日，由Upwork Inc.和海登·布朗簽署。
10-Q    001-3867810.1May 4, 2021
10.18
有上限的呼叫交易確認表格。
8-K001-3867810.12021年8月10日
10.19
Upwork和CLPF之間的租賃協議，日期為2014年5月14日，經修訂。
10-K001-3867810.192022年2月15日
10.20*
過渡和分離協議，日期為2022年9月21日，由Upwork Inc.和Jeff·麥庫姆斯簽署。
10-Q001-3867810.12022年10月26日
21.1
子公司名單。
X
23.1
獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
X
24.1
授權委託書(包括在年度報告的簽字頁上)。
X
31.1
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行幹事和臨時首席財務官進行認證。
X
32.1#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和臨時首席財務官的認證。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件-註冊人截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的封面採用內聯XBRL格式。X
*表示管理合同或補償計劃。
#    本證書被視為未根據《交易法》第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》下的任何文件。
104

項目16.表格10-K摘要
沒有。
105

簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由下列簽署人簽署，並獲得正式授權.
Upwork Inc.
日期：2023年2月16日
發信人：/s/海登·布朗
海登·布朗
總裁與首席執行官
授權委託書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並指定海登·布朗為其真正合法的事實受權人、代理人和代理人，以任何和所有身份代替他或她，簽署對本10-K表格年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上受權人、代表和代理人進行和執行與此相關的每一項和每一必要的作為和事情的完全權力和授權，完全出於他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實代理人、代理人和代理人或他們的一名或多名替代者憑藉本協議合法地作出或導致作出的一切行為。
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
/s/海登·布朗首席執行官總裁和董事2023年2月16日
海登·布朗(首席行政幹事和臨時首席財務官)
/s/奧利維爾·瑪麗首席財務官兼財務主管2023年2月16日
奧利維爾·瑪麗(首席會計主任)
/s/格雷戈裏·C·格雷奇董事2023年2月16日
格雷戈裏·C·格雷奇
/S/凱文·哈維董事2023年2月16日
凱文·哈維
/s/託馬斯·萊頓董事2023年2月16日
託馬斯·萊頓
/s/伊麗莎白·尼爾森董事2023年2月16日
伊麗莎白·納爾遜
/s/Leela Srinivesan董事2023年2月16日
莉拉·斯里尼瓦桑
/s/Gary Steele董事2023年2月16日
加里·斯蒂爾
/s/阿尼盧·巴斯克斯-烏巴里董事2023年2月16日
阿尼盧·巴斯克斯-烏巴里
106