美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
V.F.公司
(註冊人的確切姓名載於憲章中)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
《循環信貸協議》修正案
於2023年2月16日(“修訂生效日期”)，V.F.Corporation(“本公司”或“VF”)對其22.5億美元優先無擔保循環信貸安排作出修訂(“革命者修訂”)，於2026年11月到期。《轉軌修正案》修訂如下：(X)“綜合淨值”的定義包括，在截至2026年9月30日或之前的任何財政季度，並僅為計算綜合淨資本財務契約(“財務契約”)的綜合淨負債，包括(A)非現金減值費用和(B)與某些未決法律程序有關的不利法律裁決所造成的重大影響，每一種情況下，確認這些費用或影響的財政季度和緊隨其後的四個財政季度；提供所有這些費用和影響的總額不超過8.5億美元和(Y)財務契約比率水平，使該比率不會超過(A)截至2024年9月30日的財政季度或之前，0.70至1.00，(B)此後及截至2025年9月30日的財政季度或之前，0.65至1.00，以及(C)此後到期的0.60至1.00。
前述對《變更者修正案》條款的描述並不是對其的完整描述，而是通過該協議的全文進行限定的，該協議作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
《延期提取定期貸款協議》修正案
於修訂生效日期，本公司對其將於2024年12月到期的10億美元延遲提取定期貸款協議(“DDTL修訂”)作出修訂。DDTL修正案修訂如下：(X)“綜合淨值”的定義包括，對於截至2026年9月30日或之前的任何財政季度，僅為計算綜合淨資本財務契約的綜合淨負債，增加(A)非現金減值費用和(B)與某些未決法律訴訟有關的不利法律裁決造成的重大影響，每個案件針對確認這些費用或影響的財政季度和緊隨其後的四個財政季度；提供所有這些費用和影響的總額不超過8.5億美元和(Y)財務契約比率水平，使該比率不會超過(A)截至2024年9月30日的財政季度或之前，0.70至1.00，(B)此後及截至2025年9月30日的財政季度或之前，0.65至1.00，以及(C)此後到期的0.60至1.00。
前述對《DDTL修正案》條款的描述並不是對其的完整描述，而是通過該協議的全文進行限定的，該協議作為本協議的附件10.2提交，並通過引用併入本文。
第2.03項。設立直接財務債務或表外安排下的債務
本報告表格8-K第1.01項下所載的資料以引用的方式併入本第2.03項。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.1 | 對循環信貸協議的第1號修正案，日期為2023年2月16日，由V.F.Corporation，JP Morgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，貸款人一方和其他各方之間簽署。 | |
| 10.2 | 定期貸款協議的第1號修正案，日期為2023年2月16日，由V.F.Corporation(作為借款人)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理)、貸款人一方和其他各方簽訂。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| V.F.公司 | ||
| 發信人： | /s/Jennifer S.Sim | |
| 姓名： | 詹妮弗·S·西姆 | |
| 標題： | 常務副祕書長兼總法律顧問總裁 | |
日期：2023年2月16日