美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號:)*
SINTX技術公司
(髮卡人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
829392604
(CUSIP號碼)
2023年2月7日
(需要提交本陳述書的事件日期)
勾選相應的框以指定本計劃歸檔所依據的規則 :
a. | ☐ Rule 13d-1(b) |
b. | 規則第13d-1(C)條 |
c. | ☐ Rule 13d-1(d) |
* | 本封面的其餘部分應填寫報告 個人在本表格上關於證券標的類別的首次申報,以及任何後續包含會改變前一封面中提供的披露信息的 信息的修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
第1頁(第8頁)
CUSIP No. 829392604
1. | Names of Reporting Persons. |
米切爾·P·科平 | |
2. | 如果是某個組的成員,請勾選 相應的框(參見説明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. | SEC Use Only |
4. | 美國公民身份或組織所在地 |
|
第 個 股票 有益的 所有者: 每個 報道 具有以下條件的人員: |
5. | Sole 投票權0 |
6. | 共享 投票權119,596 | |
7. | 唯一的 處置權0 | |
8. | 共享的 處置權119,596 | |
9. | 每名報案人實益擁有的總款額119,596(見第4項) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明) |
11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比4.5%(見第4項) |
12. | 報告人類型(見説明書) |
In;hc |
第2頁,共8頁
CUSIP No. 829392604
1. | Names of Reporting Persons. |
Daniel B. Asher | |
2. | 如果是某個組的成員,請勾選 相應的框(參見説明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. | SEC Use Only |
4. | 美國國籍或組織所在地 |
第 個 股票 有益的 所有者: 每個 報道 具有以下條件的人員: |
5. | Sole 投票權0 |
6. | 共享 投票權119,596 | |
7. | 唯一的 處置權0 | |
8. | 共享 處置權119,596 | |
9. | 每名報案人實益擁有的總款額119,596(見第4項) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明) |
11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比4.5%(見第4項) |
12. | 報告人類型(見説明書) |
In;hc |
第3頁,共8頁
CUSIP No. 829392604
1. | Names of Reporting Persons. |
海岸內資本有限責任公司 | |
2. | 如果是某個組的成員,請勾選 相應的框(參見説明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ | |
3. | SEC Use Only |
4. | 公民身份 或組織所在地特拉華州 |
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下條件的人員: |
5. | 唯一投票權0 |
6. | 共享投票權119,596 | |
7. | 唯一處置權0 | |
8. | 共享處置權119,596 | |
9. | 每名報案人實益擁有的總款額119,596(見第4項) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明) |
11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比4.5%(見第4項) |
12. | 報告人類型(見説明書) |
面向對象 |
第4頁,共8頁
第1項。
(a) | 簽發人姓名或名稱 | |
SINTX Technologies,Inc.(發行方) | ||
(b) | 發行人主要執行機構地址 | |
1885年西2100南 | ||
德克薩斯州鹽湖城,郵編:84119 |
第二項。
(a) | 提交人姓名 | |
(b) | 主要營業所地址或住所(如無) | |
(c) | 公民身份 |
本附表13G是代表(I)美利堅合眾國公民Mitchell P.Kopin先生(“Kopin先生”),(Ii)美利堅合眾國公民Daniel B.Asher先生(“Asher先生”),以及(Iii)特拉華州有限責任公司Intralastal Capital LLC(“Intralastal”,與Kopin先生和Asher先生一起,統稱為“報告人”)提交的。
報告人已簽訂《聯合申報協議》,其副本作為附件1與本附表13G一起存檔,根據該協議,報告人已同意根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13d-1(K)的規定共同提交本附表13G。
科平先生和Introastal的主要業務辦事處是佛羅裏達州德爾雷海灘245Palm Trail,郵編:33483。
Asher先生的主要業務辦事處是111W.Jackson Boulevard,Suite2000,Chicago,Illinois 60604。
(d) | 證券類別名稱 |
發行人的普通股(“普通股”),每股面值0.01美元。
(e) | CUSIP號碼 |
829392604
第3項:如果本聲明是根據第240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)節的第(Br)條提交的,請檢查提交人是否為:
不適用。
第5頁,共8頁
第 項4.所有權。
(A)及(B):
(I)緊接於2023年2月7日與發行人簽訂證券購買協議(“SPA”)(發行人於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的)後,每個報告人可被視為在SPA預期的交易結束時實益擁有59,000股普通股的所有權。根據發行人報告的截至2022年12月31日已發行的542,146股普通股,加上(2)將在SPA預期的交易結束時向Intra發行的59,000股普通股,所有普通股總計代表約9.8%的普通股的實益所有權。上述規定不包括 (I)59,000股普通股,該普通股可在SPA計劃的交易完成時行使認股權證而發行(“海岸內認股權證1”),因為海岸內認股權證1包含一項阻止條款,根據該條款,沿海內認股權證1的持有人無權行使海岸內認股權證1的權利,其行使範圍(但僅限於)將導致其持有人及持有人的關聯公司實益擁有該認股權證1。和持有4.99%以上普通股的股東或股東的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人,(Ii)29, 500股普通股可發行 在SPA計劃的交易完成時將向海岸內發行的第二個認股權證(“海岸內認股權證2”),因為海岸內認股權證2包含阻止條款,根據該條款,其持有人無權 行使海岸內認股權證2的權利,但僅限於這樣的行使將導致 持有人與持有人的關聯公司,以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人受益擁有,超過4.99%的普通股,(Iii)13,244股普通股,可在行使海岸內認股權證(“海岸內認股權證3”)時發行,因為海岸內認股權證3包含阻止條款,根據該條款,持有者無權行使海岸內認股權證3,但行使的範圍為(但僅限於), 持股人連同持有人的關聯公司,以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人,在超過4.99%的普通股中,(Iv)13,244股普通股可在行使海岸內認股權證(“海岸內認股權證4”)後發行,因為海岸內認股權證4包含一項阻止條款,根據該條款,其持有人無權行使海岸內認股權證,但行使的範圍(但僅限於)將導致其持有人、持有人的關聯公司以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人, 超過4.99%的普通股和(V)733股普通股可在行使海岸內權證 持有的第三個認股權證(“海岸內認股權證5”)時發行,因為海岸內認股權證5包含一項阻止條款,根據該條款,其持有人無權行使海岸內認股權證5的權利,但行使的範圍(但僅限於)將使持股人和持有人的關聯公司以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人受益。超過4.99%的普通股。如果沒有這樣的阻止條款,每個申報人可能被視為擁有174,721股普通股的實益所有權。
(Ii)截至2023年2月16日交易結束時,每位報告人可能被視為實益擁有119,596股普通股,其中包括:(1)3,875股由海岸內持有的普通股,(2)59,000股可在行使沿海內認股權證1時發行的普通股 ,(3)29,500股行使沿海內認股權證2時可發行的普通股, (4)13,244股可在行使海岸內認股權證3下發行的普通股,(V)13,244股可在行使海岸內認股權證4時發行的普通股和(Vi)733股可在行使海岸內認股權證5時發行的普通股,且所有該等普通股代表約4.5%的普通股的實益所有權,根據發行人的報告,(1)截至2022年12月31日已發行普通股542,146股,加上(2)在SPA擬進行的交易完成時發行的1,980,000股普通股,(3)59,000股行使海岸內認股權證時可發行的普通股,(4)29,500股行使海岸內認股權證2可發行的普通股,(5)13,244股行使海岸內認股權證3可發行的普通股 ,(6)13,244股行使海岸內認股權證4可發行的普通股,以及(7)733股行使海岸內認股權證5可發行的普通股 。
(c) | 每名報告人所擁有的股份數目: |
(I)投票或指示投票的唯一權力:0。
共同投票權或直接投票權:119,596
.
(Iii)處置或指示處置0的唯一權力
.
(4)共有處置或指示處置119,596人的權力
第6頁,共8頁
.
第 項5.一個班級5%或更少的所有權
如果提交本聲明是為了報告 截至本報告日期報告人已不再是該類別證券5%以上的實益所有人這一事實,請檢查以下表格。
第 項6.代表他人擁有5%以上的所有權。
不適用。
第 項7.母控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類
不適用。
項目 8.小組成員的識別和分類
不適用。
第 項9.集團解散通知
不適用。
項目10.認證
通過在下面簽名,我證明 據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購和持有的,也不是與具有該目的或效果的任何交易的參與者 一起收購或持有的,但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。
第7頁,共8頁
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2023年2月16日
/s/Mitchell P.Kopin | ||
米切爾·P·科平 | ||
/s/Daniel B.亞舍 | ||
Daniel·B·阿舍 | ||
海岸內資本有限責任公司 | ||
發信人: | /s/Mitchell P.Kopin | |
經理Mitchell P.Kopin |
第8頁,共8頁
附件1
聯合立案協議
簽署人確認 並同意前述關於附表13G的聲明是代表每個簽署人提交的,並且對附表13G本聲明的所有後續修訂可以代表每個簽署人提交,而無需提交額外的共同提交協議。以下籤署人承認,每個人都應對及時提交此類修訂以及本文件和文件中有關其本人或其本人的信息的完整性和準確性負責,但不對與他人有關的信息的完整性和準確性負責,除非其知道或有理由相信此類信息 不準確。
日期:2023年2月16日
/s/Mitchell P.Kopin | ||
米切爾·P·科平 | ||
/s/Daniel B.亞舍 | ||
Daniel·B·阿舍 | ||
海岸內資本有限責任公司 | ||
發信人: | /s/Mitchell P.Kopin | |
經理Mitchell P.Kopin |