美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

根據第13或15(D)條提交的當前報告

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月10日

DRIVEITAWAY控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

市場街3401號, Suite 200/201
費城, 帕 19104

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(856) 577-2763

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

☐ 根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂材料最終協議 。

2022年2月24日，DriveItAway 控股公司(F/k/a Creative Learning Corp.)(“本公司”)與AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)訂立證券購買協議(“SPA”) ，並以非公開交易方式向AJB發行本金為750,000美元的承付票(“AJB 票據”)，購買價為675,000美元(在實施10%的原始發行折扣後)。 就出售AJB票據，本公司亦向註冊經紀交易商J.H. Darbie&Co.支付AJB的若干費用及盡職調查成本及經紀費用。在支付費用及成本後，本公司所得款項淨額為641,250美元，將用作營運資金及其他一般公司用途。

AJB票據的到期日為2022年8月24日，但經本公司書面通知AJB後，可延期六個月。AJB票據的利息為年息10%，本金及應計利息於到期日到期。本公司可隨時預付AJB票據，而不會受到任何懲罰。根據AJB票據的條款，未經AJB批准，公司不得出售其大部分資產、不得發行不隸屬於AJB的額外債務、必須遵守1934年證券交易法對公司的報告要求、必須維持公司普通股在場外交易市場或其他交易所的上市，以及其他 限制和要求。本公司未能根據AJB票據支付所需款項，或未能遵守任何該等 契諾及其他事項，將構成違約事件。在SPA或AJB票據發生違約時，AJB票據將按18%計息，AJB可立即加快AJB票據的到期日，AJB可按低於股票市價的價格將AJB票據下的未償還金額轉換為公司普通股，AJB將有權獲得其收集成本，以及其他懲罰和補救措施 。

該公司在SPA中向AJB提供了各種 陳述、保證和契約。公司違反任何陳述或保證，或未能遵守公約，將構成違約事件。此外，根據SPA，本公司向AJB支付本公司普通股4,000,000股未登記股份(“承諾費股份”)的承諾費。如果在完成交易的第六個月 週年之後和結束後的第三十六個月之前，AJB未能以400,000美元的價格出售承諾費股票 ，則本公司可能被要求增發股票或支付不足的金額。然而，如果公司在2022年8月24日之前還清AJB票據，則公司可以1美元贖回2,000,000股承諾費股票。 根據SPA，公司還向AJB發行了普通股購買認股權證(“認股權證”)，以每股0.3美元的價格購買1,000,000股公司普通股。授權書將於2027年2月24日到期。認股權證還包括本公司為權證持有人的利益而訂立的各種契諾，幷包括對權證持有人的實益所有權限制，在某些 情況下，該限制可能會限制持有人行使權證的權利。

上述信息已在公司於2022年3月2日提交的最新8-K報表中披露。

2022年8月24日，根據AJB票據的條款，本公司向AJB發出通知，將AJB票據的到期日延長至2023年2月24日。

於2022年10月31日，本公司與ABJ訂立SPA第一修正案(“經修訂SPA”)，據此ABJ同意豁免根據SPA及AJB票據發生的若干違約事件，特別是本公司未能及時提交截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告及暫時失去本公司普通股的“出價”價格。基於上述考慮，本公司同意增發ABJ 1,000,000股承諾費股份。

上述信息已在公司於2022年11月4日提交的最新8-K表格報告中披露。

於二零二三年二月十日，本公司與AJB訂立承付票第一修正案(“經修訂票據”)，據此(A)本票本金金額將增加85,000美元，並將該筆款項支付予本公司，以根據經修訂票據的規定向本公司支付 本公司的若干第三方供應商；及(B)將到期日延展至2023年5月24日。

此外，本公司與AJB訂立證券購買協議第二次修訂(“第二次經修訂SPA”)，反映若干額外修訂 以配合附註修訂，以及經修訂及重訂的普通股認購權證(“經修訂認股權證”)，定義如下。

作為經修訂附註及第二份經修訂SPA的代價，本公司向AJB發行經修訂認股權證，據此，根據經修訂認股權證可發行的股份數目將增至2,000,000股，而行使價將重新界定為0.05美元。經修訂認股權證亦包括本公司為權證持有人的利益而訂立的各項契諾，幷包括對持有人的實益所有權限制，在某些 情況下，該限制可限制持有人行使經修訂認股權證的權利。此外，經修訂的認股權證亦載有行使價可予調整的若干條件，以及AJB對認股權證相關股份的登記權。

注、SPA和經修訂的SPA的所有其他條款、條件和規定應保持完全效力，除非經修訂的説明和第二次經修訂的SPA有明確規定。

此外，本公司與AJB訂立協議，據此，本公司同意AJB應(I)從經修訂附註項下所得款項中扣留合共3,500美元，以償還AJB的法律及盡職調查開支，及(Ii)根據本公司指示及經修訂附註及第二經修訂SPA的規定，將所得款項的其餘部分直接支付予本公司的若干 服務供應商，而非直接支付予本公司。

發售及出售經修訂票據及經修訂認股權證乃於一項私人交易中進行，該交易獲豁免遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)的登記要求，並依據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D第506(B)條所給予的豁免。

第二個修訂的SPA、附函協議、修訂的説明和修訂的授權書的前述説明是否 不自稱是完整的，並通過參考第二份經修訂的SPA、附函 協議、經修訂的説明和經修訂的認股權證，分別作為本報告8-K表格的附件10.1、10.2、4.1和4.2提交，並通過引用併入本報告。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

在第1.01項下提出的信息 通過引用結合於此。

3.02未登記股權證券銷售。

在項1.01中陳述的信息通過引用結合於此。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。